Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Proxy Solicitation & Information Statement 2004

Nov 11, 2004

ACTA DE DIRECTORIO N° 417

En la ciudad de Buenos Aires, a los 20 días del mes de septiembre de 2004, se reúne el Directorio de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.E.I., con la asistencia de los miembros del Directorio cuyas firmas figuran al pie, en la sede social y con la asistencia del Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Contador Fernando G. Magdalena.-

Siendo las 11:00 hs., el Sr. Manuel Ribeiro en su carácter de Presidente de la Sociedad, declara abierta la reunión, manifestando que el Orden del Día de la presente reunión consiste en un único punto a saber: “Consideración de la convocatoria a Asamblea General Ordinaria de accionistas”.

Toma la palabra el Sr. Presidente para informar que en el Acta de Directorio Nº 416 del 08 de septiembre de 2004 se aprobaron los Estados Contables, Memoria, Inventario e Informe de Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio anual finalizado el 30 de junio de 2004. Asimismo manifiesta que en dicha oportunidad se aprobó postergar el tratamiento de la convocatoria a Asamblea General de Accionistas con el fin de poder analizar en profundidad el correspondiente Orden del Día. Por ello, considerando ya el primer punto del temario de la presente reunión, propone que se convoque a Asamblea General Ordinaria para el día 29 de octubre de 2004 a las 16:00 hs. en la sede social de la Av. Corrientes 4678 de la Ciudad autónoma de Buenos Aires con el siguiente Orden del Día:

1. Consideración de la documentación art. 234 inc. 1ero, ley 19550 por Ejercicio Social Nº 33, cerrado el 30 de junio de 2004.
2. Aprobar la gestión del Directorio.
3. Honorarios del Directorio.
4. Honorarios de la Comisión Fiscalizadora.
5. Propuesta de distribución de utilidades.
6. Ratificación de remuneraciones a Directores Ejecutivos.
7. Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.
8. Determinación del auditor del próximo ejercicio con cierre el 30/06/05.
9. Aumento de capital dentro del quíntuplo hasta la suma de $ 19.500.000.-
10. Emisión de acciones.
11. Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea.

Toma la palabra el Sr. Presidente y pide al Sr. Walter Chiappero, quien tiene a su cargo la dirección financiera de la compañía, que explique las causas que motivan la propuesta de aumento del capital social.

El Sr. Walter Chiappero manifiesta que para sostener la política de expansión comercial que se viene llevando que incluye apertura de sucursales y mejoras en las condiciones crediticias a los clientes, se requieren mayores recursos financieros. Éstos pueden provenir de recursos propios y/o de terceros. Actualmente la sociedad ha desarrollado el financiamiento con recursos de terceros principalmente en el mercado de capitales mediante la constitución de fideicomisos financieros y la emisión de obligaciones negociables. Para poder continuar operando de manera eficiente en el mercado de capitales es necesario fortalecer los recursos generados por la propia sociedad, por ello sería conveniente proponer a los accionistas un aumento del capital social hasta la suma $ 19.500.000.- Toma la palabra el Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Dr. Fernando Magdalena para informar que un aumento hasta la suma propuesta se encuentra dentro del quíntuplo admitido para ser tratado por una asamblea ordinaria como la que se está convocando.

Luego de las explicaciones vertidas se produce un breve intercambio de pareceres luego del cual la propuesta de convocatoria, incluyéndose un aumento de capital dentro del quíntuplo hasta la suma de $ 19.500.000.- resulta aprobada por unanimidad.-

A continuación pide la palabra el Sr. Walter Chiappero para proponer un aviso de convocatoria, mocionando al mismo tiempo que se transcriba el texto completo dentro del acta de la presente reunión. Ambas propuestas resultan aprobadas por unanimidad, transcribiéndose a continuación el texto aprobado:

“RIBEIRO S.A.C.I.F.A. e I.

El Directorio de Ribeiro SA convoca a Asamblea General Ordinaria, dentro de los términos del Art 237 de Ley 19550, para el día 29 de octubre de 2004 a las 16 horas en la sede social de Av. Corrientes 4678, Buenos Aires, para tratar el siguiente orden del día:

Orden del Día

1. Consideración de la documentación art. 234 inc. 1ero, ley 19550 por Ejercicio Social Nº 33, cerrado el 30 de junio de 2004.
2. Aprobar la gestión del Directorio.
3. Honorarios del Directorio.-.
4. Honorarios de la Comisión Fiscalizadora.
5. Propuesta de distribución de utilidades.
6. Ratificación de remuneraciones a Directores Ejecutivos.
7. Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.
8. Determinación del auditor del próximo ejercicio con cierre el 30/06/05.
9. Aumento de capital dentro del quíntuplo hasta la suma de $ 19.500.000.-
10. Emisión de acciones.
11. Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea.

Se recuerda a los Sres. Accionistas que deberán comunicar su asistencia a la asamblea con no menos de 3 días de anticipación en los términos del Art. 238 de la Ley 19550.

Autorizado por Acta de Directorio Nº 417 del 20/09/04

Manuel Ribeiro – Presidente”

Sin otros asuntos que tratar se da por finalizada la reunión a las 12:00 hs. del día mencionado precedentemente.-