Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — M&A Activity 2002

Dec 12, 2002

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA N° 51

En la Ciudad de Buenos Aires a los 27 días del mes de noviembre de 2002 se reúnen, en Asamblea General Ordinaria, los Señores accionistas de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.eI., contándose con la presencia del Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Dr. Fernando Magdalena.-

El Sr. Manuel Ribeiro, en su carácter de Presidente de la sociedad, asume la presidencia de la Asamblea, que fue convocada por Acta de Directorio nº 379, de fecha 30 de octubre de 2002, y notificada a los accionistas mediante las publicaciones simultáneas en Boletín Oficial y diario La Prensa, de fechas 05, 06, 07, 08 y 11 de noviembre de 2002.-

Siendo las 19:00 horas toma la palabra el Sr. Presidente Manuel Ribeiro quien manifiesta que se hallan presentes 6 accionistas con derecho a voto por sí y 2 accionistas con derecho a voto representados por el Sr. Luis Ribeiro, dejándose constancia de la exhibición del poder facultante, reuniéndose conjuntamente la totalidad de los votos correspondientes al Capital Social, según surge del libro de Depósito de Acciones Registro de Asistencia N° 1, con rúbrica nº 23110-00 del 29 de marzo de 2000, de la Inspección General de Justicia, a fojas 5. En tales circunstancias, toma la palabra el Sr. Presidente y propone que se pase a considerar el Orden del Día:

1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea:

A propuesta del Sr. Luis Ribeiro (hijo) resultan elegidos por unanimidad los Sres. Luis Ribeiro y Adriana Ribeiro de Bressa.-

2) Aprobar Acuerdo Definitivo de Fusión a ser presentado ante la Dirección General de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba:

Informa el Sr. Presidente que el motivo de la presente Asamblea es aprobar un texto de Acuerdo Definitivo de Fusión donde Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. absorbe a Burmeister Lamberghini S.A. Continúa el Sr. Presidente diciendo que si bien se han concluido y aprobado los trámites de inscripción de la fusión en la Comisión Nacional de Valores, organismo de control societario según Ley 22169, aún no se ha podido obtener la disolución de Burmeister Lamberghini S.A. en la Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba. Este organismo requiere para dar la conformidad a la disolución que se apruebe por Asamblea un texto de Acuerdo Definitivo de Fusión, por ello se propone el siguiente Acuerdo:

“ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION

En la Ciudad de Buenos Aires a los ___ días del mes de __________ de 20___ entre RIBEIRO S.A.C.I.F.A. e I. (en adelante “Ribeiro”) representada en este acto por su Presidente, Sr. Manuel Ribeiro con suficientes poderes y cuyas facultades acredita con copias certificadas del estatuto social y del Acta de Asamblea Ordinaria nº 46 y del Acta de Directorio nº 331, las cuales se adjuntan como ANEXO A, y BURMEISTER LAMBERGHINI S.A. (en adelante “BLSA”) representada en este acto por su Presidente, Sr. Manuel Ribeiro con suficientes poderes y cuyas facultades acredita con copias certificadas del estatuto social y del acta de Asamblea nº 53 y del acta de directorio nº 511, agregadas como Anexo B, y CONSIDERANDO:

• Que el día 8 de septiembre de 2000, los directorios de las sociedades antes mencionadas autorizaron la suscripción del Compromiso Previo de Fusión (copia certificada de las respectivas actas de directorio se adjuntan como el ANEXO C del presente).
• Que el día 11 de septiembre de 2000 las sociedades subscribieron el Compromiso Previo de Fusión que se adjunta al presente como ANEXO D.
• Que para la suscripción de dicho compromiso Ribeiro aprobó en la Asamblea General Extraordinaria nº 47 del 07/11/00, utilizar como Balance de Fusión el correspondiente al ejercicio 29, cerrado al 30/06/00, que fuera aprobado por la Asamblea General Ordinaria Nº 46 del 07/11/00; y BLSA aprobó un Balance Especial por el período no anual comprendido entre el 01/02/00 y el 30/06/00 por la Asamblea General Extraordinaria del 08/11/00. Y que ambos Balances fueron realizados con bases homogéneas e iguales criterios de valuación. (Se adjuntan, como ANEXO E las Copias Certificadas de las Actas de Asamblea mencionadas y como ANEXO F los Balances de Fusión mencionados).

• Que por formar parte del Compromiso Previo de Fusión, las referidas asambleas aprobaron:

• Un Estado de Situación Patrimonial Consolidado a la misma fecha de los Balances antes mencionados, el cual fue confeccionado sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos (El mencionado Estado se encuentra como el ANEXO G).

• El Proyecto de Estatuto Social de RIBEIRO, siendo esta última sociedad la incorporante de BLSA (este proyecto integra el ANEXO H).

• Que se realizaron las publicaciones exigidas por el artículo 83 inciso 3 de la ley 19.550 en el Boletín Oficial de los días 29/11/00, 30/11/00 y 01/12/00; Boletín Oficial de la Pcia. de Córdoba, de los días 04/12/00, 25/12/00 y 06/12/00; y en el diario La Prensa, los días de los días 28/11/00, 04/12/00 y 05/12/00. (Estas publicaciones forman el ANEXO I).

• Que la Dirección General de Rentas de la Provincia de Córdoba realizó el 21/12/00 una oposición a la fusión, reclamando los anticipos de ingresos brutos por un monto total de $ 246.544,36.- correspondientes a los meses 06 a 11/2000; y que habiendo hecho los respectivos descargos se obtuvo el levantamiento de la oposición el día 12/03/01. (Se adjunta como Anexo J la escritura nº 239 del 20 de marzo de 2001 de la Escribanía Rodríguez Foster, donde consta el levantamiento de la oposición y el testimonio del desarrollo de la misma).Se deja constancia que no se solicitaron medidas cautelares respecto de esta oposición.
• Que no se presentaron otros acreedores de las sociedades solicitando medidas cautelares o embargos preventivos u oponiéndose a la fusión, razón por la cual no fue necesario desinteresar a acreedores.
• Que habiendo sido tomadas todas las decisiones en las asambleas extraordinarias de las sociedades partes del presente en forma unánime por todos los accionistas de dichas sociedades, no corresponde –ni ningún accionista ha ejercido- el derecho de receso.
• Que RIBEIRO. ha dado cumplimiento a lo previsto en el Artículo Noveno, Párrafo Segundo del Compromiso Previo de Fusión, y BLSA ha ratificado en su asamblea, en lo que a ella concierne lo allí previsto.
• Que BLSA realizó un Balance Especial de Absorción, por el período no anual comprendido entre el 01/02/00 y el 30/09/00, mediante el cual se realizó la absorción contable a partir del 01/10/00 (este Balance Especial se agrega como ANEXO K).

POR LO TANTO LAS PARTES ACUERDAN

PRIMERO.

Celebrar el presente ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION.

SEGUNDO.

Ratificar todo lo indicado en los considerandos del presente y la validez de los documentos adjuntos en los ANEXOS A, B, C, D, E, F, G, H, I, J y K.

TERCERO.

Facultar y encomendar a las autoridades de RIBEIRO, Señores Manuel Ribeiro, Walter Chiappero y Alejandro Schaeffer (quienes podrán actuar indistintamente uno cualesquiera de ellos) al cumplimiento de lo previsto en la Res. Gral. 290/CNV y de los artículos 83 inciso 5), 84 y 98 de la ley 19.550 y 66 de la Resolución IGJ 6/80 otorgándoseles poder para que actuando indistintamente, uno cualquiera de ellos, acepte las modificaciones y observaciones que la autoridad a cargo del Registro Público de Comercio pueda exigir, -con facultades para modificar el presente, el Compromiso Previo de Fusión y/o los demás documentos anexos, realizar publicaciones en el Boletín Oficial o en diarios con circulación en la República-, o recurra de ellas en sede administrativa o judicial en todas las instancias: a los fines aquí previstos los Señores Manuel Ribeiro, Walter Chiappero, María Alejandra Cravero, Carlos Cravero y Alejandro Schaeffer, y/o podrán suscribir los instrumentos públicos y/o privados que sean necesarios, fijar o constituir domicilios y hacer todo tipo de presentaciones o acompañar los documentos que sean convenientes o necesarios ante toda autoridad que pueda corresponder.

CUARTO.

A los fines del presente las partes se obligan a prestar toda la colaboración que sea necesaria para el cumplimiento de lo previsto en los artículos 83 inciso 5, 84 y 98 de la ley 19.550 y 66 de la Resolución IGJ 6/80.

QUINTO.

A los fines de lo aquí previsto las partes constituyen los siguientes domicilios:

• RIBEIRO: Corrientes 4678, Capital Federal, C.P. C1195AAS.
• BLSA: Corrientes 4678, Capital Federal, C.P. C1195AAS

En prueba de conformidad se firman se firman dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, a los ___ días del mes de __________ de 20___.”

Luego de un intercambio de opiniones la moción es aprobada por unanimidad.-

Sin otros asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 19:45 hs. del día mencionado precedentemente.-