Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Governance Information 2017

Sep 10, 2017

ACTA DE DIRECTORIO N° 810

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 22 días del mes de Agosto de 2017, siendo las 18:30 hs., se reúnen en la sede social de Av. Corrientes 4678 los directores de RIBEIRO S.A.C.I.F.A. e I. que firman al pie de la presente, con la asistencia del miembro de la Comisión Fiscali­zadora, Dr. Fernando Gabriel Magdalena.-

Preside la reunión el Sr. Manuel Ribeiro en su carácter de Presidente quien, luego de verificar la existencia de quórum necesario, da comienzo a la reunión y somete a consideración el siguiente punto de orden del día:

1- Modificación del criterio de medición posterior al reconocimiento de ciertos rubros de Propiedad, planta y equipo y explicitación de criterio de medición de Propiedades de inversión.

Toma la palabra el Sr. Presidente, quien expresa que, ha resultado claro que el modelo que se venía aplicando para determinar el valor de ciertos elementos integrantes del rubro Propiedad, planta y equipo de la Sociedad en base a su costo se ha venido apartando de la realidad económica y que se encuentra en un nivel sustancialmente inferior a su valor razonable. Para mejorar la calidad de la información, las respectivas Gerencias han recomendado al Directorio modificar el criterio de medición posterior al reconocimiento de ciertos bienes del rubro Propiedad, planta y equipo del modelo de costo al modelo de revaluación.

Adicionalmente, el Sr. Presidente manifiesta que resulta oportuno explicitar la política existente de valuación a valor razonable de Propiedades de inversión, atento a la incorporación durante el ejercicio al rubro de referencia de ciertos activos que se encontraban destinados a la actividad operativa de la Sociedad y por lo tanto, estaban contenidos en el rubro Propiedad, planta y equipo.

Para ello, de acuerdo a lo requerido por las normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores, la Gerencia Contable ha preparado la política contable que describe el método de valuación utilizado por la Sociedad, la cual se transcribe a continuación:

Política de valuación de propiedad, planta y equipo y propiedades de invesión

El directorio de Ribeiro S.A.C.I.F.A.e I. ha decido utilizar, dentro de las alternativas previstas en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), el modelo de revalúo para la valuación de las siguientes clases del rubro de propiedad, planta y equipo: Terrenos y Edificios y el modelo de valor razonable para la valuación del rubro propiedades de inversión en su integridad: (Terrenos y Edificios). Se considera que ese método es el más conveniente para que esos activos tengan valores que se aproximen en lo posible a su valor razonable (definido como el precio que sería recibido al vender un activo, en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición). Inversamente, los restantes componentes del rubro propiedad, planta y equipo pueden razonablemente continuar siendo valuados, como hasta ahora, según el modelo de costo, por una serie de causas como su magnitud relativamente menor, entre otras.

A los efectos de fijar esta política, el directorio considera:

1. Información acerca del valor razonable de los activos revaluados: las NIIF prevén tres niveles para el cálculo de su valor razonable:

2. Nivel 1: las variables de este nivel son precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos idénticos a los que la entidad puede acceder en la fecha de medición. En general, esta información está disponible para activos financieros.

3. Nivel 2: las variables de este nivel son precios cotizados para activos similares que no resultan idénticos al activo sujeto, como ocurre en el nivel 1, y por ende deben ser homologados a través de ajustes específicos que dependen del activo, por ejemplo: condición y localización, volumen o nivel de actividad, etc. Estas referencias de precios, pueden provenir tanto de mercados activos como inactivos, siempre que puedan ser datos observables de forma directa o que se deriven indirectamente de correlaciones de mercado observables.
4. Nivel 3: las variables de este nivel son variables no observables para el activo, y se desarrollarán utilizando la mejor información disponible en esas circunstancias, tal como datos propios y suposiciones de la entidad que hace el reporte, y tomando en consideración los supuestos que los participantes de mercado utilizarían al fijar el precio del activo.

El Directorio considera que la totalidad de los bienes que serán objeto del modelo de revalúo para su valuación califican en el nivel 2, y por tanto es factible la determinación de su valor razonable, con un adecuado nivel de precisión.

La determinación del valor razonable de un bien implica también la de su vida útil, en base a la cual se puede determinar los cargos posteriores por depreciación (usualmente bajo el sistema de cuotas iguales por período), para los cuales se debe considerar, de corresponder, la obsolescencia que pueda afectar a cada bien.

1. Revisión de los valores razonables de los bienes revaluados

La Sociedad, por medio de las gerencias competentes, realizará periódicamente evaluaciones acerca de los valores revaluados, para determinar la eventual existencia de desfasajes, con el objetivo de que el importe en libros no difiera significativamente del que podría determinarse calculando su valor razonable. Se prevé que tales evaluaciones se harán con la anticipación necesaria para que, de ser el caso, se encomiende a un experto la realización de una nueva valuación, y al menos con la preparación de cada estado financiero anual.

El Directorio considera que una nueva valuación de los activos alcanzados por los modelos de revaluación para propiedad, planta y equipo y de valor razonable para propiedades de inversión podría ser necesaria anualmente, aunque el plazo concreto dependerá de las condiciones existentes en cada oportunidad, lo que será evaluado oportunamente por el Directorio.

1. Otras consideraciones

En todos los casos se aplicarán las normas establecidas en las NIIF o fijadas por la Comisión Nacional de Valores.

Propiedad, planta y equipo

Durante el presente ejercicio la Sociedad modificó su política contable de valuación del rubro Propiedad, planta y equipo para las clases Terrenos y Edificios. La política será aplicada a todos los elementos que pertenecen a la misma clase de activos. Actualmente, la Sociedad valúa estos activos según el modelo del costo histórico, haciendo uso, al 30 de junio de 2012, de la excepción prevista en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las normas internacionales de información financiera”, en cuanto a la utilización del costo atribuido por el método de valor de mercado a la fecha de transición para ciertos terrenos y edificios.

El modelo de revaluación se aplicará a partir del cierre del ejercicio económico que finalizó el 30 de junio de 2017, ya que considera que este modelo refleja de manera más fiable el valor de estos activos. Asimismo, ha determinado que los grupos Sucursales y Centros de Distribución constituyen dos categorías de activo según la NIIF 13, considerando la naturaleza, características y riesgos inherentes.

El modelo de revaluación mide el activo por su valor razonable menos la depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor, si existieran.

Para la aplicación de dicho modelo la Sociedad utiliza los servicios de expertos independientes, con en base a atributos como el conocimiento del mercado, la reputación y la independencia, que asesoran al Directorio sobre la determinación de los valores revaluados. Asimismo, el Directorio es quien decide, luego de discusiones con los expertos, los métodos de valoración y, en caso de corresponder, los datos de entrada que se utilizarán en cada caso.

Para la determinación del valor razonable de las Sucursales y Centros de Distribución, al tratarse de bienes para los cuales existe un mercado activo en su condición actual, se ha utilizado el valor de venta en dicho mercado, mediante tasaciones de inmobiliarias reconocidas en la zona. Dicho método de valuación se clasifica según la NIIF 13 como jerarquía del valor razonable Nivel 2.

Los restantes componentes del rubro Propiedad, planta y equipo no fueron incluidos en el cambio de modelo de valuación, por las propias características de esos rubros.

Con base en el asesoramiento brindado por los especialistas contratados, se han determinado las siguientes diferencias (expresadas en pesos) entre los valores contables medidos por el modelo del costo y por el modelo de revaluación, para las clases de elementos de propiedades, planta y equipo para los que se propone el cambio de modelo.

Clases de elementos de propiedades, planta y equipo	Contabilidad	Valor Revaluado	Diferencia
Terrenos	36.767.397	121.855.779	85.088.382
Edificios	169.162.785	493.644.770	324.481.985
Total	205.930.182	615.500.549	409.570.367

Propiedades de inversión

Las propiedades de inversión son activos mantenidos para generar ingresos por renta o tenencia. Las propiedades de inversión se medirán inicialmente al costo. Los costos asociados a la transacción se incluirán en la medición inicial.
En la medición posterior al reconocimiento, la Sociedad utiliza como política contable el modelo del valor razonable de acuerdo a la NIC 40, aplicando esa política a todas sus propiedades de inversión. Las pérdidas o ganancias derivadas de un cambio en el valor razonable de las propiedades de inversión se incluirán en el resultado del periodo en que surjan.

Si una propiedad ocupada por el dueño se convierte en una propiedad de inversión, que se contabilizará por su valor razonable, la entidad aplicará la NIC 16 hasta la fecha del cambio de uso. La entidad tratará cualquier diferencia, a esa fecha, entre el importe en libros de la propiedad determinado aplicando la NIC 16 y el valor razonable, de la misma forma en la que registraría una revaluación aplicando lo dispuesto en la NIC 16. Es decir, cualquier diferencia entre el importe en libros de la propiedad de acuerdo con la NIC 16 y el valor razonable se reconocerá en otro resultado integral e incrementará la reserva de revaluación dentro del patrimonio, en tanto no represente una reversión de una pérdida por deterioro del valor previamente reconocida para esas propiedades.

La transferencia del superávit de revaluación a las ganancias acumuladas vinculado a la transferencia desde propiedad, planta y equipo a propiedades de inversión, se efectuará a medida que se produzca la depreciación de las propiedades de inversión o con su disposición, y no se hará a través de los resultados.

El método de depreciación es revisado al cierre de cada ejercicio. La depreciación se calcula utilizando el método de la línea recta para depreciar el valor de cada uno de los activos a lo largo de su vida útil estimada, de la siguiente manera:

• Terrenos: sin depreciación
• Edificios: 2%

Para la aplicación de dicho modelo la Sociedad utiliza los servicios de expertos independientes, en base a atributos como el conocimiento del mercado, la reputación y la independencia, que asesoran al Directorio sobre la determinación de los valores revaluados. Asimismo, el Directorio es quien decide, luego de discusiones con los expertos, los métodos de valoración y, en caso de corresponder, los datos de entrada que se utilizarán en cada caso.

Para la determinación del valor razonable de las propiedades de inversión, al tratarse de bienes para los cuales existe un mercado activo en su condición actual, se ha utilizado el valor de venta en dicho mercado, mediante tasaciones de inmobiliarias reconocidas en la zona. Dicho método de valuación se clasifica según la NIIF 13 como jerarquía del valor razonable Nivel 2.

Durante el mes de junio de 2017, la Sociedad transfirió al rubro Propiedades de inversión ciertos terrenos y edificios que eran utilizados por la Sociedad en su actividad y que se encontraban expuestos como propiedad, planta y equipo, dado que se produjo un cambio en el uso de dichos bienes.

Con base en el asesoramiento brindado por los especialistas contratados, se han determinado las siguientes diferencias (expresadas en pesos) entre los valores contables medidos por el modelo del costo y por el modelo de revaluación, para las clases de elementos de propiedades, planta y equipo para los que se propone el cambio de modelo.

Clases de elementos de propiedades de inversión	Contabilidad	Valor Revaluado	Diferencia
Terrenos	2.051.319	14.276.000	12.224.681
Edificios	7.464.957	32.917.467	25.452.510
Total	9.516.276	47.193.467	37.677.191

Cabe mencionar que para las mediciones se han utilizado los criterios descriptos en la Norma Internacional de Información Financiera N° 13, los cuales se encuentran detallados en la política contable mencionada anteriormente.

Adicionalmente, la Gerencia de Finanzas ha efectuado el análisis de recuperabilidad de los rubros propiedad, planta y equipo y propiedades de inversión al cierre del ejercicio terminado el 30 de junio de 2017. Para ello, ha efectuado la comparación entre los valores de los respectivos rubros luego de considerar los costos revaluados con su valor recuperable y ha obtenido como conclusión que los valores recuperables son superiores al valor contable de los bienes.

Ante esta situación, el Sr. Presidente mociona que el Directorio apruebe los valores surgidos de la aplicación del modelo de revaluación con base en la política aprobada al comienzo de la reunión y toda la información surgida del asesoramiento brindado por los especialistas contratados y el análisis de recuperabilidad presentado por la Gerencia de Finanzas, todo lo cual será presentado a la asamblea de accionistas que trate los estados financieros por el ejercicio 2017, incluyéndose en la convocatoria que oportunamente se efectúe, el punto del orden del día correspondiente para su ratificación. Tras un cambio de opiniones, se aprueba la moción por unanimidad.

Sin otros asuntos que tratar se da por finalizada la reunión a las 20:30 hs. del día mencionado precedentemente.-

Siguen las firmas de:

Manuel Ribeiro – Luis Ribeiro (h) – Walter Américo Chiappero – Marta Lidia Bruni – Teresita Carmen Francisca Aguilera - Fernando Gabriel Magdalena