Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Governance Information 2006

Jul 21, 2006

ESTATUTO SOCIAL

Artículo Primero: La Sociedad Anónima se denomina RIBEIRO SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL, FINANCIERA, AGROPECUARIA E INMOBILIARIA. Tiene su domicilio en la ciudad de Buenos Aires y puede establecer sucursales en el territorio argentino y en el exterior.-

Artículo Segundo: El plazo de duración de la sociedad anónima es de noventa y nueve (99) años a contar desde el 22 de diciembre de 1971.-

Artículo Tercero:La Sociedad Anónima tiene como objeto dedicarse por cuenta propia, asociada a terceros o en representación de estos últimos a las siguientes actividades:

• COMERCIALES: Compra, venta, importación, exportación y comercialización en el país o en el exterior de artículos electrodomésticos, de joyería, relojería, óptica, cirugía, fotografía, cine, artículos para el hogar, eléctricos, electrónicos y de computación, software, aparatos de refrigeración y calefacción para uso familiar y comercial, máquinas de escribir, calcular, muebles y equipos para oficinas, artículos de regalos en general, bazar, mueblería y muebles de cocina, máquinas herramienta, artículos de jardín y/o jardinería, motocicletas y cubiertas. Las operaciones comerciales podrán pactarse al contado o a crédito, con o sin garantías reales y podrán referirse también a permutas, consignaciones, representaciones y cualquier otro acto o contrato permitido por las leyes.
• INDUSTRIALES: Consistentes en la extracción, producción, fabricación y tratamiento de los citados en el párrafo precedente y en general de materias primas, minerales, vegetales, orgánicas, sintéticas y plásticas relacionadas especialmente con las industrias extractivas, agroindustriales y electrónicas.
• FINANCIERAS: La financiación de operaciones comerciales vinculadas a los actos referidos precedentemente, tanto con capital propio como con fondos y aportes de terceros, otorgamiento de avales y garantías para operaciones de terceros, otorgamiento de créditos personales, destinados a la adquisición de bienes de uso o de consumo corriente, otorgamiento de préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a particulares o sociedades por acciones, realizar financiaciones y operaciones de crédito en general con cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente, crear, desarrollar, dirigir, administrar, comercializar, explotar y operar sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y/o compra y/o afines por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, excluyendo en todos los casos las actividades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras N° 21526 y sus modificatorias.
• AGROPECUARIAS: Mediante la explotación agraria, ganadera y forestal de campos y establecimientos rurales; la explotación de plantaciones relacionadas con la actividad fructícola y la realización de operaciones y actividades complementarias destinadas a procesar productos agropecuarios provenientes de instalaciones propias o de terceros.
• INMOBILIARIAS: Mediante la compra, venta, construcción, administración, explotación, fraccionamiento y división de toda clase de inmuebles urbanos y rurales, por cuenta propia y de terceros, incluyendo todas las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad horizontal, otorgando, al efecto, créditos hipotecarios; podrá obtener préstamos hipotecarios para financiar operaciones propias de particulares, Bancos oficiales o privados, podrá administrar inmuebles en general, y en particular, los regidos por la ley 13.512.

A los fines expresados la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar inversiones, suscribir acciones de empresas argentinas o extranjeras, constituir o participar en sociedades locales o del exterior, adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean expresamente prohibidos por la ley.-

Artículo Cuarto: El capital social se establece en la suma de pesos veintiocho millones doscientos mil ($28.200.000) repre­sentado por veintiocho millones doscientos mil (28.200.000) acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una, un (1) voto por acción. El capital podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea Ordinaria. Las acciones serán nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, según lo determine la Asamblea al momento de su emisión. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, acumulativo o no, conforme a las condiciones de la emisión. Podrá también fijársele una participación adicional en las ganancias, siendo atribución de la Asamblea Extraordinaria que resuelva su emisión, fijar los derechos y atribuciones que les correspondan.-

Artículo Quinto: Los títulos y certificados representativos de acciones que se emitan, contendrán las menciones esenciales fijadas en el art. 211 de la Ley 19.550 y demás disposiciones legales vigentes.-

Artículo Sexto: En caso de mora en la integración del Capital, el Directorio queda facultado para optar por cualquiera de los procedimientos determinados en el art. 193 de la Ley 19.550, debiendo darse el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en idéntica situación.-

Artículo Séptimo: La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto de cuatro (4) a once (11) Directores Titulares y de uno (1) a cuatro (4) Suplentes, según lo determine la Asamblea de Accionistas. Los directores Suplentes reemplazarán a los Titulares en caso de ausencia o vacancia en el orden de su designación. El término de su elección será por tres (3) ejercicios, pudiendo ser reelectos indefinidamente. El mandato de los Directores se entenderá prorrogado hasta la fecha en que sean reemplazados conforme las disposiciones de este Estatuto y la legislación aplicable. En la primera reunión de Directorio que se efectúe después de la Asamblea Ordinaria anual que los elija, se designará al Presidente y al Vicepresidente del Directorio. El Presidente no tendrá doble voto ni podrá desempatar las votaciones.

Artículo Octavo: El Directorio se reunirá trimestralmente o cuando lo decida el Presidente o lo soliciten dos de sus miembros o la Comisión Fiscalizadora. Funcionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y adoptará decisiones por mayoría absoluta de Directores presentes. Todas las reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada Director denuncie al asumir el cargo.-

Artículo Noveno: La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente. El uso de la firma social corresponde al Presidente.-

Artículo Décimo: Las funciones de los Directores serán remuneradas con imputación a gastos generales, o a las utilidades líquidas y realizadas del ejercicio en que se devenguen según lo resuelva la Asamblea Ordinaria en cada caso. Los Directores podrán desempeñar otros cargos rentados en la Sociedad, directamente relacionados con la administración de la misma, en cuyo caso sus remuneraciones serán fijadas ad-referendum de la aprobación de la Asamblea Ordinaria.-

Artículo Undécimo: El Directorio tiene las más amplias facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, incluso para realizar todos los actos para los cuales la ley requiere poderes especiales conforme a lo dispuesto por el artículo 1881 del Código Civil y 9 del título X, Libro II del Código de Comercio. Podrá en consecuencia establecer sucursales, agencias o representaciones, dentro y fuera del país, con o sin capital asignado a las mismas; celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social y entre ellos, operar con los bancos nacionales, provinciales, municipales o privados, entidades financieras de la denominación que fueren, o del exterior; realizando con ellos todas las operaciones especiales de crédito autorizadas por las leyes y decretos que los rijan y otorgar toda clase de poderes generales o especiales, incluso para querellar criminalmente.-

Artículo Duodécimo: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por 3 (TRES) Síndicos Titulares, elegidos por la Asamblea, que durarán 1 (un) ejercicio en sus funciones. También serán designados por la Asamblea 3 (TRES) Síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley 19.550. En la primera reunión posterior a su designación, deberá elegir su Presidente. La Comisión Fiscalizadora se reunirá como mínimo, una vez cada tres meses. Sesionará válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros. Resolverá con el voto afirmativo de la mayoría de los miembros presentes. Las deliberaciones y resoluciones del mencionado cuerpo se transcribirán en un libro de actas, que deberá llevarse al efecto. La Comisión Fiscalizadora podrá ser representada por cualquiera de sus miembros en las reuniones de directorio y asambleas. La Comisión Fiscalizadora tendrá a su cargo la fiscalización de la sociedad con los alcances que establece la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias.-

Artículo Décimo Tercero: Las Asambleas serán convocadas por publicaciones realizadas en los diarios que establezcan las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, por los términos y con los recaudos y anticipación fijados en las mismas.-

Artículo Décimo Cuarto: Las Asambleas sesionarán válidamente con el quórum fijado en los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, de acuerdo a la clase de Asamblea convocada y materias que deban tratarse, según sea en primera y segunda convocatoria, con excepción del quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, que no trate los supuestos especiales contemplados en el artículo 244 in fine, que se considerará constituida válidamente cualquiera sea el número de accionistas con derecho a voto presente. Las resoluciones serán tomadas, en todos los casos, por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse para la respectiva decisión, salvo en los supuestos especiales contemplados en el artículo 244 in fine, que deberán tomarse con la mayoría fijada en el mismo.-

Artículo Décimo Quinto: Para asistir a las Asambleas los accionistas deberán cursar comunicación escrita para que se los inscriba en el Libro de Asistencia de Asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La Sociedad entregará la correspondiente constancia que servirá para asistir a la asamblea. Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas, constituyendo suficiente mandato un instrumento privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria.-

Artículo Décimo Sexto: El ejercicio social cierra el 30 de junio de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las normas técnicas sobre la materia y a las disposiciones legales y reglamentarias en vigencia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución respectiva en el Registro Público de Comercio y comunicándolo a la Inspección General de Justicia. De las ganancias líquidas y realizadas se destinará: a) el cinco por ciento de las mismas para el fondo de reserva legal, hasta que el mismo alcance el veinte por ciento del capital social; b) la parte que la asamblea resuelva destinar, a la remuneración de los Directores; c) la parte que la asamblea resuelva destinar, a fondos de reserva facultativos o de previsión, a cuenta nueva u otros destinos que la misma determine; y e) el saldo será distribuido como dividendo de las acciones ordinarias. Los dividendos sancionados deberán ser pagados, en proporción a las respectivas integraciones, dentro del ejercicio social y prescribirán a favor de la sociedad a los tres (3) años, a contar del día en que fueron puestos a disposición de los accionistas.-

Artículo Décimo Séptimo: En caso de disolución de la sociedad, la misma será liquidada por el Directorio o por uno o más liquidadores designados por la Asamblea. Cancelado el Pasivo y reembolsado el Capital Social, el remanente se distribuirá entre los accionistas.-

Artículo Décimo Octavo:Los directores titulares deberán constituir una garantía conforme al artículo 256 de la ley de sociedades comerciales a favor de la sociedad, por el plazo que dure su mandato, más el período de prescripción de las acciones individuales que puedan realizarse en su contra, no pudiendo ser este inferior a 3 (tres) años luego de culminado el mismo. Cada director como, aval de su gestión, deberá constituir una garantía mínima de $10.000 (Pesos diez mil) o la suma que establezca la normativa vigente, de acuerdo con lo dispuesto por el órgano de contralor. La garantía se podrá constituir en bonos, títulos públicos, sumas de dinero en moneda nacional o extranjera depositadas en entidades financieras o cajas de valores a la orden de la sociedad, fianzas o avales bancarios, seguro de caución o seguro de responsabilidad civil a favor de la sociedad. El costo deberá ser soportado por el director. El o los directores titulares o suplentes deberán acreditar el cumplimiento de la constitución al momento de asumir su cargo, y la vigencia de la garantía, al momento de las reuniones de directorio en el acta que decida convocar a asamblea.-

DATOS DE LA INSCRIPCIÓN:

• Nº Correlativo IGJ: 1622033
• Nº de Trámite: 722714
• Código Trámite: 01370 (Modificación de Estatuto)

00595 (Texto Ordenado)

00430 (Aumento de Capital, Trámite Ordinario)

• Inscripto en el registro bajo el Nº 9504, libro 31, Tomo Sociedades por Acciones, C.C. 1
• Fecha: 27 de junio de 2006