Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Capital/Financing Update 2018

Jan 19, 2018

ACTA DE DIRECTORIO N° 794

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 03 días del mes de enero de 2017, se reúne en la Av. Corrientes 4678, el Directorio de RIBEIRO S.A.C.I.F.A. e I. (“Ribeiro” o la “Sociedad”) con la asistencia de los señores directores que firman al pie. Asiste también un miembro de la Comisión Fiscalizadora.-

Preside la reunión el Sr. Manuel Ribeiro en su carácter de presidente y, siendo las 12:00 horas, declara abierto el acto y da comienzo a la reunión a fin de dar tratamiento al siguiente punto del temario:

1. Aumento del monto máximo de emisión del Programa Global de Fideicomisos Financieros Ribeiro II.

Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que el monto máximo en circulación del Programa Global de Fideicomisos Financieros Ribeiro II (el “Programa Fideicomisos”) actualmente vigente es de $ 1.000.000.000, autorizado mediante las siguientes resoluciones de la Comisión Nacional de Valores (en adelante “CNV”): Resoluciones N° 14.815 de fecha 3 de junio de 2004, Nº 15.233 de fecha 10 de noviembre de 2005, Nº 15.551 de fecha 4 de enero de 2007, Nº 16.185 de fecha 20 de agosto de 2009, Nº 16.530 de fecha 3 de marzo de 2011 y Nº 17.349 de fecha 15 de mayo de 2014. Dicho Programa Fideicomisos prevé la actuación como fiduciario del Banco Patagonia S.A. Manifiesta asimismo que sería conveniente incrementar el monto máximo del Programa Fideicomisos dado el uso de la herramienta en cuestión que se ha proyectado. Luego de un breve intercambio de opiniones, se resuelve por unanimidad (i) aumentar el monto máximo del Programa Fideicomisos por un monto máximo de hasta $ 1.500.000.000.- (o su equivalente en otras monedas), (ii) delegar facultades a los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h), Walter Américo Chiappero y/o Alejandro Damián Schaeffer, quienes podrán ejercerlas conjunta o indistintamente, para (a) solicitar ante la CNV el aumento del monto máximo del Programa Fideicomisos, (b) definir la totalidad de los términos y condiciones definitivos del prospecto y del contrato marco correspondientes al Programa Fideicomisos, así como realizar cualquier modificación o adecuación de su contenido que deba implementarse en los referidos documentos en función de lo requerido por la autoridad de contralor, (c) determinar el importe definitivo del aumento del monto máximo del Programa Fideicomisos que en ningún caso podrá ser superior a $ 1.500.000.000, (o su equivalente en otras monedas) (d) realizar las presentaciones correspondientes ante la CNV, Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Mercado de Valores de Buenos Aires y demás reparticiones gubernamentales o privadas, existentes o a crearse en el futuro, todo ello a los fines de obtener las autorizaciones correspondientes al aumento del monto máximo del Programa Fideicomisos, (iii) autorizar a los Sres. Andrés Mercau Saavedra, Gerardo Biritos, María Eugenia Ramírez, María Andrea Rabal, Santiago López Aufranc, Nicolás Antonini, Ezequiel Morales, Alejandro Schaeffer y/o Soledad Molina para que, actuando en forma conjunta o indistinta, realicen las gestiones y presentaciones ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Mercado de Valores y demás reparticiones gubernamentales o privadas, existentes o a crearse en el futuro teniendo dichas personas facultades para tomar vista de las actuaciones, impulsar trámites, notificarse de resoluciones, dictámenes, vistas y notas y realizar cuantas diligencias fueren menester suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resulte conveniente o necesaria a fin de obtener las autorizaciones correspondientes.

La propuesta resulta aprobada por unanimidad.-

1. Modificación del Programa para la emisión de Obligaciones Negociables de Ribeiro.

Dando tratamiento al segundo punto del temario, el Sr. Chiappero pide la palabra y manifiesta que como ya es de conocimiento de los directores, en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 75 del 26 de octubre de 2016 se delegaron facultades en el Directorio para actualizar y modificar todos los términos y condiciones de emisión del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la sociedad actualmente autorizado por la CNV (el “Programa ONs”), incluyendo entre otras y a mero título ejemplificativo, (1) el monto global de emisión pudiendo modificar su moneda y/o aumentarlo hasta Dólares Estadounidenses Setenta Millones (U$S 70.000.000) (o su equivalente en otras monedas), la época y moneda de emisión, plazo, precio, forma y condiciones de pago, (2) tipo y tasa de interés, (3) forma de colocación, (4) destino de los fondos, (5) constitución de garantías, (6) legislación aplicable, (7) determinación de la competencia y jurisdicción, y (8) la renovación y/o prórroga y/o actualización del Programa ONs, pudiendo el Directorio subdelegar dichas facultades en las personas que éste último designe.

Por ello propone modificar el monto máximo del Programa ONs a la suma de Dólares Estadounidenses Setenta Millones (U$S 70.000.000), actualizar el prospecto del Programa ONs y subdelegar facultades. Por unanimidad de los presentes se resuelve (i) modificar el monto máximo del Programa ONs a la suma de Dólares Estadounidenses Setenta Millones (U$S 70.000.000)(o su equivalente en otras monedas); (ii) actualizar la información contenida en el prospecto del Programa ONs, quedando establecido que ello no implicará modificar sustancialmente condiciones de emisión; (iii) subdelegar facultades en los señores Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h), Walter Américo Chiappero y Alejandro Damián Schaeffer para que cualquiera de ellos, indistintamente, suscriba la documentación vinculada al prospecto y a los trámites correspondientes y efectué las presentaciones necesarias ante la CNV, Mercado de Valores de Buenos Aires, Caja de Valores y las demás entidades y mercados que pudieran corresponder; (iv) autorizar a los Sres. Andrés Mercau Saavedra, Gerardo Biritos, María Andrea Rabal, Santiago López Aufranc, Nicolás Antonini, Ezequiel Morales, Alejandro Schaeffer y/o Soledad Molina para que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta realicen las presentaciones pertinentes ante la CNV, Mercado de Valores de Buenos Aires, Caja de Valores y otros mercados y demás entidades que pudieren corresponder, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma indistinta, la facultad de contestar vistas, iniciar e impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más actos fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias suscribiendo toda la documentación que fuere necesaria a tales efectos.-

Sin otros asuntos que tratar se da por finalizada la reunión a las 12:30 hs. del día mencionado precedentemente.-

Siguen las firmas de:

MANUEL RIBEIRO - LUIS RIBEIRO (H) - WALTER AMERICO CHIAPPERO – TERESITA CARMEN FRANCISCA AGUILERA - FERNANDO MAGDALENA