Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. - Capital/Financing Update 2018

Prospecto de Actualización y Aumento

Programa para la emisión de Obligaciones Negociables no subordinadas por un monto máximo
de hasta U$S 70.000.000 o su equivalente en otras monedas

RIBEIRO Sociedad Anónima, Comercial, Industrial, Financiera, Agropecuaria e Inmobiliaria (“RIBEIRO”, la “Sociedad” o la “Compañía”), una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina (“Argentina”) ha creado un programa para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones, con garantía común, (el “Programa”, y las obligaciones negociables emitidas bajo el mismo, las “Obligaciones Negociables”) por un monto máximo de hasta U$S 70.000.000 (Dólares Estadounidenses Setenta Millones) o su equivalente en otras monedas, en circulación en cualquier momento.

El monto, denominación, moneda, precio de emisión, fecha de vencimiento e intereses, si los hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables, se detallarán en un suplemento de precio preparado en relación a dicha clase y/o serie de Obligaciones Negociables (cada uno, un “Suplemento de Precio”), el cual complementará los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables descriptas en la sección “De la Oferta y la Negociación” de este prospecto (el “Prospecto”).

La oferta pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por Resoluciones No. 15.352 de fecha 9 de marzo de 2006. El aumento del monto máximo del Programa (que originariamente era de $50.000.000) ha sido autorizado mediante Resolución No. 16.056 de fecha 21 de enero de 2009 (a $120.000.000), Resolución No. 16.651 de fecha 15 de septiembre de 2011 (a $250.000.000), Resolución No. 17.340 de fecha 30 de abril de 2014 (a $500.000.000), Resolución No. 18.356 de fecha 10 de noviembre de 2016 (a $750.000.000) y Resolución No. RESFC-2018-19434-APN-DIR#CNV de fecha 28 de marzo de 2018 (a U$S70.000.000) todas ellas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). La prórroga de la vigencia del Programa ha sido autorizada por la Resolución No. 16.651 de fecha 15 de septiembre de 2011 de la CNV, resolución en virtud de la cual también se aprobó el aumento del Programa a $250.000.000, y por Resolución No. 18.136 de fecha 21 de julio de 2016. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el siguiente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, de las personas que lo firmen y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley 26.831. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Programa, de acuerdo a la Resolución No. 18.136 de fecha 21 de julio de 2016, tiene una duración de 5 (cinco) años contados a partir del 9 de marzo de 2016, fecha en que venció el plazo establecido por la Resolución No. 16.651 de fecha 15 de septiembre de 2011, prorrogado por Resolución No. 15.352 de fecha 9 de marzo de 2006 del directorio de la CNV. Las Obligaciones Negociables se emitirán con una amortización de entre un mínimo de 30 (treinta) días y un máximo de 30 (treinta) años. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, devengando interés a tasa fija, tasa flotante, con descuento o sin devengar intereses. Ver “Datos estadísticos y Programa previsto para la Oferta” y “De la Oferta y la Negociación” de este Prospecto. Salvo lo indicado en el presente, los pagos en concepto de capital, intereses y Montos Adicionales (tal como se los define más adelante), si los hubiera, con respecto a las Obligaciones Negociables, se efectuarán sin deducción ni retención por o a cuenta de impuestos argentinos. En caso de producirse determinados cambios en los impuestos argentinos que afecten a las Obligaciones Negociables, las mismas podrán ser rescatadas por la Sociedad, total pero no parcialmente, a un precio de rescate del 100% del valor nominal de las mismas, junto con los intereses devengados hasta la fecha de rescate y los Montos Adicionales, si los hubiera. Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse de otro modo si así fuera especificado en el Suplemento de Precio correspondiente.

La creación del Programa ha sido autorizada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 6 de julio de 2005 y por reunión de Directorio de fecha 30 de diciembre de 2005. La aprobación del aumento del monto máximo del Programa a $120.000.000 ha sido resuelta por la asamblea de accionistas de fecha 14 de marzo de 2008, su posterior aumento a $250.000.000 por asamblea de accionistas del 28 de julio de 2011 y reunión de Directorio del 2 de septiembre de 2011, su posterior aumento a $500.000.000 por asamblea de accionistas del 21 de agosto de 2013 y reunión de Directorio del 23 de octubre de 2013, su posterior aumento a $750.000.000 por asamblea de accionistas del 20 de octubre de 2015 y reunión de Directorio del 1 de septiembre de 2016, y su posterior aumento a U$S70.000.000 por asamblea de accionistas del 26 de octubre de 2016 y reunión de Directorio del 3 de enero de 2017. La prórroga del plazo de vigencia del Programa ha sido autorizada en la asamblea de accionistas de la Sociedad de fecha 20 de octubre de 2015 y reunión de Directorio del 17 de marzo de 2016. La actualización de la información contable y financiera ha sido resuelta mediante reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 3 de enero de 2017.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables bajo los términos de la Ley Nº 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán de conformidad con, y cumpliendo todos los requisitos de dicha ley y de cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable.


El Programa no cuenta con calificación de riesgo conforme lo autoriza el artículo 45 de la Sección V del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV (N.T. 2013 y Mod.)

La Sociedad podrá solicitar el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en bolsas de comercio, mercados de valores y/o entidades locales o del exterior.

Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplementos de Precio, publicaciones referidas a los mismos y estados contables de la Sociedad en la sede social inscripta de la Sociedad sita en Av. Corrientes 4678 (C1195AAS) Ciudad de Buenos Aires, Argentina, tel./fax (54 11) 5235-7900 o en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) y en los sistemas de información de los Mercados en que vayan a listar y negociar las Obligaciones Negociables. Asimismo se podrá acceder durante la colocación a dicha información a través del sitio web de la Sociedad www.ribeiro.com.ar.

La fecha del Prospecto es 18 de abril de 2018

PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

LA LEY Nº25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS LEYES Nº26.087, Nº26.119, Nº26.268, Nº26.683, N°26.734 y N°27.304 Y EL DECRETO N° 27/2018) (LA “LEY ANTILAVADO”) CREA LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA “UIF”), ENCOMENDÁNDOLE EL ANÁLISIS, EL TRATAMIENTO Y LA TRANSMISIÓN DE INFORMACIÓN A LOS EFECTOS DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO, ASÍ COMO EL ANÁLISIS DE OPERACIONES SOSPECHOSAS DE FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO.

DE CONFORMIDAD CON LA LEY ANTILAVADO, LA UIF ESTARÁ FACULTADA PARA:

1) SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES, A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES ESTARÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, BAJO APERCIBIMIENTO DE LEY. EN EL MARCO DEL ANÁLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA LOS SUJETOS OBLIGADOS NO PODRÁN OPONER A LA UIF EL SECRETO BANCARIO, FISCAL, BURSÁTIL O PROFESIONAL, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD.

2) RECIBIR DECLARACIONES VOLUNTARIAS, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁN SER ANÓNIMAS.

3) REQUERIR LA COLABORACIÓN DE TODOS LOS SERVICIOS DE INFORMACIÓN DEL ESTADO, LOS QUE ESTÁN OBLIGADOS A PRESTARLA EN LOS TÉRMINOS DE LA NORMATIVA PROCESAL VIGENTE.

4) ACTUAR EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS POR DICHA NORMATIVA.

5) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE SE RESUELVA LA SUSPENSIÓN, POR EL PLAZO QUE ÉSTE DETERMINE, DE LA EJECUCIÓN DE CUALQUIER OPERACIÓN O ACTO, ANTES DE SU REALIZACIÓN, CUANDO SE INVESTIGUEN ACTIVIDADES SOSPECHOSAS Y EXISTAN INDICIOS SERIOS Y GRAVES DE QUE SE TRATA DE LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTES DE ALGUNO DE LOS DELITOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 6 DE DICHA LEY O DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.

6) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE ÉSTE (A) REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS O PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN, Y (B) ARBITRE TODOS LOS MEDIOS LEGALES NECESARIOS PARA LA OBTENCIÓN DE INFORMACIÓN DE CUALQUIER FUENTE U ORIGEN.

7) DISPONER LA IMPLEMENTACIÓN DE SISTEMAS DE CONTRALOR INTERNO PARA LAS PERSONAS OBLIGADAS A PROPORCIONAR INFORMACIÓN A LA UIF EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY.

8) APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN LA LEY.

9) ORGANIZAR Y ADMINISTRAR ARCHIVOS Y ANTECEDENTES RELATIVOS A LA ACTIVIDAD DE LA PROPIA UIF O DATOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES PARA RECUPERACIÓN DE INFORMACIÓN RELATIVA A SU MISIÓN.

10) EMITIR DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR E IMPLEMENTAR LOS SUJETOS OBLIGADOS POR LA LEY, PREVIA CONSULTA CON LOS ORGANISMOS ESPECÍFICOS DE CONTROL.

LOS SUJETOS OBLIGADOS EN LOS INCISOS 6 Y 15 DEL ARTÍCULO 20 DE LA LEY PODRÁN DICTAR NORMAS DE PROCEDIMIENTO COMPLEMENTARIAS A LAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES EMITIDAS POR LA UIF, NO PUDIENDO AMPLIAR NI MODIFICAR LOS ALCANCES DEFINIDOS POR DICHAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES.

ESTÁN OBLIGADOS A INFORMAR A LA UIF CUALQUIER HECHO U OPERACIÓN SOSPECHOSA, ENTRE OTROS SUJETOS, LAS ENTIDADES FINANCIERAS, LOS AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES DE MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO, TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS, LOS AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES, LAS EMPRESAS ASEGURADORAS Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS Y AQUÉLLAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISO.

LA LEY Nº26.683 MODIFICÓ A SU VEZ EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO TIPIFICANDO EL LAVADO DE ACTIVOS COMO UN DELITO AUTÓNOMO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO. EN ESTE SENTIDO, EL CÓDIGO PENAL ESTABLECE QUE:

1) SERÁ REPRIMIDO CON PRISIÓN DE TRES (3) A DIEZ (10) AÑOS Y MULTA DE DOS (2) A DIEZ (10) VECES DEL MONTO DE LA OPERACIÓN, EL QUE CONVIRTIERE, TRANSFIRIERE, ADMINISTRARE, VENDIERE, GRAVARE, DISIMULARE O DE CUALQUIER OTRO MODO PUSIERE EN CIRCULACIÓN EN EL MERCADO, BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE EL ORIGEN DE LOS BIENES ORIGINARIOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO, Y SIEMPRE QUE SU VALOR SUPERE LA SUMA DE PESOS TRESCIENTOS MIL ($300.000), SEA EN UN SOLO ACTO O POR LA REITERACIÓN DE HECHOS DIVERSOS VINCULADOS ENTRE SÍ.

2) LA PENA PREVISTA EN EL PUNTO 1) PRECEDENTE SERÁ AUMENTADA EN UN TERCIO DEL MÁXIMO Y EN LA MITAD DEL MÍNIMO, EN LOS SIGUIENTES CASOS: A) CUANDO EL AUTOR REALIZARE EL HECHO CON HABITUALIDAD O COMO MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN O BANDA FORMADA PARA LA COMISIÓN CONTINUADA DE HECHOS DE ESTA NATURALEZA; Y B) CUANDO EL AUTOR FUERA FUNCIONARIO PÚBLICO QUE HUBIERA COMETIDO EL HECHO EN EJERCICIO U OCASIÓN DE SUS FUNCIONES. EN ESTE CASO, SUFRIRÁ ADEMÁS PENA DE INHABILITACIÓN ESPECIAL DE TRES (3) A DIEZ (10) AÑOS. LA MISMA PENA SUFRIRÁ EL QUE HUBIERE ACTUADO EN EJERCICIO DE UNA PROFESIÓN U OFICIO QUE REQUIRIERAN HABILITACIÓN ESPECIAL.

3) EL QUE RECIBIERE DINERO U OTROS BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON EL FIN DE HACERLOS APLICAR EN UNA OPERACIÓN DE LAS PREVISTAS EN EL PUNTO 1), QUE LES DÉ LA APARIENCIA POSIBLE DE UN ORIGEN LÍCITO, SERÁ REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIÓN DE SEIS (6) MESES A TRES (3) AÑOS.

4) SI EL VALOR DE LOS BIENES NO SUPERASE LA SUMA INDICADA EN EL PUNTO 1), EL AUTOR SERÁ REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIÓN DE SEIS (6) MESES A TRES (3) AÑOS.

LAS DISPOSICIONES MENCIONADAS REGIRÁN AÚN CUANDO EL ILÍCITO PENAL PRECEDENTE HUBIERA SIDO COMETIDO FUERA DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN ESPACIAL DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, EN TANTO EL HECHO QUE LO TIPIFICARA TAMBIÉN HUBIERA ESTADO SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIÓN.

ASIMISMO, CUANDO LOS HECHOS DELICTIVOS HUBIESEN SIDO REALIZADOS EN NOMBRE, O CON LA INTERVENCIÓN, O EN BENEFICIO DE UNA PERSONA DE EXISTENCIA IDEAL, SE IMPONDRÁN A LA ENTIDAD LAS SIGUIENTES SANCIONES CONJUNTA O ALTERNATIVAMENTE:

1) MULTA DE DOS (2) A DIEZ (10) VECES EL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO.

2) SUSPENSIÓN TOTAL O PARCIAL DE ACTIVIDADES, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER DE DIEZ (10) AÑOS.

3) SUSPENSIÓN PARA PARTICIPAR EN CONCURSOS O LICITACIONES ESTATALES DE OBRAS O SERVICIOS PÚBLICOS O EN CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD VINCULADA CON EL ESTADO, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER DE DIEZ (10) AÑOS.

4) CANCELACIÓN DE LA PERSONERÍA CUANDO HUBIESE SIDO CREADA AL SOLO EFECTO DE LA COMISIÓN DEL DELITO, O ESOS ACTOS CONSTITUYAN LA PRINCIPAL ACTIVIDAD DE LA ENTIDAD.

5) PÉRDIDA O SUSPENSIÓN DE LOS BENEFICIOS ESTATALES QUE TUVIERE.

6) PUBLICACIÓN DE UN EXTRACTO DE LA SENTENCIA CONDENATORIA A COSTA DE LA PERSONA JURÍDICA.

EL CÓDIGO PENAL TAMBIÉN ESTABLECE QUE EL JUEZ PODRÁ ADOPTAR DESDE EL INICIO DE LAS ACTUACIONES JUDICIALES LAS MEDIDAS CAUTELARES SUFICIENTES PARA ASEGURAR LA CUSTODIA, ADMINISTRACIÓN, CONSERVACIÓN, EJECUCIÓN Y DISPOSICIÓN DEL O DE LOS BIENES QUE SEAN INSTRUMENTOS, PRODUCTO, PROVECHO O EFECTOS RELACIONADOS CON LOS HECHOS DELICTIVOS EN CUESTIÓN.

POR OTRO LADO, LA LEY ANTILAVADO ADEMÁS PREVÉ UN RÉGIMEN PENAL ADMINISTRATIVO CON SANCIONES PECUNIARIAS PARA LOS INFRACTORES. ENTRE OTRAS SANCIONES, DICHA LEY ESTABLECE QUE:

1) LA PERSONA QUE ACTUANDO COMO ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA O LA PERSONA DE EXISTENCIA VISIBLE QUE INCUMPLA ALGUNA DE LAS OBLIGACIONES ANTE LA UIF, SERÁ SANCIONADA CON PENA DE MULTA DE UNA (1) A DIEZ (10) VECES DEL VALOR TOTAL DE LOS BIENES U OPERACIÓN A LOS QUE SE REFIERA LA INFRACCIÓN, SIEMPRE Y CUANDO EL HECHO NO CONSTITUYA UN DELITO MÁS GRAVE.

2) LA MISMA SANCIÓN SERÁ APLICABLE A LA PERSONA JURÍDICA EN CUYO ORGANISMO SE DESEMPEÑARE EL SUJETO INFRACTOR.

3) CUANDO NO SE PUEDA ESTABLECER EL VALOR REAL DE LOS BIENES, LA MULTA SERÁ DE DIEZ MIL PESOS ($10.000) A CIEN MIL PESOS ($100.000).

MEDIANTE RESOLUCIÓN Nº229/2011 (MODIFICADA POR LA RESOLUCIÓN Nº3/2014) LA UIF ESTABLECIÓ LAS MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS QUE, A LOS FINES DE PREVENIR, DETECTAR Y REPORTAR HECHOS, ACTOS, OPERACIONES U OMISIONES QUE PUDIERAN CONSTITUIR DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, DEBERÁN OBSERVAR LOS AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTES DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES DE MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO, TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS Y LOS AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES.

EN PARTICULAR, LA RESOLUCIÓN Nº229/2011 (MODIFICADA POR LA RESOLUCIÓN Nº3/2014) DESCRIBE OPERACIONES O CONDUCTAS QUE, SI BIEN POR SÍ MISMAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA NO SON OPERACIONES SOSPECHOSAS, CONSTITUYEN UN EJEMPLO DE TRANSACCIONES QUE PODRÍAN SER UTILIZADAS PARA EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, POR LO QUE, LA EXISTENCIA DE UNO O MÁS DE LOS FACTORES DESCRIPTOS DEBEN SER CONSIDERADOS COMO UNA PAUTA PARA INCREMENTAR EL ANÁLISIS DE LA TRANSACCIÓN. LA RESOLUCION CLASIFICA A LOS CLIENTES EN FUNCIÓN DEL MONTO DE LAS OPERACIONES, A SABER: (I) HABITUALES: CLIENTES QUE REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE $60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (II) OCASIONALES: AQUELLOS CUYAS OPERACIONES ANUALES NO SUPERAN LA SUMA DE $60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, Y (III) INACTIVOS: AQUELLOS CUYAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR UN LAPSO MAYOR AL AÑO CALENDARIO Y LA VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAS MISMAS SEA INFERIOR A LOS $60.000.

ADICIONALMENTE, EL NUEVO TEXTO ORDENADO DE LAS NORMAS DE LA CNV, EN SU TÍTULO XI, REFIERE A LA “PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO”.

ENTRE OTROS, SON SUJETOS OBLIGADOS BAJO DICHA NORMA, LOS AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES DE MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO, TODOS AQUÉLLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS, LOS AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS, AQUÉLLAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISOS, Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES.

LOS SUJETOS OBLIGADOS SÓLO PODRÁN DAR CURSO A OPERACIONES EN EL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, CONTRATOS A TÉRMINO, FUTUROS U OPCIONES DE CUALQUIER NATURALEZA Y OTROS INSTRUMENTOS Y PRODUCTOS FINANCIEROS, CUANDO SEAN EFECTUADAS U ORDENADAS POR SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS QUE FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO DE PAÍSES CONSIDERADOS ‘COOPERADORES A LOS FINES DE LA TRANSPARENCIA FISCAL’ CONFORME DECRETO Nº589/2013. CUANDO DICHOS SUJETOS NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS DENTRO DE DICHO LISTADO Y REVISTAN EN SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS REGISTRADOS EN UNA ENTIDAD BAJO CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE UN ORGANISMO QUE CUMPLA SIMILARES FUNCIONES A LAS DE LA CNV, SÓLO SE DEBERÁ DAR CURSO A ESE TIPO DE OPERACIONES SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN, HA FIRMADO MEMORÁNDUM DE ENTENDIMIENTO DE COOPERACIÓN E INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON LA CNV.

ASIMISMO, LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECEN REQUISITOS Y NORMAS DE PROCEDIMIENTO EN RELACIÓN CON LOS FONDOS QUE RECIBAN LOS SUJETOS OBLIGADOS, DISTINGUIENDO SEGÚN LOS MISMOS SEAN PERCIBIDOS EN EFECTIVO (QUE EN NINGÚN CASO PODRÁN EXCEDER DE $1.000 DIARIOS POR CLIENTE), MEDIANTE CHEQUE O TRANSFERENCIA BANCARIA.

ADICIONALEMNTE, LAS NORMAS CNV ESTABLECEN QUE SE DENEGARÁ LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES EN SUPUESTOS EN QUE LA ENTIDAD EMISORA, SUS BENEFICIARIOS FINALES Y LAS PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS QUE TENGAN COMO MÍNIMO EL VEINTE (20) POR CIENTO DE SU CAPITAL O DE LOS DERECHOS A VOTO, O QUE POR OTROS MEDIOS EJERZAN EL CONTROL FINAL, SEA DIRECTO O INDIRECTO SOBRE LA MISMA, REGISTREN CONDENAS POR DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y/O FIGUREN EN LA LISTA DE TERRORISTAS Y ORGANIZACIONES TERRORISTAS EMITIDAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

EN VIRTUD DE LA NORMATIVA APLICABLE, PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, TALES COMO EL EVENTUAL AGENTE COLOCADOR, SE ENCUENTREN OBLIGADOS A RECOLECTAR INFORMACIÓN VINCULADA CON LOS SUSCRIPTORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES E INFORMAR A LAS AUTORIDADES OPERACIONES QUE PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES FALTEN JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA O JURÍDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEA QUE FUEREN REALIZADAS EN OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA.

A FINES DE 2011, CON LA SANCIÓN DE LAS LEYES N° 26.733 Y N° 26.734 SE INTRODUJERON NUEVOS DELITOS AL CÓDIGO PENAL PARA PROTEGER LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES E IMPEDIR LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.

MEDIANTE EL DECRETO N° 360/2016, SE CREÓ EL “PROGRAMA DE COORDINACIÓN NACIONAL PARA EL COMBATE DEL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO”, EN EL ÁMBITO DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN OTORGÁNDOSELE LA FUNCIÓN DE REORGANIZAR, COORDINAR Y FORTALECER EL SISTEMA NACIONAL ANTI LAVADO DE ACTIVOS Y CONTRA LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, EN ATENCIÓN A LOS RIESGOS CONCRETOS QUE PUEDAN TENER IMPACTO EN EL TERRITORIO NACIONAL Y A LAS EXIGENCIAS GLOBALES DE MAYOR EFECTIVIDAD EN EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES Y RECOMENDACIONES INTERNACIONALES ESTABLECIDAS POR LAS CONVENCIONES DE LAS NACIONES UNIDAS Y LOS ESTÁNDARES DEL GAFI LAS CUALES SERÁN LLEVADAS A CABO A TRAVÉS DE UN COORDINADOR NACIONAL DESIGNADO AL EFECTO; Y SE MODIFICÓ LA NORMATIVA VIGENTE ESTABLECIENDO QUE SEA EL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN LA AUTORIDAD CENTRAL DEL ESTADO NACIONAL PARA REALIZAR LAS FUNCIONES DE COORDINACIÓN INTERINSTITUCIONAL DE TODOS LOS ORGANISMOS Y ENTIDADES DEL SECTOR PÚBLICO Y PRIVADO CON COMPETENCIA EN ESTA MATERIA, RESERVANDO A LA UIF LA CAPACIDAD DE REALIZAR ACTIVIDADES DE COORDINACIÓN OPERATIVA EN EL ORDEN NACIONAL, PROVINCIAL Y MUNICIPAL EN LO ESTRICTAMENTE ATINENTE A SU COMPETENCIA DE ORGANISMO DE INFORMACIÓN FINANCIERA.

RECIENTEMENTE, MEDIANTE LA RESOLUCIÓN N° 92/2016 DE LA UIF SE IMPONE A LOS SUJETOS OBLIGADOS LA OBLIGACIÓN DE IMPLEMENTAR UN SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS ACORDE AL “SISTEMA VOLUNTARIO Y EXCEPCIONAL DE DECLARACIÓN DE TENENCIA DE MONEDA NACIONAL, EXTRANJERA Y DEMÁS BIENES EN EL PAÍS Y EN EL EXTERIOR” ESTABLECIDO EN LA LEY N° 27.260 A LOS EFECTOS DE REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS REALIZADAS POR SUS CLIENTES HASTA EL 31 DE MARZO DE 2017 DERIVADAS DEL RÉGIMEN DE SINCERAMIENTO FISCAL.

LA UIF DICTÓ LA RESOLUCIÓN N° 135/2016 APLICABLE A LOS INTERCAMBIOS DE INFORMACIÓN QUE LA UIF LLEVE A CABO CON ORGANISMOS ANÁLOGOS EXTRANJEROS. EN TAL SENTIDO LA UIF INTERCAMBIARÁ INFORMACIÓN CON PRÓPOSITOS ESPECÍFICOS CON ÓRGANISMOS ANÁLOGOS EXTRANJEROS DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES DE LA LEY ANTILAVADO Y OBSERVANDO LOS ESTÁNDARES PERTINENTES DEL GAFI Y EL GRUPO EGMONT DE UNIDEDES DE INTELIGENCIA FINANCIERA. LA UIF COMPARTIRÁ INFORMACIÓN ÚNICAMENTE A LOS FINES DE INTELIGENCIA Y EXCEPCIONALMENTE PODRÁ AUTORIZAR EL USO DE LA INFORMACIÓN CON FINES PROBATORIOS O PARA SU INCORPORACIÓN A PROCESOS JUDICIALES. A LOS EFECTOS DE DAR CUMPLIMIENTO A LOS REQUERIMIENTOS DE ORGANISMOS ANÁLOGOS EXTRANJEROS, LA UIF PODRÁ REQUERIR INFORMACIÓN DE LOS SUJETOS OBLIGADOS Y ENTIDADES DEL SECTOR PÚBLICO RELEVANTES, DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO POR EL ARTÍCULO 14 DE LA LEY ANTILAVADO. LA UIF PODRÁ SOLICITAR Y COMPARTIR INFORMACIÓN CON AUTORIDADES COMPETENTES EXTRANJERAS NO ANÁLOGAS, SIEMPRE QUE GUARDEN RELACIÓN CON LA INVESTIGACIÓN, PREVENCIÓN O COMBATE CONTRA EL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. EN DICHOS SUPUESTOS, DEBERÁN APLICARSE LAS MISMAS DISPOSICIONES Y SALVAGUARDAS PREVISTAS RESPECTO DE LOS INTERCAMBIOS DE INFORMACIÓN CON ORGANISMOS ANÁLOGOS EXTRANJEROS.

EN EL MES DE JUNIO DE 2017 LA UIF DICTÓ LA RESOLUCIÓN N° 30-E/2017 MEDIANTE LA CUAL ESTABLECIÓ LINEAMIENTOS PARA LA GESTIÓN DE RIESGOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y DE CUMPLIMIENTO MINIMO QUE TODAS LAS ENTIDADES FINANCIERAS SUJETAS AL RÉGIMEN DE LA LEY 21.526 Y SUS MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS, ASÍ COMO LAS SUJETAS AL RÉGIMEN DE LA LEY 18.924 Y SUS MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS DEBEN ADOPTAR Y APLICAR. EN DICHA RESOLUCIÓN SE FIJARON OBLIGACIONES DE AUTOEVALUACIÓN DE RIESGOS, COMO ASÍ MECANISMOS PARA MITIGARGLOS Y ELEMENTOS DE CUMPLIMIENTO OBLIGATORIO PARA LAS ENTIDADES DESTINATARIAS DE LA NORMATIVA.

EN EL MES DE ENERO DE 2018 EL PODER EJECUTIVO NACIONAL EMITIÓ EL DECRETO DE NECESIDAD Y URGENCIA N° 27/2018 MEDIENTE EL CUAL SE DECRETARON CIERTAS MODIFICACIONES A LA LEY N° 25.246 TENDIENTES A SIMPLIFICAR Y AGILIZAR LOS PROCESOS JUDICIALES, ADECUANDO A TAL FIN LA NORMATIVA VIGENTE A LA REALIDAD OPERATIVA DE LA UIF, Y A RECEPTAR CIERTOS ESTÁNDARES INTERNACIONALES EN MATERIA DE INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN ENTRE LOS SUJETOS OBLIGADOS FACILITANDO Y MEJORANDO EL TRABAJO DE DETECCIÓN Y PREVENCIÓN DE LOS ACTOS VINCULADOS AL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO.

ESTE AVISO RESUME CIERTAS CONSIDERACIONES DE LA NORMATIVA RELATIVA A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO EN LA ARGENTINA SOBRE LA BASE DE NORMAS ACTUALMENTE EN VIGENCIA EN ESTA JURISDICCIÓN. ESTE RESUMEN NO DESCRIBE NI PRETENDE DESCRIBIR TODAS LAS CONSIDERACIONES ASOCIADAS CON LA NORMATIVA EN CUESTIÓN QUE PUEDEN SER DE RELEVANCIA PARA EL POTENCIAL INVERSOR O SU SITUACIÓN. PARA UN ANÁLISIS COMPLETO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SUGERIMOS A LOS POTENCIALES INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y REVISAR PARTICULARMENTE EL TEXTO DE LA LEY ANTILAVADO Y EL CAPÍTULO XIII, TÍTULO XI DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO. DICHOS TEXTOS Y LA TOTALIDAD DE LAS NORMAS REFERENTES AL LAVADO DE ACTIVOS PODRÁN ENCONTRARSE EN LOS SITIOS WEB DE LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (UIF) DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (HTTPS://WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIF) Y DEL CENTRO DE INFORMACIÓN LEGISLATIVA Y DOCUMENTAL DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN (WWW.INFOLEG.GOB.AR).

INDICE

Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. 3

Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes y Miembros del Órgano de Fiscalización 8

Datos Estadísticos y Programa previsto para la Oferta 12

Información Clave sobre la Sociedad 14

Información sobre la Sociedad 27

Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera 37

Directores, Administradores, Gerencia y Empleados 45

Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas 47

Información Contable 50

De la Oferta y la Negociación 51

Información Adicional 55

Datos sobre directores Y ADMINISTRADORES, gERENTES Y MIEMBROS DEL Órgano de fiscalización.

Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes

Las políticas de la Compañía son establecidas por su Directorio que puede estar formado por un mínimo de 7 (siete) y un máximo de 11 (once) miembros titulares y un mínimo de 1 (uno) y un máximo de 4 (cuatro) miembros suplentes. Actualmente, el Directorio de la Compañía está compuesto por 7 (siete) directores titulares y 1 (un) director suplente. De acuerdo al estatuto de RIBEIRO, los directores suplentes reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o vacancia en el orden de su designación.

Los directores titulares y suplentes actuales de la Compañía son los siguientes:


Nombre	Cargo	Mandato Vence (1)
Manuel Ribeiro	Presidente del Directorio	30 de junio de 2018
Luis Ribeiro (h)	Vicepresidente del Directorio	30 de junio de 2018
Marcelo Bressa Ribeiro	Director Titular	30 de junio de 2018
Patricia Segura	Director Titular	30 de junio de 2018
Mariano García	Director Titular	30 de junio de 2018
Teresita Aguilera de Ribeiro	Director Titular	30 de junio de 2018
Walter Américo Chiappero	Director Titular	30 de junio de 2018
Marta Bruni de Omoto	Director Suplente	30 de junio de 2018

(1) De acuerdo al Art. 257 de la Ley General de Sociedades los directores deben permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados, lo que comúnmente acontece en la próxima asamblea de accionistas que considere los estados contables del ejercicio económico anterior.

Manuel Ribeiro: CUIT: 20-06819109-3; LE: 6.819.109. De nacionalidad argentina y nacido en 1947, ejerce el cargo de Presidente de la Compañía desde 1987. Comenzó su operación en la Compañía como responsable de compras en 1975 y luego se incorpora como director. Adicionalmente ocupa el cargo de director de MR Administradora de Inversiones S.A. y director titular de Export San Luis S.A. El Sr. Manuel Ribeiro posee el título de licenciado en sociología, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Entre otros galardones, recibió el “Premio al Dirigente de Empresa- Edición 2007” en la disciplina comercio, otorgado por la Asociación Dirigentes de Empresa.

Luis Ribeiro (h): CUIT: 20-08484656-3; LE: 8.484.656. De nacionalidad argentina y nacido en 1951, es Vicepresidente de la Compañía y miembro del Directorio desde 1985. Asimismo, es director titular de MR Administradora de Inversiones S.A. y director titular de Export San Luis S.A.

Marcelo Bressa Ribeiro: CUIT: 20-27376260-5; DNI: 27.276.260. De nacionalidad argentina y nacido en 1979. El Sr. Bressa Ribeiro es Director Titular de la compañía desde 2009. Cursó sus estudios de contador público en la Universidad Blas Pascal, Provincia de Córdoba.

Patricia Segura: CUIT: 27-13675304-0; DNI: 13.675.304. De nacionalidad argentina y nacida en 1957, ocupa el cargo de Directora Titular de la Compañía desde el 2007. La Sra. Patricia Segura posee el título de abogada egresada de la Universidad de Buenos Aires. Adicionalmente, ocupa el cargo de Presidente del directorio del Idec S.A y presidente de La Nueva Casa S.A.

Mariano García: CUIT: 20-26467709-3; DNI: 26.264.709, de nacionalidad Argentina y nacido en 1978, ejerce el cargo de director titular de la Compañía desde 2017. Adicionalmente se desempeña en la función de administración, en Export San Luis S.A .Posee el título de Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad Nacional de Córdoba.

Teresita Aguilera de Ribeiro: CUIT: 27-11532965-6; LC: 11.532.965. De nacionalidad argentina y nacida en 1957, es licenciada en administración de empresas egresada de la Universidad de San Luis. Ocupa el cargo de Directora Titular de la Compañía desde 1994. Adicionalmente, ocupa el cargo de Vicepresidente del directorio de Idec S.A. y vicepresidente de La Nueva Casa S.A.

Walter Américo Chiappero: CUIT: 23-10337497-9; LE: 10.337.497. De nacionalidad argentina y nacido en 1952, además de su cargo de Director Titular de la Compañía, es Director de Finanzas desde 2017, anteriormente y desde el 2000 fue responsable de la gerencia de finanzas, habiendo sido antes responsable de las áreas contabilidad y recursos humanos. Adicionalmente desempeña el cargo de Vicepresidente de MR.Administradora de Inversiones S.A.

Marta Lidia Bruni de Omoto: CUIT: 27-04932022-7; LC: 4.932.022. De nacionalidad argentina y nacida en 1948. Es Directora Suplente de la Compañía desde el 2000. La Sra. Bruni ingresó a la compañía en 1988.

La totalidad de los Directores ha constituido domicilio en el domicilio legal de la Sociedad, es decir, en Av. Corrientes 4678, Ciudad de Buenos Aires, Argentina.

La Sociedad cuenta con cuatro directores y doce gerentes de área, tal como se describe a continuación:

Nombre Cargo Año de designación

Walter Américo Chiappero Director de Administración y Finanzas 2017

Dan Attie Betesh Director Comercial 2017

Gustavo Aguirre Director de Innovación y Tecnología 2017

Marcelo Daniel Fernández Director de Logística 2017

Gustavo C. Alaniz Gerente de Administración 2009

Jorge A. Seijo Gerente de Operaciones 2001

Daniel Orellano Gerente de Auditoría Interna 2001

Karina Anabel Linares Gerente de Recursos Humanos 2005

Guillermo A. Martinez Gerente de Seguridad y Prevención de Riesgos 2012

Lucas Philpotts Gerente de Ventas 2012

Mauro Hernán Colella Gerente de Marketing 2015

María Laura Chiappero Gerente de Créditos y Finanzas 2015

Alejandro Damián Schaeffer Gerente de Mercado de Capitales 2016

Juan Constantino Negris Gerente de Compras de Tecnología y Celulares 2016

Andrea Paola Bonsera Gerente de Compras 2016

María Alejandra Ertola Gerente de Compras de Home & Deco 2017

Lina Consuelo Bayer Almanza Gerente de Créditos MAC 2018

Dan Attie Betesh: CUIT: 20-28324560-9; DNI: 28.324.560. De nacionalidad argentina y nacido en 1980, es Director Comercial desde 2017, anteriormente y desde 2013 fue responsable de la Gerencia Comercial. Anteriormente se desempeñó en CIR-MED S.A. Es Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad de San Andrés. Especialista en Finanzas de la Universidad de San Andrés, y Master en Dirección de Empresas (EMBA) del IAE - Universidad Austral.

Marcelo Daniel Fernández: CUIT: 20-17899209-1; DNI: 17.899.209. De nacionalidad argentina y nacido en 1967, es Director de Logística desde 2017, anteriormente y desde 2013 fue responsable de la Gerencia de Logística. Es ingeniero industrial de la Universidad de Lomas de Zamora. Anteriormente se desempañó en áreas de logística y distribución en Coto CICSA, Walmart Argentina, Disprofarma S.A., Cía. Industrial Cervecera y PepsiCo Snacks Argentina S.A.

Gustavo Aguirre: CUIT: 20-17485966-4; DNI 17.485.966 De nacionalidad argentina y nacido en 1965, es Director de Innovación y Tecnología desde 2017. Es Ingeniero Aeronáutico de la Universidad Nacional de La Plata, Programa de Alta Dirección en el IAE. Anteriormente, se desempeñó como Vice Presidente de Innovación e Inteligencia Artificial en Globant y como Gerente de Sistemas del Grupo OSDE.

Gustavo Alaniz: CUIT: 20-20946450-1; DNI: 20.946.450. De nacionalidad argentina y nacido en 1969, es contador público, egresado de la Universidad de Belgrano. El Sr. Alaniz ingresó a la compañía en 2009 como Gerente de Administración. Anteriormente se desempeñó como gerente en el área de auditoría externa en la consultora internacional Price, Waterhouse & Co.

Jorge A. Seijo: CUIT: 20-12888927-3; DNI: 12.888.927. De nacionalidad argentina y nacido en 1959, es responsable desde 2001 de la gerencia de operaciones, aportando su experiencia como gerente comercial en empresas de primer nivel como la firma New San S.A., Thermical S.A. y Elko S.R.L.

Daniel Orellano: CUIT: 20-17107687-1; DNI: 17.107.687. De nacionalidad argentina y nacido en 1964, es contador público, egresado de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Orellano ingresó a la Compañía en el 2001, y desde entonces es responsable de la gerencia de auditoría interna. Anteriormente se desempeñó en el área de auditoría externa en la consultora internacional Price, Waterhouse & Co., y en el área de auditoría interna en Supermercados Disco y Supermercados Wal-Mart, tanto en la Argentina como en Estados Unidos, Brasil y Bolivia.

Karina Anabel Linares: CUIT: 27-22467367-7; DNI: 22.467.367. De nacionalidad argentina y nacida en 1971, es responsable de la gerencia de recursos humanos desde 2005. Ingresó a la Compañía en diciembre de 1997. Es Licenciada en Relaciones Laborales de la Universidad J. F. Kennedy. Adicionalmente cursó el MBA de Administración de Negocios, en ESEADE, en 2015 y 2016.

Guillermo Martínez: CUIT: 20-12004219-0; DNI: 12.004.219. De nacionalidad argentina y nacido en el año 1958. Es aviador militar retirado, especialista en prevención e investigación de accidentes. Ha realizado cursos de protección de instalaciones (USA). Fue observador militar de la Organización de las Naciones Unidas en Israel y el Líbano. Cursó estudios de postgrado en Relaciones Internacionales en España.

Andrea Paola Bonsera: CUIT: 27-23256615-4; DNI 23256615. De nacionalidad argentina y nacida en 1973, con casi 25 años de experiencia en el mercado de Electrodomésticos. Comenzó a trabajar en Ribeiro en abril del 2004 hasta el 2008. Luego se desarrolló como Product Manager en Falabella y en Fravega y regresó a Ribeiro en el 2016 con el cargo de Gerente de Compras.

Lucas Philpotts: CUIT: 20-27746668-7; DNI: 27.746.668. De nacionalidad argentina y nacido en 1979, es Licenciado en Administración, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Desde el 2012 es responsable de la gerencia de ventas. Anteriormente trabajó como Gerente en Coppel SA, Gerente General de Ventas de Electro en COTO, Director de Planet en Libertad SA, Líder de Nuevos Proyectos de Retail y Jefe Comercial en Supermercados Peruanos SA, y Category Manager en Johnson y Johnson SA.

Mauro Hernán Colella: CUIT 20-23363456-6, DNI: 23363456. De nacionalidad argentino. Licenciado en comercialización, egresado de la Universidad de Ciencias Empresariales y Sociales. Es responsable desde el 2015 de la gerencia de Marketing. Anteriormente ocupó durante 5 años el cargo de Trade Marketing Manager en Frávega, también fue jefe de Marketing y ventas en otras empresas del rubro.

María Laura Chiappero: CUIT: 27-27537218-3; DNI: 27.537.218. De nacionalidad argentina y nacida en 1979, es Licenciada en Economía, egresada de la Universidad de San Andrés. La Sra. Chiappero ingresó a la compañía en 2013 y actualmente se desempeña como Gerente de Créditos y Finanzas. Anteriormente se desempeñó como Demand Planning Executive en Nobleza Piccardo.

Alejandro Damián Schaeffer: CUIT: 20-21104507-9; DNI: 21.104.507. De nacionalidad argentina y nacido en 1969, además de su cargo de Gerente de Mercado de Capitales, es responsable de relaciones de mercado desde el año 2000. Ingresó a la compañía en el año 2000.

Juan Constantino Negris: CUIT: 20-28996894-7; DNI: 28.996.894. De nacionalidad argentina y nacido en 1981, es Responsable de la Gerencia de Compras de Tecnología y Celulares. Anteriormente ocupó durante 5 años el cargo de Responsable de Compras de Consumer en el Grupo Mirgor y luego en la cadena de supermercados Coto CICSA.

María Alejandra Ertola; CUIT: 27-18468086-1; DNI:18.468.086. De nacionalidad argentina y nacida en 1967, es responsable de la Gerencia de Compras de Home & Deco desde 2017. Anteriormente se desarrolló durante 8 años como Category Manager en Aradhana S.A. Jefe de compras en Beloway.

Lina Consuelo Bayer Almanza:CUIT: 27-92871660-6; DNI: 92.871.660. De nacionalidad Boliviana, nacida en 1975. Desde En enero del 2018 ingresa a RIBEIRO como Gerente Créditos MAC. Estudiante Universitaria de la carrera Contador Público y Licenciada. en Administración. Diplomatura en Microfinanzas en la Universidad 3 de Febrero. Liderazgo y Gestión en Microfinanzas de la UBA. Participación en cursos, conferencias y foros de Microfinanzas. Experiencia laboral de 15 años en el sector de Microfinanzas, Jefe de sucursal, Auditora operativa, Gerente Regional, Gerente Comercial en FIE GP y Directora en Infocred Argentina.

Órgano de Fiscalización

RIBEIRO tiene también una Comisión Fiscalizadora, que es responsable por la fiscalización de la Sociedad, compuesta por 3 (tres) síndicos titulares y 3 (tres) síndicos suplentes nombrados anualmente por los accionistas.

Síndicos Titulares:

C. P. Fernando G. Magdalena

C. P. Gabriela F. Magdalena

C.P. Gabriel Fabio Montero

Síndicos Suplentes:

C. P. Mario Alberto Martínez

Dr. Gerardo Biritos

C. P. Gabriel Domingo Sinisgalli

El mandato de los miembros de la Comisión Fiscalizadora expira el 30 de junio de 2018, dado que el Artículo Decimosegundo del Estatuto Social dispone que su gestión tenga la duración de un año. Ello no obstante, conforme lo dispuesto en el Art. 287 de la Ley de Sociedades, permanecerán en el cargo hasta ser reemplazados.

A continuación se detallan los antecedentes de los miembros de la comisión fiscalizadora:

Fernando G. Magdalena: CUIT: 20-04365901-5; LE: 4.365.901. Contador Público y Licenciado en Administración, el Sr. Magdalena es titular del Estudio Fernando Magdalena y Asociados. Asimismo se desempeñó como Titular de Cátedra de Sistemas Administrativos de la Facultas de Ciencias Económicas de la U.B.A. y es autor de diversos libros sobre Administración. El Dr. Magdalena ha sido designado como Síndico Titular por el término de un año. También se desempeña como síndico de MR Administradora de Inversiones, Gramil S.A., Koal S.A. y Erbema S.A.

Gabriela F. Magdalena: CUIT: 27-20006465-3; DNI: 20.006.465. Posee el título de Contador Público y se desempeña como socia del Estudio Fernando Magdalena y Asociados. La Sra. Magdalena ha sido designada como Síndico Titular por el término de un año. También se desempeña como síndico de Gramil S.A., Koal S.A. y Erbema S.A.

Gabriel F. Montero: CUIT: 20-16974806-4; DNI: 16.976.806. Posee el título de Contador Público y se desempeñó como auditor independiente de empresas. El Sr. Montero ha sido designado como Síndico Titular por el término de un año. También se desempeña como Socio Gerente de Hilos Tucumán S.R.L.

Mario Alfredo Martínez: CUIT: 23-18136106-9; DNI: 18.136.106. Posee el título de Contador Público y se desempeña como socio gerente del Estudio Martínez, Sinisgalli y Asociados. El señor Sinisgalli ha sido designado como Síndico Suplente por el término de un año. Actualmente es presidente de RLG Argentina SRL y de Frifarma S.A. y síndico en Establecimiento Stella Maris SCA, en Osvaldo Antelo S.A.y en Siro S.A

Gabriel Domingo Sinisgalli: CUIT: 20-25366326-0; DNI: 25.366.326. Posee el título de Contador Público y se desempeña como socio gerente del Estudio Martínez, Sinisgalli y Asociados. El señor Martínez ha sido designado como Síndico Suplente por el término de un año. Actualmente es presidente de Loft4 S.A. y síndico en Establecimiento Stella Maris SCA, en Osvaldo Antelo S.A., en Siro S.A y en Gestamp Argentina S.A., Gestamp Baires y Gestamp Córdoba.

Gerardo Biritos:CUIT: 20-22107916-9; DNI: 22.107.916. Posee el título de abogado y es socio del estudio Cueto Rua, Mercau Saavedra & Biritos Abogados. El Dr. Biritos ha sido designado Síndico Suplente por el término de un año.

A excepción del Dr. Gerardo Biritos quien ha constituido domicilio en Carlos Pellegrini 1149, piso 11, Ciudad de Buenos Aires, y de los Cres. Martínez y Sinisgalli quienes han constituido su domicilio en Maipú 267, piso 4, Ciudad de Buenos Aires, el resto de los síndicos ha constituido domicilio en Ricardo Gutiérrez 3461, PB A, Ciudad de Buenos Aires, Argentina.

Los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Fernando Gabriel Magdalena, Gabriela Fernanda Magdalena, Gabriel Fabio Montero, Gerardo Biritos, Mario Alberto Martínez y Gabriel Domingo Sinisgalli revisten carácter de no independiente según el criterio establecido por las Normas de la CNV (N.T. 2013).

Asesores

El Asesor Legal de la Sociedad es el Estudio Cueto Rua, Mercau Saavedra & Biritos Abogados, domiciliado en Carlos Pellegrini 1149, piso 11º, Ciudad de Buenos Aires. Dicho estudio es también asesor legal del Programa.

Auditores

Para el ejercicio finalizado el 30-06-15 se designó auditor externo titular al Contador Marcelo Daniel Pfaff (Price Watherhouse & Co. SRL), CUIT: 23-14152652-9, DNI: 14.152.652, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 156 y Folio 84, con domicilio en Bouchard 557 piso 7 Ciudad de Buenos Aires, y como auditor externo suplente al Contador Norberto Fabian Montero (Price Watherhouse & Co. SRL), CUIT: 23-14851358-9, DNI: 14.851.358, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires bajo el Tomo 167 Folio 179, con domicilio en Bouchard 557 piso 7 Ciudad de Buenos Aires.

Para el ejercicio finalizado el 30-06-16 se designó auditor externo titular al Contador Marcelo Daniel Pfaff (Price Watherhouse & Co. SRL), CUIT: 23-14152652-9, DNI: 14.152.652, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 156 y Folio 84, con domicilio en Bouchard 557 piso 7 Ciudad de Buenos Aires, y como auditor externo suplente al Contador Norberto Fabian Montero (Price Watherhouse & Co. SRL), CUIT: 23-14851358-9, DNI: 14.851.358, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires bajo el Tomo 167 Folio 179, con domicilio en Bouchard 557 piso 7 Ciudad de Buenos Aires.

Para el ejercicio finalizado el 30-06-17 se designó auditor externo titular al Contador Andrés Suarez (Price Watherhouse & Co. SRL), CUIT: 20-17203505-2, DNI: 17.203.505, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 245 y Folio 61, con domicilio en Bouchard 557 piso 7 Ciudad de Buenos Aires, y como auditor externo suplente al Contador Norberto Fabian Montero (Price Watherhouse & Co. SRL), CUIT: 23-14851358-9, DNI: 14.851.358, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires bajo el Tomo 167 Folio 179, con domicilio en Bouchard 557 piso 7 Ciudad de Buenos Aires.

Para el ejercicio que finalizará el 30-06-18 se designó auditor externo titular al Contador Andrés Suarez (Price Watherhouse & Co. SRL), CUIT: 20-17203505-2, DNI: 17.203.505, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 245 y Folio 61, con domicilio en Bouchard 557 piso 7 Ciudad de Buenos Aires, y como auditor externo suplente al Contador Norberto Fabian Montero (Price Watherhouse & Co. SRL), CUIT: 23-14851358-9, DNI: 14.851.358, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires bajo el Tomo 167 Folio 179, con domicilio en Bouchard 557 piso 7 Ciudad de Buenos Aires.

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA


Emisor:	RIBEIRO Sociedad Anónima, Comercial, Industrial, Financiera, Agropecuaria e Inmobiliaria. CUIT 30-52596685-9.
Programa:	Las Obligaciones Negociables se emitirán bajo el programa para la emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones de la Sociedad (el “Programa”).
Monto del Programa:	Hasta $ U$S 70.000.000 (Dólares Estadounidenses Setenta Millones) o su equivalente en otras monedas, en circulación en cualquier momento.
Duración del Programa:	El Programa tendrá una duración de 5 (cinco) años contados a partir del 9 de marzo de 2016.
Clases y Series:	Las Obligaciones Negociables se emitirán en diferentes clases (la “Clase” o las “Clases”). Todas las Obligaciones Negociables de una determinada Clase estarán sujetas a idénticas condiciones, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Las Obligaciones Negociables de una misma Clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una serie distinta de la misma Clase (una “Serie”) de Obligaciones Negociables.
Denominaciones:	Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que especifique el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones aplicables.
Amortización:	Las Obligaciones Negociables se emitirán con una amortización mínima de 30 (treinta) días y máxima de 30 (treinta) años.
Precio de emisión:	Las Obligaciones Negociables pueden emitirse a la par o bajo o sobre la par.
Interés:	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés.
Moneda:	Las Obligaciones Negociables se emitirán en Dólares, en Pesos o en cualquier otra moneda que oportunamente se determine en el Suplemento de Precio respectivo, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios y legales aplicables.
Rango de las Obligaciones Negociables:	Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas con garantía común, no subordinadas de la Sociedad, y tendrán el mismo grado de privilegio que las demás deudas con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras. Dado que las Obligaciones Negociables son con garantía común, no tendrán el beneficio de los bienes dados en garantía especial de cualquier otra deuda de la Sociedad.
Calificaciones de riesgo:	El Programa no cuenta con calificación de riesgo conforme lo autoriza el artículo 45 de la Sección V del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV (N.T. 2013 y Mod.).
Impuestos de retención:	Los pagos sobre las Obligaciones Negociables se efectuarán sin deducciones ni retenciones por, o a cuenta de, impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos, salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, la Sociedad habrá de pagar los montos adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones.
Destino de los Fondos:	Los fondos se utilizarán para realizar inversiones en activos físicos y/o capital de trabajo dentro de la República Argentina, o para la refinanciación de pasivos de la Sociedad, de conformidad con lo autorizado por el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Fiduciario:	Las Clases y/o Series podrán contar con un fiduciario, con los alcances del Artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo que determine el Suplemento de Precio respectivo.
Listado y Negociación:	La Sociedad podrá solicitar el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables de cada Clase en uno o más mercados autorizados en el país y/o el exterior, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo.
Colocación:	El sistema de colocación que se utilizará para la colocación de las Obligaciones Negociables será informado en el Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión, de conformidad con lo dispuesto por el Capítulo IV “Colocación Primaria” del Título VI de las Normas de la CNV (y toda otra normativa que resulte aplicable). Entre otros esfuerzos de colocación a realizarse, se pondrán a disposición del público inversor (tanto en la sede social de la Sociedad, en los domicilios de los respectivos colocadores de cada una de las Clases y/o Series que se emitan, como donde se informe en el correspondiente Suplemento de Precio) ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie, los que asimismo serán publicados en los sistemas de información de los mercados autorizados por la CNV en los que se vayan a negociar las Obligaciones Negociables conforme se indique en el Suplemento de Precio respectivo, en los que constarán los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse, así como también se publicarán en dichos boletines y/o sistemas los resultados de la colocación.
Colocadores:	La Sociedad podrá designar a las entidades que actuarán como colocadores de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitida o re-emitida bajo el Programa. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colocadores, y los términos de colocación acordados por la Sociedad con los mismos, en su caso.
Jurisdicción:	Conforme a lo establecido en el artículo 46 de la Ley 26.831, la Sociedad se somete a la jurisdicción del Tribunal Arbitral del mercado correspondiente, conforme se determine en el Suplemento de Precio respectivo, sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes, a los que también podrá acudir la Sociedad en caso que el Tribunal Arbitral correspondiente cese en sus funciones.
Legislación Aplicable:	Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y gozan de los beneficios allí previstos. La calificación de las Obligaciones Negociables como obligaciones negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de las Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se encuentran regidas por la ley argentina.
Acción Ejecutiva:	Conforme a lo dispuesto por el la Ley 26.831, cuando las Obligaciones Negociables no se encuentren representadas en láminas, los Tenedores podrán solicitar, conforme con el procedimiento que se establezca en el Suplemento de Precio de la respectiva Clase y/o Serie, la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.

INFORMACION CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD

a) Información contable y financiera

Los estados financieros al 30 de junio de 2015, al 30 de junio de 2016 y al 30 de junio de 2017, han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) e Interpretaciones del CINIIF. Los estados financieros han sido preparados bajo la convención del costo histórico, modificada por la revaluación de terrenos y edificios, activos financieros disponibles para la venta y activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados.

La preparación de estados financieros de conformidad con las NIIF requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También requiere que la gerencia ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables de la Sociedad.

Síntesis de Resultados:


Estado de Resultados Integrales (preparado con normas contables internacionales (NIIF))	dic-17	dic-16	jun -17	jun -16	jun-15
Ventas	3.281.529.629	2.318.265.461	4.720.782.000	3.598.447.731	2.644.091.335
Costo de ventas	-2.080.900.402	-1.352.717.704	-2.926.533.009	-1.954.270.092	-1.494.501.337
Ganancia bruta	1.200.629.227	965.547.757	1.794.248.991	1.644.177.639	1.149.589.998
Gastos de comercialización	-1.223.989.833	-898.601.089	-1.869.981.639	-1.379.059.296	-1.010.741.441
Gastos de administración	-258.576.780	-177.489.045	-389.472.416	-335.988.886	-252.176.488
Otros ingresos y egresos netos	10.551.373	-493.211	999.519	3.353.560	1.901.173
Resultado antes de resultados financieros	-271.386.013	-111.035.588	-464.205.545	-67.516.983	-111.426.758
Ingresos financieros	633.879.453	438.489.061	979.090.072	796.886.086	606.834.780
Egresos financieros	-343.977.802	-343.818.156	-629.580.786	-680.976.093	-343.781.965
Resultado antes de impuesto a las ganancias	18.515.638	-16.364.683	-114.696.259	48.393.010	151.626.057
Impuesto a las ganancias	-819.448	22.131.003	71.436.685	5.275.406	-38.370.062
Resultado neto del ejercicio/período	17.696.190	5.766.320	-43.259.574	53.668.416	113.255.995
Otros resultados integrales	42.351.822
Sin imputación futura a resultados		-	290.710.913	-	-
Resultado integral del ejercicio/período	60.048.012	5.766.320	247.451.339	53.668.416	113.255.995

Síntesis de la Situación Patrimonial:


Estado de situación financiera (preparado con normas contables internacionales (NIIF))	dic-17	jun -17	jun -16	jun-15
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipo	755.698.107	739.938.566	318.888.026	253.069.314
Activos intangibles	66.397.672	65.226.199	34.948.221	18.641.943
Propiedades de inversión	43.923.684	44.675.999	-	-
Otros créditos	60.238.757	47.580.747	45.648.111	35.808.239
Créditos por ventas	283.025.453	228.297.778	62.965.332	100.280.675
Total del Activo No Corriente	1.209.283.673	1.125.719.289	462.449.690	407.800.171
ACTIVO CORRIENTE
Inventarios	1.309.627.731	1.165.893.380	956.173.555	681.811.196
Otros créditos	456.428.194	219.735.319	226.802.652	173.639.169
Créditos por ventas	2.506.724.818	1.942.384.486	1.492.732.292	1.143.467.191
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	86.067.827	25.220.740	61.881.312	56.506.896
Efectivo y equivalentes de efectivo	75.245.805	19.617.505	34.442.599	23.071.294
Total del Activo Corriente	4.434.094.375	3.372.851.430	2.772.032.410	2.078.495.746
TOTAL DEL ACTIVO	5.643.378.048	4.498.570.719	3.234.482.100	2.486.295.917

PATRIMONIO Y PASIVO
Patrimonio atribuible a los accionistas
Capital social	426.933.000	336.333.000	297.633.000	205.000.000
Acciones a emitir	40.500.000	131.100.000	129.300.000	131.333.000
Reserva legal	-	31.875.487	29.192.066	30.179.787
Reserva especial	-	6.650.521	6.650.521	23.529.26
Reserva por revaluación de activos	329.206.718	290.710.913	-	6.650.521-
Resultados no asignados	16.818.641	-43.259.574	53.668.416	113.255.995
Total Patrimonio	813.458.359	753.410.347	516.444.003	479.768.782
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos	1.539.459.742	1.126.386.407	1.021.319.740	603.385.435
Otras deudas	-	1.341.602	2.411.496	1.188.204
Pasivo por impuesto diferido	81.350.704	122.883.078	41.542.878	61.418.097
Otros impuestos a pagar	15.738.734	16.883.004	18.860.997	20.034.065
Provisiones	19.818.056	17.987.504	16.479.973	11.636.266
Cuentas a pagar comerciales	1.669.175	7.536.869	9.277.513	-
Total Pasivo no Corriente	1.658.036.411	1.293.018.464	1.109.892.597	697.662.067
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar comerciales	1.972.276.779	1.290.368.355	788.535.370	713.943.796
Otros impuestos a pagar	42.724.624	26.150.064	51.615.652	22.240.363
Préstamos	956.961.224	908.506.570	635.798.927	464.258.822
Remuneraciones y cargas sociales	164.596.745	118.134.608	104.118.428	67.939.332
Pasivos por Impuesto a las ganancias		-	-	2.830.438
Otras deudas	35.323.906	108.982.311	28.077.123	37.652.317
Total Pasivo Corriente	3.171.883.278	2.452.141.908	1.608.145.500	1.308.865.068
TOTAL DEL PASIVO	4.829.919.689	3.745.160.372	2.718.038.097	2.006.527.135
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	5.643.378.048	4.498.570.719	3.234.482.100	2.486.295.917

b) Indicadores


	Ejercicio/período económico finalizado el
Preparado con normas contables internacionales (NIIF)	Dic-17	Jun-17	Jun-16	Jun-15
Liquidez (i)	1.40	1.38	1.72	1.59
Solvencia (ii)	0.17	0.20	0.19	0.24
Inmovilización del Capital (iii)	0.21	0.25	0.14	0.16
Rentabilidad Ordinaria antes de impuestos (iv)	0.02	-0.14	0.10	0.41
Rentabilidad (v)	n/a*	-0.07	0.11	0.27
Rotación de bienes de cambio (vi)	1.59	2.51	2.04	2.19
Endeudamiento (vii)	5.94	4.97	5.26	4.18

* No aplica debido a que es información de estados financieros condensados intermedios.

Liquidez: activo corriente/ pasivo corriente
Solvencia: patrimonio neto/ pasivo total
Inmovilización de capital: activo no corriente/ activo total
Rentabilidad ordinaria antes de impuestos: Resultado antes de Impuestos / (Patrimonio Neto – resultado neto)
Rentabilidad: resultado del ejercicio / [(patrimonio neto al inicio + patrimonio neto al cierre)/2]
Rotación de bienes de cambio: costo de mercadería vendida/ inventario (de mercadería de reventa).
Endeudamiento: pasivo/ patrimonio neto.

c) Capitalización y Endeudamiento

El siguiente cuadro detalla el estado de capitalización y endeudamiento, distinguiendo el pasivo corriente del pasivo no corriente a la fecha del último estado contable correspondiente al período finalizado el 31de diciembre de 2017.

Esta tabla debe leerse conjuntamente con los estados contables auditados de la Sociedad, incluidos en el presente, y con la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.


PATRIMONIO Y PASIVO	31/12/2017
Patrimonio atribuible a los accionistas
Capital social	426.933.000
Acciones a emitir	40.500.000
Reserva legal	-
Reserva especial	-
Reservas por revalúo de activos	329.206.718
Resultados no asignados	16.818.641
	813.458.359
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos	1.539.459.742
Otras deudas	-
Pasivo por impuesto diferido	81.350.704
Otros impuestos a pagar	15.738.734
Provisiones	19.818.056
Cuentas a pagar comerciales	1.669.175
	1.658.036.411
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar comerciales	1.972.276.779
Otros impuestos a pagar	42.724.624
Préstamos	956.961.224
Remuneraciones y cargas sociales	164.596.745
Otras deudas	35.323.906
	3.171.883.278
TOTAL DEL PASIVO	4.829.919.689
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	5.643.378.048

* Del total del pasivo de $ 4.829 millones; $ 276,9 millones se encuentran garantizados con garantía simple, representando aproximadamente un 5,73 % sobre el total del pasivo. La información sobre deudas garantizadas surge de información interna de la compañía.

d) Razones para la oferta y destino de los fondos

Los fondos se utilizarán para realizar inversiones en activos físicos y/o capital de trabajo dentro de la República Argentina, o para la refinanciación de pasivos de la Sociedad, de conformidad con lo autorizado por el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

e) Calificación de Riesgo


El Programa no cuenta con calificación de riesgo conforme lo autoriza el artículo 45 de la Sección V del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV (N.T. 2013 y Mod.).

f) Factores de Riesgo

ANTES DE ADOPTAR LA DECISIÓN DE INVERTIR, LOS POTENCIALES COMPRADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN ANALIZAR CUIDADOSAMENTE TODA LA INFORMACIÓN, EN PARTICULAR LOS FACTORES DE RIESGO, CONTENIDOS EN ESTE PROSPECTO Y, EN PARTICULAR, LOS FACTORES ESPECIALES QUE SE INDICAN A CONTINUACIÓN EN RELACIÓN CON LA ARGENTINA, LA SOCIEDAD Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS POTENCIALES INVERSORES DEBERÁN CONSIDERAR QUE NO ES POSIBLE OFRECER GARANTÍA ALGUNA DE QUE LOS ACONTECIMIENTOS FUTUROS EN LA ECONOMÍA ARGENTINA Y LAS POLÍTICAS GUBERNAMENTALES Y FISCALES VINCULADAS CON ELLOS NO PUEDAN TENER UN EFECTO ADVERSO SOBRE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. DEBEN ASEGURARSE ASIMISMO QUE ENTIENDEN LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, ASÍ COMO EL ALCANCE DE SU EXPOSICIÓN AL RIESGO EN CASO DE REALIZAR SU INVERSIÓN. TENIENDO EN CUENTA SUS PROPIAS CIRCUNSTANCIAS Y CONDICIÓN FINANCIERA DEBEN TOMAR TODOS LOS RECAUDOS QUE RAZONABLEMENTE ESTIMEN NECESARIOS ANTES DE REALIZAR SU INVERSIÓN.

Factores relacionados con la Argentina

Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre la Sociedad.

En particular, la Sociedad podría verse afectada, entre otros factores, por la inflación, las tasas de interés, la cotización del Peso respecto a las divisas extranjeras, controles cambiarios, los controles de precios, las políticas normativas, las regulaciones de los negocios, las políticas referidas al comercio exterior, las regulaciones del mercado de trabajo, las restricciones al flujo de capitales, las normas tributarias y en general, por el entorno político, social y económico argentino.

Durante los años 2001 y 2002 la Argentina sufrió una grave crisis política, económica y social. Durante los cinco años siguientes, el país experimentó cierta recuperación económica. A partir del 2008 y durante el 2009 los niveles de actividad económica decrecieron en comparación con años anteriores, principalmente debido a la caída de los mercados internacionales, lo cual afectó fuertemente a los países emergentes.

Si bien la economía se ha recuperado a partir del 2010, existe una gran incertidumbre respecto a si el actual crecimiento y la relativa estabilidad se verán afectados por la crisis en los países centrales y la desaceleración de China y Brasil. El crecimiento económico sustentable en la Argentina depende de una variedad de factores, incluyendo la inversión neta nacional, la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del peso frente a las monedas extranjeras, los niveles de precios relativos y la confianza entre los consumidores e inversores extranjeros y argentinos.

El 25 de octubre de 2015 tuvieron lugar en Argentina elecciones presidenciales y parlamentarias, realizándose el 22 de noviembre de 2015 un balotaje entre los dos primeros candidatos a la Presidencia de la Nación. El nuevo gobierno asumió el 10 de diciembre de 2015, y desde entonces han ocurrido nuevas designaciones en los entes reguladores y organismos públicos del Estado, y podrían seguir ocurriendo.

A la fecha de este Prospecto, no se puede predecir cómo el gobierno nacional continuará abordando ciertas cuestiones políticas y económicas que fueron el eje de la campaña electoral, tales como la financiación del gasto público, que comenzó recientemente con la revisión de contratos de empleados públicos de diversas áreas, políticas de subsidios a los servicios públicos, comenzando por la modificación de las tarifas del sector energético y de gas y reformas impositivas, entre otros, ni el impacto que las medidas que se tomen en dichas áreas tendrá en la economía del país en su totalidad. La incertidumbre política de Argentina en relación con las medidas a ser adoptadas por el gobierno nacional respecto de la economía podría originar la volatilidad de los precios de mercado de los títulos valores de sociedades argentinas.

A través de su Comunicación “A” 6244, el BCRA ha establecido las Nuevas normas que regulan al Mercado Único y Libre de Cambios modificando las normas sobre “Política de crédito”, así como quedando sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la posición general de cambios, las disposiciones adoptadas por el Decreto N° 616/05, el ingreso de divisas de operaciones de exportaciones de bienes y los seguimientos asociados a dicho ingreso, manteniendo su vigencia las normas vinculadas con regímenes informativos, relevamientos o seguimientos relacionados con dichos tópicos. A su vez, dispuso que todas las personas humanas o jurídicas, patrimonios y otras universalidades podrán operar libremente en el mercado de cambios.

De igual modo, dicha comunicación estableció que en todas las operaciones de cambio, canje y/o arbitraje deben intervenir entidades financieras o cambiarias autorizadas por el Banco Central de la República Argentina (BCRA), debiéndose cumplir en todos los casos con las disposiciones que resulten aplicables a cada operación.

A su vez, consagró que las operaciones de cambio serán realizadas al tipo de cambio que sea libremente pactado entre las partes, y que las entidades deben dar cumplimiento a los requisitos de identificación de sus clientes y registro de las operaciones ante el BCRA según el régimen informativo correspondiente, quedando los incumplimientos en el envío de la información sujetos a la aplicación del artículo 41 de la Ley de Entidades Financieras.

Por último, fijó que las entidades intervinientes en operaciones cambiarias deberán cumplir con los requisitos normativos vigentes en materia de prevención del lavado de activos, del financiamiento del terrorismo y otras actividades ilícitas.

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles sobre el ingreso y egreso de capitales vigentes al día de la fecha se sugiere a los potenciales inversores consultar a sus asesores legales y realizar una lectura completa de la normativa aplicable. Los interesados podrán consultar dicha normativa en el sitio web del BCRA (www.bcra.gob.ar) y del Ministerio de Hacienda (www.economia.gob.ar).

Estas circunstancias, así como otras políticas adoptadas por el gobierno argentino, podrían generar incertidumbre y desconfianza respecto de la situación política, social y económica de la Argentina y afectar la economía en forma adversa y significativa, y en consecuencia, el negocio y actividad de RIBEIRO y los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

La inflación podría afectar negativamente a la economía argentina

La Ley Nº 20.539 con sus modificatorias (la “Carta Orgánica del BCRA”) permite en la actualidad al BCRA emitir moneda sin la obligación de mantener una relación fija y directa con sus reservas en oro y divisas, y autoriza al BCRA a efectuar anticipos al gobierno nacional para cubrir déficits presupuestarios y prestar asistencia a entidades financieras con problemas de liquidez.

Existe considerable preocupación por el hecho de que, si el BCRA emitiera moneda para financiar el gasto público o para asistir a entidades financieras en problemas o si el valor del Peso no se pudiera estabilizar mediante expectativas positivas respecto del futuro económico de la Argentina y/o estrictas políticas fiscales y monetarias, podría originarse un alto nivel de inflación. Asimismo, en caso de que el gobierno nacional decidiera utilizar reservas del BCRA para el pago de deuda en pesos o para financiar el gasto público, los niveles de inflación podrían incrementarse. La historia pasada genera serias dudas sobre la capacidad del gobierno nacional para mantener una política monetaria estricta y controlar la inflación. En el pasado, la inflación afectó significativamente a la economía argentina y a la capacidad del gobierno nacional para estimular el crecimiento económico. Por otro lado, una disminución en el nivel de reservas del BCRA puede tornar a la Argentina más vulnerable a eventos en el ámbito internacional y reducir su capacidad de sobrellevar los efectos de una crisis internacional.

El retorno a un ambiente de alta inflación debilitaría la competitividad de la Argentina en el exterior, con los mismos efectos negativos en el nivel general de actividad económica y de empleo. Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste de las tarifas de los servicios públicos podrían tener un impacto directo sobre la inflación.

Por otra parte, un porcentaje de la deuda pública se encuentra ajustada por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), cuya evolución se encuentra fuertemente relacionada con la inflación, razón por la cual un fuerte incremento de la inflación resultaría en un incremento de la deuda pública.

La exactitud de las mediciones de la inflación según los índices publicados por el INDEC fue seriamente cuestionada y ha existido una creencia difundida de que la inflación era significativamente superior a la que indicaban tales índices. En ese contexto, a principios de 2013 el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) resolvió aplicar una "moción de censura" contra la Argentina por la inexactitud de la información que provee a través del INDEC, otorgándole un plazo para que incorpore mejoras en los indicadores de la inflación y del crecimiento. En febrero de 2014 el INDEC lanzó un nuevo método de medición: el Índice de Precios al Consumidor Nacional Urbano (el “IPCNu”). Esta actitud por parte del INDEC parecía evidenciar la intención de aunar criterios y acercar las cifras contenidas en sus índices de referencias a aquellas informadas por distintas mediciones que no son realizadas en el ámbito del gobierno nacional. Si bien no levantó la moción de censura impuesta, en diciembre de 2014, el Directorio Ejecutivo del FMI “reconoció la implementación de todas las medidas especificadas requeridas para fines de septiembre de 2014, así como los pasos adoptados por parte de las autoridades argentinas para remediar las deficiencias en el suministro de datos”.

En diciembre de 2015, el nuevo gobierno nacional designó al Sr. Jorge Todesca al frente del INDEC y suspendió provisoriamente la difusión de datos sobre precios, pobreza, desempleo y PBI hasta que se efectúe una revisión completa del área. En enero de 2016 el gobierno nacional declaró en estado de emergencia administrativa al Sistema Estadístico Nacional y a su órgano rector, el INDEC, hasta el 31 de diciembre de 2016. Se espera que el INDEC implemente determinadas reformas metodológicas y corrija determinadas estadísticas macroeconómicas en base a esas reformas. En el interín el INDEC sugirió la utilización de indicadores alternativos elaborados por jurisdicciones que se encuentran dentro del Sistema Estadístico Nacional, en particular, el Indice de Precios al Consumidor (“IPC”) de la Provincia de San Luis y el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Por su parte, la Resolución 5/2016 del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas dispone que para el cálculo del CER se deberá utilizar la tasa de variación diaria obtenida de la evolución mensual del IPC CABA. Según el IPCNu, la inflación en 2014 fue de 23,9% y la inflación acumulada de enero a octubre de 2015 fue de 12%. El INDEC no ha publicado cifras anuales correspondientes al año 2015. No obstante ello, el indicador privado “IPC Congreso”, que considera, entre otros, los datos de inflación oficiales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de la provincia de San Luis, determinó que la inflación anual acumulada a noviembre de 2015 era de 26%. La variación del IPC San Luis para los meses de noviembre y diciembre de 2015 fue de 2,9% y 6,5%, mientras que la variación del IPC CABA para idénticos meses fue de 2,0% y 3,9%.

En junio de 2016, el INDEC reinició la publicación de índices de inflación. De acuerdo a los datos más recientes publicados por el INDEC, el IPC registró, en los meses de septiembre, octubre, noviembre y diciembre de 2017, variaciones de 1,9%, 1,5%, 1,4% y 3,1% con relación al mes anterior, respectivamente. La inflación promedio proyectada para el año 2018 en base al Presupuesto 2018 aprobado por el Congreso de la Nación Argentina es del 15,7% mientras que la meta del BCRA será entre el 8 y el 12% anual. Debe dejarse aclarado que esta información es una proyección por lo que podría tener variaciones y no ser correcta.

El 9 de noviembre de 2016 el FMI, luego de analizar el progreso de Argentina en el mejoramiento de la calidad de los datos oficiales sobre el IPC, resolvió levantar la “moción de censura” que fuera impuesta en el año 2013, concluyendo que el IPC de Argentina se ajusta ahora a las normas internacionales.

RIBEIRO no puede garantizar cuál será la evolución de la inflación en Argentina ni que la inflación y los esfuerzos del gobierno nacional para combatirla no ocasionarán un efecto significativo adverso sobre la economía argentina. Tampoco puede garantizar la exactitud o veracidad de las estimaciones y datos divulgados por el INDEC, ni que los mecanismos de medición que vayan a ser implementados arrojen información certera en el futuro.

La situación patrimonial, económica o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios, y/o la capacidad de RIBEIRO de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa, por la inflación –actual o futura- en la Argentina, así como por los efectos que tengan sobre la economía argentina las medidas que adopte el gobierno nacional para combatirla.

Conforme lo informado por el INDEC en su sitio web (www.indec.gov.ar) se advierte que las series estadísticas publicadas con posteridad a enero 2007 y hasta diciembre 2015 deben ser consideradas con reservas, excepto las que ya hayan sido revisadas en 2016 y su difusión lo consigne expresamente. El INDEC, en el marco de las atribuciones conferidas por los decretos 181/15 y 55/16, dispuso las investigaciones requeridas para establecer la regularidad de procedimientos de obtención de datos, su procesamiento, elaboración de indicadores y difusión.

La capacidad de Argentina para obtener financiación en los mercados internacionales es limitada, lo que puede afectar su capacidad para instrumentar reformas y promover el crecimiento económico.

Después de un proceso inicial de negociación con los acreedores del estado nacional, el 9 de diciembre de 2004 fue emitido el Decreto Nº 1735/04 mediante el cual se aprobó la reestructuración de la deuda pública en default desde diciembre de 2001.

Como resultado, el 76,15% de los inversores aceptaron la reestructuración propuesta canjeando la deuda en default por nuevos bonos con vencimiento a más largo plazo. Respecto del 23,85% impago, en el año 2010 se reabrió el canje por medio del Decreto 563/10, con una adhesión final entre los holdouts del 66% con lo que la deuda reestructurada quedó en aproximadamente el 92%.

Como consecuencia de la situación descripta, se iniciaron contra el gobierno argentino demandas judiciales por parte de tenedores de valores representativos de deuda pública argentina en default en Estados Unidos, Italia y Alemania y por parte de otros inversores que no aceptaron la propuesta de canje. En el marco de un litigio iniciado ante los tribunales de justicia de Estados Unidos, se dictó sentencia favorable a los holdouts, la cual fue ratificada tanto por la Cámara de Apelaciones como por la Corte Suprema de Justicia de Estados Unidos el 16 de junio de 2014, ordenando a la Argentina a cumplir primero su deuda con aquellos que no entraron en los canjes mencionados a fin de poder pagar el resto de sus obligaciones con los que sí lo hicieron quienes se encuentran bajo la misma jurisdicción.

El 11 de septiembre de 2014 el Congreso de la República Argentina sancionó con fuerza de ley un proyecto creado con el objetivo de poder pagar los montos adeudados a los acreedores de los bonos que acordaron el canje del 2005 y 2010 sin tener que realizar dicho pago en la misma jurisdicción correspondiente al pago de los montos adeudados a los holdouts -siempre y cuando dichos acreedores manifiesten su acuerdo con el cambio de jurisdicción- y así poder evitar que las sumas destinadas a los pagos mencionados sean embargadas a causa de los fondos pendientes de pago a los holdouts.

El 31 de marzo de 2016, se sancionó y promulgó la Ley N° 27.249 por la que se derogaron leyes anteriores que impedían la negociación de la deuda, se autorizó la emisión de deuda a los fines del pago a los holdouts por hasta US$ 12.500 millones y se ratificaron los acuerdos de cancelación a los que se había arribado hasta esa fecha.

El día 22 de abril de 2016, Argentina emitió cuatro series de bonos internacionales (con vencimientos a 3, 5 10 y 30 años) por un total de US$ 16.500 millones y realizó pagos a los holdouts con los cuales había suscripto acuerdos, por una suma de US$ 9.300 millones. A la fecha del presente, si bien los acuerdos a los que llegó Argentina con ciertos holdouts implica que se han encaminado una cantidad sustancial de los reclamos judiciales, aún restan resolver otras sentencias.

A su vez, si bien Argentina cerró un acuerdo con el Club de París mediante el cual se pactó el pago de una deuda de U$S9.700 millones en cinco años, con un desembolso inicial en julio de 2014 de U$S650 millones y de U$S500 millones en mayo de 2015, más intereses, el resto del dinero se pagará en un plazo de cinco años si el país considera que recibió suficientes inversiones o en siete si llegara a la conclusión inversa. El esquema de pagos acordado reduce sensiblemente el costo financiero de esta deuda impaga, que actualmente acumula intereses a una tasa promedio cercana al 7%.

Por otra parte, accionistas extranjeros de varias empresas argentinas, incluyendo las de servicios públicos, han presentado voluminosos reclamos resarcitorios ante el Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias Referidas a Inversiones (“CIADI”) y la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“UNCITRAL”), alegando que las medidas de emergencia adoptadas por el gobierno argentino discreparían con las normas de trato justo y equitativo establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión de los cuales Argentina es parte. Hasta la fecha, el CIADI y la UNCITRAL han pronunciado laudos en numerosos casos, condenando al gobierno argentino a pagar elevadas sumas de dinero.

El pasado incumplimiento de la Argentina y el hecho de que no haya reestructurado en forma completa su deuda externa remanente y liquidado los créditos de los acreedores no participantes podrían limitar la capacidad de la Argentina para acceder a los mercados internacionales de capitales. Los reclamos presentados ante el CIADI y la UNCITRAL pueden dar lugar a sentencias importantes en contra del gobierno argentino que, en caso de no ser cumplidas, podrían impedir que la Argentina obtuviera crédito de organizaciones multilaterales y dar lugar a órdenes de embargo o medidas cautelares que afecten activos de la Argentina que el gobierno argentino tiene destinados a otros usos.

Esa incertidumbre, entre otras, podría dar origen a una reducción de las fuentes de financiamiento y del capital de inversión, afectando en forma significativa la capacidad del gobierno argentino de implementar reformas y restablecer el crecimiento económico sustentable, pudiendo esos acontecimientos afectar a la Compañía. Asimismo, podría originar una recesión, profundizar la inflación, el desempleo y el descontento social. En tal caso, ello podría afectar en forma negativa los resultados y las operaciones de la Compañía.

Reforma Impositiva.

El Gobierno Nacional anunció una reforma impositiva integral que fue aprobada con cambios por el Congreso Nacional. La reforma tributaria propuesta persigue dos metas principales: (i) promover la inversión y la generación de empleo; y (ii) mejorar la eficiencia y equidad del sistema tributario. Entre los puntos más destacados del proyecto se encuentra: (i) la reducción de la tasa del impuesto a las ganancias corporativas al 30% para los ejercicios cerrados en el 2018 y 2019, y 25% para los siguientes; (ii) la modificación de las alícuotas de impuestos internos, en productos electrónicos. La propuesta es que las alícuotas sean del cero por ciento; (iii) el gravamen de la mayor parte de las rentas financieras a las personas humanas actualmente exentas, con tasas del 15% para las colocaciones en UVA/CER/moneda extranjera y 5% para las colocaciones en pesos, con un mínimo no imponible para preservar a los pequeños ahorristas; (iv) la eliminación del impuesto a la transferencia de inmuebles, con la introducción de un gravamen a la ganancia de capital realizada con la venta de inmuebles no destinados a casa-habitación; (v) la aceleración del mecanismo de reembolso del impuesto al valor agregado; (vi) la imposición de un mínimo no imponible para las contribuciones patronales; y (vii) la posibilidad del cómputo del impuesto actual sobre los créditos y los débitos bancarios como pago a cuenta del impuesto a las ganancias. A la fecha del presente Programa, la ley todavía no ha sido reglamentada.

Reforma Previsional Ley 27.426

El 18 de diciembre de 2017 se sancionó la Ley 27.426, la cual introdujo numerosas modificaciones al sistema de seguridad social vigente. Dichas modificaciones versaron principalmente en materia de movilidad de las prestaciones jubilatorias, posibilidad del trabajador de continuar prestando servicios hasta la edad de 70 años, entre otras.

Consenso y Responsabilidad Fiscal Ley 27.429 del 29/12/2017.

El Gobierno Nacional, los gobernadores de la mayoría de las provincias argentinas, incluyendo la Provincia de Buenos Aires, y el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires suscribieron un acuerdo mediante el cual establecieron lineamientos para armonizar las estructuras tributarias de las diferentes provincias y la Ciudad de Buenos Aires. Entre otros compromisos, las provincias y la Ciudad de Buenos Aires acordaron disminuir las alícuotas correspondientes al Impuesto de Sellos y al Impuesto sobre los Ingresos Brutos de forma gradual en un periodo de cinco años y desistir de los procesos judiciales iniciados contra el Gobierno Nacional en conexión con el régimen de coparticipación federal. En contrapartida, el Gobierno Nacional, entre otros compromisos, se comprometió a (i) compensar a las provincias y a la Ciudad de Buenos Aires (en la medida que adopten el acuerdo) por la disminución efectiva de sus recursos en 2018 resultante de la propuesta de derogación del artículo 104° de la Ley de Impuesto a las Ganancias, actualizando trimestralmente en los años siguientes dicha compensación y (ii) a emitir un bono a 11 años cuyos fondos generen servicios por Ps.5.000 millones en 2018 y Ps. 12.000 millones por año a partir de 2019, a ser distribuidos entre todas las provincias, excluyendo la Provincia de Buenos Aires, y la Ciudad de Buenos Aires, en función de los coeficientes efectivos de distribución resultantes del Régimen de Coparticipación Federal.

Las administraciones provinciales que participaron en este acuerdo se han comprometido a presentar, dentro de los 30 días posteriores a la firma del mismo, los proyectos de ley necesarios a sus respectivos poderes legislativos para aprobar el acuerdo, modificar las leyes necesarias para implementarlo y autorizar a sus respectivos poderes ejecutivos a hacer cumplirlo. Este acuerdo solo será efectivo en aquellas provincias donde su respectivo poder legislativo lo haya aprobado. En este sentido, los proyectos sobre Consenso Fiscal y Responsabilidad Fiscal fueron aprobados por ambas Cámaras el 29 de diciembre de 2017 y entra en vigencia el 10 de enero de 2018.

Las medidas del gobierno nacional para prevenir, o como respuesta a, la intranquilidad social que existe en situaciones de volatilidad económica y política podrían afectar adversamente la economía argentina y el negocio de la Compañía.

Durante la crisis de 2001 y 2002, la Argentina sufrió perturbaciones sociales y políticas, incluyendo, entre otras, intranquilidad social, revueltas, saqueos, protestas a nivel nacional, huelgas y marchas callejeras. A pesar de su recuperación económica iniciada en el año 2005, las tensiones sociales y políticas, y los altos niveles de pobreza y desempleo continúan. Las futuras políticas del gobierno argentino para prevenir, o como respuesta a, la intranquilidad social podrían incluir la expropiación, nacionalización, renegociación forzada, rescisión de concesiones o modificación de los contratos existentes, la suspensión de la ejecución de los derechos de los acreedores, cambios en las leyes y políticas que afecten el comercio exterior y las inversiones, y nuevas políticas impositivas, incluyendo incremento de regalías e impuestos y reclamos impositivos retroactivos.

El Decreto 1207/2008 del Poder Ejecutivo Nacional eliminó el anterior tratamiento diferencial impositivo de los fideicomisos financieros para todos aquellos que no se encuentren vinculados a obras de infraestructura afectados a la prestación de servicios públicos. De acuerdo a estos nuevos criterios, los fideicomisos financieros utilizados por la Compañía perdieron los beneficios impositivos modificando considerablemente la estructura de financiamiento de capital de trabajo. La continuidad de esas situaciones conflictivas así como la posible aplicación de otras políticas o medidas por parte del gobierno nacional podría llegar a tener un significativo impacto en la economía argentina y sus perspectivas de crecimiento y, en consecuencia, afectar el negocio de la Compañía.

La Ley 26.425, publicada en el Boletín Oficial el 9 d diciembre de 2008, dispuso la unificación del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones en un único régimen provisional público. Se eliminó el sistema de capitalización que fue absorbido y sustituido por el régimen de reparto y se previó la transferencia en especie a la Administración Nacional de la Seguridad Social de los recursos que integran las cuentas de capitalización individual de los afiliados y beneficiarios al régimen de capitalización del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones previsto en la Ley 24.241. Lo expuesto implicó la desaparición de las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones (AFJP), uno de los principales inversores institucionales del mercado de capitales argentino. Gran parte de la capacidad de compra a proveedores y de la capacidad de dar financiamiento a los clientes de la Compañía depende del buen funcionamiento de los fideicomisos financieros mediante los cuales la Compañía securitiza partes de sus activos. La ausencia de inversores institucionales podría afectar significativamente el normal desenvolvimiento del mercado de capitales argentino y consecuentemente el funcionamiento de fideicomisos financieros. Algunos sectores de la economía ya presentan dificultades para obtener financiación.

Asimismo, tanto los empleadores del sector público como del sector privado experimentaron una fuerte presión por parte de sus trabajadores y/u organizaciones sindicales que los nuclean para aumentar salarios y beneficios de los trabajadores. Si bien en el pasado el gobierno nacional promulgó leyes y sancionó reglamentos y decretos que obligaron a las empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a proporcionar determinados beneficios a sus empleados, en tiempos recientes ha tratado de morigerar tales aumentos. No obstante, ha habido y se anticipa que seguirán habiendo aumentos de sueldos y/o beneficios adicionales a los trabajadores y/o que los empleados y/o las organizaciones sindicales ejercerán presión para realizar dichos aumentos. Todo aumento de ese tipo podría aumentar los costos de RIBEIRO y así reducir sus resultados.

Una significativa devaluación del Peso contra el Dólar podría afectar adversamente la economía argentina y al desempeño financiero de la Compañía

A pesar de los efectos positivos sobre la competitividad de determinados sectores de la economía argentina, la devaluación real del Peso en 2002 ha tenido un impacto negativo importante sobre la economía argentina en general y sobre la situación financiera de las empresas y las personas. La devaluación del Peso ha tenido un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en moneda extranjera. Generó inicialmente una muy alta inflación, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, tales como las empresas de servicios públicos y la industria financiera, y afectó adversamente la capacidad del gobierno nacional para honrar sus obligaciones de deuda soberana.

El cambio de gobierno ha impulsado medidas tendientes a flexibilizar el acceso al mercado de cambios y la eliminación de ciertas restricciones impuestas por la administración anterior. El levantamiento del llamado “cepo cambiario” el 17 de diciembre de 2015 y la posterior flotación administrada del tipo de cambio, monitoreada desde el BCRA, significó una fuerte devaluación inicial del Peso frente al Dólar Estadounidense de Ps. 9,8 a 13,80 por U$S 1. No obstante la cotización ha continuado evolucionando en forma ascendente.

Un aumento sustancial en el valor del Peso frente al Dólar Estadounidense presenta riesgos para la economía argentina ya que (i) impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera; (ii) afectaría adversamente las exportaciones y, por consiguiente, alteraría la balanza de pagos y la financiación del Estado a través de los impuestos a las exportaciones, afectando negativamente el crecimiento del PBI y del empleo. Asimismo, en el corto plazo, una significativa apreciación del tipo de cambio real podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público argentino en términos reales, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones). Esto podría empeorar la situación financiera del sector público, lo que llevaría a eventuales incrementos de los impuestos o a la emisión monetaria para solucionarlo. Una mayor emisión monetaria podría generar mayor inflación, y ambas medidas tendrían efectos recesivos sobre la economía.

Por su parte, una nueva devaluación significativa del Peso podría tener un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas y del gobierno nacional para cumplir con sus deudas en moneda extranjera. Asimismo, si bien podría tener efectos positivos sobre la competitividad de la economía argentina, en especial relacionada con la exportación y la sustitución de importaciones, podría tener un impacto negativo importante sobre sectores de la economía cuyo éxito depende de la demanda del mercado local.

Dada la continua incertidumbre acerca de las perspectivas económicas de la Argentina, es imposible predecir con certeza cómo impactará la inestabilidad del Peso frente al Dólar Estadounidense.

La situación patrimonial, económica o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios, y/o la capacidad de la Compañía para cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa por las fluctuaciones significativas en el valor del Peso.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales

Los mercados financieros y de valores negociables en la Argentina están influenciados, en diversos grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital a, y los valores negociables de, emisores en otros países, incluyendo la Argentina. La economía argentina se vio adversamente afectada por los acontecimientos políticos y económicos que se produjeron en varias economías de países emergentes en la década de 1990, incluyendo la crisis económica en México de 1994, el colapso de varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica en Rusia de 1998, y la devaluación brasileña de enero de 1999.

Asimismo, la Argentina continúa siendo afectada por los acontecimientos en las economías de sus principales socios regionales. Además, la economía argentina podría verse afectada por acontecimientos en las economías desarrolladas, cuya importancia tenga impacto en la economía global o que actúen como socios comerciales de la Argentina (como los países miembros del Mercosur, principalmente Brasil, que actualmente atraviesa una importante recesión) o por acontecimientos que impacten de manera directa en la economía global. En ese sentido, la economía argentina se vio afectada por la crisis económica internacional que se originó en Estados Unidos hacia fines del 2007 y principios del 2008, con el deterioro del mercado de créditos hipotecarios. Esta crisis en el sector financiero americano se expandió rápidamente hacia otras economías, afectando en la actualidad principalmente al mercado europeo, con ajustes severos en países como Grecia, Irlanda, España, Portugal, Alemania y el Reino Unido.

Además de las grandes caídas a niveles históricos de las principales bolsas mundiales, las crisis mencionadas se han desarrollado en un contexto de desaceleración económica mundial y de fuertes fluctuaciones en el precio del petróleo y de otros commodities. En este contexto no debe descartarse una mayor contracción crediticia, y por ende una desaceleración de las economías centrales aún más pronunciada. Esta situación mundial podrá tener efectos significativos de largo plazo en América Latina y en Argentina, principalmente en la falta de acceso al crédito internacional, menores demandas de los productos que Argentina exporta al mundo, y reducciones significativas de la inversión directa externa. La concreción de alguno o todos de estos efectos, así como también los acontecimientos que se susciten en los principales socios regionales, incluyendo los países miembros del Mercosur (principalmente Brasil, que actualmente atraviesa una recesión), podría tener un efecto material negativo en la economía argentina e, indirectamente, en las operaciones, negocios y resultados de la Compañía.

El impacto de la crisis argentina sobre las actividades de la Compañía

Los efectos más relevantes de la crisis mencionada que han afectado las operaciones de la Compañía fueron entre otros factores, la retracción de las ventas, la limitación en recursos financieros, los cambios sustanciales en la modalidad de ventas financiadas, la revalorización de pasivos y una mayor mora en cobranzas.

Los cambios en las condiciones económicas del país y las situaciones descriptas afectaron la ecuación económica y financiera de la Compañía, la cual se ha normalizado debido al recupero del volumen de las operaciones, el restablecimiento del crédito y la generación de recursos financieros necesarios para cumplir con las obligaciones de corto plazo.

A la fecha de este Prospecto, la estabilidad económica generada por el mantenimiento del tipo de cambio, la reactivación de la inversión, entre otros factores, permitieron que la Compañía restableciera los planes en cuotas a sus clientes, generando un resultado financiero positivo.

Existe la posibilidad de quedar expuestos ante una nueva crisis generalizada cuyos efectos pueden resultar inciertos. La mayoría de los deudores de los créditos de RIBEIRO son empleados en relación de dependencia. En el marco de una crisis, las circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido comprometen la fuente de recursos de los deudores de los créditos de RIBEIRO y, por ende, la cobranza de esos créditos.

Factores relacionados con la industria y la Compañía

La crisis económica del 2001 generó un efecto negativo significativo sobre los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía. De presentarse en el futuro un escenario similar, su situación financiera y económica podría verse afectada nuevamente.

Ello no obstante, a pesar de la crisis del 2001, en virtud de sus políticas estratégicas, la Compañía, logró retomar el rumbo del crecimiento. En los últimos años, la Compañía no solo consolidó su recuperación económico-financiera sino que continuó con su estrategia de optimización de las operaciones, extensión del negocio y expansión de sus mercados.

La Compañía enfrenta una intensa competencia en su actividad

Existen varias cadenas nacionales y regionales en Argentina dedicadas a la comercialización de electrodomésticos y artículos para el hogar, siendo la Compañía una de ellas. A estas cadenas se les suman numerosos comercios con una o unas pocas sucursales e incluso supermercados e hipermercados que venden los mismos o similares productos que los que comercializa la Compañía. De ello se deriva una fuerte competencia en el sector, siendo que en algunas localidades o ciudades particulares esa competencia se intensifica significativamente. Algunos de los competidores de la Compañía tienen y emplean una mayor capacidad financiera y de recursos y por ende, podrán estar en una mejor posición para aprovechar las oportunidades de negocios futuras.

Si la Compañía no logra mantener su posición competitiva, su participación de mercado podría verse afectada de manera negativa. Asimismo, una intensa competencia, que presione hacia abajo los precios de los productos que comercializa la Compañía, podría afectar su rentabilidad. A ello debe sumarse cierto levantamiento de restricciones a la importación de productos que podrían competir con los productos comercializados por la Compañía.

La Compañía depende de personal clave para su desempeño actual y futuro

El desempeño actual y futuro de la Compañía depende en gran medida del aporte continuo de su equipo gerencial de primera línea y otros empleados clave, incluyendo el presidente del directorio y gerente general. Aunque la Compañía ha integrado un amplio equipo gerencial y de cuadros intermedios con adecuada remuneración y estímulo, no puede asegurarse que la Compañía será capaz de atraer y retener a personas idóneas que los reemplacen en términos aceptables en el futuro.

Los empleados de la Compañía mantienen actualmente relaciones constructivas con ella pero un deterioro en la relación podría tener efectos adversos sobre su situación patrimonial y resultados

En el pasado, el gobierno argentino ha promulgado leyes, reglamentaciones y decretos exigiendo a las empresas del sector privado que mantengan niveles de salarios mínimos y brinden beneficios específicos a sus empleados y podría hacer lo mismo en el futuro. En las postrimerías de la crisis económica argentina, tanto el gobierno nacional como las empresas del sector privado han experimentado considerables presiones de los empleados y organizaciones laborales en relación con los niveles salariales y los beneficios para los empleados. En la actualidad, la presión para que las autoridades gubernamentales ordenen aumentos salariales no ha disminuido y es posible que el gobierno nacional adopte medidas que incrementen los salarios y/o le exijan a la Compañía brindar beneficios adicionales a sus empleados, lo que incrementaría sus costos.

Por otra parte, el aumento de juicios laborales, cambios en las leyes laborales y resoluciones judiciales a favor de los empleados han aumentado significativamente la responsabilidad de las entidades argentinas no solamente con sus propios empleados sino también respecto de trabajadores bajo contratos de tercerización. Los costos laborales podrían aumentar a medida que aumenten las obligaciones por indemnización y los costos de la Compañía. Ciertas decisiones recientemente dictadas por tribunales en materia laboral reconocen una responsabilidad compartida (o incluso directa) entre los empleados de terceros contratistas y la empresa que los ha contratado. Si bien RIBEIRO tiene políticas estrictas de cumplimiento de regulaciones laborales, la Compañía no puede asegurar que no será responsabilizada como consecuencia de acciones legales iniciadas por empleados de terceros contratistas.

Impacto de la inflación en relación con el negocio de la Compañía

La Compañía, junto con la venta “tradicional” de productos para el hogar, desarrolló en los últimos cincuenta años un servicio de financiación para la compra de artículos para el hogar para sus clientes. Consecuentemente, la Compañía ostenta una vasta experiencia en el campo del otorgamiento de créditos al consumo.

La Compañía desarrolló una línea de créditos personales de consumo a través de la financiación directa de las ventas a sus clientes. Para ello, la Compañía sigue una clara política de créditos asumiendo las tareas de comercialización, evaluación de riesgo comercial, administración y financiación de operaciones, seguimiento de la morosidad y evaluación, entre otros.

De esta manera, la Compañía consigue llegar a un amplio espectro de clientes, especialmente a clientes de segmentos sociales cuyas necesidades financieras no están cubiertas al no poder acceder al sistema bancario.

La experiencia de cobranza de la Compañía a sus clientes ha sido históricamente buena, con índices de incobrabilidad inferiores al 5% durante los últimos 5 ejercicios (el índice de incobrabilidad se calcula por el cociente entre el cargo a resultados por deudores de dudoso cobro y las ventas netas de la Compañía). Para los ejercicios cerrados el 30 de junio de 2015, 2016 y 2017 la incobrabilidad resultante de dichos períodos fue del 4,18%, 3,66% y 2,79 % respectivamente.

No obstante, la inflación que actualmente está sufriendo el país puede impactar en el mediano plazo en los niveles de ventas de la Compañía y en estas modalidades de financiación al consumo y la posibilidad de cobro.

Durante el año 2016, el consumo se vio afectado por una fuerte disminución de la masa salarial, una inflación cercana al 41%, por la suba de tasas de interés implementada para estimular la tenencia de pesos que aplicó el BCRA y la devaluación del peso argentino.

Sin embargo a partir del último trimestre del ejercicio, se comienza a observar un cambio de tendencia positiva con una caída de la inflación y una leve recuperación de las ventas minoristas en determinados rubros.

Diversas proyecciones estiman que esta tendencia positiva en los principales indicadores de la economía se mantendrá para los años 2017 y 2018, motorizando el consumo de bienes durables

La Compañía estima que durante el próximo ejercicio el nivel de consumo nacional no seguirá creciendo o lo hará a un ritmo menor, en particular debido al fenómeno inflacionario. Ese crecimiento de los precios podría impactar sobre los niveles de facturación de la Compañía.

Por lo tanto, uno de los principales desafíos será el de responder a esta situación de elevada inflación y brindar alternativas a cada uno de los niveles económicos a los que pertenecen los clientes de la Compañía (en especial la clase de menores recursos). A su vez, la Compañía continuará con su estrategia de optimización de sus operaciones, adaptación a las distintas realidades del mercado, extensión del negocio y expansión de mercados.

Impacto de la escasez de energía en el negocio de la Compañía

La escasez eléctrica ha provocado algunos inconvenientes en el nivel de la actividad industrial. Eso ya se observó en los últimos índices de esa actividad, aunque aún no se ha afectado en forma considerable a los usuarios domiciliarios, y con ello, el uso de artículos electrodomésticos.

El gobierno ha tomando una serie de medidas tendientes a aliviar los cortes de suministro incluyendo la importación de electricidad. Asimismo, el gobierno nacional creó una empresa de energía estatal para financiar (o de otra forma promover) inversiones en la capacidad de transporte y de generación de energía, así como también está llevando a cabo negociaciones activas con los productores de electricidad para aunar intereses y proveer incentivos con el fin de aumentar la capacidad. A pesar de estos esfuerzos por parte del gobierno nacional, de acuerdo con lo señalado por el Consejo Argentino para las Relaciones Internacionales y publicado por medios periodísticos, es probable que continúen las restricciones y escasez del suministro a las empresas.

Por lo tanto, uno de los desafíos de la Compañía será cómo responder en el supuesto de darse una escasez considerable de energía que provoque una merma en la actividad industrial y, por ende, una disminución en el abastecimiento de artículos para el hogar, así como una posible discriminación del consumo de esos artículos.

Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador

Entre los deudores de los créditos otorgados por RIBEIRO existen trabajadores en relación de dependencia. Aún cuando los deudores de esos créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Ello, al dificultar el recupero de los créditos de la Compañía, podría aumentar el nivel de mora de esos créditos y afectar los ingresos relativos a la actividad financiera desarrollada por la Compañía.

Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor

La ley de defensa del consumidor Nº 24.240 -y normas complementarias y/o modificatorias- (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. La Ley de Defensa del Consumidor no define su aplicación especial a la actividad de la Compañía ni la excluye expresamente, pero sí contiene disposiciones generales que podrían sostener tal criterio, como lo ha entendido la jurisprudencia en diversos precedentes.

El 12 de marzo de 2008 el Congreso de la Nación de la República Argentina aprobó la Ley 26.361 de reforma a la Ley de Defensa del Consumidor, cuya promulgación por el Poder Ejecutivo se produjo mediante el decreto Nº 565/2008 del 3 de abril de 2008, publicado en el B.O. el 7 de abril de 2008. Esta reforma modifica sustancialmente la Ley de Defensa del Consumidor en diversos aspectos y mereciéndose destacar que, (i) se amplía el universo de personas consideradas como consumidores amparados por la Ley de Defensa del Consumidor, (ii) se incrementan los topes máximos de las multas a proveedores que violen esta ley y se habilita a la autoridad administrativa de aplicación a condenar al proveedor al pago del daño directo hasta un valor máximo, (iii) se establece la posibilidad de que los jueces impongan a los proveedores una condena a pagar “daños punitivos” a los consumidores, que se graduará según la gravedad del hecho y demás circunstancias del caso, no pudiendo exceder de $5 millones, y (iv) se regula sobre la posibilidad de las asociaciones de consumidores de iniciar acciones colectivas representando los derechos de universos indeterminados de consumidores.

En septiembre de 2014 se sancionó la Ley 26.993 denominada “Sistema de Resolución de Conflictos en las Relaciones de Consumo”. Esta ley crea el Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (COPREC) que funciona en el ámbito de la autoridad de aplicación y que tendrá carácter previo y obligatorio al reclamo ante la Auditoría en las Relaciones de Consumo o, en su caso, a la demanda ante la Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo.

La Ley crea la Auditoría en las Relaciones de Consumo para entender en las controversias que versen sobre la responsabilidad por los daños hasta “la suma equivalente al valor de quince (15) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles y la Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo que será ejercida por los Jueces Nacionales de Primera Instancia en las Relaciones de Consumo y la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo. La Justicia Nacional de las Relaciones de Consumo será competente en aquellas causas en las cuales el monto de la demanda, al tiempo de incoar la acción, no supere el valor equivalente a cincuenta y cinco (55) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles y en las causas referidas a relaciones de consumo regidas por la Ley 24.240, sus modificatorias y toda otra normativa que regule relaciones de consumo y no establezca una jurisdicción con competencia específica.

La Cámara actuará como Tribunal de Alzada de los Juzgados Nacionales creados y como instancia judicial revisora de las sanciones administrativas aplicadas en el marco de las leyes 22.802, 24.240 y 25.156. No se encontrará limitada por monto.

Estas modificaciones podrían incrementar sustancialmente el nivel de litigios contra las distintas empresas proveedoras de bienes y servicios, iniciadas por usuarios o consumidores individuales, o por distintos grupos o asociaciones de consumidores lo que podría traer aparejado, como consecuencia, dificultades para la Compañía en relación con, entre otras, la cobranza de precios de los productos comercializados y/o de los préstamos otorgados por la Compañía, o bien la devolución de precios de los productos comercializados por ella. En tal caso, cualquiera de esas consecuencias podría tener un efecto negativo sobre la situación patrimonial y el resultado de las operaciones de RIBEIRO.

En los últimos años se ha incrementado la cantidad de litigios iniciados por asociaciones de consumidores contra empresas de diferentes rubros, incluyendo el de la Compañía. Dichas asociaciones entablan reclamos de significativa cuantía económica cuestionando usos o prácticas comerciales de dichas empresas.

Tasas de interés de los Créditos

La Compañía ha determinado la tasa de interés de sus créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales del mercado. Así, los créditos otorgados por RIBEIRO determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados.

Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los créditos otorgados por RIBEIRO.

De ocurrir tal circunstancia podría darse una disminución del flujo de fondos de los créditos en cuestión y afectar, de ese modo, los ingresos relativos a la actividad financiera desarrollada por la Compañía.

Factores relativos a la seguridad

El alto índice de inseguridad en las rutas, caminos y calles del país obliga a la Compañía a contratar guardias de seguridad (custodia armada) para los medios de trasportes de sus mercaderías e instalar en todas y cada una de sus unidades de transporte un sistema de rastreo satelital (custodia satelital).

Además, la Compañía contrató con una aseguradora de primera línea distintos seguros para cubrir los perjuicios que para RIBEIRO se deriven, entre otros, de los robos y daños que puedan padecer la mercadería y otros bienes. Esa cobertura abarca el transporte de esas mercaderías y bienes desde cualquier parte del mundo hasta los dos centros de distribución que tiene la Compañía, y de esos centros hasta las diferentes sucursales. Además, la aseguradora analiza y actualiza toda información referente a nuevos riesgos que padece, y pueda padecer, la Compañía a fin de lograr darle la mayor cobertura posible contra ellos.

La necesidad de recurrir a costosas medidas de seguridad y a contratar distintos seguros, está impactando significativamente sobre los costos fijos que debe asumir en cada ejercicio la Compañía.

Factores relativos a los conflictos sindicales

El incremento de los conflictos sindicales, huelgas y paros que afecten a la distribución de productos de la Compañía podrían afectar el acceso a mercaderías.

Ciertas medidas de presión sindical podrían perjudicar a las empresas de nuestro rubro afectando los ciclos del comercio, en especial la distribución de mercaderías como le ha ocurrido a empresas de diversos rubros. La intención general de las empresas del rubro es llegar a acuerdos con el gobierno nacional y los sindicatos que atenúen este riesgo. La Compañía goza de una buena relación con los sindicatos a los cuales están adheridos sus empleados y mantiene un diálogo coherente también con los sindicatos zonales, no obstante no se puede asegurar que los conflictos sindicales no recrudezcan en el corto, mediano o largo plazo afectando a la Compañía y a sus ciclos de negocio.

La fuerte presión en materia salarial también resulta un factor influyente en la línea de costos de la Compañía.

Descripción de endeudamiento actual de la Sociedad

La empresa ha seguido una política financiera con moderados niveles de endeudamiento bancario, financiándose mediante la emisión de obligaciones negociables y la titularización de su cartera de créditos. A junio de 2017 el total de la deuda bancaria y financiera, excluyéndose las obligaciones negociables, representó el 43,10% de las ventas correspondientes al período que va del 1 de julio 2016 al 30 de junio de 2017.

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y de acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1 de enero de 2002 y de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflación, considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.

Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664 que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolución N° 441 emitida por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1 de marzo de 2003. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes. Sin embargo, este desvío no generó un efecto significativo sobre los estados contables de la Sociedad.

Ausencia de un mercado líquido para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de valores negociables sin un mercado de negociación o una historia previa de cotizaciones o negociaciones, y no pueden darse garantías acerca del futuro desarrollo de un mercado para las Obligaciones Negociables, la capacidad de los Tenedores de vender sus Obligaciones Negociables o respecto del precio al cual dichos Tenedores podrán vender sus Obligaciones Negociables. En el supuesto de desarrollarse tal mercado, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios que podrían ser superiores o inferiores al precio inicial de oferta, dependiendo de diversos factores, incluyendo los que se encuentran fuera del control de la Sociedad. Asimismo, la liquidez de las Obligaciones Negociables y el mercado de negociación para dichas Obligaciones Negociables pueden verse afectados negativamente por los cambios en las tasas de interés y la volatilidad del mercado para valores negociables similares así como por cualquier cambio en la situación financiera de la Sociedad o en los resultados de sus operaciones.

INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD

a) Historia y desarrollo de la Sociedad

1. Denominación social

RIBEIRO Sociedad Anónima Comercial, Industrial, Financiera, Agropecuaria e Inmobiliaria y su número de CUIT es 30-52596685-9.

2. Fecha de Constitución y Plazo de duración

RIBEIRO fue constituida el día 22 de diciembre de 1971 (inscripta al Tomo 3 de Contratos Sociales, Folio 131, Número 128 del Registro Público de Comercio de la Provincia de San Luis) con un plazo de duración de 99 años, y posteriormente inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, el 28 de noviembre de 1996 bajo el Nº 11.978 del Libro 120 tomo A de Sociedades por Acciones.

3. Domicilio Legal

Su sede social inscripta se encuentra en Av. Corrientes 4678 (C1195AAS) Ciudad de Buenos Aires, Argentina. TE: (54 11) 5235-7900; Fax: (54 11) 5235-7900; E-mail: [email protected] La Sociedad está constituida en la Argentina y se encuentra sometida a la legislación de la Argentina.

4. Eventos importantes en el desarrollo de sus negocios

En los últimos años, la Compañía continuó concentrándose en mejorar la experiencia del cliente en sus sucursales invirtiendo importantes sumas de dinero en mantenimiento y reparaciones de sus locales existentes y en la apertura de nuevos puntos de venta.
A fin de optimizar el abastecimiento de las sucursales, se han incorporado dos centros de distribución con espacio para almacenamiento, carga y descarga simultánea. Se ubican en las localidades de Carlos Spegazzini, Partido de Ezeiza, Provincia de Buenos Aires y La Sal, Provincia de San Luis. Entre ambos suman aproximadamente 25.000 m2 de superficie de almacenamiento.
Luego de la crítica situación generada por la crisis del año 2001, RIBEIRO retomó la política de extensión del negocio, incorporando durante el año 2004 tres nuevas sucursales, una en la ciudad de Formosa, otra en la de Tucumán y finalizando el año en Tartagal (Salta); cinco durante el año 2005, dos en la Ciudad de Buenos Aires (Mataderos y Flores), una en Salta (capital), una en Oberá (Misiones) y otra en Sáenz Peña (Chaco); en el año 2006 se incorporaron cuatro nuevas sucursales en las localidades de Chilecito (La Rioja), Eldorado (Misiones), Concepción (Tucumán) y Orán (Salta) y seis durante el año 2007 , ubicadas en Laferrere (Buenos Aires), Banda del Río Sali (Tucumán), Posadas (Misiones), Rawson (San Juan), Córdoba (Córdoba) y Las Heras (Mendoza). En el año 2008 se sumaron nueve sucursales en las Provincias de Córdoba, Santa Fe y Buenos Aires. En el 2009 se abrieron dos nuevas sucursales en las localidades de San Pedro (Jujuy) y General San Martín de Jujuy (Jujuy). En el año 2010 se abrieron sucursales en las localidades de Santa Rosa (La Pampa), en Capital Federal en el barrio de Caballito, en San Miguel (Provincia de Buenos Aires), en La Plata (Provincia de Buenos Aires), en Dean Funes (Provincia de Córdoba), en Arroyito (Provincia de Córdoba) y Ceres (Provincia de Santa Fe). En el año 2011, las nuevas sucursales fueron las de la localidad de Las Flores (Provincia de Córdoba), Paraná (Provincia de Entre Ríos), Apóstoles (Provincia de Misiones), Las Varillas (Provincia de Córdoba y Charata (Provincia de Chaco). En el año 2012 las nuevas sucursales fueron en las localidades de Circuito 5 (Provincia de Formosa), Alto Comedero (Provincia de Jujuy) y Morón (Provincia de Buenos Aires). También ha incorporado un nuevo canal de venta a través de E–Commerce a partir del año 2012. Durante el año 2013 se han abierto 2 nuevas sucursales, una en la localidad de Villa Angela (Provincia de Chaco) y la otra en la localidad de San Vicente (Provincia de Misiones). En el año 2014 se han abierto 2 sucursales más una de ellas ubicada en la localidad de Rafaela (Provincia de Santa Fé) y otra en la localidad de Ezeiza (Provincia de Buenos Aires). En el año 2016 se han realizado las aperturas de 2 sucursales en las localidades de Resistencia (Provincia de Chaco),y 4 sucursales más en las localidades de Jesús María (Provincia de Córdiba), Santa Fé (Provincia de Santa Fé), Neuquén (Provincia de Neuquén) y Mar del Plata (Provincia de Buenos Aires). Además en este mismo año se han abierto 3 minisucursales en la Provincia de San Luis,en las localidades de Quines, La Toma y Justo Daract . En el año 2017 se ha realizado la aperturas de 4 sucursales en las localidades de San Luis “Centenario” (Provincia de San Luis), Posadas “Centro”(Provincia de Misiones), Metán (Provincia de Salta) y Lanús (Provincia de Buenos Aires),También se ha incorporado una nueva minisucursal en la localidad de Mina Clavero (Provincia de Córdoba) y un nuevo punto de retiro “store pick up” en el barrio de Belgrano en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Empresa cuenta actualmente con 89 sucursales en el país.
Se ha concluido el proceso de Absorción dentro de los términos del Art. 83 y siguientes de la Ley 19.550 de la empresa Burmeister Lamberghini S.A. por el que se han incorporado las sucursales San Francisco, Villa María y Morteros, todas en la Provincia de Córdoba.
En el mes de septiembre de 2008 RIBEIRO concretó la adquisición del fondo de comercio denominado “Casa Dover” compuesto de siete locales de venta ubicados en las siguientes localidades: San Nicolás (Calle Nación y Avda. Savio), Villa Constitución, Arrecifes, Villa Ramallo, Casilda y Cañada de Gomez. Dichos puntos de venta fueron incorporados a la nómina de sucursales de Ribeiro.
Adicionalmente, la Compañía ha decidido apostar a la venta online a través de su portal www.ribeiro.com.ar. El mismo ha comenzado a operar en el mes de diciembre de 2012 con una atractiva política de promociones y descuentos, con los que la Compañía incorpora un canal de venta tecnológico adecuándose al mercado actual.

5. Descripción de Inversiones y Desinversiones

Descripción de Inversiones de los ejercicios anuales al 30 de junio de 2014, 2015 y 2016 e intermedio al 31 de diciembre de 2017.


Preparado con normas contables internacionales (NIIF)	Ejercicio/período económico finalizado el
Propiedad, planta y equipos	31-Dic-17	30-Jun-17	30-Jun-16	30-Jun-15
Mejoras y/o apertura de locales	109.923.310	86.221.646	104.497.810	45.555.503
Bienes de Uso	46.952.334	47.739.343	43.047.994	33.178.964
Informática y centro cómputos	15.305.848	14.682.683	10.041.536	8.487.625
Compra inmuebles	583.516.615	591.294.894	161.300.686	165.847.222
Totales	755.698.107	739.938.566	318.888.026	253.069.314

La información precedente ha sido preparada con información interna de la compañía. Los saldos totales se corresponden con lo informado en la Nota 6 de los Estados Financieros cerrados al 30 de junio de 2015, 2016 y 2017 e intermedio al 31 de diciembre 2017.

6. Inversiones y Desinversiones de capital en curso

Durante el ejercicio 2017 la Compañía inauguró 4 sucursales en las localidades de San Luis “Centenario” (Provincia de San Luis), Posadas “Centro”(Provincia de Misiones), Metán (Provincia de Salta) y Lanús (Provincia de Buenos Aires),También se ha incorporado una nueva minisucursal en la localidad de Mina Clavero (Provincia de Córdoba) y un nuevo punto de retiro “store pick up” en el barrio de Belgrano en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

7. Historia de la Compañía.

RIBEIRO, una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina, cuya actividad principal es la comercialización de artículos del hogar, electrodomésticos, mobiliario, rodados, herramientas, artículos de jardín, textiles, juguetes, camping, bazar e instrumentos musicales,, es una empresa familiar dedicada a la venta de artículos para el hogar, fundada en 1910 en la Ciudad de Villa Mercedes, Provincia de San Luis. Está actualmente conducida por su tercera generación, la que ha modernizado la administración e incorporado tecnología que le permite adecuarse a la actual evolución del mercado.

La empresa se inició como joyería y relojería en Villa Mercedes, adaptándose permanentemente a las características y evolución de su mercado. Fue esta evolución la que llevó a incorporar en la comercialización otra variedad de productos, como ser: electrodomésticos, muebles, bazar y línea blanca. Con el pasar del tiempo fue desarrollando una serie de servicios, entre los que se destaca principalmente la financiación a sus clientes.

En los últimos años se ha llevado a cabo un plan de expansión mediante la apertura de nuevos locales en ciudades seleccionadas en base a su potencial de negocios y considerando especialmente las características de RIBEIRO.

La Compañía opera principalmente en las regiones de noreste y noroeste argentino, cuyo, centro, Patagonia norte, área metropolitana y provincia de Buenos Aires. Sin embargo, cabe mencionar que las decisiones de negocio de la Sociedad se toman a nivel centralizado considerándose un solo segmento.

Como parte de ese plan de expansión los accionistas de RIBEIRO adquirieron durante 1997 la empresa Burmeister Lamberghini con presencia y trayectoria en la provincia de Córdoba. Durante el año 2000, se realizó la fusión por absorción de la misma quedando, de esta manera, incorporada a la cadena de sucursales de la Compañía.

Entre 1995 y 2006, debido a los cambios experimentados en el mercado, la Compañía tomó la decisión de participar con otras compañías del rubro en la Red Fiel, la que tuvo como uno de sus objetivos mejorar su poder de compra frente a los proveedores. Desde principios de 2007, RIBEIRO ha alcanzado un volumen suficiente de compra a proveedores que le permite en forma individual mejorar sus condiciones, pudiendo competir en un pie de igualdad con las grandes cadenas nacionales y los supermercados. Debido a estas razones, la Compañía dejó de realizar compras a proveedores a través de la Red Fiel.

La filosofía de la empresa se basa en una constante actitud de integridad, un gerenciamiento austero y el fiel cumplimiento de las obligaciones contraídas. Cabe destacarse que la Primera Serie de Obligaciones Negociables Clase A, actualmente en circulación y emitidas en dólares estadounidenses bajo la ley argentina, ha sido mantenida con esas condiciones, aún durante la crisis del año 2001. La compañía decidió, con el fin de mantener indemnes a sus inversores, continuar con todas las condiciones de emisión, inclusive la moneda, renunciando a aplicar la pesificación dispuesta por el Dto. 214/2002 y siguientes.

En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº 69 del 25/10/2012 se resolvió retirar a la sociedad del régimen de oferta pública de acciones y de cotización de las mismas.

b) Descripción del negocio

RIBEIRO es una empresa familiar originaria de Villa Mercedes, Provincia de San Luis, con 100 años de actuación exitosa en la comercialización de relojería inicialmente, y posteriormente de artículos para el hogar y electrodomésticos y un creciente mix de productos como rodados, muebles, maquinaria y herramientas, computación, artículos de camping y jardín, entre otros.

Actualmente su sede administrativa y legal se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La Compañía atravesó una severa crisis que abarcó al país en su conjunto y al sector de artículos del hogar en particular. A pesar de ello, y merced a sus políticas estratégicas, la compañía ha podido superar la misma y retomar el rumbo del crecimiento. En los últimos años la Compañía ha logrado una importante recuperación tanto en su situación económico-financiera como respecto de su participación en el mercado. Se han podido sanear todos los efectos negativos de la crisis del 2001, reduciendo aún más el endeudamiento bancario, inaugurando 32 nuevas sucursales superando con este crecimiento los niveles de venta anteriores a la crisis.

Esta recuperación y los logros comerciales alcanzados por la empresa se explican por:

la financiación directa de las ventas a sus clientes siguiendo una clara política de créditos
reducción de los índices de incobrabilidad de sus clientes
progreso en la economía nacional
la cobertura cada vez mayor de la red comercial de RIBEIRO
la localización de sus negocios en las mejores zonas comerciales de cada localidad
el amplio surtido de productos comercializados, optimizando la exhibición
un manejo eficiente de sus compras e inventarios
mejoramiento de las sucursales a través de su reubicación geográfica y el rediseño de las mismas
políticas financieras de máxima austeridad y realismo
implementación de campañas publicitarias a nivel nacional con la participación de conocidos artistas, que reflejen los principios de la empresa

La experiencia de cobranza a sus clientes ha sido históricamente excelente. Desde la crisis del 2001 éstos índices crecieron considerablemente (alcanzando un máximo del 8,51% para el ejercicio 30/06/02), pero gracias a un eficaz seguimiento individual de cada deudor fue posible recuperar una gran cantidad de créditos en condición irregular o incobrable. El índice de incobrabilidad respecto de las ventas al 30 de junio de 2016 es de 3,66%.

La Compañía ha seguido una política financiera con moderados niveles de endeudamiento bancario, financiándose mediante la emisión de obligaciones negociables y la titularización de su cartera de créditos.

El objetivo de la Compañía es constituirse en una red regional líder, con fuerte proyección a nivel nacional, con la intención de aprovechar plenamente las oportunidades de crecimiento que ofrece la actual reestructuración del mercado de artículos para el hogar aprovechando su sólida posición financiera.

Mercado en que desarrolla sus actividades

El mercado de artículos para el hogar, al igual que los demás sectores minoristas argentinos está sufriendo un fuerte proceso de cambio, debido a:

La permanente innovación tecnológica de los productos lo que promueve un constante reemplazo y actualización de los mismos.
La fuerte participación de las cadenas de hipermercados y supermercados, con precios competitivos.
El desarrollo de las grandes cadenas nacionales (Garbarino, Frávega, Musimundo), desarrollo de cadenas regionales (Megatone) y mantenimiento de algunos comercios fuertes independientes (Rodó, Castillo).
La creciente dificultad de negocios independientes de menor tamaño de competir sin pertenecer a una red determinada.
La política de los fabricantes de diversificar sus canales de distribución, evitando un gran nivel de dependencia con los supermercados.
La reducción de márgenes, producto de la mayor competencia.
La venta de nuevos servicios, como por ejemplo el servicio de garantía extendida, con el objeto de compensar la caída de márgenes.

La venta de artículos para el hogar en Argentina se presenta como un negocio con un muy buen potencial de crecimiento a largo plazo. Las principales variables que determinan este potencial son las siguientes:

La población y sus características, tales como tamaño, distribución etaria, grado de urbanización.
El ingreso per capita y su distribución.
La situación económica general y las perspectivas de estabilidad.
La dimensión de la economía informal, al restringir el acceso al crédito a las personas que no pueden demostrar sus ingresos.
La construcción de nuevas viviendas que necesitarán el equipamiento correspondiente

Los factores comerciales que son claves para lograr el éxito en este negocio se pueden resumir en:

La compra de volúmenes elevados y el buen conocimiento y relación con los proveedores permite obtener precios competitivos.
El tamaño y ubicación de la red permite movilizar grandes volúmenes que a su vez permiten comprar a precios bajos. Adicionalmente, una red óptima permite contar con variedad de stocks, lo que es demandado por los clientes.
La calidad y tamaño de los locales comerciales resulta ser un factor determinante del éxito del negocio.
El desarrollo de una “marca comercial”, como referente en cada localización, promueve el tráfico de clientes.
El asesoramiento al cliente, permitiéndole ayudar a decidir ante la variedad de productos y características. Simultáneamente impulsa la venta de productos más convenientes para la empresa.
El monto de la cuota y el plazo son decisivos para poder competir en el mercado actual, siendo los consumidores muy sensibles a estas variables.
La financiación propia es, en Argentina, en Brasil y en México, un determinante fundamental de la rentabilidad de la empresa.
Los competidores existentes en la zona determinan la posibilidad de éxito de la empresa, considerando la tendencia actual de concentración en grandes cadenas nacionales.
El buen manejo de los stocks permite reducir a un mínimo su obsolescencia tecnológica.

Por otra parte, los factores financieros que posibilitan alcanzar el éxito en la venta de artículos del hogar son:

La información sobre el cliente y la experiencia de pago. Ello permite vender con financiación sin asumir riesgos significativos de crédito. Debe destacarse la buena experiencia que históricamente ha existido en este aspecto en el sector de artículos del hogar.
La financiación de la compra por parte de la misma empresa aumenta sustancialmente el margen bruto, ya que los intereses incluidos en las cuotas son los que el mercado cobra para préstamos personales.
La financiación a los compradores exige a la empresa una significativa capacidad financiera; de lo contrario este negocio debe cederse a un banco, con la consiguiente pérdida de margen.
La existencia de la red en zonas o sectores de la población con bajos niveles de bancarización (C2 - C3 - D) potencia el negocio al no tener que enfrentar una competencia significativa por parte de los bancos.

Los principales competidores de RIBEIROa nivel nacional son:

Cadenas de electrodomésticos con cobertura nacional:
Garbarino: La empresa cuenta con 158 sucursales a lo largo del país y también existen 43 sucursales de Compumundo ubicadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Gran Buenos Aires y ciudades del interior del país.
Frávega: Cuenta con 119 sucursales en el país.
Musimundo: Esta red que agrupa a varias empresas que en conjunto poseen aproximadamente 124 sucursales ubicadas en todo el país.
Redes y cadenas de electrodomésticos de alcance regional.
Grupo Márquez: Esta red, compuesta por 145 locales distribuidos en el país, agrupa pequeños y medianos comerciantes que logran de esta forma conseguir mejores condiciones de compra y promoción.
Red Acero: Esta red se compone de más de 480 locales de venta. Su principal objetivo es desarrollar una gestión de compra unificada con el fin de obtener mejores condiciones y costos en los productos que comercializan.
Cadenas de Super e Hipermercados de alcance nacional y regional
Carrefour
Cencosud (Jumbo, Easy, Disco, Vea)
Coto
Walmart
Libertad
La Anónima
Tiendas Departamentales
Falabella: Cuenta con 11 sucursales, ubicadas en Ciudad Autónoma de Buenos Aires, San Isidro, Provincia de Buenos Aires, Rosario, Provincia de Santa Fé, y las capitales de las provincias de Córdoba, Mendoza, y San Juan.

Su estrategia comercial se puede sintetizar en los siguientes conceptos:

Optimización de sus operaciones.

En los últimos años, la compañía continuó concentrándose en mejorar la experiencia del cliente en sus sucursales invirtiendo importantes sumas de dinero en mantenimiento y reparaciones de sus locales existentes y en la apertura de nuevos puntos de venta.

También se concentraron esfuerzos en la mejora continua de su desempeño en la reposición de mercancías en áreas principales como electrodomésticos, muebles, colchones, por mencionar algunos ejemplos. También se han lanzado en forma regular una serie de nuevos productos que han recibido la aceptación de los consumidores.

La empresa continuó invirtiendo en tecnología y culminó la instalación de un sistema de apoyo a la operación de post-venta en todas sus sucursales; estas tecnologías acortan los tiempos de espera en el sector de service y mejoran la experiencia del cliente.

La interconexión de sucursales mediante líneas punto a punto de voz y datos, y una constante actualización de los sistemas, ha permitido a la empresa contar con saldos de inventarios diarios e información actualizada sobre el comportamiento de sus deudores.

La Compañía estima que durante el próximo ejercicio el nivel de consumo nacional seguirá creciendo, pero a un ritmo inferior al producido en los años previos, debido en parte al crecimiento de los niveles de inflación.

Extensión del negocio.

RIBEIRO continúa enfocándose en sus servicios de financiación a clientes para la compra de los artículos que comercializa. En este sentido, al 30 de junio de 2017 la Compañía obtuvo un incremento del 34,01% en su cartera de créditos con respecto al año anterior.

Las políticas de crédito ofrecidas a sus clientes son accesibles y competitivas, comparables con las ofrecidas en Buenos Aires por los principales comercios.

En las localidades donde RIBEIRO tiene más tradición comercial, tener crédito en RIBEIRO significa tener un buen comportamiento crediticio.

La Compañía continúa con su política de no discriminar precios entre sucursales, siendo ésta una característica de la empresa, que tiene presente la transparencia del mercado y el rápido conocimiento que tienen los clientes de los precios en las distintas localidades. A diferencia de RIBEIRO, la competencia habitualmente diferencia precios de acuerdo a las localidades donde opera.

Respondiendo a las demandas de nuestros clientes, modernizamos nuestro sitio Web, www.ribeiro.com.ar, realizando sustantivas mejoras en la navegabilidad del sitio, incluyendo una amplia variedad de productos nuevos disponibles para la venta y la posibilidad de realizar compras a través del mismo sitio Web.

Con el objetivo de que sus clientes mantengan la preferencia por RIBEIRO, la Compañía puso en marcha a partir de 1999 un programa de fidelización. Mediante este programa cada uno de sus clientes recibe cinco puntos por cada $1 que pague por la compra de un producto. Para el caso que la compra se realice a crédito el cliente debe acreditar un buen cumplimiento en el pago de sus cuotas. Los puntos pueden ser canjeados por determinados productos que figuran en un catálogo preparado especialmente. Este programa fomenta tanto la compra en RIBEIRO como el pago en término de las cuotas.

Finalmente, todas estas extensiones de nuestro negocio son una prueba contundente de que nuestro enfoque en el cliente con orientación al mercado nos permite ofrecer con éxito los productos y servicios adecuados para satisfacer las necesidades cambiantes de nuestra diversa base de clientes.

Expansión del mercado.

RIBEIRO es una sociedad que comercializa sus productos a través de 89 sucursales distribuidas a lo largo del país y un outlet en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis. La Compañía considera que existen oportunidades significativas de expansión dentro del territorio de Argentina y en consecuencia se encuentra analizando diferentes alternativas para la apertura de nuevas sucursales. En opinión de la Compañía, su modelo de negocios y su experiencia en el sector le permitirán aprovechar la consolidación y dinámica que actualmente está experimentando el mercado de comercialización de electrodomésticos y artículos para el hogar. La estrategia de negocios de la Compañía, en línea con el crecimiento exhibido en los últimos años, consiste en acentuar su plan de expansión mediante la apertura de nuevos locales en ciudades seleccionadas con base en su potencial de negocios y considerando especialmente las características de RIBEIRO.

Entre los factores más relevantes determinantes de la rentabilidad de la Compañía, podemos mencionar i) la ubicación estratégica de los locales comerciales, ii) el poder de negociación de la Compañía frente a sus proveedores, determinado principalmente por el volumen de compra, iii) la capacidad de la Compañía de financiar a sus propios clientes, iv) margen comercial financiero que la Compañía percibe de sus clientes por las compras y la financiación de ellas, v) el nivel de morosidad e incobrabilidad tanto de los créditos por financiación de compras como de los créditos personales en efectivo que otorga la Compañía y, vi) una logística eficiente y un manejo de stocks que reduce al mínimo el riesgo de obsolescencia tecnológica de los productos.

El Marketing y la Publicidad se orientan en función de la idiosincrasia de cada localidad.

En las sucursales más antiguas:

Se procura consolidar el hecho de mantener la marca RIBEIRO y sus slogans básicos (“Minicuotas RIBEIRO”, “Primero la Gente” y “La cuota que no se nota”).
Se trabaja sobre las ventajas competitivas, como ser una atención personalizada, el crédito a medida, que la firma ha desarrollado y recrea en cada local que incorpora.
Se realizan campañas puntuales para fechas especiales (Día de la Madre, Fin de Año, etc.).
Se realizan eventos promocionales de productos-marcas en los salones en asociación con los proveedores.

En las sucursales nuevas:

Se procura instalar en el público el nombre de la empresa, con asociación de marcas y productos, enfocando las ventajas competitivas (planes, precios, acceso al crédito, etc.) respecto a otros comercios instalados en los lugares.
Posteriormente, se integran a la estrategia común.

Los medios publicitarios utilizados por la Compañía son:

Diarios principales locales en las ciudades con sucursales de la red.
Un Mailing que se distribuye en todas las Sucursales a principio de mes. Este tiene 16 páginas.
Radio: spots pregrabados con jingle, marcas y productos en forma rotativa en horarios preferenciales de las principales radios AM y FM de cada localidad. Adicionalmente, y conforme a los sondeos que se realizan, se hace publicidad en algunos programas de alto rating.
Otros: en cada localidad se evalúan y participa como sponsor en fiestas provinciales o regionales.
TV: Comerciales con ofertas puntuales según sucursal. Comerciales institucionales, que mencionan las ventajas de la compañía. Publicidad No Tradicional o PNT (son las menciones de la compañía y sus productos durante el transcurso de un programa de TV).
Estática en campeonatos de fútbol. Vía Pública: Circuitos de Vía Pública en las principales ciudades.

Políticas ambientales y/o del medio ambiente.

La Sociedad está comprometida con prácticas medioambientales amigables, es por ello que con una contribución activa y voluntaria al mejoramiento social, económico y ambiental tiene en cuenta las políticas de responsabilidad social empresaria. La sociedad ha incorporado en el transcurso del 2015 el programa “Minicuotas Sustentables”, un plan de sostenibilidad que en uno de sus ejes vectores destaca el cuidado por el medio ambiente. Este eje, que apunta a la ecoeficiencia bajo el lema “hace más con menos”, se denomina “Pensá en Verde” y promueve la concientización del consumo responsable, tanto para sus clientes, empleados, como la comunidad en general. En esa perspectiva se realizan gestiones cuyo fin es optimizar el consumo de energía, papel y agua dentro de los ambientes de trabajo. La acción principal se ve reflejada en la construcción y/o ampliación de los centros de distribución de la compañía. Los mismos incorporan tecnología de punta en ahorro energético (iluminación LED, grifería con sistema de corte automático, lucarnas transparentes en techos para aprovechamiento de luz natural, autoelevadores y maquinarias de última generación que no consumen combustible ni generan gases tóxicos). La utilización de los nuevos sistemas de iluminación y grifería se hace extensiva a las sucursales nuevas, a la vez que se realiza el recambio progresivamente en las sucursales que se encuentran operativas hace más tiempo. Además se realizó la actualización total de los monitores de computadoras reemplazando los tradicionales de tubo por monitores led; se modernizaron las marquesinas exteriores en sus sistemas de iluminación; se trabajó en la concientización sobre la utilización racional del agua y en la confección de reportes para reparación temprana de fugas y pérdidas de agua; y se hizo foco en la disminución del consumo de papel a través de la utilización de escaneados y/o gestiones administrativas internas informatizadas. En relación con otras organizaciones, la Sociedad trabaja junto con Shred – it en el triturado de papel para su posterior reciclaje, participa en el programa de Reciclado del Hospital Garrahan, y trabaja con la Fundación Compañía Social Equidad, donando los componentes tecnológicos en desuso para su reutilización en escuelas, hospitales y organizaciones sociales. En su primer reporte de sostenibilidad, se han presentado las políticas ambientales.

El reporte se encuentra en el sitio web www.ribeiro.com.ar/Minicuotassustentables. En noviembre del 2016 la compañía adhirió al Pacto Global de las Naciones Unidas, convirtiéndose en uno de los primeros retails nacionales en hacerlo. En noviembre del 2017, la Sociedad presentó su primer Comunicación de Progreso (COP) requerida por la ONU a todas las empresas firmantes del pacto global, informando las diversas acciones que realiza la compañía en pos de ratificar los 10 Principios establecidos por el Pacto Mundial, y contribuir con los 17 Objetivos de Desarrollo Sustentable (ODS). El mismo se encuentra en la página del pacto global https://www.unglobalcompact.org "

Plantas, fábricas o unidades de negocio

Al 31 de diciembre de 2017 la Compañía cuenta con 89 sucursales, distribuidas a lo largo del país y un outlet en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, ocupando al 31 de diciembre de 2017 una dotación de 2.224 empleados.


Empleados	Cantidad
Gerentes de Sucursal	71
Sector Créditos	651
Sector Ventas	509
Exp. y Depósito	377
Sector Service	83
Adm. Sucursal	57
Adm Central	217
CAT y Ecommerce	33
Centro de distribución	226
Total empleados	2.224


Sucursal	Calle	Nº	C.P.	Localidad	Provincia
Arrecifes	Ricardo Gutiérrez	525	2740	Arrecifes	Buenos Aires
Ezeiza	Av. Pte. Néstor Kirchner	1694	1802	Ezeiza	Buenos Aires
La Plata	Calle 12	1322	1900	La Plata	Buenos Aires
Laferrere	Luro	5930	1757	Laferrere	Buenos Aires
Lanús	Av. H . Yrigoyen	4500	1824	Lanús	Buenos Aires
Morón	Av. Rivadavia	18355	1708	Morón	Buenos Aires
San Miguel	Av. Pte Perón	1463/65	1663	San Miguel	Buenos Aires
San Nicolás - Nación	Nación	234	2900	San Nicolás - Nación	Buenos Aires
San Nicolás - Savio	Av. Savio	525	2900	San Nicolás - Savio	Buenos Aires
Villa Ramallo	Av. San Martín	99	2914	Villa Ramallo	Buenos Aires
Almagro	Corrientes	4678	1195	Almagro	CABA
Belgrano	Av. Cabildo	2178	1428	Belgrano	CABA
Caballito	Av. Rivadavia	5045	1424	Caballito	CABA
Mataderos	Juan Bautista Alberdi	5845	1440	Mataderos	CABA
Pompeya	Av.Saenz	769	1437	Pompeya	CABA
Catamarca	Salta	686	4700	Catamarca	Catamarca
Sáenz Peña	San Martín	685	3700	Sáenz Peña	Chaco
Charata	Caseros	656	3730	Charata	Chaco
Villa Angela	25 de Mayo	896	3730	Villa Angela	Chaco
Resistencia	Frondozi	123	3500	Resistencia	Chaco
Resistencia 2	Peatonal Perón	152	3500	Resistencia	Chaco
Argüello	Av. Donato Alvarez	8385	5022	Argüello	Córdoba
Arroyito	Boulevard Fulvio S. Pagani	1027	2434	Arroyito	Córdoba
Córdoba	Rivadavia	339	5000	Córdoba	Córdoba
Córdoba Las Flores	Av. Vélez Sarsfield	4101	5000	Córdoba	Córdoba
Dean Funes	25 de Mayo	250	5123	Dean Funes	Córdoba
Jesús María	Ruta 9 (esq. Corrientes)		5220	Jesús María	Córdoba
Las Varillas	Dean Funes	1	5940	Las Varillas	Córdoba
Marcos Juárez	Leandro N. Alem	240	2580	Marcos Juárez	Córdoba
Mina Clavero	Av. San Martin	1626	5889	Mina Clavero	Córdoba
Morteros	Av. 25 de Mayo	77	2421	Morteros	Córdoba
Río Cuarto	Gral. Paz	967	5800	Río Cuarto	Córdoba
San Francisco	Av. 25 de Mayo	2020	2400	San Francisco	Córdoba
Villa Dolores	Belgrano	1171	5870	Villa Dolores	Córdoba
Villa María	Buenos Aires	1001	5900	Villa María	Córdoba
Paraná	Carlos Pellegrini	169	3100	Paraná	Entre Ríos
Formosa	España	246	3600	Formosa	Formosa
Circuito 5	Av Ana De La Canepa	2321	3600	Formosa	Formosa
Alto Comedero	Av. Fuerza Aérea	21	4600	Jujuy	Jujuy
Jujuy	Belgrano	775	4600	Jujuy	Jujuy
Ledesma	Victoria	430	4512	Lib. Gral San Martin	Jujuy
San Pedro	Alsina	460	4500	San Pedro	Jujuy
Santa Rosa	Coronel Gil	155	6300	Santa Rosa	La Pampa
Chilecito	Eva Perón (esq. Pte Perón)	1054	5360	Chilecito	La Rioja
La Rioja	Av. Rivadavia	536	5300	La Rioja	La Rioja
Gral. Alvear	Av. Gral. Alvear Oeste	281	5620	Gral. Alvear	Mendoza
Las Heras	Av. San Martín	2280	5539	Las Heras	Mendoza
Mendoza	San Martín	1525	5500	Mendoza	Mendoza
San Martín	Boulogne Sour Mer	200	5570	San Martín	Mendoza
San Rafael	Av. Mitre	50	5600	San Rafael	Mendoza
Tunuyán	Carlos Pellegrini	73	5560	Tunuyán	Mendoza
Apóstoles	Av. Belgrano	1437	3350	Apóstoles	Misiones
Eldorado	San Martín	789	3380	Eldorado	Misiones
Oberá	Libertad	386	3360	Oberá	Misiones
Posadas	República Oriental del Uruguay	3969	3300	Posadas	Misiones
Posadas	Córdoba	2059		Posadas	Misiones
San Vicente	Libertador	57	3764	San Vicente	Misiones
Metán	Av. 9 de Julio	243		Metán	Salta
Orán	López y Planes	559	4530	Orán	Salta
Salta	Juan Bautista Alberdi	233	4400	Salta	Salta
Tartagal	Rivadavia	444	4560	Tartagal	Salta
Rawson	Torino	474	5425	Rawson	San Juan
San Juan	Av. San Martín Este	184	5400	San Juan	San Juan
Justo Daract	Aveador Origone	88	5738	Justo Daract	San Luis
La Toma	Pringles	284	5750	La Toma	San Luis
Merlo	Sobremonte	95	5881	Merlo	San Luis
Quines	San Martin	-
San Luis	Rivadavia	866	5700	San Luis	San Luis
San Luis	Colón	810	5700	San Luis	San Luis
San Luis	Centenario	574		San Luis	San Luis
Villa Mercedes	Pedernera	435	5730	Villa Mercedes	San Luis
Villa Mercedes	Pedernera	485	5730	Villa Mercedes	San Luis
Cañada de Gómez	Lavalle	1001	2500	Cañada de Gomez	Santa Fé
Casilda	Buenos Aires	2398	2170	Casilda	Santa Fé
Ceres	Av. de Mayo	625	2340	Ceres	Santa Fé
Villa Constitución	14 de Febrero	427	2919	Villa Constitución	Santa Fé
Rafaela	San Martín	117	2300	Rafaela	Santa Fé
Santa Fé	Peatonal San Martín	2275	3000	Santa Fé	Santa Fé
Santiago del Estero	Peatonal Tucumán 275	275	4200	Santiago del Estero	Sgo. del Estero
Banda del Río Sali	Av. Mons. Gregorio de Jesús Diaz	311	4109	Banda del Río Sali	Tucumán
Concepción	9 de Julio 96	96	4176	Concepción	Tucumán
Tucumán	25 de Mayo	325	4000	S. Miguel de Tucumán	Tucumán
Neuquén	Dr. Ramón	4054	8300	Neuquén	Neuquén

Nota: Información Interna de la Compañía

Perspectivas

La Sociedad continuará con su proceso de expansión de nuevas sucursales y la búsqueda de locales mejor ubicados para trasladar sucursales ya instaladas.

Respecto a la atención de clientes, se finalizará la implementación de sistemas informáticos que permiten agilizar el otorgamiento de créditos y se trabajará para reducir el tiempo que el cliente invierte en el proceso de compra.

La Sociedad seguirá focalizándose en la racionalización de gastos y mejoras en los procesos de negocios. Específicamente en el próximo ejercicio tiene intención de implementar dos nuevos módulos de SAP que tienen como objetivo mejorar el proceso logístico y administrativo.

Las perspectivas para el próximo ejercicio dependerán de la resolución de las variables económicas que inciden directamente en el consumo de los artículos que comercializa la Sociedad.

La compañía continuará utilizando las mismas fuentes de financiación, fideicomisos financieros y obligaciones negociables debido a la aceptación que tienen por parte del mercado y el público inversor.

c) Estructura y organización de la Sociedad y su grupo económico

RIBEIRO posee 8 accionistas, todos personas físicas (remitirse a “Información Adicional” de este Prospecto).

d) Activos fijos


Propiedad, planta y equipos	31-diciembre -17
Terrenos	121.855.779
Edificios	461.660.836
Mejoras sobre inmuebles propios	539.379
Mejoras s/inmuebles de terceros (1)	69.118.534
Rodados	783.741
Muebles e instalaciones	43.876.736
Centro de Cómputos	15.305.848
Equipos electrónicos	969
Maquinarias y herramientas	2.290.888
Obras y mejoras en curso	40.265.397
Totales	755.698.107

(1) Se deprecian en función del plazo de los contratos de alquileres.

Del total de activos fijos al 31 de diciembre de 2017, $ 109,923 miles, es decir un 14,55%, corresponde a inmuebles propios y mejoras, tanto en inmuebles propios como en inmuebles de terceros. Un listado de estos inmuebles se detalla en el capítulo “Información sobre la Sociedad”, en los puntos “Área de venta Sucursales” y “Logística y distribución”. El grado de utilización de estos activos es del ciento por ciento, y en las sucursales mencionadas se comercializa y financia la venta de artículos del hogar, electrodomésticos, bazar, electrónica, muebles, telefonía, juguetes, rodados, artículos de camping y jardín entre otros.

Reseña y perspectiva operativa y financiera

a) Resultado operativo

El desenvolvimiento del negocio de RIBEIRO se encuentra directamente vinculado con el nivel de actividad nacional y con el orden y la estabilidad económicos. En la medida que ambos factores se mantengan, RIBEIRO podrá desarrollar sus negocios con normalidad, pudiendo realizar ventas a crédito, lo que constituye su principal fuente de utilidad.

La normalización de los planes a crédito, sumado a la apertura de nuevas sucursales, ha permitido un crecimiento gradual de las ventas. Las ventas realizadas entre el 01 de julio de 2014 y el 30 de junio de 2015 totalizaron $2.644 millones. La diferencia del período en valor absoluto con el período anterior es de $ 263,4 millones, representando un incremento del orden del 11,07%. Las ventas realizadas entre el 01 de julio de 2015 y el 30 de junio de 2016 totalizaron $ 3.598 millones. La diferencia del período en valor absoluto con el período anterior es de $ 954,3 millones, representando un incremento del orden del 36,09%. Las ventas realizadas entre el 01 de julio de 2016 y el 30 de junio de 2017 totalizaron $ 4.721 millones. La diferencia del período en valor absoluto con el período anterior es de $ 1.122 millones, representando un incremento del orden del 31,19%.

A continuación se incluye la determinación del Resultado Operativo al 31 de diciembre de 2017, comparativa con el 31 de diciembre de 2016, incluyendo la indicación de su variación en valor absoluto y en porcentaje.


	31.12.17	31.12.16	Diferencia	Variación
	$			%
Ganancia bruta	1.200.629.227	965.547.757	235.081.470	24,35
Gastos de comercialización	-1.223.989.833	-898.601.089	-325.388.744	36,21
Gastos de administración	-258.576.780	-177.489.045	-81.087.735	45,69
Otros ingresos y egresos	10.551.373	-493.211	11.044.584	-2239,32
Intereses préstamos de dinero	86.731.819	63.522.175	23.209.644	36,54
Intereses por financiación de ventas	527.480.439	364.817.172	162.663.267	44,59
Resultado operativo	342.826.245	317.303.759	25.522.486	8,04

Esta información ha sido extraída de la Nota 4 de los estados financieros intermedios al 31 de diciembre de 2017.

La variación del Resultado Operativo fue de $25.522.486, representando un aumento del 8,04%. El origen de las variaciones de los componentes considerados para la determinación del Resultado Operativo, está determinado por los factores que se exponen a continuación:

Ganancia Bruta: Se debe a un crecimiento del volumen de ventas, a un incremento de participación de productos más rentables y a una reducción de costos por acuerdos comerciales con proveedores.
Gastos de comercialización: Se debe a un incremento de los costos salariales y del costo de servicios contratados tales como seguridad, mantenimiento de propiedades, alquileres, entre otros. La variación se debe también al incremento impositivo y de servicios ligados a mayor venta (fletes, publicidad, alquiler de depósitos y centros de distribución).
Gastos de administración: La variación se debe principalmente a un incremento de los costos salariales y mayores costos de operaciones con intermediación bancaria.
Otros ingresos y egresos: La variación corresponde al cobro del siniestro ocurrido en la Suc. Arguello.
Intereses préstamos de dinero: Incremento de capital prestado.
Intereses por financiación de ventas: Crecimiento de venta a crédito y a un ajuste de tasas.

A continuación se incluye la determinación del Resultado Operativo al 30 de junio de 2017, comparativa con el 30 de junio de 2016, incluyendo la indicación de su variación en valor absoluto y en porcentaje.


	30.06.17	30.06.16	Diferencia	Variación
	$			%
Ganancia bruta	1.794.248.991	1.644.177.639	150.071.352	9,13
Gastos de comercialización	-1.869.981.639	-1.379.059.296	-490.922.343	35,60
Gastos de administración	-389.472.416	-335.988.886	-53.483.530	15,92
Otros ingresos y egresos	999.519	3.353.560	-2.354.041	-70,20
Intereses préstamos de dinero	140.462.849	108.320.044	32.142.805	29,67
Intereses por financiación de ventas	824.889.863	660.246.455	164.643.408	24,94
Resultado operativo	501.147.167	701.049.516	-199.902.349	-28,51

Esta información ha sido extraída de la Nota 5 de los estados financieros al 30 de junio de 2017.

La variación del Resultado Operativo fue de $199.902.349, representando una disminución del 28,51%. El origen de las variaciones de los componentes considerados para la determinación del Resultado Operativo, está determinado por los factores que se exponen a continuación:

Ganancia Bruta: Se debe a un crecimiento del volumen de ventas, a un incremento de participación de productos más rentables y a una reducción de costos por acuerdos comerciales con proveedores.
Gastos de comercialización: Se debe a un incremento de los costos salariales y del costo de servicios contratados tales como seguridad, mantenimiento de propiedades, alquileres, entre otros. La variación se debe también al incremento impositivo y de servicios ligados a mayor venta (fletes, publicidad, alquiler de depósitos y centros de distribución).
Gastos de administración: La variación se debe principalmente a un incremento de los costos salariales y mayores costos de operaciones con intermediación bancaria.
Otros ingresos y egresos: La variación corresponde al recupero por reconocimiento de la pérdida por siniestros
Intereses préstamos de dinero: Incremento de capital prestado.
Intereses por financiación de ventas: Crecimiento de venta a crédito y a un ajuste de tasas.

A continuación se incluye la determinación del mismo al 30 de junio de 2016, comparativa con el 30 de junio de 2015, incluyendo la indicación de su variación en valor absoluto y en porcentaje.


	30.06.16	30.06.15	Diferencia	Variación
	$			%
Ganancia bruta	1.644.177.639	1.149.589.998	494.587.641	43,02
Gastos de comercialización	-1.379.059.296	-1.010.741.441	-368.317.855	36,44
Gastos de administración	-335.988.886	-252.176.488	-83.812.398	33,24
Otros ingresos y egresos	3.353.560	1.901.173	1.452.387	76,39
Intereses préstamos de dinero	108.320.044	95.382.163	12.937.881	13,56
Intereses por financiación de ventas	660.246.455	498.875.457	161.370.998	32,35
Resultado operativo	701.049.516	482.830.862	218.218.654	45,20

La variación del Resultado Operativo fue de $ 218.218.654, representando un incremento del 45,20%. El origen de las variaciones de los componentes considerados para la determinación del Resultado Operativo, está determinado por los factores que se exponen a continuación:

Ganancia Bruta: Se debe a un incremento del volumen de ventas, a la participación de productos más rentables y a una reducción de costos por acuerdos comerciales con proveedores.
Gastos de comercialización: La mayor parte de la variación se compone de incrementos salariales, alza en costos de servicios y utilización de servicios ligados a una mayor venta, tal es el caso publicidad, fletes, alquileres de depósitos y centros de distribución. La variación se debe también al mayor impacto impositivo asociado a mayor venta y a un incremento de la incobrabilidad.
Gastos de administración: La variación se debe a un incremento de los costos salariales y a mayores costos de operaciones con intermediación bancaria.
Otros ingresos y egresos: La variación corresponde al recupero por reconocimiento de la pérdida por siniestros.
Intereses préstamos de dinero: Incremento del capital prestado.
Intereses por financiación de ventas: Incremento nominal de la venta a crédito y, como consecuencia, de los intereses asociados.

A continuación se incluye la determinación del mismo al 30 de junio de 2015, comparativa con el 30 de junio de 2014, incluyendo la indicación de su variación en valor absoluto y en porcentaje.


	30.06.15	30.06.14	Diferencia	Variación
	$			%
Ganancia bruta	1.149.589.998	1.003.663.938	145.926.060	14,54
Gastos de comercialización	-1.010.741.441	-877.460.683	-133.280.758	15,.19
Gastos de administración	-252.176.488	-184.979.141	-67.197.347	36,33
Otros ingresos y egresos	1.901.173	7.627.551	-5.726.378	-75,07
Intereses préstamos de dinero	95.382.163	54.977.338	40.404.825	73,49
Intereses por financiación de ventas	498.875.457	372.027.299	126.848.158	34,10
Resultado operativo	482.830.862	375.856.302	106.974.560	28,46

La variación del Resultado Operativo fue de $ 106.974.560, representando un incremento del 28,46%. El origen de las variaciones de los componentes considerados para la determinación del Resultado Operativo, está determinado por los factores que se exponen a continuación:

Ganancia Bruta: Se debe a un incremento del volumen de ventas, a la participación de productos más rentables y a una reducción de costos por acuerdos comerciales con proveedores.
Gastos de comercialización: La mayor parte de la variación se compone de incrementos salariales, alza en costos de servicios y utilización de servicios ligados a una mayor venta, tal es el caso publicidad, fletes, alquileres de depósitos y centros de distribución. La variación se debe también al mayor impacto impositivo asociado a mayor venta y a un incremento de la incobrabilidad.
Gastos de administración: La variación se debe a un incremento de los costos salariales y a mayores costos de operaciones con intermediación bancaria.
Otros ingresos y egresos: La variación corresponde al recupero por reconocimiento de la pérdida por siniestros.
Intereses préstamos de dinero: Incremento del capital prestado.
Intereses por financiación de ventas: Incremento nominal de la venta a crédito y, como consecuencia, de los intereses asociados.

La información incluida en este Prospecto que surge de los estados contables ha sido preparada en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1° de enero de 2002 y hasta el 1° de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los estados contables deben ser re-expresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo, este desvío no ha generado un efecto significativo sobre la información que surge de los estados contables incluida en el presente prospecto. El índice utilizado a los efectos de la reexpresión de las partidas de los presentes estados contables es el índice de precios internos al por mayor publicado por el INDEC.

Al 30 de junio de 2017 el principal pasivo en moneda extranjera está representado por las Obligaciones Negociables Clases A por U$D 7 millones, Clase H Serie II por U$D 2 millones, Clase K Serie 2 por U$D 1 millón, Clase K2 Serie 2 por U$D 4 millones, Clase P Serie II por U$D 3,5 millones y Clase Q Serie II por U$D 2 millones.

Con referencia a las restricciones o medidas gubernamentales, actualmente existen ciertas restricciones en la importación de algunos de los artículos que comercializa la Sociedad. Si bien es posible continuar realizando importaciones, de profundizarse dichas medidas podría verse afectada la capacidad de acceder a determinadas mercaderías para la venta.

b) Liquidez y recursos de capital

La Compañía posee una diversidad de fuentes de liquidez, utilizando diversos instrumentos de acuerdo a las necesidades y situaciones del mercado de dinero. Pueden identificarse las fuentes internas y las externas, las que se describen en los párrafos siguientes. La Sociedad entiende que el capital de trabajo es suficiente para los requerimientos actuales.

Una de las principales fuentes de financiamiento interno de la Sociedad es la reinversión de utilidades mediante el pago de dividendos en acciones. Se mantiene una política de distribución anual de resultados de dividendos en acciones de aproximadamente el 85%.

En cuanto a las fuentes de financiamiento externo, la Compañía utiliza los instrumentos más tradicionales como los préstamos bancarios y acuerdos de descubierto en cuenta corriente y también instrumentos del mercado de capitales, tales como la emisión de obligaciones negociables y constitución de fideicomisos financieros.

Asimismo, la Compañía posee una importante cantidad de activos líquidos, tal como lo indica el índice de liquidez de los últimos períodos anuales expuestos en el cuadro de indicadores de los últimos tres ejercicios comerciales. Dicho índice, al 30 de septiembre de 2017 se encuentra en 1,39.

Con referencia al capital de trabajo, el mismo evoluciona conforme se producen aperturas de nuevas bocas de venta y/o se van produciendo en función de las variaciones de las ventas. La principal forma de adecuarlo a medida que se producen estas variaciones es la utilización de instrumentos bancarios y, fundamentalmente, la constitución de fideicomisos financieros. Al 30 de septiembre de 2017 se han constituido los Fideicomisos Financieros denominados Fideicomisos Financieros Ribeiro I al XCVI y los Fideicomisos Financieros Minicréditos 1 a 3 por un valor nominal total que supera los $ 8.233 millones. De acuerdo a la Nota 19 – Fideicomisos Financieros de los estados contables con cierre al 30 de junio de 2017 y al trimestral con cierre al 30 de septiembre de 2017, los fideicomisos emitidos entre el 1 de julio de 2016 y el 31 dediciembre de 2017 que se encuentran vigentes, son los que se enumeran a continuación:

Denominación Contrato Valor nominal de titulización

LXXXVIII Ago/2016 $ 194.04 Millones

LXXXIX Oct/2016 $ 180.58 Millones

XC Oct/2016 $ 108.76 Millones

XCI Nov/2016 $ 118.93 Millones

XCII Ene/2017 $ 190.13 Millones

XCIII Feb/2017 $ 200.13 Millones

XCIV May/2017 $ 171.25 Millones

XCV Jun/2017 $ 170.45 Millones

XCVI Sep/2017 $ 273.98 Millones

MC3 Ago/2017 $ 228.84 Millones

XCVII Nov/2017 $ 229.57 Millones

XCVIII Dic/2017 $ 249.83 Millones

Con referencia a los flujos de caja, el principal origen se encuentra en las ventas de contado y en el cobro de las cuotas correspondientes a las ventas financiadas. La aplicación más relevante es la compra de mercadería para la reventa. Estas compras representan un impacto más significativo en los meses de marzo, julio, agosto, septiembre, y diciembre, debido a distintas festividades que producen fuertes incrementos en las ventas.

A continuación se expone el Estado de Flujo de Efectivo de acuerdo a los siguientes ejercicios y período intermedio:


Preparado con normas contables internacionales (NIIF)	31.12.17	30.06.17	30.06.16	30.06.15
VARIACION DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DEL EFECTIVO
Efectivo y equivalentes del efectivo al inicio del ejercicio	(286.979.562)	(179.491.640)	(168.599.202)	(82.171.804)
(Disminución) / Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo	197.357.460	(107.487.922)	(10.892.438)	(86.427.398)
Efectivo y equivalentes del efectivo al cierre del ejercicio	(89.622.102)	(286.979.562)	(179.491.640)	(168.599.202)
CAUSAS DE LA VARIACION DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
Resultado del ejercicio – ganancia	60.048.012	247.451.339	53.668.416	113.255.995
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas
Impuesto a las ganancias	819.448	(71.436.685)	(5.275.406)	38.370.062
Depreciación de propiedad, planta y equipo	25.320.868	35.696.668	27.813.584	25.876.660
Depreciación de propiedades de inversión	752.315	33.170	-	-
Cambios en el valor razonable de activos financieros	(7.737.400)	(1.060.715)	(7.849.008)	(18.440.647)
Amortización de activos intangibles	2.182.770	3.362.604	2.565.622	2.613.137
Otros resultados integrales	(42.351.822)	(290.710.913)	-	-
Diferencia de cambio generadas por deudas no canceladas	43.299.223	30.137.340	59.217.536	15.903.615
Previsión para deudores incobrables de créditos por venta y otros créditos	104.378.079	146.073.115	131.751.607	110.496.535
Previsión para desvalorización de bienes de cambio	2.514.115	7.802.952	(854.864)	2.897.027
Previsión para contingencias laborales y otras	1.830.552	1.507.531	4.843.707	1.929.791
Intereses devengados por préstamos y otras deudas no canceladas	256.189.474	398.909.045	423.345.632	242.385.476
Honorarios al directorio	-	(300.000)
Cambios en activos y pasivos operativos
Variación de créditos por ventas	(721.802.773)	(759.962.214)	(443.473.161)	(404.118.154)
Variación de otros créditos	(224.241.098)	35.948.563	(61.826.806)	(11.868.820)
Variación de bienes de cambio	(146.248.466)	(217.522.777)	(273.507.495)	(331.158.121)
Impuesto a las ganancias pagado	(26.753.100)	(31.909.407)	(29.788.375)	(19.074.561)
Variación en las deudas	662.516.028	562.609.115	150.373.744	302.737.008
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas	(9.283.775)	96.628.731	31.004.733	71.805.003
Actividades de inversión
Pagos por adquisición de activos financieros a valor razonable con cambio en resultados	(73.727.471)	(66.216.103)	(80.361.195)	(54.401.662)
Cobros por venta de activos financieros a valor razonable con cambio en resultados	20.617.784	103.937.390	82.835.787	63.805.755
Adquisición de propiedad, planta y equipo	(41.080.409)	(55.480.957)	(93.632.296)	(14.621.021)
Adquisición de activos intangibles	(3.354.243)	(33.537.621)	(18.871.900)	(5.541.722)
Bajas de propiedades, plantas y equipos	-	1.169.176	-	1.638.667
Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de inversión	(97.544.339)	(50.128.115)	(110.029.604)	(9.119.983)
Actividad de financiación
Toma de préstamos	1.462.149.177	1.823.965.837	1.744.363.380	1.063.473.028
Pago de préstamos	(895.620.281)	(1.565.705.602)	(1.286.645.750)	(967.837.107)
Pago de intereses	(262.343.322)	(402.063.778)	(372.592.002)	(237.508.076)
Dividendos pagados	-	(10.184.995)	(16.993.195)	(7.240.263)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) / generado por las actividades de financiación	304.185.5744	(153.988.538)	68.132.433	(149.112.418)
Disminución/Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo	197.357.460	(107.487.922)	(10.892.438)	(86.427.398)

Otro instrumento financiero en uso son las obligaciones negociables de las que se presenta a continuación un cuadro descriptivo.


Obligaciones Negociables	Moneda	Monto (en millones)	Vencimiento	Amortización	Tasa (TNA)	Pago de intereses
Clase A	USD	USD 7	oct-25	100% al vencimiento	Fija; 7%	Semestral
Clase F	$	$10	abr-17	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase G	$	$16	abr-18	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase H SI	$	$16	jun-19	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase H SII	USD	USD 2	jun-19	100% al vencimiento	Fija; 7%	Trimestral
Clase J S1	$	$15	jun-16	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase J S2	USD	USD 3	jun-16	100% al vencimiento	Fija; 7%	Trimestral
Clase K S1	$	$15	jun-21	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase K S2	USD	USD 1	jun-21	100% al vencimiento	Fija; 7%	Trimestral
Clase K2 S1	$	$30	jun-22	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase K2 S2	USD	USD 4	jun-22	100% al vencimiento	Fija; 7%	Trimestral
Clase L	$	$29,36	jun-23	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase M	$	$30	jun -24	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase N	$	$40	jun - 24	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase O	$	$40	jun - 20	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase P Serie 1	$	$16,17	30-jun-26	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase P Serie 2	USD	USD 3,49	30-jun-26	100% al vencimiento	Fija: 7%	Trimestral
Clase Q Serie 1	$	$47,97	30-jun-24	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase Q Serie 2	USD	USD 2	30-jun-24	100% al vencimiento	Fija: 7%	Trimestral

Con posterioridad al cierre del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2017 se emitieron las siguientes obligaciones negociables:


Obligaciones Negociables	Moneda	Monto (en millones)	Vencimiento	Amortización	Tasa (TNA)	Pago de intereses
Clase R Serie 1	$	$48,67	30-jun-27	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase R Serie 2	USD	USD 3,20	30-jun-27	100% al vencimiento	Fija: 7%	Trimestral

Conforme lo expresado, la Sociedad recurre también a préstamos bancarios y acuerdos en cuenta corriente. Al 31 de diciembre 2017, la compañía registra las siguientes operaciones:

Instrumento Monto

Préstamos bancarios corrientes en moneda local $ 624.693.010

Préstamos bancarios no corrientes en moneda local $ 110.121.989

Adelantos en cuenta corriente en pesos $ 164.867.907

Monto total de acuerdos $ 321.000.000*

Utilización acuerdos 50,75%

* Surge de información interna de la Sociedad.

Se mantiene un importe de dinero en efectivo en moneda extranjera con el fin de brindar cobertura a posibles variaciones en el tipo de cambio. Al 31 de diciembre de 2017 la compañía acumula moneda extranjera por un monto equivalente a $ 24.785.913.- Dicho monto surge del total de Activos Corrientes en moneda extranjera neto de los anticipos de proveedores los cuales se encuentran expuestos en el Anexo G de los estados contables trimestrales al 31/12/2017.

En referencia a las restricciones crediticias, la Sociedad contrajo un préstamo sindicado con Banco Santander Río S.A. Como consecuencia del préstamo referido, la Sociedad ha cedido fiduciariamente créditos originados en ventas realizadas en determinados locales a través de tarjeta. El monto garantizado al 31 de diciembre de 2017 asciende a $ 276,9 millones. También se obliga a la Sociedad durante la vigencia del mismo a no distribuir dividendos en efectivo en exceso al 20% de la utilidad neta de la Sociedad en cada ejercicio anual.

Los principales compromisos de inversión de capital que la compañía enfrentará se vinculan a la apertura de nuevas bocas de venta, la búsqueda de locales mejor ubicados para trasladar sucursales ya instaladas y la instalación de un nuevo módulo SAP BANKING.

c) Investigación y Desarrollo

Se ha implementado el desarrollo del comercio electrónico mediante la puesta en marcha de un sitio web. Este avance contempla la adecuación del sistema de logística que le permita abastecer la demanda de productos en todo el país. En aquellas zonas en las cuales RIBEIRO no opera se analizará la conveniencia de alianzas estratégicas con otras empresas.

Políticas ambientales y/o del medio ambiente.

La Sociedad está comprometida con prácticas medioambientales amigables, es por ello que con una contribución activa y voluntaria al mejoramiento social, económico y ambiental tiene en cuenta las políticas de responsabilidad social empresaria. La sociedad ha incorporado en el transcurso del 2015, el programa “Minicuotas Sustentables”, un plan de sostenibilidad, con un eje ambiental que apunta a la ecoeficiencia, bajo el lema “hace más con menos”. Dentro de sus principales ejes, el Eje Ambiental “Pensá en Verde” promueve la concientización del consumo responsable, tanto para sus clientes, empleados y la comunidad en general. A tal fin se realizan gestiones cuyo fin es optimizar el consumo de energía, papel y agua dentro de los ambientes de trabajo. Las principales implementaciones realizadas son la reducción del consumo de energía en salones de venta y depósitos mediante el reemplazo de bombillas tradicionales por las de tecnología led, la completa actualización de los monitores de computadoras reemplazando los tradicionales de tubo por monitores led, también se modernizaron las marquesinas exteriores en sus sistemas de iluminación; la concientización sobre la utilización racional del agua como también el reporte y reparación temprana de fugas y pérdidas de agua y el reemplazo de las canillas tradicionales por canillas con sistema de cierre automático; y la disminución del consumo de papel a través de la utilización de escaneados y/o gestiones administrativas internas informatizadas. Así como también, el triturado y colaboración en el circuito de reciclado. También participa en el programa de Reciclado del Hospital Garrahan y trabaja con la Fundación Compañía Social Equidad, donando los componentes tecnológicos en desuso para su reutilización en escuelas, hospitales y organizaciones sociales. En su primer reporte de sostenibilidad, se han presentado las políticas ambientales. El reporte se encuentra en el sitio web www.ribeiro.com.ar/Minicuotassustentables. El noviembre del 2015, la compañía presentó su primer Comunicación de Progreso (COP) requerida por la ONU a todas las empresas firmantes del pacto global, informando las diversas acciones que realiza la compañía en pos de ratificar los 10 Principios establecidos por el Pacto Mundial, y contribuir con los 17 Objetivos de Desarrollo Sustentable (ODS). El mismo se encuentra en la página del pacto global www.unglobalcompact.org.

d) Información sobre tendencias

Las ventas se han ido recuperando progresivamente en comparación con años anteriores, alcanzando, actualmente, niveles (en unidades) superiores a los del año 2000. En algunas líneas, se ha observado un crecimiento aún mayor. Esto ha generado que también los inventarios marquen una tendencia creciente, aunque gracias al aumento de la capacidad de los centros de distribución, dichos inventarios han crecido a un ritmo menor que las ventas.

La normalización de los planes a crédito, sumado a la apertura de nuevas sucursales, ha permitido un crecimiento gradual de las ventas.

El período cerrado al 31 de diciembre de 2017 presentó un crecimiento de ventas del orden del 41,55% respecto del período cerrado al 31 de diciembre de 2016.

Frente al aumento de los volúmenes de venta, existen algunos factores negativos que inciden sobre el resultado del ejercicio. El coeficiente de marcación se vio reducido por efecto de la competencia y además se produjo un natural incremento de gastos variables.

DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

a) Directores y Gerencia

Las políticas de la Compañía son establecidas por su directorio que puede estar formado por un mínimo de 7 (siete) y un máximo de 11 (once) miembros titulares y un mínimo de 1 (uno) y un máximo de 4 (cuatro) miembros suplentes. Actualmente, el directorio de la Compañía está compuesto por 7 (siete) directores titulares y 1 (un) director suplente. De acuerdo al estatuto de RIBEIRO, los directores suplentes reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o vacancia en el orden de su designación.

Los directores titulares y suplentes actuales de la Compañía son los siguientes:


Nombre	Cargo	Mandato Vence (1)
Manuel Ribeiro	Presidente del Directorio	30 de junio de 2018
Luis Ribeiro (h)	Vicepresidente del Directorio	30 de junio de 2018
Marcelo Bressa Ribeiro	Director Titular	30 de junio de 2018
Patricia Segura	Director Titular	30 de junio de 2018
Mariano García	Director Titular	30 de junio de 2018
Teresita Aguilera de Ribeiro	Director Titular	30 de junio de 2018
Walter Américo Chiappero	Director Titular	30 de junio de 2018
Marta Bruni de Omoto	Director Suplente	30 de junio de 2018

Mariano García: CUIT: 20-26467709-3; DNI: 26.264.709, de nacionalidad Argentina y nacido en 1978, ejerce el cargo de director Titular de la Compañía desde 2017. Adicionalmente se desempeña en la función de administración, en Export San Luis S.A .Posee el título de Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad Nacional de Córdoba.

Se informa que los Sres. Manuel Ribeiro y Luis Ribeiro (h) son hermanos entre sí, tíos de Mariano García y, tíos segundos de los Sres. Marcelo Armando Bressa Ribeiro y Aarón Manuel Bressa Ribeiro. La Sra. Teresita Aguilera es cónyuge del Sr. Luis Ribeiro (h) y la Sra. Patricia Segura es cónyuge del Sr. Manuel Ribeiro.

El domicilio, documento nacional de identidad y CUIT se encuentran informados en la Sección “Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes y Miembros del Órgano de Fiscalización” de este Prospecto.

b) Remuneración

Los honorarios a los directores titulares votados por su gestión durante los ejercicios finalizados el 30 de junio 2015 y 2016, fueron $ 30.700.000 y $ 10.300.000, respectivamente; y en el 2017 no se distribuyeron honorarios al directorio. Las remuneraciones globales de los miembros de la comisión fiscalizadora reconocidas por su gestión durante los ejercicios fiscalizados el 30 de junio de 2015 ,2016 y 2017, ascendieron a $ 800.000, $ 800.000 y $ 880.000 respectivamente. Las remuneraciones de los directivos ejecutivos reconocidas por su gestión durante los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2015, 2016 y 2017, ascendieron a $ 5.126.035, $ 6.900.154 y $ 9.068.045, respectivamente. Las remuneraciones reconocidas a los gerentes y directores de área por su gestión durante los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2015, 2016 y 2017, ascendieron a $ 10.629.469, $ 15.044.474 y $ 19.710.935, respectivamente.

La Compañía no cuenta con montos reservados o devengados para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares.

c) Otra información

De conformidad con la Ley 26.831 y las Normas de la CNV, las sociedades argentinas cuyas acciones se encuentran admitidas a la oferta pública deben designar un comité de auditoría integrado por no menos de tres miembros del directorio, cuya mayoría debe ser independiente de conformidad con las normas de la CNV. La Sociedad ha finalizado el trámite de retiro de oferta pública de acciones ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la CNV. En razón de ello se ha disuelto el Comité de Auditoría.

d) Empleados

RIBEIRO contaba con una estructura compuesta por 1.895 empleados al 30 de junio de 2015. Al 30 junio del 2016, la estructura fue de 1.989 empleados. Posteriormente, al 30 de junio de 2017 la cantidad de empleados era de 2.161. El 30 de septiembre de 2017 la cantidad de empleados era de 2171.

El personal de la Compañía no posee participaciones accionarias de la misma, con excepción de los Directores María Ribeiro, Manuel Ribeiro y Luis Ribeiro (h).

e) Propiedad accionaria

Ningún miembro de la Comisión Fiscalizadora tiene participación accionaria.

Al 31 de diciembre de 2017, los siguientes miembros del Directorio poseen la calidad de accionistas de la firma:

Manuel Ribeiro 43.83%

Luis Ribeiro (h) 33.29%

Marcelo Armando Bressa Ribeiro 4.77%

Aaron Manuel Bressa Ribeiro 4.77%

Graciela Azcurra de Farinazzo 2.70%

Teresita Aguilera 2.63%

María Ribeiro 4.00%

Cristina Ribeiro 4.00%

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) Accionistas principales

Desde la creación de la Compañía, el control de su paquete accionario estuvo en manos de la familia Ribeiro.

Al 31 de diciembre de 2017 el capital social de la Compañía, asciende a $467.433.000, representado por 467.433.000 acciones ordinarias, escriturales, clase A, de valor nominal un Peso ($ 1) cada una y con derecho a 5 votos por acción, todas las cuales se encuentran totalmente integradas.

A continuación se expone la información relativa a la tenencia de acciones de los accionistas principales de la Compañía:

Nombre	Cantidad de Acciones Clase A	% sobre el Capital y votos

Manuel Ribeiro	204.898.363	43,83%
Luis Ribeiro (H)	155.621.174	33,29%
Teresita Aguilera de Ribeiro	12.282.700	2,63%
Marcelo Armando Bressa Ribeiro	22.308.476	4,77%
Aaron Manuel Bressa Ribeiro	22.308.476	4,77%
Graciela Azcurra de Farinazzo	12.638.725	2,70%
María Ribeiro de García	18.687.543	4,00%
Cristina Ribeiro	18.687.543	4,00%
	467.433.000	100.00%

Existen los siguientes trámites de aumento de capital pendientes:

Por asamblea de fecha 20 de octubre de 2015, dividendos en acciones por $ 90.600.000. El capital social resultante es de $ 426.933.000.-
Por asamblea de fecha 26 de octubre de 2016, dividendos en acciones por $ 40.500.000. El capital social resultante es de $ 467.433.000.-

Todas las acciones en circulación son clase A y tienen 5 votos cada una. El estatuto social de la Sociedad prevé la emisión de acciones ordinarias, escriturales, clase B de valor nominal un Peso ($ 1), cada una y con derecho a un voto por acción. Aún no se han emitido acciones ordinarias clase B aunque es posible que se emitan a corto o mediano plazo. No existen acciones preferidas ni privilegio alguno.

Con fecha 23 de julio de 2014 el Sr. Luis Ribeiro donó la totalidad de sus acciones a los Sres. Manuel Ribeiro (4.097.855 acciones), Luis Ribeiro (h) (4.097.855 acciones), María Ribeiro (4.097.855 acciones) y Cristina Ribeiro (4.097.856 acciones), reservándose el usufructo gratuito y vitalicio de dichas acciones, abarcando las acciones liberadas que se emitan por capitalizaciones.

La normativa aplicable requiere que se notifiquen a la CNV las transacciones que produzcan una variación de más del 5% de los derechos de voto a los fines de la formación de la voluntad social en las asambleas de accionistas de toda sociedad cuyo capital se halle comprendido en el régimen de la oferta pública. Asimismo, a través del artículo 5° de su Estatuto Social, la Compañía requiere que se le informe de las transacciones que produzcan una variación del 3% de los derechos de voto a los fines de la formación de la voluntad social en sus asambleas de accionistas. Los accionistas de más del 50% o que de otra manera controlen la toma de decisiones en las asambleas, deben proporcionar a la CNV informes anuales de sus participaciones en el capital e informes mensuales que incluyan notificaciones de cualquier cambio producido en sus participaciones.

b) Transacciones con partes relacionadas

Las transacciones del período con partes relacionadas o vinculadas son:

1) Transacciones con accionistas, miembros del directorio y comisión fiscalizadora

Los saldos registrados al 31 de diciembre de 2017 y al 30 de junio de 2017, 2016 y 2015 por operaciones con accionistas y partes relacionadas son los siguientes:


(Preparado con normas contables internacionales (NIIF))	31.12.17		30.06.17	30.06.16	30.06.15
		$
ACTIVO
Otros créditos
Corrientes
Anticipo honorarios directores	-		24.305.872	-	-
Gastos a recuperar directores y accionistas	2.608.607		2.608.607	1.725.350	3.077.205
	2.608.607		26.914.479	1.725.350	3.077.205
Otros créditos
No Corrientes
Anticipo de honorarios directores

PASIVO
Cuentas por pagar
Corrientes
Proveedores locales – Sociedades relacionadas	32.886.644		11.992.369	26.870.868	18.462.211
	32.886.644		11.992.369	26.870.868	18.462.211

No Corrientes
Proveedores locales – Sociedades relacionadas	1.669.175		7.536.869	-	-
	1.669.175		7.536.869	-	-
Préstamos (incluyendo intereses devengados)
Corrientes
Accionistas / Personal directivo
Financieros en moneda local	60.460.407		-	830.468	10.458.271
Obligaciones negociables	20.641.453		16.851.921	11.218.534	17.840.387
	81.101.860		16.851.921	12.049.002	28.298.658
No Corrientes
Accionistas / Personal directivo
Obligaciones negociables	409.252.281		337.059.426	292.488.710	186.322.458
	409.252.281		337.059.426	292.488.710	186.322.458
Remuneraciones y cargas sociales
Corrientes
Personal directivo	1.490.832		906.630	660.393	566.742
	1.490.832		906.630	660.393	566.742
Otras deudas
Corrientes
Provisión honorarios al Directorio	-		-	77.631	12.188.508
	-		-	77.631	12.188.508

b) Los resultados de operaciones con accionistas y partes relacionadas al 30 de septiembre de 2017 y al 30 de junio de 2017, 2016 y 2015, así como las transacciones efectuadas, son los siguientes:


(Preparado con normas contables internacionales (NIIF))	31.12.17	30.06.17	30.06.16	30.06.15
$
Sociedades relacionadas:
Compras de inventarios	29.661.343	45.506.905	28.405.153	34.007.210
Asesoramiento y custodia de títulos (Pérdida)	4.460.807	11.112.935	6.424.055	3.774.710
Accionistas, personal directivo y partes vinculadas:
Intereses por pasivos (Pérdida)	23.867.213	44.373.298	40.309.534	39.877.619
Remuneraciones (Pérdida)	6.149.198	9.068.045	6.526.759	4.663.555
Provisión honorarios al Directorio (Pérdida)	-	-	10.000.000	31.000.000

2) Transacciones con MR Administradora de Inversiones

Este agente opera como depositante en Caja de Valores S.A. de certificados globales representativos de obligaciones negociables emitidas por la Compañía. Asimismo, actúa como depositante de diversos valores negociables de propiedad de la Compañía.

Los Sres. Manuel Ribeiro, Luís Ribeiro (h) y Walter Chiappero, son titulares del 100% del capital social de MR Administradora de Inversiones S.A. Asimismo, el Sr. Chiappero es su vicepresidente, Los Sres. Manuel Ribeiro y Luis Ribeiro (h) son ambos, Directores Titulares, de esa sociedad.

3) Préstamos

No existen préstamos en curso hechos por la Compañía para beneficio de terceros.

c) Otra información

La Sociedad no ha realizado operaciones no habituales al giro de sus negocios durante los períodos incluidos en el presente Prospecto finalizados el 30 de junio de 2017, 2016 y 2015 y el período intermedio al 31 de diciembre de 2017.

INFORMACIÓN CONTABLE

a) Estados contables y otra información contable

Los estados contables de los tres ejercicios anuales al 30-6-17, 30-6-16 y 30-6-15 y estado financiero intermedio al 31-12-17 pueden ser consultados en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera”.

Política de dividendos de RIBEIRO

Durante los últimos tres ejercicios, la Compañía aprobó la distribución de los siguientes dividendos:

	Respecto del ejercicio económico finalizado el 30 de junio de (en miles de pesos)
	2017	2016	2015
DIVIDENDOS
Dividendos en efectivo	10.184-	10.184	16.993
Dividendos en acciones	40.500-	40.500	90.600
Total dividendos pagados	50.684-	50.684	107.593

La Compañía no ha adoptado, ni tiene planes actuales de adoptar, una política de dividendos formal. De conformidad con la Ley General de Sociedades, la declaración y el pago de los dividendos anuales son determinados por los accionistas en la asamblea anual ordinaria. En general, aunque no necesariamente, el Directorio efectúa una recomendación con respecto al pago de dividendos. Sin perjuicio de ello, los accionistas, que son quienes en definitiva adoptan las decisiones sobre el pago de dividendos, pueden optar por no seguir la recomendación del Directorio.

La política de dividendos de la Compañía, aplicada durante los últimos ejercicios, ha sido procurar siempre la distribución de dividendos entre sus accionistas, ya sea como dividendos en efectivo o como dividendos en acciones.

Esa distribución de dividendos se condiciona, siempre y en todo caso, a la gestión prudente de la Compañía y a la maximización de su valor. Por todo ello, la distribución de dividendos, única y exclusivamente, se lleva a cabo cuando se cuenta con la capacidad de fondos necesaria para pagarlos, neto del cargo por impuesto a las ganancias.

Pueden declararse y pagarse dividendos lícitamente únicamente de los resultados no asignados expuestos en los estados contables anuales confeccionados de conformidad con las NIIF y las normas de la CNV y aprobados por la asamblea anual ordinaria de accionistas.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades y con el Estatuto de la Compañía, la ganancia neta realizada de la Compañía se asigna en el siguiente orden: i) 5% hasta un máximo de hasta el 20% del capital accionario en circulación, para el fondo de reserva legal, ii) la parte que la asamblea anual ordinaria resuelva destinar, a la remuneración de los Directores; iii) la parte que la asamblea anual ordinaria resuelva destinar, a fondos de reserva facultativos o de previsión, a cuenta nueva u otros destinos que la misma determine; y iv) el saldo será distribuido como dividendo de las acciones ordinarias. Según las normas de la CNV aplicables, los dividendos en efectivo deben ser pagados a los accionistas dentro de los treinta días de la asamblea que aprueba su pago. En el caso de dividendos en acciones, las acciones deben ser entregadas dentro de los tres meses de que la Compañía obtenga la autorización de la CNV para la oferta pública de las acciones originadas por dichos dividendos.

La prescripción que rige sobre el derecho de cualquier accionista de recibir dividendos declarados por la asamblea opera a los tres años de la fecha en que se pusieron a disposición del accionista. Transcurrido ese período, los dividendos impagos serán transferidos al fondo de reserva legal y una vez completo ese fondo, los montos remanentes serán divididos entre los accionistas.

b) Cambios significativos

En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 31 de octubre de 2017 los accionistas de la Sociedad aprobaron honorarios del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora por $ 9.948.045. Adicionalmente, el destino del resultado del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2017 por $ 43.259.574 (pérdida) fue aprobado de la siguiente manera: se absorben pérdidas por $ 6.650.521 con la Reserva Especial establecida por la R.G. N° 609/12 de la Comisión Nacional de Valores y $ 31.875.487 con la Reserva Legal. El remanente negativo, que asciende a $ 4.733.566, se mantiene en la cuenta Resultados No Asignados.

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN.

Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en particular constarán en el Suplemento de Precio correspondiente, en el cual se especificará, respecto de dicha Clase y/o Serie en particular, los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se incluyen en el siguiente texto (las “Condiciones”) y que se aplicarán a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. El Suplemento de Precio especificará los términos y condiciones en el marco de las Condiciones que serán aplicables a la respectiva emisión a los efectos de dicha Clase y/o Serie y que de ningún modo podrán modificar o resultar incompatibles con las mismas. Las Condiciones, con las adiciones y/o modificaciones incluidas en el Suplemento de Precio correspondiente, se adjuntarán o incorporarán a cada certificado o título global u otro instrumento que se emita representando las Obligaciones Negociables.

a) Detalles de la oferta y la negociación

Autorización

La creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el mismo han sido autorizados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fechas 6 de julio de 2005 y 28 de julio de 2011 y por Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de fechas 17 de septiembre de 2007, 14 de marzo de 2008, 29 de octubre de 2010, 21 de agosto de 2013 y 20 de octubre de 2015, y por reuniones de Directorio de fechas 30 de diciembre de 2005, 16 de marzo de 2007, 5 de diciembre de 2007, 28 de noviembre de 2008, 18 de marzo de 2011, 12 de mayo de 2011, 2 de septiembre de 2011, 23 de octubre de 2013, 8 de junio de 2015, 17 de marzo de 2016 y 1 de septiembre de 2016.

General

Las Obligaciones Negociables se limitarán a un monto de capital total de hasta U$S 70.000.000 (Dólares Estadounidenses Setenta Millones) o su equivalente en otras monedas, en circulación en cualquier momento. El plazo de amortización, precio de emisión, tipo y tasa de interés, moneda de emisión, compromisos, supuestos de incumplimiento y demás términos y condiciones particulares referidos a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se especificarán en el Suplemento de Precio relativo a cada Clase y/o Serie.

Clases y Series

Las Obligaciones Negociables se emitirán en diferentes Clases. Todas las Obligaciones Negociables de la Clase estarán sujetas a idénticas condiciones, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Las Obligaciones Negociables de la misma Clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una Serie distinta de la misma Clase de Obligaciones Negociables.

Amortización

Las Obligaciones Negociables se emitirán con una amortización mínima de 30 (treinta) días y máxima de 30 (treinta) años.

Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par.

Interés

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés.

Moneda

Las Obligaciones Negociables se emitirán en Dólares, en Pesos o en cualquier otra moneda que oportunamente determine en el Suplemento de Precio respectivo, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios y legales aplicables.

Cálculo del Monto Máximo del Programa

A los efectos de la determinación del monto de capital en circulación bajo el Programa, en el caso en que se emitiera una Clase de Obligaciones Negociables en otra moneda que no fuera Pesos Argentinos, se especificará en el Suplemento de Precio respectivo la fórmula o el procedimiento que se utilizará para la determinación de las equivalencias entre la moneda en que dicha Clase de Obligaciones Negociables fuera emitida y Pesos Argentinos, moneda en la cual se encuentra expresado el monto máximo del Programa.

Garantía

Las Obligaciones Negociables tendrán garantía común, es decir estarán garantizados con el patrimonio total de la Sociedad. No cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran garantizadas por cualquier otro medio ni por otra persona.

Forma, Denominaciones y Registro

Las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en este último caso ser endosables o no), estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios autorizados por las normas vigentes) u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en distintas denominaciones mínimas, debiendo en tal caso emitirse tantas Obligaciones Negociables como sea necesario hasta completar el monto total emitido en dicha Clase. La forma y denominación en la cual se emita cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se especificará en el Suplemento de Precio respectivo.

La Ley Nº 24.587, vigente desde el 22 de noviembre de 1995, y el Decreto 259/96 disponen que no se permitirá más a las sociedades argentinas emitir valores negociables al portador o nominativos endosables, salvo que los mismos se encuentren autorizados por la CNV para su oferta pública en Argentina y representados en certificados globales o individuales, inscriptos o depositados en agentes de depósito colectivo nacionales o extranjeros autorizados por la CNV. La CNV autorizó a la Caja de Valores S.A., The Depository Trust Company (“DTC”), el Sistema Euroclear Operations Centre (“Euroclear”), Clearstream Banking, Societé Anonyme (“Clearstream”) y SEGA Swiss Securities Clearing Corporation (“SEGA”) como agentes de depósito colectivo a tales efectos. En consecuencia, mientras resulten aplicables las disposiciones de dichas normas bajo el Programa, la Sociedad solamente emitirá Obligaciones Negociables que cumplan con lo dispuesto en dicha ley, sus modificatorias y reglamentarias.

Colocación

La colocación de las Obligaciones Negociables se realizará mediante formación de libro o subasta o licitación pública llevada a cabo a través de un sistema informático presentado por un mercado o de la forma que se indique en el respectivo Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión, pero siempre de conformidad con lo previsto en las Normas de la CNV (y toda otra normativa que resulte aplicable).

Entre otros esfuerzos de colocación a realizarse, se pondrán a disposición del público inversor (tanto en la sede social de la Sociedad, en los domicilios de los respectivos colocadores de cada una de las Clases y/o Series que se emitan, como donde se informe en el correspondiente Suplemento de Precio) ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie, los que asimismo serán publicados en los sistemas de información de los mercados autorizados por la CNV en los que se vayan a negociar las Obligaciones Negociables conforme se indique en el Suplemento de Precio respectivo, en los que constarán los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse, así como también se publicarán en dichos sistemas los resultados de la colocación.

Colocadores

La Sociedad podrá designar a las entidades que actuarán como colocadores de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitida o re-emitida bajo el Programa. El Suplemento de Precios respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colocadores, y los términos de colocación acordados por la Sociedad con los mismos, en su caso.

Fiduciario - Agentes de Pago - Agente de Registro - Otros Agentes

La Sociedad podrá designar fiduciario, agente fiscal, agentes de pago, agentes de registro y otros agentes que fueren pertinentes en relación a cada Clase de Obligaciones Negociables. En su caso, el Suplemento de Precios respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos agentes, y los términos de los convenios que hubiere suscripto la Sociedad con los mismos.

Impuestos - Montos Adicionales

Todos los pagos de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se harán sin retenciones o deducciones por o a cuenta de cualesquiera impuestos, tasas, cargas, contribuciones, retenciones, transferencia de impuestos o fondos, gravámenes u otras cargas gubernamentales (incluyendo penalidades, intereses y otras obligaciones relacionadas a lo antedicho) de cualquier naturaleza, presentes o futuros, impuestas, gravadas, cobradas, retenidas o exigidas en la Argentina por cualquier autoridad en o de dicho país con poder para gravar impuestos o por cualquier organización de la cual la Argentina sea miembro en el presente o en el futuro (“Impuestos”) salvo que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o se requiera la aplicación o interpretación de la misma. En el caso de que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o por interpretación oficial o aplicación de la misma, la Sociedad pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) necesarios para que los tenedores de Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) reciban los montos que habrían percibido de no haberse requerido tal retención o deducción, con la salvedad de que en el Suplemento de Precio se podrán especificar determinados supuestos en los cuales no se pagará Monto Adicional alguno, incluyendo, por ejemplo, (a) supuestos en que las Obligaciones Negociables no se hubieran gravado salvo por una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y la Argentina más allá de la tenencia de las Obligaciones Negociables o la recepción de pagos respecto de éstos, o (b) supuestos en los cuales las Obligaciones Negociables no hubieran estado gravadas de haber reclamado en término el tenedor de las Obligaciones Negociables el pago de los montos adeudados bajo las mismas.

La Sociedad pagará todos los impuestos de sellos o demás impuestos documentarios u otras tasas de naturaleza similar, si las hubiera, gravadas en la Argentina o en cualquier jurisdicción a través de la cual se realicen pagos bajo las Obligaciones Negociables. La Sociedad también indemnizará a los Tenedores de Obligaciones Negociables de y contra todo impuesto de sellos, a la emisión, registro, tasa de justicia u otros impuestos y tasas similares, incluidos los intereses y penalidades, pagados por cualquiera de ellos en Argentina en relación con cualquier acción adoptada por el Fiduciario, si lo hubiere, o los Tenedores para exigir el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad bajo dichas Obligaciones Negociables.

Compra de Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad

La Sociedad puede, en cualquier momento, comprar Obligaciones Negociables en el mercado abierto o por medio de una oferta o acuerdo privado a cualquier precio. Cualquier Obligación Negociable comprada de esta forma por la Sociedad podrá ser registrada en nombre de la Sociedad o cancelada; estableciéndose, sin embargo, que, a efectos de determinar los Tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a formular, dar o aceptar cualesquiera solicitudes, demandas, autorizaciones, directivas, notificaciones, consentimientos, renuncias y otras acciones bajo los términos de las Obligaciones Negociables, cualesquiera Obligaciones Negociables registradas en nombre de la Sociedad no se considerarán en circulación y no participarán al realizar, dar o aceptar dicha acción. La Sociedad no actuará como agente estabilizador del precio.

Supuestos de Incumplimiento

Los supuestos que constituyan “Supuestos de Incumplimiento” de cada Clase de Obligaciones Negociables se especificarán en el Suplemento de Precios correspondiente a dicha Clase. Dicho Supuestos de Incumplimiento podrán incluir, por ejemplo, el incumplimiento del pago de capital, de los intereses, de la prima o de montos adicionales, si los hubiere, adeudados bajo las Obligaciones Negociables, el incumplimiento de los compromisos de la Sociedad asumidos en relación a dicha Clase de Obligaciones Negociables, el dictado de sentencias significativamente adversas contra la Sociedad, o la quiebra, concurso o estado de insolvencia de la Sociedad, entre otros supuestos de incumplimiento. De ocurrir y subsistir uno de los Supuestos de Incumplimiento dispuestos, podrá disponerse la inmediata exigibilidad de los montos de capital, prima, intereses y montos adicionales, si los hubiere, adeudados bajo las Obligaciones Negociables, en los términos que especificaran las condiciones de emisión de la Clase de Obligaciones Negociables respectiva.

Notificaciones

Las notificaciones que deban cursarse a los Tenedores se cursarán en todos los casos por medio de las publicaciones que sean requeridas por la legislación aplicable, las normas de la CNV, así como por los mercados de valores y demás entidades en las cuales se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. Asimismo, podrá disponerse de medios de notificación adicionales complementarios para cada Clase de Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en el Suplemento de Precio correspondiente.

Modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

La Sociedad podrá celebrar asambleas de cada Clase de Obligaciones Negociables, a los efectos de modificar los términos y condiciones de dicha Clase de Obligaciones Negociables. Las asambleas de Tenedores deberán ser convocadas y celebradas en base a los requisitos dispuestos en la Ley de Obligaciones Negociables, normas de la CNV aplicables y requisitos dispuestos por los mercados en los cuales se liste y/o negocie la Clase de Obligaciones Negociables respectiva, si fuera el caso. Las asambleas de Tenedores podrán celebrarse en forma simultánea en la Ciudad de Buenos Aires y en otras jurisdicciones, conforme se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente, por medio de un sistema de telecomunicaciones que les permita a los participantes escucharse mutuamente y hablar unos con otros, y cualquiera de tales asambleas simultáneas se reputarán como una única asamblea a efectos de la determinación del quórum y porcentajes de voto aplicables a cada asamblea.

Las modificaciones y reformas a las Obligaciones Negociables de una Clase podrán efectuarse con la aprobación de los Tenedores de Obligaciones Negociables de por lo menos una mayoría del capital total de cada Clase de las Obligaciones Negociables o de todas las Clases emitidas bajo el Programa al cual la obligación, compromiso, Supuesto de Incumplimiento u otro término que es el objeto de dicha modificación, reforma o renuncia resulta aplicable, mientras estén vigentes, presentes o representados en ese momento en una asamblea extraordinaria de los Tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase relevante, celebrada de conformidad con las normas aplicables. Ninguna de tales modificaciones o reformas podrá, sin el consentimiento unánime de los Tenedores de la totalidad de las Obligaciones Negociables de una Clase, introducir un cambio “fundamental” a los términos de las Obligaciones Negociables de tales Clases. A efectos del presente, se entiende por cambio “fundamental” (i) todo cambio en el vencimiento del capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de una Clase; (ii) una reducción en el capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de una Clase o un cambio en la obligación de la Sociedad de pagar Montos Adicionales respecto de ellas; (iii) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o de los intereses (incluyendo los Montos Adicionales) sobre las Obligaciones Negociables de una Clase; (iv) un cambio que afecte el derecho de entablar una acción para la exigibilidad de cualquier pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de una Clase en la fecha o luego de la fecha del vencimiento; o (v) una reducción en los citados porcentajes de monto de capital de las Obligaciones Negociables de una Clase necesarios para modificar o reformar las Obligaciones Negociables de una Clase, o para renunciar al cumplimiento futuro con o incumplimiento pasado por la Sociedad o una reducción en los requisitos de quórum o los porcentajes de votos requeridos para la adopción de cualquier resolución en una asamblea de Tenedores de una Clase de Obligaciones Negociables.

Las asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables de una Clase podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de una Clase podrán ser aprobadas solamente en el seno de una asamblea extraordinaria. El quórum en cualquier asamblea en primera convocatoria se constituirá con las personas que tengan o representen el 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o mayoría simple (en el caso de una asamblea ordinaria) del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase relevante y en cualquier asamblea en segunda convocatoria con las personas que tengan o representen el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase relevante (en el caso de asambleas extraordinarias) o las personas presentes en tal asamblea (en caso de asamblea ordinaria). En una asamblea en la cual exista quórum suficiente según lo precedentemente descripto, cualquier resolución destinada a efectuar modificaciones o reformas o renuncias o cualquier disposición propuesta (con excepción de las disposiciones relacionadas con un cambio “fundamental”) será efectivamente adoptada si cuenta con la aprobación de las personas con derecho a votar que conformen una mayoría del capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase relevante, que votan en la asamblea. Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables será concluyente y obligatoria para los Tenedores de las Obligaciones Negociables de cada Clase afectados por ellas, hayan aprobado o no, y hayan estado presentes o no en cualquier asamblea. También lo será para todos los futuros Tenedores de Obligaciones Negociables de tal Clase afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables.

Acción Ejecutiva

Conforme a lo dispuesto por la Ley 26.831, cuando las Obligaciones Negociables no se encuentren representadas en láminas, los Tenedores podrán solicitar, conforme con el procedimiento que se establezca en el Suplemento de Precio de la respectiva Clase y/o Serie, la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.

Ley aplicable; consentimiento a la jurisdicción

Salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precio respectivo, las Obligaciones Negociables serán interpretadas y se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables y otras leyes y reglamentaciones argentinas de aplicación. Las Obligaciones Negociables constituirán “Obligaciones Negociables” conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios establecidos en ella.

Ante todo juicio, acción o procedimiento iniciado contra la Sociedad o sus bienes, activos o ingresos con respecto a alguna Obligación Negociable (un “Procedimiento Relacionado”) la Sociedad se somete, conforme a lo establecido en el artículo 46 de la Ley 26.831, a la jurisdicción del Tribunal Arbitral del mercado correspondiente, conforme se determine en el Suplemento de Precio respectivo, sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes, a los que también podrá acudir la Sociedad en caso que el Tribunal Arbitral correspondiente cese en sus funcione.

Suscripción y Venta

La Sociedad podrá colocar las Obligaciones Negociables (i) por medio de suscriptores, (ii) directamente a uno o más compradores o (iii) a través de agentes. Cada Suplemento de Precio, contendrá los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables, pudiendo incluir el nombre de los suscriptores o agentes, el precio de emisión de las Obligaciones Negociables, el producido neto de dicha colocación, descuentos de emisión, comisiones, compensaciones y gastos relacionados.

La Sociedad podrá celebrar convenios de suscripción, de colocación o cualquier otro acuerdo relacionado para la colocación inicial de las Obligaciones Negociables (los “Contratos de Colocación”), con entidades financieras u otros intermediarios autorizados conforme con las Normas de la CNV y las demás regulaciones vigentes (conjuntamente, los “Colocadores”), según se determine en cada Suplemento de Precio. Los Colocadores asumirán la obligación de colocar las Obligaciones Negociables conforme la modalidad que se pacte en cada Contrato de Colocación. Asimismo, los Contratos de Colocación contendrán, entre otras, disposiciones sobre el precio, comisiones, la forma y condiciones bajo las cuales los Colocadores eventualmente adquirirán las Obligaciones Negociables.

Los Contratos de Colocación establecerán disposiciones relativas a designación de colocadores adicionales ya sea en general para las Obligaciones Negociables como para una Clase específica de las mismas.

Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser ofrecidas al público en la República Argentina por la Sociedad, los Colocadores o a través de personas o entidades que se hallen autorizadas conforme a las leyes y reglamentaciones de Argentina a ofrecer y vender Obligaciones Negociables directamente al público.

En principio, está previsto que la colocación de las Obligaciones Negociables la realice la Emisora. Por ello, los costos derivados del proceso de colocación serán reducidos.

b) Mercados

La Sociedad podrá solicitar el listado y/o negociación en mercados locales o del exterior de determinadas Clases de Obligaciones Negociables, conforme se especificará en el Suplemento de Precio respectivo

c) Gastos de la emisión

En principio, sin perjuicio de poder designar Colocadores, está previsto que la colocación de las Obligaciones Negociables la realice la Emisora. Por ello, los costos derivados del proceso de colocación serán reducidos. En el Suplemento de Precio respectivo se informará con detalle los gastos de emisión.

INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Capital Social

El capital social inscripto al 30 de junio de 2017 era de $ 336.333.000, representado por 336.333.000 acciones ordinarias, escriturales, clase A, de valor nominal $1 (un Peso) cada una y con derecho a 5 votos por acción, todas las cuales se encuentran totalmente integradas.

Las acciones podrán ser transferidas únicamente en las condiciones y bajo las modalidades previstas en el artículo quinto del Estatuto Social.

El capital en circulación quedó conformado por acciones ordinarias nominativas no endosables Clase A, de valor nominal de $ 1 (pesos uno), y de cinco votos por acción. Asimismo, la Sociedad podrá realizar oferta pública de sus acciones y emitir acciones ordinarias Clase B de valor nominal $1 y de un voto por acción.

Las acciones preferidas, en caso de emitirse, tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, acumulativo o no, conforme a las condiciones de la emisión. Podrá también fijársele una participación adicional en las ganancias, siendo atribución de la Asamblea Extraordinaria que resuelva su emisión, fijar los derechos y atribuciones que les correspondan.

En el año 2010 se aumentó el capital social a la suma de $157.428.000 mediante la distribución de $29.828.000 en dividendos en acciones. En el año 2011 el capital social se aumentó a $ 205.000.000 mediante la capitalización de la cuenta ajustes de capital por $ 1.798.802 y dividendos en acciones por $ 45.773.198. En el 2012 se aprobó un aumento de capital social a la suma de $256.633.000 correspondiente a la distribución de dividendos en acciones. En la asamblea celebrada el 09 de octubre de 2013 se aprobó un aumento de capital a $297.633.000, en la asamblea celebrada el 09 de octubre de 2014 se aprobó un aumento de capital a $336.333.000, en la asamblea celebrada el 20 de octubre de 2015 se aprobó un aumento de capital a $426.933.000, y en la asamblea celebrada el 26 de octubre de 2016 se aprobó un aumento de capital a $467.433.000 –todos ellos también correspondientes a la distribución de dividendos en acciones-. Los aumentos de capital aprobados en 2015 y 2016 se encuentran pendientes de inscripción.

No existen acciones preferidas emitidas.

b) Acta constitutiva y estatutos

RIBEIRO fue constituida el 22 de diciembre de 1971 e inscripta al Tomo 3 de Contratos Sociales, Folio 131, No. 128 del Registro Público de Comercio de la Provincia de San Luis, y posteriormente en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, el 28 de noviembre de 1996 bajo el Nº 11.978 del Libro 120 tomo A de Sociedades por Acciones.

A continuación se transcribe el artículo tercero del estatuto social referido al objeto social, el cual fue modificado mediante Asamblea del 31 de octubre de 2017:

Artículo Tercero: La Sociedad Anónima tiene como objeto dedicarse por cuenta propia, asociada a terceros o en representación de estos últimos a las siguientes actividades: COMERCIALES: Compra, venta, importación, exportación, leasing y comercialización en el país o en el exterior de artículos electrodomésticos, de joyería, relojería, óptica, cirugía, fotografía, cine, artículos para el hogar, eléctricos, telefonía, electrónicos y de computación, software, aparatos de refrigeración y calefacción para uso familiar y comercial, equipos de gimnasia y deportes, muebles y equipos para oficinas, artículos de regalos en general, artículos para bebé, bazar, mueblería y muebles de cocina, máquinas herramienta, artículos de jardín y/o jardinería, bicicletas y motocicletas y cubiertas. Las operaciones comerciales podrán pactarse al contado o a crédito, con o sin garantías reales y podrán referirse también a permutas, consignaciones, representaciones y cualquier otro acto o contrato permitido por las leyes. INDUSTRIALES: Consistentes en la extracción, producción, fabricación y tratamiento de los citados en el párrafo precedente y en general de materias primas, minerales, vegetales, orgánicas, sintéticas y plásticas relacionadas especialmente con las industrias extractivas, agroindustriales y electrónicas. FINANCIERAS: La financiación de operaciones comerciales vinculadas a los actos referidos precedentemente, tanto con capital propio como con fondos y aportes de terceros, otorgamiento de avales y garantías para operaciones de terceros, otorgamiento de créditos personales, destinados a la adquisición de bienes de uso o de consumo corriente, otorgamiento de préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a particulares o sociedades por acciones, realizar financiaciones y operaciones de crédito en general con cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente, crear, desarrollar, dirigir, administrar, comercializar, explotar y operar sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y/o compra y/o afines por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, excluyendo en todos los casos las actividades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras N° 21526 y sus modificatorias. AGROPECUARIAS: Mediante la explotación agraria, ganadera y forestal de campos y establecimientos rurales; la explotación de plantaciones relacionadas con la actividad fructícola y la realización de operaciones y actividades complementarias destinadas a procesar productos agropecuarios provenientes de instalaciones propias o de terceros. INMOBILIARIAS: Mediante la compra, venta, construcción, administración, explotación, fraccionamiento y división de toda clase de inmuebles urbanos y rurales, por cuenta propia y de terceros, incluyendo todas las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad horizontal, otorgando, al efecto, créditos hipotecarios; podrá obtener préstamos hipotecarios para financiar operaciones propias de particulares, bancos oficiales o privados, podrá administrar inmuebles en general. TURISMO: a) Intermediación en la reserva o locación de servicios en cualquier medio de transporte en el país o en el extranjero; intermediación en la contratación de servicios hoteleros en el país o en el extranjero; organización y comercialización de viajes de carácter individual o colectivo, excursiones, cruceros o similares, con o sin inclusión de todos los servicios propios de los denominados viajes “a forfait”, en el país o en el extranjero; recepción o asistencia de turistas durante los viajes y su permanencia en el país; prestación a los mismos de guías turísticos y despacho de sus equipajes; representación de otras agencias, tanto nacionales como extranjeras a fin de prestar en su nombre cualquiera de estos servicios .

c) Controles de cambio

Los controles cambiarios fueron reestablecidos en la Argentina a fines de 2001 y principios de 2002. El BCRA estableció en un primer momento fuertes restricciones al ingreso y egreso de divisas. Muchas de las restricciones originalmente establecidas han sido ahora flexibilizadas. El 8 de agosto de 2016, mediante el dictado de la Comunicación “A” 6037, el BCRA modificó estructuralmente las normas cambiarias vigentes eliminando el conjunto de restricciones para el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”). A continuación se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del BCRA en relación con el ingreso y egreso de fondos de Argentina.

Ingreso de Fondos

Deudas financieras con el exterior

Las operaciones de endeudamiento financiero con el exterior del sector privado no financiero, del sector financiero y de gobiernos locales de Argentina, no estarán sujetos a la obligación de ingreso y liquidación de los fondos en el MULC. Independientemente de que los fondos sean o no ingresados al MULC en el caso de operaciones del sector privado no financiero y sector financiero es obligación el registro de la deuda en el “Relevamiento de pasivos externos y emisiones de títulos” (Com. “A” 3602 y complementarias) conforme lo previsto en el Artículo 1° del Decreto 616/05.

Todo endeudamiento financiero con no residentes del sector financiero y del sector privado no financiero ingresado al MULC, debe pactarse y cancelarse en plazos mínimos de 120 días corridos a partir de la fecha de ingreso de los fondos a Argentina, no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese plazo, cualquiera sea la forma de cancelación de la obligación con el exterior.

Están exceptuados de lo dispuesto en el punto anterior, entre otros supuestos, las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados de valores autorizados.

Egreso de fondos

Pago de servicios y de rentas (intereses, utilidades y dividendos)

No existe ningún tipo de restricción para el pago al exterior de servicios prestados por no residentes, cualquiera sea el concepto (fletes, seguros, regalías, asesoramiento técnico, honorarios, etc.), intereses, utilidades y dividendos y adquisición de activos no financieros no producidos, cualquiera sea el concepto. El acceso al MULC a tales efectos requiere la presentación de la documentación en cumplimiento con los regímenes informativos establecidos por el BCRA, tal como la declaración jurada de haber dado cumplimiento, en caso de corresponder, al “Relevamiento de emisiones de títulos de deuda y pasivos externos del sector financiero y privado no financiero”, establecido por la Comunicación “A” 3602 y complementarias y de la documentación dispuesta por la Comunicación “A” 4237 y complementarias, de corresponder.

Los no residentes tienen acceso al MULC por servicios, rentas y transferencias corrientes cobrados en el país acorde a las normas específicas que regulan el acceso al mercado por parte de no residentes.

Deudas financieras externas

En el caso de acceso al MULC por los servicios de capital de deudas financieras con el exterior, incluyendo la cancelación de stand by financieros otorgados por entidades bancarias locales, se deberá contar con declaración jurada del deudor de haber presentado, en caso de corresponder, la declaración de deuda del “Relevamiento de las emisiones de títulos de deuda y de pasivos externos del sector privado” y del cumplimiento del plazo mínimo de 120 días en la medida que sea aplicable en función de las normas del Decreto N° 616/05 y complementarias.

Títulos de deuda locales en moneda extranjera

Para el acceso al MULC para la atención de servicios de emisiones de títulos de deuda locales en moneda extranjera se deberá contar con declaración jurada del deudor de haber presentado, en caso de corresponder, la declaración de deuda del “Relevamiento de las emisiones de títulos de deuda y de pasivos externos del sector privado” establecido por la Comunicación “A” 3602 y complementarias.

Otras disposiciones

Ventas de cambio a no residentes

Las entidades financieras podrán dar curso, con declaración jurada del cliente sobre el concepto por el cual se accede al MULC en el caso de operaciones de venta de divisas para su transferencia al exterior; y venta de billetes, cheques y cheques del viajero en moneda extranjera, a los siguientes clientes no residentes en el país:

a. Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación.

b. Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones.

c. Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.

También podrán otorgar acceso al MULC a otros no residentes para la transferencia a cuentas propias en el exterior de fondos cobrados en el país, en la medida que cuenten con documentación que razonablemente demuestre que los fondos corresponden a:

i. Pagos de importaciones argentinas a la vista.

ii. Deudas externas de residentes por importaciones argentinas de bienes.

iii. Servicios, rentas y otras transferencias corrientes con el exterior.

iv. Deudas financieras originadas en préstamos externos de no residentes.

v. Rentas de Bonos y Préstamos Garantizados del Gobierno Nacional emitidos en moneda local.

vi. Recuperos de créditos de quiebras locales y cobros de deudas concursales, en la medida que el cliente no residente, haya sido el titular de la acreencia judicialmente reconocida en la quiebra o concurso de acreedores, con resolución firme.

vii. Herencias, de acuerdo a la declaratoria de herederos.

viii. Beneficios, o de los servicios o venta de los valores recibidos, otorgados por el Gobierno Nacional en el marco de lo previsto en las Leyes Nº 24.043, Nº 24.411 y Nº 25.914.

ix. Operaciones cursadas a través de los convenios de pagos y créditos recíprocos ALADI y República Dominicana y bilaterales con la Federación Rusa y Malasia descontadas por entidades del exterior, cobradas a través del convenio con locales, en la medida que el exportador haya ingresado y liquidado en el MULC los fondos recibidos del exterior por el descuento.

x. Repatriaciones de inversiones directas en el sector privado no financiero, en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, y/o en propiedades inmuebles, en la medida en que el beneficiario del exterior sea una persona humana o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que sean considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” en función de lo dispuesto por el Art. 1° del Decreto N° 589/13, sus normas complementarias y modificatorias (Comunicación “A” 5649), por los siguientes conceptos: a. Venta de la inversión directa.; b. Liquidación definitiva de la inversión directa; c. Reducción de capital decidida por la empresa local; o d. Devolución de aportes irrevocables efectuada por la empresa local. La entidad interviniente deberá verificar el cumplimiento del Relevamiento de Inversiones Directas si resultara aplicable.

xi. Cobros de servicios o liquidación por venta de otras inversiones de portafolio (y sus rentas), en la medida que el beneficiario del exterior sea una persona humana o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que sean considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” en función de lo dispuesto por el Art. 1° del Decreto N° 589/2013, sus normas complementarias y modificatorias. Estas repatriaciones de inversiones de portafolio comprende entre otras: inversiones en cartera en acciones y participaciones en empresas locales, inversiones en fondos comunes de inversión y fideicomisos locales, compra de carteras de préstamos otorgados a residentes por bancos locales, compra de facturas y pagarés por operaciones comerciales locales, inversiones en bonos locales emitidos en pesos y en moneda extranjera pagaderos localmente y las compras de otros créditos internos. En estos casos, para acceder al mercado de cambios se deberá contar con la certificación de una entidad financiera o cambiaria local, sobre la fecha y monto de la liquidación en el MULC de los fondos correspondientes a la constitución de la inversión. Asimismo se deberá verificar el plazo mínimo de permanencia de 120 días corridos a contar desde la fecha de ingreso de los fondos al país.

Los requisitos establecidos precedentemente, no serán de aplicación en los siguientes casos:

a. Cuando los fondos correspondan al cobro en pesos en el país de créditos que tengan su origen en deudas por importaciones cedidas por el importador a un tercero.

b. Cuando se trate de inversiones constituidas por personas humanas durante su residencia en el país, con fondos alcanzados por las normas del Decreto Nº 616/05, que posteriormente se radicaron en el exterior, en la medida que la entidad cuente con documentación que avale la fecha de cambio de residencia.

c. Cuando el origen de la inversión fuera el cobro en el país de alguna de las operaciones por las cuales el no residente hubiera tenido acceso al mercado para la repatriación de los fondos al momento del cobro.

xii. Indemnizaciones decididas por tribunales locales a favor de no residentes.

En todos los casos listados previamente también es posible el acceso al MULC del residente para la transferencia de los fondos a favor del no residente. En todos estos casos, previamente a dar el acceso al MULC, la entidad interviniente debe controlar que se dé cumplimiento a los requisitos establecidos en las normas aplicables. Cuando el acceso al MULC lo realiza el residente, el boleto de cambios se realizará a su nombre, y el concepto a declarar será el que corresponda al tipo de operación.

El resto de las operaciones de ventas de divisas y billetes, cheques y cheques de viajero en moneda extranjera a no residentes estará sujeto a la conformidad previa del BCRA cuando el monto supere el equivalente de US$ 10.000 por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios. Para las operaciones inferiores a dicho monto únicamente se requerirá la acreditación de identidad conforme a las normas aplicables en materia de “Documentos de identificación en vigencia” emitidas por el BCRA.

Por los servicios de capital y renta de títulos públicos emitidos por el gobierno nacional en moneda extranjera y de otros bonos emitidos por residentes en moneda extranjera, que estén depositados por no residentes en cuentas de custodia locales, el no residente puede optar por las siguientes alternativas: el cobro en billetes en moneda extranjera, la acreditación de los fondos en una cuenta local en moneda extranjera a su nombre o la retransferencia de los fondos a una cuenta propia en el exterior. En estos casos, no se realizan boletos de cambio.

Si con posterioridad al pago de los servicios realizados, el beneficiario de los fondos quiere convertir los fondos cobrados en moneda extranjera a moneda local, se debe efectuar la compra en el mercado de cambios en base a la normativa general en concepto de inversiones de portafolio de no residentes.

Las operaciones realizadas por cuenta y orden de clientes no residentes por intermediarios comprendidos o no en la Ley de Entidades Financieras, que no sean Administradoras de fondos de Jubilaciones y Pensiones o de Fondos Comunes de Inversión, deben efectuarse a nombre del cliente no residente que accede al MULC.

Formación de activos externos de residentes

De conformidad con lo establecido por la Comunicación “A” 6037, las personas humanas residentes, las personas jurídicas del sector privado constituidas en el país que no sean entidades autorizadas a operar en cambios, los patrimonios y otras universalidades constituidos en el país y los gobiernos locales podrán acceder al MULC sin requerir la conformidad previa del BCRA, por el conjunto de los siguientes conceptos: inversiones directas de residentes, inversiones de cartera en el exterior de residentes, y compra de billetes en moneda extranjera, y cheques de viajeros por parte de residentes, en cada caso, cuando se reúnan las siguientes condiciones:

Por las compras de billetes en moneda extranjera y de divisas por los conceptos señalados que superen el equivalente de US$ 2.500 por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios, la operación sólo puede efectuarse con débito a una cuenta a la vista abierta en entidades financieras locales a nombre del cliente, o con transferencia vía MEP a favor de la entidad interviniente de los fondos desde cuentas a la vista del cliente abiertas en una entidad financiera, o con pago mediante cheque de la cuenta propia del cliente.

La entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente en la que conste que con la operación de cambio a concertar se cumple este límite para sus operaciones en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.

En el caso de ventas de divisas a residentes para la constitución de inversiones de portafolio en el exterior, la transferencia debe tener como destino una cuenta a nombre del cliente que realiza la operación de cambio, abierta en bancos del exterior, bancos de inversión u otras instituciones del exterior que presten servicios financieros y sean controladas por bancos del exterior, que no estén constituidos en países o territorios no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal en función de lo dispuesto por el Artículo 1° del Decreto N° 589/13 y complementarias ni en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional. A estos efectos se deberá considerar como países o territorios declarados no cooperantes a los catalogados por el Grupo de Acción Financiera Internacional (www.fatf-gafi.org).

La identificación de la entidad del exterior donde está constituida la cuenta y el número de cuenta del cliente, deben quedar registrados en el boleto de cambio correspondiente.

Mercado de capitales

Las operaciones de valores que se realicen en bolsas y mercados de valores autorizados, deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: (i) en pesos, (ii) en moneda extranjera mediante transferencia electrónica de fondos desde y hacia cuentas a la vista en entidades financieras locales, y (iii) contra cable sobre cuentas del exterior. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones de compra-venta de valores mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros (Comunicación “A” 4308).

Relevamiento de emisiones de títulos y de otras obligaciones externas del sector privado financiero y no financiero

Mediante la Comunicación “A” 3602 del 7 de mayo de 2002, todas las personas humanas y jurídicas del sector privado financiero y no financiero deben informar sus pasivos de todo tipo (en pesos o en moneda extranjera) con residentes en el exterior al cierre de cada trimestre. No corresponde declarar las deudas originadas y canceladas en un mismo trimestre calendario.

Relevamiento de inversiones directas

Mediante Comunicación “A” 4237 del 10 de noviembre de 2004 se establecieron requisitos de información en relación con las inversiones directas realizadas en el país por residentes en el extranjero y no residente en Argentina. Se considera inversión directa aquella que refleja el interés duradero de una entidad residente de una economía (inversor directo) por una entidad residente de otra economía tal como una participación en el capital social y votos no menor a un 10%. El régimen informativo establecido por esta Comunicación “A” 4237 tiene carácter semestral.

Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento cambiario relativo a la suscripción, transferencia, venta y cobro de las Obligaciones Negociables.

d) Carga tributaria

En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicables a la adquisición, tenencia, y disposición de las Obligaciones Negociables. El mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Prospecto, sujeta a diferentes interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento fiscal en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a la compra, propiedad y disposición de las Obligaciones Negociables.

La Ley de Obligaciones Negociables establece en su artículo 36bis que las obligaciones negociables colocadas por oferta pública que cumplen con las condiciones establecidas en su artículo 36, son objeto del siguiente tratamiento impositivo:

Quedan exentas del impuesto al valor agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a su emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación, como así también las correspondientes a sus garantías;
Los resultados provenientes de su compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición, como así también sus intereses, actualizaciones y ajustes de capital, quedan exentos del impuesto a las ganancias, excepto para los sujetos comprendidos en el Obligación Negociable VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (texto ordenado en 1986) y sus modificaciones. Cuando se trate de beneficiarios del exterior comprendidos en el Obligación Negociable V de la citada norma legal, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 y en el artículo 104 de la Ley 11.683 (texto ordenado 1978) y sus modificaciones.

Consideraciones sobre el régimen impositivo argentino

El siguiente resumen está basado en las leyes impositivas de la Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la Argentina que pueda entrar en vigencia después de dicha fecha. Se aconseja a los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en las Obligaciones Negociables conforme a las leyes impositivas de su país de residencia, entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las Ganancias

Pago De Intereses

Con excepción de lo que se describe a continuación, los pagos de intereses sobre los valores negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias de la Argentina, siempre que los valores negociables se emitan de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, y reúnan los requisitos para el tratamiento de exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley. De conformidad con este artículo, los intereses sobre los valores negociables estarán exentos si se satisfacen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) los valores negociables deben ser colocados mediante una oferta pública autorizada por la CNV;

(b) los fondos provenientes de la oferta aquí realizada deben ser destinados por la Sociedad para (i) inversiones en activos físicos ubicados en la Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos de la Sociedad.

(c) la Sociedad debe demostrar a la CNV, dentro del plazo y en la forma que prescriben las reglamentaciones, el uso del producido de la oferta aquí realizada para cualquiera de los fines descriptos en el inciso (b) que antecede.

Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que la Sociedad será responsable del pago que hubiera correspondido a los Tenedores. En tal caso, la Sociedad será responsable del pago de dicho impuesto de modo tal que los Tenedores perciban el monto de intereses establecido en los valores negociables como si no hubiera sido obligatorio el pago de tales impuestos. Remitirse asimismo a “De la Oferta y la Negociación” de este Prospecto.

El Decreto del Poder Ejecutivo Nº 1076, del 2 de Julio de 1992, con las modificaciones introducidas por el Decreto Nº 1157 del 15 de julio de 1992, ambos ratificados mediante la Ley Nº 24.307 del 30 de diciembre de 1993 (el “Decreto”) eliminó la exención descripta precedentemente en relación con los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación conforme al Título VI de la ley de impuesto a las ganancias de la Argentina (en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en la Argentina). Como consecuencia del Decreto, los intereses pagados a los Tenedores que están sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación están sujetos a impuestos según lo establecen las reglamentaciones impositivas de la Argentina, pudiendo aplicarse una retención del 35% sobre tales pagos, que constituye un pago a cuenta del impuesto a las ganancias para ese tipo de Tenedores.

Ganancias De Capital

Encontrándose cumplidas las Condiciones del Artículo 36, las personas físicas residentes y no residentes y las sociedades extranjeras no están sujetas al pago de impuestos sobre las ganancias de capital obtenidas por la venta u otra forma de enajenación de los valores negociables. A consecuencia del Decreto, los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación de la Ley de Impuesto a las Ganancias de la Argentina están sujetos a impuestos sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de enajenación de los valores negociables según lo disponen las reglamentaciones impositivas argentinas. Aunque las Condiciones del Artículo 36 no se encuentren reunidas, el Decreto Nº 2284, ratificado por la Ley Nº 24.307, establece que los beneficiarios del exterior no se encuentran sujetos al impuesto a las ganancias por las ganancias de capital obtenidas por la venta u otra forma de enajenación de los valores negociables.

Con fecha 3 de julio de 2003, la Procuración del Tesoro de la Nación emitió el Dictamen Nº 351 que parecería indicar que los resultados de la enajenación de los valores negociables no estarían gravados para personas físicas residentes en la Argentina aun si las Condiciones del Artículo 36 no estuvieran cumplidas. Con fecha 21 de enero de 2005 emitió el Dictamen Nº 20 en similar sentido.

Impuesto a las Ganancias - Modificaciones.

La ley 26.893, sancionada con fecha 12 de septiembre de 2013, modificó el Impuesto a las Ganancias gravando el resultado de la compraventa de títulos, bonos y demás valores que no coticen en bolsa o mercado de valores y/o no tengan oferta pública con una alícuota del 15%. Tratándose de dividendos o utilidades, en dinero o en especie, que distribuyan las sociedades mencionados en el inciso a) y b) del artículo 69 de la Ley estarán alcanzados por el impuesto a la alícuota del 10%, con carácter de pago único y definitivo, sin perjuicio de la retención del 35% que establece el artículo sin número incorporado a continuación del art. 69, si correspondiere.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en la Argentina o en el extranjero deben incluir los valores negociables, tales como las Obligaciones Negociables, con el fin de determinar su deuda fiscal a los fines del Impuesto sobre los Bienes Personales. Este impuesto se aplica sobre el valor de mercado, en el caso de valores negociables que cotizan en bolsa, o del costo de adquisición más los intereses devengados e impagos, en el caso de valores negociables que no cotizan en bolsas o mercados, en ambos casos al 31 de diciembre de cada año. Para estos sujetos, está exento el conjunto de bienes gravados (excluidas las acciones y participaciones en el capital de cualquier tipo de sociedad regulada por la Ley General de Sociedades) cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con la norma de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, no superó los $ 305.000.

Se establecen cuatro alícuotas en función del monto total de los bienes gravados. El gravamen se determinará aplicando la alícuota que corresponda sobre el monto total sujeto a impuesto. Las alícuotas son las que se detallan a continuación:


Monto imponible		Alícuota
Más de	Hasta
$ 305.000.-	$ 750.000.-	0,50%
$ 750.000.-	$ 2.000.000.-	0,75%
$ 2.000.000.-	$ 5.000.000.-	1,00%
$ 5.000.000.-	En adelante	1,25%

El impuesto correspondiente los bienes que posean en el país los sujetos del gravamen no residentes, determinado a través de su responsable sustituto, se calculará aplicando la alícuota del 1,25%.

Sin embargo, el artículo 26 de la ley excluye expresamente del régimen mencionado a las obligaciones negociables. En consecuencia, el Impuesto a los Bienes Personales no es aplicable respecto de valores negociables en poder de (i) personas jurídicas domiciliadas en la Argentina, y (ii) personas jurídicas no domiciliadas en la Argentina (una “persona jurídica extranjera”), salvo con el alcance que se describe en el párrafo siguiente.

Si bien el impuesto sólo se aplica a valores negociables en poder de personas físicas domiciliadas, o sucesiones indivisas ubicadas en la Argentina, el Impuesto sobre los Bienes Personales establece como presunción legal irrefutable que cualesquiera valores negociables emitidos por emisores privados argentinos, de titularidad directa de una persona jurídica extranjera que (i) se encuentra ubicada en un país que no exige que las acciones o valores negociables privados sean detentados en forma nominativa y (ii) de conformidad con su naturaleza legal o sus estatutos ha establecido que (a) su actividad principal consiste en invertir fuera del país donde fue constituida y/o (b) no le está permitido realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas bajo las leyes de dicho país, se considerará que su titular es una persona física domiciliada o una sucesión indivisa ubicada en la Argentina y, en consecuencia, se halla sujeto al Impuesto sobre los Bienes Personales. En tales casos, la ley impone a las personas físicas o jurídicas domiciliadas en la Argentina que tengan el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores negociables la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales según una tasa incrementada del 1,25% (el “Obligado Sustituto”). La Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales autoriza asimismo al Obligado Sustituto a recuperar la suma pagada como obligado sustituto, sin que la enumeración sea taxativa, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago. La Compañía ha renunciado a su derecho a perseguir el reembolso o recupero de las sumas pagadas bajo este impuesto, con respecto a los valores negociables.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares directos de valores negociables: (i) compañías de seguros, (ii) fondos comunes de inversión abiertos, (iii) fondos de pensión, (iv) bancos o entidades financieras cuya oficina central esté ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea. Además, de acuerdo al Decreto 127/96 de fecha 9/2/96 y Resolución Nº 4172 de la DGI, la autoridad impositiva argentina limitó la extensión de la presunción estableciendo que tal presunción no se aplicará a: (a) Personas Jurídicas extranjeras cuyo capital esté representado por acciones u otros valores negociables que se consideren emitidas en forma nominativa por la ley aplicable del país de constitución, o (b) personas jurídicas extranjeras, las cuales como resultado de la naturaleza legal de tales entidades o provisiones de aquellos documentos de constatación, no tengan una actividad principal de inversión afuera de este país de constitución, y/o no tengan prohibición de llevar a cabo ciertas transacciones y/o inversiones mencionadas, las cuales sean determinadas igual en el marco legal o corporativo que las regulan.

No obstante lo que antecede, el Decreto 812/96 del 22 de julio de 1996 establece que la presunción legal antes analizada no se aplicará a las acciones y títulos privados de deuda cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de comercio ubicadas en Argentina o en el extranjero. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia, que la Sociedad no será responsable como obligado sustituto, la Sociedad conservará en sus registros una copia debidamente autenticada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o los títulos privados de deuda así como el plazo durante el cual estará en vigencia según lo establece la Resolución Nº 4203 de la DGI de fecha 30 de julio de 1996.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

El impuesto a la ganancia mínima presunta (el “IGMP”) grava la ganancia potencial proveniente de la titularidad de ciertos activos que generan ingresos. Las sociedades anónimas domiciliadas en Argentina, las sociedades comerciales, fundaciones, empresas unipersonales, fideicomisos, ciertos fondos comunes de inversión constituidos en argentina y establecimientos comerciales permanentes de propiedad de personas extranjeras, entre otros contribuyentes, entre otras, se hallan sujetas al impuesto a una alícuota del 1%, aplicable sobre el valor total de los activos, incluidas las acciones negociables, que superen un montón total de $ 200.000. La base imponible será el valor de mercado si las obligaciones negociables cotizan en una bolsa de valores autorregulada, y el costo de adquisición ajustado sino cotizan en bolsa. Este impuesto solo será pagadero si el impuesto a las ganancias determinado para cualquier ejercicio económico no es igual ni excede el monto adeudado en virtud del IGMP. En dicho caso, se pagará solamente la diferencia entre el IGMP determinado para dicha ejercicio y el impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio económico. Todo IGMP que se pague se aplicara como un crédito contra el impuesto a las ganancias que deba pagarse en los diez ejercicios económicos inmediatamente posteriores.

Impuesto al Valor Agregado

El pago de intereses efectuados con respecto a los valores negociables estará exento del impuesto al valor agregado en la medida en que sean colocados por oferta pública autorizada por la CNV. Mientras los valores negociables cumplan con las Condiciones del Artículo 36, toda emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación estará exenta del IVA en la Argentina.

Impuestos de Sellos y a la Transferencia de Valores Negociables

Conforme al Artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables, los tenedores de los valores negociables no deberán pagar impuesto de sellos por los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencias de los valores negociables que se instrumenten o tengan sus efectos en la Ciudad de Buenos Aires. En caso de instrumentarse una transferencia de los valores negociables en otras jurisdicciones que no sean la Ciudad de Buenos Aires, podría corresponder la tributación del impuesto de sellos.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario instituir procedimientos judiciales de ejecución en relación con los valores negociables en Argentina, se impondrá una tasa de justicia (actualmente a una tasa del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios

La ley 25.413, de fecha 26 de marzo de 2001, creó el Impuesto sobre los Créditos y Débitos Bancarios, que resulta aplicable a (i) los débitos y créditos en cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera fuere su naturaleza; (ii) ciertas operaciones realizadas con la intervención de entidades financieras en las que no se utilicen cuentas bancarias; (iii) ciertos movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros, realizados por cualquier persona, por cuenta propio o por cuenta y/o a nombre de otra, cualquiera sea el método utilizado para llevarlo a cabo.

La alícuota general aplicable es del 0,6% tanto para los débitos como para los créditos.

A su vez, los titulares de las cuentas bancarias podrán computar como crédito en el Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta, el 34% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen originado en las sumas acreditas dichas cuentas.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El impuesto sobre los ingresos brutos es un impuesto local que se aplica sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de cualquier actividad desarrollada en el ámbito de una jurisdicción provincial y/o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La base del impuesto es el monto de los importes brutos facturados por la actividad comercial llevada a cabo en la jurisdicción.

Los inversores que en forma regular participan en actividades de cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de obligaciones negociables o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.

El artículo 143, inciso (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operaciones respecto de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (tal como los ingresos financieros y el valor de compra en el caso de cesión) no están gravados por este impuesto en la medida en que la exención del impuesto a las ganancias sea aplicable a dichas obligaciones negociables.

El artículo 200, punto (c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de obligaciones negociables y la Ley N° 23962, con sus modificaciones, (tal como ingresos financieros y valor de compra en el caso de cesión) están exentos del impuestos sobre los ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

El presente apartado conforma una síntesis sobre diversos aspectos impositivos aplicables a obligaciones negociables. No obstante lo expuesto, se recomienda a los potenciales inversores consultar con sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias posibles en cualquier transacción vinculada a dichas obligaciones negociables.

e) Documentos a disposición

Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplementos de Precio, todas las publicaciones referidas a los mismos y estados contables de la Sociedad en la sede social de la Sociedad sita en Av. Corrientes 4678 (C1195AAS) Ciudad de Buenos Aires, Argentina, TE (54 11) 5235-7900, Fax: (54 11) 5235-7968 y en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) y en los sistemas de información de los Mercados en que vayan a listar y negociar las Obligaciones Negociables. Asimismo se podrá acceder durante la colocación a dicha información a través del sitio web de la Sociedad www.ribeiro.com.ar.

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