Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Capital/Financing Update 2016

Jul 25, 2016

ACTA DE DIRECTORIO N° 776

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 11 días del mes de julio de 2016, siendo las 14:00 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Corrientes 4678 de esta Ciudad de Buenos Aires, los señores directores de RIBEIRO S.A.C.I.F.A. e I. (“RIBEIRO” o la “Sociedad”) abajo firmantes. Comparecen asimismo los miembros de la Comisión Fiscalizadora que suscriben la presente.-

Abierto el acto, toma la palabra el Sr. Manuel Ribeiro, quien pone a consideración de los señores Directores el siguiente temario: 1) Delegación de facultades realizadas en la reunión de Directorio de fecha 17 de marzo de 2016 (Acta de Directorio Nro. 769), para la actualización del Prospecto del Programa de Obligaciones Negociables (el “Programa”) y para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase P.-

Toma la palabra el Sr. Ribeiro para dar tratamiento al primer punto de la reunión y menciona que en la reunión de Directorio de fecha 17 de marzo de 2016 (Acta de Directorio Nro. 769) se aprobó (i) actualizar la información contenida en el prospecto del Programa; (ii) solicitar la prórroga del Programa por un plazo de cinco años, y (iii) subdelegar facultades en los señores Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h), Walter Américo Chiappero y Alejandro Damián Schaeffer. Atento a que el plazo de subdelegación estaría vencido mociona para que se subdeleguen nuevamente dichas facultades en los Señores Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h), Walter Américo Chiappero y Alejandro Damián Schaeffer, para que cualquiera de ellos, indistintamente, suscriba la documentación vinculada al prospecto y a los trámites correspondientes y efectúe las presentaciones necesarias ante la Comisión Nacional de Valores, Mercado de Valores de Buenos Aires y las demás entidades y mercados que pudieran corresponder. Luego de una breve deliberación, la subdelegación resulta aprobada por unanimidad.-

Asimismo el Sr. Ribeiro informa que en la misma reunión de Directorio de fecha 17 de marzo de 2016 (Acta de Directorio Nro. 769) se autorizó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase P y se subdelegaron facultades en los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h), Walter Américo Chiappero y Alejandro Damián Schaeffer. Atento a que el plazo de subdelegación estaría vencido mociona para que se subdeleguen nuevamente dichas en los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h), Walter Américo Chiappero y Alejandro Damián Schaeffer, para que, actuando en forma indistinta, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV y siguiendo los lineamientos generales resueltos en la reunión de Directorio antes referida, fijen los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase P y/o modifiquen los allí propuestos, incluyendo sin limitarse a (i) la determinación del monto de la emisión, el tipo de interés y la tasa de interés, precio de emisión, período de suscripción, período de difusión, moneda de integración y de pago y demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase P; (ii) la modificación de todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes conforme a lo que eventualmente requiera la CNV y los mercados donde se listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables Clase P, la Caja de Valores S.A., y aquellos agentes ante las cuales oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las mismas, con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso, dichas entidades; (iii) la aprobación y presentación ante la CNV y los mercados donde se listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables Clase P, la Caja de Valores S.A. y demás agentes, en su caso, de las versiones preliminares y finales del Suplemento de Precio; (iv) la suscripción de cualesquiera documentos y certificados necesarios para instrumentar la emisión de las Obligaciones Negociables Clase P; y (vi) la realización de cuantos más actos fueren necesarios a los efectos de la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Clase P, incluyendo la celebración de reuniones informativas de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV y las presentaciones y gestiones correspondientes ante Caja de Valores S.A. y demás participantes de la emisión.- Luego de una breve deliberación, la subdelegación resulta aprobada por unanimidad.-

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 14:30 horas del día mencionado precedentemente.-

Siguen las firmas de:

Manuel Ribeiro - Luis Ribeiro (hijo) - Teresita Carmen Francisca Aguilera - Walter Américo Chiappero – Patricia Susana Segura - Fernando Gabriel Magdalena