Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. - Capital/Financing Update 2016

Prospecto de Actualización y Prórroga

Programa para la emisión de Obligaciones Negociables no subordinadas por un monto máximo
de hasta $ 500.000.000

RIBEIRO Sociedad Anónima, Comercial, Industrial, Financiera, Agropecuaria e Inmobiliaria (“RIBEIRO”, la “Sociedad” o la “Compañía”), una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina (“Argentina”) ha creado un programa para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones, con garantía común, (el “Programa”, y las obligaciones negociables emitidas bajo el mismo, las “Obligaciones Negociables”) por un monto máximo de hasta $ 500.000.000 (Pesos Quinientos Millones) o su equivalente en otras monedas, en circulación en cualquier momento.

El monto, denominación, moneda, precio de emisión, fecha de vencimiento e intereses, si los hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables, se detallarán en un suplemento de precio preparado en relación a dicha clase y/o serie de Obligaciones Negociables (cada uno, un “Suplemento de Precio”), el cual complementará los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables descriptas en la sección “De la Oferta y la Negociación” de este prospecto (el “Prospecto”).

La oferta pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por Resoluciones No. 15.352 de fecha 9 de marzo de 2006. El aumento del monto máximo del Programa (que originariamente era de $50.000.000) ha sido autorizado mediante Resolución No. 16.056 de fecha 21 de enero de 2009 (a $120.000.000), Resolución No. 16.651 de fecha 15 de septiembre de 2011 (a $250.000.000) y Resolución No. 17.340 de fecha 30 de abril de 2014 (a $500.000.000) todas ellas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). La prórroga de la vigencia del Programa ha sido autorizada por la Resolución No. 16.651 de fecha 15 de septiembre de 2011 de la CNV, resolución en virtud de la cual también se aprobó el aumento del Programa a $250.000.000, y por Resolución No. 18.136 de fecha 21 de julio de 2016. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el siguiente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, de las personas que lo firmen y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley 26.831. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Programa, de acuerdo a la Resolución No. 18.136 de fecha 21 de julio de 2016, tiene una duración de 5 (cinco) años contados a partir del 9 de marzo de 2016, fecha en que venció el plazo establecido por la Resolución No. 16.651 de fecha 15 de septiembre de 2011, prorrogado por Resolución No. 15.352 de fecha 9 de marzo de 2006 del directorio de la CNV. Las Obligaciones Negociables se emitirán con una amortización de entre un mínimo de 30 (treinta) días y un máximo de 30 (treinta) años. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, devengando interés a tasa fija, tasa flotante, con descuento o sin devengar intereses. Ver “Datos estadísticos y Programa previsto para la Oferta” y “De la Oferta y la Negociación” de este Prospecto. Salvo lo indicado en el presente, los pagos en concepto de capital, intereses y Montos Adicionales (tal como se los define más adelante), si los hubiera, con respecto a las Obligaciones Negociables, se efectuarán sin deducción ni retención por o a cuenta de impuestos argentinos. En caso de producirse determinados cambios en los impuestos argentinos que afecten a las Obligaciones Negociables, las mismas podrán ser rescatadas por la Sociedad, total pero no parcialmente, a un precio de rescate del 100% del valor nominal de las mismas, junto con los intereses devengados hasta la fecha de rescate y los Montos Adicionales, si los hubiera. Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse de otro modo si así fuera especificado en el Suplemento de Precio correspondiente.

La creación del Programa ha sido autorizada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 6 de julio de 2005 y por reunión de Directorio de fecha 30 de diciembre de 2005. La aprobación del aumento del monto máximo del Programa a $120.000.000 y posteriormente a $250.000.000 y a $500.000.000, ha sido resuelta por la asamblea de accionistas de fecha 14 de marzo de 2008; asamblea de accionistas del 28 de julio de 2011 y reunión de Directorio del 2 de septiembre de 2011; y asamblea de accionistas del 21 de agosto de 2013 y reunión de Directorio del 23 de octubre de 2013, respectivamente. La prórroga del plazo de vigencia del Programa ha sido autorizada en la asamblea de accionistas de la Sociedad de fecha 20 de octubre de 2015 y reunión de Directorio del 17 de marzo de 2016. La actualización de la información contable y financiera ha sido resuelta mediante reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 17 de marzo de 2016.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables bajo los términos de la Ley Nº 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán de conformidad con, y cumpliendo todos los requisitos de dicha ley y de cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable.


El Programa no cuenta con calificación de riesgo conforme lo autoriza el Decreto No. 749/2000 y el artículo 45 de la Sección V del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV (N.T. 2013 y Mod.)

La Sociedad podrá solicitar el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en bolsas de comercio, mercados de valores y/o entidades locales o del exterior.

Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplementos de Precio, publicaciones referidas a los mismos y estados contables de la Sociedad en la sede social inscripta de la Sociedad sita en Av. Corrientes 4678 (C1195AAS) Ciudad de Buenos Aires, Argentina, tel./fax (54 11) 5235-7900 o en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) y en los sistemas de información de los Mercados en que vayan a listar y negociar las Obligaciones Negociables. Asimismo se podrá acceder durante la colocación a dicha información a través del sitio web de la Sociedad www.ribeiro.com.ar.

La fecha del Prospecto es 28 de julio de 2016

PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

LA LEY Nº25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS LEYES Nº26.087, Nº26.119, Nº26.268 y Nº26.683) (LA “LEY ANTILAVADO”) CREA LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA “UIF”), ENCOMENDÁNDOLE EL ANÁLISIS, EL TRATAMIENTO Y LA TRANSMISIÓN DE INFORMACIÓN A LOS EFECTOS DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO, ASÍ COMO EL ANÁLISIS DE OPERACIONES SOSPECHOSAS DE FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO.

DE CONFORMIDAD CON LA LEY ANTILAVADO, LA UIF ESTARÁ FACULTADA PARA:

1) SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES, A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES ESTARÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, BAJO APERCIBIMIENTO DE LEY. EN EL MARCO DEL ANÁLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA LOS SUJETOS OBLIGADOS NO PODRÁN OPONER A LA UIF EL SECRETO BANCARIO, FISCAL, BURSÁTIL O PROFESIONAL, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD.

2) RECIBIR DECLARACIONES VOLUNTARIAS, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁN SER ANÓNIMAS.

3) REQUERIR LA COLABORACIÓN DE TODOS LOS SERVICIOS DE INFORMACIÓN DEL ESTADO, LOS QUE ESTÁN OBLIGADOS A PRESTARLA EN LOS TÉRMINOS DE LA NORMATIVA PROCESAL VIGENTE.

4) ACTUAR EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS POR DICHA NORMATIVA.

5) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE SE RESUELVA LA SUSPENSIÓN, POR EL PLAZO QUE ÉSTE DETERMINE, DE LA EJECUCIÓN DE CUALQUIER OPERACIÓN O ACTO, ANTES DE SU REALIZACIÓN, CUANDO SE INVESTIGUEN ACTIVIDADES SOSPECHOSAS Y EXISTAN INDICIOS SERIOS Y GRAVES DE QUE SE TRATA DE LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTES DE ALGUNO DE LOS DELITOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 6 DE DICHA LEY O DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.

6) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE ÉSTE (A) REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS O PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN, Y (B) ARBITRE TODOS LOS MEDIOS LEGALES NECESARIOS PARA LA OBTENCIÓN DE INFORMACIÓN DE CUALQUIER FUENTE U ORIGEN.

7) DISPONER LA IMPLEMENTACIÓN DE SISTEMAS DE CONTRALOR INTERNO PARA LAS PERSONAS OBLIGADAS A PROPORCIONAR INFORMACIÓN A LA UIF EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY.

8) APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN LA LEY.

9) ORGANIZAR Y ADMINISTRAR ARCHIVOS Y ANTECEDENTES RELATIVOS A LA ACTIVIDAD DE LA PROPIA UIF O DATOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES PARA RECUPERACIÓN DE INFORMACIÓN RELATIVA A SU MISIÓN.

10) EMITIR DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR E IMPLEMENTAR LOS SUJETOS OBLIGADOS POR LA LEY, PREVIA CONSULTA CON LOS ORGANISMOS ESPECÍFICOS DE CONTROL.

LOS SUJETOS OBLIGADOS EN LOS INCISOS 6 Y 15 DEL ARTÍCULO 20 DE LA LEY PODRÁN DICTAR NORMAS DE PROCEDIMIENTO COMPLEMENTARIAS A LAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES EMITIDAS POR LA UIF, NO PUDIENDO AMPLIAR NI MODIFICAR LOS ALCANCES DEFINIDOS POR DICHAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES.

ESTÁN OBLIGADOS A INFORMAR A LA UIF CUALQUIER HECHO U OPERACIÓN SOSPECHOSA, ENTRE OTROS SUJETOS, LAS ENTIDADES FINANCIERAS, LOS AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES DE MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO, TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS, LOS AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES, LAS EMPRESAS ASEGURADORAS Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS Y AQUÉLLAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISO.

LA LEY Nº26.683 MODIFICÓ A SU VEZ EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO TIPIFICANDO EL LAVADO DE ACTIVOS COMO UN DELITO AUTÓNOMO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO. EN ESTE SENTIDO, EL CÓDIGO PENAL ESTABLECE QUE:

1) SERÁ REPRIMIDO CON PRISIÓN DE TRES (3) A DIEZ (10) AÑOS Y MULTA DE DOS (2) A DIEZ (10) VECES DEL MONTO DE LA OPERACIÓN, EL QUE CONVIRTIERE, TRANSFIRIERE, ADMINISTRARE, VENDIERE, GRAVARE, DISIMULARE O DE CUALQUIER OTRO MODO PUSIERE EN CIRCULACIÓN EN EL MERCADO, BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE EL ORIGEN DE LOS BIENES ORIGINARIOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO, Y SIEMPRE QUE SU VALOR SUPERE LA SUMA DE PESOS TRESCIENTOS MIL ($300.000), SEA EN UN SOLO ACTO O POR LA REITERACIÓN DE HECHOS DIVERSOS VINCULADOS ENTRE SÍ.

2) LA PENA PREVISTA EN EL PUNTO 1) PRECEDENTE SERÁ AUMENTADA EN UN TERCIO DEL MÁXIMO Y EN LA MITAD DEL MÍNIMO, EN LOS SIGUIENTES CASOS: A) CUANDO EL AUTOR REALIZARE EL HECHO CON HABITUALIDAD O COMO MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN O BANDA FORMADA PARA LA COMISIÓN CONTINUADA DE HECHOS DE ESTA NATURALEZA; Y B) CUANDO EL AUTOR FUERA FUNCIONARIO PÚBLICO QUE HUBIERA COMETIDO EL HECHO EN EJERCICIO U OCASIÓN DE SUS FUNCIONES. EN ESTE CASO, SUFRIRÁ ADEMÁS PENA DE INHABILITACIÓN ESPECIAL DE TRES (3) A DIEZ (10) AÑOS. LA MISMA PENA SUFRIRÁ EL QUE HUBIERE ACTUADO EN EJERCICIO DE UNA PROFESIÓN U OFICIO QUE REQUIRIERAN HABILITACIÓN ESPECIAL.

3) EL QUE RECIBIERE DINERO U OTROS BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON EL FIN DE HACERLOS APLICAR EN UNA OPERACIÓN DE LAS PREVISTAS EN EL PUNTO 1), QUE LES DÉ LA APARIENCIA POSIBLE DE UN ORIGEN LÍCITO, SERÁ REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIÓN DE SEIS (6) MESES A TRES (3) AÑOS.

4) SI EL VALOR DE LOS BIENES NO SUPERASE LA SUMA INDICADA EN EL PUNTO 1), EL AUTOR SERÁ REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIÓN DE SEIS (6) MESES A TRES (3) AÑOS.

LAS DISPOSICIONES MENCIONADAS REGIRÁN AÚN CUANDO EL ILÍCITO PENAL PRECEDENTE HUBIERA SIDO COMETIDO FUERA DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN ESPACIAL DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, EN TANTO EL HECHO QUE LO TIPIFICARA TAMBIÉN HUBIERA ESTADO SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIÓN.

ASIMISMO, CUANDO LOS HECHOS DELICTIVOS HUBIESEN SIDO REALIZADOS EN NOMBRE, O CON LA INTERVENCIÓN, O EN BENEFICIO DE UNA PERSONA DE EXISTENCIA IDEAL, SE IMPONDRÁN A LA ENTIDAD LAS SIGUIENTES SANCIONES CONJUNTA O ALTERNATIVAMENTE:

1) MULTA DE DOS (2) A DIEZ (10) VECES EL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO.

2) SUSPENSIÓN TOTAL O PARCIAL DE ACTIVIDADES, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER DE DIEZ (10) AÑOS.

3) SUSPENSIÓN PARA PARTICIPAR EN CONCURSOS O LICITACIONES ESTATALES DE OBRAS O SERVICIOS PÚBLICOS O EN CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD VINCULADA CON EL ESTADO, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER DE DIEZ (10) AÑOS.

4) CANCELACIÓN DE LA PERSONERÍA CUANDO HUBIESE SIDO CREADA AL SOLO EFECTO DE LA COMISIÓN DEL DELITO, O ESOS ACTOS CONSTITUYAN LA PRINCIPAL ACTIVIDAD DE LA ENTIDAD.

5) PÉRDIDA O SUSPENSIÓN DE LOS BENEFICIOS ESTATALES QUE TUVIERE.

6) PUBLICACIÓN DE UN EXTRACTO DE LA SENTENCIA CONDENATORIA A COSTA DE LA PERSONA JURÍDICA.

EL CÓDIGO PENAL TAMBIÉN ESTABLECE QUE EL JUEZ PODRÁ ADOPTAR DESDE EL INICIO DE LAS ACTUACIONES JUDICIALES LAS MEDIDAS CAUTELARES SUFICIENTES PARA ASEGURAR LA CUSTODIA, ADMINISTRACIÓN, CONSERVACIÓN, EJECUCIÓN Y DISPOSICIÓN DEL O DE LOS BIENES QUE SEAN INSTRUMENTOS, PRODUCTO, PROVECHO O EFECTOS RELACIONADOS CON LOS HECHOS DELICTIVOS EN CUESTIÓN.

POR OTRO LADO, LA LEY ANTILAVADO ADEMÁS PREVÉ UN RÉGIMEN PENAL ADMINISTRATIVO CON SANCIONES PECUNIARIAS PARA LOS INFRACTORES. ENTRE OTRAS SANCIONES, DICHA LEY ESTABLECE QUE:

1) LA PERSONA QUE ACTUANDO COMO ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA O LA PERSONA DE EXISTENCIA VISIBLE QUE INCUMPLA ALGUNA DE LAS OBLIGACIONES ANTE LA UIF, SERÁ SANCIONADA CON PENA DE MULTA DE UNA (1) A DIEZ (10) VECES DEL VALOR TOTAL DE LOS BIENES U OPERACIÓN A LOS QUE SE REFIERA LA INFRACCIÓN, SIEMPRE Y CUANDO EL HECHO NO CONSTITUYA UN DELITO MÁS GRAVE.

2) LA MISMA SANCIÓN SERÁ APLICABLE A LA PERSONA JURÍDICA EN CUYO ORGANISMO SE DESEMPEÑARE EL SUJETO INFRACTOR.

3) CUANDO NO SE PUEDA ESTABLECER EL VALOR REAL DE LOS BIENES, LA MULTA SERÁ DE DIEZ MIL PESOS ($10.000) A CIEN MIL PESOS ($100.000).

MEDIANTE RESOLUCIÓN Nº229/2011 (MODIFICADA POR LA RESOLUCIÓN Nº3/2014) LA UIF ESTABLECIÓ LAS MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS QUE, A LOS FINES DE PREVENIR, DETECTAR Y REPORTAR HECHOS, ACTOS, OPERACIONES U OMISIONES QUE PUDIERAN CONSTITUIR DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, DEBERÁN OBSERVAR LOS AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTES DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES DE MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO, TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS Y LOS AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES.

EN PARTICULAR, LA RESOLUCIÓN Nº229/2011 (MODIFICADA POR LA RESOLUCIÓN Nº3/2014) DESCRIBE OPERACIONES O CONDUCTAS QUE, SI BIEN POR SÍ MISMAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA NO SON OPERACIONES SOSPECHOSAS, CONSTITUYEN UN EJEMPLO DE TRANSACCIONES QUE PODRÍAN SER UTILIZADAS PARA EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, POR LO QUE, LA EXISTENCIA DE UNO O MÁS DE LOS FACTORES DESCRIPTOS DEBEN SER CONSIDERADOS COMO UNA PAUTA PARA INCREMENTAR EL ANÁLISIS DE LA TRANSACCIÓN. LA RESOLUCION CLASIFICA A LOS CLIENTES EN FUNCIÓN DEL MONTO DE LAS OPERACIONES, A SABER: (I) HABITUALES: CLIENTES QUE REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE $60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (II) OCASIONALES: AQUELLOS CUYAS OPERACIONES ANUALES NO SUPERAN LA SUMA DE $60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, Y (III) INACTIVOS: AQUELLOS CUYAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR UN LAPSO MAYOR AL AÑO CALENDARIO Y LA VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAS MISMAS SEA INFERIOR A LOS $60.000.

ADICIONALMENTE, EL NUEVO TEXTO ORDENADO DE LAS NORMAS DE LA CNV, EN SU TÍTULO XI, REFIERE A LA “PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO”.

ENTRE OTROS, SON SUJETOS OBLIGADOS BAJO DICHA NORMA, LOS AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES DE MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO, TODOS AQUÉLLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS, LOS AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS, AQUÉLLAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISOS, Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES.

LOS SUJETOS OBLIGADOS SÓLO PODRÁN DAR CURSO A OPERACIONES EN EL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, CONTRATOS A TÉRMINO, FUTUROS U OPCIONES DE CUALQUIER NATURALEZA Y OTROS INSTRUMENTOS Y PRODUCTOS FINANCIEROS, CUANDO SEAN EFECTUADAS U ORDENADAS POR SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS QUE FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO DE PAÍSES CONSIDERADOS ‘COOPERADORES A LOS FINES DE LA TRANSPARENCIA FISCAL’ CONFORME DECRETO Nº589/2013. CUANDO DICHOS SUJETOS NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS DENTRO DE DICHO LISTADO Y REVISTAN EN SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS REGISTRADOS EN UNA ENTIDAD BAJO CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE UN ORGANISMO QUE CUMPLA SIMILARES FUNCIONES A LAS DE LA CNV, SÓLO SE DEBERÁ DAR CURSO A ESE TIPO DE OPERACIONES SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN, HA FIRMADO MEMORÁNDUM DE ENTENDIMIENTO DE COOPERACIÓN E INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON LA CNV.

ASIMISMO, LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECEN REQUISITOS Y NORMAS DE PROCEDIMIENTO EN RELACIÓN CON LOS FONDOS QUE RECIBAN LOS SUJETOS OBLIGADOS, DISTINGUIENDO SEGÚN LOS MISMOS SEAN PERCIBIDOS EN EFECTIVO (QUE EN NINGÚN CASO PODRÁN EXCEDER DE $1.000 DIARIOS POR CLIENTE), MEDIANTE CHEQUE O TRANSFERENCIA BANCARIA.

EN VIRTUD DE LA NORMATIVA APLICABLE, PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, TALES COMO EL EVENTUAL AGENTE COLOCADOR, SE ENCUENTREN OBLIGADOS A RECOLECTAR INFORMACIÓN VINCULADA CON LOS SUSCRIPTORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES E INFORMAR A LAS AUTORIDADES OPERACIONES QUE PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES FALTEN JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA O JURÍDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEA QUE FUEREN REALIZADAS EN OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA.

A FINES DE 2011, CON LA SANCIÓN DE LAS LEYES N° 26.733 Y N° 26.734 SE INTRODUJERON NUEVOS DELITOS AL CÓDIGO PENAL PARA PROTEGER LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES E IMPEDIR LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.

ESTE AVISO RESUME CIERTAS CONSIDERACIONES DE LA NORMATIVA RELATIVA A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO EN LA ARGENTINA SOBRE LA BASE DE NORMAS ACTUALMENTE EN VIGENCIA EN ESTA JURISDICCIÓN. ESTE RESUMEN NO DESCRIBE NI PRETENDE DESCRIBIR TODAS LAS CONSIDERACIONES ASOCIADAS CON LA NORMATIVA EN CUESTIÓN QUE PUEDEN SER DE RELEVANCIA PARA EL POTENCIAL INVERSOR O SU SITUACIÓN. PARA UN ANÁLISIS COMPLETO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SUGERIMOS A LOS POTENCIALES INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y REVISAR PARTICULARMENTE EL TEXTO DE LA LEY ANTILAVADO Y EL CAPÍTULO XIII, TÍTULO XI DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO. DICHOS TEXTOS Y LA TOTALIDAD DE LAS NORMAS REFERENTES AL LAVADO DE ACTIVOS PODRÁN ENCONTRARSE EN LOS SITIOS WEB DE LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (UIF) DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (WWW.UIF.GOB.AR) Y DEL CENTRO DE INFORMACIÓN Y DOCUMENTACION DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS LOCAL (WWW.INFOLEG.GOV.AR).

INDICE

Prevención Del Lavado De Activos Y Financiación Del Terrorismo. 3

Datos Sobre Directores Y Administradores, Gerentes Y Miembros Del Órgano De Fiscalización 8

Datos Estadísticos Y Programa Previsto Para La Oferta 12

Información Clave Sobre La Sociedad 14

Información Sobre La Sociedad 26

Reseña Y Perspectiva Operativa Y Financiera 35

Directores, Administradores, Gerencia Y Empleados 42

Accionistas Principales Y Transacciones Con Partes Relacionadas 44

Información Contable 47

De La Oferta Y La Negociación 48

Información Adicional 53

Datos sobre directores Y ADMINISTRADORES, gERENTES Y MIEMBROS DEL Órgano de fiscalización.

Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes

Las políticas de la Compañía son establecidas por su Directorio que puede estar formado por un mínimo de 7 (siete) y un máximo de 11 (once) miembros titulares y un mínimo de 1 (uno) y un máximo de 4 (cuatro) miembros suplentes. Actualmente, el Directorio de la Compañía está compuesto por 7 (siete) directores titulares y 1 (un) director suplente. De acuerdo al estatuto de RIBEIRO, los directores suplentes reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o vacancia en el orden de su designación.

Los directores titulares y suplentes actuales de la Compañía son los siguientes:


Nombre	Cargo	Mandato Vence (1)
Manuel Ribeiro	Presidente del Directorio	30 de junio de 2018
Luis Ribeiro (h)	Vicepresidente del Directorio	30 de junio de 2018
Marcelo Bressa Ribeiro	Director Titular	30 de junio de 2018
Patricia Segura	Director Titular	30 de junio de 2018
María Ribeiro de García	Director Titular	30 de junio de 2018
Teresita Aguilera de Ribeiro	Director Titular	30 de junio de 2018
Walter Américo Chiappero	Director Titular	30 de junio de 2018
Marta Bruni de Omoto	Director Suplente	30 de junio de 2018

(1) De acuerdo al Art. 257 de la Ley General de Sociedades los directores deben permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados, lo que comúnmente acontece en la próxima asamblea de accionistas que considere los estados contables del ejercicio económico anterior.

Manuel Ribeiro: CUIT: 20-06819109-3; LE: 6.819.109. De nacionalidad argentina y nacido en 1947, ejerce el cargo de Presidente de la Compañía desde 1987. Comenzó su operación en la Compañía como responsable de compras en 1975 y luego se incorpora como director. Adicionalmente ocupa el cargo de director de MR Administradora de Inversiones S.A. y presidente de Export San Luis S.A. El Sr. Manuel Ribeiro posee el título de licenciado en sociología, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Entre otros galardones, recibió el “Premio al Dirigente de Empresa- Edición 2007” en la disciplina comercio, otorgado por la Asociación Dirigentes de Empresa.

Luis Ribeiro (h): CUIT: 20-08484656-3; LE: 8.484.656. De nacionalidad argentina y nacido en 1951, es Vicepresidente de la Compañía y miembro del Directorio desde 1985. Asimismo, es director suplente de MR Administradora de Inversiones S.A. y vicepresidente de Export San Luis S.A.

Marcelo Bressa Ribeiro: CUIT: 20-27376260-5; DNI: 27.276.260. De nacionalidad argentina y nacido en 1979. El Sr. Bressa Ribeiro es Director Titular de la compañía desde 2009. Cursó sus estudios de contador público en la Universidad Blas Pascal, Provincia de Córdoba.

Patricia Segura: CUIT: 27-13675304-0; DNI: 13.675.304. De nacionalidad argentina y nacida en 1957, ocupa el cargo de Directora Titular de la Compañía desde el 2007. La Sra. Patricia Segura posee el título de abogada egresada de la Universidad de Buenos Aires. Adicionalmente, ocupa el cargo de Presidente del directorio del Idec S.A.

María Ribeiro de García: CUIT: 27-05669424-8; LC: 5.669.424. De nacionalidad argentina y nacida en 1948, es Directora Titular de la Compañía desde 1986.

Teresita Aguilera de Ribeiro: CUIT: 27-11532965-6; LC: 11.532.965. De nacionalidad argentina y nacida en 1957, es licenciada en administración de empresas egresada de la Universidad de San Luis. Ocupa el cargo de Directora Titular de la Compañía desde 1994. Adicionalmente, ocupa el cargo de Vicepresidente del directorio de Idec S.A.

Walter Américo Chiappero: CUIT: 23-10337497-9; LE: 10.337.497. De nacionalidad argentina y nacido en 1952, es Director Titular de la Compañía desde el año 2000. El Sr. Chiappero ingresó a la Compañía en 1994 y actualmente es responsable de la gerencia de finanzas, habiendo sido antes responsable de las áreas contabilidad y recursos humanos. Adicionalmente desempeña el cargo de Vicepresidente de MR Administradora de Inversiones S.A.

Marta Lidia Bruni de Omoto: CUIT: 27-04932022-7; LC: 4.932.022. De nacionalidad argentina y nacida en 1948. Es Directora Suplente de la Compañía desde el 2000. La Sra. Bruni ingresó a la compañía en 1988.

La totalidad de los Directores ha constituido domicilio en el domicilio legal de la Sociedad, es decir, en Av. Corrientes 4678, Ciudad de Buenos Aires, Argentina.

La Sociedad cuenta con doce gerentes de área, tal como se describe a continuación:

Nombre Cargo Año de designación

Walter Américo Chiappero Gerente de Finanzas 2000

Gustavo Alaniz Gerente de Administración 2009

Jorge A. Seijo Gerente de Operaciones 2001

Daniel Orellano Gerente de Auditoría Interna 2001

Karina Anabel Linares Gerente de Recursos Humanos 2005

Marcelo Daniel Fernández Gerente de Logística 2013

Guillermo Martinez Gerente de Seguridad y Prevención de Riesgos 2012

Néstor Martín Romero Gerente de Sistemas 2013

Hernán Dipace Gerente de Compras 2009

Lucas Philpotts Gerente de Ventas 2012

Dan Attie Betesh Gerente Comercial 2012

Mauro Hernán Colella Gerente de Marketing 2015

María Laura Chiappero Gerente de Créditos y Finanzas 2015

Alejandro Damián Schaeffer Gerente de Mercado de Capitales 2016

Walter Américo Chiappero: CUIT: 23-10337497-9; LE: 10.337.497. De nacionalidad argentina y nacido en 1952, además de su cargo de Director Titular de la Compañía, es responsable desde el 2000 de la gerencia de finanzas, habiendo sido antes responsable de las áreas contabilidad y recursos humanos. Adicionalmente desempeña el cargo de Vicepresidente de MR Administradora de Inversiones S.A.

Gustavo Alaniz: CUIT: 20-20946450-1; DNI: 20.946.450. De nacionalidad argentina y nacido en 1969, es contador público, egresado de la Universidad de Belgrano. El Sr. Alaniz ingresó a la compañía en 2009 como Gerente de Administración. Anteriormente se desempeñó como gerente en el área de auditoría externa en la consultora internacional Price, Waterhouse & Co.

Jorge A. Seijo: CUIT: 20-12888927-3; DNI: 12.888.927. De nacionalidad argentina y nacido en 1959, es responsable desde 2001 de la gerencia de operaciones, aportando su experiencia como gerente comercial en empresas de primer nivel como la firma New San S.A., Thermical S.A. y Elko S.R.L.

Daniel Orellano: CUIT: 20-17107687-1; DNI: 17.107.687. De nacionalidad argentina y nacido en 1964, es contador público, egresado de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Orellano ingresó a la Compañía en el 2001, y desde entonces es responsable de la gerencia de auditoría interna. Anteriormente se desempeñó en el área de auditoría externa en la consultora internacional Price, Waterhouse & Co., y en el área de auditoría interna en Supermercados Disco y Supermercados Wal-Mart, tanto en la Argentina como en Estados Unidos, Brasil y Bolivia.

Karina Anabel Linares: CUIT: 27-22467367-7; DNI: 22.467.367. De nacionalidad argentina y nacida en 1971, es responsable de la gerencia de recursos humanos desde 2005. Ingresó a la Compañía en diciembre de 1997. Es Licenciada en Relaciones Laborales de la Universidad J. F. Kennedy.

Marcelo Daniel Fernández: CUIT: 20-17899209-1; DNI: 17.899.209. De nacionalidad argentina y nacido en 1967, es responsable de la Gerencia de Logística desde 2013. Es ingeniero industrial de la Universidad de Lomas de Zamora. Anteriormente se desempañó en áreas de logística y distribución en Coto CICSA, Walmart Argentina, Disprofarma S.A., Cía. Industrial Cervecera y PepsiCo Snacks Argentina S.A.

Guillermo Martínez: CUIT: 20-12004219-0; DNI: 12.004.219. De nacionalidad argentina y nacido en el año 1958. Es aviador militar retirado, especialista en prevención e investigación de accidentes. Ha realizado cursos de protección de instalaciones (USA). Fue observador militar de la Organización de las Naciones Unidas en Israel y el Líbano. Cursó estudios de postgrado en Relaciones Internacionales en España.

Néstor Martín Romero: CUIT: 20-22589566-0; DNI: 22.589.566. De nacionalidad argentina y nacido en 1972. Es Gerente de Sistemas desde 2013. Anteriormente fue Gerente de Sistemas y Tecnología en Cine Hoyts (Cinemark Holdings) y en Errepar. Además, fue Jefe de Sistemas en Mapfre Argentina Seguros y Analista Senior de Sistemas en Banco Santander Rio. Es ingeniero en sistemas de información y cuenta con especializaciones en ingeniería gerencial y en informática, títulos obtenidos en la Universidad Tecnológica Nacional.

Hernán Dipace: CUIT: 23-22366372-9; DNI: 22.366.372. De nacionalidad argentina y nacido en 1971, es responsable de la Gerencia de Compras desde 2009. Anteriormente se desempañó en distintos cargos del área compras en la compañía desde el año 1992.

Lucas Philpotts: CUIT: 20-27746668-7; DNI: 27.746.668. De nacionalidad argentina y nacido en 1979, es Lic. en Administración, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Desde el 2012 es responsable de la gerencia de ventas. Anteriormente trabajó como Gerente en Coppel SA, Gerente General de Ventas de Electro en COTO, Director de Planet en Libertad SA, Líder de Nuevos Proyectos de Retail y Jefe Comercial en Supermercados Peruanos SA, y Category Manager en Johnson y Johnson SA.

Dan Attie Betesh: CUIT: 20-28324560-9; DNI: 28.324.560. De nacionalidad argentina y nacido en 1980, es responsable de la Gerencia Comercial desde 2013. Anteriormente se desempeñó en CIR-MED S.A. Es Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad de San Andrés. Especialista en Finanzas de la Universidad de San Andrés, y Master en Dirección de Empresas (EMBA) del IAE - Universidad Austral.

Mauro Hernán Colella: CUIT 20-23363456-6, DNI: 23363456. De nacionalidad argentino. Licenciado en comercialización, egresado de la Universidad de Ciencias Empresariales y Sociales. Es responsable desde el 2015 de la gerencia de Marketing. Anteriormente ocupó durante 5 años el cargo de Trade Marketing Manager en Frávega, también fue jefe de Marketing y ventas en otras empresas del rubro.

María Laura Chiappero: CUIT: 27-27537218-3; DNI: 27.537.218. De nacionalidad argentina y nacida en 1979, es Licenciada en Economía, egresada de la Universidad de San Andrés. La Sra. Chiappero ingresó a la compañía en 2013 y actualmente se desempeña como Gerente de Créditos y Finanzas. Anteriormente se desempeñó como Demand Planning Executive en Nobleza Piccardo.

Alejandro Damián Schaeffer: CUIT: 20-21104507-9; DNI: 21.104.507. De nacionalidad argentina y nacido en 1969, además de su cargo de Gerente de Mercado de Capitales, es responsable de relaciones de mercado desde el año 2000. Ingresó a la compañía en el año 2000.

Órgano de Fiscalización

RIBEIRO tiene también una Comisión Fiscalizadora, que es responsable por la fiscalización de la Sociedad, compuesta por 3 (tres) síndicos titulares y 3 (tres) síndicos suplentes nombrados anualmente por los accionistas.

Síndicos Titulares:

C. P. Fernando G. Magdalena

C. P. Gabriela F. Magdalena

C.P. Gabriel Fabio Montero

Síndicos Suplentes:

C. P. Claudia C. Michalski

Dr. Gerardo Biritos

C. P. Graciela S. Meale

El mandato de los miembros de la Comisión Fiscalizadora expira el 30 de junio de 2016, dado que el Artículo Decimosegundo del Estatuto Social dispone que su gestión tenga la duración de un año. Ello no obstante, conforme lo dispuesto en el Art. 287 de la Ley de Sociedades, permanecerán en el cargo hasta ser reemplazados.

A continuación se detallan los antecedentes de los miembros de la comisión fiscalizadora:

Fernando G. Magdalena: CUIT: 20-04365901-5; LE: 4.365.901. Contador Público y Licenciado en Administración, el Sr. Magdalena es titular del Estudio Fernando Magdalena y Asociados. Asimismo se desempeñó como Titular de Cátedra de Sistemas Administrativos de la Facultas de Ciencias Económicas de la U.B.A. y es autor de diversos libros sobre Administración. El Dr. Magdalena ha sido designado como Síndico Titular por el término de un año de Gramil S.A., Koal S.A. y Erbema S.A.

Gabriela F. Magdalena: CUIT: 27-20006465-3; DNI: 20.006.465. Posee el título de Contador Público y se desempeña como socia del Estudio Fernando Magdalena y Asociados. La Sra. Magdalena ha sido designada como Síndico Titular por el término de un año. También se desempeña como síndico de Gramil S.A., Koal S.A. y Erbema S.A.

Gabriel F. Montero: CUIT: 20-16974806-4; DNI: 16.976.806. Posee el título de Contador Público y se desempeñó como auditor independiente de empresas. El Sr. Montero ha sido designado como Síndico Titular por el término de un año. También se desempeña como Socio Gerente de Hilos Tucumán S.R.L.

Claudia C. Michalski: CUIT: 27-12277644-7; DNI: 12.277.644. Posee el título de Contador Público y se desempeña como asociada del Estudio Fernando Magdalena y Asociados. Basa su experiencia en la auditoría de empresas. La Sra. Michalski ha sido designada como Síndico Suplente por el término de un año. Actualmente es directora titular de Pucol S.A. y síndico suplente en Interior Formas S.A.

Gerardo Biritos:CUIT: 20-22107916-9; DNI: 22.107.916. Posee el título de abogado y es socio del estudio Cueto Rua, Mercau Saavedra & Biritos Abogados. El Dr. Biritos ha sido designado Síndico Suplente por el término de un año.

Graciela S. Meale: CUIT: 27-14078309-4; DNI: 14.078.309. Posee el título de Contador Público y se desempeña como socia del Estudio Fernando Magdalena y Asociados. Basa su experiencia en la auditoría de empresas. La Srta. Meale ha sido designada como Síndico Suplente por el término de un año.

A excepción del Dr. Gerardo Biritos quien ha constituido domicilio en Carlos Pellegrini 1149, piso 11, Ciudad de Buenos Aires, la totalidad de los síndicos ha constituido domicilio en Ricardo Gutiérrez 3461, PB A, Ciudad de Buenos Aires, Argentina.

Los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Fernando Gabriel Magdalena, Gabriela Fernanda Magdalena, Gerardo Biritos, Claudia C. Michalski y Graciela Silvia Meale revisten carácter de no independiente según el criterio establecido por las Normas de la CNV (N.T. 2013). El Sr. Gabriel Fabio Montero reviste el carácter de independiente según el criterio establecido por la misma norma.

Asesores

El Asesor Legal de la Sociedad es el Estudio Cueto Rua, Mercau Saavedra & Biritos Abogados, domiciliado en Carlos Pellegrini 1149, piso 11º, Ciudad de Buenos Aires. Dicho estudio es también asesor legal del Programa.

Auditores

Para el ejercicio finalizado con fecha 30-06-13 se designó como auditor externo titular al Contador Gustavo Ariel Vidan (Price Watherhouse & Co. S.R.L., Tomo 1 Folio 17), CUIT: 20-16321217-0, DNI: 16.321.217, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 159 y Folio 64, con domicilio en Bouchard 557 piso 7 Ciudad de Buenos Aires, y como auditor externo suplente al Contador Marcelo De Nicola (Price Watherhouse & Co. SRL), CUIT: 20-17367950-6, DNI: 17.367.950, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires bajo el Tomo 250 Folio 176, con domicilio en Bouchard 557 piso 7 Ciudad de Buenos Aires.

Para el ejercicio finalizado el 30-06-14 se designó auditor externo titular al Contador Marcelo Daniel Pfaff (Price Watherhouse & Co. SRL), CUIT: 23-14152652-9, DNI: 14.152.652, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 156 y Folio 84, con domicilio en Bouchard 557 piso 7 Ciudad de Buenos Aires, y como auditor externo suplente al Contador Marcelo De Nicola (Price Watherhouse & Co. SRL), CUIT: 20-17367950-6, DNI: 17.367.950, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires bajo el Tomo 250 Folio 176, con domicilio en Bouchard 557 piso 7 Ciudad de Buenos Aires.

Para el ejercicio finalizado el 30-06-15 se designó auditor externo titular al Contador Marcelo Daniel Pfaff (Price Watherhouse & Co. SRL), CUIT: 23-14152652-9, DNI: 14.152.652, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 156 y Folio 84, con domicilio en Bouchard 557 piso 7 Ciudad de Buenos Aires, y como auditor externo suplente al Contador Norberto Fabian Montero (Price Watherhouse & Co. SRL), CUIT: 23-14851358-9, DNI: 14.851.358, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires bajo el Tomo 167 Folio 179, con domicilio en Bouchard 557 piso 7 Ciudad de Buenos Aires.

Para el ejercicio que finalizará el 30-06-16 se designó auditor externo titular al Contador Marcelo Daniel Pfaff (Price Watherhouse & Co. SRL), CUIT: 23-14152652-9, DNI: 14.152.652, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 156 y Folio 84, con domicilio en Bouchard 557 piso 7 Ciudad de Buenos Aires, y como auditor externo suplente al Contador Norberto Fabian Montero (Price Watherhouse & Co. SRL), CUIT: 23-14851358-9, DNI: 14.851.358, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires bajo el Tomo 167 Folio 179, con domicilio en Bouchard 557 piso 7 Ciudad de Buenos Aires.

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA


Emisor:	RIBEIRO Sociedad Anónima, Comercial, Industrial, Financiera, Agropecuaria e Inmobiliaria. CUIT 30-52596685-9.
Programa:	Las Obligaciones Negociables se emitirán bajo el programa para la emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones de la Sociedad (el “Programa”).
Monto del Programa:	Hasta $ 500.000.000 (Pesos Quinientos Millones) o su equivalente en otras monedas, en circulación en cualquier momento.
Duración del Programa:	El Programa tendrá una duración de 5 (cinco) años contados a partir del 9 de marzo de 2016.
Clases y Series:	Las Obligaciones Negociables se emitirán en diferentes clases (la “Clase” o las “Clases”). Todas las Obligaciones Negociables de una determinada Clase estarán sujetas a idénticas condiciones, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Las Obligaciones Negociables de una misma Clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una serie distinta de la misma Clase (una “Serie”) de Obligaciones Negociables.
Denominaciones:	Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que especifique el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones aplicables.
Amortización:	Las Obligaciones Negociables se emitirán con una amortización mínima de 30 (treinta) días y máxima de 30 (treinta) años.
Precio de emisión:	Las Obligaciones Negociables pueden emitirse a la par o bajo o sobre la par.
Interés:	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés.
Moneda:	Las Obligaciones Negociables se emitirán en Dólares, en Pesos o en cualquier otra moneda que oportunamente se determine en el Suplemento de Precio respectivo, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios y legales aplicables.
Rango de las Obligaciones Negociables:	Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas con garantía común, no subordinadas de la Sociedad, y tendrán el mismo grado de privilegio que las demás deudas con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras. Dado que las Obligaciones Negociables son con garantía común, no tendrán el beneficio de los bienes dados en garantía especial de cualquier otra deuda de la Sociedad.
Calificaciones de riesgo:	El Programa no cuenta con calificación de riesgo conforme lo autoriza el Decreto No. 749/2000 y el artículo 45 de la Sección V del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV (N.T. 2013 y Mod.).
Impuestos de retención:	Los pagos sobre las Obligaciones Negociables se efectuarán sin deducciones ni retenciones por, o a cuenta de, impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos, salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, la Sociedad habrá de pagar los montos adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones.
Destino de los Fondos:	Los fondos se utilizarán para realizar inversiones en activos físicos y/o capital de trabajo dentro de la República Argentina, o para la refinanciación de pasivos de la Sociedad, de conformidad con lo autorizado por el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Fiduciario:	Las Clases y/o Series podrán contar con un fiduciario, con los alcances del Artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo que determine el Suplemento de Precio respectivo.
Listado y Negociación:	La Sociedad podrá solicitar el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables de cada Clase en uno o más mercados autorizados en el país y/o el exterior, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo.
Colocación:	El sistema de colocación que se utilizará para la colocación de las Obligaciones Negociables será informado en el Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión, de conformidad con lo dispuesto por el Capítulo IV “Colocación Primaria” del Título VI de las Normas de la CNV (y toda otra normativa que resulte aplicable). Entre otros esfuerzos de colocación a realizarse, se pondrán a disposición del público inversor (tanto en la sede social de la Sociedad, en los domicilios de los respectivos colocadores de cada una de las Clases y/o Series que se emitan, como donde se informe en el correspondiente Suplemento de Precio) ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie, los que asimismo serán publicados en los boletines de las bolsas de comercio que oportunamente se indiquen en el Suplemento de Precio respectivo y/o los sistemas de información de los mercados autorizados por la CNV en los que se vayan a negociar las Obligaciones Negociables, en los que constarán los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse, así como también se publicarán en dichos boletines y/o sistemas los resultados de la colocación.
Colocadores:	La Sociedad podrá designar a las entidades que actuarán como colocadores de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitida o re-emitida bajo el Programa. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colocadores, y los términos de colocación acordados por la Sociedad con los mismos, en su caso.
Competencia:	Toda acción contra la Sociedad en razón de las Obligaciones Negociables deberá ser interpuesta ante los Tribunales Ordinarios con competencia comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. Asimismo, podrá ser competente cualquier otro tribunal al cual la Sociedad decida someterse conforme se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. Conforme a lo establecido en el artículo 46 de la Ley 26.831, será también competente el Tribunal Arbitral de la bolsa o mercado correspondiente, quedando comprendidos dentro de su jurisdicción todos los asuntos que planteen los inversores con relación a la Sociedad, en caso que las Obligaciones Negociables se listen o negocien en dichas entidades.
Legislación Aplicable:	Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y gozan de los beneficios allí previstos. La calificación de las Obligaciones Negociables como obligaciones negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de las Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se encuentran regidas por la ley argentina.
Acción Ejecutiva:	Conforme a lo dispuesto por el la Ley 26.831, cuando las Obligaciones Negociables no se encuentren representadas en láminas, los Tenedores podrán solicitar, conforme con el procedimiento que se establezca en el Suplemento de Precio de la respectiva Clase y/o Serie, la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.

INFORMACION CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD

a) Información contable y financiera

Los estados financieros al 30 de junio de 2013, al 30 de junio de 2014 y al 30 de junio de 2015, han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) e Interpretaciones del CINIIF. Los estados financieros han sido preparados bajo la convención del costo histórico, modificada por la revaluación de terrenos y edificios, activos financieros disponibles para la venta y activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados.

La preparación de estados financieros de conformidad con las NIIF requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También requiere que la gerencia ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables de la Sociedad.

Síntesis de Resultados:


Estado de Resultados Integrales (preparado con normas contables internacionales (NIIF))	mar -16	mar -15	jun-15	jun-14	jun-13
Ventas	2.693.638.708	1.914.415.163	2.644.091.335	2.380.631.989	1.931.250.726
Costo de ventas (Anexo H)	-1.490.409.999	-1.072.718.890	-1.494.501.337	-1.376.968.051	-1.127.925.246
Ganancia bruta	1.203.228.709	841.696.273	1.149.589.998	1.003.663.938	803.325.480
Gastos de comercialización (Anexo H)	-988.624.196	-734.497.246	-1.010.741.441	-877.460.683	-738.215.147
Gastos de administración (Anexo H)	-246.286.507	-177.114.034	-252.176.488	-184.979.141	-148.171.536
Otros ingresos y egresos netos	1.172.667	1.074.041	1.901.173	7.627.551	-10.115.772
Resultado antes de resultados financieros	-30.509.327	-68.840.966	-111.426.758	-51.148.335	-93.176.975
Ingresos financieros	592.424.568	430.273.155	606.834.780	457.372.638	336.730.394
Egresos financieros	-485.005.567	-255.129.783	-343.781.965	-343.858.244	-177.665.044
Resultado antes de impuesto a las ganancias	76.909.674	106.302.406	151.626.057	62.366.059	65.888.375
Impuesto a las ganancias	-13.586.437	-25.390.286	-38.370.062	-14.007.887	-14.643.572
Resultado del período para operaciones continuas	63.323.237	80.912.120	113.255.995	48.358.172	51.244.803
Resultado integral total del período	63.323.237	80.912.120	113.255.995	48.358.172	51.244.803

Notas: (1) Estados de resultados integrales conciliados expresados conforme Nota 2.4.b de los estados contables al 30-06-2015.

Síntesis de la Situación Patrimonial:


Estado de situación financiera (preparado con normas contables internacionales (NIIF))	mar -16	mar -15	jun-15	jun-14	jun-13
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipo	299.058.983	254.246.789	253.069.314	265.963.620	204.089.550
Activos intangibles	31.240.844	18.760.055	18.641.943	15.713.358	14.021.019
Otros créditos	27.171.366	43.878.340	35.808.239	34.904.743	34.874.989
Créditos por ventas	55.536.568	75.197.083	100.280.675	47.740.544	32.957.810

Total del Activo No Corriente	413.007.761	392.082.267	407.800.171	364.322.265	285.943.368
ACTIVO CORRIENTE
Inventarios	929.433.489	531.781.010	681.811.196	353.550.102	471.390.236
Otros créditos	229.114.311	94.168.572	173.639.169	175.203.611	130.707.308
Créditos por ventas	1.481.819.786	1.114.917.002	1.143.467.191	902.691.865	747.090.248
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	62.825.609	44.803.712	56.506.896	47.470.342	801.382
Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento	-	-	-	-	-
Efectivo y equivalentes de efectivo	28.808.061	29.917.377	23.071.294	18.632.332	65.515.206
Total del Activo Corriente	2.732.001.256	1.815.587.673	2.078.495.746	1.497.548.252	1.415.504.380
TOTAL DEL ACTIVO	3.145.009.017	2.207.669.940	2.486.295.917	1.861.870.517	1.701.447.748

PATRIMONIO Y PASIVO
Patrimonio atribuible a los accionistas
Capital social	205.000.000	205.000.000	205.000.000	205.000.000	157.428.000
Ajuste de capital	-	-	-	-	1.798.802
Acciones a emitir	221.933.000	131.333.000	131.333.000	92.633.000	97.406.198
Reservas	35.842.587	30.179.787	30.179.787	27.761.878	18.199.090
Resultados acumulados	63.323.237	80.912.120	113.255.995	48.358.172	58.245.351
	526.098.824	447.424.907	479.768.782	373.753.050	333.077.441
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos	917.528.851	669.690.479	603.385.435	649.274.738	428.479.408
Otras deudas	2.037.781	-	1.188.204	-	1.419.831
Pasivo por impuesto diferido	40.822.618	48.688.039	61.418.097	57.788.962	56.062.032
Otros impuestos a pagar	19.296.773	20.557.326	20.034.065	21.217.542	22.528.700
Provisiones y otros cargos	14.919.069	11.093.326	11.636.266	9.706.475	9.682.958

	994.605.092	750.029.170	697.662.067	737.987.717	518.172.929
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar comerciales	623.124.541	536.110.646	713.943.796	358.357.622	503.606.069
Otros impuestos a pagar	94.577.736	10.094.780	22.240.363	48.606.187	12.962.647
Préstamos	706.975.780	347.413.899	464.258.822	211.240.302	225.501.970
Remuneraciones y cargas sociales	77.885.737	60.835.235	67.939.332	52.800.406	50.881.801
Otras deudas	106.500.537	21.201.722	37.652.317	79.125.233	57.244.891
Pasivos por Impuesto a las ganancias	15.240.770	34.559.581	2.830.438	-	-
	1.624.305.101	1.010.215.863	1.308.865.068	750.129.750	850.197.378
TOTAL DEL PASIVO	2.618.910.193	1.760.245.033	2.006.527.135	1.488.117.467	1.368.370.307
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	3.145.009.017	2.207.669.940	2.486.295.917	1.861.870.517	1.701.447.748

b) Indicadores


	Por el período intermedio finalizado el		Ejercicio económico finalizado el
Preparado con normas contables internacionales (NIIF)	Mar-16	Mar-15	Jun-15	Jun-14	Jun-13
Liquidez (i)	1.68	1.80	1.59	2.00	1.66
Solvencia (ii)	20.01%	25.42%	23.91%	25.12%	24.34%
Inmovilización del Capital (iii)	0.13	0.18	0.16	0.20	0.17
Rentabilidad Ordinaria antes de impuestos (iv)	0.17	0.29	0.41	0.19	0.23
Rentabilidad (v)	No aplica*	No aplica*	0.27	0.14	0.16
Rotación de bienes de cambio (vi)	1.60	2.02	2.19	3.89	2.39
Endeudamiento (vii)	4.98	3.93	4.18	3.98	4.11

* No aplica debido a que es información de estados financieros condensados intermedios.

Liquidez: activo corriente/ pasivo corriente
Solvencia: patrimonio neto/ pasivo total
Inmovilización de capital: activo no corriente/ activo total
Rentabilidad ordinaria antes de impuestos: Resultado antes de Impuestos / (Patrimonio Neto – resultado neto)
Rentabilidad: resultado del ejercicio / [(patrimonio neto al inicio + patrimonio neto al cierre)/2]
Rotación de bienes de cambio: costo de mercadería vendida/ inventario (de mercadería de reventa).
Endeudamiento: pasivo/ patrimonio neto.

c) Capitalización y Endeudamiento

El siguiente cuadro detalla el estado de capitalización y endeudamiento, distinguiendo el pasivo corriente del pasivo no corriente a la fecha del último estado contable correspondiente al período intermedio finalizado el 31 de marzo de 2016.

Esta tabla debe leerse conjuntamente con los estados contables auditados de la Sociedad, incluidos en el presente, y con la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.


PATRIMONIO Y PASIVO	31/03/2016
Patrimonio atribuible a los accionistas
Capital social	205.000.000
Ajuste de capital	-
Acciones a emitir	221.933.000
Reservas	35.842.587
Resultados acumulados	63.323.237
	526.098.824
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos	917.528.851
Otras deudas	2.037.781
Pasivo por impuesto diferido	40.822.618
Otros impuestos a pagar	19.296.773
Provisiones	14.919.069

	994.605.092
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar comerciales	623.124.541
Otros impuestos a pagar	94.577.736
Préstamos	706.975.780
Remuneraciones y cargas sociales	77.885.737
Otras deudas	106.500.537
Pasivos por Impuesto a las ganancias	15.240.770
	1.624.305.101
TOTAL DEL PASIVO	2.618.910.193
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	3.145.009.017

* Del total del Pasivo de $ 2.618 millones; $ 3,8 millones se encuentran garantizados con garantía real de hipoteca, representando un 0,15% sobre el total del pasivo; $ 148,4 millones se encuentran garantizados con garantía simple, representando un 5,67% sobre el total del pasivo. La información sobre deudas garantizadas surge de información interna de la compañía.

d) Razones para la oferta y destino de los fondos

Los fondos se utilizarán para realizar inversiones en activos físicos y/o capital de trabajo dentro de la República Argentina, o para la refinanciación de pasivos de la Sociedad, de conformidad con lo autorizado por el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

e) Calificación de Riesgo

El Decreto No. 656/92 del Poder Ejecutivo del Gobierno Argentino, modificado por Decreto No. 749/00, junto normas adoptadas por la CNV, establecen normas generales sobre calificaciones aplicables a emisoras que procuran ofrecer valores negociables de deuda en la Argentina por oferta pública autorizada por la CNV. Según el Decreto No. 749/00, que modifica al Decreto No. 656/92, ya no es obligatorio que los valores negociables, como son las Obligaciones Negociables, estén calificados por sociedades calificadoras nacionales debidamente autorizadas. No obstante, el Decreto No. 749/00 dispone que las emisoras podrán solicitar a las sociedades calificadoras que califiquen sus valores negociables, estén o no sujetos a las normas sobre oferta pública. Sin perjuicio de ello, la CNV podrá requerir la calificación de los valores negociables, si lo considerara necesario en base a ciertas condiciones de la emisión.

Los emisores que opten por no hacer calificar sus valores negociables por dos sociedades calificadoras de riesgo como mínimo deberán incluir en todas las referencias a los valores negociables contenidas en los prospectos, valores negociables, certificados, notificaciones, material de publicidad y demás comunicaciones públicas, la siguiente leyenda con caracteres destacados y enmarcados, según corresponda: (a) “Estos valores negociables no cuentan con calificación de riesgo” o (b) “Estos valores negociables cuentan solamente con una calificación de riesgo”.


El Programa no cuenta con calificación de riesgo conforme lo autoriza el Decreto No. 749/2000 y el artículo 45 de la Sección V del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV (N.T. 2013 y Mod.).

f) Factores de Riesgo

ANTES DE ADOPTAR LA DECISIÓN DE INVERTIR, LOS POTENCIALES COMPRADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN ANALIZAR CUIDADOSAMENTE TODA LA INFORMACIÓN, EN PARTICULAR LOS FACTORES DE RIESGO, CONTENIDOS EN ESTE PROSPECTO Y, EN PARTICULAR, LOS FACTORES ESPECIALES QUE SE INDICAN A CONTINUACIÓN EN RELACIÓN CON LA ARGENTINA, LA SOCIEDAD Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS POTENCIALES INVERSORES DEBERÁN CONSIDERAR QUE NO ES POSIBLE OFRECER GARANTÍA ALGUNA DE QUE LOS ACONTECIMIENTOS FUTUROS EN LA ECONOMÍA ARGENTINA Y LAS POLÍTICAS GUBERNAMENTALES Y FISCALES VINCULADAS CON ELLOS NO PUEDAN TENER UN EFECTO ADVERSO SOBRE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. DEBEN ASEGURARSE ASIMISMO QUE ENTIENDEN LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, ASÍ COMO EL ALCANCE DE SU EXPOSICIÓN AL RIESGO EN CASO DE REALIZAR SU INVERSIÓN. TENIENDO EN CUENTA SUS PROPIAS CIRCUNSTANCIAS Y CONDICIÓN FINANCIERA DEBEN TOMAR TODOS LOS RECAUDOS QUE RAZONABLEMENTE ESTIMEN NECESARIOS ANTES DE REALIZAR SU INVERSIÓN.

Factores relacionados con la Argentina

Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre la Sociedad.

En particular, la Sociedad podría verse afectada, entre otros factores, por la inflación, las tasas de interés, la cotización del Peso respecto a las divisas extranjeras, controles cambiarios, los controles de precios, las políticas normativas, las regulaciones de los negocios, las políticas referidas al comercio exterior, las regulaciones del mercado de trabajo, las restricciones al flujo de capitales, las normas tributarias y en general, por el entorno político, social y económico argentino.

Durante los años 2001 y 2002 la Argentina sufrió una grave crisis política, económica y social. Durante los cinco años siguientes, el país experimentó cierta recuperación económica. A partir del 2008 y durante el 2009 los niveles de actividad económica decrecieron en comparación con años anteriores, principalmente debido a la caída de los mercados internacionales, lo cual afectó fuertemente a los países emergentes.

Si bien la economía se ha recuperado a partir del 2010, existe una gran incertidumbre respecto a si el actual crecimiento y la relativa estabilidad se verán afectados por la crisis en los países centrales y la desaceleración de China y Brasil. El crecimiento económico sustentable en la Argentina depende de una variedad de factores, incluyendo la inversión neta nacional, la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del peso frente a las monedas extranjeras, los niveles de precios relativos y la confianza entre los consumidores e inversores extranjeros y argentinos.

En el pasado, el gobierno argentino ha adoptado distintas medidas como respuesta a la situación social y política, así como a la crisis internacional imperante, que han ejercido una influencia significativa en el ámbito privado, contractual y empresarial, tales como (i) mayores requisitos y limitaciones para autorizar la venta de moneda extranjera por parte de las entidades autorizadas a operar en cambio, (ii) nuevas obligaciones de repatriación de fondos (para por ejemplo, las compañías de seguros y las empresas mineras), (iii) la reducción de algunos plazos para liquidar divisas cuando existe obligación de repatriación, (iv) la implementación de un régimen de información en virtud del cual los importadores previo emitir una orden de compra (o documento similar) deben tramitar ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) una Declaración Jurada Anticipada de Importación, sin la cual no pueden cursar pagos de importación ni completar los trámites aduaneros necesarios para oficializar la mercadería a consumo, (v) la aplicación de un impuesto del 35% a los consumos realizados con tarjeta de crédito en el exterior, (vi) la restitución del límite a la posición global neta positiva de moneda extranjera de los bancos.

En lo que respecta al control cambiario, los inversores no residentes deberán consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales y cambiarios de su inversión en las Obligaciones Negociables, teniendo en cuenta que, según la normativa cambiaria aplicable a la fecha, a los efectos de transferir al exterior fondos por la venta de las Obligaciones Negociables, resultarán aplicables límites de monto y será necesario demostrar el ingreso y liquidación de la inversión en el país, así como dar cumplimiento a otros requerimientos del BCRA, la AFIP y de la entidad financiera que vaya a efectuar la transferencia.

Además, no se puede garantizar que no entren en vigencia nuevas normas que establezcan nuevas restricciones a los retiros de dinero en efectivo de manera tal que perjudique la operatoria de la Compañía.

Para un mayor detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles sobre el ingreso de capitales vigentes al día de la fecha se sugiere a los potenciales inversores consultar a sus asesores legales y realizar una lectura completa de la normativa aplicable. Los interesados podrán consultar dicha normativa en el sitio web del BCRA (www.bcra.gob.ar) y del Ministerio de Hacienda (www.economia.gob.ar).

Estas circunstancias, así como otras políticas adoptadas por el gobierno argentino, podrían generar incertidumbre y desconfianza respecto de la situación política, social y económica de la Argentina y afectar la economía en forma adversa y significativa, y en consecuencia, el negocio y actividad de RIBEIRO y los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

La inflación podría afectar negativamente a la economía argentina

En el período 2006 a 2014, de acuerdo con el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”), la inflación fue del 9,84%, 8,47%, 7,24%, 7,69%, 10,92%, 9,5%, 10,8%, 10,09% y 23, 9% respectivamente, ello debido a que a pesar de diversas acciones implementadas por el gobierno nacional para controlar la inflación y monitorear los precios de varios bienes y servicios, que incluyeron acuerdos de mantenimiento de precios suscriptos por el gobierno nacional y compañías del sector privado de diversas industrias y mercados, no se pudo controlar los niveles inflacionarios. La incertidumbre respecto de la inflación futura podría derivar en una reducción del crecimiento económico. Adicionalmente, la alta inflación puede limitar la disponibilidad de crédito. Asimismo, en el pasado, la depreciación del peso argentino tuvo un efecto adverso en la capacidad de las compañías argentinas de pagar sus obligaciones denominadas en moneda extranjera, en los salarios reales y sobre las compañías que estaban enfocadas en el mercado doméstico, como las compañías de servicios públicos y compañías financieras. La persistencia de la inflación en Argentina podría tener un efecto negativo sobre los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial.

Cualquier revisión de los datos y estadísticas, financieros y económicos, oficiales de Argentina, o en el método de su cálculo, que efectúe el BCRA, el INDEC o cualquier otro organismo del gobierno nacional que los emita, podría revelar una situación financiera y económica diferente en Argentina que podría afectar a la economía en general, y la condición financiera de la Compañía.

El BCRA y otros organismos del gobierno nacional como el INDEC emiten datos y estadísticas, financieros y económicos, oficiales de Argentina, como el coeficiente de estabilización de referencia (“CER”), entre otros. El CER constituye un coeficiente derivado del índice de precios del consumidor (“IPC”) que publica el INDEC, creado a partir de la crisis de 2001 y 2002 por el gobierno nacional, con el objeto de permitir el ajuste o indexación de ciertas obligaciones de pago, y aplicable a ciertos títulos públicos emitidos y obligaciones asumidas por el gobierno nacional.

Se ha generado cierta preocupación sobre la exactitud de los índices emitidos por esos organismos y más específicamente por el índice de inflación que publica el INDEC. A inicios de 2014, como respuesta a estas preocupaciones, el INDEC modificó la metodología de cálculo. Sin perjuicio de esto, diversos economistas, así como la prensa nacional e internacional, han sugerido que los índices allí informados no son reales sino que deberían ser mayores. Estos hechos han continuado afectando la credibilidad del INDEC, así como la de los índices publicados por ese organismo.

Este cambio de metodología de medición del IPC y los demás índices del INDEC derivados del IPC, de continuar siendo cuestionados, podrían disminuir aún más la confianza en la economía argentina, lo que a su vez tendría un efecto sustancial adverso en los resultados de las operaciones de la Compañía. Además, cualquier otra revisión de los datos, estadísticas o del método que utilizan otros organismos gubernamentales para calcular esos datos o estadísticas, podría revelar una situación financiera y económica diferente en Argentina que podría afectar a la economía argentina o la confianza que se tiene en ella, pudiendo esa circunstancia, a su vez, tener un efecto material adverso en los resultados operativos de la Compañía.

Conforme lo informado por el INDEC en su sitio web (www.indec.gov.ar) se advierte que las series estadísticas publicadas con posteridad a enero 2007 y hasta diciembre 2015 deben ser consideradas con reservas, excepto las que ya hayan sido revisadas en 2016 y su difusión lo consigne expresamente. El INDEC, en el marco de las atribuciones conferidas por los decretos 181/15 y 55/16, dispuso las investigaciones requeridas para establecer la regularidad de procedimientos de obtención de datos, su procesamiento, elaboración de indicadores y difusión.

La capacidad de Argentina para obtener financiación en los mercados internacionales es limitada, lo que puede afectar su capacidad para instrumentar reformas y promover el crecimiento económico.

Después de un proceso de negociación con los acreedores del estado nacional, el 9 de diciembre de 2004 fue emitido el Decreto Nº 1735/04 mediante el cual se aprobó la reestructuración de la deuda pública en default desde diciembre de 2001.

Como resultado, el 76,15% de los inversores aceptaron la reestructuración propuesta canjeando la deuda en default por nuevos bonos con vencimiento a más largo plazo. Respecto del 23,85% impago, en el año 2010 se reabrió el canje por medio del Decreto 563/10, con una adhesión final entre los holdouts del 66% con lo que la deuda reestructurada quedó en aproximadamente el 92%. El resto de los bonos permanecen en default.

Como consecuencia de la situación descripta, se iniciaron contra el gobierno argentino demandas judiciales por parte de tenedores de valores representativos de deuda pública argentina en default en Estados Unidos, Italia y Alemania y por parte de otros inversores que no aceptaron la propuesta de canje. En el marco de un litigio iniciado ante los tribunales de justicia de Estados Unidos, se ha dictado sentencia favorable a los holdouts, la cual ha sido ratificada tanto por la Cámara de Apelaciones como por la Corte Suprema de Justicia de Estados Unidos el 16 de junio de 2014, ordenando a la Argentina a cumplir primero su deuda con aquellos que no entraron en los canjes mencionados a fin de poder pagar el resto de sus obligaciones con los que sí lo hicieron quienes se encuentran bajo la misma jurisdicción.

El 11 de septiembre de 2014 el Congreso de la República Argentina sancionó con fuerza de ley un proyecto creado con el objetivo de poder pagar los montos adeudados a los acreedores de los bonos que acordaron el canje del 2005 y 2010 sin tener que realizar dicho pago en la misma jurisdicción correspondiente al pago de los montos adeudados a los holdouts -siempre y cuando dichos acreedores manifiesten su acuerdo con el cambio de jurisdicción- y así poder evitar que las sumas destinadas a los pagos mencionados sean embargadas a causa de los fondos pendientes de pago a los holdouts.

Si bien esta medida solucionaría la situación con los bonistas que entraron en los canjes mencionados, la misma no brinda un cierre al conflicto con quienes no aceptaren el cambio de jurisdicción ni tampoco con los holdouts. A la fecha del presente Prospecto no existe una solución definitiva a este conflicto y no puede determinarse qué consecuencias podrían derivarse del mismo y si éstas, de haberlas, podrían afectar en modo alguna la capacidad de la Sociedad para hace frente a sus obligaciones.

A su vez, si bien Argentina cerró un acuerdo con el Club de París mediante el cual se pactó el pago de una deuda de U$S9.700 millones en cinco años, con un desembolso inicial en julio de 2014 de U$S650 millones y de U$S500 millones en mayo de 2015, más intereses, el resto del dinero se pagará en un plazo de cinco años si el país considera que recibió suficientes inversiones o en siete si llegara a la conclusión inversa. El esquema de pagos acordado reduce sensiblemente el costo financiero de esta deuda impaga, que actualmente acumula intereses a una tasa promedio cercana al 7%.

Por otra parte, los accionistas extranjeros de varias empresas argentinas, incluyendo las de servicios públicos y un grupo de tenedores de bonos que no participaron de la reestructuración de la deuda, han presentado voluminosos reclamos resarcitorios ante el Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias Referidas a Inversiones (“CIADI”) y la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“UNCITRAL”), alegando que las medidas de emergencia adoptadas por el gobierno argentino discreparían con las normas de trato justo y equitativo establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión de los cuales Argentina es parte. Hasta la fecha, el CIADI y la UNCITRAL han pronunciado laudos en numerosos casos, condenando al gobierno argentino a pagar elevadas sumas de dinero. El pasado incumplimiento de la Argentina y el hecho de que no haya reestructurado en forma completa su deuda externa remanente y liquidado los créditos de los acreedores no participantes podrían limitar la capacidad de la Argentina para acceder a los mercados internacionales de capitales. Los litigios iniciados por los acreedores no participantes así como los reclamos presentados ante el CIADI y la UNCITRAL pueden dar lugar a sentencias importantes en contra del gobierno argentino que, en caso de no ser cumplidas, podrían impedir que la Argentina obtuviera crédito de organizaciones multilaterales y dar lugar a órdenes de embargo o medidas cautelares que afecten activos de la Argentina que el gobierno argentino tiene destinados a otros usos.

Esa incertidumbre, entre otras, podría dar origen a una reducción de las fuentes de financiamiento y del capital de inversión, afectando en forma significativa la capacidad del gobierno argentino de implementar reformas y restablecer el crecimiento económico sustentable, pudiendo esos acontecimientos afectar a la Compañía. Asimismo, podría originar una recesión, profundizar la inflación, el desempleo y el descontento social. En tal caso, ello podría afectar en forma negativa los resultados y las operaciones de la Compañía.

Las medidas del gobierno nacional para prevenir, o como respuesta a, la intranquilidad social que existe en situaciones de volatilidad económica y política podrían afectar adversamente la economía argentina y el negocio de la Compañía.

Durante la crisis de 2001 y 2002, la Argentina sufrió perturbaciones sociales y políticas, incluyendo, entre otras, intranquilidad social, revueltas, saqueos, protestas a nivel nacional, huelgas y marchas callejeras. A pesar de su recuperación económica iniciada en el año 2005, las tensiones sociales y políticas, y los altos niveles de pobreza y desempleo continúan. Las futuras políticas del gobierno argentino para prevenir, o como respuesta a, la intranquilidad social podrían incluir la expropiación, nacionalización, renegociación forzada, rescisión de concesiones o modificación de los contratos existentes, la suspensión de la ejecución de los derechos de los acreedores, cambios en las leyes y políticas que afecten el comercio exterior y las inversiones, y nuevas políticas impositivas, incluyendo incremento de regalías e impuestos y reclamos impositivos retroactivos.

El Decreto 1207/2008 del Poder Ejecutivo Nacional eliminó el anterior tratamiento diferencial impositivo de los fideicomisos financieros para todos aquellos que no se encuentren vinculados a obras de infraestructura afectados a la prestación de servicios públicos. De acuerdo a estos nuevos criterios, los fideicomisos financieros utilizados por la Compañía perdieron los beneficios impositivos modificando considerablemente la estructura de financiamiento de capital de trabajo. La continuidad de esas situaciones conflictivas así como la posible aplicación de otras políticas o medidas por parte del gobierno nacional podría llegar a tener un significativo impacto en la economía argentina y sus perspectivas de crecimiento y, en consecuencia, afectar el negocio de la Compañía.

La Ley 26.425, publicada en el Boletín Oficial el 9 d diciembre de 2008, dispuso la unificación del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones en un único régimen provisional público. Se eliminó el sistema de capitalización que fue absorbido y sustituido por el régimen de reparto y se previó la transferencia en especie a la Administración Nacional de la Seguridad Social de los recursos que integran las cuentas de capitalización individual de los afiliados y beneficiarios al régimen de capitalización del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones previsto en la Ley 24.241. Lo expuesto implicó la desaparición de las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones (AFJP), uno de los principales inversores institucionales del mercado de capitales argentino. Gran parte de la capacidad de compra a proveedores y de la capacidad de dar financiamiento a los clientes de la Compañía depende del buen funcionamiento de los fideicomisos financieros mediante los cuales la Compañía securitiza partes de sus activos. La ausencia de inversores institucionales podría afectar significativamente el normal desenvolvimiento del mercado de capitales argentino y consecuentemente el funcionamiento de fideicomisos financieros. Algunos sectores de la economía ya presentan dificultades para obtener financiación.

Una significativa devaluación del Peso contra el Dólar podría afectar adversamente la economía argentina y al desempeño financiero de la Compañía

A pesar de los efectos positivos sobre la competitividad de determinados sectores de la economía argentina, la devaluación real del Peso en 2002 ha tenido un impacto negativo importante sobre la economía argentina en general y sobre la situación financiera de las empresas y las personas. La devaluación del Peso ha tenido un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en moneda extranjera. Generó inicialmente una muy alta inflación, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, tales como las empresas de servicios públicos y la industria financiera, y afectó adversamente la capacidad del gobierno nacional para honrar sus obligaciones de deuda soberana.

Si el Peso se devaluara en forma significativa, podrían repetirse todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con esa devaluación. Por otra parte, probablemente traería como resultado una disminución en el valor de las acciones de la Compañía.

Una significativa apreciación del Peso contra el Dólar podría afectar adversamente la economía argentina

Un incremento sustancial en el valor del Peso frente al Dólar en el corto plazo también presenta riesgos para la economía argentina. En el corto plazo, una apreciación real significativa del Peso afectaría adversamente las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo y también reducir los ingresos del sector público argentino, disminuyendo la recaudación de impuestos en términos reales, dado que en la actualidad el sector público se basa fuertemente en los impuestos a las exportaciones.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales

Los mercados financieros y de valores negociables en la Argentina están influenciados, en diversos grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital a, y los valores negociables de, emisores en otros países, incluyendo la Argentina. La economía argentina se vio adversamente afectada por los acontecimientos políticos y económicos que se produjeron en varias economías de países emergentes en la década de 1990, incluyendo la crisis económica en México de 1994, el colapso de varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica en Rusia de 1998, y la devaluación brasileña de enero de 1999.

Asimismo, la Argentina continúa siendo afectada por los acontecimientos en las economías de sus principales socios regionales. Además, la economía argentina podría verse afectada por acontecimientos en las economías desarrolladas, cuya importancia tenga impacto en la economía global o que actúen como socios comerciales de la Argentina.

Es esperable que, en el futuro, conmociones de una magnitud similar en los mercados internacionales afecten adversamente la economía argentina y, por lo tanto, a la Compañía.

El impacto de la crisis argentina sobre las actividades de la Compañía

Los efectos más relevantes de la crisis mencionada que han afectado las operaciones de la Compañía fueron entre otros factores, la retracción de las ventas, la limitación en recursos financieros, los cambios sustanciales en la modalidad de ventas financiadas, la revalorización de pasivos y una mayor mora en cobranzas.

Los cambios en las condiciones económicas del país y las situaciones descriptas afectaron la ecuación económica y financiera de la Compañía, la cual se ha normalizado debido al recupero del volumen de las operaciones, el restablecimiento del crédito y la generación de recursos financieros necesarios para cumplir con las obligaciones de corto plazo.

A la fecha de este Prospecto, la estabilidad económica generada por el mantenimiento del tipo de cambio, la reactivación de la inversión, entre otros factores, permitieron que la Compañía restableciera los planes en cuotas a sus clientes, generando un resultado financiero positivo.

Existe la posibilidad de quedar expuestos ante una nueva crisis generalizada cuyos efectos pueden resultar inciertos. La mayoría de los deudores de los créditos de RIBEIRO son empleados en relación de dependencia. En el marco de una crisis, las circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido comprometen la fuente de recursos de los deudores de los créditos de RIBEIRO y, por ende, la cobranza de esos créditos.

Factores relacionados con la industria y la Compañía

La crisis económica del 2001 generó un efecto negativo significativo sobre los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía. De presentarse en el futuro un escenario similar, su situación financiera y económica podría verse afectada nuevamente.

Ello no obstante, a pesar de la crisis del 2001, en virtud de sus políticas estratégicas, la Compañía, logró retomar el rumbo del crecimiento. En los últimos años, la Compañía no solo consolidó su recuperación económico-financiera sino que continuó con su estrategia de optimización de las operaciones, extensión del negocio y expansión de sus mercados.

La Compañía enfrenta una intensa competencia en su actividad

Existen varias cadenas nacionales y regionales en Argentina dedicadas a la comercialización de electrodomésticos y artículos para el hogar, siendo la Compañía una de ellas. A estas cadenas se les suman numerosos comercios con una o unas pocas sucursales e incluso supermercados e hipermercados que venden los mismos o similares productos que los que comercializa la Compañía. De ello se deriva una fuerte competencia en el sector, siendo que en algunas localidades o ciudades particulares esa competencia se intensifica significativamente. Algunos de los competidores de la Compañía tienen y emplean una mayor capacidad financiera y de recursos y por ende, podrán estar en una mejor posición para aprovechar las oportunidades de negocios futuras.

Si la Compañía no logra mantener su posición competitiva, su participación de mercado podría verse afectada de manera negativa. Asimismo, una intensa competencia, que presione hacia abajo los precios de los productos que comercializa la Compañía, podría afectar su rentabilidad.

La Compañía depende de personal clave para su desempeño actual y futuro

El desempeño actual y futuro de la Compañía depende en gran medida del aporte continuo de su equipo gerencial de primera línea y otros empleados clave, incluyendo el presidente del directorio y gerente general. Aunque la Compañía ha integrado un amplio equipo gerencial y de cuadros intermedios con adecuada remuneración y estímulo, no puede asegurarse que la Compañía será capaz de atraer y retener a personas idóneas que los reemplacen en términos aceptables en el futuro.

Los empleados de la Compañía mantienen actualmente relaciones constructivas con ella pero un deterioro en la relación podría tener efectos adversos sobre su situación patrimonial y resultados

En el pasado, el gobierno argentino ha promulgado leyes, reglamentaciones y decretos exigiendo a las empresas del sector privado que mantengan niveles de salarios mínimos y brinden beneficios específicos a sus empleados y podría hacer lo mismo en el futuro. En las postrimerías de la crisis económica argentina, tanto el gobierno nacional como las empresas del sector privado han experimentado considerables presiones de los empleados y organizaciones laborales en relación con los niveles salariales y los beneficios para los empleados. En la actualidad, la presión para que las autoridades gubernamentales ordenen aumentos salariales no ha disminuido y es posible que el gobierno nacional adopte medidas que incrementen los salarios y/o le exijan a la Compañía brindar beneficios adicionales a sus empleados, lo que incrementaría sus costos.

Por otra parte, el aumento de juicios laborales, cambios en las leyes laborales y resoluciones judiciales a favor de los empleados han aumentado significativamente la responsabilidad de las entidades argentinas no solamente con sus propios empleados sino también respecto de trabajadores bajo contratos de tercerización. Los costos laborales podrían aumentar a medida que aumenten las obligaciones por indemnización y los costos de la Compañía. Ciertas decisiones recientemente dictadas por tribunales en materia laboral reconocen una responsabilidad compartida (o incluso directa) entre los empleados de terceros contratistas y la empresa que los ha contratado. Si bien RIBEIRO tiene políticas estrictas de cumplimiento de regulaciones laborales, la Compañía no puede asegurar que no será responsabilizada como consecuencia de acciones legales iniciadas por empleados de terceros contratistas.

Impacto de la inflación en relación con el negocio de la Compañía

La Compañía, junto con la venta “tradicional” de productos para el hogar, desarrolló en los últimos cincuenta años un servicio de financiación para la compra de artículos para el hogar para sus clientes. Consecuentemente, la Compañía ostenta una vasta experiencia en el campo del otorgamiento de créditos al consumo.

La Compañía desarrolló una línea de créditos personales de consumo a través de la financiación directa de las ventas a sus clientes. Para ello, la Compañía sigue una clara política de créditos asumiendo las tareas de comercialización, evaluación de riesgo comercial, administración y financiación de operaciones, seguimiento de la morosidad y evaluación, entre otros.

De esta manera, la Compañía consigue llegar a un amplio espectro de clientes, especialmente a clientes de segmentos sociales cuyas necesidades financieras no están cubiertas al no poder acceder al sistema bancario.

La experiencia de cobranza de la Compañía a sus clientes ha sido históricamente buena, con índices de incobrabilidad inferiores al 5,0% durante los últimos 5 ejercicios (el índice de incobrabilidad se calcula por el cociente entre el cargo a resultados por deudores de dudoso cobro y las ventas netas de la Compañía). Para los ejercicios cerrados el 30 de junio de 2013, 2014 y 2015 la incobrabilidad resultante de dichos períodos fue del 3,78%, 3,49% y 4,18% respectivamente.

No obstante, la fuerte inflación que actualmente está sufriendo el país puede impactar en el mediano plazo en los niveles de ventas de la Compañía y en estas modalidades de financiación al consumo y la posibilidad de cobro.

Si bien hasta el momento el crecimiento de la inflación no generó consecuencias muy significativas negativas para el sector de comercialización de electrodomésticos y artículos para el hogar, preocupa su potencial impacto en los niveles de consumo de la población.

La Compañía estima que durante el próximo ejercicio el nivel de consumo nacional no seguirá creciendo o lo hará a un ritmo menor, en particular debido al fenómeno inflacionario. Ese crecimiento de los precios podría impactar sobre los niveles de facturación de la Compañía.

Por lo tanto, uno de los principales desafíos será el de responder a esta situación de elevada inflación y brindar alternativas a cada uno de los niveles económicos a los que pertenecen los clientes de la Compañía (en especial la clase de menores recursos). A su vez, la Compañía continuará con su estrategia de optimización de sus operaciones, adaptación a las distintas realidades del mercado, extensión del negocio y expansión de mercados.

Impacto de la escasez de energía en el negocio de la Compañía

La escasez eléctrica ha provocado algunos inconvenientes en el nivel de la actividad industrial. Eso ya se observó en los últimos índices de esa actividad, aunque aún no se ha afectado en forma considerable a los usuarios domiciliarios, y con ello, el uso de artículos electrodomésticos.

El gobierno está tomando una serie de medidas tendientes a aliviar los cortes de suministro incluyendo la importación de electricidad de Brasil y Uruguay y la importación de fuel oil de Venezuela. Asimismo, el gobierno nacional creó una empresa de energía estatal para financiar (o de otra forma promover) inversiones en la capacidad de transporte y de generación de energía, así como también está llevando a cabo negociaciones activas con los productores de electricidad para aunar intereses y proveer incentivos con el fin de aumentar la capacidad. A pesar de estos esfuerzos por parte del gobierno nacional, de acuerdo con lo señalado por el Consejo Argentino para las Relaciones Internacionales y publicado por medios periodísticos, es probable que continúen las restricciones y escasez del suministro a las empresas.

Por lo tanto, uno de los desafíos de la Compañía será cómo responder en el supuesto de darse una escasez considerable de energía que provoque una merma en la actividad industrial y, por ende, una disminución en el abastecimiento de artículos para el hogar, así como una posible discriminación del consumo de esos artículos.

Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador

Entre los deudores de los créditos otorgados por RIBEIRO existen trabajadores en relación de dependencia. Aún cuando los deudores de esos créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Ello, al dificultar el recupero de los créditos de la Compañía, podría aumentar el nivel de mora de esos créditos y afectar los ingresos relativos a la actividad financiera desarrollada por la Compañía.

Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor

La ley de defensa del consumidor Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. La Ley de Defensa del Consumidor no define su aplicación especial a la actividad de la Compañía ni la excluye expresamente, pero sí contiene disposiciones generales que podrían sostener tal criterio, como lo ha entendido la jurisprudencia en diversos precedentes.

El 12 de marzo de 2008 el Congreso de la Nación de la República Argentina aprobó la Ley 26.361 de reforma a la Ley de Defensa del Consumidor, cuya promulgación por el Poder Ejecutivo se produjo mediante el decreto Nº 565/2008 del 3 de abril de 2008, publicado en el B.O. el 7 de abril de 2008.

Esta reforma modifica sustancialmente la Ley de Defensa del Consumidor en diversos aspectos y mereciéndose destacar que, (i) se amplía el universo de personas consideradas como consumidores amparados por la Ley de Defensa del Consumidor, (ii) se incrementan los topes máximos de las multas a proveedores que violen esta ley y se habilita a la autoridad administrativa de aplicación a condenar al proveedor al pago del daño directo hasta un valor máximo, (iii) se establece la posibilidad de que los jueces impongan a los proveedores una condena a pagar “daños punitivos” a los consumidores, que se graduará según la gravedad del hecho y demás circunstancias del caso, no pudiendo exceder de $5 millones, y (iv) se regula sobre la posibilidad de las asociaciones de consumidores de iniciar acciones colectivas representando los derechos de universos indeterminados de consumidores.

En septiembre de 2014 se sancionó la Ley 26.993 denominada “Sistema de Resolución de Conflictos en las Relaciones de Consumo”. Esta ley crea el Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (COPREC) que funciona en el ámbito de la autoridad de aplicación y que tendrá carácter previo y obligatorio al reclamo ante la Auditoría en las Relaciones de Consumo o, en su caso, a la demanda ante la Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo.

La Ley crea la Auditoría en las Relaciones de Consumo para entender en las controversias que versen sobre la responsabilidad por los daños hasta “la suma equivalente al valor de quince (15) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles y la Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo que será ejercida por los Jueces Nacionales de Primera Instancia en las Relaciones de Consumo y la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo. La Justicia Nacional de las Relaciones de Consumo será competente en aquellas causas en las cuales el monto de la demanda, al tiempo de incoar la acción, no supere el valor equivalente a cincuenta y cinco (55) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles y en las causas referidas a relaciones de consumo regidas por la Ley 24.240, sus modificatorias y toda otra normativa que regule relaciones de consumo y no establezca una jurisdicción con competencia específica.

La Cámara actuará como Tribunal de Alzada de los Juzgados Nacionales creados y como instancia judicial revisora de las sanciones administrativas aplicadas en el marco de las leyes 22.802, 24.240 y 25.156. No se encontrará limitada por monto.

Estas modificaciones podrían incrementar sustancialmente el nivel de litigios contra las distintas empresas proveedoras de bienes y servicios, iniciadas por usuarios o consumidores individuales, o por distintos grupos o asociaciones de consumidores lo que podría traer aparejado, como consecuencia, dificultades para la Compañía en relación con, entre otras, la cobranza de precios de los productos comercializados y/o de los préstamos otorgados por la Compañía, o bien la devolución de precios de los productos comercializados por ella. En tal caso, cualquiera de esas consecuencias podría tener un efecto negativo sobre la situación patrimonial y el resultado de las operaciones de RIBEIRO.

En los últimos años se ha incrementado la cantidad de litigios iniciados por asociaciones de consumidores contra empresas de diferentes rubros, incluyendo el de la Compañía. Dichas asociaciones entablan reclamos de significativa cuantía económica cuestionando usos o prácticas comerciales de dichas empresas.

Tasas de interés de los Créditos

La Compañía ha determinado la tasa de interés de sus créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales del mercado. Así, los créditos otorgados por RIBEIRO determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados.

Cabe aclarar que el Banco Central de la República Argentina (BCRA), mediante las Comunicación “A” 5590 y complementarias, ha establecido que las entidades bajo su control no pueden adquirir títulos valores de fideicomisos financieros cuyo activo esté conformado por créditos que superen determinados topes mensuales que dicho organismo comunica mensualmente. Esto obliga a los fiduciantes a optar que los títulos valores de sus fideicomisos financieros no puedan ser comprados por entidades financieras o, caso contrario, autorregular las tasas de interés de los créditos que otorga a fin de compatibilizarlos con las mencionadas normas.

Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los créditos otorgados por RIBEIRO.

De ocurrir tal circunstancia podría darse una disminución del flujo de fondos de los créditos en cuestión y afectar, de ese modo, los ingresos relativos a la actividad financiera desarrollada por la Compañía.

Factores relativos a la seguridad

El alto índice de inseguridad en las rutas, caminos y calles del país obliga a la Compañía a contratar guardias de seguridad (custodia armada) para los medios de trasportes de sus mercaderías e instalar en todas y cada una de sus unidades de transporte un sistema de rastreo satelital (custodia satelital).

Además, la Compañía contrató con una aseguradora de primera línea distintos seguros para cubrir los perjuicios que para RIBEIRO se deriven, entre otros, de los robos, hurtos, desapariciones y vandalismos que puedan padecer su mercadería y otros bienes. Esa cobertura abarca el transporte de esas mercaderías y bienes desde cualquier parte del mundo hasta los dos centros de distribución que tiene la Compañía, y de esos centros hasta las diferentes sucursales. Además, la aseguradora analiza y actualiza toda información referente a nuevos riesgos que padece, y pueda padecer, la Compañía a fin de lograr darle la mayor cobertura posible contra ellos.

La necesidad de recurrir a costosas medidas de seguridad y a contratar distintos seguros, está impactando significativamente sobre los costos fijos que debe asumir en cada ejercicio la Compañía.

Factores relativos a los conflictos sindicales

El incremento de los conflictos sindicales, huelgas y paros que afecten a la distribución de productos de la Compañía podrían afectar el acceso a mercaderías.

Ciertas medidas de presión sindical podrían perjudicar a las empresas de nuestro rubro afectando los ciclos del comercio, en especial la distribución de mercaderías como le ha ocurrido a empresas de diversos rubros. La intención general de las empresas del rubro es llegar a acuerdos con el gobierno nacional y los sindicatos que atenúen este riesgo. La Compañía goza de una buena relación con los sindicatos a los cuales están adheridos sus empleados y mantiene un diálogo coherente también con los sindicatos zonales, no obstante no se puede asegurar que los conflictos sindicales no recrudezcan en el corto, mediano o largo plazo afectando a la Compañía y a sus ciclos de negocio.

La fuerte presión en materia salarial también resulta un factor influyente en la línea de costos de la Compañía.

Restricciones a las importaciones

Mediante el dictado de la Resolución 45/2011 del Ministerio de Industria se reguló la importación de diferentes productos con sus respectivas posiciones arancelarias. Dicha resolución, en línea con la preexistente Resolución 61/2009 del Ministerio de Producción, impuso la obligación de solicitar, previo al ingreso de mercadería, sendos permisos de importación. Dicha imposición genera, en la práctica, significativas demoras para su aprobación. La situación descripta afecta el abastecimiento de mercaderías para la venta, incidiendo en la variedad, en la cantidad y el precio de los productos. El régimen también afecta a los principales proveedores de mercaderías tales como línea blanca, marrón, informática, celulares, textiles y muebles, entre otros, que se encuentran en similar situación. Los fabricantes de industria nacional, presentan las mismas dificultades para importar algunos de los componentes requeridos en el proceso de fabricación, generando la misma situación de desabastecimiento. La falta de productos descripta precedentemente, frente a la alta demanda de productos, impacta de manera moderada pero sostenida en la venta de productos de la Compañía.

Descripción de endeudamiento actual de la Sociedad

La empresa ha seguido una política financiera con moderados niveles de endeudamiento bancario, financiándose mediante la emisión de obligaciones negociables y la titularización de su cartera de créditos. A junio de 2015 el total de la deuda bancaria y financiera, excluyéndose las obligaciones negociables, representó el 40,38 % de las ventas correspondientes al período que va del 1 de julio 2014 al 30 de junio de 2015.

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y de acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1 de enero de 2002 y de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflación, considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.

Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664 que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolución N° 441 emitida por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1 de marzo de 2003. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes. Sin embargo, este desvío no generó un efecto significativo sobre los estados contables de la Sociedad.

Ausencia de un mercado líquido para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de valores negociables sin un mercado de negociación o una historia previa de cotizaciones o negociaciones, y no pueden darse garantías acerca del futuro desarrollo de un mercado para las Obligaciones Negociables, la capacidad de los Tenedores de vender sus Obligaciones Negociables o respecto del precio al cual dichos Tenedores podrán vender sus Obligaciones Negociables. En el supuesto de desarrollarse tal mercado, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios que podrían ser superiores o inferiores al precio inicial de oferta, dependiendo de diversos factores, incluyendo los que se encuentran fuera del control de la Sociedad. Asimismo, la liquidez de las Obligaciones Negociables y el mercado de negociación para dichas Obligaciones Negociables pueden verse afectados negativamente por los cambios en las tasas de interés y la volatilidad del mercado para valores negociables similares así como por cualquier cambio en la situación financiera de la Sociedad o en los resultados de sus operaciones.

INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD

a) Historia y desarrollo de la Sociedad

1. Denominación social

RIBEIRO Sociedad Anónima Comercial, Industrial, Financiera, Agropecuaria e Inmobiliaria y su número de CUIT es 30-52596685-9.

2. Fecha de Constitución y Plazo de duración

RIBEIRO fue constituida el día 22 de diciembre de 1971 (inscripta al Tomo 3 de Contratos Sociales, Folio 131, Número 128 del Registro Público de Comercio de la Provincia de San Luis) con un plazo de duración de 99 años, y posteriormente inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, el 28 de noviembre de 1996 bajo el Nº 11.978 del Libro 120 tomo A de Sociedades por Acciones.

3. Domicilio Legal

Su sede social inscripta se encuentra en Av. Corrientes 4678 (C1195AAS) Ciudad de Buenos Aires, Argentina. TE: (54 11) 5235-7900; Fax: (54 11) 5235-7900; E-mail: [email protected] La Sociedad está constituida en la Argentina y se encuentra sometida a la legislación de la Argentina.

4. Eventos importantes en el desarrollo de sus negocios

En los últimos años, la Compañía continuó concentrándose en mejorar la experiencia del cliente en sus sucursales invirtiendo importantes sumas de dinero en mantenimiento y reparaciones de sus locales existentes y en la apertura de nuevos puntos de venta.
A fin de optimizar el abastecimiento de las sucursales, se han incorporado dos centros de distribución con espacio para almacenamiento, carga y descarga simultánea. Se ubican en las localidades de Bosques, Partido de Florencio Varela, Provincia de Buenos Aires y La Sal, Provincia de San Luis. Entre ambos suman aproximadamente 25.000 m2 de superficie de almacenamiento.
Luego de la crítica situación generada por la crisis del año 2001, RIBEIRO retomó la política de extensión del negocio, incorporando durante el año 2004 tres nuevas sucursales, una en la ciudad de Formosa, otra en la de Tucumán y finalizando el año en Tartagal (Salta); cinco durante el año 2005, dos en la Ciudad de Buenos Aires (Mataderos y Flores), una en Salta (capital), una en Oberá (Misiones) y otra en Sáenz Peña (Chaco); en el año 2006 se incorporaron cuatro nuevas sucursales en las localidades de Chilecito (La Rioja), Eldorado (Misiones), Concepción (Tucumán) y Orán (Salta) y seis durante el año 2007 , ubicadas en Laferrere (Buenos Aires), Banda del Río Sali (Tucumán), Posadas (Misiones), Rawson (San Juan), Córdoba (Córdoba) y Las Heras (Mendoza). En el año 2008 se sumaron nueve sucursales en las Provincias de Córdoba, Santa Fe y Buenos Aires. En el 2009 se abrieron dos nuevas sucursales en las localidades de San Pedro (Jujuy) y General San Martín de Jujuy (Jujuy). En el año 2010 se abrieron sucursales en las localidades de Santa Rosa (La Pampa), en Capital Federal en el barrio de Caballito, en San Miguel (Provincia de Buenos Aires), en La Plata (Provincia de Buenos Aires), en Dean Funes (Provincia de Córdoba), en Arroyito (Provincia de Córdoba) y Ceres (Provincia de Santa Fe). En el año 2011, las nuevas sucursales fueron las de la localidad de Las Flores (Provincia de Córdoba), Paraná (Provincia de Entre Ríos), Apóstoles (Provincia de Misiones), Las Varillas (Provincia de Córdoba y Charata (Provincia de Chaco). En el año 2012 las nuevas sucursales fueron en las localidades de Circuito 5 (Provincia de Formosa), Alto Comedero (Provincia de Jujuy) y Morón (Provincia de Buenos Aires). Durante el año 2013 se han abierto 2 nuevas sucursales, una en la localidad de Villa Angela (Provincia de Chaco) y la otra en la localidad de San Vicente (Provincia de Misiones). En el año 2014 se han abierto 2 sucursales más una de ellas ubicada en la localidad de Rafaela (Provincia de Santa Fé) y otra en la localidad de Ezeiza (Provincia de Buenos Aires). A inicios del año 2015 se ha realizado la apertura de una sucursal en la localidad de Resistencia (Provincia de Chaco). La Empresa cuenta actualmente con 74 sucursales en el país. También ha incorporado un nuevo canal de venta a través de E–Commerce a partir del año 2012.
Entre 1995 y 2006, debido a los cambios experimentados en el mercado, la Compañía tomó la decisión de participar con otras compañías del rubro en la Red Fiel, la que tuvo como uno de sus objetivos mejorar su poder de compra frente a los proveedores. Desde principios de 2007, RIBEIRO ha alcanzado un volumen suficiente de compra a proveedores que le permite en forma individual mejorar sus condiciones, pudiendo competir en un pie de igualdad con las grandes cadenas nacionales y los supermercados. Debido a estas razones, la Compañía dejó de realizar compras a proveedores a través de la Red Fiel.
Se ha concluido el proceso de Absorción dentro de los términos del Art. 83 y siguientes de la Ley 19.550 de la empresa Burmeister Lamberghini S.A. por el que se han incorporado las sucursales San Francisco, Villa María y Morteros, todas en la Provincia de Córdoba.
Debido al crecimiento indicado, el 28 de diciembre de 2007 la Compañía firmó un boleto de compraventa por, y tomó posesión de, un predio de seis hectáreas en el partido de Ezeiza. Este terreno tiene como finalidad la construcción de un nuevo centro de distribución de mercaderías.
En el mes de septiembre de 2008 RIBEIRO concretó la adquisición del fondo de comercio denominado “Casa Dover” compuesto de siete locales de venta ubicados en las siguientes localidades: San Nicolás (Calle Nación y Avda. Savio), Villa Constitución, Arrecifes, Villa Ramallo, Casilda y Cañada de Gomez. Dichos puntos de venta fueron incorporados a la nómina de sucursales de Ribeiro.
Adicionalmente, la Compañía ha decidido apostar a la venta online a través de su portal www.ribeiro.com.ar. El mismo ha comenzado a operar en el mes de diciembre de 2012 con una atractiva política de promociones y descuentos, con los que la Compañía incorpora un canal de venta tecnológico adecuándose al mercado actual.

5. Descripción de Inversiones y Desinversiones

Descripción de Inversiones de los ejercicios anuales al 30 de junio de 2013, 2014 y 2015 e intermedios al 31 de marzo de 2015 y 2016.


Preparado con normas contables internacionales (NIIF)	Por el período intermedio finalizado el		Ej. económico finalizado el
Propiedad, planta y equipos	31-Mar-16	31-Mar-15	30-Jun-15	30-Jun-14	30-Jun-13
Mejoras y/o apertura de locales	102.080.618	101.075.145	45.555.503	103.975.083	49.497.174
Bienes de Uso	26.748.314	28.022.591	33.178.964	33.510.252	24.110.999
Informática y centro cómputos	7.792.731	6.828.741	8.487.625	7.475.601	5.902.195
Compra inmuebles	162.437.320	118.320.312	165.847.222	121.002.684	124.579.182
Totales	299.058.983	254.246.789	253.069.314	265.963.620	204.089.550

La información precedente ha sido preparada con información interna de la compañía. Los saldos totales se corresponden con lo informado en la Nota 6 de los Estados Financieros cerrados al 30 de junio de 2013, 2014 y 2015 y con el Anexo A de los Estados Financieros condensados intermedios al 31 de marzo de 2015 y 31 de marzo de 2016.

6. Inversiones y Desinversiones de capital en curso

La firma se encuentra en proceso de apertura de nuevas sucursales y relocalización para mejorar su ubicación de otras existentes. Se ha relocalizado la sucursal de Roque Sáenz Peña, en la Provincia de Chaco y se ha abierto una nueva sucursal en la misma provincia, en la localidad de Resistencia. También se planifica la apertura de al menos 5 sucursales durante el presente año 2016.

7. Historia de la Compañía.

RIBEIRO, una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina, cuya actividad principal es la comercialización de artículos del hogar, relojería y regalos, es una empresa familiar dedicada a la venta de artículos para el hogar, fundada en 1910 en la Ciudad de Villa Mercedes, Provincia de San Luis. Está actualmente conducida por su tercera generación, la que ha modernizado la administración e incorporado tecnología que le permite adecuarse a la actual evolución del mercado.

La empresa se inició como joyería y relojería en Villa Mercedes, adaptándose permanentemente a las características y evolución de su mercado. Fue esta evolución la que llevó a incorporar en la comercialización otra variedad de productos, como ser: electrodomésticos, muebles, bazar y línea blanca. Con el pasar del tiempo fue desarrollando una serie de servicios, entre los que se destaca principalmente la financiación a sus clientes.

En los últimos años se ha llevado a cabo un plan de expansión mediante la apertura de nuevos locales en ciudades seleccionadas en base a su potencial de negocios y considerando especialmente las características de RIBEIRO.

Como parte de ese plan de expansión los accionistas de RIBEIRO adquirieron durante 1997 la empresa Burmeister Lamberghini con presencia y trayectoria en la provincia de Córdoba. Durante el año 2000, se realizó la fusión por absorción de la misma quedando, de esta manera, incorporada a la cadena de sucursales de la Compañía.

Entre 1995 y 2006, debido a los cambios experimentados en el mercado, la Compañía tomó la decisión de participar con otras compañías del rubro en la Red Fiel, la que tuvo como uno de sus objetivos mejorar su poder de compra frente a los proveedores. Desde principios de 2007, RIBEIRO ha alcanzado un volumen suficiente de compra a proveedores que le permite en forma individual mejorar sus condiciones, pudiendo competir en un pie de igualdad con las grandes cadenas nacionales y los supermercados. Debido a estas razones, la Compañía dejó de realizar compras a proveedores a través de la Red Fiel.

El 28 de diciembre de 2007 la Compañía firmó un boleto de compraventa por, y tomó posesión de, un predio de seis hectáreas en el partido de Ezeiza. Este terreno tiene como finalidad la construcción de un nuevo centro de distribución de mercaderías.

La filosofía de la empresa se basa en una constante actitud de integridad, un gerenciamiento austero y el fiel cumplimiento de las obligaciones contraídas. Cabe destacarse que la Primera Serie de Obligaciones Negociables Clase A, actualmente en circulación y emitidas en dólares estadounidenses bajo la ley argentina, ha sido mantenida con esas condiciones, aún durante la crisis del año 2001. La compañía decidió, con el fin de mantener indemnes a sus inversores, continuar con todas las condiciones de emisión, inclusive la moneda, renunciando a aplicar la pesificación dispuesta por el Dto. 214/2002 y siguientes.

En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº 69 del 25/10/2012 se resolvió retirar a la sociedad del régimen de oferta pública de acciones y de cotización de las mismas.

b) Descripción del negocio

RIBEIRO es una empresa familiar originaria de Villa Mercedes, Provincia de San Luis, con 100 años de actuación exitosa en la comercialización de relojería inicialmente, y posteriormente de artículos para el hogar y electrodomésticos y un creciente mix de productos como rodados, muebles, maquinaria y herramientas, computación, artículos de camping y jardín, entre otros.

Actualmente su sede administrativa y legal se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La Compañía atravesó una severa crisis que abarcó al país en su conjunto y al sector de artículos del hogar en particular. A pesar de ello, y merced a sus políticas estratégicas, la compañía ha podido superar la misma y retomar el rumbo del crecimiento. En los últimos años la Compañía ha logrado una importante recuperación tanto en su situación económico-financiera como respecto de su participación en el mercado. Se han podido sanear todos los efectos negativos de la crisis del 2001, reduciendo aún más el endeudamiento bancario, inaugurando 32 nuevas sucursales superando con este crecimiento los niveles de venta anteriores a la crisis.

Esta recuperación y los logros comerciales alcanzados por la empresa se explican por:

la financiación directa de las ventas a sus clientes siguiendo una clara política de créditos
reducción de los índices de incobrabilidad de sus clientes
progreso en la economía nacional
la cobertura cada vez mayor de la red comercial de RIBEIRO
la localización de sus negocios en las mejores zonas comerciales de cada localidad
el amplio surtido de productos comercializados, optimizando la exhibición
un manejo eficiente de sus compras e inventarios
mejoramiento de las sucursales a través de su reubicación geográfica y el rediseño de las mismas
políticas financieras de máxima austeridad y realismo
implementación de campañas publicitarias a nivel nacional con la participación de conocidos artistas, que reflejen los principios de la empresa

La experiencia de cobranza a sus clientes ha sido históricamente excelente. Desde la crisis del 2001 éstos índices crecieron considerablemente (alcanzando un máximo del 8,51% para el ejercicio 30/06/02), pero gracias a un eficaz seguimiento individual de cada deudor fue posible recuperar una gran cantidad de créditos en condición irregular o incobrable. El índice de incobrabilidad respecto de las ventas al 30 de junio de 2015 es de 4,18%.

La Compañía ha seguido una política financiera con moderados niveles de endeudamiento bancario, financiándose mediante la emisión de obligaciones negociables y la titularización de su cartera de créditos.

El objetivo de la Compañía es constituirse en una red regional líder, con fuerte proyección a nivel nacional, con la intención de aprovechar plenamente las oportunidades de crecimiento que ofrece la actual reestructuración del mercado de artículos para el hogar aprovechando su sólida posición financiera.

Mercado en que desarrolla sus actividades

El mercado de artículos para el hogar, al igual que los demás sectores minoristas argentinos está sufriendo un fuerte proceso de cambio, debido a:

La permanente innovación tecnológica de los productos lo que promueve un constante reemplazo y actualización de los mismos.
La fuerte participación de las cadenas de hipermercados y supermercados, con precios competitivos.
El desarrollo de las grandes cadenas nacionales (Garbarino, Frávega, Musimundo), desarrollo de cadenas regionales (Megatone) y mantenimiento de algunos comercios fuertes independientes (Rodó, Castillo).
La creciente dificultad de negocios independientes de menor tamaño de competir sin pertenecer a una red determinada.
La política de los fabricantes de diversificar sus canales de distribución, evitando un gran nivel de dependencia con los supermercados.
La reducción de márgenes, producto de la mayor competencia.
La venta de nuevos servicios, como por ejemplo el servicio de garantía extendida, con el objeto de compensar la caída de márgenes.

La venta de artículos para el hogar en Argentina se presenta como un negocio con un muy buen potencial de crecimiento a largo plazo. Las principales variables que determinan este potencial son las siguientes:

La población y sus características, tales como tamaño, distribución etaria, grado de urbanización.
El ingreso per capita y su distribución.
La situación económica general y las perspectivas de estabilidad.
La dimensión de la economía informal, al restringir el acceso al crédito a las personas que no pueden demostrar sus ingresos.
La construcción de nuevas viviendas que necesitarán el equipamiento correspondiente

Los factores comerciales que son claves para lograr el éxito en este negocio se pueden resumir en:

La compra de volúmenes elevados y el buen conocimiento y relación con los proveedores permite obtener precios competitivos.
El tamaño y ubicación de la red permite movilizar grandes volúmenes que a su vez permiten comprar a precios bajos. Adicionalmente, una red óptima permite contar con variedad de stocks, lo que es demandado por los clientes.
La calidad y tamaño de los locales comerciales resulta ser un factor determinante del éxito del negocio.
El desarrollo de una “marca comercial”, como referente en cada localización, promueve el tráfico de clientes.
El asesoramiento al cliente, permitiéndole ayudar a decidir ante la variedad de productos y características. Simultáneamente impulsa la venta de productos más convenientes para la empresa.
El monto de la cuota y el plazo son decisivos para poder competir en el mercado actual, siendo los consumidores muy sensibles a estas variables.
La financiación propia es, en Argentina, en Brasil y en México, un determinante fundamental de la rentabilidad de la empresa.
Los competidores existentes en la zona determinan la posibilidad de éxito de la empresa, considerando la tendencia actual de concentración en grandes cadenas nacionales.
El buen manejo de los stocks permite reducir a un mínimo su obsolescencia tecnológica.

Por otra parte, los factores financieros que posibilitan alcanzar el éxito en la venta de artículos del hogar son:

La información sobre el cliente y la experiencia de pago. Ello permite vender con financiación sin asumir riesgos significativos de crédito. Debe destacarse la buena experiencia que históricamente ha existido en este aspecto en el sector de artículos del hogar.
La financiación de la compra por parte de la misma empresa aumenta sustancialmente el margen bruto, ya que los intereses incluidos en las cuotas son los que el mercado cobra para préstamos personales.
La financiación a los compradores exige a la empresa una significativa capacidad financiera; de lo contrario este negocio debe cederse a un banco, con la consiguiente pérdida de margen.
La existencia de la red en zonas o sectores de la población con bajos niveles de bancarización (C2 - C3 - D) potencia el negocio al no tener que enfrentar una competencia significativa por parte de los bancos.

Los principales competidores de RIBEIROa nivel nacional son:

Cadenas de electrodomésticos con cobertura nacional:
Garbarino: La empresa cuenta con 132 sucursales, 14 de las cuales se encuentran ubicadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 41 en el Gran Buenos Aires y 77 en ciudades del interior del país. También existen 41 sucursales de Compumundo, 10 de las cuales se encuentran ubicadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 19 en el Gran Buenos Aires y 12 en ciudades del interior del país
Frávega: Cuenta con 101 sucursales, que incluyen 18 sucursales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y 43 casas en el Gran Buenos Aires; y el resto en el interior del país.
Musimundo: Esta red que agrupa a varias empresas que en conjunto poseen aproximadamente 265 sucursales ubicadas en todo el país.
Redes y cadenas de electrodomésticos de alcance regional.
Grupo Márquez: Esta red, compuesta por más de 118 locales distribuidos en el país, agrupa pequeños y medianos comerciantes que logran de esta forma conseguir mejores condiciones de compra y promoción.
Red Acero: Esta red se compone de más de 440 locales de venta. Su principal objetivo es desarrollar una gestión de compra unificada con el fin de obtener mejores condiciones y costos en los productos que comercializan.
Cadenas de Super e Hipermercados de alcance nacional y regional
Carrefour
Cencosud (Jumbo, Easy, Disco, Vea)
Coto
Walmart
Libertad
La Anónima
Tiendas Departamentales
Falabella: Cuenta con 14 sucursales, ubicadas en Ciudad Autónoma de Buenos Aires, San Isidro, Provincia de Buenos Aires, Rosario, Provincia de Santa Fé, y las capitales de las provincias de Córdoba, Mendoza, y San Juan.

Su estrategia comercial se puede sintetizar en los siguientes conceptos:

Optimización de sus operaciones.

En los últimos años, la compañía continuó concentrándose en mejorar la experiencia del cliente en sus sucursales invirtiendo importantes sumas de dinero en mantenimiento y reparaciones de sus locales existentes y en la apertura de nuevos puntos de venta.

También se concentraron esfuerzos en la mejora continua de su desempeño en la reposición de mercancías en áreas principales como electrodomésticos, muebles, colchones, por mencionar algunos ejemplos. También se han lanzado en forma regular una serie de nuevos productos que han recibido la aceptación de los consumidores.

La empresa continuó invirtiendo en tecnología y culminó la instalación de un sistema de apoyo a la operación de post-venta en todas sus sucursales; estas tecnologías acortan los tiempos de espera en el sector de service y mejoran la experiencia del cliente.

La interconexión de sucursales mediante líneas punto a punto de voz y datos, y una constante actualización de los sistemas, ha permitido a la empresa contar con saldos de inventarios diarios e información actualizada sobre el comportamiento de sus deudores.

La Compañía estima que durante el próximo ejercicio el nivel de consumo nacional seguirá creciendo, pero a un ritmo inferior al producido en los años previos, debido en parte al crecimiento de los niveles de inflación.

Extensión del negocio.

RIBEIRO continúa enfocándose en sus servicios de financiación a clientes para la compra de los artículos que comercializa. En este sentido, al 30 de junio de 2015 la Compañía obtuvo un incremento del 41,23% en su cartera de créditos con respecto al año anterior.

Las políticas de crédito ofrecidas a sus clientes son accesibles y competitivas, comparables con las ofrecidas en Buenos Aires por los principales comercios.

En las localidades donde RIBEIRO tiene más tradición comercial, tener crédito en RIBEIRO significa tener un buen comportamiento crediticio.

La Compañía continúa con su política de no discriminar precios entre sucursales, siendo ésta una característica de la empresa, que tiene presente la transparencia del mercado y el rápido conocimiento que tienen los clientes de los precios en las distintas localidades. A diferencia de RIBEIRO, la competencia habitualmente diferencia precios de acuerdo a las localidades donde opera.

Respondiendo a las demandas de nuestros clientes, modernizamos nuestro sitio Web, www.ribeiro.com.ar, realizando sustantivas mejoras en la navegabilidad del sitio, incluyendo una amplia variedad de productos nuevos disponibles para la venta y la posibilidad de realizar compras a través del mismo sitio Web.

Con el objetivo de que sus clientes mantengan la preferencia por RIBEIRO, la Compañía puso en marcha a partir de 1999 un programa de fidelización. Mediante este programa cada uno de sus clientes recibe cinco puntos por cada $1 que pague por la compra de un producto. Para el caso que la compra se realice a crédito el cliente debe acreditar un buen cumplimiento en el pago de sus cuotas. Los puntos pueden ser canjeados por determinados productos que figuran en un catálogo preparado especialmente. Este programa fomenta tanto la compra en RIBEIRO como el pago en término de las cuotas.

Finalmente, todas estas extensiones de nuestro negocio son una prueba contundente de que nuestro enfoque en el cliente con orientación al mercado nos permite ofrecer con éxito los productos y servicios adecuados para satisfacer las necesidades cambiantes de nuestra diversa base de clientes.

Expansión del mercado.

RIBEIRO es una sociedad que comercializa sus productos a través de 74 sucursales distribuidas en 18 provincias de Argentina y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y un outlet en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis. La Compañía considera que existen oportunidades significativas de expansión dentro del territorio de Argentina y en consecuencia se encuentra analizando diferentes alternativas para la apertura de nuevas sucursales. En opinión de la Compañía, su modelo de negocios y su experiencia en el sector le permitirán aprovechar la consolidación y dinámica que actualmente está experimentando el mercado de comercialización de electrodomésticos y artículos para el hogar. La estrategia de negocios de la Compañía, en línea con el crecimiento exhibido en los últimos años, consiste en acentuar su plan de expansión mediante la apertura de nuevos locales en ciudades seleccionadas con base en su potencial de negocios y considerando especialmente las características de RIBEIRO.

Entre los factores más relevantes determinantes de la rentabilidad de la Compañía, podemos mencionar i) la ubicación estratégica de los locales comerciales, ii) el poder de negociación de la Compañía frente a sus proveedores, determinado principalmente por el volumen de compra, iii) la capacidad de la Compañía de financiar a sus propios clientes, iv) margen comercial financiero que la Compañía percibe de sus clientes por las compras y la financiación de ellas, v) el nivel de morosidad e incobrabilidad tanto de los créditos por financiación de compras como de los créditos personales en efectivo que otorga la Compañía y, vi) una logística eficiente y un manejo de stocks que reduce al mínimo el riesgo de obsolescencia tecnológica de los productos.

El Marketing y la Publicidad se orientan en función de la idiosincrasia de cada localidad.

En las sucursales más antiguas:

Se procura consolidar el hecho de mantener la marca RIBEIRO y sus slogans básicos (“Minicuotas RIBEIRO”, “Primero la Gente” y “La cuota que no se nota”).
Se trabaja sobre las ventajas competitivas, como ser una atención personalizada, el crédito a medida, que la firma ha desarrollado y recrea en cada local que incorpora.
Se realizan campañas puntuales para fechas especiales (Día de la Madre, Fin de Año, etc.).
Se realizan eventos promocionales de productos-marcas en los salones en asociación con los proveedores.

En las sucursales nuevas:

Se procura instalar en el público el nombre de la empresa, con asociación de marcas y productos, enfocando las ventajas competitivas (planes, precios, acceso al crédito, etc.) respecto a otros comercios instalados en los lugares.
Posteriormente, se integran a la estrategia común.

Los medios publicitarios utilizados por la Compañía son:

Diarios principales locales en las ciudades con sucursales de la red.
Un Mailing que se distribuye en todas las Sucursales a principio de mes. Este tiene 16 páginas.
Radio: spots pregrabados con jingle, marcas y productos en forma rotativa en horarios preferenciales de las principales radios AM y FM de cada localidad. Adicionalmente, y conforme a los sondeos que se realizan, se hace publicidad en algunos programas de alto rating.
Otros: en cada localidad se evalúan y participa como sponsor en fiestas provinciales o regionales.
TV: Comerciales con ofertas puntuales según sucursal. Comerciales institucionales, que mencionan las ventajas de la compañía. Publicidad No Tradicional o PNT (son las menciones de la compañía y sus productos durante el transcurso de un programa de TV).
Estática en campeonatos de fútbol. Vía Pública: Circuitos de Vía Pública en las principales ciudades.

Políticas ambientales y/o del medio ambiente.

La Sociedad está comprometida con prácticas medioambientales amigables, es por ello que con una contribución activa y voluntaria al mejoramiento social, económico y ambiental tiene en cuenta las políticas de responsabilidad social empresaria. La sociedad ha incorporado en el transcurso del 2015, el programa “Minicuotas Sustentables”, un plan de sostenibilidad, con un eje ambiental que apunta a la ecoeficiencia. A tal fin se realizan gestiones cuyo fin es optimizar el consumo de energía, papel y agua dentro de los ambientes de trabajo. Las principales implementaciones realizadas son la reducción del consumo de energía en salones de venta y depósitos mediante el reemplazo de bombillas tradicionales por las de tecnología led, la completa actualización de los monitores de computadoras reemplazando los tradicionales de tubo por monitores led; la concientización sobre la utilización racional del agua como también el reporte y reparación temprana de fugas y pérdidas de agua y el reemplazo de las canillas tradicionales por canillas presmatic; y la disminución del consumo de papel a través de la utilización de escaneados y/o gestiones administrativas internas informatizadas. Así como también, el triturado y colaboración en el circuito de reciclado. También participa en el programa de Reciclado del Hospital Garrahan.

Plantas, fábricas o unidades de negocio

Al 31 de marzo de 2016 la Compañía cuenta con 76 sucursales, distribuidas en 18 provincias de Argentina y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y un outlet en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, ocupando al 31 de marzo de 2016 una dotación de 1987 empleados.


Empleados	Cantidad
Gerentes de Sucursal	76
Sector Créditos	536
Sector Ventas	465
Exp. y Depósito	316
Sector Service	85
Adm. Sucursal	84
Adm Central	233
CAT y Ecommerce	27
Centro de distribución	165
Total empleados	1987


Sucursal	Calle	Nº	C.P.	Localidad	Provincia
Arrecifes	Ricardo Gutiérrez	525	2740	Arrecifes	Buenos Aires
Ezeiza	Av. Pte. Néstor Kirchner	1694	1802	Ezeiza	Buenos Aires
La Plata	Calle 12	1322	1900	La Plata	Buenos Aires
Laferrere	Luro	5930	1757	Laferrere	Buenos Aires
Morón	Av. Rivadavia	18355	1708	Morón	Buenos Aires
San Miguel	Av. Pte Perón	1463/65	1663	San Miguel	Buenos Aires
San Nicolás - Nación	Nación	234	2900	San Nicolás - Nación	Buenos Aires
San Nicolás - Savio	Av. Savio	525	2900	San Nicolás - Savio	Buenos Aires
Villa Ramallo	Av. San Martín	99	2914	Villa Ramallo	Buenos Aires
Almagro	Corrientes	4678	1195	Almagro	CABA
Caballito	Av. Rivadavia	5045	1424	Caballito	CABA
Flores	Rivadavia	7327	1406	Flores	CABA
Mataderos	Juan Bautista Alberdi	5845	1440	Mataderos	CABA
Pompeya	Av.Saenz	769	1437	Pompeya	CABA
Catamarca	Salta	686	4700	Catamarca	Catamarca
Sáenz Peña	San Martín	685	3700	Sáenz Peña	Chaco
Charata	Caseros	656	3730	Charata	Chaco
Villa Angela	25 de Mayo	896	3730	Villa Angela	Chaco
Resistencia	Frondozi	123	3500	Resistencia	Chaco
Resistencia 2	Peatonal Perón	152	3500	Resistencia	Chaco
Argüello	Av. Donato Alvarez	8385	5022	Argüello	Córdoba
Arroyito	Boulevard Fulvio S. Pagani	1027	2434	Arroyito	Córdoba
Córdoba	Rivadavia	339	5000	Córdoba	Córdoba
Córdoba Las Flores	Av. Vélez Sarsfield	4101	5000	Córdoba	Córdoba
Dean Funes	25 de Mayo	250	5123	Dean Funes	Córdoba
Las Varillas	Dean Funes	1	5940	Las Varillas	Córdoba
Marcos Juárez	Leandro N. Alem	240	2580	Marcos Juárez	Córdoba
Morteros	Av. 25 de Mayo	77	2421	Morteros	Córdoba
Río Cuarto	Gral. Paz	967	5800	Río Cuarto	Córdoba
San Francisco	Av. 25 de Mayo	2020	2400	San Francisco	Córdoba
Villa Dolores	Belgrano	1171	5870	Villa Dolores	Córdoba
Villa María	Buenos Aires	1001	5900	Villa María	Córdoba
Paraná	Carlos Pellegrini	169	3100	Paraná	Entre Ríos
Formosa	España	246	3600	Formosa	Formosa
Circuito 5	Av Ana De La Canepa	2321	3600	Formosa	Formosa
Alto Comedero	Av. Fuerza Aérea	21	4600	Jujuy	Jujuy
Jujuy	Belgrano	775	4600	Jujuy	Jujuy
Ledesma	Victoria	430	4512	Lib. Gral San Martin	Jujuy
San Pedro	Alsina	460	4500	San Pedro	Jujuy
Santa Rosa	Coronel Gil	155	6300	Santa Rosa	La Pampa
Chilecito	Eva Perón (esq. Pte Perón)	1054	5360	Chilecito	La Rioja
La Rioja	Av. Rivadavia	536	5300	La Rioja	La Rioja
Gral. Alvear	Av. Gral. Alvear Oeste	281	5620	Gral. Alvear	Mendoza
Las Heras	Av. San Martín	2280	5539	Las Heras	Mendoza
Mendoza	San Martín	1525	5500	Mendoza	Mendoza
San Martín	Boulogne Sour Mer	200	5570	San Martín	Mendoza
San Rafael	Av. Mitre	50	5600	San Rafael	Mendoza
Tunuyán	Carlos Pellegrini	73	5560	Tunuyán	Mendoza
Apóstoles	Av. Belgrano	1437	3350	Apóstoles	Misiones
Eldorado	San Martín	789	3380	Eldorado	Misiones
Oberá	Libertad	386	3360	Oberá	Misiones
Posadas	República Oriental del Uruguay	3969	3300	Posadas	Misiones
San Vicente	Libertador	57	3764	San Vicente	Misiones
Orán	López y Planes	559	4530	Orán	Salta
Salta	Juan Bautista Alberdi	233	4400	Salta	Salta
Tartagal	Rivadavia	444	4560	Tartagal	Salta
Rawson	Torino	474	5425	Rawson	San Juan
San Juan	Av. San Martín Este	184	5400	San Juan	San Juan
Merlo	Sobremonte	95	5881	Merlo	San Luis
San Luis	Rivadavia	866	5700	San Luis	San Luis
San Luis	Colón	810	5700	San Luis	San Luis
Villa Mercedes	Pedernera	435	5730	Villa Mercedes	San Luis
Villa Mercedes	Pedernera	485	5730	Villa Mercedes	San Luis
Cañada de Gómez	Lavalle	1001	2500	Cañada de Gomez	Santa Fé
Casilda	Buenos Aires	2398	2170	Casilda	Santa Fé
Ceres	Av. de Mayo	625	2340	Ceres	Santa Fé
Villa Constitución	14 de Febrero	427	2919	Villa Constitución	Santa Fé
Rafaela	San Martín	117	2300	Rafaela	Santa Fé
Santa Fé	Peatonal San Martín	2275	3000	Santa Fé	Santa Fé
Santiago del Estero	Peatonal Tucumán 275	275	4200	Santiago del Estero	Sgo. del Estero
Banda del Río Sali	Av. Mons. Gregorio de Jesús Diaz	311	4109	Banda del Río Sali	Tucumán
Concepción	9 de Julio 96	96	4176	Concepción	Tucumán
Tucumán	25 de Mayo	325	4000	S. Miguel de Tucumán	Tucumán

Nota: Información Interna de la Compañía

Perspectivas

La Sociedad continuará con su proceso de expansión de nuevas sucursales y la búsqueda de locales mejor ubicados para trasladar sucursales ya instaladas.

Respecto a la atención de clientes, se finalizará la implementación de sistemas informáticos que permiten agilizar el otorgamiento de créditos y se trabajará para reducir el tiempo que el cliente invierte en el proceso de compra.

La Sociedad seguirá focalizándose en la racionalización de gastos y mejoras en los procesos de negocios. Específicamente en el próximo ejercicio tiene intención de implementar dos nuevos módulos de SAP que tienen como objetivo mejorar el proceso logístico y administrativo.

Las perspectivas para el próximo ejercicio dependerán de la resolución de las variables económicas que inciden directamente en el consumo de los artículos que comercializa la Sociedad.

La compañía continuará utilizando las mismas fuentes de financiación, fideicomisos financieros y obligaciones negociables debido a la aceptación que tienen por parte del mercado y el público inversor.

c) Estructura y organización de la Sociedad y su grupo económico

RIBEIRO posee 8 accionistas, todos personas físicas (remitirse a “Información Adicional” de este Prospecto).

d) Activos fijos


Propiedad, planta y equipos	31-mar-16
Terrenos	38.818.716
Edificios	123.618.604
Mejoras sobre inmuebles propios	1.212.014
Mejoras s/inmuebles de terceros (1)	37.206.559
Rodados	1.334.992
Muebles e instalaciones	22.450.682
Centro de Cómputos	7.792.731
Equipos electrónicos	3.264
Maquinarias y herramientas	2.959.376
Obras y mejoras en curso	63.662.045
Totales	299.058.983

(1) Se deprecian en función del plazo de los contratos de alquileres.

Del total de activos fijos al 31 de marzo de 2016, $ 102.080 miles, es decir un 34,13%, corresponde a inmuebles propios y mejoras, tanto en inmuebles propios como en inmuebles de terceros. Un listado de estos inmuebles se detalla en el capítulo “Información sobre la Sociedad”, en los puntos “Área de venta Sucursales” y “Logística y distribución”. El grado de utilización de estos activos es del ciento por ciento, y en las sucursales mencionadas se comercializa y financia la venta de artículos del hogar, electrodomésticos, bazar, electrónica, muebles, telefonía, juguetes, rodados, artículos de camping y jardín entre otros.

El Banco BBVA Francés otorgó a la Sociedad un préstamo por la suma de $ 10.000.000, el cual fue destinado para financiar la construcción del centro de distribución ubicado en la Zona de Área Logística, en la provincia de San Luis. Debido a ello, se constituyó garantía real de hipoteca sobre el inmueble donde opera la Sucursal San Luis. El vencimiento del préstamo opera el 18 de junio de 2017.

Reseña y perspectiva operativa y financiera

a) Resultado operativo

El desenvolvimiento del negocio de RIBEIRO se encuentra directamente vinculado con el nivel de actividad nacional y con el orden y la estabilidad económicos. En la medida que ambos factores se mantengan, RIBEIRO podrá desarrollar sus negocios con normalidad, pudiendo realizar ventas a crédito, lo que constituye su principal fuente de utilidad.

La normalización de los planes a crédito, sumado a la apertura de nuevas sucursales, ha permitido un crecimiento gradual de las ventas. Las ventas realizadas entre el 01 de julio de 2012 y el 30 de junio de 2013 totalizaron $1.931,2 millones. Las ventas realizadas entre el 01 de julio de 2013 y el 30 de junio de 2014 totalizaron $ 2.380,6 millones. La diferencia del período en valor absoluto con el período anterior es de $ 449,3 millones, representando un incremento del orden del 23,27%. Las ventas realizadas entre el 01 de julio de 2014 y el 30 de junio de 2015 totalizaron $2.644 millones. La diferencia del período en valor absoluto con el período anterior es de $ 263,4 millones, representando un incremento del orden del 11,07%.

A continuación se incluye la determinación del Resultado Operativo al 31 de marzo de 2016, comparativa con el 31 de marzo de 2015, incluyendo la indicación de su variación en valor absoluto y en porcentaje.


	31.03.16	31.03.15
	$		Diferencia	Variación
Ganancia bruta	1.203.228.709	841.696.273	361.532.436	42.95%%
Gastos de comercialización	-988.624.196	-734.497.246	-254.126.950	34.60%
Gastos de administración	-246.286.507	-177.114.034	-69.172.473	39.06%
Otros ingresos y egresos	1.172.667	1.074.041	98.626	9.18%
Intereses préstamos de dinero	80.357.529	66.697.396	13.660.133	20.48%
Intereses por financiación de ventas	486.166.581	357.006.493	129.160.088	36.18%
Resultado operativo	536.014.783	354.862.923	181.151.860	51.05%

Esta información ha sido extraída del Anexo H de los estados financieros condensados intermedios al 31 de marzo de 2016.

La variación del Resultado Operativo fue de $ 181.151.860, representando un incremento del 51.05%. El origen de las variaciones de los componentes considerados para la determinación del Resultado Operativo, está determinado por los factores que se exponen a continuación:

Ganancia Bruta: Se debe a un crecimiento del volumen de ventas, a un incremento de participación de productos más rentables y a una reducción de costos por acuerdos comerciales con proveedores.
Gastos de comercialización: Se debe a un incremento de los costos salariales y del costo de servicios contratados tales como seguridad, mantenimiento de propiedades, alquileres, entre otros. La variación se debe también al incremento impositivo y de servicios ligados a mayor venta (fletes, publicidad, alquiler de depósitos y centros de distribución).
Gastos de administración: La variación se debe principalmente a un incremento de los costos salariales y mayores costos de operaciones con intermediación bancaria.
Otros ingresos y egresos: La variación corresponde al recupero por reconocimiento de la pérdida por siniestros
Intereses préstamos de dinero: Incremento de capital prestado.
Intereses por financiación de ventas: Crecimiento de venta a crédito y a un ajuste de tasas.

A continuación se incluye la determinación del mismo al 30 de junio de 2015, comparativa con el 30 de junio de 2014, incluyendo la indicación de su variación en valor absoluto y en porcentaje.


	30.06.15	30.06.14
	$		Diferencia	Variación
Ganancia bruta	1.149.589.998	1.003.663.938	145.926.060	14.54%
Gastos de comercialización	-1.010.741.441	-877.460.683	-133.280.758	15.19%
Gastos de administración	-252.176.488	-184.979.141	-67.197.347	36.33%
Otros ingresos y egresos	1.901.173	7.627.551	-5.726.378	-75.07%
Intereses préstamos de dinero	95.382.163	54.977.338	40.404.825	73.49%
Intereses por financiación de ventas	498.875.457	372.027.299	126.848.158	34.10%
Resultado operativo	482.830.862	375.856.302	106.974.560	28.46%

La variación del Resultado Operativo fue de $ 106.974.560, representando un incremento del 28.46%. El origen de las variaciones de los componentes considerados para la determinación del Resultado Operativo, está determinado por los factores que se exponen a continuación:

Ganancia Bruta: Se debe a un incremento del volumen de ventas, a la participación de productos más rentables y a una reducción de costos por acuerdos comerciales con proveedores.
Gastos de comercialización: La mayor parte de la variación se compone de incrementos salariales, alza en costos de servicios y utilización de servicios ligados a una mayor venta, tal es el caso publicidad, fletes, alquileres de depósitos y centros de distribución. La variación se debe también al mayor impacto impositivo asociado a mayor venta y a un incremento de la incobrabilidad.
Gastos de administración: La variación se debe a un incremento de los costos salariales y a mayores costos de operaciones con intermediación bancaria.
Otros ingresos y egresos: La variación corresponde al recupero por reconocimiento de la pérdida por siniestros.
Intereses préstamos de dinero: Incremento del capital prestado.
Intereses por financiación de ventas: Incremento nominal de la venta a crédito y, como consecuencia, de los intereses asociados.

A continuación se incluye la determinación del mismo al 30 de junio de 2014, comparativa con el 30 de junio de 2013, incluyendo la indicación de su variación en valor absoluto y en porcentaje.


	30.06.14	30.06.13
	$		Diferencia	Variación
Ganancia bruta	1.003.663.938	803.325.480	200.338.458	24,94%
Gastos de comercialización	-877.460.683	-738.215.147	-139.245.536	18,86%
Gastos de administración	-184.979.141	-148.171.536	-36.807.605	24,84%
Otros ingresos y egresos	7.627.551	-10.115.772	17.743.323	-175,40%
Intereses préstamos de dinero	54.977.338	42.282.171	12.695.167	30,02%
Intereses por financiación de ventas	372.027.299	284.932.273	87.095.026	30,57%
Resultado operativo	375.856.302	234.037.469	141.818.833	60,60%

La variación del Resultado Operativo fue de $ 141.818.833, representando un incremento del 60,60%. El origen de las variaciones de los componentes considerados para la determinación del Resultado Operativo, está determinado por los factores que se exponen a continuación:

Ganancia Bruta: Se debe a un incremento del volumen de ventas, a la participación de productos más rentables y a una reducción de costos por acuerdos comerciales con proveedores.
Gastos de comercialización: La mayor parte de la variación se compone de incrementos salariales, alza en costos de servicios y utilización de servicios ligados a una mayor venta, tal es el caso publicidad, fletes, alquileres de depósitos y centros de distribución. La variación se debe también al mayor impacto impositivo asociado a mayor venta y a un incremento de la incobrabilidad.
Gastos de administración: La variación se debe a un incremento de los costos salariales y a mayores costos de operaciones con intermediación bancaria.
Otros ingresos y egresos: la variación se debe al recupero parcial por cobro de seguros, de la pérdida generada por el incendio de un depósito ocurrido en el año 2013.
Intereses préstamos de dinero: Incremento del capital prestado.
Intereses por financiación de ventas: Incremento nominal de la venta a crédito y, como consecuencia, de los intereses asociados.

La información incluida en este Prospecto que surge de los estados contables ha sido preparada en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1° de enero de 2002 y hasta el 1° de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los estados contables deben ser re-expresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo, este desvío no ha generado un efecto significativo sobre la información que surge de los estados contables incluida en el presente prospecto. El índice utilizado a los efectos de la reexpresión de las partidas de los presentes estados contables es el índice de precios internos al por mayor publicado por el INDEC.

Al 30 de junio de 2015 el principal pasivo en moneda extranjera está representado por las Obligaciones Negociables Clases A por U$D 7 millones, Clase H Serie II por U$D 2 millones, Clase J Serie 2 por U$D 3 millones, Clase K Serie 2 por U$D 1 millón y Clase K2 Serie 2 por U$D 4 millones.

A fin de reducir la exposición a variaciones en el tipo de cambio, sin reducir el financiamiento, al 31 de marzo de 2016 la Sociedad ha comprado en el mercado secundario Obligaciones Negociables Clase K2 Serie 2 por un valor nominal de U$D 347.000.-. De acuerdo a lo establecido en los respectivos Suplementos de Precio, en el capítulo “Compra de títulos por parte de la sociedad”, las referidas obligaciones negociables no devengarán intereses mientras permanezcan en poder de la emisora. Estas compras representan el 2,04% del monto total en circulación de Obligaciones Negociables de RIBEIRO, denominadas en dólares estadounidenses. Dicha compra fue efectuada conforme lo previsto en la Sección “De la Oferta y Negociación” apartado “Compra de Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad” del Prospecto.

Con referencia a las restricciones o medidas gubernamentales, actualmente existen ciertas restricciones en la importación de algunos de los artículos que comercializa la Sociedad. Si bien es posible continuar realizando importaciones, de profundizarse dichas medidas podría verse afectada la capacidad de acceder a determinadas mercaderías para la venta.

b) Liquidez y recursos de capital

La Compañía posee una diversidad de fuentes de liquidez, utilizando diversos instrumentos de acuerdo a las necesidades y situaciones del mercado de dinero. Pueden identificarse las fuentes internas y las externas, las que se describen en los párrafos siguientes. La Sociedad entiende que el capital de trabajo es suficiente para los requerimientos actuales.

Una de las principales fuentes de financiamiento interno de la Sociedad es la reinversión de utilidades mediante el pago de dividendos en acciones. Se mantiene una política de distribución anual de resultados de dividendos en acciones de aproximadamente el 85%.

En cuanto a las fuentes de financiamiento externo, la Compañía utiliza los instrumentos más tradicionales como los préstamos bancarios y acuerdos de descubierto en cuenta corriente y también instrumentos del mercado de capitales, tales como la emisión de obligaciones negociables y constitución de fideicomisos financieros.

Asimismo, la Compañía posee una importante cantidad de activos líquidos, tal como lo indica el índice de liquidez de los últimos períodos anuales y trimestrales expuestos en el cuadro de indicadores de los últimos tres ejercicios comerciales y último trimestral. Dicho índice, al 31 de marzo de 2016 se encuentra en 1,68.

Con referencia al capital de trabajo, el mismo evoluciona conforme se producen aperturas de nuevas bocas de venta y/o se van produciendo en función de las variaciones de las ventas. La principal forma de adecuarlo a medida que se producen estas variaciones es la utilización de instrumentos bancarios y, fundamentalmente, la constitución de fideicomisos financieros. Al 31 de marzo de 2016 se han constituido los Fideicomisos Financieros denominados Fideicomisos Financieros Ribeiro I al LXXXV y el Fideicomiso Financiero Minicréditos 1 por un valor nominal total que supera los $ 6.064 millones. De acuerdo a la Nota 17 – Fideicomisos Financieros de los estados contables con cierre al 30 de junio de 2015 y al trimestral con cierre al 31 de marzo de 2016, los fideicomisos emitidos entre el 1 de julio de 2014 y el 31 de marzo de 2016 que se encuentran vigentes, son los que se enumeran a continuación:

Denominación Colocación Valor nominal de titulización

LXXIII Nov/2014 $ 120.45 Millones

LXXIV Dic/2014 $ 132.48 Millones

LXXV Feb/2015 $ 144.35 Millones

LXXVI Mar/2015 $ 95.01 Millones

LXXVII May/2015 $ 90.26 Millones

LXXVIII Jun/2015 $ 96.89 Millones

LXXIX Ago/2015 $ 71.27 Millones

LXXX Sep/2015 $ 118.48 Millones

LXXXI Oct/2015 $ 124.46 Millones

LXXXII Dic/2015 $ 114.07 Millones

LXXXIII Dic/2015 $ 94.42 Millones

LXXXIV Feb/2016 $ 139.91 Millones

LXXXV Mar/2016 $ 171.47 Millones

MC 1 Mar/2016 $ 141.44 Millones

Con referencia a los flujos de caja, el principal origen se encuentra en las ventas de contado y en el cobro de las cuotas correspondientes a las ventas financiadas. La aplicación más relevante es la compra de mercadería para la reventa. Estas compras representan un impacto más significativo en los meses de marzo, julio, agosto, septiembre, y diciembre, debido a distintas festividades que producen fuertes incrementos en las ventas.

A continuación se expone el Estado de Flujo de Efectivo de acuerdo a los siguientes ejercicios:


Preparado con normas contables internacionales (NIIF)	30.03.16	30.03.15	30.06.15	30.06.14	30.06.13
VARIACION DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DEL EFECTIVO
Efectivo y equivalentes del efectivo al inicio del ejercicio	(168.599.202)	(82.171.804)	(82.171.804)	(23.441.106)	(17.261.579)
(Disminución) / Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo	(6.514.424)	(22.395.234)	(86.427.398)	(58.730.698)	(6.179.527)
Efectivo y equivalentes del efectivo al cierre del ejercicio	(175.113.626)	(104.567.038)	(168.599.202)	(82.171.804)	(23.441.106)
CAUSAS DE LA VARIACION DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
Resultado del ejercicio – ganancia	63.323.237	80.912.120	113.255.995	48.358.172	51.244.803
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas
Impuesto a las ganancias	13.586.437	25.390.286	38.370.062	14.007.887	14.643.572
Depreciación de bienes de uso	19.721.245	19.316.652	25.876.660	22.427.485	20.998.338
Cambios en el valor razonable de activos financieros	(16.367.047)	(6.737.463)	(18.440.647)	(11.107.643)	180.219
Amortización de activos intangibles	1.931.267	1.938.875	2.613.137	1.841.364	1.294.919
Diferencia de cambio generadas por deudas no canceladas	93.456.636	11.440.611	15.903.615	46.353.224	14.848.605
Previsión para deudores incobrables de créditos por venta y otros créditos	90.909.912	81.685.481	110.496.535	83.016.664	72.927.472
Previsión para desvalorización de bienes de cambio	964.577	4.414.287	2.897.027	54.508	(363.411)
Previsión para contingencias laborales y otras	3.282.803	1.386.851	1.929.791	23.517	(89.930)
Intereses devengados por préstamos y otras deudas no canceladas	207.491.721	174.120.073	242.385.476	225.034.191	153.743.629
Cambios en activos y pasivos operativos
Variación de créditos por ventas	(383.851.980)	(321.412.237)	(404.118.154)	(252.245.071)	(149.635.590)
Variación de otros créditos	(47.507.458)	72.103.753	(11.868.820)	(56.026.073)	(46.855.450
Variación de bienes de cambio	(248.586.870)	(182.645.195)	(331.158.121)	117.785.626	(152.264.459)
Impuesto a las ganancias pagado	(18.833.377)	(13.286.718)	(19.074.561)	(4.507.161)	(2.190.217)
Variación en las deudas	54.070.220	100.593.412	302.737.008	(86.293.968)	205.160.396
TOTAL ACTIVIDAD OPERATIVA	(166.408.677)	49.220.788	71.805.003	148.722.722	184.115.177
Actividades de inversión
Cobro de inversiones	(51.285.414)	(54.401.662)	(54.401.662)	(41.702.417)	(4.119.805)
Intereses perdidos /ganados	61.333.748	63.805.755	63.805.755	6.141.100	8.856.908
Pago por compras de bienes de uso	(65.710.914)	(9.203.859)	(14.621.021)	(84.439.545)	(46.195.234)
Pago por compras de activos intangibles	(14.530.168)	(4.985.572)	(5.541.722)	(3.533.703)	(6.802.620)
Bajas de bienes de uso	-	1.604.038	1.638.667	137.990	-
TOTAL ACTIVIDAD DE INVERSION	(70.192.748)	(3.181.300)	(9.119.983)	(123.396.575)	(48.260.751)
Actividad de financiación
Toma de préstamos	1.265.164.370	790.112.396	1.063.473.028	960.561.179	1.185.408.682
Pago de préstamos	(846.418.955)	(683.202.835)	(967.837.107)	(826.415.117)	(1.165.528.726)
Pago de intereses	(174.065.219)	(169.393.573)	(237.508.076)	(210.520.344)	(152.234.184)
Dividendos pagados	(14.593.195)	(5.950.710)	(7.240.263)	(7.682.563)	(9.679.725)
TOTAL ACTIVIDAD DE FINANCIACION	230.087.001	(68.434.722)	(149.112.418)	(84.056.845)	(142.033.953)
(Disminución) /Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo	(6.514.424)	(22.395.234)	(86.427.398)	(58.730.698)	(6.179.527)

Otro instrumento financiero en uso son las obligaciones negociables de las que se presenta a continuación un cuadro descriptivo.


Obligaciones Negociables	Moneda	Monto (en millones)	Vencimiento	Amortización	Tasa (TNA)	Pago de intereses
Clase A	USD	USD 7	oct-25	100% al vencimiento	Fija; 7%	Semestral
Clase F	$	$10	abr-17	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase G	$	$16	abr-18	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase H SI	$	$16	jun-19	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase H SII	USD	USD 2	jun-19	100% al vencimiento	Fija; 7%	Trimestral
Clase J S1	$	$15	jun-16	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase J S2	USD	USD 3	jun-16	100% al vencimiento	Fija; 7%	Trimestral
Clase K S1	$	$15	jun-21	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase K S2	USD	USD 1	jun-21	100% al vencimiento	Fija; 7%	Trimestral
Clase K2 S1	$	$30	jun-22	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase K2 S2	USD	USD 4	jun-22	100% al vencimiento	Fija; 7%	Trimestral
Clase L	$	$29,36	jun-23	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase M	$	$30	jun -24	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase N	$	$40	jun - 24	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual
Clase O	$	$40	jun - 20	100% al vencimiento	Variable: BADLAR privada en $ + 5%	Mensual

Conforme lo expresado, la Sociedad recurre también a préstamos bancarios y acuerdos en cuenta corriente. Al 31 de marzo de 2016, la compañía registra las siguientes operaciones:

Instrumento Monto

Préstamos bancarios corrientes en moneda local $ 408.612.313

Préstamos bancarios no corrientes en moneda local $ 79.934.978

Adelantos en cuenta corriente en pesos $ 203.921.687

Monto total de acuerdos $ 238.000.000*

Utilización acuerdos 86 %

* Surge de información interna de la Sociedad.

Se mantiene un importe de dinero en efectivo en moneda extranjera con el fin de brindar cobertura a posibles variaciones en el tipo de cambio. Al 31 de marzo de 2016 la compañía acumula moneda extranjera por un monto equivalente a $ 5.500.616.- Dicho monto surge del total de Activos Corrientes en moneda extranjera neto de los anticipos de proveedores los cuales se encuentran expuestos en el Anexo G del trimestral al 31/03/2016.

En referencia a las restricciones crediticias, la Sociedad contrajo (i) un préstamo sindicado con Banco Hipotecario S.A., Banco Itaú Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Como consecuencia del préstamo referido, la Sociedad ha cedido fiduciariamente créditos originados en ventas financiadas. El monto garantizado al 31 de marzo de 2016 asciende a $ 19,2 millones. También se obliga a la Sociedad durante la vigencia del mismo a no distribuir dividendos en exceso al 20% de la utilidad neta de la Sociedad en cada ejercicio anual; y (ii) un préstamo sindicado con Banco Hipotecario S.A., Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Santander Río S.A. y Banco de San Juan S.A. Como consecuencia del préstamo referido, la Sociedad ha cedido fiduciariamente créditos originados en ventas realizadas en determinados locales a través de tarjeta. El monto garantizado al 31 de marzo de 2016 asciende a $ 129 millones. También se obliga a la Sociedad durante la vigencia del mismo a no distribuir dividendos en exceso al 20% de la utilidad neta de la Sociedad en cada ejercicio anual. Además contrajo un préstamo con el Banco BBVA Francés por $ 10 millones, con garantía real de hipoteca sobre saldo deudor.

Los principales compromisos de inversión de capital que la compañía enfrentará se vinculan a la apertura de nuevas bocas de venta y la instalación de un nuevo módulo SAP BANKING.

c) Investigación y Desarrollo

Se ha implementado el desarrollo del comercio electrónico mediante la puesta en marcha de un sitio web. Este avance contempla la adecuación del sistema de logística que le permita abastecer la demanda de productos en todo el país. En aquellas zonas en las cuales RIBEIRO no opera se analizará la conveniencia de alianzas estratégicas con otras empresas.

Políticas ambientales y/o del medio ambiente.

La Sociedad está comprometida con prácticas medioambientales amigables, es por ello que con una contribución activa y voluntaria al mejoramiento social, económico y ambiental tiene en cuenta las políticas de responsabilidad social empresaria. La Sociedad ha incorporado en el transcurso del 2015, el programa “Minicuotas Sustentables”, un plan de sostenibilidad, con un eje ambiental que apunta a la ecoeficiencia. A tal fin se realizan gestiones cuyo fin es optimizar el consumo de energía, papel y agua dentro de los ambientes de trabajo. Las principales implementaciones realizadas son la reducción del consumo de energía en salones de venta y depósitos mediante el reemplazo de bombillas tradicionales por las de tecnología led, la completa actualización de los monitores de computadoras reemplazando los tradicionales de tubo por monitores led; la concientización sobre la utilización racional del agua como también el reporte y reparación temprana de fugas y pérdidas de agua y el reemplazo de las canillas tradicionales por canillas presmatic; y la disminución del consumo de papel a través de la utilización de escaneados y/o gestiones administrativas internas informatizadas. Así como también, el triturado y colaboración en el circuito de reciclado. También participa en el programa de Reciclado del Hospital Garrahan.

d) Información sobre tendencias

Las ventas se han ido recuperando progresivamente en comparación con años anteriores, alcanzando, actualmente, niveles (en unidades) superiores a los del año 2000. En algunas líneas, se ha observado un crecimiento aún mayor. Esto ha generado que también los inventarios marquen una tendencia creciente, aunque gracias al aumento de la capacidad de los centros de distribución, dichos inventarios han crecido a un ritmo menor que las ventas.

La normalización de los planes a crédito, sumado a la apertura de nuevas sucursales, ha permitido un crecimiento gradual de las ventas.

El ejercicio cerrado al 30 de junio de 2015, presentó un crecimiento de ventas del orden del 11%, respecto de igual periodo del año anterior.

Frente al aumento de los volúmenes de venta, existen algunos factores negativos que inciden sobre el resultado del ejercicio. El coeficiente de marcación se vio reducido por efecto de la competencia y además se produjo un natural incremento de gastos variables.

DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

a) Directores y Gerencia

Las políticas de la Compañía son establecidas por su directorio que puede estar formado por un mínimo de 7 (siete) y un máximo de 11 (once) miembros titulares y un mínimo de 1 (uno) y un máximo de 4 (cuatro) miembros suplentes. Actualmente, el directorio de la Compañía está compuesto por 7 (siete) directores titulares y 1 (un) director suplente. De acuerdo al estatuto de RIBEIRO, los directores suplentes reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o vacancia en el orden de su designación.

Los directores titulares y suplentes actuales de la Compañía son los siguientes:


Nombre	Cargo	Mandato Vence (1)
Manuel Ribeiro	Presidente del Directorio	30 de junio de 2018
Luis Ribeiro (h)	Vicepresidente del Directorio	30 de junio de 2018
Marcelo Bressa Ribeiro	Director Titular	30 de junio de 2018
Patricia Segura	Director Titular	30 de junio de 2018
María Ribeiro de García	Director Titular	30 de junio de 2018
Teresita Aguilera de Ribeiro	Director Titular	30 de junio de 2018
Walter Américo Chiappero	Director Titular	30 de junio de 2018
Marta Bruni de Omoto	Director Suplente	30 de junio de 2018

Manuel Ribeiro: CUIT: 20-06819109-3; LE: 6.819.109. De nacionalidad argentina y nacido en 1947, ejerce el cargo de presidente de la Compañía desde 1987. Comenzó su operación en la Compañía como responsable de compras en 1975 y luego se incorpora como director. Adicionalmente ocupa el cargo de director de MR Administradora de Inversiones S.A. y presidente de Export San Luis S.A. El Sr. Ribeiro posee el título de licenciado en sociología, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Entre otros galardones, recibió el “Premio al Dirigente de Empresa- Edición 2007” en la disciplina comercio, otorgado por la Asociación Dirigentes de Empresa.

Luis Ribeiro (h): CUIT: 20-08484656-3; LE: 8.484.656. De nacionalidad argentina y nacido en 1951, es vicepresidente de la Compañía y miembro del directorio desde 1985. Asimismo, es director suplente de MR Administradora de Inversiones S.A. y vicepresidente de Export San Luis S.A.

Walter Américo Chiappero: CUIT: 23-10337497-9; LE: 10.337.497. De nacionalidad argentina y nacido en 1952, es director titular de la Compañía desde el año 2000. El Sr. Chiappero ingresó a la Compañía en 1994 y actualmente es responsable de la gerencia de administración y finanzas. Adicionalmente desempeña el cargo de vicepresidente de MR Administradora de Inversiones S.A.

María Ribeiro de García: CUIT: 27-05669424-8; LC: 5.669.424. De nacionalidad argentina y nacida en 1948, es director titular de la Compañía desde 1986.

Teresita Aguilera de Ribeiro: CUIT: 27-11532965-6; LC: 11.532.965. De nacionalidad argentina y nacida en 1957, es licenciada en administración de empresas egresada de la Universidad de San Luis. Ocupa el cargo de director titular de la Compañía desde 1994. Adicionalmente, ocupa el cargo de vicepresidente del directorio de Idec S.A.

Patricia Segura: CUIT: 27-13675304-0; DNI: 13.675.304. De nacionalidad argentina y nacida en 1957, ocupa el cargo de director titular de la Compañía desde el 2007. La Sra. Patricia Segura posee el título de abogada egresada de la Universidad de Buenos Aires. Adicionalmente, ocupa el cargo de presidente del directorio del Idec S.A.

Marta Lidia Bruni de Omoto: CUIT: 27-04932022-7; LC: 4.932.022. De nacionalidad argentina y nacida en 1948. Es director suplente de la Compañía desde el 2000. La Sra. Bruni ingresó a la compañía en 1988.

Se informa que los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h) y María Ribeiro de García son hermanos entre sí y tíos segundos de los Sres. Marcelo Armando Bressa Ribeiro y Aarón Manuel Bressa Ribeiro. La Sra. Teresita Aguilera es cónyuge del Sr. Luis Ribeiro (h) y la Sra. Patricia Segura es cónyuge del Sr. Manuel Ribeiro.

El domicilio, documento nacional de identidad y CUIT se encuentran informados en la Sección “Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes y Miembros del Órgano de Fiscalización” de este Prospecto.

b) Remuneración

Los honorarios a los directores titulares y directores suplentes reconocidas por su gestión durante los ejercicios finalizados el 30 de junio 2013, 2014 y 2015 en conjunto ascendieron a $13.000.000, $11.400.000 y $30.700.000, respectivamente. Las remuneraciones globales de los miembros de la comisión fiscalizadora reconocidas por su gestión durante los ejercicios fiscalizados el 30 de junio de 2013, 2014 y 2015 ascendieron en conjunto a $ 550.000, $ 600.000 y $ 800.000 respectivamente. Las remuneraciones de los directivos ejecutivos reconocidas por su gestión durante los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2013, 2014 y 2015, en conjunto, ascendieron a $ 2.987.000, $ 3.864.166 y $ 5.126.035 respectivamente. Las remuneraciones reconocidas a los gerentes por su gestión durante los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2013, 2014 y 2015, en conjunto, ascendieron a $5.069.000, $7.679.866 y $ 10.629.469, respectivamente.

La Compañía no cuenta con montos reservados o devengados para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares.

c) Otra información

De conformidad con la Ley 26.831 y las Normas de la CNV, las sociedades argentinas cuyas acciones se encuentran admitidas a la oferta pública deben designar un comité de auditoría integrado por no menos de tres miembros del directorio, cuya mayoría debe ser independiente de conformidad con las normas de la CNV. La Sociedad ha finalizado el trámite de retiro de oferta pública de acciones ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la CNV. En razón de ello se ha disuelto el Comité de Auditoría.

d) Empleados

RIBEIRO contaba con una estructura compuesta por 2.228 empleados al 30 de junio de 2013. Al 30 junio del 2014, la estructura fue de 1.945 empleados. Posteriormente, al 30 de junio de 2015 la cantidad de empleados era de 1.895 Al 31 de marzo de 2016 el número de empleados era de 1987.

El personal de la Compañía no posee participaciones accionarias de la misma, con excepción de los Directores María Ribeiro, Manuel Ribeiro y Luis Ribeiro (h).

e) Propiedad accionaria

Ningún miembro de la Comisión Fiscalizadora tiene participación accionaria.

Los siguientes miembros del Directorio poseen la calidad de accionistas de la firma:

Manuel Ribeiro 43.83%

Luis Ribeiro (h) 33.29%

Marcelo Armando Bressa Ribeiro 4.77%

Teresita Aguilera 2.63%

María Ribeiro 4.00%

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) Accionistas principales

Desde la creación de la Compañía, el control de su paquete accionario estuvo en manos de la familia Ribeiro.

Al 30 de junio de 2015 el capital social de la Compañía, ascendía $ 205.000.000, representado por 205.000.000 de acciones ordinarias, escriturales, clase A, de valor nominal un Peso ($ 1) cada una y con derecho a 5 votos por acción, todas las cuales se encuentran totalmente integradas. Con fecha 3 de mayo de 2016 se inscribió el aumento de capital aprobado en la asamblea del año 2012, por lo que el capital social es de $256.633.000, representado por 256.633.000 acciones ordinarias, escriturales, clase A, de valor nominal $1 (un Peso) cada una y con derecho a 5 votos por acción, todas las cuales se encuentran totalmente integradas.

A continuación se expone la información relativa a la tenencia de acciones de los accionistas principales de la Compañía al 30 de junio de 2015:

Nombre	Cantidad de Acciones Clase A	% sobre el Capital y votos

Manuel Ribeiro	89,861,360	43.83%
Luis Ribeiro (H)	68,250,082	33.29%
Teresita Aguilera de Ribeiro	5,386,769	2.63%
Marcelo Armando Bressa Ribeiro	9,783,728	4.77%
Aaron Manuel Bressa Ribeiro	9,783,727	4.77%
Graciela Azcurra de Farinazzo	5,542,909	2.70%
María Ribeiro de García	8,195,712	4.00%
Cristina Ribeiro	8,195,713	4.00%
	205,000,000	100.00%

Por asamblea de fecha 25 de octubre de 2012, se inscribió un aumento de capital por distribución de dividendos en acciones por $ 51.633.000. El capital social resultante fue de $ 256.633.000.- Dicho aumento fue inscripto ante la Inspección General de Justicia el día 3 de mayo de 2016, bajo el número 6808, del libro 78 de Sociedades por Acciones.

Existen los siguientes trámites de aumento de capital pendientes:

Por asamblea de fecha 09 de octubre de 2013, dividendos en acciones por $ 41.000.000. El capital social resultante será de $ 297.633.000.-
Por asamblea de fecha 09 de octubre de 2014, dividendos en acciones por $ 38.700.000. El capital social resultante será de $ 336.333.000.-
Por asamblea de fecha 20 de octubre de 2015, dividendos en acciones por $ 90.600.000. El capital social resultante será de $ 426.933.000.-

Todas las acciones en circulación son clase A y tienen 5 votos cada una. El estatuto social de la Sociedad prevé la emisión de acciones ordinarias, escriturales, clase B de valor nominal un Peso ($ 1), cada una y con derecho a un voto por acción. Aún no se han emitido acciones ordinarias clase B aunque es posible que se emitan a corto o mediano plazo. No existen acciones preferidas ni privilegio alguno.

Con fecha 23 de julio de 2014 el Sr. Luis Ribeiro donó la totalidad de sus acciones a los Sres. Manuel Ribeiro (4.097.855 acciones), Luis Ribeiro (h) (4.097.855 acciones), María Ribeiro (4.097.855 acciones) y Cristina Ribeiro (4.097.856 acciones), reservándose el usufructo gratuito y vitalicio de dichas acciones.

La normativa aplicable requiere que se notifiquen a la CNV las transacciones que produzcan una variación de más del 5% de los derechos de voto a los fines de la formación de la voluntad social en las asambleas de accionistas de toda sociedad cuyo capital se halle comprendido en el régimen de la oferta pública. Asimismo, a través del artículo 5° de su Estatuto Social, la Compañía requiere que se le informe de las transacciones que produzcan una variación del 3% de los derechos de voto a los fines de la formación de la voluntad social en sus asambleas de accionistas. Los accionistas de más del 50% o que de otra manera controlen la toma de decisiones en las asambleas, deben proporcionar a la CNV informes anuales de sus participaciones en el capital e informes mensuales que incluyan notificaciones de cualquier cambio producido en sus participaciones.

b) Transacciones con partes relacionadas

Las transacciones del período con partes relacionadas o vinculadas son:

1) Transacciones con accionistas, miembros del directorio y comisión fiscalizadora

Los saldos registrados al 31 de marzo de 2016 y 2015 y al 30 de junio de 2015, 2014 y 2013 por operaciones con accionistas y partes relacionadas son los siguientes:


(Preparado con normas contables internacionales (NIIF))		31.03.16	31.03.15	30.06.15	30.06.14	30.06.13
	$
ACTIVO
Otros créditos
Corrientes
Préstamo de títulos públicos						-
Gastos a recuperar directores y accionistas		8.400	1.714.256	3.077.205	2.512.360	988.169
		8.400	1.714.256	3.077.205	2.512.360	988.169

PASIVO
Cuentas por pagar
Corrientes
Proveedores locales – partes relacionadas		38.856.145	27.053.718	18.462.211	14.385.496	947.931
		38.856.145	27.053.718	18.462.211	14.385.496	947.931
Préstamos (incluyendo intereses devengados)
Corrientes
Accionistas / Personal directivo
Financieros		9.517.12	9.584.916	10.458.271	733.949	9.239.052
Obligaciones negociables		28.854.265	4.445.655	17.840.387	4.476.213	2.331.815
		38.371.387	14.030.571	28.298.658	5.210.162	11.570.867
No Corrientes
Accionistas / Personal directivo
Obligaciones negociables		279.476.650	193.136.908	186.322.458	169.000.522	140.504.617
		279.476.650	193.136.908	186.322.458	169.000.522	140.504.617
Remuneraciones y cargas sociales
Corrientes
Personal directivo		371.921	561.675	566.742	392.227	256.384
		371.921	561.675	566.742	392.227	256.384
Otras deudas
Corrientes
Dividendos a pagar		2.400.000	6.457.923
Provisión honorarios al Directorio		-	1.289.553	12.188.508	1.103.906	5.288.738
		2.400.000	7.747.476	12.188.508	1.103.906	5.288.738

b) Los resultados de operaciones con accionistas y partes relacionadas al 31 de marzo de 2015 y 2016 y al 30 de junio de 2015, 2014 y 2013, así como las transacciones efectuadas, son los siguientes:


(Preparado con normas contables internacionales (NIIF))	31.03.16	31.03.15	30.06.15	30.06.14	30.06.13
	$
Sociedades relacionadas:
Compras de inventarios	26.752.797	25.369.383	34.007.210	23.773.865	8.527.106
Asesoramiento y custodia de títulos (Pérdida)	4.564.795	1.702.329	3.774.710	2.755.136	1.888.560
Intereses por activos (ganancia)
Accionistas, personal directivo y partes vinculadas:
Intereses por pasivos (Pérdida)	28.381.969	30.900.202	39.877.619	19.862.965	17.933.449
Remuneraciones (Pérdida)	4.749.257	3.433.689	4.663.555	3.864.166	2.655.975
Provisión honorarios al Directorio (Pérdida)	10.420.000	21.500.000	31.000.000	11.400.000	13.000.000

2) Transacciones con MR Administradora de Inversiones

Este agente opera como depositante en Caja de Valores S.A. de certificados globales representativos de obligaciones negociables emitidas por la Compañía. Asimismo, actúa como depositante de diversos valores negociables de propiedad de la Compañía.

Los Sres. Manuel Ribeiro, Luís Ribeiro (h) y Walter Chiappero, son titulares del 100% del capital social de MR Administradora de Inversiones S.A. Asimismo, el Sr. Chiappero es su vicepresidente, el Sr. Manuel Ribeiro es Director Titular, y el Sr. Luís Ribeiro (h) ocupa el cargo de director suplente de esa sociedad.

3) Préstamos

No existen préstamos en curso hechos por la Compañía para beneficio de terceros.

c) Otra información

La Sociedad no ha realizado operaciones no habituales al giro de sus negocios durante los períodos incluidos en el presente Prospecto finalizados el 30 de junio de 2013, 2014 y 2015.

INFORMACIÓN CONTABLE

a) Estados contables y otra información contable

Los estados contables de los tres ejercicios anuales al 30-6-15, 30-6-14 y 30-6-13 y estado financiero intermedio al 31 de marzo de 2016 pueden ser consultados en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera”.

Política de dividendos de RIBEIRO

Durante los últimos tres ejercicios, la Compañía distribuyó los siguientes dividendos:

	Respecto del ejercicio económico finalizado el 30 de junio de (en miles de pesos)
	2015	2014	2013
DIVIDENDOS
Dividendos en efectivo	16.993	7.240	7.683
Dividendos en acciones	90.600	38.700	41.000
Total dividendos pagados	107.593	45.940	48.683

La Compañía no ha adoptado, ni tiene planes actuales de adoptar, una política de dividendos formal. De conformidad con la Ley General de Sociedades, la declaración y el pago de los dividendos anuales son determinados por los accionistas en la asamblea anual ordinaria. En general, aunque no necesariamente, el Directorio efectúa una recomendación con respecto al pago de dividendos. Sin perjuicio de ello, los accionistas, que son quienes en definitiva adoptan las decisiones sobre el pago de dividendos, pueden optar por no seguir la recomendación del Directorio.

La política de dividendos de la Compañía, aplicada durante los últimos ejercicios, ha sido procurar siempre la distribución de dividendos entre sus accionistas, ya sea como dividendos en efectivo o como dividendos en acciones.

Esa distribución de dividendos se condiciona, siempre y en todo caso, a la gestión prudente de la Compañía y a la maximización de su valor. Por todo ello, la distribución de dividendos, única y exclusivamente, se lleva a cabo cuando se cuenta con la capacidad de fondos necesaria para pagarlos, neto del cargo por impuesto a las ganancias.

Pueden declararse y pagarse dividendos lícitamente únicamente de los resultados no asignados expuestos en los estados contables anuales confeccionados de conformidad con las NIIF y las normas de la CNV y aprobados por la asamblea anual ordinaria de accionistas.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades y con el Estatuto de la Compañía, la ganancia neta realizada de la Compañía se asigna en el siguiente orden: i) 5% hasta un máximo de hasta el 20% del capital accionario en circulación, para el fondo de reserva legal, ii) la parte que la asamblea anual ordinaria resuelva destinar, a la remuneración de los Directores; iii) la parte que la asamblea anual ordinaria resuelva destinar, a fondos de reserva facultativos o de previsión, a cuenta nueva u otros destinos que la misma determine; y iv) el saldo será distribuido como dividendo de las acciones ordinarias. Según las normas de la CNV aplicables, los dividendos en efectivo deben ser pagados a los accionistas dentro de los treinta días de la asamblea que aprueba su pago. En el caso de dividendos en acciones, las acciones deben ser entregadas dentro de los tres meses de que la Compañía obtenga la autorización de la CNV para la oferta pública de las acciones originadas por dichos dividendos.

La prescripción que rige sobre el derecho de cualquier accionista de recibir dividendos declarados por la asamblea opera a los tres años de la fecha en que se pusieron a disposición del accionista. Transcurrido ese período, los dividendos impagos serán transferidos al fondo de reserva legal y una vez completo ese fondo, los montos remanentes serán divididos entre los accionistas.

b) Cambios significativos

No han existido cambios significativos en el desenvolvimiento normal de la Sociedad posteriores al cierre, a excepción de la inscripción del aumento de capital social a la suma de $256.633.000, representado por 256.633.000 acciones ordinarias, escriturales, clase A, de valor nominal $1 (un Peso) cada una y con derecho a 5 votos por acción, todas las cuales se encuentran totalmente integradas. Dicho aumento fue inscripto con fecha 3 de mayo de 2016 (conforme se informa en la sección “Información Adicional” de este Prospecto).

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN.

Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en particular constarán en el Suplemento de Precio correspondiente, en el cual se especificará, respecto de dicha Clase y/o Serie en particular, los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se incluyen en el siguiente texto (las “Condiciones”) y que se aplicarán a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. El Suplemento de Precio especificará los términos y condiciones en el marco de las Condiciones que serán aplicables a la respectiva emisión a los efectos de dicha Clase y/o Serie y que de ningún modo podrán modificar o resultar incompatibles con las mismas. Las Condiciones, con las adiciones y/o modificaciones incluidas en el Suplemento de Precio correspondiente, se adjuntarán o incorporarán a cada certificado o título global u otro instrumento que se emita representando las Obligaciones Negociables.

a) Detalles de la oferta y la negociación

Autorización

La creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el mismo han sido autorizados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fechas 6 de julio de 2005 y 28 de julio de 2011 y por Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de fechas 17 de septiembre de 2007, 14 de marzo de 2008, 29 de octubre de 2010, 21 de agosto de 2013 y 20 de octubre de 2015, y por reuniones de Directorio de fechas 30 de diciembre de 2005, 16 de marzo de 2007, 5 de diciembre de 2007, 28 de noviembre de 2008, 18 de marzo de 2011, 12 de mayo de 2011, 2 de septiembre de 2011, 23 de octubre de 2013, 8 de junio de 2015 y 17 de marzo de 2016.

General

Las Obligaciones Negociables se limitarán a un monto de capital total de hasta $500.000.000 o su equivalente en otras monedas, en circulación en cualquier momento. El plazo de amortización, precio de emisión, tipo y tasa de interés, moneda de emisión, compromisos, supuestos de incumplimiento y demás términos y condiciones particulares referidos a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se especificarán en el Suplemento de Precio relativo a cada Clase y/o Serie.

Clases y Series

Las Obligaciones Negociables se emitirán en diferentes Clases. Todas las Obligaciones Negociables de la Clase estarán sujetas a idénticas condiciones, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Las Obligaciones Negociables de la misma Clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una Serie distinta de la misma Clase de Obligaciones Negociables.

Amortización

Las Obligaciones Negociables se emitirán con una amortización mínima de 30 (treinta) días y máxima de 30 (treinta) años.

Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par.

Interés

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés.

Moneda

Las Obligaciones Negociables se emitirán en Dólares, en Pesos o en cualquier otra moneda que oportunamente determine en el Suplemento de Precio respectivo, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios y legales aplicables.

Cálculo del Monto Máximo del Programa

A los efectos de la determinación del monto de capital en circulación bajo el Programa, en el caso en que se emitiera una Clase de Obligaciones Negociables en otra moneda que no fuera Pesos Argentinos, se especificará en el Suplemento de Precio respectivo la fórmula o el procedimiento que se utilizará para la determinación de las equivalencias entre la moneda en que dicha Clase de Obligaciones Negociables fuera emitida y Pesos Argentinos, moneda en la cual se encuentra expresado el monto máximo del Programa.

Garantía

Las Obligaciones Negociables tendrán garantía común, es decir estarán garantizados con el patrimonio total de la Sociedad. No cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran garantizadas por cualquier otro medio ni por otra persona.

Forma, Denominaciones y Registro

Las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en este último caso ser endosables o no), estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios autorizados por las normas vigentes) u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en distintas denominaciones mínimas, debiendo en tal caso emitirse tantas Obligaciones Negociables como sea necesario hasta completar el monto total emitido en dicha Clase. La forma y denominación en la cual se emita cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se especificará en el Suplemento de Precio respectivo.

La Ley Nº 24.587, vigente desde el 22 de noviembre de 1995, y el Decreto 259/96 disponen que no se permitirá más a las sociedades argentinas emitir valores negociables al portador o nominativos endosables, salvo que los mismos se encuentren autorizados por la CNV para su oferta pública en Argentina y representados en certificados globales o individuales, inscriptos o depositados en agentes de depósito colectivo nacionales o extranjeros autorizados por la CNV. La CNV autorizó a la Caja de Valores S.A., The Depository Trust Company (“DTC”), el Sistema Euroclear Operations Centre (“Euroclear”), Clearstream Banking, Societé Anonyme (“Clearstream”) y SEGA Swiss Securities Clearing Corporation (“SEGA”) como agentes de depósito colectivo a tales efectos. En consecuencia, mientras resulten aplicables las disposiciones de dichas normas bajo el Programa, la Sociedad solamente emitirá Obligaciones Negociables que cumplan con lo dispuesto en dicha ley, sus modificatorias y reglamentarias.

Colocación

La colocación de las Obligaciones Negociables se realizará mediante formación de libro o subasta o licitación pública llevada a cabo a través de un sistema informático presentado por un mercado o de la forma que se indique en el respectivo Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión, pero siempre de conformidad con lo previsto en las Normas de la CNV (y toda otra normativa que resulte aplicable).

Entre otros esfuerzos de colocación a realizarse, se pondrán a disposición del público inversor (tanto en la sede social de la Sociedad, en los domicilios de los respectivos colocadores de cada una de las Clases y/o Series que se emitan, como donde se informe en el correspondiente Suplemento de Precio) ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie, los que asimismo serán publicados en los boletines de las bolsas de comercio que oportunamente se indiquen en el Suplemento de Precio respectivo y/o los sistemas de información de los mercados autorizados por la CNV en los que se vayan a negociar las Obligaciones Negociables, en los que constarán los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse, así como también se publicarán en dichos boletines y/o sistemas los resultados de la colocación.

Colocadores

La Sociedad podrá designar a las entidades que actuarán como colocadores de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitida o re-emitida bajo el Programa. El Suplemento de Precios respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colocadores, y los términos de colocación acordados por la Sociedad con los mismos, en su caso.

Fiduciario - Agentes de Pago - Agente de Registro - Otros Agentes

La Sociedad podrá designar fiduciario, agente fiscal, agentes de pago, agentes de registro y otros agentes que fueren pertinentes en relación a cada Clase de Obligaciones Negociables. En su caso, el Suplemento de Precios respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos agentes, y los términos de los convenios que hubiere suscripto la Sociedad con los mismos.

Impuestos - Montos Adicionales

Todos los pagos de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se harán sin retenciones o deducciones por o a cuenta de cualesquiera impuestos, tasas, cargas, contribuciones, retenciones, transferencia de impuestos o fondos, gravámenes u otras cargas gubernamentales (incluyendo penalidades, intereses y otras obligaciones relacionadas a lo antedicho) de cualquier naturaleza, presentes o futuros, impuestas, gravadas, cobradas, retenidas o exigidas en la Argentina por cualquier autoridad en o de dicho país con poder para gravar impuestos o por cualquier organización de la cual la Argentina sea miembro en el presente o en el futuro (“Impuestos”) salvo que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o se requiera la aplicación o interpretación de la misma. En el caso de que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o por interpretación oficial o aplicación de la misma, la Sociedad pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) necesarios para que los tenedores de Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) reciban los montos que habrían percibido de no haberse requerido tal retención o deducción, con la salvedad de que en el Suplemento de Precio se podrán especificar determinados supuestos en los cuales no se pagará Monto Adicional alguno, incluyendo, por ejemplo, (a) supuestos en que las Obligaciones Negociables no se hubieran gravado salvo por una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y la Argentina más allá de la tenencia de las Obligaciones Negociables o la recepción de pagos respecto de éstos, o (b) supuestos en los cuales las Obligaciones Negociables no hubieran estado gravadas de haber reclamado en término el tenedor de las Obligaciones Negociables el pago de los montos adeudados bajo las mismas.

La Sociedad pagará todos los impuestos de sellos o demás impuestos documentarios u otras tasas de naturaleza similar, si las hubiera, gravadas en la Argentina o en cualquier jurisdicción a través de la cual se realicen pagos bajo las Obligaciones Negociables. La Sociedad también indemnizará a los Tenedores de Obligaciones Negociables de y contra todo impuesto de sellos, a la emisión, registro, tasa de justicia u otros impuestos y tasas similares, incluidos los intereses y penalidades, pagados por cualquiera de ellos en Argentina en relación con cualquier acción adoptada por el Fiduciario, si lo hubiere, o los Tenedores para exigir el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad bajo dichas Obligaciones Negociables.

Compra de Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad

La Sociedad puede, en cualquier momento, comprar Obligaciones Negociables en el mercado abierto o en una bolsa de comercio o por medio de una oferta o acuerdo privado a cualquier precio. Cualquier Obligación Negociable comprada de esta forma por la Sociedad podrá ser registrada en nombre de la Sociedad o cancelada; estableciéndose, sin embargo, que, a efectos de determinar los Tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a formular, dar o aceptar cualesquiera solicitudes, demandas, autorizaciones, directivas, notificaciones, consentimientos, renuncias y otras acciones bajo los términos de las Obligaciones Negociables, cualesquiera Obligaciones Negociables registradas en nombre de la Sociedad no se considerarán en circulación y no participarán al realizar, dar o aceptar dicha acción. La Sociedad no actuará como agente estabilizador del precio.

Supuestos de Incumplimiento

Los supuestos que constituyan “Supuestos de Incumplimiento” de cada Clase de Obligaciones Negociables se especificarán en el Suplemento de Precios correspondiente a dicha Clase. Dicho Supuestos de Incumplimiento podrán incluir, por ejemplo, el incumplimiento del pago de capital, de los intereses, de la prima o de montos adicionales, si los hubiere, adeudados bajo las Obligaciones Negociables, el incumplimiento de los compromisos de la Sociedad asumidos en relación a dicha Clase de Obligaciones Negociables, el dictado de sentencias significativamente adversas contra la Sociedad, o la quiebra, concurso o estado de insolvencia de la Sociedad, entre otros supuestos de incumplimiento. De ocurrir y subsistir uno de los Supuestos de Incumplimiento dispuestos, podrá disponerse la inmediata exigibilidad de los montos de capital, prima, intereses y montos adicionales, si los hubiere, adeudados bajo las Obligaciones Negociables, en los términos que especificaran las condiciones de emisión de la Clase de Obligaciones Negociables respectiva.

Notificaciones

Las notificaciones que deban cursarse a los Tenedores se cursarán en todos los casos por medio de las publicaciones que sean requeridas por la legislación aplicable, las normas de la CNV, así como por las bolsas de comercio y mercados de valores y demás entidades en las cuales se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. Asimismo, podrá disponerse de medios de notificación adicionales complementarios para cada Clase de Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en el Suplemento de Precio correspondiente.

Modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

La Sociedad podrá celebrar asambleas de cada Clase de Obligaciones Negociables, a los efectos de modificar los términos y condiciones de dicha Clase de Obligaciones Negociables. Las asambleas de Tenedores deberán ser convocadas y celebradas en base a los requisitos dispuestos en la Ley de Obligaciones Negociables, normas de la CNV aplicables y requisitos dispuestos por las bolsas de comercio y/o mercados en los cuales se liste la Clase de Obligaciones Negociables respectiva, si fuera el caso. Las asambleas de Tenedores podrán celebrarse en forma simultánea en la Ciudad de Buenos Aires y en otras jurisdicciones, conforme se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente, por medio de un sistema de telecomunicaciones que les permita a los participantes escucharse mutuamente y hablar unos con otros, y cualquiera de tales asambleas simultáneas se reputarán como una única asamblea a efectos de la determinación del quórum y porcentajes de voto aplicables a cada asamblea.

Las modificaciones y reformas a las Obligaciones Negociables de una Clase podrán efectuarse con la aprobación de los Tenedores de Obligaciones Negociables de por lo menos una mayoría del capital total de cada Clase de las Obligaciones Negociables o de todas las Clases emitidas bajo el Programa al cual la obligación, compromiso, Supuesto de Incumplimiento u otro término que es el objeto de dicha modificación, reforma o renuncia resulta aplicable, mientras estén vigentes, presentes o representados en ese momento en una asamblea extraordinaria de los Tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase relevante, celebrada de conformidad con las normas aplicables. Ninguna de tales modificaciones o reformas podrá, sin el consentimiento unánime de los Tenedores de la totalidad de las Obligaciones Negociables de una Clase, introducir un cambio “fundamental” a los términos de las Obligaciones Negociables de tales Clases. A efectos del presente, se entiende por cambio “fundamental” (i) todo cambio en el vencimiento del capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de una Clase; (ii) una reducción en el capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de una Clase o un cambio en la obligación de la Sociedad de pagar Montos Adicionales respecto de ellas; (iii) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o de los intereses (incluyendo los Montos Adicionales) sobre las Obligaciones Negociables de una Clase; (iv) un cambio que afecte el derecho de entablar una acción para la exigibilidad de cualquier pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de una Clase en la fecha o luego de la fecha del vencimiento; o (v) una reducción en los citados porcentajes de monto de capital de las Obligaciones Negociables de una Clase necesarios para modificar o reformar las Obligaciones Negociables de una Clase, o para renunciar al cumplimiento futuro con o incumplimiento pasado por la Sociedad o una reducción en los requisitos de quórum o los porcentajes de votos requeridos para la adopción de cualquier resolución en una asamblea de Tenedores de una Clase de Obligaciones Negociables.

Las asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables de una Clase podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de una Clase podrán ser aprobadas solamente en el seno de una asamblea extraordinaria. El quórum en cualquier asamblea en primera convocatoria se constituirá con las personas que tengan o representen el 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o mayoría simple (en el caso de una asamblea ordinaria) del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase relevante y en cualquier asamblea en segunda convocatoria con las personas que tengan o representen el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase relevante (en el caso de asambleas extraordinarias) o las personas presentes en tal asamblea (en caso de asamblea ordinaria). En una asamblea en la cual exista quórum suficiente según lo precedentemente descripto, cualquier resolución destinada a efectuar modificaciones o reformas o renuncias o cualquier disposición propuesta (con excepción de las disposiciones relacionadas con un cambio “fundamental”) será efectivamente adoptada si cuenta con la aprobación de las personas con derecho a votar que conformen una mayoría del capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase relevante, que votan en la asamblea. Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables será concluyente y obligatoria para los Tenedores de las Obligaciones Negociables de cada Clase afectados por ellas, hayan aprobado o no, y hayan estado presentes o no en cualquier asamblea. También lo será para todos los futuros Tenedores de Obligaciones Negociables de tal Clase afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables.

Acción Ejecutiva

Conforme a lo dispuesto por la Ley 26.831, cuando las Obligaciones Negociables no se encuentren representadas en láminas, los Tenedores podrán solicitar, conforme con el procedimiento que se establezca en el Suplemento de Precio de la respectiva Clase y/o Serie, la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.

Ley aplicable; consentimiento a la jurisdicción

Salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precio respectivo, las Obligaciones Negociables serán interpretadas y se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables y otras leyes y reglamentaciones argentinas de aplicación. Las Obligaciones Negociables constituirán “Obligaciones Negociables” conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios establecidos en ella.

Todo juicio, acción o procedimiento iniciado contra la Sociedad o sus bienes, activos o ingresos con respecto a alguna Obligación Negociable (un “Procedimiento Relacionado”) será entablado ante los Tribunales Ordinarios en lo comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. Asimismo, podrá ser competente cualquier otro tribunal al cual la Sociedad decida someterse conforme se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. Conforme a lo establecido en el artículo 46 de la Ley 26.831, será también competente el Tribunal Arbitral del mercado correspondiente, quedando comprendidos dentro de su jurisdicción todos los asuntos que planteen los inversores con relación a la Sociedad, en caso que las Obligaciones Negociables se listen en dicho mercados.

Suscripción y Venta

La Sociedad podrá colocar las Obligaciones Negociables (i) por medio de suscriptores, (ii) directamente a uno o más compradores o (iii) a través de agentes. Cada Suplemento de Precio, contendrá los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables, pudiendo incluir el nombre de los suscriptores o agentes, el precio de emisión de las Obligaciones Negociables, el producido neto de dicha colocación, descuentos de emisión, comisiones, compensaciones y gastos relacionados.

La Sociedad podrá celebrar convenios de suscripción, de colocación o cualquier otro acuerdo relacionado para la colocación inicial de las Obligaciones Negociables (los “Contratos de Colocación”), con entidades financieras u otros intermediarios autorizados conforme con las Normas de la CNV y las demás regulaciones vigentes (conjuntamente, los “Colocadores”), según se determine en cada Suplemento de Precio. Los Colocadores asumirán la obligación de colocar las Obligaciones Negociables conforme la modalidad que se pacte en cada Contrato de Colocación. Asimismo, los Contratos de Colocación contendrán, entre otras, disposiciones sobre el precio, comisiones, la forma y condiciones bajo las cuales los Colocadores eventualmente adquirirán las Obligaciones Negociables.

Los Contratos de Colocación establecerán disposiciones relativas a designación de colocadores adicionales ya sea en general para las Obligaciones Negociables como para una Clase específica de las mismas.

Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser ofrecidas al público en la República Argentina por la Sociedad, los Colocadores o a través de personas o entidades que se hallen autorizadas conforme a las leyes y reglamentaciones de Argentina a ofrecer y vender Obligaciones Negociables directamente al público.

En principio, está previsto que la colocación de las Obligaciones Negociables la realice la Emisora. Por ello, los costos derivados del proceso de colocación serán reducidos.

b) Mercados

La Sociedad podrá solicitar el listado y/o negociación en mercados locales o del exterior de determinadas Clases de Obligaciones Negociables, conforme se especificará en el Suplemento de Precio respectivo

c) Gastos de la emisión

En principio, sin perjuicio de poder designar Colocadores, está previsto que la colocación de las Obligaciones Negociables la realice la Emisora. Por ello, los costos derivados del proceso de colocación serán reducidos. En el Suplemento de Precio respectivo se informará con detalle los gastos de emisión.

INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Capital Social

El capital social inscripto al 31 de marzo de 2016 era de $ 205.000.000, representado por 205.000.000 acciones ordinarias, escriturales, clase A, de valor nominal $1 (un Peso) cada una y con derecho a 5 votos por acción, todas las cuales se encuentran totalmente integradas. Con fecha 3 de mayo de 2016 se inscribió el aumento de capital aprobado en la asamblea del año 2012, por lo que el capital social es de $256.633.000, representado por 256.633.000 acciones ordinarias, escriturales, clase A, de valor nominal $1 (un Peso) cada una y con derecho a 5 votos por acción, todas las cuales se encuentran totalmente integradas.

Las acciones podrán ser transferidas únicamente en las condiciones y bajo las modalidades previstas en el artículo quinto del Estatuto Social.

El capital en circulación quedó conformado por acciones ordinarias nominativas no endosables Clase A, de valor nominal de $ 1 (pesos uno), y de cinco votos por acción. Asimismo, la Sociedad podrá realizar oferta pública de sus acciones y emitir acciones ordinarias Clase B de valor nominal $1 y de un voto por acción.

Las acciones preferidas, en caso de emitirse, tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, acumulativo o no, conforme a las condiciones de la emisión. Podrá también fijársele una participación adicional en las ganancias, siendo atribución de la Asamblea Extraordinaria que resuelva su emisión, fijar los derechos y atribuciones que les correspondan.

En el año 2010 se aumentó el capital social a la suma de $157.428.000 mediante la distribución de $29.828.000 en dividendos en acciones. En el año 2011 el capital social se aumentó a $ 205.000.000 mediante la capitalización de la cuenta ajustes de capital por $ 1.798.802 y dividendos en acciones por $ 45.773.198. En el 2012 se aprobó un aumento de capital social a la suma de $256.633.000 correspondiente a la distribución de dividendos en acciones. En la asamblea celebrada el 09 de octubre de 2013 se aprobó un aumento de capital a $297.633.000, en la asamblea celebrada el 09 de octubre de 2014 se aprobó un aumento de capital a $336.333.000 y en la asamblea celebrada el 20 de octubre de 2015 se aprobó un aumento de capital a $426.933.000 –todos ellos también correspondientes a la distribución de dividendos en acciones-. Los aumentos de capital aprobados en 2014 y 2015 se encuentran pendientes de inscripción.

No existen acciones preferidas emitidas.

b) Acta constitutiva y estatutos

RIBEIRO fue constituida el 22 de diciembre de 1971 e inscripta al Tomo 3 de Contratos Sociales, Folio 131, No. 128 del Registro Público de Comercio de la Provincia de San Luis, y posteriormente en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, el 28 de noviembre de 1996 bajo el Nº 11.978 del Libro 120 tomo A de Sociedades por Acciones.

A continuación se transcribe el artículo tercero del estatuto social referido al objeto social:

Artículo Tercero: La Sociedad Anónima tiene como objeto dedicarse por cuenta propia, asociada a terceros o en representación de estos últimos a las siguientes actividades: COMERCIALES: Compra, venta, importación, exportación, leasing y comercialización en el país o en el exterior de artículos electrodomésticos, de joyería, relojería, óptica, cirugía, fotografía, cine, artículos para el hogar, eléctricos, telefonía, electrónicos y de computación, software, aparatos de refrigeración y calefacción para uso familiar y comercial, equipos de gimnasia y deportes, muebles y equipos para oficinas, artículos de regalos en general, artículos para bebé, bazar, mueblería y muebles de cocina, máquinas herramienta, artículos de jardín y/o jardinería, bicicletas y motocicletas y cubiertas. Las operaciones comerciales podrán pactarse al contado o a crédito, con o sin garantías reales y podrán referirse también a permutas, consignaciones, representaciones y cualquier otro acto o contrato permitido por las leyes. INDUSTRIALES: Consistentes en la extracción, producción, fabricación y tratamiento de los citados en el párrafo precedente y en general de materias primas, minerales, vegetales, orgánicas, sintéticas y plásticas relacionadas especialmente con las industrias extractivas, agroindustriales y electrónicas. FINANCIERAS: La financiación de operaciones comerciales vinculadas a los actos referidos precedentemente, tanto con capital propio como con fondos y aportes de terceros, otorgamiento de avales y garantías para operaciones de terceros, otorgamiento de créditos personales, destinados a la adquisición de bienes de uso o de consumo corriente, otorgamiento de préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a particulares o sociedades por acciones, realizar financiaciones y operaciones de crédito en general con cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente, crear, desarrollar, dirigir, administrar, comercializar, explotar y operar sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y/o compra y/o afines por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, excluyendo en todos los casos las actividades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras N° 21526 y sus modificatorias. AGROPECUARIAS: Mediante la explotación agraria, ganadera y forestal de campos y establecimientos rurales; la explotación de plantaciones relacionadas con la actividad fructícola y la realización de operaciones y actividades complementarias destinadas a procesar productos agropecuarios provenientes de instalaciones propias o de terceros. INMOBILIARIAS: Mediante la compra, venta, construcción, administración, explotación, fraccionamiento y división de toda clase de inmuebles urbanos y rurales, por cuenta propia y de terceros, incluyendo todas las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad horizontal, otorgando, al efecto, créditos hipotecarios; podrá obtener préstamos hipotecarios para financiar operaciones propias de particulares, bancos oficiales o privados, podrá administrar inmuebles en general, y en particular, los regidos por la ley 13.512. A los fines expresados la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar inversiones, suscribir acciones de empresas argentinas o extranjeras, constituir o participar en sociedades locales o del exterior, adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean expresamente prohibidos por la ley.

c) Controles de cambio

Los controles cambiarios fueron reestablecidos en la Argentina a fines de 2001 y principios de 2002. El BCRA estableció fuertes restricciones al ingreso y egreso de divisas. Muchas de las restricciones originalmente establecidas han sido flexibilizadas. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento cambiario relativo a la suscripción, transferencia, venta y cobro de las Obligaciones Negociables.

d) Carga tributaria

En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicables a la adquisición, tenencia, y disposición de las Obligaciones Negociables. El mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Prospecto, sujeta a diferentes interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento fiscal en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a la compra, propiedad y disposición de las Obligaciones Negociables.

La Ley de Obligaciones Negociables establece en su artículo 36bis que las obligaciones negociables colocadas por oferta pública que cumplen con las condiciones establecidas en su artículo 36, son objeto del siguiente tratamiento impositivo:

Quedan exentas del impuesto al valor agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a su emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación, como así también las correspondientes a sus garantías;
Los resultados provenientes de su compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición, como así también sus intereses, actualizaciones y ajustes de capital, quedan exentos del impuesto a las ganancias, excepto para los sujetos comprendidos en el Obligación Negociable VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (texto ordenado en 1986) y sus modificaciones. Cuando se trate de beneficiarios del exterior comprendidos en el Obligación Negociable V de la citada norma legal, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 y en el artículo 104 de la Ley 11.683 (texto ordenado 1978) y sus modificaciones.

Consideraciones sobre el régimen impositivo argentino

El siguiente resumen está basado en las leyes impositivas de la Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la Argentina que pueda entrar en vigencia después de dicha fecha. Se aconseja a los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en las Obligaciones Negociables conforme a las leyes impositivas de su país de residencia, entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las Ganancias

Pago De Intereses

Con excepción de lo que se describe a continuación, los pagos de intereses sobre los valores negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias de la Argentina, siempre que los valores negociables se emitan de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, y reúnan los requisitos para el tratamiento de exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley. De conformidad con este artículo, los intereses sobre los valores negociables estarán exentos si se satisfacen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) los valores negociables deben ser colocados mediante una oferta pública autorizada por la CNV;

(b) los fondos provenientes de la oferta aquí realizada deben ser destinados por la Sociedad para (i) inversiones en activos físicos ubicados en la Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos de la Sociedad.

(c) la Sociedad debe demostrar a la CNV, dentro del plazo y en la forma que prescriben las reglamentaciones, el uso del producido de la oferta aquí realizada para cualquiera de los fines descriptos en el inciso (b) que antecede.

Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que la Sociedad será responsable del pago que hubiera correspondido a los Tenedores. En tal caso, la Sociedad será responsable del pago de dicho impuesto de modo tal que los Tenedores perciban el monto de intereses establecido en los valores negociables como si no hubiera sido obligatorio el pago de tales impuestos. Remitirse asimismo a “De la Oferta y la Negociación” de este Prospecto.

El Decreto del Poder Ejecutivo Nº 1076, del 2 de Julio de 1992, con las modificaciones introducidas por el Decreto Nº 1157 del 15 de julio de 1992, ambos ratificados mediante la Ley Nº 24.307 del 30 de diciembre de 1993 (el “Decreto”) eliminó la exención descripta precedentemente en relación con los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación conforme al Título VI de la ley de impuesto a las ganancias de la Argentina (en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en la Argentina). Como consecuencia del Decreto, los intereses pagados a los Tenedores que están sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación están sujetos a impuestos según lo establecen las reglamentaciones impositivas de la Argentina, pudiendo aplicarse una retención del 35% sobre tales pagos, que constituye un pago a cuenta del impuesto a las ganancias para ese tipo de Tenedores.

Ganancias De Capital

Encontrándose cumplidas las Condiciones del Artículo 36, las personas físicas residentes y no residentes y las sociedades extranjeras no están sujetas al pago de impuestos sobre las ganancias de capital obtenidas por la venta u otra forma de enajenación de los valores negociables. A consecuencia del Decreto, los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación de la Ley de Impuesto a las Ganancias de la Argentina están sujetos a impuestos sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de enajenación de los valores negociables según lo disponen las reglamentaciones impositivas argentinas. Aunque las Condiciones del Artículo 36 no se encuentren reunidas, el Decreto Nº 2284, ratificado por la Ley Nº 24.307, establece que los beneficiarios del exterior no se encuentran sujetos al impuesto a las ganancias por las ganancias de capital obtenidas por la venta u otra forma de enajenación de los valores negociables.

Con fecha 3 de julio de 2003, la Procuración del Tesoro de la Nación emitió el Dictamen Nº 351 que parecería indicar que los resultados de la enajenación de los valores negociables no estarían gravados para personas físicas residentes en la Argentina aun si las Condiciones del Artículo 36 no estuvieran cumplidas. Con fecha 21 de enero de 2005 emitió el Dictamen Nº 20 en similar sentido.

Impuesto a las Ganancias - Modificaciones.

La ley 26.893, sancionada con fecha 12 de septiembre de 2013, modificó el Impuesto a las Ganancias gravando el resultado de la compraventa de títulos, bonos y demás valores que no coticen en bolsa o mercado de valores y/o no tengan oferta pública con una alícuota del 15%. Tratándose de dividendos o utilidades, en dinero o en especie, que distribuyan las sociedades mencionados en el inciso a) y b) del artículo 69 de la Ley estarán alcanzados por el impuesto a la alícuota del 10%, con carácter de pago único y definitivo, sin perjuicio de la retención del 35% que establece el artículo sin número incorporado a continuación del art. 69, si correspondiere.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en la Argentina o en el extranjero deben incluir los valores negociables, tales como las Obligaciones Negociables, con el fin de determinar su deuda fiscal a los fines del Impuesto sobre los Bienes Personales. Este impuesto se aplica sobre el valor de mercado, en el caso de valores negociables que cotizan en bolsa, o del costo de adquisición más los intereses devengados e impagos, en el caso de valores negociables que no cotizan en bolsas o mercados, en ambos casos al 31 de diciembre de cada año. Para estos sujetos, está exento el conjunto de bienes gravados (excluidas las acciones y participaciones en el capital de cualquier tipo de sociedad regulada por la Ley General de Sociedades) cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con la norma de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, no superó los $ 305.000.

Se establecen cuatro alícuotas en función del monto total de los bienes gravados. El gravamen se determinará aplicando la alícuota que corresponda sobre el monto total sujeto a impuesto. Las alícuotas son las que se detallan a continuación:


Monto imponible		Alícuota
Más de	Hasta
$ 305.000.-	$ 750.000.-	0,50%
$ 750.000.-	$ 2.000.000.-	0,75%
$ 2.000.000.-	$ 5.000.000.-	1,00%
$ 5.000.000.-	En adelante	1,25%

El impuesto correspondiente los bienes que posean en el país los sujetos del gravamen no residentes, determinado a través de su responsable sustituto, se calculará aplicando la alícuota del 1,25%.

Sin embargo, el artículo 26 de la ley excluye expresamente del régimen mencionado a las obligaciones negociables. En consecuencia, el Impuesto a los Bienes Personales no es aplicable respecto de valores negociables en poder de (i) personas jurídicas domiciliadas en la Argentina, y (ii) personas jurídicas no domiciliadas en la Argentina (una “persona jurídica extranjera”), salvo con el alcance que se describe en el párrafo siguiente.

Si bien el impuesto sólo se aplica a valores negociables en poder de personas físicas domiciliadas, o sucesiones indivisas ubicadas en la Argentina, el Impuesto sobre los Bienes Personales establece como presunción legal irrefutable que cualesquiera valores negociables emitidos por emisores privados argentinos, de titularidad directa de una persona jurídica extranjera que (i) se encuentra ubicada en un país que no exige que las acciones o valores negociables privados sean detentados en forma nominativa y (ii) de conformidad con su naturaleza legal o sus estatutos ha establecido que (a) su actividad principal consiste en invertir fuera del país donde fue constituida y/o (b) no le está permitido realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas bajo las leyes de dicho país, se considerará que su titular es una persona física domiciliada o una sucesión indivisa ubicada en la Argentina y, en consecuencia, se halla sujeto al Impuesto sobre los Bienes Personales. En tales casos, la ley impone a las personas físicas o jurídicas domiciliadas en la Argentina que tengan el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores negociables la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales según una tasa incrementada del 1,25% (el “Obligado Sustituto”). La Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales autoriza asimismo al Obligado Sustituto a recuperar la suma pagada como obligado sustituto, sin que la enumeración sea taxativa, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago. La Compañía ha renunciado a su derecho a perseguir el reembolso o recupero de las sumas pagadas bajo este impuesto, con respecto a los valores negociables.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares directos de valores negociables: (i) compañías de seguros, (ii) fondos comunes de inversión abiertos, (iii) fondos de pensión, (iv) bancos o entidades financieras cuya oficina central esté ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea. Además, de acuerdo al Decreto 127/96 de fecha 9/2/96 y Resolución Nº 4172 de la DGI, la autoridad impositiva argentina limitó la extensión de la presunción estableciendo que tal presunción no se aplicará a: (a) Personas Jurídicas extranjeras cuyo capital esté representado por acciones u otros valores negociables que se consideren emitidas en forma nominativa por la ley aplicable del país de constitución, o (b) personas jurídicas extranjeras, las cuales como resultado de la naturaleza legal de tales entidades o provisiones de aquellos documentos de constatación, no tengan una actividad principal de inversión afuera de este país de constitución, y/o no tengan prohibición de llevar a cabo ciertas transacciones y/o inversiones mencionadas, las cuales sean determinadas igual en el marco legal o corporativo que las regulan.

No obstante lo que antecede, el Decreto 812/96 del 22 de julio de 1996 establece que la presunción legal antes analizada no se aplicará a las acciones y títulos privados de deuda cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de comercio ubicadas en Argentina o en el extranjero. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia, que la Sociedad no será responsable como obligado sustituto, la Sociedad conservará en sus registros una copia debidamente autenticada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o los títulos privados de deuda así como el plazo durante el cual estará en vigencia según lo establece la Resolución Nº 4203 de la DGI de fecha 30 de julio de 1996.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

El impuesto a la ganancia mínima presunta (el “IGMP”) grava la ganancia potencial proveniente de la titularidad de ciertos activos que generan ingresos. Las sociedades anónimas domiciliadas en Argentina, las sociedades comerciales, fundaciones, empresas unipersonales, fideicomisos, ciertos fondos comunes de inversión constituidos en argentina y establecimientos comerciales permanentes de propiedad de personas extranjeras, entre otros contribuyentes, entre otras, se hallan sujetas al impuesto a una alícuota del 1%, aplicable sobre el valor total de los activos, incluidas las acciones negociables, que superen un montón total de $ 200.000. La base imponible será el valor de mercado si las obligaciones negociables cotizan en una bolsa de valores autorregulada, y el costo de adquisición ajustado sino cotizan en bolsa. Este impuesto solo será pagadero si el impuesto a las ganancias determinado para cualquier ejercicio económico no es igual ni excede el monto adeudado en virtud del IGMP. En dicho caso, se pagará solamente la diferencia entre el IGMP determinado para dicha ejercicio y el impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio económico. Todo IGMP que se pague se aplicara como un crédito contra el impuesto a las ganancias que deba pagarse en los diez ejercicios económicos inmediatamente posteriores.

Impuesto al Valor Agregado

El pago de intereses efectuados con respecto a los valores negociables estará exento del impuesto al valor agregado en la medida en que sean colocados por oferta pública autorizada por la CNV. Mientras los valores negociables cumplan con las Condiciones del Artículo 36, toda emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación estará exenta del IVA en la Argentina.

Impuestos de Sellos y a la Transferencia de Valores Negociables

Conforme al Artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables, los tenedores de los valores negociables no deberán pagar impuesto de sellos por los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencias de los valores negociables que se instrumenten o tengan sus efectos en la Ciudad de Buenos Aires. En caso de instrumentarse una transferencia de los valores negociables en otras jurisdicciones que no sean la Ciudad de Buenos Aires, podría corresponder la tributación del impuesto de sellos.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario instituir procedimientos judiciales de ejecución en relación con los valores negociables en Argentina, se impondrá una tasa de justicia (actualmente a una tasa del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios

La ley 25.413, de fecha 26 de marzo de 2001, creó el Impuesto sobre los Créditos y Débitos Bancarios, que resulta aplicable a (i) los débitos y créditos en cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera fuere su naturaleza; (ii) ciertas operaciones realizadas con la intervención de entidades financieras en las que no se utilicen cuentas bancarias; (iii) ciertos movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros, realizados por cualquier persona, por cuenta propio o por cuenta y/o a nombre de otra, cualquiera sea el método utilizado para llevarlo a cabo.

La alícuota general aplicable es del 0,6% tanto para los débitos como para los créditos.

A su vez, los titulares de las cuentas bancarias podrán computar como crédito en el Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta, el 34% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen originado en las sumas acreditas dichas cuentas.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El impuesto sobre los ingresos brutos es un impuesto local que se aplica sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de cualquier actividad desarrollada en el ámbito de una jurisdicción provincial y/o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La base del impuesto es el monto de los importes brutos facturados por la actividad comercial llevada a cabo en la jurisdicción.

Los inversores que en forma regular participan en actividades de cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de obligaciones negociables o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.

El artículo 143, inciso (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operaciones respecto de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (tal como los ingresos financieros y el valor de compra en el caso de cesión) no están gravados por este impuesto en la medida en que la exención del impuesto a las ganancias sea aplicable a dichas obligaciones negociables.

El artículo 200, punto (c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de obligaciones negociables y la Ley N° 23962, con sus modificaciones, (tal como ingresos financieros y valor de compra en el caso de cesión) están exentos del impuestos sobre los ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

El presente apartado conforma una síntesis sobre diversos aspectos impositivos aplicables a obligaciones negociables. No obstante lo expuesto, se recomienda a los potenciales inversores consultar con sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias posibles en cualquier transacción vinculada a dichas obligaciones negociables.

e) Documentos a disposición

Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplementos de Precio, todas las publicaciones referidas a los mismos y estados contables de la Sociedad en la sede social de la Sociedad sita en Av. Corrientes 4678 (C1195AAS) Ciudad de Buenos Aires, Argentina, TE (54 11) 5235-7900, Fax: (54 11) 5235-7968 y en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) y en los sistemas de información de los Mercados en que vayan a listar y negociar las Obligaciones Negociables. Asimismo se podrá acceder durante la colocación a dicha información a través del sitio web de la Sociedad www.ribeiro.com.ar.

SOCIEDAD EMISORA

RIBEIRO SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL,
INDUSTRIAL, FINANCIERA, AGROPECUARIA E INMOBILIARIA

Av. Corrientes 4678

Ciudad de Buenos Aires, Argentina

AUDITORES

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Bouchard 557 7º piso

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ASESORES LEGALES PARA LA EMISION

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Carlos Pellegrini 1149 11º Piso

Ciudad de Buenos Aires, Argentina

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Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. Capital/Financing Update 2016

Datos sobre directores Y ADMINISTRADORES, gERENTES Y MIEMBROS DEL Órgano de fiscalización.

Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes

1. Denominación social

2. Fecha de Constitución y Plazo de duración

3. Domicilio Legal

Reseña y perspectiva operativa y financiera

DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

a) Directores y Gerencia

Pago De Intereses

Ganancias De Capital

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