Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Capital/Financing Update 2013

Feb 19, 2013

ACTA DE DIRECTORIO N° 678

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 18 días del mes de febrero de 2013, siendo las 12:00 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Corrientes 4678 de esta Ciudad de Buenos Aires, los señores directores de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.e I. (“RIBEIRO” o la “Sociedad”) abajo firmantes. Comparece asimismo el Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Dr. Fernando Magdalena quien suscribe la presente.-

Toma la palabra el Dr. Fernando Magdalena e informa que se encuentra presente físicamente el Sr. Manuel Ribeiro, Presidente de la sociedad, el Sr. Luis Ribeiro (h), Vicepresidente de la Sociedad y el Sr. Walter Chiappero, Director Titular. Asimismo, participan por medio del sistema de teleconferencia las siguientes personas: las Sras. Teresita Carmen Francisca Aguilera y María Ribeiro, ambas Directoras Titulares, quienes se encuentran en Villa Mercedes, Provincia de San Luis. Continúa diciendo que se dejará constancia de la participación de los mencionados directores en el acta de la reunión.-

Abierto el acto, toma la palabra el Sr. Presidente Manuel Ribeiro, quien pone a consideración de los señores Directores el tema de la presente reunión: (i) emisión de una nueva clase de obligaciones negociables en el marco del Programa global de emisión autorizado por Resoluciones No. 15.352 de fecha 9 de marzo de 2006, No. 16.056 de fecha 21 de enero de 2009 y No. 16.651 de fecha 15 de septiembre de 2011 de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") (el “Programa”).-

Pide la palabra el Sr. Chiappero y expresa que como ya es de conocimiento de los señores directores, en la Asamblea General Ordinaria n° 67 del 28 de julio de 2011 se delegaron facultades en el directorio para modificar y actualizar el Programa y para emitir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía común, en el marco de dicho Programa. Manifiesta que dadas las necesidades de financiamiento de la Sociedad y las actuales condiciones del mercado, resultaría conveniente realizar la emisión de una nueva clase de obligaciones negociables bajo el Programa denominada Clase M, conforme a los siguientes términos y condiciones.-

Títulos Clase M

• Monto de la emisión de la Clase M: en Pesos por hasta V/N $ 15.000.000.- con la posibilidad de ampliar el monto hasta V/N $ 30.000.000.-
• Fecha de Vencimiento de la Clase M: el 30 de junio de 2024.
• Amortización: 100% del valor nominal al vencimiento.
• Interés: La tasa de interés será variable. Para su determinación se computará la BADLAR Privada en Pesos más 5% nominal anual. La tasa BADLAR Privada en Pesos aplicable será la correspondiente al día 25 del mes inmediato anterior a la fecha de Pago de Intereses. La tasa de interés no podrá ser en ningún caso superior al 25%.
• Periodicidad del pago de los Intereses: Mensual, los días 5 de cada mes.
• Precio de emisión: Los Títulos Clase M se emitirán a la par.
• Forma de los Títulos Clase M: Los Títulos Clase M se emitirán mediante el régimen de depósito colectivo conforme la legislación aplicable.
• Rescate Anticipado Obligatorio: Los subdelegados podrán determinar supuestos en los cuales los Títulos Clase M, en su caso, serán rescatados en forma anticipada a un valor de rescate equivalente al 100% del monto del capital, con más los intereses devengados y montos adicionales, si los hubiera, a la fecha de rescate.
• Afectación de Fondos: Los fondos netos obtenidos de la colocación de los Títulos Clase M serán aplicados a cualquiera de los fines previstos en el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
• Período de Difusión Pública: será determinado por los subdelegados.
• Período de Suscripción Pública: será determinado por los subdelegados.
• Sistema de Colocación Primaria: será determinado por los subdelegados.
• Negociación y cotización: será determinado por los subdelegados.

El Sr. Presidente propone y recomienda que el Directorio subdelegue en ciertos directores y apoderados, de conformidad con lo autorizado por las Normas de la CNV, la facultad de determinar los restantes términos y condiciones de los Títulos Clase M y/o modificar los aquí propuestos, y de suscribir la documentación necesaria a efectos de su emisión.

Luego de una breve deliberación el Sr. Presidente mociona para que:

(a) Se apruebe la emisión de los Títulos Clase M en los términos y condiciones expresados;

(b) Se subdelegue en los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h), Walter Américo Chiappero y Alejandro Damián Schaeffer, para que, actuando en forma conjunta, dos cualesquiera de ellos, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV y siguiendo los lineamientos generales resueltos en la presente reunión de Directorio y por la Asamblea y reunión de Directorio precedentemente citadas, fijen los restantes términos y condiciones de los Títulos Clase M y/o modifiquen los aquí propuestos, incluyendo sin limitarse a (i) la determinación del monto de la emisión, el tipo de interés y la tasa de interés, precio de emisión, período de suscripción, período de difusión y demás términos y condiciones de los Títulos Clase M; (ii) la modificación de todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes conforme a lo que eventualmente requiera la CNV, las Bolsas de Comercio y los mercados donde coticen y/o se negocien los Títulos Clase M, la Caja de Valores S.A., y aquellas instituciones ante las cuales oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las mismas, con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso, dichas entidades; (iii) la aprobación y presentación ante la CNV, las Bolsas de Comercio y los mercados donde coticen y/o se negocien los Títulos Clase M, la Caja de Valores S.A. y demás entidades autorreguladas, en su caso, de las versiones preliminares y finales del Suplemento de Precio; (iv) la suscripción de cualesquiera documentos y certificados necesarios para instrumentar la emisión de los Títulos Clase M; y (vi) la realización de cuantos más actos fueren necesarios a los efectos de la emisión y colocación de los Títulos Clase M, incluyendo la celebración de reuniones informativas de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV y las presentaciones y gestiones correspondientes ante Caja de Valores S.A. y demás participantes de la emisión.-

Los apoderados mencionados informarán al Directorio sobre los resultados de su actuación.-

(c) Se designe a los Dres. Andrés Juan Mercau Saavedra, Gerardo Biritos, María Andrea Rabal, Santiago López Aufranc, María Eugenia Ramírez y al Sr. Iván González Bosch, para que cualquiera de ellos, en forma indistinta, puedan efectuar, sin carácter limitativo. ante la CNV, la CVSA, y las bolsas de comercio y los mercados donde coticen y/o se negocien los Títulos Clase M, Inspección General de Justicia, y cualesquier otras entidades y/o organismos, todos los actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos, autorización de la emisión y oferta pública de las obligaciones negociables, solicitud de cotización y/o negociación, facultándolos a adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, suscribir y/o inicialar los mismos, tomar y contestar vistas, impugnar actos, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y realizar, en general, todos aquellos actos vinculados a los fines antes mencionados, sea ante las instituciones referidas o ante las que oportunamente consideren necesario o conveniente presentarse por las mismas causas, con autorización para sustituir las facultades otorgadas en la o las personas que estimen convenientes.-

Luego de una breve deliberación, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes la moción descripta anteriormente, y su moción se aprueba por unanimidad.-

Toma la palabra el Dr. Fernando Magdalena y declara e incluye en el acta de la reunión que las Sras. Teresita carmen Francisca Aguilera y María Ribeiro han votado afirmativamente. Por último, el Dr. Magdalena deja constancia que las Sras. Teresita Carmen Francisca Aguilera y María Ribeiro han delegado en los directores presentes la firma del acta de la reunión.-

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12.30 horas del día mencionado precedentemente.