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Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. Capital/Financing Update 2013
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Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables
por un monto máximo de hasta
$250.000.000
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE M
Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía común, no subordinadas, por un monto de hasta V/N $ 15.000.000 (ampliable hasta V/N $ 30.000.000) a una tasa BADLAR Privada en Pesos más 5% nominal anual con vencimiento el 30 de junio de 2024
Este suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) se emite para establecer los términos y condiciones de la Clase M de las obligaciones negociables (los “Títulos Clase M”), las cuales se emiten bajo el Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía común, no subordinadas de RIBEIRO S.A.C.I.F.A. e I. (“RIBEIRO” o la “Sociedad” o el “Emisor”) cuyo monto máximo es de hasta $250.000.000 en circulación en cualquier momento, o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). Los Títulos Clase M podrán ser emitidos por un monto de hasta V/N $ 15.000.000 (ampliable hasta V/N $30.000.000) y constituirán obligaciones simples, no convertibles en acciones, con garantía común, no subordinadas, y tendrán el mismo grado de privilegio que las demás deudas con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras. Los Títulos Clase M serán emitidos y colocados conforme a la Ley 23.576 y sus modificatorias y demás normas vigentes incluyendo, sin limitación, las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”).
La creación del Programa ha sido autorizada por Resoluciones No. 15.352 de fecha 9 de marzo de 2006, No. 16.056 de fecha 21 de enero de 2009 y No. 16.651 de fecha 15 de septiembre de 2011 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto (conforme se define más adelante) y/o en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en el Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a la fecha de sus publicaciones, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El Programa tiene una duración de 5 años contados a partir de que quedó firme la Resolución Nº 16.651. La creación del Programa y la emisión de los Títulos Clase M bajo el mismo ha sido autorizado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 6 de julio de 2005, Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 17 de septiembre de 2007, de fecha 14 de marzo de 2008 y de fecha 29 de octubre de 2010, y por reuniones de Directorio de fechas 30 de diciembre de 2005, 16 de marzo de 2007, 5 de diciembre de 2007, 28 de noviembre de 2008, 18 de marzo de 2011, 12 de mayo de 2011, 2 de septiembre de 2011, 6 de diciembre de 2011, 25 de enero de 2012, 31 de agosto de 2012, 4 de octubre de 2012 y 18 de febrero de 2013.
En el presente Suplemento de Precio se describen los términos y condiciones específicos de los Títulos Clase M siendo de aplicación, salvo que se especifique lo contrario o en la medida en que sean incompatibles con los términos del presente, los términos y condiciones especificados en la sección “Descripción de los Títulos” del Prospecto del Programa de fecha 29 de octubre de 2012 (el “Prospecto”). El Prospecto ha sido publicado en versión resumida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Córdoba (el “Prospecto Resumido”) con fecha 30 de octubre de 2012.
Conforme lo establece el artículo 119 de la Ley 26.831, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV.
Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente Suplemento de Precio, tendrán el significado asignado a los mismos en el Prospecto.
| Los Títulos Clase M no cuentan con calificación de riesgo conforme lo autoriza el Decreto No. 749/2000. |
Invertir en los Títulos Clase M involucra ciertos riesgos, por lo que se recomienda la lectura de la sección “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del Prospecto.
Copias del presente Suplemento de Precio, el Prospecto y de los estados contables de la Sociedad se encuentran a disposición del público inversor en la sede social de la Sociedad sita en Av. Corrientes 4678 (C1195AAS) Ciudad de Buenos Aires, Argentina, tel./fax (54 11) 5235-7900, en la sede del Colocador Principal sita en Maipú 566, Piso 3º F, (C1006ACD), Ciudad de Buenos Aires, y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo el ítem “Información Financiera”.
EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO DEBERÁ SER LEÍDO EN FORMA CONJUNTA CON EL PROSPECTO DE PROGRAMA DE FECHA 29 DE OCTUBRE DE 2012. LA INFORMACIÓN CONTABLE DE LA SOCIEDAD RESPECTO A LOS ESTADOS CONTABLES CERRADOS AL 30-06-2012, 2011 Y 2010 SE ENCUENTRA INCLUIDA EN DICHO PROSPECTO POR LO QUE EL PÚBLICO INVERSOR SE DEBERÁ REMITIR A LA INFORMACIÓN ALLÍ CONTENIDA. LA INFORMACIÓN CONTABLE DE LA SOCIEDAD RESPECTO A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CERRADOS AL 31-03-2013 SE ENCUENTRA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV (WWW.CNV.GOB.AR), BAJO EL ÍTEM “INFORMACIÓN FINANCIERA”.
La fecha de este Suplemento de Precio es 3 de julio de 2013
ÍNDICE
| Página | |
| RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS CLASE M | 4 |
| INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD | 8 |
| RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS. | 15 |
| DESCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS CLASE M | 16 |
| COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN | 30 |
| TRATAMIENTO IMPOSITIVO | 36 |
| LAVADO DE ACTIVOS | 40 |
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TITULOS CLASE M
La información contenida en el presente resumen debe ser complementada y leída conjuntamente con la información contenida en la sección “Descripción de los Títulos Clase M” del presente Suplemento de Precio y la información contenida en la sección “Descripción de los Títulos” y demás secciones pertinentes del Prospecto.
| Emisor: | Ribeiro Sociedad Anónima, Comercial, Industrial, Financiera, Agropecuaria e Inmobiliaria. (CUIT 30-52596685-9). |
| Clase de los Títulos: | Títulos Clase M |
| Descripción: | Los Títulos Clase M serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones presentes y futuras, no subordinadas y con garantía común del Emisor, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios y/o preferencias en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales que creen Gravámenes Permitidos al Emisor. |
| Colocadores: | M.R. Administradora de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. será el Colocador Principal y el Emisor será el sub-colocador de los Títulos Clase M (en conjunto, los “Colocadores”). El Emisor no podrá ingresar ofertas al Sistema SICOLP (conforme dicho término se define más adelante). |
| Agente de Pago: | Todos los pagos serán efectuados por el Emisor mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los Tenedores con derecho a cobro. |
| Monto de la Emisión: | El valor nominal total de los Títulos Clase M podrá alcanzar el monto de hasta V/N $15.000.000. Sin perjuicio de ello, el Emisor, podrá, al finalizar el Período de Subasta Pública, ampliar dicho monto hasta V/N $30.000.000 según el resultado licitatorio (el “Monto Máximo Autorizado”). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado en el aviso de resultados de colocación (el “Aviso de Resultados”). EL EMISOR PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN, SI LAS OFERTAS ADJUDICADAS NO ALCANZAREN UN VALOR NOMINAL TOTAL DE $5.000.000, CONFORME EL PROCEDIMIENTO PREVISTO EN “ADJUDICACIÓN Y PRORRATEO”, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ TÍTULO CLASE M ALGUNO. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES (TAL COMO SE DEFINE DICHO TÉRMINO EN “COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN”) DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. |
| Precio de la Emisión: | A su valor nominal (a la par). |
| Denominación: | Pesos |
| Monto Mínimo de Suscripción: | $3.000 y múltiplos de $1 por sobre dicho monto. |
| Monto Mínimo de Adjudicación: | $2.500 |
| Unidad Mínima de Negociación: | $1.000 |
| Valor Nominal Unitario: | $1 |
| Fecha de Vencimiento: | 30 de junio de 2024 |
| Amortización: | 100% de su valor nominal a la Fecha de Vencimiento. |
| Tasa de Interés: | La tasa de interés será variable. Para su determinación se computará la BADLAR Privada en Pesos más 5% nominal anual. La tasa BADLAR Privada en Pesos aplicable será la correspondiente al día 25 del mes inmediato anterior a la fecha de Pago de Intereses. La tasa de interés no podrá ser en ningún caso superior al 25%. Remitirse a “Información General”. Los Títulos Clase M devengarán intereses (los “Intereses”) sobre el saldo de capital impago bajo aquellos títulos, desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento. Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 360 días (cantidad de días transcurridos/360). |
| Pago de Intereses: | En períodos mensuales venciendo los días 5 de cada mes. La primera fecha de pago de intereses será indicada en el Aviso de Suscripción. |
| Tasa BADLAR Privada en Pesos: | La Tasa BADLAR Privada en Pesos es publicada por el Banco Central de la República Argentina (BCRA). La misma surge del promedio ponderado de las tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina con casas o filiales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en el Gran Buenos Aires, para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor que un millón de pesos y por períodos entre 30 y 35 días. La Tasa BADLAR Privada en Pesos es publicada por el BCRA en su página de Internet bajo el link www.bcra.gob.ar/ estadísticas/ monetarias y financieras/ tasas de interés por depósitos BADLAR. |
| Forma de los Títulos Clase M: | Los Títulos Clase M estarán documentados en certificados globales definitivos depositados en Caja de Valores S.A. con domicilio en 25 de Mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CP 1002). Con motivo de ello los Tenedores no podrán exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme la Ley Nº 20.643 y sus modificatorias, encontrándose habilitada Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles de los depositantes, que estos podrán trasladar a los Tenedores de Títulos Clase M. |
| Integración: | Los Títulos Clase M deberán ser integrados en Pesos. Ver “Suscripción e Integración” de la Sección “Colocación y Adjudicación” de este Suplemento de Precio. |
| Fecha de Emisión y Liquidación: | Será la que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los tres (3) días hábiles de terminado el Período de Subasta Pública. |
| Cotización: | El Emisor podrá solicitar la autorización de cotización de los Títulos Clase M en la Bolsa de Comercio de Córdoba. |
| Opción de Rescate Anticipado a favor del Emisor: | El Emisor podrá, con sujeción al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones pertinentes, y después de cursar notificación a los Tenedores de los Títulos Clase M con sesenta (60) días como máximo y treinta (30) días como mínimo de anticipación de conformidad con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones especificadas en el presente Suplemento de Precio y, si correspondiera, a la CNV, rescatar total o parcialmente los Títulos Clase M en Circulación al 100% de su valor nominal más los intereses devengados y aún no percibidos y los Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate (la “Opción de Rescate del Emisor”). Remitirse a “Descripción de los Títulos Clase M – Opción de Rescate Anticipado a favor del Emisor”. |
| Opción de Rescate Anticipado a favor de los Tenedores: | Cada uno de los Tenedores de los Títulos Clase M individualmente tendrá el derecho de requerir al Emisor el rescate total o parcial anticipado de los Títulos Clase M de los que sea titular al momento del ejercicio de la opción conforme lo informe Caja de Valores S.A. al 100% de su valor nominal más los intereses devengados y aún no percibidos y los Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate (la “Opción de Rescate de los Tenedores”). Remitirse a “Descripción de los Títulos Clase M – Opción de Rescate Anticipado a favor de los Tenedores”. |
| Calificación de Riesgo: | El Programa y los Títulos Clase M no cuentan con calificación de riesgo conforme lo autoriza el Decreto No. 749/2000. |
| Rango de los Títulos Clase M: | Los Títulos Clase M constituirán obligaciones directas con garantía común, no subordinadas de la Sociedad, y tendrán el mismo grado de privilegio que las demás deudas con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras. Dado que los Títulos Clase M cuentan con garantía común, no tendrán el beneficio de los bienes dados en garantía especial de cualquier otra deuda de la Sociedad. |
| Destino de los Fondos: | El producido neto de la colocación de los Títulos Clase M será utilizado para realizar inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país y/o refinanciación de pasivos de la Sociedad conforme lo establece el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Remitirse a “Razones para la Oferta. Destino de los Fondos.” |
| Retenciones Impositivas: | Cualquier pago con relación a los Títulos Clase M se efectuará sin retención o deducción alguna por o a cuenta de ningún impuesto, tasa, contribución, retenciones, impuestos sobre la transferencia de fondos, u otra carga gubernamental presente o futura (incluyendo penalidades, intereses y otras obligaciones relacionadas a las mismas) cualquiera sea su naturaleza establecida, impuesta o gravada por o en nombre de la República Argentina (“Argentina”) u otra autoridad u organización de la cual Argentina es o se convierta en miembro (“Impuestos”), que tuviera competencia para establecer Impuestos, salvo que tales Impuestos deban ser retenidos o deducidos por ley o que su interpretación oficial o aplicación exijan que se retengan tales Impuestos, en cuyo caso, sujeto a ciertas excepciones, la Sociedad pagará tales montos adicionales que puedan ser necesarios a fin de que el monto neto recibido por el tenedor, luego de tal retención o deducción no sea menor que el monto que hubiera recibido en ausencia de tales retenciones o deducciones. Remitirse a “Descripción de los Títulos Clase M - Montos Adicionales”. |
| Rescate por Razones Impositivas: | En caso de producirse ciertos hechos relacionados con Impuestos, el Emisor podrá, a su opción, rescatar los Títulos Clase M en forma total al 100% de su valor nominal más los intereses devengados aún no percibidos y los Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate. Remitirse a “Descripción de los Títulos Clase M Rescate por Razones Impositivas” y “Rescate Relacionado con el Impuesto a los Bienes Personales”. |
| Ciertos Compromisos: | Los Títulos Clase M contienen estipulaciones que restringen, entre otras cosas, el endeudamiento, la realización de pagos restringidos, la constitución de gravámenes, y determinadas fusiones por absorción, fusiones propiamente dichas y ventas de activos y operaciones entre afiliadas. Remitirse a “Descripción de los Títulos Clase M – Ciertos Compromisos”. |
| Acción Ejecutiva | Conforme lo dispuesto por la Ley 26.831, los titulares de obligaciones negociables podrán solicitar la expedición de un comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables. |
| Competencia: | Toda acción contra la Sociedad en razón de los Títulos Clase M deberá ser interpuesta ante los Tribunales Ordinarios con competencia comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. Asimismo, podrá ser competente cualquier otro tribunal al cual la Sociedad decida someterse conforme se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. Conforme a lo establecido en el artículo 46 de la Ley 26.831 y en el Capítulo XXVIII artículo 1° y siguientes de las Normas de la CNV, será también competente el Tribunal Arbitral de la entidad autorregulada, quedando comprendidos dentro de su jurisdicción todos los asuntos que planteen los inversores con relación al Emisor, en caso que los Títulos coticen en dicha entidad. |
| Legislación Aplicable: | Los Títulos Clase M constituyen obligaciones negociables en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (Nro. 23.576), y gozan de los beneficios allí previstos. La calificación de los Títulos Clase M como obligaciones negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de los Títulos Clase M por parte de la Sociedad, y la aprobación de los mismos por la CNV para su oferta pública en Argentina, se encuentran regidas por la ley argentina. |
INFORMACION CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD
Información contable y financiera de los últimos tres ejercicios anuales y último período intermedio.
La Sociedad prepara sus estados contables expresados en pesos argentinos y conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas con ciertas modificaciones por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo a las Resoluciones emitidas por la CNV.
Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y hasta el 1 de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables (conforme Decreto PEN 664/03 y RG CNV 441/03).
Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los estados contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo, este desvío no generó un efecto significativo sobre los estados contables al 30 de junio de 2010, 2011 y 2012.
Adopción de normas internacionales de información financiera
La CNV, a través de las Resoluciones Generales Nº 562/09 y 576/10, ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que adoptan las NIIF (IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.
La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1° de julio de 2012, siendo los primeros estados financieros trimestrales a presentar bajo estas normas los correspondientes al 30 de septiembre de 2012.
En consecuencia, la fecha de transición a las NIIF para la Sociedad, conforme a lo establecido en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, es el 1 de julio de 2011. La información contable expuesta a continuación se encuentra expresada de acuerdo a normas NIIF. Los períodos financieros trimestrales han sido sujetos a procesos de revisión limitada efectuados por el auditor externo y el ejercicio financiero anual 2012 fue auditado bajo normas NCP y las cifras fueron readecuadas siguiendo los lineamientos dispuestos por las normas NIIF.
Los cuadros conciliatorios se encuentran incluidos en la Nota 2.4 de los estados financieros intermedios cerrados al 31/03/2013 publicados en la Autopista de la Información Financiera.
Ciertas cifras expresadas en el presente (incluyendo porcentajes) pueden no sumar cifras redondas.
Síntesis de Resultados correspondientes a los estados contables intermedios cerrados al 31/03/13 y 31/03/2012:
| Estado de Resultados Integrales | mar-12 | mar-13 | |
| Ventas | 1.245.679.088 | 1.418.711.567 | |
| Costo de ventas (Anexo H) | -794.654.617 | -807.734.358 | |
| Ganancia bruta | 451.024.471 | 610.977.209 | |
| Gastos de comercialización (Anexo H) | -426.964.939 | -538.754.463 | |
| Gastos de administración (Anexo H) | -91.501.228 | -109.101.763 | |
| Otros ingresos y egresos netos | 441.535 | -8.121.419 | |
| Resultado antes de resultados financieros | -67.000.161 | -45.000.436 | |
| Ingresos financieros | 219.703.426 | 247.420.982 | |
| Egresos financieros | -116.035.201 | -132.245.567 | |
| Diferencia de cambio | |||
| Resultado antes de impuesto a las ganancias | 36.668.064 | 70.174.979 | |
| Impuesto a las ganancias | -8.633.786 | -18.720.590 | |
| Resultado del período para operaciones continuas | 28.034.278 | 51.454.389 | |
| Resultado integral total del período | 28.034.278 | 51.454.389 | |
| Ganancias por acción provenientes de operaciones continuas atribuibles a accionistas de la compañía durante el período | 0,22 | 0,33 | |
| Resultado por acción básica y diluida |
Síntesis de la Situación Patrimonial correspondiente a los estados contables intermedios cerrados al 31/03/13 y
31/03/2012:
| Estado de situación financiera | mar-12 | mar-13 | |
| ACTIVO | |||
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||
| Propiedad, planta y equipo | 175,672,509 | 201,557,464 | |
| Activos intangibles | 8,564,808 | 14,387,893 | |
| Otros créditos | 18,726,718 | 21,615,134 | |
| Créditos por ventas | 22,271,050 | 34,760,447 | |
| Total del Activo No Corriente | 225,235,085 | 272,320,938 | |
| ACTIVO CORRIENTE | |||
| Inventarios | 315,512,770 | 384,779,551 | |
| Otros créditos | 47,232,515 | 145,478,834 | |
| Créditos por ventas | 680,935,812 | 735,854,469 | |
| Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados | 825,717 | 421,507 | |
| Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento | 13,929,275 | - | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 47,275,857 | 68,808,748 | |
| Total del Activo Corriente | 1,105,711,946 | 1,335,343,109 | |
| TOTAL DEL ACTIVO | 1,330,947,031 | 1,607,664,047 | |
| PATRIMONIO Y PASIVO | |||
| Patrimonio atribuible a los accionistas | |||
| Capital social | 127,600,000 | 157,428,000 | |
| Ajuste de capital | 1,798,802 | 1,798,802 | |
| Acciones a emitir | 75,601,198 | 97,406,198 | |
| Reservas | 14,972,104 | 18,199,090 | |
| Resultados acumulados | 49,885,569 | 58,454,937 | |
| 269,857,673 | 333,287,027 | ||
| PASIVO | |||
| PASIVO NO CORRIENTE | |||
| Préstamos | 217,024,164 | 266,264,105 | |
| Otras deudas | 25,867,323 | 19,812,790 | |
| Pasivo por impuesto diferido | 44,417,294 | 47,833,370 | |
| Otros impuestos a pagar | 29,828 | - | |
| Provisiones y otros cargos | 7,772,033 | 10,040,309 | |
| Total del Pasivo No Corriente | 295,110,642 | 343,950,574 | |
| PASIVO CORRIENTE | |||
| Cuentas a pagar comerciales | 277,501,236 | 376,444,983 | |
| Otros impuestos a pagar | 40,272,744 | 46,770,905 | |
| Préstamos | 363,876,975 | 410,630,403 | |
| Remuneraciones y cargas sociales | 35,013,598 | 52,489,236 | |
| Otras deudas | 49,314,163 | 40,151,834 | |
| Pasivos por Impuesto a las ganancias | - | 3,939,085 | |
| Total del Pasivo Corriente | 765,978,716 | 930,426,446 | |
| TOTAL DEL PASIVO | 1,061,089,358 | 1,274,377,020 | |
| TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 1,330,947,031 | 1,607,664,047 |
NOTA: El estado de situación financiera al 31/03/2012 surge de la Nota 2.4.A de los estados financieros intermedios cerrados al 31/03/2013 que se encuentran publicados en la en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo el ítem “Información Financiera”.
Estado de flujo de efectivo
Por los períodos de seis meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012
| 31.03.13 | 31.03.12 | |
| $ | ||
| VARIACION DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DEL EFECTIVO | ||
| Efectivo y equivalentes del efectivo al inicio del ejercicio | (17.261.579) | (33.244.128) |
| Aumento / (Disminución) del efectivo y equivalentes de efectivo | 8.154.830 | (2.786.376) |
| Efectivo y equivalentes del efectivo al cierre del período | (9.106.749) | (36.030.504) |
| CAUSAS DE LA VARIACION DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO | ||
| Resultado del período – ganancia | 51.454.389 | 28.034.278 |
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas | ||
| Impuesto a las ganancias | 18.720.590 | 8.633.786 |
| Depreciación de bienes de uso | 15.371.229 | 13.798.507 |
| Amortización de activos intangibles | 928.045 | 612.067 |
| Diferencia de cambio generadas por deudas no canceladas | 10.376.893 | 4.797.927 |
| Previsión para deudores incobrables | 51.111.253 | 27.440.796 |
| Previsión para desvalorización de bienes de cambio | 264.127 | 2.431.601 |
| Intereses devengados por préstamos y otras deudas no canceladas | 5.543.524 | 7.172.619 |
| Cambios en activos y pasivos operativos | ||
| Variación de créditos por ventas | (118.386.229) | (177.666.204) |
| Variación de otros créditos | (36.202.923) | 4.142.204 |
| Variación de bienes de cambio | (66.281.312) | 12.983.194 |
| Variación en las deudas | 68.030.126 | 45.990.080 |
| TOTAL ACTIVIDAD OPERATIVA | 929.712 | (21.629.145) |
| Actividades de inversión | ||
| Variación de las inversiones | 5.319.053 | (5.450.154) |
| Intereses perdidos /ganados | (1.077) | 9.428.368 |
| Adquisición de bienes de uso | (38.036.039) | (10.292.065) |
| Adquisición de activos intangibles | (6.802.620) | (5.705.488) |
| Bajas de bienes de uso | - | 305.381 |
| TOTAL ACTIVIDAD DE INVERSION | (39.520.683) | (11.713.958) |
| Actividad de financiación | ||
| Variación de préstamos | 165.237.011 | 107.767.857 |
| Intereses pagados | (110.709.742) | (68.680.012) |
| Dividendos pagados | (7.781.468) | (8.531.118) |
| TOTAL ACTIVIDAD DE FINANCIACION | 46.745.801 | 30.556.727 |
| Aumento / (Disminución) del efectivo y equivalentes de efectivo | 8.154.830 | (2.786.376) |
Indicadores del trimestral al 31/03/2013 y 31/03/2012.
| Por el período intermedio finalizado el | ||
| mar-12 | mar-13 | |
| Liquidez (i) | 1.44 | 1.44 |
| Solvencia (ii) | 0.25 | 0.26 |
| Inmovilización del Capital (iii) | 0.17 | 0.17 |
| Rentabilidad ordinaria antes de impuestos (iv) | 15.16% | 24.90% |
| Rentabilidad (v) | 0.11 | 0.16 |
| Endeudamiento (v) | 3.82 | 3.93 |
- Liquidez: activo corriente/ pasivo corriente
- Solvencia: patrimonio neto/ pasivo total
- Inmovilización de capital: activo no corriente/ activo total
- Rentabilidad Ordinaria antes de impuestos : resultado del ejercicio antes de impuestos / (patrimonio neto – resultado neto)
- Rentabilidad: resultado del ejercicio / patrimonio neto promedio1
1 Patrimonio Neto Promedio = (Patrimonio Neto al Inicio 2 + Patrimonio Neto al Cierre 3)/2
2 Patrimonio Neto al Inicio = es el Patrimonio Neto del cierre del Ejercicio anual anterior
3 Patrimonio Neto al Cierre = es el Patrimonio Neto al cierre del Estado Financiero Condensado Intermedio bajo análisis
- Endeudamiento: pasivo/ patrimonio neto.
Capitalización y Endeudamiento:
El siguiente cuadro detalla el estado de capitalización y endeudamiento, distinguiendo el pasivo corriente del pasivo no corriente a la fecha del último estado contable correspondiente al ejercicio intermedio finalizado el 31 de marzo de 2013.
| Ejercicio intermedio finalizado el 31 de marzo de 2013 | |
| PASIVO | 31-mar-13 |
| PASIVO NO CORRIENTE | |
| Préstamos | 266,264,105 |
| Otras deudas | 19,812,790 |
| Pasivo por impuesto diferido | 47,833,370 |
| Otros impuestos a pagar | - |
| Provisiones y otros cargos | 10,040,309 |
| 343,950,574 | |
| PASIVO CORRIENTE | |
| Cuentas a pagar comerciales | 376,444,983 |
| Otros impuestos a pagar | 46,770,905 |
| Préstamos | 410,630,403 |
| Remuneraciones y cargas sociales | 52,489,236 |
| Otras deudas | 40,151,834 |
| Pasivos por Impuesto a las ganancias | 3,939,085 |
| 930,426,446 | |
| TOTAL DEL PASIVO | 1,274,377,020 |
| PATRIMONIO | 31-mar-13 |
| Capital Social | 157,428,000 |
| Ajuste de Capital | 1,798,802 |
| Acciones a emitir | 97,406,198 |
| Reserva Legal | 18,199,090 |
| Resultados acumulados | 58,454,937 |
| Total Patrimonio | 333,287,027 |
| TOTAL PATRIMONIO MAS PASIVO | 1,607,664,047 |
Activos Fijos (propiedad, planta y equipos y activos intangibles) por el período intermedio finalizado el 31/03/2013 comparativo con el 31/03/2012.
| Propiedad, planta y equipos | 31-mar-12 | 31-mar-13 | |
| Terrenos | 6,944,507 | 38,818,716 | |
| Edificios | 120,585,168 | 86,658,354 | |
| Mejoras sobre inmuebles propios | 4,106,469 | 2,960,911 | |
| Mejoras s/inmuebles de terceros (1) | 16,909,361 | 26,528,695 | |
| Rodados | 425,090 | 270,977 | |
| Muebles e instalaciones | 17,837,853 | 22,078,623 | |
| Centro de Cómputos | 5,622,084 | 5,592,023 | |
| Equipos electrónicos | 444,836 | 268,972 | |
| Maquinarias y herramientas | 1,776,023 | 1,664,281 | |
| Obras y mejoras en curso | 1,021,118 | 16,715,912 | |
| Totales | 175,672,509 | 201,557,464 |
NOTA: Esta información ha sido preparada con información interna de la compañía. Los saldos totales se corresponden con lo informado en la Nota 6 de los Estados Financieros intermedios cerrados al 31 de marzo de 2013.
Del total de activos fijos al 31 de marzo de 2013, $ 29.489.606, es decir un 14.63 %, corresponde a inmuebles propios y mejoras, tanto en inmuebles propios como en inmuebles de terceros. El grado de utilización de estos activos es del ciento por ciento, y en las sucursales mencionadas se comercializa y financia la venta de artículos del hogar, electrodomésticos, bazar, electrónica, muebles, telefonía, juguetes, rodados, artículos de camping y jardín entre otros.
Reseña y perspectiva operativa y financiera
El desenvolvimiento del negocio de Ribeiro se encuentra directamente vinculado con el nivel de actividad nacional y con el orden y la estabilidad económicos. En la medida que ambos factores se mantengan, Ribeiro podrá desarrollar sus negocios con normalidad, pudiendo realizar ventas a crédito, lo que constituye su principal fuente de utilidad.
La normalización de los planes a crédito, sumado a la apertura de nuevas sucursales, ha permitido un crecimiento gradual de las ventas. Las ventas realizadas entre el 01 de julio de 2011 y el 31 de marzo de 2012 totalizaron $1.245,6 millones. Las ventas realizadas entre el 01 de julio de 2012 y el 31 de marzo de 2013 totalizaron $1.418,7 millones. La diferencia del período en valor absoluto es de $ 173 millones, representando un incremento del orden del 13.89%.
En relación al Resultado Operativo, a continuación se incluye la determinación del mismo al 31 de marzo de 2013, comparativa con el 31 de marzo de 2012, incluyendo la indicación de su variación en valor absoluto y en porcentaje.
| mar-12 | mar-13 | Dif. $ | Variación | |
| Ganancia bruta | 451,024,471 | 610,977,209 | 159,952,738 | 35.46% |
| Gastos de comercialización | -426,964,939 | -538,754,463 | -111,789,524 | 26.18% |
| Gastos de administración | -91,501,228 | -109,101,763 | -17,600,535 | 19.24% |
| Otros ingresos y egresos | 441,535 | -8,121,419 | -8,562,954 | -1939.36% |
| Intereses préstamos de dinero | 13,896,933 | 30,492,308 | 16,595,375 | 119.42% |
| Intereses por financiación de ventas | 203,291,123 | 210,269,863 | 6,978,740 | 3.43% |
| Resultado operativo | 150,187,895 | 195,761,735 | 45,573,840 | 30.34% |
NOTA: Esta información ha sido extraída del punto 4, Información por segmentos, incluida en el estado financiero intermedio cerrado al 31 de marzo de 2013.
La variación del Resultado Operativo fue de $ 45,57 millones, representando un incremento del 30,34%. El origen de las variaciones de los componentes considerados para la determinación del Resultado Operativo, está determinado por el incremento de ventas registrado como también por los incrementos salariales acordados para el período considerado, por una mejor composición de los productos comercializados y a una mayor participación de las ventas a crédito.
Al 30 de junio de 2012 el principal pasivo en moneda extranjera está representado por las Obligaciones Negociables Clases A por U$D 7 millones, Clase H Serie II por U$D 2 millones, Clase I Serie 2 por U$D 2 millones, Clase J Serie 2 por U$D 3 millones, Clase K Serie 2 por U$D 1 millón y Clase K2 Serie 2 por U$D 4 millones. A dicha fecha, la Sociedad ha tomado cobertura para riesgos en el tipo de cambio mediante la política de ahorro en moneda extranjera, la cual un total de U$D 6.32 millones, quedando expuestos a las posibles fluctuaciones del valor de la moneda extranjera U$D 12.68 millones.
EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación se exhibe un detalle de las obligaciones negociables emitidas por la Sociedad hasta la fecha de este Suplemento de Precio.
| Clase | Programa | Moneda | Monto colocado (en millones) | Tasa de interés (TNA) | Pago de intereses | Vencimiento | Amort. | |
| Monto Máximo (en millones) | Res. CNV | |||||||
| A | USD 25 | 13,460 | Dólares estadounidenses | USD 7 | Fija, 7% | Semestral, cada 26/04 y 26/10 | 26-oct-15 | 100% al vto. |
| B | USD 25 | 13,460 | Dólares estadounidenses | USD 1.5 | Fija, 7% | Trimestral, cada 05/03, 05/06, 05/09 y 05/12 | 31-ene-09 | 100% al vto. |
| C | USD 25 | 13,460 | Pesos | $7 | BAIBOR en $ a 30 días + 8% | Mensual, el día 05 de cada mes | 31-ene-09 | 100% al vto. |
| D | USD 25 | 13,460 | Pesos | $5 | BAIBOR en $ a 30 días + 7% | Mensual, el día 05 de cada mes | 31-jul-11 | 100% al vto. |
| E | $50 | 15,352 | Pesos | $5 | BAIBOR en $ a 30 días + 6% | Mensual, el día 02 de cada mes | 02-oct-12 | 100% al vto. |
| E Serie II | $50 | 15,352 | Pesos | $10 | BAIBOR en $ a 30 días + 6% | Mensual, el día 02 de cada mes | 02-oct-12 | 100% al vto. |
| F | $50 | 15,352 | Pesos | $10 | BADLAR Privada en $ + 5% | Mensual, el día 08 de cada mes | 02-abr-17 | 100% al vto. |
| G | $50 | 15,352 | Pesos | $16 | BADLAR Privada en $ + 5% | Mensual, el día 15 de cada mes | 02-abr-18 | 100% al vto. |
| H Serie I | $ 120 | 16,056 | Pesos | $ 16 | BADLAR Privada en $ + 5% | Mensual, el día 10 de cada mes | 30-jun-19 | 100% al vto. |
| H Serie II | $ 120 | 16,056 | Dólares estadounidenses | USD 2 | Fija, 7% | Trimestral, cada 05/01, 05/04, 05/07 y 05/10 | 30-jun-19 | 100% al vto. |
| I Serie 1 | $ 120 | 16,056 | Pesos | $ 10 | BADLAR Privada en $ + 5% | Mensual, el día 12 de cada mes | 30-jun-14 | 100% al vto. |
| I Serie 2 | $ 120 | 16,056 | Dólares estadounidenses | USD 2 | Fija, 7% | Trimestral, cada 12/01, 12/04, 12/07 y 12/10 | 30-jun-14 | 100% al vto. |
| J Serie 1 | $ 120 | 16,056 | Pesos | $ 15 | BADLAR Privada en $ + 5% | Mensual, el día 12 de cada mes | 30-jun-16 | 100% al vto. |
| J Serie 2 | $ 120 | 16,056 | Dólares estadounidenses | USD 3 | Fija, 7% | Trimestral, cada 12/01, 12/04, 12/07 y 12/10 | 30-jun-16 | 100% al vto. |
| K Serie 1 | $250 | 16056 / 16651 | Pesos | $15 | BADLAR Privada en $ + 5% | Mensual, el día 23 de cada mes | 30-Jun-21 | 100% al vto. |
| K Serie 2 | $250 | 16056 / 16651 | Dólares estadounidenses | USD 1 | Fija, 7% | Trimestral, cada 23/01, 23/04, 23/07 y 23/10 | 30-Jun-21 | 100% al vto. |
| L | $250 | 16056 / 16651 | Pesos | $29 | BADLAR Privada en $ + 5% | Mensual, el día 03 de cada mes | 30-Jun-23 | 100% al vto. |
Estados contables anuales y trimestrales.
Los Estados Contables Anuales y Trimestrales pueden ser consultados y se encuentran publicados en la página de la CNV: www.cnv.gob.ar, en el ítem correspondiente a la “Información Financiera”.
RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS.
Tomando en consideración los resultados de emisiones de obligaciones negociables anteriores de la Sociedad, en lo que respecta a la presente emisión el ingreso neto esperado equivale a la totalidad de la emisión. El destino previsto para tales fondos será para integración de capital de trabajo en el país, en particular compra de mercaderías. En caso de ampliación del monto hasta el límite máximo, los fondos resultantes de dicha ampliación, tendrán un destino similar al enunciado precedentemente.
DESCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS CLASE M
Los Títulos Clase M se emitirán conforme al Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad, cuyo monto máximo es de hasta $250.000.000 en circulación en cualquier momento, o su equivalente en otras monedas.
La creación del Programa y la oferta pública de los títulos que se emitan bajo el mismo ha sido autorizada por la CNV mediante Resoluciones No. 15.352 de fecha 9 de marzo de 2006, No. 16.056 de fecha 21 de enero de 2009 y No. 16.651 de fecha 15 de septiembre de 2011 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables.
La creación del Programa y la emisión de los Títulos Clase M bajo el mismo ha sido autorizado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 6 de julio de 2005, Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 17 de septiembre de 2007, de fecha 14 de marzo de 2008 y de fecha 29 de octubre de 2010, y por reuniones de Directorio de fechas 30 de diciembre de 2005, 16 de marzo de 2007, 5 de diciembre de 2007, 28 de noviembre de 2008, 18 de marzo de 2011, 12 de mayo de 2011, 2 de septiembre de 2011, 6 de diciembre de 2011, 25 de enero de 2012, 31 de agosto de 2012, 4 de octubre de 2012 y 18 de febrero de 2013.
Definiciones
“Aviso de Suscripción” Será el aviso a ser publicado por el Emisor en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo el ítem “Información Financiera”, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Córdoba y en la página web del MERVAL (www.merval.sba.com.ar), bajo la sección “Colocaciones Primarias”.
“Bien” significa cualquier activo, ingreso o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, sin carácter taxativo, cualquier derecho a recibir ingresos.
“Capital” de cualquier Persona (conforme se la define más adelante) significa cualesquiera acciones, participaciones, derecho de compra, certificados que confieren derechos a la suscripción de acciones, opciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (como quiera que sean designados) del capital de tal Persona u otras participaciones patrimoniales, incluyendo participaciones en sociedades de personas, ya sea colectivas o en comandita, en tal Persona, incluyendo cualquier Acción Preferida y cualesquiera derechos (con excepción de títulos de deuda convertibles en acciones), cupones que confieren derechos a la suscripción de acciones u opciones canjeables por o convertibles en dichas acciones, se encuentren en circulación en la Fecha de Emisión o se emitan con posterioridad.
“Deuda” significa, en relación con cualquier Persona (conforme se la define más adelante), a cualquier fecha de determinación, sin duplicación y determinada sobre una base no consolidada, (a) todos los pasivos de dicha Persona por dinero tomado en préstamo (incluidos los giros en descubierto) o por el precio de compra diferido de bienes o servicios, con exclusión de las deudas comerciales y otros pasivos corrientes devengados (inclusive los desembolsos pendientes) en el que se incurra en el giro regular de los negocios (ya sea que estén o no reflejados en un Título) pero incluyendo, sin que la enumeración sea taxativa, todas las obligaciones, contingentes o de otro tipo, de dicha Persona en relación con cualesquiera cartas de crédito y aceptaciones emitidas bajo facilidades de cartas de crédito, facilidades de aceptaciones u otras similares, (b) todas las obligaciones de dicha Persona que estén representadas por bonos, títulos, debentures u otros instrumentos similares, (c) toda la deuda de dicha Persona creada o que surja bajo cualquier venta condicional u otro acuerdo de retención del título de propiedad en relación con bienes adquiridos por tal Persona (aun cuando los derechos y recursos del vendedor o prestamista bajo dicho convenio en caso de incumplimiento se hallen limitados a la recuperación de la posesión o a la venta de dicho bien), pero con exclusión de las cuentas comerciales a pagar que se deriven del giro regular de los negocios, (d) toda la Deuda mencionada en las cláusulas precedentes (pero no excluida de ellas) de otras Personas y todos los dividendos de otras Personas cuyo pago esté garantizado por cualquier Gravamen sobre bienes o relacionados con bienes (incluidos, sin que la enumeración sea taxativa, cuentas y derechos contractuales) de propiedad de dicha Persona (o por los cuales el tenedor de dicha Deuda posea un derecho existente, contingente o de otro tipo, que será garantizado por tales Gravámenes), aun cuando tal Persona no haya asumido ni se haya tornado responsable del pago de dicha Deuda (el monto de cuya obligación se considera que es la suma que sea inferior entre el valor de dicho bien o activo y el monto de la obligación así garantizada), (f) todas las garantías otorgadas por dicha Persona por Deudas mencionadas en esta definición de cualquier otra Persona..
“Deuda Adquirida” significa Deuda de una Persona (conforme se la define más adelante) existente o asumida por tal Persona en relación con la adquisición de activos por dicha Persona que no sea Deuda incurrida en relación con o en la expectativa de tal adquisición.
“Deuda Permitida” significa cada una de las siguientes:
(a) Deuda de la Sociedad vigente a la Fecha de Emisión;
(b) Deuda de la Sociedad incurrida bajo los Títulos Clase M;
(c) Deuda de la Sociedad en la medida que represente un reemplazo, renovación, refinanciación o prórroga de una Deuda de la Sociedad incurrida o pendiente según las cláusulas (a) o (b); entendiéndose que (A) tal reemplazo, renovación, refinanciación o prórroga no podrá exceder la suma del monto de capital (o si dicha Deuda determina que el monto pagadero ante una declaración de aceleración de la misma será inferior, un monto no superior a dicho monto inferior) de la Deuda reemplazada, renovada, refinanciada o prorrogada más los montos por intereses devengados y el monto de cualquier prima de anticipo razonablemente determinada, necesaria para producir dicho reemplazo, renovación, refinanciación o prórroga y los cargos y gastos razonables incurridos en relación con ello, (B) en el caso de una Deuda que reemplaza, renueva, refinancia o prorroga una Deuda que esté pari passu con los Títulos Clase M, tal Deuda que reemplaza, renueva, refinancia o prorroga una Deuda deberá estar pari passu con los Títulos Clase M o subordinada a ellos, y en el caso de una Deuda que reemplaza, renueva, refinancia o prorroga una Deuda subordinada, dicho reemplazo, renovación, refinanciación o prórroga de Deuda deberá estar subordinado a los Títulos Clase M en la misma medida que la Deuda reemplazada, renovada, refinanciada o prorrogada.
“Día Hábil” significa un día en el cual las instituciones bancarias comerciales están abiertas para llevar a cabo su actividad bancaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
“En Circulación” cuando se utiliza con relación a los Títulos L significa, para cualquier momento en particular, todos los Títulos Clase M autenticados, con excepción de:
(a) los Títulos Clase M hasta ese momento cancelados;
(b) los Títulos Clase M, o parte de los mismos, para cuyo pago o rescate se haya puesto a disposición de los Tenedores el monto necesario o dicho monto haya sido separado, reservado o mantenido en fideicomiso por la Sociedad para los Tenedores de dichos Títulos Clase M, estipulándose que si dichos Títulos, o parte de los mismos, deben ser rescatados antes de su Vencimiento Establecido (conforme se define más adelante), deberá cursarse notificación de dicho rescate o deberá haberse realizado una previsión para el envío de dicha notificación; y
(c) los Títulos Clase M en reemplazo de los cuales se han autenticado y entregado otros Títulos.
“Fecha de Emisión” significa el tercer día hábil siguiente al cierre del Período de Subasta Pública.
“Gravamen” significa cualquier hipoteca, carga, prenda, gravamen (legal o de otro tipo), privilegio, derecho real de garantía, cesión en garantía, reclamo, o preferencia o prioridad u otra forma de gravamen sobre cualquier bien de cualquier tipo, mueble o inmueble, que se posea en la actualidad o se adquiera más adelante. Se considerará que una Persona posee -sujeto a un Gravamen- cualquier propiedad que dicha Persona haya adquirido o posea, sujeto al derecho de un vendedor o locador bajo cualquier venta condicional, arrendamiento de capital u otro convenio de retención de título.
“Gravámenes Permitidos” significa los siguientes tipos de gravámenes:
(a) Gravámenes que garantizan Deuda Adquirida creados previamente -y no en conexión o en relación- al incurrimiento de dicha Deuda Adquirida por la Sociedad; siempre que tal gravamen no se extienda a los bienes o activos de la Sociedad salvo para los activos adquiridos en conexión con el incurrimiento de dicha Deuda Adquirida;
(b) Gravámenes legales de locadores y transportistas, mecánicos, almaceneros, proveedores, reparadores, u otros gravámenes similares nacidos en el curso ordinario de los negocios de la Sociedad y con relación a montos que aún no se encuentran en mora o que se hallen objetados de buena fe mediante los procedimientos apropiados;
(c) Gravámenes por impuestos, tasas, cargas gubernamentales o reclamos que se encuentran debatidas de buena fe mediante procedimientos apropiados, puntualmente instituidos y conducidos diligentemente;
(d) servidumbres reales, servidumbres de paso, restricciones y otras cargas similares o gravámenes que no interfieran de manera significativa alguna con los negocios de la Sociedad, en el curso ordinario de los negocios;
(e) Gravámenes derivados de sentencias, decretos u órdenes de tribunales siempre que tal gravamen se encuentre adecuadamente garantizado y que cualquier procedimiento legal que se haya iniciado para la apelación de tal sentencia, decreto u orden no haya finalizado o que el período dentro del cual tal procedimiento puede ser iniciado no haya expirado;
(f) Gravámenes incurridos o depósitos realizados en el curso ordinario de los negocios en relación con indemnizaciones laborales, seguros de desempleo o cualquier otro tipo de cargas sociales;
(g) Cualquier prórroga, renovación o reemplazo, en forma total o parcial, de cualquier gravamen descripto en las precedentes cláusulas (a) a (f); siempre que tal prórroga, renovación o reemplazo no sea significativamente más restrictiva que el gravamen así prorrogado, renovado o reemplazado y no se extienda a cualquier otro bien o activo;
(h) Gravámenes existentes a la Fecha de Emisión.
“Incumplimiento” significa cualquier supuesto que, previa notificación o por el transcurso del tiempo, o ambos, constituiría un Supuesto de Incumplimiento.
“Índice De Deuda No Corriente Sobre Capitalización” de la Sociedad significa, respecto de cualquier período, el coeficiente entre (i) deuda no corriente, es decir la suma de las obligaciones no corrientes del Emisor de acuerdo con los PCGA y (ii) capitalización, es decir la suma de la deuda no corriente y el patrimonio neto del Emisor, de acuerdo con los PCGA.
“Índice de Endeudamiento” significa, respecto de cualquier Persona, la relación entre (i) la Deuda de dicha Persona menos el efectivo y el equivalente de efectivo de dicha Persona y (ii) el patrimonio neto total de tal Persona.
“Índice de Liquidez” de la Sociedad significa, respecto de cualquier período, el coeficiente formado por el cociente entre (i) el activo corriente y (ii) el pasivo corriente, del Emisor, ambos de acuerdo con los PCGA.
“Intereses Pagados” significa, para cualquier período, sin duplicación, la suma del costo de intereses de la Sociedad correspondientes a dicho período, incluyendo, sin que la enumeración sea taxativa, (i) la amortización del descuento de emisión original, (ii) el costo neto de los contratos de Tasa de Interés (incluida la amortización de los descuentos), (iii) la porción de intereses de cualquier obligación de pago diferida, (iv) los intereses devengados, (v) el monto de cualesquiera intereses capitalizados por la Sociedad, y (vi) todas las comisiones, descuentos y otros aranceles y cargos adeudados en relación con el financiamiento de cartas de crédito y aceptaciones bancarias.
“Monto Adicional” significa el monto pagadero por la Sociedad con respecto a los Títulos Clase M descripto en “Montos Adicionales”, más adelante.
“Organismo Gubernamental” significa cualquier nación o gobierno, cualquier estado o subdivisión política del mismo y cualquier entidad que ejerza funciones legislativas, judiciales, regulatorias o administrativas que pertenezca al gobierno nacional o provincial argentino.
“Persona” significa cualquier persona física, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad colectiva, sociedad en comandita simple, joint venture, asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, entidad sin personería jurídica o gobierno o cualquier organismo o subdivisión política de éste.
“Período de Subasta Pública” será el período de subasta pública de los Títulos Clase M, el cual tendrá una duración no inferior a un día hábil bursátil. Su duración se indicará en el Aviso de Suscripción.
“Principios Contables Generalmente Aceptados” o “PCGA” significa los principios contables generalmente aceptados en la Argentina en vigencia a la fecha de la emisión de los Títulos Clase M o a los fines de los compromisos de “Presentación de Estados Contables e Informes” y “Mantenimiento de Libros y Registros” en vigencia oportunamente.
“Título Clase M”, utilizado en singular o plural, significa todas y cada una de la Clase M de obligaciones negociables de RIBEIRO emitidas bajo el Programa y de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en este Suplemento de Precio representados en Certificados Globales depositados en Caja de Valores S.A.
“Vencimiento” significa, en relación con cualquier Título, la fecha en la cual se torna exigible y pagadero cualquier capital o servicio de interés de dicho Título según lo dispuesto en él, ya sea al Vencimiento Establecido en relación con dicho capital o servicio de interés o en virtud de una declaración de exigibilidad inmediata, convocatoria para rescate o compra o de otro modo, y, cuando sea usado con respecto a la Deuda de cualquier otra Persona, significa la fecha en que cualquier capital o servicio de interés de dicha Deuda se torna exigible y pagadero de acuerdo a lo establecido en el instrumento que gobierna dicha Deuda, ya sea el Vencimiento Establecido con relación a dicho capital o servicio de interés o por una declaración de exigibilidad inmediata, convocatoria para rescate o compra o de otro modo.
“Vencimiento Establecido” significa, cuando se utiliza respecto de cualquier título, la fecha especificada en dicho título en la cual el capital y los intereses de dicho título devengados hasta la fecha son exigibles y pagaderos, y cuando se utiliza en relación con cualquier otra Deuda, significa la fecha especificada en el instrumento que rige tal Deuda como la fecha fijada en la cual el capital de dicha Deuda, o cualquier cuota pertinente de intereses sobre ella, es exigible y pagadera.
Información General
Los Títulos Clase M serán emitidos por un monto nominal de capital de hasta $ 15.000.000 (ampliable a $30.000.000). Los Títulos Clase M devengarán intereses a una tasa BADLAR Privada en Pesos publicada por el Banco Central de la República Argentina (“Tasa BADLAR Privada en Pesos”), más el 5% nominal anual. El interés de los Títulos Clase M no podrá ser en ningún caso superior al 25%.
Los Títulos Clase M vencerán el 30 de junio de 2024.
El monto de capital de los Títulos Clase M será pagadero al 100% de su valor nominal en la Fecha de Vencimiento. Los Títulos Clase M devengarán intereses, los que serán pagaderos mensualmente los días 5 de cada mes.
La Tasa BADLAR Privada en Pesos es publicada por el Banco Central de la República Argentina (BCRA). La misma surge del promedio ponderado de las tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina con casas o filiales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en el Gran Buenos Aires, para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor que un millón de pesos y por períodos entre 30 y 35 días. La Tasa BADLAR Privada en Pesos es publicada por el BCRA en su página de Internet bajo el link www.bcra.gob.ar/ estadísticas/ monetarias y financieras/ tasas de interés por depósitos BADLAR.
En caso que la Tasa BADLAR Privada en Pesos dejase de ser informada por el BCRA antes de la Fecha de Vencimiento de los Títulos Clase M, la Asamblea Extraordinaria de Tenedores, con el voto afirmativo de los Tenedores titulares de una participación no inferior al 66 % del monto de capital total de Títulos presentes o representados con quórum suficiente para sesionar, designará a un Agente de Cálculo (el “Agente de Cálculo”) quien fijará una tasa sustituta conforme al criterio de cálculo empleado para obtener la Tasa BADLAR Privada en Pesos.
Los intereses sobre los Títulos Clase M se computarán sobre la base de un año de 360 días de 12 meses de 30 días cada uno.
Los Títulos Clase M constituirán obligaciones directas, con garantía común y no subordinadas de la Sociedad y se clasificarán pari passu, sin ninguna preferencia o prioridad de pago entre sí, junto con todas las demás Deudas no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad (con excepción de las Deudas que gocen de alguna preferencia por sobre éstas por ley o conforme a derecho).
Forma, Monto Mínimo de Suscripción, Unidad Mínima de Negociación y Depósito Colectivo. Acción Ejecutiva.
Los Títulos Clase M estarán documentados en certificados globales definitivos depositados en Caja de Valores S.A. Con motivo de ello los Titulares no podrán a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme la Ley Nº 20.643 y sus modificatorias, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles de los depositantes, que estos podrán trasladar a los Titulares de Títulos Clase M. El Certificado Global será depositado en la Cuenta Depositante Nº 757 de la firma M.R. Administradora de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A.(en adelante “MR”) con domicilioen 25 de Mayo 460 Piso 3º, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, y Cuenta Comitente de Ribeiro S.A. Nº 1400001, sujeto a las reglamentaciones aplicables. Todo Tenedor tendrá el derecho a que se le entregue a su costo, en cualquier momento mientras los Títulos Clase M permanezcan en circulación, comprobante de saldo de su cuenta, con las constancias previstas en el art. 7 de la Ley 23.576.
Los Títulos Clase M podrán ser suscriptos en el mercado primario únicamente por montos superiores o iguales a $ 3.000 (el “Monto Mínimo de Suscripción”) y múltiplos de $1 por sobre dicho monto. La unidad mínima de negociación será de $1.000. El monto mínimo de adjudicación será de $2.500. El valor nominal unitario de los Títulos Clase M será de $1.
Los Títulos Clase M serán suscriptos a su valor nominal (a la par) (el “Precio de Emisión”).
Los Títulos Clase M deberán ser integrados en Pesos y de la forma establecida en “Suscripción e Integración” de la Sección “Colocación y Adjudicación” de este Suplemento de Precio.
Conforme a lo dispuesto por la Ley 26.831, los titulares de obligaciones negociables podrán solicitar la expedición de un comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.
Los gastos que surjan de operaciones en el mercado secundario de los Títulos serán a cargo del Tenedor. Dichos gastos podrán variar según la sociedad de bolsa interviniente (podrán incluir, sin limitación, comisión de agente o sociedad de bolsa, derechos de bolsa y derechos de mercado) y habitualmente se devengan sobre los valores de las operaciones.
Pago de Capital e Intereses
Tanto los intereses pagaderos en forma mensual como el capital pagadero en la Fecha de Vencimiento correspondientes a los Títulos Clase M, serán abonados a aquella persona que resulten ser titulares de sub-cuentas comitentes (de la Cuenta Comitente de RIBEIRO) al momento de realizarse cada pago.
Los pagos de capital e intereses podrán realizarse a través del Emisor.
Los pagos con relación a los Títulos Clase M serán efectuados en pesos argentinos (o cualquier otra moneda de circulación legal en la Argentina que la reemplace).
Salvo lo dispuesto en el presente Suplemento de Precio para los supuestos de rescates anticipados, los pagos de capital, intereses y/o Montos Adicionales (si los hubiere), podrán ser efectuados en las fechas señaladas en cualquiera de las sucursales del Emisor mediante cheque o cualquier otro sistema de pago de conformidad con lo dispuesto por la Ley Nº 25.345 y sus modificatorias, a elección del Emisor, en el horario normal de atención al público.
Si la fecha de Vencimiento prevista para el pago de capital, intereses y/o cualquier Monto Adicional respecto de un Título no fuese un Día Hábil, dicho pago se realizará el Día Hábil inmediato siguiente. El Tenedor de dicho Título no tendrá derecho a pago adicional alguno en virtud de lo expuesto precedentemente.
Aquellos Tenedores de los Títulos Clase M que no se hubieran presentado a cobrar en las fechas señaladas para el pago, recibirán el respectivo pago de capital y/o servicio de interés y/o Montos Adicionales correspondientes al período vencido el día en que se presenten a tales efectos, sin ser acreedores, en razón de dicho atraso, de ningún interés adicional o pago de otra naturaleza.
El plazo de prescripción para el pago del capital sobre los Títulos Clase M será de 10 años a partir de la fecha en que el capital se encontrare vencido e impago en los términos del Art. 846 del Código de Comercio, y respecto de los intereses sobre los Títulos Clase M el plazo de prescripción será de 4 años desde que la prestación se haga exigible en los términos del art. 847 inc. 2° del Código de Comercio.
Montos Adicionales
Todos los pagos de capital e intereses respecto de los Títulos Clase M se efectuarán sin retenciones o deducciones por o a cuenta de cualesquiera impuestos, tasas, cargas, contribuciones, retenciones, impuestos a las transferencias de fondos, gravámenes u otras cargas gubernamentales presentes o futuras (incluyendo multas, intereses y otras obligaciones relacionadas con las mismas) de cualquier naturaleza impuestas, gravadas, cobradas, retenidas o exigidas en nombre de la Argentina o de cualquier autoridad de dicho país con poder para gravar impuestos o por cualquier organización de la cual la Argentina sea miembro en el presente o en el futuro, salvo que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o por la aplicación o interpretación oficial de la misma. En el caso de que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o por interpretación oficial o aplicación de la misma, la Sociedad pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) necesarios para que los Tenedores reciban los montos que habrían percibido de no haberse requerido tal retención o deducción, con la salvedad de que no se pagará Monto Adicional alguno respecto de ningún pago sobre cualquiera de tales Títulos Clase M en los siguientes supuestos (conjunta o indistintamente):
(1) si los Impuestos (deducciones o retenciones) fueran aplicables por una conexión entre el Tenedor y la Argentina, cualquiera subdivisión política o autoridad gubernamental de la misma, que no sea la tenencia de dicho Título y la recepción de pagos vinculados a éste;
(2) si se trata de un impuesto sobre cualquier sucesión, activo, herencia, donación, venta, transferencia, o de cualquier retención impositiva o carga gubernamental de naturaleza similar;
(3) en la medida en que se trate de Impuestos que no hubieran sido gravados de no ser por la falta de cumplimiento por parte del Tenedor (dentro de los 30 días de haber siso requerido por la Sociedad) de cualquier requisito de certificación, información y otros requisitos de presentación en relación con la nacionalidad, residencia o identidad del Tenedor o titular beneficiario de dichos Títulos Clase M (sin que dicha enunciación sea taxativa), si dicho cumplimiento fuera requerido por una ley o reglamentación de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dicho país como una condición para la exención de dichos impuestos, estableciéndose que en dichos casos de incumplimiento del Tenedor, la Sociedad podrá no pagar los Montos Adicionales y podrá aplicar, si razonablemente lo estimare procedente, la alícuota máxima de retención según la legislación vigente en la Argentina;
(4) si se trata de Impuestos respecto de un Título Clase M presentado para su pago más allá de los treinta (30) días contados a partir del Vencimiento de los Títulos Clase M o de la fecha en que su pago sea debidamente previsto, según lo que ocurra en último lugar; o
(5) si tales Impuestos (deducciones o retenciones) sean efectuadas por la Sociedad por haber actuado la misma como obligado sustituto del Impuesto a los Bienes Personales de la Argentina en lo que respecta a los Títulos Clase M o haber actuado a cuenta de cualquier obligado sustituto de dicho impuesto.
Se considerará que cualquier referencia en el presente a capital o intereses incluye asimismo cualesquiera Montos Adicionales que resulten pagaderos en virtud de lo establecido en esta disposición.
Opción de Rescate Anticipado a favor del Emisor
El Emisor podrá, con sujeción al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones pertinentes, y después de cursar notificación a los Tenedores de los Títulos Clase M con 60 días como máximo y 30 días como mínimo de anticipación de conformidad con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones especificadas en el presente Suplemento de Precio y, si correspondiera, a la CNV, rescatar total o parcialmente los Títulos Clase M En Circulación al 100% de su valor nominal más los intereses devengados aún no percibidos y los Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate (la “Opción de Rescate del Emisor”). Si la Opción de Rescate del Emisor se ejerciere parcialmente, el rescate de los Títulos Clase M se hará a prorrata de las tenencias de cada uno de los Tenedores a la fecha del ejercicio de la opción conforme surja de las cuentas comitentes en Caja de Valores S.A. El rescate será irrevocable y para la Sociedad se transformará en una obligación de pago. Una vez notificados los Tenedores el ejercicio de la Opción de Rescate del Emisor, la Sociedad deberá proceder a la cancelación de los montos adeudados bajo los Títulos Clase M rescatados dentro de los 30 días corridos contados a partir de la finalización del mes en el que se hubiere ejercido la Opción de Rescate del Emisor.
Opción de Rescate Anticipado a favor de los Tenedores
Cada uno de los Tenedores los Títulos Clase M individualmente tendrá el derecho de requerir al Emisor el rescate total o parcial anticipado de los Títulos Clase M de los que sea titular al momento del ejercicio de la opción conforme surge de los registros de cuentas comitentes en Caja de Valores S.A. al 100% de su valor nominal más los intereses devengados aún no percibidos y los Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate (la “Opción de Rescate de los Tenedores”). Para ello, los Tenedores deberán notificar en forma fehaciente a la Sociedad el ejercicio de la Opción de Rescate de los Tenedores. El rescate será irrevocable y para la Sociedad se transformará en una obligación de pago. Una vez notificada la Sociedad, la misma deberá proceder a la cancelación total de los montos adeudados bajo los Títulos Clase M respecto de los cuales se ejerciera la Opción de Rescate de los Tenedores dentro de los 30 días corridos contados a partir de la finalización del mes en el que se hubiere ejercido la Opción de Rescate de los Tenedores.
La Sociedad dispondrá mensualmente de un monto equivalente al 10% (diez por ciento) del monto emitido y En Circulación de los Títulos Clase M que será afectado al pago de las opciones ejercidas por los Tenedores bajo la Opción de Rescate de los Tenedores (el “Monto Mensual Máximo de Rescate”). El Monto Mensual Máximo de Rescate podrá ser dispensado unilateralmente por el Emisor a efectos de incrementar el monto de rescate aplicable en un determinado mes calendario. En el caso de que se ejercieran opciones por un monto superior al Monto Mensual Máximo de Rescate, el pago de los Títulos respecto de los cuales se hubiere ejercicio la Opción de Rescate de los Tenedores será prorrateado en proporción a las respectivas tenencias y el saldo se trasladará a los meses sucesivos hasta la cancelación final de los Títulos Clase M rescatados.
Los Tenedores de Títulos Clase M no podrán ejercer la Opción de Rescate de los Tenedores con anterioridad a los ciento veinte (120) días corridos de haber finalizado el Período de Subasta Pública de los Títulos Clase M.
Rescate por Razones Impositivas
Si como resultado de cualquier cambio o reforma de las leyes o reglamentaciones de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dicho país, o si como resultado de cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentaciones, cuyos cambios o reformas entraran en vigencia luego de la fecha del presente suplemento, la Sociedad (i) se viera obligada a pagar cualesquiera Montos Adicionales respecto de los Títulos Clase M y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Sociedad adoptando las medidas razonables que tenga a su alcance, entonces los Títulos Clase M podrán rescatarse a su monto de capital junto con los intereses devengados sobre los mismos hasta la fecha de rescate y no percibidos y, en su caso, con cualesquiera Montos Adicionales que sean en ese momento pagaderos respecto de ellos, a opción de la Sociedad en cualquier momento cursando al efecto una notificación con una antelación mínima y máxima de treinta (30) y sesenta (60) días corridos, respectivamente, señalando a los Tenedores lo descripto en (i) y (ii) precedentes y el lugar y fecha en que los Tenedores podrán retirar el pago de sus Títulos Clase M.
Ello no obstante, (i) no se podrá cursar ninguna notificación de rescate antes de los treinta (30) días previos a la primera fecha en que la Sociedad estaría obligada a pagar dichos Montos Adicionales si los intereses o el capital fueran entonces exigibles sobre los Títulos Clase M, y (ii) al momento en que se cursa la notificación de rescate con respecto a los Títulos Clase M, la obligación de pagar dichos Montos Adicionales respecto de los Títulos Clase M deberá continuar en vigencia. La notificación citada, una vez enviada por la Sociedad a los Tenedores, será irrevocable en relación con los Títulos Clase M.
Compra de Títulos por parte de la Sociedad
La Sociedad puede, en cualquier momento, comprar y luego vender Títulos Clase M en el mercado abierto o en una bolsa de comercio o mercado autorregulado o por medio de una oferta o acuerdo privado a cualquier precio. Cualquier Título Clase M adquirido de esta forma por la Sociedad podrá ser tenido para la cuenta de la Sociedad o ser cancelado; estipulándose, no obstante,que a efectos de determinarse los Tenedores con derecho a formular, dar o aceptar cualesquiera solicitudes, demandas, autorizaciones, directivas, notificaciones, consentimientos, renuncias y otras acciones bajo los términos de los Títulos Clase M, cualesquiera Títulos Clase M tenidos para la cuenta de la Sociedad no se considerarán en circulación y no participarán al realizar o aceptar dicha acción.
Ciertos Compromisos
Los Títulos Clase M contendrán los siguientes compromisos:
Límite al Endeudamiento.
La Sociedad no creará, incurrirá, asumirá, emitirá, garantizará ni será responsable, en forma directa, por el pago o respecto del pago de cualquier Deuda, con excepción de Deuda Permitida. Ello no obstante, la Sociedad podrá incurrir en Deuda si al momento de hacerlo (A) el Índice de Deuda No Corriente Sobre Patrimonio Neto de los cuatro períodos contables trimestrales inmediatamente anteriores, para los cuales se han suministrado estados contables de conformidad con el compromiso "Presentación de Estados Contables e Informes", tomados conjuntamente como un único período hubiera sido no mayor a 1,60 calculado al cierre de cada período económico de tres meses del Emisor y (B) el Índice de liquidez hubiera sido no inferior a 0.80 calculado al cierre de cada período económico de tres meses del Emisor.
Limitaciones a los Gravámenes
En tanto cualquiera de los Títulos Clase M permanezca en circulación, el Emisor no podrá constituir hipotecas, prendas u otro derecho de garantía sobre ninguno de sus bienes, activos o utilidades, presentes o futuros, para garantizar alguna deuda o para que el Emisor preste garantía de deuda, excepto que simultáneamente o con anterioridad a la constitución del gravamen, los Títulos Clase M en circulación se garanticen de manera similar en cuanto a prioridad y proporcionalidad. No obstante ello, las restricciones no se aplicarán a:
(i) Gravámenes existentes a la Fecha de Emisión de los Títulos Clase M;
(ii) Gravámenes existentes sobre cualquier activo al momento de su adquisición y que no hubiese sido constituido en relación con esa adquisición, y ningún gravamen sobre cualquier activo que garantice deudas incurridas o asumidas sólo con el objeto de financiar cualquier compra o adquisición de activos incluidos, pero no limitado a, bienes de capital, participaciones accionarias, aumentos de capital de trabajo y/o construcción de bienes físicos;
(iii) Gravámenes en la forma de impuesto, cargas u otros gravámenes estatales cuya validez sea objetable de buena fe mediante el procedimiento adecuado, ni a gravámenes derivados de un embargo o medida procesal que sean objetadas de buena fe por los procedimientos adecuados; ni a gravámenes que garanticen derechos derivados de disposiciones obligatorias de la legislación argentina que sean objetadas de buena fe mediante el procedimiento adecuado;
(iv) Gravámenes que constituyan una prórroga, renovación o reemplazo en todo o en parte, de un gravamen según (i), (ii) o (iii) que anteceden siempre y cuando dichos gravámenes se constituyan sobre el activo originalmente gravado y en un monto de capital total no mayor al monto de capital total original del mismo o, si fuera menor, al monto de capital total pendiente del gravamen que se prorroga, renueva o reemplaza;
(v) Gravámenes aplicables sobre la cartera de créditos de la Compañía que signifique un deterioro del Índice de Liquidez, afectando al indicador a una posición por debajo de 0.80;
(vi) Gravámenes no incluidos en las cláusulas (i) a (v) del presente que garanticen una deuda por un monto de capital que en su totalidad no exceda US$ 5.000.000 (o su equivalente en otras monedas); ni
(vii) los Gravámenes Permitidos.
Presentación de Estados Contables e Informes
La Sociedad deberá en todo momento cumplir con los requisitos periódicos de información de la CNV, de corresponder, vigentes al momento de presentarse tal información.
Sin perjuicio de lo dispuesto por la normativa de la CNV, la Sociedad deberá (A) remitir ante el requerimiento de un Tenedor de Títulos y bajo el exclusivo costo de dicho tenedor requirente, el cuál será deducido por el Emisor al momento de realizarse el próximo pago: (i) dentro de los 140 días posteriores al cierre del ejercicio económico de la Sociedad, informes anuales que incluyan los estados contables consolidados auditados de la Sociedad por ese ejercicio; (ii) dentro de los 60 días posteriores al cierre de cada uno de los tres primeros trimestres fiscales de cada ejercicio económico, informes trimestrales que incluyan los estados contables trimestrales consolidados no auditados de la Sociedad confeccionados de conformidad con los PCGA. Cada uno de los estados contables referidos en (i) y (ii) será confeccionado de acuerdo con los PCGA, aplicados en forma consistente; y (B) notificar a los Tenedores de forma inmediata, de conformidad con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones especificadas en el presente Suplemento de Precio, el acaecimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento indicando la fecha de inicio del Supuesto de Incumplimiento, los detalles y las medidas que se están tomando o que se tomarán al respecto.
Pago de Capital e Intereses
La Sociedad realizará en tiempo y forma todos los pagos de capital e intereses y Montos Adicionales, si los hubiera, sobre los Títulos Clase M de conformidad con los términos de los Títulos Clase M.
Mantenimiento de Aprobaciones Gubernamentales
La Sociedad obtendrá debidamente y mantendrá en vigencia todas las aprobaciones, permisos o licencias gubernamentales que sean necesarios bajo las leyes de la Argentina para la firma, otorgamiento y cumplimiento de los Títulos Clase M y de cualquier convenio de compra o de colocación relacionado con los mismos por parte de la Sociedad o para la validez o exigibilidad de cualquiera de ellos.
Mantenimiento de una Oficina o Agencia
La Sociedad mantendrá, en tanto ello sea requerido en virtud de las leyes argentinas o por la CNV, una oficina o agencia en Buenos Aires, Argentina. La Sociedad cursará a los Tenedores de Títulos sin dilación una notificación escrita que indique la ubicación, y cualquier cambio en la ubicación, de cualquiera de tales oficinas o agencias. Las notificaciones se realizarán de acuerdo a lo dispuesto en este Suplemento bajo título “Notificaciones”.
Existencia Societaria
La Sociedad (i) mantendrá en plena vigencia su existencia societaria, con excepción de lo permitido bajo “Fusión por Absorción, Fusión Propiamente Dicha, y Venta de Activos” que se incluye más adelante y (ii) adoptará todas las medidas razonables para conservar todos los derechos, privilegios, dominio sobre sus bienes, franquicias y similares necesarios o deseables para la conducción normal de sus actividades, negocios u operaciones.
Mantenimiento del Tipo de Actividades
La Sociedad continuará dedicándose al mismo tipo de actividades que las desarrolladas por la misma en la Fecha de Emisión, y dispondrá lo necesario para mantener todos los derechos, privilegios, concesiones y franquicias necesarias o convenientes para el desarrollo normal de las actividades de la Sociedad.
Cumplimiento de las Leyes y Otros Acuerdos
La Sociedad cumplirá con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables impartidas por cualquier Organismo Gubernamental con jurisdicción sobre los negocios de la Sociedad, y con todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en cualquier acuerdo del cual la Sociedad sea parte, salvo cuando su incumplimiento no importe un efecto sustancial adverso sobre la situación patrimonial o de otra índole, o sobre los resultados, operaciones, asuntos comerciales o perspectivas comerciales de la Sociedad y salvo con el alcance que cualquiera de tales leyes, normas, reglamentaciones, órdenes, directivas, compromisos u obligaciones sean objetadas de buena fe y, según corresponda, por medio de los procedimientos legales apropiados. Como se utiliza en el presente, el término “Organismo Gubernamental” significará cualquier entidad legal u organismo público de Argentina, haya sido creado por el gobierno federal, provincial o municipal, o cualquier otra entidad actualmente existente o a ser creada en el futuro, o controlada directa o indirectamente por cualquier entidad pública u organismo público argentino actualmente existente o a ser creado en el futuro.
Pagos de Impuestos y Otros Reclamos
La Sociedad pagará o cancelará, antes de incurrir en mora (i) todos los impuestos, gravámenes y cargas gubernamentales exigidas a, o establecidas sobre, la Sociedad y (ii) todos los reclamos lícitos por mano de obra, materiales y suministros que, de no pagarse, podrían por ley convertirse en un gravamen sobre los Bienes de la Sociedad; estipulándose, no obstante, que la Sociedad no estará obligada a pagar o cancelar cualquiera de tales impuestos, gravámenes, cargas o reclamos cuyo monto, aplicabilidad o validez fueran objetados de buena fe y, según corresponda, por los procedimientos legales apropiados o cuyos montos no superan, en total, la suma de US$ 15,0 millones (o su equivalente en otras monedas, cuyos equivalentes se determinarán al momento en que surgió el impuesto, gravamen o carga en cuestión y no se modificarán por cambios en el tipo de cambio ocurridos con posterioridad).
Mantenimiento de Seguros
El Emisor mantendrá seguros con compañías aseguradoras financieramente sólidas, responsables y de prestigio por los montos y contra los riesgos del tipo de los habitualmente asegurados por empresas en actividades similares y que posean y/u operen bienes similares a los poseídos y/u operados por el Emisor en las mismas áreas generales en las que el Emisor posee y/u opera sus bienes.
Pari Passu
La Sociedad deberá garantizar en todo momento que sus obligaciones bajo los Títulos Clase M constituyan obligaciones generales incondicionales de la Sociedad que se encuentren como mínimo en pie de igualdad con todas las demás Deudas no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad (con excepción de las Deudas que gocen de un mejor privilegio por ley o imperio del derecho).
Mantenimiento de Libros y Registros
La Sociedad mantendrá libros, cuentas y registros de conformidad con los PCGA Argentinos.
Fusión Propiamente Dicha, Fusión por Absorción y Venta de Activos
La Sociedad, en una única transacción o serie de transacciones relacionadas, no se fusionará (bajo la forma de una fusión por absorción o fusión propiamente dicha) con o en otra Persona ni venderá, cederá, transmitirá, transferirá, arrendará o dispondrá de alguna otra forma de la totalidad o gran parte de sus bienes y activos como un todo a ninguna Persona o Personas, si la transacción o serie de transacciones, en su totalidad, resultare en la venta, cesión, transmisión, transferencia, locación u otra forma de disposición de la totalidad o gran parte de los bienes y activos de la Sociedad sobre una base consolidada como un todo a favor de cualquier otra Persona o Personas, salvo que al momento de efectuarse e inmediatamente luego de dar efecto a dicha transacción, (a) o bien (i) la Sociedad sea la entidad resultante de la fusión o bien (ii) la Persona (distinta de la Sociedad) constituida por dicha fusión propiamente dicha o la Persona que adquirió por medio de la venta, cesión, transmisión, transferencia, locación u otra forma de disposición, la totalidad o gran parte de los bienes y activos de la Sociedad (la "Sociedad Sucesora"), asuma expresamente en los términos del presente Suplemento de Precio las obligaciones de la Sociedad respecto del pago en tiempo y forma del capital, e intereses y Montos Adicionales, si los hubiera, sobre todos los Títulos Clase M y el cumplimiento y observancia de cada uno de los compromisos de la Sociedad bajo los Títulos Clase M; (b) inmediatamente antes y después de dar efecto a dicha transacción o serie de transacciones sobre una base pro forma (y tratando a cualquier obligación de la Sociedad en relación con o como resultado de dicha transacción como si hubiera sido incurrida al momento de dicha transacción), no se haya producido ni subsista ningún Supuesto de Incumplimiento.
Garantías Adicionales
La Sociedad deberá, por su propia cuenta, formalizar y entregar a los Tenedores de Títulos Clase M todos los documentos, instrumentos y acuerdos y realizar o disponer la realización de, todos los actos que puedan ser razonablemente requeridas para posibilitar que los Tenedores de los Títulos Clase M ejerzan sus derechos bajo los Títulos Clase M.
Supuestos de Incumplimiento
Los siguientes constituyen "Supuestos de Incumplimiento" bajo los Títulos Clase M:
- Falta de pago de capital: si el Emisor no pagara al Vencimiento el capital de cualquiera de los Títulos Clase M; o
- Falta de pago de intereses y/o Montos Adicionales: si el Emisor no pagara al Vencimiento Establecido cualesquiera intereses, Montos Adicionales, en su caso, comisiones u otros montos sobre o respecto de cualquiera de los Títulos Clase M dentro de los 5 Días Hábiles de la fecha en que tornan exigibles y pagaderos; o
- Incumplimiento de otras obligaciones: si el Emisor no desempeñase o no cumpliese con una o más de sus otras obligaciones bajo los Títulos Clase M y ese incumplimiento no pudiese ser subsanado o, si pudiese ser subsanado, y no fuese subsanado dentro de los 30 días corridos posteriores a la notificación de tal incumplimiento cursada por el Emisor a los Tenedores de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento de Precio; o
(d) Quiebra; insolvencia; etc.: (i)(A) si un tribunal competente dictara un decreto, resolución u orden de liberación respecto del Emisor en una causa involuntaria bajo la Ley Nº 24.522, con sus modificaciones, o cualquier otra ley aplicable en materia falencial, insolvencia u otra ley similar actual o futura en cualquier otra jurisdicción pertinente o (B) si se designara un administrador, síndico, fiduciario o interventor para el Emisor respecto de la totalidad o gran parte de los Bienes del Emisor y, en cada caso, dicho decreto u orden no fuera objetada y permaneciera en vigor durante un período de 30 Días Hábiles corridos; o (ii) si el Emisor (A) iniciara una presentación voluntaria bajo la Ley Nº 24.522, con sus modificaciones, o cualquier otra ley aplicable de quiebra, insolvencia u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro en cualquier otra jurisdicción pertinente o (B) aceptara la designación de o la toma de posesión por un administrador, síndico, fiduciario o interventor para el Emisor respecto de la totalidad o gran parte de los Bienes del Emisor o (C) efectuara una cesión general en beneficio de los acreedores; o (iii) si el Emisor no asumiera o fuese incapaz de asumir sus deudas en general a su vencimiento; o (iv) si ocurriese algún hecho que bajo las leyes de cualquier jurisdicción argentina tuviese un efecto análogo al de cualquiera de los hechos mencionados en los incisos (i) o (ii) precedentes; o
(e) Liquidación: si se dictase una orden o resolución a favor de la liquidación o disolución del Emisor, o si el Emisor renunciara o amenazara con renunciar a la totalidad o una parte sustancial de sus actividades u operaciones, salvo que lo hiciera con el propósito de llevar a cabo una reorganización, integración, fusión por absorción o fusión propiamente dicha o división respetando el compromiso “Fusión Propiamente Dicha, Fusión por Absorción y Venta de Activos” o en virtud de lo resuelto por la Asamblea Extraordinaria de los Tenedores de Títulos Clase M; o
(f) Ilegalidad: si por cualquier motivo, alguno de los Títulos Clase M dejara de tener pleno vigor y efecto de conformidad con sus términos o la Sociedad se viera obligada a impugnar el efecto vinculante o la ejecutabilidad de dichos documentos, o negara tener obligaciones o responsabilidades en virtud de los mismos; o
Si ocurriese cualquiera de los supuestos precedentemente indicados, los Tenedores del 51% del monto de capital de los Títulos Clase M En Circulación (con excepción de los supuestos previstos en los apartados (a) y (d)), deberán notificar al Emisor que los Títulos Clase M son, y resultarán de inmediato exigibles y pagaderos a su monto de capital junto con los intereses devengados aún no percibidos y cualquier Monto Adicional si lo hubiera. En los supuestos previstos en los puntos (a) y (f) la aceleración se producirá de forma automática sin necesidad de notificación alguna por parte de los Tenedores de los Títulos Clase M.
Con la declaración de aceleración del plazo de vencimiento, el capital de los Títulos Clase M y el interés devengado –y aún no percibido- por los mismos y todo otro monto pagadero respecto de los Títulos Clase M será inmediatamente exigible. Ello no obstante, si después de la declaración de aceleración fuera subsanado el o los Supuestos de Incumplimiento que la hubieran motivado, la misma podrá ser dejada sin efecto por decisión de los Tenedores.
Notificaciones
Todas las notificaciones relacionadas con los Títulos Clase M se considerarán debidamente realizadas a los Tenedores de dichos Títulos (i) si fueren instrumentas por escrito y remitidas por correo postal certificado a cada Tenedor de al menos un Título al domicilio de dicho Tenedor que figure en Caja de Valores S.A., no antes de la primera y no después de la última fecha indicada para cursar dicha notificación; dichas notificaciones se considerarán realizadas en la fecha de recepción de las mismas; o (ii) mediante publicación en uno de los diarios de mayor circulación en la República Argentina; en el caso que los Títulos Clase M cotizaren en una bolsa de comercio o mercado autorregulado de la Argentina, según el caso, en el boletín o correspondiente órgano informativo de la bolsa de comercio o mercado autorregulado correspondiente. Cualquiera de dichas notificaciones se reputará efectuada en la fecha de la publicación; en caso de publicarse más de una vez o de hacerse en diferentes fechas, en la primera fecha en que se la debió publicar.
Modificaciones y Reformas a los Títulos Clase M. Asambleas de Tenedores de los Títulos Clase M.
Los Títulos Clase M podrán ser reformados por la Sociedad sin el consentimiento de los Tenedores con el propósito de transmitir, transferir, ceder, hipotecar o prendar a favor de los Tenedores de Títulos como garantía de los mismos, cualquier bien o activo; para reflejar la sucesión de la Sociedad por otra sociedad, o sucesiones sucesivas, y la asunción por dicha sociedad sucesora de los compromisos, acuerdos y obligaciones de la Sociedad conforme al compromiso “Fusión por Absorción, Fusión Propiamente Dicha y Venta de Activos”; para agregar a los compromisos de la Sociedad los compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que la Sociedad determine de buena fe que son para la protección de los Tenedores y para establecer que el acaecimiento y subsistencia de un incumplimiento de cualquiera de dichos compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones califica como un Supuesto de Incumplimiento que permita la exigibilidad de la totalidad o de cualquiera de los distintos recursos que se establecen en los Títulos Clase M; para subsanar cualquier ambigüedad o para subsanar, corregir o complementar cualquier disposición inconsistente o defectuosa contenida en los Títulos Clase M, estableciendo aquellas otras disposiciones referentes a asuntos o cuestiones surgidas bajo los Títulos Clase M que la Sociedad considere necesarias o convenientes; para determinar la forma o los términos de los Títulos Clase M; o para reformar o complementar cualquier cláusula de los Títulos Clase M conforme a lo solicitado por cualquier mercado de valores a fin de obtener la cotización en el mismo de los Títulos Clase M; siempre que las acciones mencionadas precedentemente no afecten de manera sustancial y adversa los intereses de los Tenedores de Títulos en circulación (supuesto, este último, en el cual se deberá contar con el consentimiento de los Tenedores conforme lo indicado en párrafo siguiente). Se considerará que cada Tenedor, por aceptar dichos Títulos, ha prestado su consentimiento respecto de lo expresado precedentemente.
Con el voto afirmativo de los Tenedores titulares de una participación no inferior al 66 % del monto de capital total de Títulos presentes o representados en una asamblea extraordinaria de Tenedores con quórum suficiente para sesionar, los Títulos Clase M pueden ser reformados por la Sociedad para agregar, eliminar o cambiar de cualquier manera cualquier disposición del mismo aplicable a los Títulos Clase M o para modificar de cualquier manera los derechos de los Tenedores. Ello no obstante, en ningún momento se introducirá, sin el consentimiento unánime de los Tenedores de la totalidad de los Títulos Clase M, un cambio “fundamental” a los términos de los Títulos Clase M. A los efectos del presente, se entiende por cambio “fundamental” (i) un cambio en el Vencimiento Establecido del capital o intereses sobre los Títulos Clase M; (ii) una reducción en el capital o intereses sobre los Títulos Clase M o un cambio en la obligación de la Sociedad de pagar Montos Adicionales respecto de los mismos; (iii) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o de los intereses (incluyendo los Montos Adicionales) sobre los Títulos Clase M; (iv) un cambio que afecte el derecho de entablar una acción para exigir el pago del capital o intereses sobre los Títulos Clase M en o con posterioridad a su Vencimiento Establecido (o, en el caso de rescate, en o con posterioridad a la fecha de rescate); o (v) una reducción en el porcentaje del monto total de capital de los Títulos Clase M necesario para modificar o reformar las disposiciones de los Títulos Clase M, o para renunciar al cumplimiento futuro o pasado por parte de la Sociedad o una reducción en los requisitos de quórum o los porcentajes de votos requeridos para la adopción de cualquier acción en una asamblea de Tenedores de los Títulos Clase M.
Las asambleas de Tenedores podrán ser convocadas por la Sociedad. Además, la Sociedad deberá convocar una asamblea de Tenedores ante una solicitud en tal sentido de los Tenedores titulares de como mínimo el cinco por ciento (5%) del monto de capital de los Títulos Clase M En Circulación con cualquier fin. Las citadas asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires en el lugar que se indique en la respectiva convocatoria.
Si la asamblea se celebrara a instancias de los Tenedores, el orden del día de la asamblea será el que se determine en la solicitud y dicha asamblea será convocada dentro de los cuarenta (40) días de la fecha en que dicha solicitud sea recibida por la Sociedad, según corresponda. La notificación de cualquier asamblea de Tenedores (que deberá incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos para asistir a la misma) deberá cursarse entre diez (10) días y treinta (30) días antes de la fecha fijada para la asamblea, en el Boletín Oficial de la Argentina y en la forma prevista en el apartado precedente bajo “Notificaciones”. Cualquier publicación deberá realizarse por cinco (5) días hábiles consecutivos en cada lugar de publicación (en el diario de publicaciones legales correspondiente y en uno de los diarios de mayor circulación de la Argentina).
Cualquier Tenedor podrá asistir a la asamblea personalmente o mediante un apoderado. No podrán ser representados por directores, miembros de la comisión fiscalizadora, gerentes y demás empleados y funcionarios de la Emisora. Los Tenedores de los Títulos Clase M que tengan la intención de asistir a una asamblea de Tenedores deberán solicitar un certificado de depósito en la Caja de Valores S.A. y presentarlo en la Sociedad como mínimo tres (3) días hábiles antes de la fecha de esa asamblea. Los Tenedores también podrán presentar sus certificados de depósito en la Sucursal de la Sociedad en la cual hayan instrumentado la suscripción de los Títulos.
El quórum requerido en primera convocatoria en cualquier asamblea para adoptar una resolución quedará constituido por las personas que posean o representen el 60% del monto de capital total de los Títulos Clase M En Circulación en ese momento. En una asamblea en segunda convocatoria, debido a la falta de quórum en la primera, el quórum quedará constituido por las personas que posean o representen el 30% del monto de capital total de los Títulos Clase M En Circulación. Las decisiones serán aprobadas por el voto afirmativo de Tenedores que representen 66% del monto de capital total de los Títulos Clase M En Circulación presentes o representados en la asamblea, con excepción de los supuestos en que se trate un cambio “fundamental” en cuyo caso se requerirá el consentimiento unánime de los Tenedores de la totalidad de los Títulos Clase M En Circulación.
Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias a los Títulos Clase M así resuelta por la asamblea serán concluyentes y obligatorias para los Tenedores, aún siendo disidentes o encontrándose ausentes. También lo serán para los futuros Tenedores aunque no se hubiese anotado la modificación, reforma o renuncia en cuestión en los Títulos.
Ley aplicable; Consentimiento a la Jurisdicción
Los Títulos Clase M se interpretarán de acuerdo con, y se regirán por, las leyes de la República Argentina. Todos los asuntos relativos a la creación y autorización del Programa y a la autorización, formalización, emisión y entrega de los Títulos Clase M por parte de la Sociedad, la aprobación de los mismos por parte de la CNV para su oferta al público en la Argentina y los asuntos relativos a los requisitos legales necesarios para que los Títulos Clase M constituyan obligaciones negociables bajo la legislación argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, con sus modificaciones y demás leyes y reglamentaciones argentinas de aplicación. Los Títulos Clase M constituirán “Obligaciones Negociables” conforme a la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios establecidos en ella.
Todo juicio, acción o procedimiento iniciado contra la Sociedad o sus bienes, activos o ingresos en relación con algún Título (un "Procedimiento Relacionado") será entablado ante los tribunales judiciales ordinarios en lo comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. Asimismo, podrá ser competente cualquier otro tribunal al cual la Sociedad decida someterse conforme se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. Conforme a lo establecido en el artículo 46 de la Ley 26.831 y en Capítulo XXVIII artículo 1° y siguientes de las Normas de la CNV, será también competente el Tribunal Arbitral de la entidad autorregulada, quedando comprendidos dentro de su jurisdicción todos los asuntos que planteen los inversores con relación al Emisor, en caso que los Títulos coticen en dicha entidad.
COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN
General
Los Títulos Clase M serán colocados por oferta pública, conforme con los términos de la Ley 26.831, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables.
La colocación primaria de los Títulos Clase M se realizará mediante subasta pública abierta con posibilidad de participación de todos los interesados (“Subasta Pública”), a través del sistema de oferta pública primaria del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MERVAL”) (el “Sistema SICOLP”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. La colocación estará a cargo del Colocador Principal y del Emisor en su carácter de subcolocador (en conjunto los “Colocadores”) y de la red de agentes y sociedades de bolsa del MERVAL y demás agentes intermediarios y mercados de valores autorizados (todos éstos últimos, los “Agentes Autorizados”).
De conformidad con lo establecido por el art. 57 del Capítulo VI, Libro I, de las Normas de la CNV (modificado por la Resolución General N° 597/2011), aquellos Inversores que quieran suscribir Títulos Clase M deberán presentar sus correspondientes Órdenes (conforme se define más adelante) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas como Ofertas (conforme se define más adelante) por el Colocador Principal y los Agentes Autorizados, a través del módulo de licitaciones del Sistema SICOLP. El Emisor no podrá ingresar Ofertas al Sistema SICOLP.
El Colocador Principal será el encargado de generar en el Sistema SICOLP el pliego de licitación de la colocación primaria de los Títulos Clase M.
LA REMISIÓN DE UNA ORDEN POR PARTE DE LOS INVERSORES O DE UNA OFERTA POR PARTE DE LOS AGENTES AUTORIZADOS IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.
Período de Difusión y Período de Subasta Pública
En la oportunidad que determine el Emisor, conjuntamente con el Colocador Principal, luego de aprobada por parte de la CNV la oferta pública de los Títulos Clase M y en forma simultánea o con posterioridad a la publicación de este Suplemento de Precio, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Córdoba, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera” (la “AIF”) y en la página web del MERVAL (www.merval.sba.com.ar), bajo la sección “Colocaciones Primarias” (la “Página Web del MERVAL”), en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información: (1) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión de los Títulos Clase M, el cual tendrá una duración no inferior a cuatro días hábiles bursátiles (el “Período de Difusión”); (2) la fecha de inicio y de finalización del período de subasta pública de los Títulos Clase M, el cual tendrá una duración no inferior a un día hábil bursátil (el “Período de Subasta Pública”); (3) los datos de contacto de los Colocadores; y (4) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 58 inciso b) del Capítulo VI, Libro I, de las Normas de la CNV. El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión.
El Colocador Principal, conforme las instrucciones que reciba del Emisor, podrán suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión y/o el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada -a mas tardar el día hábil bursátil anterior al fin del Período de Difusión o del Período de Subasta Pública, según corresponda- mediante un aviso a ser (i) presentado en la Bolsa de Comercio de Córdoba para su publicación en su Boletín; (ii) publicado en la AIF; y (iii) publicado en la Página Web del MERVAL. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas durante el Período de Subasta Pública con anterioridad a dicha alteración, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.
Durante el Período de Difusión, se realizará la difusión pública de la información referida al Emisor y a los Títulos Clase M, y se invitará a potenciales inversores a presentar a los Colocadores y a cualquier Agente Autorizado, las correspondientes órdenes para suscribir Títulos Clase M (las “Órdenes”). Durante el Período de Subasta Pública, el Colocador Principal y los Agentes Autorizados podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del Sistema SICOLP (las “Ofertas”), las Órdenes que hayan recibido de potenciales inversores (los “Inversores”). El Emisor, en su carácter de sub-colocador, remitirá las Órdenes que hubiera recibido al Colocador Principal para que las ingrese al Sistema SICOLP.
El Colocador Principal será responsable de activar e ingresar las Órdenes que los Inversores hubieran cursado a través suyo y del Emisor, y los Agentes Autorizados serán responsables de activar e ingresar las Órdenes que los Inversores hubieran cursado a través suyo como Ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de los Títulos Clase M.
Dado que solamente el Colocador Principal y los Agentes Autorizados pueden ingresar las Ofertas correspondientes a través del módulo de licitaciones del Sistema SICOLP, los Inversores que no sean Agentes Autorizados, deberán mediante las Órdenes correspondientes instruir al Colocador Principal y a cualquier Agente Autorizado para que, por cuenta y orden de los Inversores en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas antes de que finalice el Período de Subasta Pública. Tales Órdenes podrán ser otorgadas por los Inversores antes de, o durante, el Período de Subasta Pública. Los Inversores interesados en presentar Órdenes, deberán contactar a cualquier Colocador o Agente Autorizado con suficiente anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes sean presentadas como Ofertas a través del Sistema SICOLP antes de que finalice el Período de Subasta Pública.
Todas las Ofertas serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudieran corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas. Solo las Ofertas participarán del proceso de Subasta Pública y serán adjudicadas de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo”.
Cada Inversor deberá detallar en la Orden correspondiente, entre otras, la siguiente información:
-
sus datos identificatorios;
-
la cantidad total de títulos que pretenda suscribir de los Títulos Clase M (la “Cantidad Ofrecida”); y
-
otros datos que requiera el formulario de ingresos de ofertas del Sistema SICOLP.
Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes con distintas Cantidades Ofrecidas de los Títulos Clase M, pudiendo quedar adjudicadas en forma total o parcial, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo”.
Ni los Colocadores, ni los Agentes Autorizados aceptarán Órdenes por una cantidad de valores que resulte inferior a $3.000 (el “Monto Mínimo de Suscripción”).-
Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores y los Agentes Autorizados, quienes podrán rechazar cualquier Orden que bajo su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la información requerida -siempre respetando el principio de trato igualitario entre los inversores-. Dicha circunstancia no dará derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.
CADA COLOCADOR SERÁ SOLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DE DICHO COLOCADOR, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR DICHO COLOCADOR. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL EMISOR NI CONTRA LOS COLOCADORES.
ASIMISMO, CADA AGENTE AUTORIZADO Y CADA COLOCADOR SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.
LOS COLOCADORES Y LOS AGENTES AUTORIZADOS PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES Y CADA AGENTE AUTORIZADO, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL EMISOR NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES AUTORIZADOS.
Tanto el Colocador Principal, el Emisor -a través del Colocador Principal-, y los Agentes Autorizados podrán, pero no estarán obligados a, ingresar Ofertas para sí en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de los Títulos Clase M.
Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las Ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
Determinación del Monto de la Emisión de los Títulos Clase M
Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Emisor, conjuntamente con el Colocador Principal, determinará la cantidad de Títulos Clase M a ser emitidos (el “Monto de la Emisión”) considerando las Cantidades Ofrecidas y el Monto Máximo Autorizado. El Monto de la Emisión será informado en el Aviso de Resultados de Colocación.
EL EMISOR PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN, SI LAS OFERTAS ADJUDICADAS NO ALCANZAREN UN VALOR NOMINAL TOTAL DE $5.000.000, CONFORME EL PROCEDIMIENTO PREVISTO EN "ADJUDICACIÓN Y PRORRATEO”, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ TÍTULO CLASE M ALGUNO. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
Adjudicación y Prorrateo
La adjudicación será realizada a través del Sistema SICOLP en virtud del cual todas las Ofertas serán adjudicadas por la Cantidad Ofrecida salvo que los Inversores en su conjunto presentaren Ofertas cuyo monto superare el Monto de la Emisión, en cuyo caso resultará de aplicación, a los fines de la adjudicación, el principio de prorrateo, basado en la Cantidad Ofrecida por cada Inversor, mecanismo que ofrecerá garantías de igualdad de trato y transparencia.
En ningún caso se adjudicarán Ofertas que, por la aplicación del procedimiento de prorrateo, resultaren en montos inferiores al Monto Mínimo de Adjudicación ($2.500). En dicho caso, los Inversores cuyas Ofertas resultaren excluidas por dicha circunstancia no tendrán derecho a reclamar resarcimiento o compensación alguna.
Los Colocadores no tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores cuyas Ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SICOLP. Ni el Emisor ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SICOLP. Para mayor información respecto del Sistema SICOLP, se recomienda a los Inversores la lectura del “Manual de la Aplicación” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MERVAL.
EL EMISOR PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS TÍTULOS CLASE M, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA EL EMISOR, SEGÚN LO DETERMINE JUNTO AL COLOCADOR PRINCIPAL, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
VÉASE “TÉRMINOS DE LOS TÍTULSO CLASE M”- “MONTO DE LA EMISIÓN” DEL PRESENTE.
NI EL EMISOR NI LOS COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES, QUE SE LES ADJUDICARÁ LA MISMA CANTIDAD DE TÍTULOS CLASE M DETALLADOS EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE TÍTULOS CLASE M QUE EL EMISOR, CONJUNTAMENTE CON EL COLOCADOR PRINCIPAL, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR.
Aviso de Resultados de Colocación
El día de finalización del Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores el Monto de la Emisión, el porcentaje de cada Oferta adjudicado en caso de prorrateo, la Fecha de Vencimiento, la primera Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Liquidación, mediante un aviso a ser publicado (i) en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Córdoba; (ii) en la AIF; y (iii) en la Página Web del MERVAL (el “Aviso de Resultados de Colocación”).
Suscripción e Integración
En la Fecha de Liquidación cada Inversor a quien se le hubiera adjudicado Títulos Clase M deberá pagar aquellos con los Pesos suficientes necesarios para cubrir la cantidad de títulos que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho Inversor hubiera cursado su Oferta a través de uno de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Colocador; y (ii) si dicho Inversor hubiera cursado su Oferta a través de un Agente Autorizado, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente Autorizado.
En la Fecha de Liquidación los Agentes Autorizados deberán transferir al Colocador Principal -a la cuenta que este indique a tal fin- los fondos que hubieran recibido conforme el punto (ii) anterior. El Emisor dado su carácter de sub-colocador quedará exceptuado de transferir al Colocador Principal los fondos recibidos por dicho concepto.
EL COLOCADOR PRINCIPAL SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS OFERTAS ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE AUTORIZADO SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL EMISOR NI CONTRA EL COLOCADOR PRINCIPAL.
SI LOS COLOCADORES REGISTRARAN EN SUS CUENTAS FONDOS PARA LA INTEGRACIÓN DE LOS TÍTULOS CLASE M, QUE HUBIESEN SIDO TRANSFERIDOS O DEPOSITADOS DIRECTAMENTE POR INVERSORES QUE HUBIESEN CURSADO SU OFERTA A TRAVÉS DE UN AGENTE AUTORIZADO, PODRÁN PONER A DISPOSICIÓN DE TAL INVERSOR DICHOS FONDOS PARA SU RETIRO, NETO DE LOS IMPUESTOS QUE PUDIERAN CORRESPONDER, SIN CONTABILIZAR DICHOS FONDOS PARA LA INTEGRACIÓN DE LOS TÍTULOS CLASE M. EN DICHO CASO, TAL INVERSOR NO TENDRÁ DERECHO ALGUNO A RECLAMAR LOS INTERESES QUE SE HUBIESEN DEVENGADO DESDE LA FECHA DE SU DEPÓSITO O TRANSFERENCIA Y LA FECHA EN QUE SEAN RETIRADOS.
Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Liquidación, el Colocador Principal (i) transferirá los Títulos Clase M objeto de las Ofertas adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de los Colocadores, a las cuentas en Caja de Valores de dichos Inversores; y (ii) transferirá a la cuenta en Caja de Valores de cada Agente Autorizado, los Títulos Clase M objeto de las Ofertas adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de los Agentes Autorizados, según sea el caso. Una vez recibidas por los Agentes Autorizados los correspondientes Títulos Clase M, en la Fecha de Liquidación los Agentes Autorizados bajo su exclusiva responsabilidad deberán transferir dichos Títulos Clase M a las cuentas en Caja de Valores de tales Inversores.
Los Colocadores y los Agentes Autorizados tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes realizadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores y/o los Agentes Autorizados resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes realizadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dichos Agentes Autorizados, según corresponda, podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden por no presentada y rechazarla. Los Agentes Autorizados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas que hubieran sido cursados a través suyo. Los Agentes Autorizados serán responsables frente al Emisor por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Oferta cursada por dicho Agente Autorizado ocasione le ocasione.
Gastos de Emisión - Comisiones
La comisión que el Emisor pagará a M.R. Administradora de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. por su actuación como Colocador Principal de los Títulos Clase M no excederá aproximadamente el 0,50% del valor nominal total de los Títulos Clase M efectivamente colocados e integrados.
A dicho monto se deberá sumar lo devengado por honorarios de asesores contables y legales, aranceles de CNV y de otros organismos reguladores, gastos de publicaciones, entre otros gastos. Ninguno de los gastos mencionados será soportado por los suscriptores de los Títulos Clase M.
La comisión a ser pagada a M.R. Administradora de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. será de aproximadamente $75.000, lo cual representa el 0,50% del total de la emisión y los gastos generales de emisión serán de aproximadamente $145.000, los cuales representan el 0,9667% del total de la emisión. Los gastos totales estimados ascenderían a aproximadamente $220.000, que representan el 1,4667% de la emisión. A continuación se expone un cuadro con el detalle de los gastos totales estimados y los porcentajes:
| Gastos generales de emisión | $ | % |
| Honorarios legales | 27.000 | 0,1800% |
| Gastos de Publicidad | 85.000 | 0,5667% |
| Publicaciones legales | 30.000 | 0,2000% |
| Arancel de autorizaciones de la C.N.V. | 3.000 | 0,0200% |
| Total gastos generales | 145.000 | 0,9667% |
| Comisión colocador (0.5%) | ||
| MR Adm. de Inversiones Soc. de Bolsa | 75.000 | 0,5000% |
| Gastos totales estimados | 220.000 | 1,4667% |
Ni el Emisor ni el Colocador Principal pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes Autorizados, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes Autorizados podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que hubieran cursado Ofertas a través suyo.
Esfuerzos de Colocación
Los Colocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de los Títulos Clase M en Argentina en el marco de la Ley de Oferta Pública y las Normas de la CNV. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Títulos Clase M, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el presente Suplemento de Precio y el Prospecto (a aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo dispuesto en el presente.
NO SE ASEGURA LA EXISTENCIA DE UN MERCADO SECUNDARIO PARA LOS TÍTULOS CLASE M. ELLO NO OBSTANTE, LA SOCIEDAD PODRÁ SOLICITAR AUTORIZACIÓN PARA SU COTIZACIÓN EN LA BOLSA DE COMERCIO DE CÓRDOBA. NO PUEDE ASEGURARSE LA EXISTENCIA O EL DESARROLLO DE UN MERCADO ACTIVO PARA LOS TÍTULOS CLASE M EN EL FUTURO.
Los interesados en suscribir los Títulos Clase M, en adición a los lugares mencionados a lo largo del presente Suplemento de Precio, podrán presentarse durante el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública en las oficinas de la Sociedad sitas en:
(i) Ciudad de Buenos Aires: Av. Corrientes 4678, Tel.: 5235-7900, Horario: lunes a viernes de 10:00 a 17:30 hs.;
(ii) Villa Mercedes, Pcia. de San Luis: Pedernera 435 Tel.: 02657-424650 Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.;
(iii) San Luis, Pcia. de San Luis: Rivadavia 833, Tel.: 0266-4422899, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.;
(iv) San Nicolás, Pcia. de Buenos Aires: Nación 234, Tel.: 0336-4424751, Horario: lunes a viernes de 08:30 a 12:30 y 16:30 a 20:30 hs.;
(v) Arguello, Pcia. de Córdoba: Av Donato Alvarez 8385 Arguello Córdoba, Tel.: 03543-42-2626, Horario: lunes a viernes de 09:00 a 13:00 y 16:30 a 20:30 hs.;
(vi) Villa de Merlo, Pcia. de San Luis: Sobremonte 95 (esquina Mercau), Tel.: 02656-476755, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.;
(vii) San Francisco, Pcia. de Córdoba: Bv. 25 de Mayo 2020, Tel.: 03564-420624, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.
(viii) La Rioja, Pcia. de La Rioja: Rivadavia 536, Tel.: 0380-4427681, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.;
(ix) San Juan, Pcia. de San Juan: Av. Gral. San Martín 184 Este, Tel.: 0264-4204480, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.; y
(x) Mendoza, Pcia. de Mendoza: San Martín 1525, Tel.: 0261-425-9006, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.;
o en las oficinas del Colocador Principal sitas en Maipú 566 Piso 3º, “F”, C.A.B.A.
TRATAMIENTO IMPOSITIVO
Consideraciones sobre el régimen impositivo argentino
El siguiente resumen está basado en las leyes impositivas de la Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la Argentina que pueda entrar en vigencia después de dicha fecha. Se aconseja a los compradores potenciales de los Títulos consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en los Títulos conforme a las leyes impositivas de su país de residencia, entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de los Títulos.
Impuesto a las Ganancias
Pago De Intereses
Con excepción de lo que se describe a continuación, los pagos de intereses sobre los Títulos estarán exentos del impuesto a las ganancias de la Argentina, siempre que los Títulos se emitan de conformidad con la ley de obligaciones negociables de la Argentina (la "Ley de Obligaciones Negociables"), y reúnan los requisitos para el tratamiento de exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley. De conformidad con este artículo, los intereses sobre los Títulos estarán exentos si se satisfacen las siguientes condiciones ("las Condiciones del Artículo 36"):
(a) los Títulos deben ser colocados mediante una oferta pública autorizada por la CNV;
(b) los fondos provenientes de la oferta aquí realizada deben ser destinados por la Sociedad para (i) inversiones en activos físicos ubicados en la Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos de la Sociedad.
(c) la Sociedad debe demostrar a la CNV, dentro del plazo y en la forma que prescriben las reglamentaciones, el uso del producido de la oferta aquí realizada para cualquiera de los fines descriptos en el inciso (b) que antecede.
Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que la Sociedad será responsable del pago que hubiera correspondido a los Tenedores. En tal caso, la Sociedad será responsable del pago de dicho impuesto de modo tal que los Tenedores perciban el monto de intereses establecido en los Títulos como si no hubiera sido obligatorio el pago de tales impuestos. Remitirse asimismo a "Descripción de los Títulos - Montos Adicionales".
El Decreto del Poder Ejecutivo Nº 1076, del 2 de Julio de 1992, con las modificaciones introducidas por el Decreto Nº 1157 del 15 de julio de 1992, ambos ratificados mediante la Ley Nº 24.307 del 30 de diciembre de 1993 (el "Decreto") eliminó la exención descripta precedentemente en relación con los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación conforme al Título VI de la ley de impuesto a las ganancias de la Argentina (en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en la Argentina). Como consecuencia del Decreto, los intereses pagados a los Tenedores que están sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación están sujetos a impuestos según lo establecen las reglamentaciones impositivas de la Argentina, pudiendo aplicarse una retención del 35% sobre tales pagos, que constituye un pago a cuenta del impuesto a las ganancias para ese tipo de Tenedores.
Ganancias De Capital
Encontrándose cumplidas las Condiciones del Artículo 36, las personas físicas residentes y no residentes y las sociedades extranjeras no están sujetas al pago de impuestos sobre las ganancias de capital obtenidas por la venta u otra forma de enajenación de los Títulos. A consecuencia del Decreto, los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación de la Ley de Impuesto a las Ganancias de la Argentina están sujetos a impuestos sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de enajenación de los Títulos según lo disponen las reglamentaciones impositivas argentinas. Aunque las Condiciones del Artículo 36 no se encuentren reunidas, el Decreto Nº 2284, ratificado por la Ley Nº 24.307, establece que los beneficiarios del exterior no se encuentran sujetos al impuesto a las ganancias por las ganancias de capital obtenidas por la venta u otra forma de enajenación de los Títulos.
Con fecha 3 de julio de 2003, la Procuración del Tesoro de la Nación emitió el Dictamen Nº 351 que parecería indicar que los resultados de la enajenación de los Títulos no estarían gravados para personas físicas residentes en la Argentina aun si las Condiciones del Artículo 36 no estuvieran cumplidas. Con fecha 21 de enero de 2005 emitió el Dictamen Nº 20 en similar sentido.
Impuesto sobre los Bienes Personales
Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en la Argentina o en el extranjero deben incluir los títulos valores, tales como los Títulos, con el fin de determinar su deuda fiscal a los fines del Impuesto sobre los Bienes Personales. Este impuesto se aplica sobre el valor de mercado, en el caso de títulos valores que cotizan en bolsa, o del costo de adquisición más los intereses devengados e impagos, en el caso de títulos valores que no cotizan en bolsas o mercados, en ambos casos al 31 de Diciembre de cada año. Para estos sujetos, esta exento el conjunto de bienes gravados (excluidas las acciones y participaciones en el capital de cualquier tipo de sociedad regulada por la Ley de Sociedades Comerciales) cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con la norma d el Ley de IBP, no supero los $ 305.000.
Se establecen cuatro alícuotas en función del monto total de los bienes gravados. El gravamen se determinará aplicando la alícuota que corresponda sobre el monto total sujeto a impuesto. Las alícuotas son las que se detallan a continuación:
| Monto imponible | Alícuota | |
| Más de | Hasta | |
| $ 305.000.- | $ 750.000.- | 0,50% |
| $ 750.000.- | $ 2.000.000.- | 0,75% |
| $ 2.000.000.- | $ 5.000.000.- | 1,00% |
| $ 5.000.000.- | En adelante | 1,25% |
El impuesto correspondiente los bienes que posean en el país los sujetos del gravamen no residentes, determinado a través de su responsable sustituto, se calculará aplicando la alícuota del 1,25%.
Sin embargo, el artículo 26 de la ley excluye expresamente del régimen mencionado a las obligaciones negociables. En consecuencia, el Impuesto a los Bienes Personales no es aplicable respecto de títulos valores en poder de (i) personas jurídicas domiciliadas en la Argentina, y (ii) personas jurídicas no domiciliadas en la Argentina (una "persona jurídica extranjera"), salvo con el alcance que se describe en el párrafo siguiente.
Si bien el impuesto sólo se aplica a títulos valores en poder de personas físicas domiciliadas, o sucesiones indivisas ubicadas en la Argentina, el Impuesto sobre los Bienes Personales establece como presunción legal irrefutable que cualesquiera títulos valores emitidos por emisores privados argentinos, de titularidad directa de una persona jurídica extranjera que (i) se encuentra ubicada en un país que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (ii) de conformidad con su naturaleza legal o sus estatutos ha establecido que (a) su actividad principal consiste en invertir fuera del país donde fue constituida y/o (b) no le está permitido realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas bajo las leyes de dicho país, se considerará que su titular es una persona física domiciliada o una sucesión indivisa ubicada en la Argentina y, en consecuencia, se halla sujeto al Impuesto sobre los Bienes Personales. En tales casos, la ley impone a las personas físicas o jurídicas domiciliadas en la Argentina que tengan el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los Títulos la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales según una tasa incrementada del 1,25% (el "Obligado Sustituto"). La Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales autoriza asimismo al Obligado Sustituto a recuperar la suma pagada como obligado sustituto, sin que la enumeración sea taxativa, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago. La Compañía ha renunciado a su derecho a perseguir el reembolso o recupero de las sumas pagadas bajo este impuesto, con respecto a los Títulos.
La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares directos de títulos valores: (i) compañías de seguros, (ii) fondos comunes de inversión abiertos, (iii) fondos de pensión, (iv) bancos o entidades financieras cuya oficina central esté ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea. Además, de acuerdo al Decreto 127/96 de fecha 9/2/96 y Resolución Nº 4172 de la DGI, la autoridad impositiva argentina limitó la extensión de la presunción estableciendo que tal presunción no se aplicará a: (a) Personas Jurídicas extranjeras cuyo capital esté representado por acciones u otros títulos valores que se consideren emitidas en forma nominativa por la ley aplicable del país de constitución, o (b) personas jurídicas extranjeras, las cuales como resultado de la naturaleza legal de tales entidades o provisiones de aquellos documentos de constatación, no tengan una actividad principal de inversión afuera de este país de constitución, y/o no tengan prohibición de llevar a cabo ciertas transacciones y/o inversiones mencionadas, las cuales sean determinadas igual en el marco legal o corporativo que las regulan.
No obstante lo que antecede, el Decreto 812/96 del 22 de julio de 1996 establece que la presunción legal antes analizada no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de comercio ubicadas en Argentina o en el extranjero. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia, que la Sociedad no será responsable como obligado sustituto, la Sociedad conservará en sus registros una copia debidamente autenticada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o los títulos de deuda privados así como el plazo durante el cual estará en vigencia según lo establece la Resolución Nº 4203 de la DGI de fecha 30 de julio de 1996.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
El impuesto a la ganancia mínima presunta (el “IGMP”) grava la ganancia potencial proveniente de la titularidad de ciertos activos que generan ingresos. Las sociedades anónimas domiciliadas en Argentina, las sociedades comerciales, fundaciones, empresas unipersonales, fideicomisos, ciertos fondos comunes de inversión constituidos en argentina y establecimientos comerciales permanentes de propiedad de personas extranjeras, entre otros contribuyentes, entre otras, se hallan sujetas al impuesto a una alícuota del 1%, aplicable sobre el valor total de los activos, incluidas las acciones negociables, que superen un montón total de $ 200.000. La base imponible será el valor de mercado si las obligaciones negociables cotizan en una bolsa de valores autorregulada, y el costo de adquisición ajustado sino cotizan en bolsa. Este impuesto solo será pagadero si el impuesto a las ganancias determinado para cualquier ejercicio económico no es igual ni excede el monto adeudado en virtud del IGMP. En dicho caso, se pagará solamente la diferencia entre el IGMP determinado para dicha ejercicio y el impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio económico. Todo IGMP que se pague se aplicara como un credito contra el impuesto a las ganancias que deba pagarse en los diez ejercicios económicos inmediatamente posteriores.
Impuesto al Valor Agregado
El pago de intereses efectuados con respecto a los títulos estarán exentos del impuesto al valor agregado en la medida en que sean colocados por oferta pública autorizada por la CNV. Mientras los Títulos cumplan con las Condiciones del Artículo 36, toda emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación estará exenta del IVA en la Argentina.
Impuestos de Sellos y a la Transferencia de Títulos
Conforme al Artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables, los tenedores de los Títulos no deberán pagar impuesto de sellos por los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencias de los Títulos que se instrumenten o tengan sus efectos en la Ciudad de Buenos Aires. En caso de instrumentarse una transferencia de los Títulos en otras jurisdicciones que no sean la Ciudad de Buenos Aires, podría corresponder la tributación del impuesto de sellos.
Tasa de Justicia
En caso de que sea necesario instituir procedimientos judiciales de ejecución en relación con los Títulos en Argentina, se impondrá una tasa de justicia (actualmente a una tasa del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.
Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios
La ley 25.413, de fecha 26 de marzo de 2001, creó el Impuesto sobre los Créditos y Débitos Bancarios, que resulta aplicable a (i) los débitos y créditos en cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera fuere su naturaleza; (ii) ciertas operaciones realizadas con la intervención de entidades financieras en las que no se utilicen cuentas bancarias; (iii) ciertos movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros, realizados por cualquier persona, por cuenta propio o por cuenta y/o a nombre de otra, cualquiera sea el método utilizado para llevarlo a cabo.
La alícuota general aplicable es del 0,6% tanto para los débitos como para los créditos.
A su vez, los titulares de las cuentas bancarias podrán computar como crédito en el Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta, el 34% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen originado en las sumas acreditas dichas cuentas.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
El impuesto sobre los ingresos brutos es un impuesto local que se aplica sobre el ejercicio habitual y a titulo oneroso de cualquier actividad desarrollada en el ámbito de una jurisdicción provincial y/o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La base del impuesto es el monto de los importes brutos facturados por la actividad comercial llevada a cabo en la jurisdicción.
Los inversores que en forma regular participan en actividades de cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de obligaciones negociables o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.
El artículo 143, inciso (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operaciones respecto de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (tal como los ingresos financieros y el valor de compra en el caso de cesión) no están gravados por este impuesto en la medida en que la exención del impuesto a las ganancias sea aplicable a dichas obligaciones negociables.
El articulo 200, punto (c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de obligaciones negociables y la Ley N° 23962, con sus modificaciones, (tal como ingresos financieros y valor de compra en el caso de cesión) están exentos del impuestos sobre los ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.
El presente capítulo conforma una síntesis sobre diversos aspectos impositivos aplicables a Obligaciones Negociables. No obstante lo expuesto, se recomienda a los potenciales inversores consultar con sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias posibles en cualquier transacción vinculada a dichas Obligaciones Negociables.
LAVADO DE ACTIVOS
El concepto de lavado de activos se implementa usualmente para detectar y prevenir la introducción de activos de origen ilícito en circuitos económicos, financieros o comerciales en los que cobran apariencia de legalidad, como así también de propiciar la supresión del financiamiento del terrorismo.
La Ley No. 25.246, modificada por la Leyes Nros. 26.087 y 26.119, establece un régimen penal administrativo que modifica ciertos artículos del Código Penal Argentino. Según dicho régimen el lavado de dinero es tipificado como un delito que establece se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ 50.000 ya sea que tal monto resulte o no de una o más transacciones. La Ley No. 25.246 también crea la denominada Unidad de Información Financiera.
Ley 25.246 tiene como objetivo principal impedir el lavado de dinero. Se atribuye la responsabilidad de controlar dichas transacciones delictivas a los organismos del Gobierno y asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro, que básicamente, consisten en funciones de captación de información. Las Normas del BCRA requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de dinero.
Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de máximo nivel como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente. Dicho funcionario o persona que dependa del gerente general, el directorio, o autoridad competente, será responsable de la instrumentación, rastreo, y control de los procedimientos internos para asegurar el cumplimiento de las reglamentaciones.
Además, las entidades financieras deben informar a la Superintendencia cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. En julio de 2001, el BCRA publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas.
La Ley No. 26.268 introdujo modificaciones en la Ley No. 25.246 tendientes a prevenir e impedir actividades de lavado de activos o de financiación del terrorismo, ampliando la competencia de la Unidad de Información Financiera en dicho sentido. Introdujo modificaciones en el Código Penal de la Nación (Cap. VI. Asociaciones ilícitas terroristas y financiación del terrorismo) y estableció nuevas sanciones en el marco del Régimen Penal Administrativo para las personas jurídicas cuyo órgano ejecutor hubiere incurrido en las conductas previstas en la norma.
SE RECOMIENDA UNA COMPLETA LECTURA Y ANALISIS DEL PROSPECTO DE FECHA 29 DE OCTUBRE DE 2012.
SOCIEDAD EMISORA
RIBEIRO SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL,
INDUSTRIAL, FINANCIERA, AGROPECUARIA E INMOBILIARIA
Av. Corrientes 4678
Ciudad de Buenos Aires, Argentina
COLOCADORES
RIBEIRO SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL,
INDUSTRIAL, FINANCIERA, AGROPECUARIA E INMOBILIARIA
Av. Corrientes 4678
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y
M.R. ADMINISTRADORA DE INVERSIONES
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AUDITORES
PRICE WATHERHOUSE & COOPERS
Bouchard 557 7º Piso
Ciudad de Buenos Aires, Argentina
ASESORES LEGALES PARA LA EMISION
CUETO RUA, MERCAU SAAVEDRA & BIRITOS ABOGADOS
Carlos Pellegrini 1149 Piso 11º
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