Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Capital/Financing Update 2012

Feb 8, 2012

ACTA DE DIRECTORIO N° 650

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 25 días del mes de enero de 2012, siendo las 17:30 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Corrientes 4678 de esta Ciudad de Buenos Aires, los señores directores de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.e I. (“RIBEIRO” o la “Sociedad”) abajo firmantes. Comparece asimismo el Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Dr. Fernando Magdalena quien suscribe la presente.

Toma la palabra el Dr. Fernando Magdalena e informa que se encuentra presente físicamente el Sr. Walter Américo Chiappero, Director Titular. Asimismo, participan por medio del sistema de teleconferencia las siguientes personas: Luis Ribeiro (h), Vicepresidente de la Sociedad en Ejercicio de la Presidencia, según lo dispuesto en el Acta N° 647 del 28 de diciembre de 2011 quien se encuentra en la ciudad de Villa Mercedes, Provincia de San Luis; las Sras. Teresita Carmen Francisca Aguilera y María Ribeiro, ambas Directoras Titulares, quienes se encuentran en Villa Mercedes, Provincia de San Luis y el Sr. Fernando Nandín, Director Titular, quien se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Continúa diciendo que se dejará constancia de la participación de los mencionados directores en el acta de la reunión.

Abierto el acto, toma la palabra el Sr. Luis Ribeiro (h), quien pone a consideración de los señores Directores los temas de la presente reunión: (i) Actualización el Prospecto del Programa de Oferta Pública de Acciones de fecha 6 de agosto de 2008, aprobado por Resolución Nº 15.934 de fecha 24 de julio de 2008 de la CNV (el “Prospecto de Acciones”) y (ii) Actualización el Prospecto del Programa de Obligaciones Negociables por hasta un monto máximo de $250.000.000 aprobado por Resolución N° 16.651 de la CNV, de fecha 15/09/11 (el “Prospecto de ONs” y el “Programa de ONs”, respectivamente).

Se pasa a tratar el primero punto del temario.

(i) Pide la palabra el Sr. Chiappero y expresa que como ya es de conocimiento de los señores directores, es intención de la Sociedad continuar adherida al Régimen de Oferta Pública de Acciones. Sostiene que si bien las condiciones actuales de mercado no son del todo favorables a una posible emisión de acciones, resulta conveniente mantener a la sociedad adherida a dicho régimen para el caso de que mejoren dichas condiciones y resulte viable una emisión de acciones. Agrega que en virtud de ello resulta necesario actualizar cierta información contenida el Prospecto de Acciones, sin modificar las condiciones de emisión, ad-referendum de lo que oportunamente resuelva la Asamblea General de Accionistas. Luego de un breve intercambio de opiniones, por unanimidad de los presentes se resuelve (i) actualizar la información contenida en el Prospecto de Acciones ad-referendum de lo que oportunamente resuelva la Asamblea General de Accionistas y (ii) subdelegar facultades en los señores Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro, Walter Américo Chiappero y Alejandro Damián Schaeffer para que cualquiera de ellos, indistintamente, suscriba la documentación vinculada a dicho trámite y efectué las presentaciones correspondientes ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y las demás entidades que pudiera corresponder.

A continuación se pasa a considerar el segundo punto del temario.

(ii) Toma nuevamente la palabra el Sr. Chiappero y manifiesta que la Asamblea General Ordinaria N° 67 del 28 de julio de 2011 resolvió solicitar ante la CNV la aprobación el Programa de ONs. Manifiesta asimismo que en el marco de dicha asamblea se delegaron facultades en el Directorio para actualizar el Prospecto de ONs. En virtud de lo expuesto, y considerando que se encuentra en trámite la solicitud de oferta pública de una nueva emisión de obligaciones negociables, resulta necesario actualizar el referido Prospecto de ONs. Por unanimidad de los presentes se resuelve (i) actualizar la información contenida en el Prospecto de ONs, quedando establecido que ello no implicará modificar condiciones de emisión y (ii) subdelegar facultades en los señores Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro, Walter Américo Chiappero y Alejandro Damián Schaeffer para que cualquiera de ellos, indistintamente, suscriba la documentación vinculada a dicho trámite y efectué las presentaciones correspondientes ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y las demás entidades que pudiera corresponder.

Asimismo, por unanimidad de los presentes se autoriza a los Dres. Andrés Juan Mercau Saavedra, Gerardo Biritos, María Andrea Rabal, María Eugenia Ramírez, Luciano Loprete y a los Sres. Patricio Ortega e Iván González Bosch, para que cualquiera de ellos realice las presentaciones pertinentes ante las entidades antes mencionadas, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más actos fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias.

Toma la palabra el Dr. Fernando Magdalena y declara e incluye en el acta de la reunión que los Sres. Luis Ribeiro (h), Teresita Carmen Francisca Aguilera, María Ribeiro y Fernando Nandín han votado afirmativamente. Por último, el Dr. Magdalena manifiesta que los Sres. Luis Ribeiro (h), Teresita Carmen Francisca Aguilera, María Ribeiro y Fernando Nandín han delegado en el director presente la firma del acta de la reunión.-

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 18.30 horas del día mencionado precedentemente.