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Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. Capital/Financing Update 2012
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Programa para la emisión de Obligaciones Negociables no subordinadas por un monto máximo
de hasta $ 250.000.000
RIBEIRO Sociedad Anónima, Comercial, Industrial, Financiera, Agropecuaria e Inmobiliaria (“RIBEIRO”, la “Sociedad” o la “Compañía”), una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina (“Argentina”) ha creado un programa para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones, con garantía común, (el “Programa”, y las obligaciones negociables emitidas bajo el mismo, los “Títulos”) por hasta un monto máximo de hasta $ 250.000.000 (Pesos Doscientos Cincuenta Millones) o su equivalente en otras monedas, en circulación en cualquier momento.
El monto, denominación, moneda, precio de emisión, fecha de vencimiento e intereses, si los hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cualquier clase y/o serie de Títulos, se detallarán en un suplemento de precios preparado en relación a dicha clase y/o serie de Títulos (cada uno, un “Suplemento de Precio”), el cual complementará los términos y condiciones de los Títulos descriptos en la sección “De la Oferta y la Cotización - Descripción de los Títulos” del Prospecto.
La oferta pública de los Títulos emitidos bajo el Programa ha sido autorizada por Resoluciones No. 15.352 de fecha 9 de marzo de 2006, No. 16.056 de fecha 21 de enero de 2009 y No. 16.651 de fecha 15 de septiembre de 2011 de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el siguiente prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, de las personas que lo firmen y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. La información contenida en el presente prospecto ha sido revisada diligentemente por las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores y colocadores.
El Programa tiene una duración de 5 años contados a partir de que quedó firme la Resolución Nº 16.651 del directorio de la CNV. Los Títulos se emitirán con una amortización de entre un mínimo de 30 (treinta) días y un máximo de 30 (treinta) años. Los Títulos podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, devengando interés a tasa fija, tasa flotante, con descuento o sin devengar intereses. Ver “Resumen de los Términos y Condiciones de los Títulos” y “De la Oferta y Cotización - Descripción de los Títulos”. Salvo lo indicado en el presente, los pagos en concepto de capital, intereses y Montos Adicionales (tal como se los define más adelante), si los hubiera, con respecto a los Títulos, se efectuarán sin deducción ni retención por o a cuenta de impuestos argentinos. En caso de producirse determinados cambios en los impuestos argentinos que afecten a los Títulos, los mismos podrán ser rescatados por la Sociedad, total pero no parcialmente, a un precio de rescate del 100% del valor nominal de los mismos, junto con los intereses devengados hasta la fecha de rescate y los Montos Adicionales, si los hubiera. Los Títulos podrán rescatarse de otro modo si así fuera especificado en el Suplemento de Precio correspondiente.
La creación del Programa y la emisión de Títulos bajo el mismo han sido autorizados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fechas 6 de julio de 2005 y 28 de julio de 2011 y por Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de fechas 17 de septiembre de 2007, 14 de marzo de 2008 y 29 de octubre de 2010, Asamblea General Ordinaria del 28 de julio de 2011 y por reuniones de Directorio de fechas 30 de diciembre de 2005, 16 de marzo de 2007, 5 de diciembre de 2007, 28 de noviembre de 2008, 18 de marzo de 2011, 12 de mayo de 2011, 2 de septiembre de 2011, 6 de diciembre de 2011, 25 de enero de 2012 y 04 de octubre de 2012.
Los Títulos constituirán obligaciones negociables bajo los términos de la Ley Nº 23.576 y sus modificatorias (la "Ley de Obligaciones Negociables"), y se emitirán de conformidad con, y cumpliendo todos los requisitos de dicha ley y de cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable.
| El Programa no cuenta con calificación de riesgo conforme lo autoriza el Decreto No. 749/2000. Ver “Calificación de Riesgo”. |
La Sociedad podrá solicitar la cotización de los Títulos en bolsas de comercio, mercados de valores o entidades autorreguladas locales o del exterior.
Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplementos del Prospecto, Suplementos de Precio, y estados contables de la Sociedad en la sede social de la Sociedad sita en Av. Corrientes 4678 (C1195AAS) Ciudad de Buenos Aires, Argentina, tel./fax (54 11) 5235-7900 o en el sitio de Internet de la CNV (www.cnv.gob.ar).
La fecha del Prospecto es 29 de octubre de 2012
INDICE
La Sociedad.Datos sobre Directores. Gerentes de Primera Línea. Órgano de Fiscalización. Asesores. Auditores. 4
Resumen de los Términos y Condiciones de los Títulos 9
Información Clave Sobre la Sociedad 12
Razones para la Oferta. Destino de los Fondos 16
Calificación de Riesgo 17
Consideraciones Para la Inversión. Factores de Riesgo 18
Información sobre la Sociedad 30
Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera 43
La Administración 49
Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas 53
De la Oferta y Cotización 57
Suscripcion y Venta 62
Información Adicional 63
Impuestos 67
Régimen de Lavado de Activos……………………………………………………….…………….72
Estados contables 73
I. LA SOCIEDAD. Datos sobre directores. gERENTES DE PRIMERA LÍNEA. Órgano de fiscalización. ASESORES. AUDITORES
DIRECTORES
Las políticas de la Compañía son establecidas por su directorio que puede estar formado por un mínimo de 7 y un máximo de 11 miembros titulares y un mínimo de 1 y un máximo de 4 miembros suplentes. Actualmente, el directorio de la Compañía está compuesto por 7 (siete) directores titulares y 1 (un) director suplente. De acuerdo al estatuto de RIBEIRO, los directores suplentes reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o vacancia en el orden de su designación.
Los directores titulares y suplentes actuales de la Compañía son los siguientes:
| Nombre | Cargo | Mandato Vence (1) |
| Manuel Ribeiro | Presidente del Directorio | 30 de junio de 2015 |
| Luis Ribeiro (h) | Vicepresidente del Directorio | 30 de junio de 2015 |
| Marcelo Bressa Ribeiro | Director Titular | 30 de junio de 2015 |
| Patricia Segura | Director Titular | 30 de junio de 2015 |
| María Ribeiro de García | Director Titular | 30 de junio de 2015 |
| Teresita Aguilera de Ribeiro | Director Titular | 30 de junio de 2015 |
| Walter Américo Chiappero | Director Titular | 30 de junio de 2015 |
| Marta Bruni de Omoto | Director Suplente | 30 de junio de 2015 |
(1) De acuerdo al Art. 257 de la Ley de Sociedades Comerciales los directores deben permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados, lo que comúnmente acontece en la próxima asamblea de accionistas que considere los estados contables del ejercicio económico anterior.
Manuel Ribeiro: De nacionalidad argentina y nacido en 1947, ejerce el cargo de presidente de la Compañía desde 1987. Comenzó su operación en la Compañía como responsable de compras en 1975 y luego se incorpora como director. Adicionalmente ocupa el cargo de presidente de MR Administradora de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. y de director titular de Servicios Integrales de Garantías S.A. y presidente de Export San Luis S.A. El Sr. Ribeiro posee el título de licenciado en sociología, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Entre otros galardones, recibió el “Premio al Dirigente de Empresa- Edición 2007” en la disciplina comercio, otorgado por la Asociación Dirigentes de Empresa.
Luis Ribeiro (h): De nacionalidad argentina y nacido en 1951, es vicepresidente de la Compañía y miembro del directorio desde 1985. Asimismo, es director suplente de MR Administradora de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A., vicepresidente de Servicios Integrales de Garantías S.A. y vicepresidente de Export San Luis S.A.
Walter Américo Chiappero: De nacionalidad argentina y nacido en 1952, es director titular de la Compañía desde el año 2000. El Sr. Chiappero ingresó a la Compañía en 1994 y actualmente es responsable de la gerencia de administración y finanzas. Adicionalmente desempeña el cargo de vicepresidente de MR Administradora de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A.
María Ribeiro de García: De nacionalidad argentina y nacida en 1948, es directora titular de la Compañía desde 1986.
Teresita Aguilera de Ribeiro: De nacionalidad argentina y nacida en 1957, es licenciada en administración de empresas egresada de la Universidad de San Luis. Ocupa el cargo de directora titular de la Compañía desde 1994. Adicionalmente, ocupa el cargo de vicepresidente del directorio de Idec S.A.
Patricia Segura: De nacionalidad argentina y nacida en 1957, ocupa el cargo de directora titular de la Compañía desde el 2007. La Sra. Patricia Segura posee el título de abogada egresada de la Universidad de Buenos Aires. Adicionalmente, ocupa el cargo de presidente del directorio del Idec S.A.
Marcelo Bressa Ribeiro: De nacionalidad argentina y nacido en 1979. El Sr. Bressa Ribeiro es Director Titular de la compañía desde 2009. Cursó sus estudios de contador público en la Universidad BlasPascal, Córdoba.
Marta Bruni de Omoto: De nacionalidad argentina y nacida en 1948. Es directora suplente de la Compañía desde el 2000. La Sra. Bruni ingresó a la compañía en 1988.
Alejandro Piqué: De nacionalidad argentina y nacido en 1950, es licenciado en economía egresado de la Universidad Católica Argentina, y graduado del Oil & Gas Financial Program de la University of Texas at Dallas. Fue designado director suplente de la Compañía en marzo de 2008. Actualmente se desempeña como vicepresidente del directorio de Pinamar SA (desarrollos inmobiliarios), director de SVC Corporate Finance S.A., director de ILHSA (controlante de Librerías Yenny SA- El Ateneo), y director de Compañía General de Comercio e Industria SA (Plaza Hotel Buenos Aires). Anteriormente actuó como director de planeamiento y contraloría de Astra Compañía Argentina de Petróleo S.A., y fue miembro de los directorios de EASA (controlante de Edenor S.A.), GASA (controlante de Metrogas S.A.), Eg3 SA, Mexpetrol Argentina S.A., y Antares Naviera S.A., entre otras.
GERENTES DE PRIMERA LÍNEA
La Sociedad cuenta con nueve gerentes, tal como se describe a continuación
Nombre
Cargo Año de designación
Walter Américo Chiappero Gerente de Finanzas 2000
Gustavo Alaniz Gerente de Administración 2009
Jorge Seijo Gerente de Operaciones 2001
Daniel Orellano Gerente de Auditoría Interna 2001
Karina Anabel Linares Gerente de Recursos Humanos 2005
Luis Fernando Sampedro Gerente de Logística 2011
Guillermo Martinez Gerente de Seguridad y Prevención de Riesgos 2012
Roberto Tejedor Gerente de Sistemas 2009
Hernán Dipace Gerente de Compras 2009
Lucas Philpotts Gerente de Ventas 2012
Bernardo Chapar. Gerente de Análisis Comercial 2012
Walter Américo Chiappero: De nacionalidad argentina y nacido en 1952, además de su cargo de director titular de la Compañía, es responsable desde el 2000 de la gerencia de finanzas, habiendo sido antes responsable de las áreas contabilidad y recursos humanos.
Gustavo Alaniz: De nacionalidad argentina y nacido en 1969, es contador público, egresado de la Universidad de Belgrano. El Dr. Alaniz ingresó a la compañía en 2009 como Gerente de Administración. Anteriormente se desempeñó como gerente en el área de auditoría externa en la consultora internacional Price, Waterhouse & Co.
Jorge Seijo: De nacionalidad argentina y nacido en 1959, es responsable desde 2001 de la gerencia de operaciones, aportando su experiencia como gerente comercial en empresas de primer nivel como la firma New San S.A., Thermical S.A. y Elko S.R.L.
Daniel Orellano: De nacionalidad argentina y nacido en 1964, es contador público, egresado de la Universidad de Buenos Aires. El Dr. Orellano ingresó a la Compañía en el 2001, y desde entonces es responsable de la gerencia de auditoría interna. Anteriormente se desempeñó en el área de auditoría externa en la consultora internacional Price, Waterhouse & Co., y en el área de auditoría interna en Supermercados Disco y Supermercados Wal-Mart, tanto en la Argentina como en Estados Unidos, Brasil y Bolivia.
Karina Anabel Linares: De nacionalidad argentina y nacida en 1971, es responsable de la gerencia de recursos humanos desde 2005. Ingresó a la Compañía en diciembre de 1997.
Luis Fernando Sampedro: de nacionalidad argentina y nacido en 1967, es responsable de la Gerencia de Logística desde 2011. Es ingeniero mecánico e ingeniero naval del Instituto Tecnológico de Buenos Aires. Anteriormente se desempañó en áreas de logística y distribución en Massalin Partculares Sa, Grupo Roemmers, Air Liquide Argentina S.A, Universal Service S.A. y en Phillips Morris Argentina. Fue gerente de logística y distribución en Oblak Hnos y gerente de Flota propia y Operaciones Internacionales en Transportes Furlong.
Guillermo Martínez: De nacionalidad argentina, nacido en el año 1958. Es aviador militar retirado, especialista en prevención e investigación de accidentes. curso de protección de instalaciones (USA). Observador Militar de Naciones Unidas en Israel y el Líbano.Postgrado en RRII en España.
Roberto Tejedor: de nacionalidad argentina y nacido en 1954, es responsable de la gerencia de sistemas desde 2009 teniendo a su cargo el desarrollo y mantenimiento de los sistemas operativos vigentes de la Compañía. Anteriormente se desempañó en distintos cargos del área sistemas desde el año 1990. Participó del desarrollo del sistema informático inicial de la compañía.
Hernán Dipace: de nacionalidad argentina y nacido en 1971, es responsable de la Gerencia de Compras desde 2009. Anteriormente se desempañó en distintos cargos del área compras en la compañía desde el año 1992.
Lucas Philpotts: De nacionalidad argentina y nacido en 1979, es Lic. en Administración, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Desde el 2012 es responsable de la gerencia de ventas. Anteriormente trabajó como Gerente en Coppel SA, Gerente General de Ventas de Electro en COTO, Director de Planet en Libertad SA, Líder de Nuevos Proyectos de Retail y Jefe Comercial en Supermercados Peruanos SA, y Category Manager en Johnson y Johnson SA.
Bernardo Chapar: De nacionalidad argentina y nacido en 1980, es responsable de la Gerencia de Análisis Comercial desde 2012. Anteriormente se desempeñó en distintos cargos del área Compras en EASY y Alto Paraná, y en las áreas de Compras y Distribución en Ribeiro desde el año 2006. Es Ingeniero Industrial, ITBA, y Master en Dirección de Empresas, IAE - Universidad Austral.
ORGANO DE FISCALIZACIÓN
RIBEIRO tiene también una Comisión Fiscalizadora, que es responsable por la fiscalización de la Sociedad, compuesta por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes nombrados anualmente por los accionistas.
Síndicos Titulares:
C. P. Fernando G. Magdalena
C. P. Gabriela F. Magdalena
C.P. Gabriel Fabio Montero
Síndicos Suplentes:
Dr. Gerardo Biritos
C. P. Graciela S. Meale
C. P. Claudia C. Michalski
El mandato de los miembros de la Comisión Fiscalizadora expira el 30 de junio de 2013, dado que el Artículo Decimosegundo del Estatuto Social dispone que su gestión tenga la duración de un año. Ello no obstante, conforme lo dispuesto en el Art. 287 de la Ley de Sociedades, permanecerán en el cargo hasta ser reemplazados.
A continuación se detallan los antecedentes de los miembros de la comisión fiscalizadora
Fernando G. Magdalena: Contador Público y Licenciado en Administración, el Sr. Magdalena es titular del Estudio Fernando Magdalena y Asociados. Asimismo se desempeña como Titular de Cátedra de Sistemas Administrativos de la Facultas de Ciencias Económicas de la U.B.A. y es autor de diversos libros sobre Administración. El Dr. Magdalena ha sido designado como Síndico Titular por el término de un año de Gramil S.A., Koal S.A. y Erbema S.A.
Gabriela F. Magdalena: posee el título de Contador Público y se desempeña como socia del Estudio Fernando Magdalena y Asociados. La Sra. Magdalena ha sido designada como Síndico Titular por el término de un año. También se desempeña como síndico de Gramil S.A., Koal S.A. y Erbema S.A.
Gabriel F. Montero: posee el título de Contador Público y se desempeñó como auditor independiente de empresas. El Sr. Montero ha sido designado como Síndico Titular por el término de un año. También se desempeña como Socio Gerente de Hilos Tucumán S.R.L.
Gerardo Biritos: posee el título de abogado y es socio del estudio Cueto Rua & Landaburu Abogados. El Sr. Biritos ha sido designado Síndico Suplente por el término de un año.
Graciela S. Meale: posee el título de Contador Público y se desempeña como socia del Estudio Fernando Magdalena y Asociados. Basa su experiencia en la auditoría de empresas. La Srta. Meale ha sido designada como Síndico Suplente por el término de un año.
Claudia C. Michalski: posee el título de Contador Público y se desempeña como asociada del Estudio Fernando Magdalena y Asociados. Basa su experiencia en la auditoría de empresas. La Sra. Michalski ha sido designada como Síndico Suplente por el término de un año. Actualmente es directora titular de Pucol S.A. y síndico suplente en Interior Formas S.A.
Los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Fernando Gabriel Magdalena, Gabriela Fernanda Magdalena, Gerardo Biritos, Claudia C. Michalski y Graciela Silvia Meale revisten carácter de no independiente según el criterio establecido por la Resolución General CNV No. 400/02. El Sr. Gabriel Fabio Montero reviste el carácter de independiente según el criterio establecido por la misma norma.
ASESORES
Asesor Legal: Estudio Cueto Rua & Landaburu Abogados, domiciliado en Cerrito 866, pisos 10º y 11º, Buenos Aires.
AUDITORES
Auditoría Externa: Para los ejercicios finalizados con fecha 30-06-12, 30-06-11, 30-06-10 se designó al Contador Gustavo A. Vidan (Price Watherhouse & Co. S.R.L., Tomo 1 Folio 17) matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 159 y Folio 64. Para el ejercicio finalizado el 30-06-08 se designó a la Contadora Gabriela Inés Slavich (Price Watherhouse & Co. S.R.L., Tomo 1 Folio 17), matriculada en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 195 Folio 143, ambos con domicilio en Bouchard 557, piso 7º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Para el ejercicio que finalizará el 30-06-13 se ha designado nuevamente al Contador Gustavo A. Vidan (Price Watherhouse & Co. SRL) como auditor externo.
- RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS
Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Títulos en particular constarán en el Suplemento de Precio correspondiente, en el cual se especificará, respecto de dicha Clase y/o Serie en particular, los términos y condiciones generales de los Títulos que se incluyen en el siguiente texto (las “Condiciones”) y que se aplicarán a cada Clase y/o Serie de Títulos. Los términos y condiciones de cada Suplemento de Precio de ningún modo podrán modificar o resultar incompatibles con aquellos establecidos en el Programa.
| Emisor: | RIBEIRO Sociedad Anónima, Comercial, Industrial, Financiera, Agropecuaria e Inmobiliaria. CUIT 30-52596685-9. |
| Programa: | Los Títulos se emitirán bajo el programa para la emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones de la Sociedad (el “Programa”) autorizado por Resolución Nº 15.352 de la CNV de fecha 9 de marzo de 2006, No. 16.056 de fecha 21 de enero de 2009 y No. 16.651 de fecha 15 de septiembre de 2011 de conformidad con lo dispuesto en las Normas de la CNV. |
| Monto del Programa: | Hasta $ 250.000.000 (Pesos Doscientos Cincuenta Millones) o su equivalente en otras monedas, en circulación en cualquier momento. |
| Duración del Programa: | El Programa tendrá una duración de 5 años. |
| Clases y Series: | Los Títulos se emitirán en diferentes clases (la “Clase” o las “Clases”). Todos los Títulos de una determinada Clase estarán sujetos a idénticas condiciones, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Los Títulos de una misma Clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una serie distinta de la misma Clase (una “Serie”) de Títulos. |
| Denominaciones: | Los Títulos se emitirán en las denominaciones que especifique el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones aplicables. |
| Amortización: | Los Títulos se emitirán con una amortización mínima de 30 (treinta) días y máxima de 30 (treinta) años. |
| Precio de emisión: | Los Títulos pueden emitirse a la par o bajo o sobre la par. |
| Interés: | Los Títulos podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés. |
| Moneda: | Los Títulos se emitirán, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios y legales aplicables, en Dólares, en Pesos o en cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio. |
| Rango de los Títulos: | Los Títulos constituirán obligaciones directas con garantía común, no subordinadas de la Sociedad, y tendrán el mismo grado de privilegio que las demás deudas con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras. Dado que los Títulos son con garantía común, no tendrán el beneficio de los bienes dados en garantía especial de cualquier otra deuda de la Sociedad. |
| Calificaciones de riesgo: | El Programa no cuenta con calificación de riesgo conforme lo autoriza el Decreto No. 749/2000. |
| Impuestos de retención: | Los pagos sobre las Ons se efectuarán sin deducciones ni retenciones por, o a cuenta de, impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos, salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, la Sociedad habrá de pagar los montos adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones. |
| Destino de los Fondos: | Los fondos se utilizarán para realizar inversiones en activos físicos y/o capital de trabajo dentro de la República Argentina, o para la refinanciación de pasivos de la Sociedad, de conformidad con lo autorizado por el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. |
| Fiduciario: | Las Clases y/o Series podrán contar con un fiduciario, con los alcances del Artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo que determine el Suplemento de Precio respectivo. |
| Cotización: | La Sociedad podrá solicitar la cotización de los Títulos de cada Clase en bolsas de comercio, mercados de valores o entidades autorreguladas locales o del exterior, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo. |
| Colocación: | El sistema de colocación que se utilizará para la colocación de los Títulos será informado en el Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión, de conformidad con las la RG CNV 597/2011 y demás Normas de la CNV (y toda otra normativa que resulte aplicable). Entre otros esfuerzos de colocación a realizarse, se pondrán a disposición del público inversor (tanto en la sede social de la Sociedad, en los domicilios de los respectivos Colocadores de cada una de las Clases y/o Series que se emitan, como donde se informe en el correspondiente Suplemento de Precio) ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie, los que asimismo serán publicados en los boletines de las bolsas de comercio que oportunamente se indiquen en el Suplemento de Precio respectivo, en el que constarán los términos y condiciones de los Títulos a emitirse, así como también se publicarán en dichos boletines los resultados de la colocación. |
| Colocadores: | La Sociedad podrá designar a las entidades que actuarán como colocadores de cada Clase y/o Serie de Títulos a ser emitida o re-emitida bajo el Programa. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colaboradores, y los términos de colocación acordadas por la Sociedad con los mismos, en su caso. |
| Competencia: | Toda acción contra la Sociedad en razón de los Títulos deberá ser interpuesta ante los Tribunales Ordinarios con competencia comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. Asimismo, podrá ser competente cualquier otro tribunal al cual la Sociedad decida someterse conforme se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. Conforme a lo establecido en el artículo 38 del Decreto 677 y en Capítulo XXVIII artículo 1° y siguientes de las Normas de la CNV, será también competente el Tribunal Arbitral de la entidad autorregulada, quedando comprendidos dentro de su jurisdicción todos los asuntos que planteen los inversores con relación al Emisor, en caso que los Títulos coticen en dicha entidad. |
| Legislación Aplicable: | Los Títulos constituyen obligaciones negociables en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y gozan de los beneficios allí previstos. La calificación de los títulos como Obligaciones Negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de los Títulos por parte de la Sociedad, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se encuentran regidas por la ley argentina. |
| Acción Ejecutiva: | Conforme a lo dispuesto por el Decreto Nº 677/01, cuando los Títulos no se encuentren representados en láminas, los tenedores de obligaciones negociables podrán solicitar, conforme con el procedimiento que se establezca en el Suplemento de Precio de la respectiva Clase y/o Serie, la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere. |
- INFORMACION CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD
Información contable y financiera de los últimos tres ejercicios anuales y último período intermedio.
La Sociedad prepara sus estados contables expresados en pesos argentinos y conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas con ciertas modificaciones por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo a las Resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.
Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y hasta el 1 de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables (conforme Decreto PEN 664/03 y RG CNV 441/03).
Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los estados contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo, este desvío no generó un efecto significativo sobre los estados contables al 30 de junio de 2010, 2011, 2012.
Adopción de normas internacionales de información financiera
La Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a través de las Resoluciones Generales Nº 562/09 y 576/10, ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que adoptan las NIIF (IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.
La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1° de julio de 2012, siendo los primeros estados financieros trimestrales a presentar bajo estas normas los correspondientes al 30 de septiembre de 2012.
En consecuencia, la fecha de transición a las NIIF para la Sociedad, conforme a lo establecido en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, es el 1 de julio de 2011.
Ciertas cifras expresadas en el presente (incluyendo porcentajes) pueden no sumar cifras redondas.
Síntesis de Resultados:
| Estado de Resultados (en miles) | jun-10 | jun-11 | jun-12 | mar-11 | mar-12 |
| Ventas netas | 877,872 | 1,314,566 | 1,648,783 | 952,041 | 1,256,288 |
| Costo de ventas | -583,987 | -849,534 | -993,867 | -634,111 | -786,402 |
| Ganancia bruta | 293,885 | 465,033 | 654,916 | 317,930 | 469,886 |
| Intereses por préstamos | 9,846 | 8,975 | 21,778 | 6,395 | 13,897 |
| Subtotal | 303,731 | 474,008 | 676,694 | 324,326 | 483,783 |
| Gastos de comercialización | -244,540 | -406,631 | -532,866 | -290,794 | -397,000 |
| Gastos de administración | -46,511 | -68,832 | -88,744 | -44,934 | -60,724 |
| Otros ingresos y egresos netos | 1,118 | 1,110 | -3,339 | 715 | 817 |
| Resultado relacionado con acciones | 1,934 | 2,406 | 1,543 | 2,290 | 966 |
| Resultados financieros y por tenencia | |||||
| Generados por activos | 82,081 | 152,199 | 160.610 | 113,787 | 116,698 |
| Generados por pasivos | -47,957 | -78,050 | -126.085 | -57,756 | -96,897 |
| Participaciones de terceros | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Subtotal antes de impuesto a las ganancias | 49,856 | 76,210 | 87,813 | 47,634 | 47,643 |
| Impuesto a las ganancias | -12,573 | -19,047 | -23,274 | -14,687 | -12,494 |
| Resultado neto del ejercicio | 37,283 | 57,162 | 64,539 | 32,947 | 35,149 |
Notas:
(1) EBITDA: EBITDA es definido como utilidad neta antes de intereses, impuesto a las ganancias, depreciaciones de activos fijos y amortizaciones de activos intangibles. La Compañía ha incluido la medición del EBITDA en este Prospecto porque es frecuentemente utilizado por analistas de títulos, inversores y otras partes interesadas en la evaluación de compañías en el sector de RIBEIRO. EBITDA no debe ser considerado como un sustituto de la utilidad neta, como medición de la performance operativa o de flujos de efectivo de actividades operativas ni como medición de liquidez. Ya que no todas las compañías utilizan métodos de cálculo similares, la medición de EBITDA que realiza la Compañía puede no ser comparable a otras mediciones denominadas de manera similar, utilizadas por otras compañías.
(2) EBITDA Ajustado: EBITDA más i) Resultado por Financiación de Clientes ii) Resultados Fideicomisos Financieros menos iii) Deudores Incobrables (todos se incluyen dentro de Resultados Financieros Generados por Activos). La Compañía ha incluido el cálculo de un EBITDA Ajustado teniendo en cuenta que tanto los resultados generados por la financiación propia de sus clientes que compran a crédito menos los deudores considerados incobrables, como los resultados que generan los fideicomisos financieros que mantiene en cartera, son utilidades genuinas y operativas inherentes a la operatoria habitual del negocio, y que debieran incluirse en el cálculo de esta medida.
Síntesis de la Situación Patrimonial:
| Balance General (en miles) | jun-10 | jun-11 | jun-12 | mar-11 | mar-12 |
| ACTIVO | |||||
| ACTIVO CORRIENTE | |||||
| Caja y bancos | 25,336 | 27,661 | 47,023 | 28,126 | 32,057 |
| Inversiones | 103,901 | 195,645 | 160,625 | 143,730 | 182,280 |
| Créditos por ventas y servicios | 254,986 | 272,556 | 429,251 | 291,404 | 441,710 |
| Otros créditos | 28,813 | 34,725 | 56,990 | 27,657 | 47,926 |
| Bienes de cambio | 211,472 | 345,980 | 389,616 | 282,601 | 331,035 |
| Total del Activo Corriente | 624,508 | 876,567 | 1,083,507 | 773,519 | 1,035,008 |
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||||
| Créditos por ventas | 20,619 | 11,098 | 21,327 | 10,434 | 17,661 |
| Otros créditos | 16,437 | 20,045 | 22,464 | 18,069 | 18,727 |
| Inversiones | 6,720 | 14,901 | 14,260 | 11,240 | 8,668 |
| Bienes de uso | 45,677 | 66,613 | 74,428 | 64,090 | 70,418 |
| Activos Intangibles | 550 | 0 | 0 | 211 | 0 |
| Total del Activo No Corriente | 90,003 | 112,656 | 132,480 | 104,045 | 115,474 |
| TOTAL DEL ACTIVO | 714,511 | 989,224 | 1,215,987 | 877,564 | 1,150,482 |
| PASIVO | |||||
| PASIVO CORRIENTE | |||||
| Deudas comerciales | 208,662 | 295,473 | 341,953 | 256,196 | 277,501 |
| Préstamos | 98,933 | 186,165 | 232,247 | 146,822 | 239,467 |
| Deudas sociales y fiscales | 39,179 | 41,326 | 61,360 | 45,581 | 75,286 |
| Dividendos a pagar | 0 | 0 | 0 | 1,126 | 1,898 |
| Otras deudas | 15,663 | 20,493 | 31,873 | 16,927 | 42,278 |
| Total del Pasivo Corriente | 362,437 | 543,457 | 667,434 | 466,652 | 636,430 |
| PASIVO NO CORRIENTE | |||||
| Préstamos | 158,102 | 186,534 | 215,924 | 191,002 | 217,024 |
| Cargas fiscales | 11,812 | 23,523 | 38,344 | 9,726 | 34,134 |
| Otras deudas | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Previsiones | 5,229 | 7,206 | 9,772 | 5,897 | 7,772 |
| Total del Pasivo No Corriente | 175,143 | 217,263 | 264,041 | 206,625 | 258,931 |
| TOTAL DEL PASIVO | 537,580 | 760,721 | 931,475 | 673,276 | 895,361 |
| Participaciones de Terceros | |||||
| PATRIMONIO NETO | 176,931 | 228,503 | 284,511 | 204,287 | 255,121 |
| Total del Pasivo más Patrimonio Neto | 714,511 | 989,224 | 1,215,987 | 877,564 | 1,150,482 |
Indicadores de los últimos tres ejercicios comerciales
| Ejercicio económico finalizado el | Por el período intermedio finalizado el | ||||
| jun-10 | jun-11 | jun-12 | mar-11 | mar-12 | |
| Liquidez (i) | 1.72 | 1.61 | 1.62 | 1.66 | 1.63 |
| Solvencia (ii) | 32.91% | 30.04% | 30,54% | 30.34% | 28.49% |
| Inmovilización del Capital (iii) | 0.13 | 0.11 | 0,11 | 0.12 | 0.10 |
| Rentabilidad (iv) | 0.23 | 0.28 | 0,25 | 0.18 | 0.15 |
| Rotación de bienes de cambio (v) | 2.74 | 2.52 | 2,84 | 2.29 | 2.37 |
| Endeudamiento (vi) | 3.04 | 3.33 | 3,27 | 3.30 | 3.51 |
- Liquidez: activo corriente/ pasivo corriente
- Solvencia: patrimonio neto/ pasivo total
- Inmovilización de capital: activo no corriente/ activo total
- Rentabilidad : resultado del ejercicio / [(patrimonio neto al inicio + patrimonio neto al cierre)/2]
- Rotación de bienes de cambio: costo de mercadería vendida/ inventario de mercadería de reventa.
- Endeudamiento: pasivo/ patrimonio neto.
Capitalización y Endeudamiento:
El siguiente cuadro detalla el estado de capitalización y endeudamiento, distinguiendo el pasivo corriente del pasivo no corriente a la fecha del último estado contable correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012.
Esta tabla debe leerse conjuntamente con los estados contables auditados de la Sociedad, incluidos en el presente, y con la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.
| Ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012 | |
| (en miles de pesos) | |
| PASIVO | 30-jun-12 |
| PASIVO CORRIENTE | |
| Deudas comerciales | 341,953 |
| Préstamos | 232,247 |
| Deudas sociales y fiscales | 61,360 |
| Dividendos a pagar | 0 |
| Otras deudas | 31,873 |
| Total del Pasivo Corriente | 667,434 |
| PASIVO NO CORRIENTE | |
| Préstamos | 215,924 |
| Cargas fiscales | 38,344 |
| Otras deudas | 0 |
| Previsiones | 9,772 |
| Total del Pasivo No Corriente | 264,041 |
| TOTAL DEL PASIVO | 931,475 |
| PATRIMONIO NETO | |
| Capital Social | 157,428 |
| Acciones a Emitir | 45,773 |
| Ajuste de Capital | 1,799 |
| Reserva Legal | 14,972 |
| Resultados No Asignados | 64,539 |
| TOTAL PATRIMONIO NETO | 284,511 |
| TOTAL CAPITALIZACION Y ENDEUDAMIENTO | 1.215.988 |
IV. RAZONES PARA LA OFERTA. DESTINO DE LOS FONDOS
Los fondos se utilizarán para realizar inversiones en activos físicos y/o capital de trabajo dentro de la República Argentina, o para la refinanciación de pasivos de la Sociedad, de conformidad con lo autorizado por el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
V. CALIFICACIÓN DE RIESGO
El Decreto No. 656/92 del Poder Ejecutivo del Gobierno Argentino, modificado por Decreto No. 749/00, junto normas adoptadas por la CNV, establecen normas generales sobre calificaciones aplicables a emisoras que procuran ofrecer títulos de deuda en la Argentina por oferta pública autorizada por la CNV. Según el Decreto No. 749/00, que modifica al Decreto No. 656/92, ya no es obligatorio que los títulos valores, como son los Títulos, estén calificados por sociedades calificadoras nacionales debidamente autorizadas. No obstante, el Decreto No. 749/00 dispone que las emisoras podrán solicitar a las sociedades calificadoras que califiquen sus títulos, estén o no sujetos a las normas sobre oferta pública. Sin perjuicio de ello, la CNV podrá requerir la calificación de los títulos, si lo considerara necesario en base a ciertas condiciones de la emisión.
Los emisores que opten por no hacer calificar sus títulos por dos sociedades calificadoras de riesgo como mínimo deberán incluir en todas las referencias a los títulos contenidas en los prospectos, títulos, certificados, notificaciones, material de publicidad y demás comunicaciones públicas, la siguiente leyenda con caracteres destacados y enmarcados, según corresponda: (a) “Estos valores negociables no cuentan con calificación de riesgo” o (b) “Estos valores negociables cuentan solamente con una calificación de riesgo”.
| El Programa no cuenta con calificación de riesgo conforme lo autoriza el Decreto No. 749/2000. |
VI. CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO
Antes de adoptar la decisión de invertir, los potenciales compradores de los Títulos deben analizar cuidadosamente toda la información, en particular las consideraciones para la inversión, contenida en este Prospecto y, en particular, los factores especiales que se indican a continuación en relación con la Argentina, la Sociedad, y los Títulos. Los potenciales inversores deberán considerar que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos no puedan tener un efecto adverso sobre los Títulos. Deben asegurarse asimismo que entienden las características de los términos y condiciones, así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión.
Factores relacionados con la Argentina
Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre la Sociedad.
En particular, la Sociedad podría verse afectada, entre otros factores, por la inflación, las tasas de interés, la cotización del Peso respecto a las divisas extranjeras, los controles de precios, las políticas normativas, las regulaciones de los negocios, las políticas referidas al comercio exterior, las regulaciones del mercado de trabajo, las restricciones al flujo de capitales, las normas tributarias y en general, por el entorno político, social y económico argentino.
La Argentina aún se encuentra inmersa en un delicado contexto económico, cuyos principales indicadores son un alto nivel de endeudamiento externo, un sistema financiero que supera un estado de crisis y un riesgo país que ha alcanzando niveles fuera de los promedios habituales no obstante su reciente recuperación. Esta situación generó un incremento significativo en el nivel de desempleo y un deterioro de la capacidad del gobierno nacional para cumplir con sus obligaciones. En oportunidad de ello, el gobierno nacional adoptó medidas tendientes a restringir la libre disponibilidad y circulación de efectivo y la transferencia de divisas al exterior. Con posterioridad, y a partir del mes de enero del 2002, se emitieron leyes, decretos y regulaciones que implicaron un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento. Entre las medidas adoptadas se destaca la puesta en vigencia de la flotación del tipo de cambio, que derivó en una devaluación significativa registrada durante los primeros meses del año 2002, la pesificación de ciertos activos y pasivos en moneda extranjera mantenidos en el país y el consecuente incremento de los precios internos.
En mayo de 2003, el Dr. Néstor Kirchner asumió el cargo de presidente, modificando el escenario político de la Argentina. Durante 2003, Argentina progresó en la normalización de sus relaciones con el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) y eliminó todas las restricciones a los depósitos y retiró de circulación todas las cuasi-monedas nacionales y provinciales. Ese año el producto bruto interno (“PBI”) creció 8,8% y la economía exhibió claros signos de recuperación. La balanza comercial experimentó un superávit sostenido, coadyuvada por el alza en el precio de los productos básicos y los volúmenes de exportación. Al mismo tiempo, una combinación de sólidas políticas fiscales y monetarias mantuvo bajo control la inflación de precios al consumidor, que fue de 3,7% en 2003. Durante 2004 la economía continuó creciendo. El PBI aumentó un 9% y la inflación se mantuvo en un nivel relativamente bajo, a pesar que casi se duplicó al 6,1% respecto de 2003. En junio de 2005, el gobierno concluyó una reestructuración de la deuda pública externa de Argentina, que había estado en cesación de pagos desde diciembre de 2001. La Argentina redujo el monto de capital pendiente de pago de su deuda pública de US$ 191.300 millones a US$ 126.600 millones y prorrogó los plazos de pago. Aproximadamente US$ 19.500 millones de bonos en cesación de pago detentados por acreedores que no participaron en la oferta de canje continúan en circulación de acuerdo con el Ministerio de Economía y Producción de Argentina. Durante 2005, 2006 y 2007 la economía argentina siguió creciendo exhibiendo aumentos en el PBI del 9,2%, 8,5% y 8,7 % respectivamente. Sin perjuicio de ello, cabe hacer mención a que desde 2005 a la fecha se ha manifestado un brote inflacionario preocupante.
El 28 de octubre de 2007 se llevaron a cabo elecciones presidenciales y legislativas en Argentina. Cristina Fernández de Kirchner, esposa del presidente saliente, fue elegida presidente y el partido gobernante mantiene la mayoría en el congreso. La Sra. Fernández de Kirchner asumió la presidencia el 10 de diciembre de 2007. En el año 2011, ante unas nuevas elecciones presidenciales, la Sra. Fernández de Kirchner resultó reelecta por un nuevo período.
Régimen cambiario y nuevas restricciones a los retiros de dinero en efectivo
Se ha establecido, a partir del 8 de febrero de 2002, un mercado único y libre de cambios por el cual se cursan todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, el cual es regulado y controlado por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”). Actualmente existe necesidad de pedir la conformidad previa de esa institución para realizar ciertas transferencias de divisas al exterior de carácter financiero y, asimismo, se deben cumplir ciertos requisitos para la liquidación e ingreso de divisas por exportaciones tales como la constitución de un depósito nominativo no transferible o encaje. También cabe mencionar que el BCRA interviene en el mercado cambiario a fin de sostener determinados tipos de cambio.
De tal modo no es posible garantizar que no se producirá ningún efecto adverso directo significativo sobre las actividades, la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Sociedad que puedan afectar adversamente a los Títulos.
No obstante lo expuesto, desde diciembre del año 2002, se ha ido acentuado la liberalización de los controles cambiarios y de capitales.
Los inversores no residentes deberán consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales y cambiarios de su inversión en los Títulos, teniendo en cuenta que, según la normativa aplicable a la fecha, a los efectos de transferir al exterior fondos por la venta de los Títulos, resultarán aplicables límites de monto y será necesario demostrar el ingreso y liquidación de la inversión en el país, así como dar cumplimiento a otros requerimientos del BCRA y de la entidad financiera que vaya a efectuar la transferencia.
Además, no se puede garantizar que entren en vigencia nuevas normas que establezcan nuevas restricciones a los retiros de dinero en efectivo de manera tal que perjudique la operatoria de la Compañía.
Para un mayor detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles sobre el ingreso de capitales vigentes al día de la fecha se sugiere a los potenciales inversores consultar a sus asesores legales y realizar una lectura completa de la normativa aplicable. Los interesados podrán consultar dicha normativa en el sitio web del Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gob.ar) y del Ministerio de Economía (www.mecon.gob.ar).
La inflación podría afectar negativamente a la economía argentina
La devaluación del Peso en enero de 2002 creó presiones en los precios locales que generó una alta inflación en 2002, hasta estabilizarse sustancialmente en 2003. Durante 2002, la inflación (medida por el índice de precios al consumidor) registró un aumento del 41%, de acuerdo con el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”). A pesar de una reducción al 3,7% en 2003, la inflación aumentó nuevamente 6,1% en 2004 y 12,3% en 2005, de acuerdo con el INDEC. En el período 2006 a 2011, de acuerdo con el INDEC, la inflación fue del 9,84 %, 8,47 %, 7,24 %, 7,69%, 10,92% y 9,5% respectivamente, en parte debido a diversas acciones implementadas por el gobierno nacional para controlar la inflación y monitorear los precios de varios bienes y servicios, que incluyeron acuerdos de mantenimiento de precios suscriptos por el gobierno nacional y compañías del sector privado de diversas industrias y mercados. La incertidumbre respecto de la inflación futura podría derivar en una reducción del crecimiento económico. Adicionalmente, la alta inflación puede limitar la disponibilidad de crédito. La persistencia de la inflación en Argentina podría tener un efecto negativo sobre los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial.
Cualquier revisión de los datos y estadísticas, financieros y económicos, oficiales de Argentina, o en el método de su cálculo, que efectúe el BCRA, el INDEC o cualquier otro organismo del gobierno nacional que los emita, podría revelar una situación financiera y económica diferente en Argentina que podría afectar a la economía en general, y la condición financiera de la Compañía
El BCRA y otros organismos del gobierno nacional como el INDEC emiten datos y estadísticas, financieros y económicos, oficiales de Argentina, como el coeficiente de estabilización de referencia (“CER”), entre otros. El CER constituye un coeficiente derivado del índice de precios del consumidor (“IPC”) que publica el INDEC, creado a partir de la crisis de 2001 y 2002 por el gobierno nacional, con el objeto de permitir el ajuste o indexación de ciertas obligaciones de pago, y aplicable a ciertos títulos públicos emitidos y obligaciones asumidas por el gobierno nacional.
Se ha generado cierta preocupación sobre la exactitud de los índices emitidos por esos organismos y más específicamente por el índice de inflación que publica el INDEC. En enero de 2007, como respuesta a estas preocupaciones, el INDEC modificó la metodología utilizada para calcular el IPC, que se calcula como el promedio mensual de una canasta ponderada de bienes y servicios de consumo que refleja el parámetro de consumo de los hogares argentinos. En mayo de 2008 como respuesta a nuevas preocupaciones, el INDEC volvió a modificar esa metodología. Sin perjuicio de esto, diversos economistas, así como la prensa nacional e internacional, han sugerido que los cambios de metodología estuvieron relacionados con la política del gobierno nacional destinada a reflejar un bajo índice de inflación. Asimismo, además de cambiar la metodología de cálculo, el gobierno nacional reemplazó a varios miembros clave del personal del INDEC. La declarada intervención estatal desencadenó quejas del personal técnico del INDEC, lo que, a su vez, ha originado el comienzo de ciertas investigaciones judiciales que involucran a miembros del gobierno nacional, destinadas a determinar si hubo violación de información estadística confidencial relacionada con la recolección de datos utilizados en el cálculo del IPC. Estos hechos han continuado afectando la credibilidad del índice de precios al consumidor publicado por el INDEC, así como la de otros índices publicados por ese organismo que se basan para su propio cálculo en el IPC, incluida la tasa de pobreza, la tasa de desempleo y el cálculo del PBI.
Si estas investigaciones arrojaran como resultado que se determine que la metodología utilizada para calcular el IPC fue manipulada por el gobierno nacional, o si se determinara que es necesario corregir el IPC y los demás índices del INDEC derivados del IPC, podría disminuir aún más la confianza en la economía argentina, lo que a su vez tendría un efecto sustancial adverso en los resultados de las operaciones de la Compañía. Además, cualquier otra revisión de los datos, estadísticas o del método que utilizan otros organismos gubernamentales para calcular esos datos o estadísticas, podría revelar una situación financiera y económica diferente en Argentina que podría afectar a la economía argentina o la confianza que se tiene en ella, pudiendo esa circunstancia, a su vez, tener un efecto material adverso en los resultados operativos de la Compañía.
La capacidad de Argentina para obtener financiación en los mercados internacionales es limitada, lo que puede afectar su capacidad para instrumentar reformas y promover el crecimiento económico
Después de un proceso de negociación con los acreedores del estado nacional, el 9 de diciembre de 2004 fue emitido el Decreto Nº 1735/04 mediante el cual se aprobó la reestructuración de la deuda pública en default desde diciembre de 2001.
Como resultado, el 76,15% de los inversores aceptaron la reestructuración propuesta canjeando la deuda en default por nuevos títulos con vencimiento a más largo plazo. Respecto del 23,85% impago (hoy equivalentes US$ 26.532 millones), aún no se ha alcanzado una solución definitiva.
Una de las exigencias y pedidos del FMI a la Argentina fue brindar una estrategia clara y una solución al pago a aquellos inversores que no participaron en la reestructuración de la deuda externa Argentina (holdouts). Al respecto, el gobierno argentino con fecha 4 de enero de 2006 efectivizó el pago por anticipado de la deuda con el FMI por la suma de US$ 9.530 millones sin haber solicitado la desafiliación de ese organismo, con lo cual dicha exigencia por parte del FMI podría no tornarse efectiva, en atención a que ya no sería una condición de financiamiento sino una opinión por parte del FMI. Si bien el 2 de septiembre de 2008, en virtud del decreto N° 1.394/2008, la Argentina anunció oficialmente su decisión de pagar la deuda que mantenía con las naciones acreedores que pertenecen al Club de París, la cual fue aceptada por el mismo, las negociaciones relacionadas con tal cancelación siguen abiertas. Al 31 de marzo de 2011, la deuda pública bruta de Argentina ascendía a US$173.147 millones, y a septiembre de 2011 el atraso con el Club de Paris era de US$6.5 mil millones.
Como consecuencia de la situación descripta, se iniciaron contra el gobierno argentino demandas judiciales por parte de tenedores de valores representativos de deuda pública argentina en default en Estados Unidos, Italia y Alemania y por parte de otros inversores que no aceptaron la propuesta de canje, encontrándose pendientes de resolución, y no es posible determinar en qué sentido serán resueltas, ni si se presentarán nuevas demandas contra la Argentina.
Por otra parte, los accionistas extranjeros de varias empresas argentinas, incluyendo las de servicios públicos y un grupo de tenedores de bonos que no participaron de la reestructuración de la deuda, han presentado reclamos que superan la suma de U$S 20.000 millones ante el Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias Referidas a Inversiones (“CIADI”), alegando que las medidas de emergencia adoptadas por el gobierno argentino discreparían con las normas de trato justo y equitativo establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión de los cuales Argentina es parte. Hasta la fecha, el CIADI ha pronunciado laudos en seis de esos casos, condenando al gobierno argentino a pagar U$S 1.000 millones más intereses y costos. Asimismo, con relación a la misma materia y hasta la fecha, la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“UNCITRAL”) ha pronunciado un laudo en un caso, condenando al gobierno argentino a pagar US$ 240 millones más intereses y costos. Recientemente, un grupo de bonistas que no participó en la reestructuración de deuda pública externa, ha presentado al CIADI un pedido de arbitraje por la suma de US$4.400 millones. El pasado incumplimiento de la Argentina y el hecho de que no haya reestructurado en forma completa su deuda externa remanente y liquidado los créditos de los acreedores no participantes podrían limitar la capacidad de la Argentina para acceder a los mercados internacionales de capitales. Los litigios iniciados por los acreedores no participantes así como los reclamos presentados ante el CIADI y la UNCITRAL pueden dar lugar a sentencias importantes en contra del gobierno argentino que, en caso de no ser cumplidas, podrían impedir que la Argentina obtuviera crédito de organizaciones multilaterales y dar lugar a órdenes de embargo o medidas cautelares que afecten activos de la Argentina que el gobierno argentino tiene destinados a otros usos.
Además, sin la financiación privada internacional, es posible que Argentina no esté en condiciones de financiar sus obligaciones con el Club de París, pudiendo la financiación de instituciones financieras multilaterales verse limitada o no estar disponible. Hasta el momento los resultados de dicha negociación son inciertos.
Esa incertidumbre, entre otras, podría dar origen a una reducción de las fuentes de financiamiento y del capital de inversión, afectando en forma significativa la capacidad del gobierno argentino de implementar reformas y restablecer el crecimiento económico sustentable, pudiendo esos acontecimientos afectar a la Compañía. Asimismo, podría vulnerar la capacidad de mantener la actual recuperación económica, y originar una recesión, profundizar la inflación, el desempleo y el descontento social. En tal caso, ello podría afectar en forma negativa los resultados y las operaciones de la Compañía.
Las medidas del gobierno nacional para prevenir, o como respuesta a, la intranquilidad social que existe en situaciones de volatilidad económica y política podrían afectar adversamente la economía argentina y el negocio de la Compañía.
Durante la crisis de 2001 y 2002, la Argentina sufrió perturbaciones sociales y políticas, incluyendo, entre otras, intranquilidad social, revueltas, saqueos, protestas a nivel nacional, huelgas y marchas callejeras. A pesar de su recuperación económica en marcha y su relativa estabilización, las tensiones sociales y políticas, y los altos niveles de pobreza y desempleo continúan. Las futuras políticas del gobierno argentino para prevenir, o como respuesta a, la intranquilidad social podrían incluir la expropiación, nacionalización, renegociación forzada, rescisión de concesiones o modificación de los contratos existentes, la suspensión de la ejecución de los derechos de los acreedores, cambios en las leyes y políticas que afecten el comercio exterior y las inversiones, y nuevas políticas impositivas, incluyendo incremento de regalías e impuestos y reclamos impositivos retroactivos.
Con relación a este último punto, el gobierno argentino enfrentó un conflicto con los sectores agropecuario y de transporte de granos. El 11 de marzo de 2008 se inició un paro que duró más de 100 días en vista del aumento de las alícuotas y de la modificación del sistema de cálculo de los impuestos a la exportación de productos agrícolas decretado por el gobierno nacional. Además, el paro en cuestión también se relacionó con las restricciones a la exportación de carnes y de ciertos productos agrícolas también decretada por el gobierno nacional. Finalmente, con una ajustada votación en el Senado de la Nación, el proyecto legislativo promovido por el gobierno argentino fue rechazado.
El Decreto 1207/2008 del Poder Ejecutivo Nacional eliminó el anterior tratamiento diferencial impositivo de los fideicomisos financieros para todos aquellos que no se encuentren vinculados a obras de infraestructura afectados a la prestación de servicios públicos. De acuerdo a estos nuevos criterios, los fideicomisos financieros utilizados por la Compañía perdieron los beneficios impositivos modificando considerablemente la estructura de financiamiento de capital de trabajo. La continuidad de esas situaciones conflictivas así como la posible aplicación de otras políticas o medidas por parte del gobierno nacional podría llegar a tener un significativo impacto en la economía argentina y sus perspectivas de crecimiento y, en consecuencia, afectar el negocio de la Compañía.
La Ley 26.425, publicada en el Boletín Oficial el 9 d diciembre de 2008, dispuso la unificación del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones en un único régimen provisional público. Se eliminó el sistema de capitalización que fue absorbido y sustituido por el régimen de reparto y se previó la transferencia en especie a la Administración Nacional de la Seguridad Social de los recursos que integran las cuentas de capitalización individual de los afiliados y beneficiarios al régimen de capitalización del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones previsto en la Ley 24.241. Lo expuesto implicó la desaparición de las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones (AFJP), uno de los principales inversores institucionales del mercado de capitales argentino. Gran parte de la capacidad de compra a proveedores y de la capacidad de dar financiamiento a los clientes de la Compañía depende del buen funcionamiento de los fideicomisos financieros mediante los cuales la Compañía securitiza partes de sus activos. La ausencia de inversores institucionales podría afectar significativamente el normal desenvolvimiento del mercado de capitales argentino y consecuentemente el funcionamiento de fideicomisos financieros. Algunos sectores de la economía ya presentan dificultades para obtener financiación.
Una significativa devaluación del Peso contra el Dólar podría afectar adversamente la economía argentina y al desempeño financiero de la Compañía
A pesar de los efectos positivos sobre la competitividad de determinados sectores de la economía argentina, la devaluación real del Peso en 2002 ha tenido un impacto negativo importante sobre la economía argentina en general y sobre la situación financiera de las empresas y las personas. La devaluación del Peso ha tenido un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en moneda extranjera. Generó inicialmente una muy alta inflación, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, tales como las empresas de servicios públicos y la industria financiera, y afectó adversamente la capacidad del gobierno nacional para honrar sus obligaciones de deuda soberana.
Si el Peso se devaluara en forma significativa, podrían repetirse todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con esa devaluación. Por otra parte, probablemente traería como resultado una disminución en el valor de las acciones de la Compañía.
Una significativa apreciación del Peso contra el Dólar podría afectar adversamente la economía argentina
Un incremento sustancial en el valor del Peso frente al Dólar en el corto plazo también presenta riesgos para la economía argentina. En el corto plazo, una apreciación real significativa del Peso afectaría adversamente las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo y también reducir los ingresos del sector público argentino, disminuyendo la recaudación de impuestos en términos reales, dado que en la actualidad el sector público se basa fuertemente en los impuestos a las exportaciones.
La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales
Los mercados financieros y de títulos en la Argentina están influenciados, en diversos grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital a, y los títulos de, emisores en otros países, incluyendo la Argentina. La economía argentina se vio adversamente afectada por los acontecimientos políticos y económicos que se produjeron en varias economías de países emergentes en la década de 1990, incluyendo la crisis económica en México de 1994, el colapso de varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica en Rusia de 1998, y la devaluación brasileña de enero de 1999.
Asimismo, la Argentina continúa siendo afectada por los acontecimientos en las economías de sus principales socios regionales. Además, la economía argentina podría verse afectada por acontecimientos en las economías desarrolladas, cuya importancia tenga impacto en la economía global o que actúen como socios comerciales de la Argentina.
Es esperable que, en el futuro, conmociones de una magnitud similar en los mercados internacionales afecten adversamente la economía argentina y, por lo tanto, a la Compañía.
El impacto de la crisis argentina sobre las actividades de la Compañía
Los efectos más relevantes de la crisis mencionada que han afectado las operaciones de la Compañía fueron entre otros factores, la retracción de las ventas, la limitación en recursos financieros, los cambios sustanciales en la modalidad de ventas financiadas, la revalorización de pasivos y una mayor mora en cobranzas.
Los cambios en las condiciones económicas del país y las situaciones descriptas afectaron la ecuación económica y financiera de la Compañía, la cual se ha normalizado debido al recupero del volumen de las operaciones, el restablecimiento del crédito y la generación de recursos financieros necesarios para cumplir con las obligaciones de corto plazo.
A la fecha de este Prospecto, la estabilidad económica generada por el mantenimiento del tipo de cambio, la reactivación de la inversión, entre otros factores, permitieron que la Compañía restableciera los planes en cuotas a sus clientes, generando un resultado financiero positivo.
Existe la posibilidad de quedar expuestos ante una nueva crisis generalizada cuyos efectos pueden resultar inciertos. La mayoría de los deudores de los créditos de RIBEIRO son empleados en relación de dependencia. En el marco de una crisis, las circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido comprometen la fuente de recursos de los deudores de los créditos de RIBEIRO y, por ende, la cobranza de esos créditos.
Es incierto aún el impacto de la crisis subprime sobre la economía argentina
Hacia finales de 2007, el principal referente a nivel global, Estados Unidos, comenzó a exhibir señales de debilidad en su economía, generando un marco de incertidumbre respecto al rumbo de la economía mundial. La crisis del segmento de baja calidad crediticia del mercado hipotecario de los Estados Unidos, conocido como subprime, no tardó en contagiar a otros activos y otras áreas geográficas. En este sentido, la caída del precio de las viviendas norteamericanas resultó la variable clave, ya que afectó el valor de la garantía de los créditos riesgosos.
Esto a su vez, determinó mayores riesgos financieros ya que se vio afectada la liquidez de varias entidades bancarias que han generalizado el otorgamiento de créditos hipotecarios al segmento subprime. Con el propósito de frenar los efectos de la crisis, la reserva federal estadounidense inició una gradual baja de tasas de 100 puntos básicos en el año 2007 para proporcionar liquidez al mercado y también inyectó fondos a través de subastas no programadas. Durante enero de 2008, la reserva federal estadounidense continuó con esta política bajando en 125 puntos básicos la tasa de referencia.
Asimismo, el Dólar comenzó a debilitarse alcanzando valores mínimos históricos durante el 2007, en especial frente a un fortalecido Euro que llegó a niveles cercanos a 1,60 dólares. También se produjo una apreciación relativa de las monedas de países emergentes con fuerte presencia en los mercados exportadores de commodities. Esta situación está sufriendo cambios significativos aunque aún no se ha definido una tendencia clara. Durante esta crisis, las principales instituciones financieras del mundo sufrieron pérdidas significativas, impulsando la falta de confianza en el sistema financiero internacional. Al mismo tiempo, varias instituciones financieras devinieron insolventes, solicitaron su quiebra, siendo rescatadas por los reguladores de sus países, o se fusionaron con otras instituciones. Adicionalmente, y como consecuencia de, las históricas fluctuaciones en las principales bolsas del mundo durante 2008 y 2009, hubieron fuertes fluctuaciones en el precio del petróleo y una abrupta caída en el precio de los commodities. Más recientemente, durante principios de 2010 y mediados de 2011, el temor a una crisis de la deuda soberana se desarrolló respecto de ciertos Estados europeos, incluyendo los miembros de la Unión Europea como Grecia, Irlanda, Italia, Portugal, España y Bélgica. Esto, eventualmente, llevó a una crisis de confianza, como asimismo a la ampliación de los diferenciales de rendimiento de los bonos y seguros de riesgo de los incumplimientos crediticios de swaps entre estos países y otros miembros de la Unión Europea, incluyendo Alemania. La preocupación sobre los crecientes déficits de los gobiernos y de los niveles de deuda alrededor del mundo, junto con ciertas bajas en las calificaciones respecto de la deuda soberana europea y de los Estados Unidos, creó alarma en los mercados financieros.
Esta crisis, en caso de sostenerse o profundizarse, podría afectar de manera negativa a la economía argentina y consecuentemente a la Compañía y al resultado de sus operaciones.
Factores relacionados con la industria y la Compañía
La crisis económica del 2001 generó un efecto negativo significativo sobre los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía. De presentarse en el futuro un escenario similar, su situación financiera y económica podría verse afectada nuevamente.
Ello no obstante, a pesar de la crisis del 2001, en virtud de sus políticas estratégicas, la Compañía, logró retomar el rumbo del crecimiento. En los últimos tres años, la Compañía no solo consolidó su recuperación económico financiera sino que continuó con su estrategia de optimización de las operaciones, extensión del negocio y expansión de sus mercados.
La Compañía enfrenta una intensa competencia en su actividad
Existen varias cadenas nacionales y regionales en Argentina dedicadas a la comercialización de electrodomésticos y artículos para el hogar, siendo la Compañía una de ellas. A estas cadenas se les suman numerosos comercios con una o unas pocas sucursales e incluso supermercados e hipermercados que venden los mismos o similares productos que los que comercializa la Compañía. De ello se deriva una fuerte competencia en el sector, siendo que en algunas localidades o ciudades particulares esa competencia se intensifica significativamente. Algunos de los competidores de la Compañía tienen y emplean una mayor capacidad financiera y de recursos y por ende, podrán estar en una mejor posición para aprovechar las oportunidades de negocios futuras.
Si la Compañía no logra mantener su posición competitiva, su participación de mercado podría verse afectada de manera negativa. Asimismo, una intensa competencia, que presione hacia abajo los precios de los productos que comercializa la Compañía, podría afectar su rentabilidad.
La Compañía depende de personal clave para su desempeño actual y futuro
El desempeño actual y futuro de la Compañía depende en gran medida del aporte continuo de su equipo gerencial de primera línea y otros empleados clave, incluyendo el presidente del directorio y gerente general. Aunque la Compañía ha integrado un amplio equipo gerencial y de cuadros intermedios con adecuada remuneración y estímulo, no puede asegurarse que la Compañía será capaz de atraer y retener a personas idóneas que los reemplacen en términos aceptables en el futuro.
Los empleados de la Compañía mantienen actualmente relaciones constructivas con ella pero un deterioro en la relación podría tener efectos adversos sobre su situación patrimonial y resultados.
En el pasado, el gobierno argentino ha promulgado leyes, reglamentaciones y decretos exigiendo a las empresas del sector privado que mantengan niveles de salarios mínimos y brinden beneficios específicos a sus empleados y podría hacer lo mismo en el futuro. En las postrimerías de la crisis económica argentina, tanto el gobierno nacional como las empresas del sector privado han experimentado considerables presiones de los empleados y organizaciones laborales en relación con los niveles salariales y los beneficios para los empleados. En la actualidad, la presión para que las autoridades gubernamentales ordenen aumentos salariales no ha disminuido y es posible que el gobierno nacional adopte medidas que incrementen los salarios y/o le exijan a la Compañía brindar beneficios adicionales a sus empleados, lo que incrementaría sus costos.
Por otra parte, el aumento de juicios laborales, cambios en las leyes laborales y resoluciones judiciales a favor de los empleados han aumentado significativamente la responsabilidad de las entidades argentinas no solamente con sus propios empleados sino también respecto de trabajadores bajo contratos de tercerización. Los costos laborales podrían aumentar a medida que aumenten las obligaciones por indemnización y los costos de la Compañía. Ciertas decisiones recientemente dictadas por tribunales en materia laboral reconocen una responsabilidad compartida (o incluso directa) entre los empleados de terceros contratistas y la empresa que los ha contratado. Si bien RIBEIRO tiene políticas estrictas de cumplimiento de regulaciones laborales, la Compañía no puede asegurar que no será responsabilizada como consecuencia de acciones legales iniciadas por empleados de terceros contratistas.
Impacto de la inflación en relación con el negocio de la Compañía
La Compañía, junto con la venta “tradicional” de productos para el hogar, desarrolló en los últimos cincuenta años un servicio de financiación para la compra de artículos para el hogar para sus clientes. Consecuentemente, la Compañía ostenta una vasta experiencia en el campo del otorgamiento de créditos al consumo. La eficiencia de esta modalidad es muy alta lo que se verifica en la baja tasa de morosidad histórica que ha tenido la Compañía. La Compañía, como consecuencia de esos servicios financieros obtuvo una significativa rentabilidad en el último año.
La Compañía desarrolló una línea de créditos personales de consumo a través de la financiación directa de las ventas a sus clientes. Para ello, la Compañía sigue una clara política de créditos asumiendo las tareas de comercialización, evaluación de riesgo comercial, administración y financiación de operaciones, seguimiento de la morosidad y evaluación, entre otros.
De esta manera, la Compañía consigue llegar a un amplio espectro de clientes, especialmente a clientes de segmentos sociales cuyas necesidades financieras no están cubiertas al no poder acceder al sistema bancario.
La experiencia de cobranza de la Compañía a sus clientes ha sido históricamente muy buena, con índices de incobrabilidad inferiores al 3,0% durante los últimos 5 ejercicios (el índice de incobrabilidad se calcula por el cociente entre el cargo a resultados por deudores incobrables, y las ventas netas realizadas con crédito otorgado por la Compañía). Para los ejercicios cerrados el 30 de junio de 2010, 2011 y 2012 la incobrabilidad resultante de dichos períodos fue del 2,51%, 0,95% y 1,32% respectivamente.
No obstante, la fuerte inflación que actualmente está sufriendo el país puede impactar en el mediano plazo en los niveles de ventas de la Compañía y en estas modalidades de financiación al consumo y la posibilidad de cobro
Si bien hasta el momento el crecimiento de la inflación no generó consecuencias negativas para el sector de comercialización de electrodomésticos y artículos para el hogar, preocupa su potencial impacto en los niveles de consumo de la población.
La Compañía estima que durante el próximo ejercicio el nivel de consumo nacional seguirá creciendo, pero a un ritmo inferior al producido en los años previos, debido en parte al crecimiento de los niveles de inflación estimados por encima de los indicadores reflejados durante los últimos años.
Ese crecimiento inflacionario podría impactar sobre los niveles de facturación de la Compañía que espera crecer durante el próximo ejercicio, pero a un ritmo menor al actual.
Por lo tanto, uno de los principales desafíos será el de responder a esta situación de elevada inflación y brindar alternativas a cada uno de los niveles económicos a los que pertenecen los clientes de la Compañía (en especial la clase de menores recursos). A su vez, la Compañía continuará con su estrategia de optimización de sus operaciones, adaptación a las distintas realidades del mercado, extensión del negocio y expansión de mercados.
Impacto de la escasez de energía en el negocio de la Compañía
La escasez eléctrica ha provocado algunos inconvenientes en el nivel de la actividad industrial. Eso ya se observó en los últimos índices de esa actividad, aunque aún no se ha afectado en forma considerable a los usuarios domiciliarios, y con ello, el uso de artículos electrodomésticos.
El gobierno está tomando una serie de medidas tendientes a aliviar los cortes de suministro incluyendo la importación de electricidad de Brasil y Uruguay y la importación de fuel oil de Venezuela. Asimismo, el gobierno nacional creó una empresa de energía estatal para financiar (o de otra forma promover) inversiones en la capacidad de transporte y de generación de energía, así como también está llevando a cabo negociaciones activas con los productores de electricidad para aunar intereses y proveer incentivos con el fin de aumentar la capacidad. A pesar de estos esfuerzos por parte del gobierno nacional, de acuerdo con lo señalado por el Consejo Argentino para las Relaciones Internacionales y publicado por medios periodísticos, es probable que continúen las restricciones y escasez del suministro a las empresas.
Por lo tanto, uno de los desafíos de la Compañía será cómo responder en el supuesto de darse una escasez considerable de energía que provoque una merma en la actividad industrial y, por ende, una disminución en el abastecimiento de artículos para el hogar, así como una posible discriminación del consumo de esos artículos.
Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador
Entre los deudores de los créditos otorgados por RIBEIRO existen trabajadores en relación de dependencia. Aún cuando los deudores de esos créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Ello, al dificultar el recupero de los créditos de la Compañía, podría aumentar el nivel de mora de esos créditos y afectar los ingresos relativos a la actividad financiera desarrollada por la Compañía.
Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor
La ley de defensa del consumidor Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (la "Ley de Defensa del Consumidor") establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. La Ley de Defensa del Consumidor no define su aplicación especial a la actividad de la Compañía ni la excluye expresamente, pero sí contiene disposiciones generales que podrían sostener tal criterio, como lo ha entendido la jurisprudencia en diversos precedentes.
El 12 de marzo de 2008 el Congreso de la Nación de la República Argentina aprobó el proyecto de reforma a la Ley de Defensa del Consumidor, cuya promulgación por el Poder Ejecutivo se produjo mediante el decreto Nº 565/2008 del 3 de abril de 2008, publicado en el B.O. el 7 de abril de 2008.
Esta reforma modifica sustancialmente la Ley de Defensa del Consumidor en diversos aspectos y mereciéndose destacar que, (i) se amplía el universo de personas consideradas como consumidores amparados por la Ley de Defensa del Consumidor, (ii) se incrementan los topes máximos de las multas a proveedores que violen esta ley y se habilita a la autoridad administrativa de aplicación a condenar al proveedor al pago del daño directo hasta un valor máximo, (iii) se establece la posibilidad de que los jueces impongan a los proveedores una condena a pagar “daños punitivos” a los consumidores, que se graduará según la gravedad del hecho y demás circunstancias del caso, no pudiendo exceder de $5 millones, y (iv) se regula sobre la posibilidad de las asociaciones de consumidores de iniciar acciones colectivas representando los derechos de universos indeterminados de consumidores.
Estas modificaciones podrían incrementar sustancialmente la litigiocidad contra las distintas empresas proveedoras de bienes y servicios, iniciadas por usuarios o consumidores individuales, o por distintos grupos o asociaciones de consumidores lo que podría traer aparejado, como consecuencia, dificultades para la Compañía en relación con, entre otras, la cobranza de precios de los productos comercializados y/o de los préstamos otorgados por la Compañía, o bien la devolución de precios de los productos comercializados por ella. En tal caso, cualquiera de esas consecuencias podría tener un efecto negativo sobre la situación patrimonial y el resultado de las operaciones de RIBEIRO.
Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos
La Compañía ha determinado la tasa de interés de sus créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales del mercado. Así, los créditos otorgados por RIBEIRO determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados.
Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los créditos otorgados por RIBEIRO.
De ocurrir tal circunstancia podría darse una disminución del flujo de fondos de los créditos en cuestión y afectar, de ese modo, los ingresos relativos a la actividad financiera desarrollada por la Compañía.
Factores relativos a la seguridad
El alto índice de inseguridad en las rutas, caminos y calles del país obliga a la Compañía a contratar guardias de seguridad (custodia armada) para los medios de trasportes de sus mercaderías e instalar en todas y cada una de sus unidades de transporte un sistema de rastreo satelital (custodia satelital).
Además, la Compañía contrató con una aseguradora de primera línea distintos seguros para cubrir los perjuicios que para RIBEIRO se deriven, entre otros, de los robos, hurtos, desapariciones y vandalismos que puedan padecer su mercadería y otros bienes. Esa cobertura abarca el transporte de esas mercaderías y bienes desde cualquier parte del mundo hasta los dos centros de distribución que tiene la Compañía, y de esos centros hasta las diferentes sucursales. Además, la aseguradora analiza y actualiza toda información referente a nuevos riesgos que padece, y pueda padecer, la Compañía a fin de lograr darle la mayor cobertura posible contra ellos.
La necesidad de recurrir a costosas medidas de seguridad y a contratar distintos seguros, está impactando significativamente sobre los costos fijos que debe asumir en cada ejercicio la Compañía.
Factores relativos a los conflictos sindicales
El incremento de los conflictos sindicales, huelgas y paros que afecten a la distribución de productos de la Compañía podrían afectar el acceso a mercaderías.
Ciertas medidas de presión sindical podrían perjudicar a las empresas de nuestro rubro afectando los ciclos del comercio, en especial la distribución de mercaderías como le ha ocurrido a empresas de diversos rubros. La intención general de las empresas del rubro es llegar a acuerdos con el gobierno nacional y los sindicatos que atenúen este riesgo. La Compañía goza de una buena relación con los sindicatos a los cuales están adheridos sus empleados y mantiene un diálogo coherente también con los sindicatos zonales, no obstante no se puede asegurar que los conflictos sindicales no recrudezcan en el corto, mediano o largo plazo afectando a la Compañía y a sus ciclos de negocio.
La fuerte presión en materia salarial también resulta un factor influyente en la línea de costos de la Compañía.
Restricciones a las importaciones
Mediante el dictado de la Resolución 45/2011 del Ministerio de Industria se reguló la importación de diferentes productos con sus respectivas posiciones arancelarias. Dicha resolución, en línea con la preexistente Resolución 61/2009 del Ministerio de Producción, impuso la obligación de solicitar, previo al ingreso de mercadería, sendos permisos de importación. Dicha imposición genera, en la práctica, significativas demoras para su aprobación. La situación descripta afecta el abastecimiento de mercaderías para la venta, incidiendo en la variedad, en la cantidad y el precio de los productos. El régimen también afecta a los principales proveedores de mercaderías tales como línea blanca, marrón, informática, celulares, textiles y muebles, entre otros, que se encuentran en similar situación. Los fabricantes de industria nacional, presentan las mismas dificultades para importar algunos de los componentes requeridos en el proceso de fabricación, generando la misma situación de desabastecimiento. La falta de productos descripta precedentemente, frente a la alta demanda de productos, impacta de manera moderada pero sostenida en la venta de productos de la Compañía.
Descripción de endeudamiento actual de la Sociedad
La empresa ha seguido una política financiera con moderados niveles de endeudamiento bancario, financiándose mediante la emisión de obligaciones negociables y la titularización de su cartera de créditos. A junio de 2012 el total de la deuda bancaria y financiera, excluyéndose las obligaciones negociables, representó el 14,26% de las ventas correspondientes al período que va de 01 de julio 2011 al 30 de junio de 2012.
Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y de acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1 de enero de 2002 y de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflación, considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.
Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664 que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolución N° 441 emitida por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1 de marzo de 2003. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes. Sin embargo, este desvío no generó un efecto significativo sobre los estados contables al 30 de junio de 2008, 2009, 2010, 2011 y 2012.
Factores relativos a los Títulos
Ausencia de un Mercado Público para los Títulos.
Los Títulos constituyen una nueva emisión de títulos sin un mercado de cotizaciones o una historia previa de cotizaciones, y no pueden darse garantías acerca del futuro desarrollo de un mercado para los Títulos, la capacidad de los tenedores de vender sus Títulos o respecto del precio al cual dichos Tenedores podrán vender sus Títulos. En el supuesto de desarrollarse tal mercado, los Títulos podrían negociarse a precios que podrían ser superiores o inferiores al precio inicial de oferta, dependiendo de diversos factores, incluyendo los que se encuentran fuera del control de la Sociedad. Asimismo, la liquidez de los Títulos y el mercado de negociación para dichos Títulos pueden verse afectados negativamente por los cambios en las tasas de interés y la volatilidad del mercado para títulos similares así como por cualquier cambio en la situación financiera de la Sociedad o en los resultados de sus operaciones.
VII. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD
A) Historia y Desarrollo de la Sociedad
1. Denominación social
RIBEIRO Sociedad Anónima Comercial, Industrial, Financiera, Agropecuaria e Inmobiliaria
2. Fecha de Constitución y Plazo
RIBEIRO fue constituida el día 22 de diciembre de 1971 (inscripta al Tomo 3 de Contratos Sociales, Folio 131, Número 128 del Registro Público de Comercio de la Provincia de San Luis) con un plazo de duración de 99 años, y posteriormente inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, el 28 de noviembre de 1996 bajo el Nº 11.978 del Libro 120 tomo A de Sociedades por Acciones.
3. Domicilio Legal
Av. Corrientes 4678 (C1195AAS) Ciudad de Buenos Aires, Argentina. TE: (54 11) 5235-7900; Fax: (54 11) 5235-7900; E-mail: [email protected]
4. Eventos importantes en el desarrollo de sus negocios
- Entre el año 2005 y 2011, la compañía continuó concentrándose en mejorar la experiencia del cliente en nuestras sucursales invirtiendo importantes sumas de dinero en mantenimiento y reparaciones de sus locales existentes y en la apertura de nuevos puntos de venta.
- En conformidad con esta política de optimización se ha incorporado un Centro de Distribución ubicado en la localidad de Bosques, Partido de Florencio Varela, Provincia de Buenos Aires, de aproximadamente 15.000 m2 de superficie de almacenamiento, espacio para carga y descarga simultánea.
- Luego de la crítica situación generada por la crisis del año 2001, RIBEIRO retomó la política de extensión del negocio, incorporando durante el año 2004 tres nuevas sucursales, una en la ciudad de Formosa, otra en la de Tucumán y finalizando el año en Tartagal (Salta); cinco durante el año 2005, dos en la Ciudad de Buenos Aires (Mataderos y Flores), una en Salta (capital), una en Oberá (Misiones) y otra en Sáenz Peña (Chaco); en el año 2006 se incorporaron cuatro nuevas sucursales en las localidades de Chilecito (La Rioja), Eldorado (Misiones), Concepción (Tucumán) y Orán (Salta) y seis durante el año 2007 , ubicadas en Laferrere (Buenos Aires), Banda del Río Sali (Tucumán), Posadas (Misiones), Rawson (San Juan), Córdoba (Córdoba) y Las Heras (Mendoza). En el año 2008 se sumaron nueve sucursales en las Provincias de Córdoba, Santa Fe y Buenos Aires. En el 2009 se abrieron dos nuevas sucursales en las localidades de San Pedro (Jujuy) y General San Martín de Jujuy (Jujuy). En el año 2010 se abrieron sucursales en las localidades de Santa Rosa (La Pampa), en Capital Federal en el barrio de Caballito, en San Miguel (Provincia de Buenos Aires), en La Plata (Provincia de Buenos Aires), en Dean Funes (Provincia de Córdoba), en Arroyito (Provincia de Córdoba) y Ceres (Provincia de Santa Fe). En el año 2011, las nuevas sucursales fueron las de la localidad de Las Flores (Provincia de Córdoba), Paraná (Provincia de Entre Ríos), Apóstoles (Provincia de Misiones), Las Varillas (Provincia de Córdoba y Charata (Provincia de Chaco). Durante el año en curso se han abierto 3 nuevas sucursales en las localidades de Circuito 5 (Provincia de Formosa), Alto Comedero (Provincia de Jujuy t Morón (Provincia de Buenos Aires). La empresa cuenta actualmente con 68 sucursales en el país.
- Entre 1995 y 2006, debido a los cambios experimentados en el mercado, la Compañía tomó la decisión de participar con otras compañías del rubro en la Red Fiel, la que tuvo como uno de sus objetivos mejorar su poder de compra frente a los proveedores. Desde principios de 2007, RIBEIRO ha alcanzado un volumen suficiente de compra a proveedores que le permite en forma individual mejorar sus condiciones, pudiendo competir en un pie de igualdad con las grandes cadenas nacionales y los supermercados. Debido a estas razones, la Compañía dejó de realizar compras a proveedores a través de la Red Fiel.
- Se ha concluido el proceso de Absorción dentro de los términos del Art. 83 y siguientes de la Ley 19.550 de la empresa Burmeister Lamberghini S.A. por el que se han incorporado las sucursales San Francisco, Villa María y Morteros, todas en la Provincia de Córdoba.
- Debido al crecimiento indicado, el 28 de diciembre de 2007 la Compañía firmó un boleto de compraventa por, y tomó posesión de, un predio de seis hectáreas en el partido de Ezeiza. Este terreno tiene como finalidad la construcción de un nuevo centro de distribución de mercaderías.
- En el mes de septiembre de 2008 Ribeiro concretó la adquisición del fondo de comercio denominado “Casa Dover” compuesto de siete locales de venta ubicados en las siguientes localidades: San Nicolás (Calle Nación y Avda. Savio), Villa Constitución, Arrecifes, Villa Ramallo, Casilda y Cañada de Gomez. Dichos puntos de venta fueron incorporados a la nómina de sucursales de Ribeiro.
5. Descripción de Inversiones de los tres últimos ejercicios
| Ejercicio económico finalizado el | Período interm. finalizado el | |||||||||||
| (En miles de pesos) | ||||||||||||
| Balance General | 30-Jun-10 | 30-Jun-11 | 30-Jun-12 | 31-Mar-11 | 31-Mar-12 | |||||||
| Mejoras y/o apertura de locales | 14,240 | 23,042 | 25.697 | 21,560 | 22,037 | |||||||
| Bienes de Uso | 9,300 | 19,663 | 21,176 | 18,303 | 20,484 | |||||||
| Informática y centro de cómputos | 8,102 | 10,058 | 13,891 | 10,331 | 14,187 | |||||||
| Compra inmuebles | 14,036 | 13,850 | 13,664 | 13,896 | 13,711 | |||||||
| Totales | 45,677 | 66,613 | 74.429 | 64,090 | 70,418 |
La información fue extraída del Anexo A - Bienes de Uso de los estados contables anuales con cierre al 30 de junio de 2012.
6. Inversiones de capital en curso
La firma se encuentra en proceso de obra de una nueva sucursal en Villa Angela, Provincia de Chaco y dos depósitos en las localidades de Ezeiza y Florencio Varela.
7. Historia de la Compañía.
RIBEIRO, una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina, cuya actividad principal es la comercialización de artículos del hogar, relojería y regalos, es una empresa familiar dedicada a la venta de artículos para el hogar, fundada en 1910 en la Ciudad de Villa Mercedes, Provincia de San Luis. Está actualmente conducida por su tercera generación, la que ha modernizado la administración e incorporado tecnología que le permite adecuarse a la actual evolución del mercado.
La empresa se inició como joyería y relojería en Villa Mercedes, adaptándose permanentemente a las características y evolución de su mercado. Fue esta evolución la que llevó a incorporar en la comercialización otra variedad de productos, como ser: electrodomésticos, muebles, bazar y línea blanca. Con el pasar del tiempo fue desarrollando una serie de servicios, entre los que se destaca principalmente la financiación a sus clientes.
En los últimos años se ha llevado a cabo un plan de expansión mediante la apertura de nuevos locales en ciudades seleccionadas en base a su potencial de negocios y considerando especialmente las características de RIBEIRO.
Como parte de ese plan de expansión los accionistas de RIBEIRO adquirieron durante 1997 la empresa Burmeister Lamberghini con presencia y trayectoria en la provincia de Córdoba. Durante el año 2000, se realizó la fusión por absorción de la misma quedando, de esta manera, incorporada a la cadena de sucursales de la Compañía.
Entre 1995 y 2006, debido a los cambios experimentados en el mercado, la Compañía tomó la decisión de participar con otras compañías del rubro en la Red Fiel, la que tuvo como uno de sus objetivos mejorar su poder de compra frente a los proveedores. Desde principios de 2007, RIBEIRO ha alcanzado un volumen suficiente de compra a proveedores que le permite en forma individual mejorar sus condiciones, pudiendo competir en un pie de igualdad con las grandes cadenas nacionales y los supermercados. Debido a estas razones, la Compañía dejó de realizar compras a proveedores a través de la Red Fiel.
El 28 de diciembre de 2007 la Compañía firmó un boleto de compraventa por, y tomó posesión de, un predio de seis hectáreas en el partido de Ezeiza. Este terreno tiene como finalidad la construcción de un nuevo centro de distribución de mercaderías.
La filosofía de la empresa se basa en una constante actitud de integridad, un gerenciamiento austero y el fiel cumplimiento de las obligaciones contraídas. Cabe destacarse que la Primera Serie de Obligaciones Negociables Clase A, actualmente en circulación y emitidas en dólares estadounidenses bajo la ley argentina, ha sido mantenida con esas condiciones, aún durante la crisis del año 2001. La compañía decidió, con el fin de mantener indemnes a sus inversores, continuar con todas las condiciones de emisión, inclusive la moneda, renunciando a aplicar la pesificación dispuesta por el Dto. 214/2002 y siguientes.
En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº 69 del 25/10/2012 se resolvió retirar a la sociedad del régimen de oferta pública de acciones y de cotización de las mismas.
- Descripción del negocio
RIBEIRO es una empresa familiar originaria de Villa Mercedes, Provincia de San Luis, con 100 años de actuación exitosa en la comercialización de relojería inicialmente, y posteriormente de artículos para el hogar y electrodomésticos y un creciente mix de productos como rodados, muebles, maquinaria y herramientas, computación, artículos de camping y jardín, entre otros.
Actualmente su sede administrativa y legal se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
La Compañía atravesó una severa crisis que abarcó al país en su conjunto y al sector de artículos del hogar en particular. A pesar de ello, y merced a sus políticas estratégicas, la compañía ha podido superar la misma y retomar el rumbo del crecimiento. En los últimos años la Compañía ha logrado una importante recuperación tanto en su situación económico financiera como respecto de su participación en el mercado. Se han podido sanear todos los efectos negativos de la crisis del 2001, reduciendo aún más el endeudamiento bancario, inaugurando 32 nuevas sucursales superando con este crecimiento los niveles de venta anteriores a la crisis.
Esta recuperación y los logros comerciales alcanzados por la empresa se explican por:
- la financiación directa de las ventas a sus clientes siguiendo una clara política de créditos,
- reducción de los índices de incobrabilidad de sus clientes,
- progreso en la economía nacional,
- la cobertura cada vez mayor de la red comercial de RIBEIRO,
- la localización de sus negocios en las mejores zonas comerciales de cada localidad,
- el amplio surtido de productos comercializados, optimizando la exhibición,
- un manejo eficiente de sus compras e inventarios,
- mejoramiento de las sucursales a través de su reubicación geográfica y el rediseño de las mismas,
- políticas financieras de máxima austeridad y realismo,
- implementación de campañas publicitarias a nivel nacional con la participación de conocidos artistas, que reflejen los principio de la empresa:
La experiencia de cobranza a sus clientes ha sido históricamente excelente. Desde la crisis del 2001 éstos índices crecieron considerablemente (alcanzando un máximo del 8,51% para el ejercicio 30/06/02), pero gracias a un eficaz seguimiento individual de cada deudor fue posible recuperar una gran cantidad de créditos en condición irregular o incobrable. El índice de incobrabilidad respecto de las ventas al 30 de junio de 2012 es del 1,3257%.
La empresa ha seguido una política financiera con moderados niveles de endeudamiento bancario, financiándose mediante la emisión de obligaciones negociables y la titularización de su cartera de créditos.
El objetivo de la Compañía es constituirse en una red regional líder, con fuerte proyección a nivel nacional, con la intención de aprovechar plenamente las oportunidades de crecimiento que ofrece la actual reestructuración del mercado de artículos para el hogar aprovechando su sólida posición financiera.
Mercado en que desarrolla sus actividades
El mercado de artículos para el hogar, al igual que los demás sectores minoristas argentinos está sufriendo un fuerte proceso de cambio, debido a:
- La permanente innovación tecnológica de los productos lo que promueve un constante reemplazo y actualización de los mismos.
- La fuerte participación de las cadenas de hipermercados y supermercados, con precios competitivos.
- El desarrollo de las grandes cadenas nacionales (Garbarino, Frávega, Musimundo), desarrollo de cadenas regionales (Megatone) y mantenimiento de algunos comercios fuertes independientes (Rodó, Castillo).
- La creciente dificultad de negocios independientes de menor tamaño de competir sin pertenecer a una red determinada.
- La política de los fabricantes de diversificar sus canales de distribución, evitando un gran nivel de dependencia con los supermercados.
- La reducción de márgenes, producto de la mayor competencia.
- La venta de nuevos servicios, como por ejemplo el servicio de garantía extendida, con el objeto de compensar la caída de márgenes.
La venta de artículos para el hogar en Argentina se presenta como un negocio con un muy buen potencial de crecimiento a largo plazo. Las principales variables que determinan este potencial son las siguientes:
- La población y sus características, tales como tamaño, distribución etaria, grado de urbanización.
- El ingreso per capita y su distribución.
- La situación económica general y las perspectivas de estabilidad.
- La dimensión de la economía informal, al restringir el acceso al crédito a las personas que no pueden demostrar sus ingresos.
- La construcción de nuevas viviendas que necesitarán el equipamiento correspondiente
Los factores comerciales que son claves para lograr el éxito en este negocio se pueden resumir en:
- La compra de volúmenes elevados y el buen conocimiento y relación con los proveedores permite obtener precios competitivos.
- El tamaño y ubicación de la red permite movilizar grandes volúmenes que a su vez permiten comprar a precios bajos. Adicionalmente, una red óptima permite contar con variedad de stocks, lo que es demandado por los clientes.
- La calidad y tamaño de los locales comerciales resulta ser un factor determinante del éxito del negocio.
- El desarrollo de una “marca comercial”, como referente en cada localización, promueve el tráfico de clientes.
- El asesoramiento al cliente, permitiéndole ayudar a decidir ante la variedad de productos y características. Simultáneamente impulsa la venta de productos más convenientes para la empresa.
- El monto de la cuota y el plazo son decisivos para poder competir en el mercado actual, siendo los consumidores muy sensibles a estas variables.
- La financiación propia es, en Argentina, en Brasil y en México, un determinante fundamental de la rentabilidad de la empresa.
- Los competidores existentes en la zona determinan la posibilidad de éxito de la empresa, considerando la tendencia actual de concentración en grandes cadenas nacionales.
- El buen manejo de los stocks permite reducir a un mínimo su obsolescencia tecnológica.
Por otra parte, los factores financieros que posibilitan alcanzar el éxito en la venta de artículos del hogar son:
- La información sobre el cliente y la experiencia de pago. Ello permite vender con financiación sin asumir riesgos significativos de crédito. Debe destacarse la buena experiencia que históricamente ha existido en este aspecto en el sector de artículos del hogar.
- La financiación de la compra por parte de la misma empresa aumenta sustancialmente el margen bruto, ya que los intereses incluidos en las cuotas son los que el mercado cobra para préstamos personales.
- La financiación a los compradores exige a la empresa una significativa capacidad financiera; de lo contrario este negocio debe cederse a un banco, con la consiguiente pérdida de margen.
- La existencia de la red en zonas o sectores de la población con bajos niveles de bancarización (C2 - C3 - D) potencia el negocio al no tener que enfrentar una competencia significativa por parte de los bancos.
Los principales competidores de RIBEIROa nivel nacional son:
- Cadenas de electrodomésticos con cobertura nacional:
- Garbarino: La empresa cuenta con 99 sucursales de Garbarino 17 de las cuales se encuentran ubicadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 31 en el Gran Buenos Aires, y 51 en ciudades del interior del país. También existen 26 sucursales de Compumundo 6 de las cuales se encuentran ubicadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 en el Gran Buenos Aires, y 6 en ciudades del interior del país
- Frávega: Cuenta con más de 95 sucursales, que incluyen 18 sucursales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y 43 casas en el Gran Buenos Aires; y el resto en el interior del país.
- Musimundo: Esta red que agrupa a varias empresas que en conjunto poseen aproximadamente 199 sucursales ubicadas en todo el país.
- Redes y cadenas de electrodomésticos de alcance regional.
- Grupo Márquez: Esta red, compuesta por más de 160 locales distribuidos en el país, agrupa pequeños y medianos comerciantes que logran de esta forma conseguir mejores condiciones de compra y promoción.
- Red Acero: Esta red se compone de más de 30 locales de venta. Su principal objetivo es desarrollar una gestión de compra unificada con el fin de obtener mejores condiciones y costos en los productos que comercializan.
- Cadenas de Super e Hipermercados de alcance nacional y regional
- Carrefour
- Cencosud (Jumbo, Easy, Disco, Vea)
- Coto
- Walmart
- Libertad
- La Anónima
- Tiendas Departamentales
- Falabella
Su estrategia comercial se puede sintetizar en los siguientes conceptos:
- Optimización de sus operaciones:
Entre el año 2005 y 2012, la compañía continuó concentrándose en mejorar la experiencia del cliente en nuestras sucursales invirtiendo importantes sumas de dinero en mantenimiento y reparaciones de sus locales existentes y en la apertura de nuevos puntos de venta.
También se concentraron esfuerzos en la mejora continua de nuestro desempeño en la reposición de mercancías en áreas principales como electrodomésticos, muebles, colchones, por mencionar algunos ejemplos. También se han lanzado en forma regular una serie de nuevos productos que han recibido la aceptación de nuestros consumidores.
La empresa continuó invirtiendo en tecnología y culminó la instalación de un sistema de apoyo a la operación de post-venta en todas sus sucursales; estas tecnologías acortan los tiempos de espera en el sector de service y mejoran la experiencia del cliente.
La interconexión de sucursales mediante líneas punto a punto de voz y datos, y una constante actualización de los sistemas, ha permitido a la empresa contar con saldos de inventarios diarios e información actualizada sobre el comportamiento de sus deudores.
La Compañía estima que durante el próximo ejercicio el nivel de consumo nacional seguirá creciendo, pero a un ritmo inferior al producido en los años previos, debido en parte al crecimiento de los niveles de inflación.
Por lo tanto, uno de los principales desafíos será el de responder a esta situación de elevada inflación y brindar alternativas a cada uno de los niveles económicos a los que pertenecen los clientes de la Compañía (en especial la clase de menores recursos). A su vez, la Compañía continuará con su estrategia de optimización de sus operaciones, adaptación a las distintas realidades del mercado, extensión del negocio y expansión de mercados.
- Extensión del negocio.
RIBEIRO continúa enfocándose en sus servicios de financiación a clientes para la compra de los artículos que comercializa. En este sentido, al 30 de junio de 2012 la Compañía obtuvo un incremento del 11,46 % en su cartera de créditos con respecto al año anterior.
Las políticas de crédito ofrecidas a sus clientes son accesibles y competitivas, comparables con las ofrecidas en Buenos Aires por los principales comercios.
En las localidades donde RIBEIRO tiene más tradición comercial, tener crédito en RIBEIRO significa tener un buen comportamiento crediticio.
Continuamos con nuestra política de no discriminar precios entre sucursales, siendo esta una característica de la empresa, que tiene presente la transparencia del mercado y el rápido conocimiento que tienen los clientes de los precios en las distintas localidades. A diferencia de Ribeiro, la competencia habitualmente diferencia precios de acuerdo a las localidades donde opera.
Respondiendo a las demandas de nuestros clientes, modernizamos nuestro sitio Web, www.ribeiro.com.ar, realizando sustantivas mejoras en la navegabilidad del sitio, incluyendo una amplia variedad de productos nuevos disponibles para la venta.
Con el objetivo que sus clientes mantengan la preferencia por RIBEIRO, la Compañía puso en marcha a partir de 1999 un programa de fidelización. Mediante este programa cada uno de sus clientes recibe cinco puntos por cada $1 que pague por la compra de un producto. Para el caso que la compra se realice a crédito el cliente debe acreditar un buen cumplimiento en el pago de sus cuotas. Los puntos pueden ser canjeados por determinados productos que figuran en un catálogo preparado especialmente. Este programa fomenta tanto la compra en RIBEIRO como el pago en término de las cuotas.
Finalmente, todas estas extensiones de nuestro negocio son una prueba contundente de que nuestro enfoque en el cliente con orientación al mercado nos permite ofrecer con éxito los productos y servicios adecuados para satisfacer las necesidades cambiantes de nuestra diversa base de clientes.
- Expansión del mercado:
RIBEIRO es una sociedad que comercializa sus productos a través de 67 sucursales distribuidas en 18 provincias de Argentina y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y un outlet en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis. La Compañía considera que existen oportunidades significativas de expansión dentro del territorio de Argentina y en consecuencia se encuentra analizando diferentes alternativas para la apertura de nuevas sucursales. En opinión de la Compañía, su modelo de negocios y su experiencia en el sector le permitirán aprovechar la consolidación y dinámica que actualmente está experimentando el mercado de comercialización de electrodomésticos y artículos para el hogar. La estrategia de negocios de la Compañía, en línea con el crecimiento exhibido en los últimos años, consiste en acentuar su plan de expansión mediante la apertura de nuevos locales en ciudades seleccionadas con base en su potencial de negocios y considerando especialmente las características de RIBEIRO.
Entre los factores más relevantes determinantes de la rentabilidad de la Compañía, podemos mencionar i) la ubicación estratégica de los locales comerciales, ii) el poder de negociación de la Compañía frente a sus proveedores, determinado principalmente por el volumen de compra, iii) la capacidad de la Compañía de financiar a sus propios clientes, iv) margen comercial financiero que la Compañía percibe de sus clientes por las compras y la financiación de ellas, v) el nivel de morosidad e incobrabilidad tanto de los créditos por financiación de compras como de los créditos personales en efectivo que otorga la Compañía y, vi) una logística eficiente y un manejo de stocks que reduce al mínimo el riesgo de obsolescencia tecnológica de los productos.
El Marketing y la Publicidad se orientan en función de la idiosincrasia de cada localidad.
En las sucursales más antiguas:
- Se procura consolidar el hecho de mantener la marca RIBEIRO y sus slogans básicos (“Minicuotas RIBEIRO”, “Primero la Gente” y “La cuota que no se nota”).
- Se trabaja sobre las ventajas competitivas, como ser una atención personalizada, el crédito a medida, que la firma ha desarrollado y recrea en cada local que incorpora.
- Se realizan campañas puntuales para fechas especiales (Día de la Madre, Fin de Año, etc.).
- Se realizan eventos promocionales de productos-marcas en los salones en asociación con los proveedores.
En las sucursales nuevas:
- Se procura instalar en el público el nombre de la empresa, con asociación de marcas y productos, enfocando las ventajas competitivas (planes, precios, acceso al crédito, etc.) respecto a otros comercios instalados en los lugares.
- Posteriormente, se integran a la estrategia común.
Los medios publicitarios utilizados por la Compañía son:
- Diarios principales locales en las ciudades con sucursales de la red.
- Un Mailing que se distribuye en todas las Sucursales a principio de mes. Este varía según el mes entre 16 a 32 páginas.
- Radio: spots pregrabados con jingle, marcas y productos en forma rotativa en horarios preferenciales de las principales radios AM y FM de cada localidad. Adicionalmente, y conforme a los sondeos que se realizan, se hace publicidad en algunos programas de alto rating.
- Otros: en cada localidad se evalúan y participa como sponsor en fiestas provinciales o regionales.
- TV: Comerciales con ofertas puntuales según sucursal. Comerciales institucionales, que mencionan las ventajas de la compañía. Publicidad No Tradicional o PNT (son las menciones de la compañía y sus productos durante el transcurso de un programa de TV).
- Estática en campeonatos de fútbol. Vía Pública: Circuitos de Vía Pública en las principales ciudades.
Plantas, fábricas o unidades de negocio
La Compañía cuenta con 68 sucursales, distribuidas en 18 provincias de Argentina y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y un outlet en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, ocupando al 30 de junio de 2012 una dotación de aproximadamente 2.256 empleados.
| Empleados | Cantidad |
| Gerentes de Sucursal | 71 |
| Sector Créditos | 558 |
| Sector Ventas | 628 |
| Exp. y Depósito | 486 |
| Sector Service | 44 |
| Adm. Sucursal | 64 |
| Adm Central | 207 |
| Centro de distribución Bosques | 198 |
| Total empleados | 2.256 |
| Sucursal | Calle | Nº | C.P. | Localidad | Provincia |
| Arrecifes | Ricardo Gutiérrez | 525 | 2740 | Arrecifes | Buenos Aires |
| La Plata | Calle 12 | 1322 | 1900 | La Plata | Buenos Aires |
| Laferrere | Luro | 5930 | 1757 | Laferrere | Buenos Aires |
| Morón | Av. Rivadavia | 18355 | 1708 | Morón | Buenos Aires |
| San Miguel | Av. Pte Perón | 1463/65 | 1663 | San Miguel | Buenos Aires |
| San Nicolás - Nación | Nación | 234 | 2900 | San Nicolás - Nación | Buenos Aires |
| San Nicolás - Savio | Av. Savio | 525 | 2900 | San Nicolás - Savio | Buenos Aires |
| Villa Ramallo | Av. San Martín | 99 | 2914 | Villa Ramallo | Buenos Aires |
| Almagro | Corrientes | 4678 | 1195 | Almagro | CABA |
| Caballito | Av. Rivadavia | 5045 | 1424 | Caballito | CABA |
| Flores | Rivadavia | 7327 | 1406 | Flores | CABA |
| Mataderos | Juan Bautista Alberdi | 5845 | 1440 | Mataderos | CABA |
| Pompeya | Av.Saenz | 769 | 1437 | Pompeya | CABA |
| Catamarca | Salta | 686 | 4700 | Catamarca | Catamarca |
| Sáenz Peña | San Martín | 801 | 3700 | Sáenz Peña | Chaco |
| Charata | Caseros | 656 | 3730 | Charata | Chaco |
| Argüello | Av. Donato Alvarez | 8385 | 5022 | Argüello | Córdoba |
| Arroyito | Boulevard Fulvio S. Pagani | 1027 | 2434 | Arroyito | Córdoba |
| Córdoba | Rivadavia | 339 | 5000 | Córdoba | Córdoba |
| Córdoba Las Flores | Av. Vélez Sarsfield | 4101 | 5000 | Córdoba | Córdoba |
| Dean Funes | 25 de Mayo | 250 | 5123 | Dean Funes | Córdoba |
| Las Varillas | Dean Funes | 1 | 5940 | Las Varillas | Córdoba |
| Marcos Juárez | Leandro N. Alem | 240 | 2580 | Marcos Juárez | Córdoba |
| Morteros | Av. 25 de Mayo | 77 | 2421 | Morteros | Córdoba |
| Río Cuarto | Gral. Paz | 967 | 5800 | Río Cuarto | Córdoba |
| San Francisco | Av. 25 de Mayo | 2020 | 2400 | San Francisco | Córdoba |
| Villa Dolores | Belgrano | 1171 | 5870 | Villa Dolores | Córdoba |
| Villa María | Buenos Aires | 1001 | 5900 | Villa María | Córdoba |
| Paraná | Carlos Pellegrini | 169 | 3100 | Paraná | Entre Ríos |
| Formosa | España | 246 | 3600 | Formosa | Formosa |
| Circuito 5 | Av Ana De La Canepa | 2321 | 3600 | Formosa | Formosa |
| Alto Comedero | Av. Fuerza Aérea | 21 | 4600 | Jujuy | Jujuy |
| Jujuy | Belgrano | 775 | 4600 | Jujuy | Jujuy |
| Ledesma | Victoria | 430 | 4512 | Lib. Gral San Martin | Jujuy |
| San Pedro | Alsina | 460 | 4500 | San Pedro | Jujuy |
| Santa Rosa | Coronel Gil | 155 | 6300 | Santa Rosa | La Pampa |
| Chilecito | Eva Perón (esq. Pte Perón) | 1054 | 5360 | Chilecito | La Rioja |
| La Rioja | Av. Rivadavia | 536 | 5300 | La Rioja | La Rioja |
| Gral. Alvear | Av. Gral. Alvear Oeste | 281 | 5620 | Gral. Alvear | Mendoza |
| Las Heras | Av. San Martín | 2280 | 5539 | Las Heras | Mendoza |
| Mendoza | San Martín | 1525 | 5500 | Mendoza | Mendoza |
| San Martín | Boulogne Sour Mer | 200 | 5570 | San Martín | Mendoza |
| San Rafael | Av. Mitre | 50 | 5600 | San Rafael | Mendoza |
| Tunuyán | Carlos Pellegrini | 73 | 5560 | Tunuyán | Mendoza |
| Apóstoles | Av. Belgrano | 1437 | 3350 | Apóstoles | Misiones |
| Eldorado | San Martín | 789 | 3380 | Eldorado | Misiones |
| Oberá | Libertad | 386 | 3360 | Oberá | Misiones |
| Posadas | República Oriental del Uruguay | 3969 | 3300 | Posadas | Misiones |
| Orán | López y Planes | 559 | 4530 | Orán | Salta |
| Salta | Juan Bautista Alberdi | 233 | 4400 | Salta | Salta |
| Tartagal | Rivadavia | 444 | 4560 | Tartagal | Salta |
| Rawson | Torino | 474 | 5425 | Rawson | San Juan |
| San Juan | Av. San Martín Este | 184 | 5400 | San Juan | San Juan |
| Merlo | Sobremonte | 95 | 5881 | Merlo | San Luis |
| San Luis | Rivadavia | 866 | 5700 | San Luis | San Luis |
| San Luis | Colón | 810 | 5700 | San Luis | San Luis |
| Villa Mercedes | Pedernera | 435 | 5730 | Villa Mercedes | San Luis |
| Villa Mercedes | Pedernera | 485 | 5730 | Villa Mercedes | San Luis |
| Cañada de Gómez | Lavalle | 1001 | 2500 | Cañada de Gomez | Santa Fé |
| Casilda | Buenos Aires | 2398 | 2170 | Casilda | Santa Fé |
| Ceres | Av. de Mayo | 625 | 2340 | Ceres | Santa Fé |
| Villa Constitución | 14 de Febrero | 427 | 2919 | Villa Constitución | Santa Fé |
| Santiago del Estero | Peatonal Tucumán 275 | 275 | 4200 | Santiago del Estero | Sgo. del Estero |
| Banda del Río Sali | Av. Mons. Gregorio de Jesús Diaz | 311 | 4109 | Banda del Río Sali | Tucumán |
| Concepción | 9 de Julio 96 | 96 | 4176 | Concepción | Tucumán |
| Tucumán | 25 de Mayo | 325 | 4000 | S. Miguel de Tucumán | Tucumán |
Nota: “Información Interna de la Compañía”
Perspectivas
Para entender la situación del consumo actual, es necesario tener en cuenta lo sucedido con el poder adquisitivo del consumidor. De acuerdo al Informe de Agosto de 2010 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas denominado “Argentina: Indicadores económicos” se observa lo siguiente:
En Argentina el PIB creció en el primer trimestre del año 2010 un 6,8% con respecto a igual período del año anterior. El producto acumula una suba del 27% en comparación con el anterior pico histórico registrado en el segundo trimestre de 1998, y un aumento del 76% en comparación con el mínimo alcanzado en el primer trimestre de 2002.
El Consumo Privado experimentó en el primer trimestre de 2010 una variación de 7,28% en comparación con el mismo período del año anterior. El consumo público, en tanto, aumentó un 8,35%
La Inversión Bruta Interna Fija representó en el primer trimestre de 2010 el 21,6% del PIB a precios constantes, tras haber sido en 2002 sólo el 11,3% del producto. El consumo privado mantuvo su participación en niveles cercanos al 65% del PIB. Las exportaciones, por su parte, redujeron su participación a 11,9%, mientras que en trimestre anterior había sido 12,1%.
La expansión de la IBIF luego de cinco trimestres consecutivos de contracción se explica, fundamentalmente, por el incremento en los equipos durables de producción (25,5%) y de la construcción (5,1%).
Asimismo, según el informe del departamento de Research de la consultora Mediabrands Argentina en su informe “Reactivación del consumo en el primer semestre del año” de Agosto de 2010, se observan las siguientes variaciones entre el semestre Enero a Junio de 2009 comparado con igual período de 2010:
- Ventas supermercados 20.0%
- Ventas centros comerciales 35.0%
- Ventas electrodomésticos 45.0%
- Patentamientos automóviles en unidades 20.0%
- Recaudación IVA 23.0%
Uno de los principales desafíos para Ribeiro será el de brindar alternativas a los consumidores, continuando con su estrategia de optimización de sus operaciones, extensión del negocio y expansión de mercados.
- La venta de artículos del hogar continuará concentrándose en los próximos años en tres o cuatro grandes cadenas minoristas de alcance nacional, en los grandes supermercados, y en tres o cuatro cadenas regionales. Es muy posible que desaparezcan los negocios individuales con ventas de productos masivos.
- De hecho, lo que en un principio fue la formación de clubes de compras con el objeto de maximizar el poder de negociación ante los proveedores -como es el caso de la Red Fiel- en la actualidad se ha convertido en un proceso de concentración de comercios individuales en entidades con creciente grado de coparticipación de las gestiones de compra, comercial y financiera (caso Megatone - Musimundo). Al mismo tiempo se percibe que las compañías más grandes y los supermercados están ganando mercado.
- Esta situación cambia las reglas de juego del mercado por cuanto las cadenas generan economías de escala que erosionan significativamente las posibilidades de supervivencia de los locales independientes.
- Dichas cadenas generan un poder de negociación importante frente a los productores de electrodomésticos, lo cual se traduce en mejoras considerables de precios de compra. Estos efectos se acrecientan cuando se trata de cadenas de cobertura nacional. En estos casos pueden lograrse economías adicionales por reducción de stocks y por entregas al público directamente desde los depósitos de los productores.
- Por otra parte la implementación de sistemas de ventas que abarcan todo el territorio, como ser el sistema de venta telefónica, por catálogo, o por Internet, genera una competencia adicional de alto reconocimiento por parte del público que ataca las posiciones tomadas por los establecimientos de cobertura local o regional.
- Un desarrollo acelerado de la empresa permitirá a ésta proteger su participación de mercado, así como también mantener y fortalecer su poder de negociación frente a los proveedores.
- Por otra parte, este crecimiento permitirá a la empresa tomar ventajas de la cobertura nacional desarrollando estrategias comerciales que resultan relativamente caras para mercados pequeños -telemarketing y otras-, implementar una destacada publicidad institucional, y diversificar el riesgo de la operación a lo largo de todo el país.
- El aumento de la facturación deberá ser obtenido a través de una variedad de estrategias complementarias -mejor aprovechamiento de la red actual, ampliación significativa de la misma, desarrollo de nuevos negocios relacionados, etc.- que requerirán la inversión de una cantidad significativa de recursos financieros y humanos.
- Este objetivo hace necesario recurrir al sistema financiero para obtener el endeudamiento de largo plazo que complete los fondos requeridos y que, a la vez, no ahogue a la Compañía con una disminución de la liquidez para hacer frente a pasivos de corto plazo durante los años en los que se desarrolla el crecimiento.
Estructura y organización de la Sociedad y su grupo económico
RIBEIRO posee 9 accionistas, todos personas físicas (remitirse a “Descripción del Capital Social – Los Accionistas”), 68 sucursales distribuidas en 18 provincias de Argentina y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y un outlet en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis.
Activos fijos al 30 de junio de 2012
| Activos fijos al: | 30/06/2012 |
|---|---|
| Concepto | (En miles de pesos) |
| Terrenos | 6,945 |
| Edificios | 6,719 |
| Mejoras sobre inmuebles propios | 3,780 |
| Mejoras sobre inmuebles de terceros (1) | 16,036 |
| Rodados | 380 |
| Muebles e instalaciones | 18,748 |
| Centro de Cómputos | 13,890 |
| Equipos electrónicos | 394 |
| Maquinarias y herramientas | 1,653 |
| Obras y mejoras en curso | 5,880 |
| Totales | 74,428 |
(1) Se deprecian en función del plazo de los contratos de alquileres.
Del total de activos fijos al 30 de junio de 2012, $ 39.361 miles, es decir un 52.88 %, corresponde a inmuebles propios y mejoras, tanto en inmuebles propios como en inmuebles de terceros. Un listado de estos inmuebles se detalla en el capítulo “Descripción del Negocio de la Compañía”, en los puntos “Área de venta Sucursales” y “Logística y distribución”. El grado de utilización de estos activos es del ciento por ciento, y en las sucursales mencionadas se comercializa y financia la venta de artículos del hogar, electrodomésticos, bazar, electrónica, muebles, telefonía, juguetes, rodados, artículos de camping y jardín entre otros.
Los bienes de la Compañía no están afectados por gravamen alguno.
VIII. Reseña y perspectiva operativa y financiera
Resultado operativo
El desenvolvimiento del negocio de RIBEIRO se encuentra directamente vinculado con el nivel de actividad nacional y con el orden y la estabilidad económicos. En la medida que ambos factores se mantengan, RIBEIRO podrá desarrollar sus negocios con normalidad, pudiendo realizar ventas a crédito, lo que constituye su principal fuente de utilidad.
La normalización de los planes a crédito, sumado a la apertura de nuevas sucursales, ha permitido un crecimiento gradual de las ventas. Las ventas realizadas entre el 01 de julio de 2010 y el 30 de junio de 2011 totalizaron $1.314,5 millones. Las ventas realizadas entre el 01 de julio de 2011 y el 30 de junio de 2012 totalizaron $1.648,7 millones. La diferencia del período en valor absoluto es de $ 334,2 millones, representando un incremento del orden del 25.42%.
En relación al Resultado Operativo, a continuación se incluye la determinación del mismo al 30 de junio de 2012, comparativa con el 30 de junio de 2011, incluyendo la indicación de su variación en valor absoluto y en porcentaje.
| 30.06.12 | 30.06.11 | |||
| $ (en millones) | Dif. $ | Dif. Porcentaje | ||
| Ganancia bruta | 654,916 | 465,033 | 189,883 | 40.83% |
| Gastos de comercialización | -532,867 | -406,631 | -126,236 | 31.04% |
| Gastos de administración | -88,744 | -68,832 | -19,912 | 28.93% |
| Otros ingresos y egresos | -3,339 | 1,110 | -4,449 | -400.92% |
| Intereses préstamos de dinero | 21,779 | 8,975 | 12,804 | 142.66% |
| Intereses por financiación de ventas | 140,497 | 95,834 | 44,664 | 46.61% |
| Resultado operativo | 192,242 | 95,488 | 96,754 | 101.32% |
Esta información ha sido extraída del punto 3 de la Reseña Informativa incluida en los estados contables cerrados al 30 de junio de 2012.
La variación del Resultado Operativo fue de $ 96,754 millones, representando un incremento del 101,32%. El origen de las variaciones de los componentes considerados para la determinación del Resultado Operativo, está determinado por el incremento de ventas registrado como también por los incrementos salariales acordados para el período considerado, por una mejor composición de los productos comercializados y a una mayor participación de las ventas a crédito.
La información incluida en este prospecto que surge de los estados contables ha sido preparada en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1° de enero de 2002 y hasta el 1° de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los estados contables deben ser re-expresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo, este desvío no ha generado un efecto significativo sobre la información que surge de los estados contables incluida en el presente prospecto. El índice utilizado a los efectos de la reexpresión de las partidas de los presentes estados contables es el índice de precios internos al por mayor publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos.
Al 30 de junio de 2012 el principal pasivo en moneda extranjera está representado por las Obligaciones Negociables Clases A por U$D 7 millones, Clase H Serie II por U$D 2 millones, Clase I Serie 2 por U$D 2 millones, Clase J Serie 2 por U$D 3 millones, Clase K Serie 2 por U$D 1 millón y Clase K Serie 2 por U$D 4 millones. A dicha fecha, la Sociedad ha tomado cobertura para riesgos en el tipo de cambio mediante la política de ahorro en moneda extranjera, la cual arroja un total de U$D 7.85 millones, quedando expuestos a las posibles fluctuaciones del valor de la moneda extranjera U$D 11.15 millones.
Con referencia a las restricciones o medidas gubernamentales, actualmente existen ciertas restricciones en la importación de algunos de los artículos que comercializa la Sociedad. Si bien es posible continuar realizando importaciones, de profundizarse dichas medidas podría verse afectada la capacidad de acceder a determinadas mercaderías para la venta.
Liquidez y recursos de capital:
La compañía posee una diversidad de fuentes de liquidez, utilizando diversos instrumentos de acuerdo a las necesidades y situaciones del mercado de dinero. Pueden identificarse las fuentes internas y las externas, las que se describen en los párrafos siguientes.
Una de las principales fuentes de financiamiento interno de la sociedad es la reinversión de utilidades mediante el pago de dividendos en acciones. Existe una política de distribución anual de resultados de dividendos en acciones de aproximadamente el 85%.
En cuanto a las fuentes de financiamiento externo, la compañía utiliza los instrumentos más tradicionales como los préstamos bancarios y acuerdos de descubierto en cuenta corriente y también instrumentos del mercado de capitales, tales como la emisión de obligaciones negociables y constitución de fideicomisos financieros.
Asimismo, la compañía posee una importante cantidad de activos líquidos, tal como lo indica el índice de liquidez de los últimos períodos anuales expuestos en el presente en el cuadro de indicadores de los últimos tres ejercicios comerciales. Dicho índice, al 30 de junio de 2012 se encuentra en 1.62.
Con referencia al capital de trabajo, el mismo evoluciona conforme se producen aperturas de nuevas bocas de venta y/o se van produciendo en función de las variaciones de las ventas. La principal forma de adecuarlo a medida que se producen estas variaciones es la utilización de instrumentos bancarios y, fundamentalmente, la constitución de fideicomisos financieros. Al 30 de junio de 2012 se han constituido los Fideicomisos Financieros denominados Fideicomisos Financieros Ribeiro I al LIV por un valor nominal total que supera los $ 2.570 millones. De acuerdo a la Nota 11 – Fideicomisos Financieros de los estados contables con cierre al 30 de junio de 2012, los fideicomisos emitidos entre el 1 de julio de 2011 y el 30 de junio de 2012 que se encuentran vigentes, son los que se enumeran a continuación:
Denominación Colocación Valor nominal de titulización
XLII Ene/2011 $ 82,60 Millones
XLIV Abr/2011 $ 65,19 Millones
XLV May/2011 $ 54,82 Millones
XLVI Jun/2011 $ 74,49 Millones
XLVII Jul/2011 $ 62,43 Millones
XLVIII Ago/2011 $ 80,20 Millones
XLIX Oct/2011 $ 80,96 Millones
L Nov/2011 $ 56,15 Millones
LI Dic/2011 $ 53,78 Millones
LII Feb/2012 $ 84, 21 Millones
LIII Abr/2012 $ 87,33 Millones
LIV May/2012 $ 87.09 Millones
Con referencia a los flujos de caja, el principal origen se encuentra en las ventas de contado y en el cobro de las cuotas correspondientes a las ventas financiadas. La aplicación más relevante es la compra de mercadería para la reventa. Estas compras representan un impacto más significativo en los meses de marzo, julio, agosto, septiembre, y diciembre, debido a distintas festividades que producen fuertes incrementos en las ventas.
A continuación se expone el Estado de Flujo de Efectivo correspondientes a los períodos intermedios iniciados el 1° de julio de 2011 y 2010 y finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011.
| jun-11 | jun-12 | |||
| $ (en miles) | Dif. $ | Dif. % | ||
| VARIACION DE LOS FONDOS | ||||
| Fondos al inicio del ejercicio | 45.521 | 47.934 | 2.413 | 5,30% |
| Aumento de los fondos | 2.413 | 20.706 | 18.292 | 758,03% |
| Fondos al cierre del ejercicio | 47.934 | 68.640 | 20.706 | 43,20% |
| CAUSAS DE LA VARIACION DE LOS FONDOS | ||||
| Resultado del ejercicio – ganancia | 57.162 | 64.540 | 7.377 | 12,91% |
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas | ||||
| Impuesto a las ganancias | 19.047 | 23.274 | 4.227 | 22,19% |
| Depreciación de bienes de uso | 13.477 | 16.191 | 2.713 | 20,13% |
| Amortización de activos intangibles | 794 | 0 | -794 | -100,00% |
| Diferencia de cambio generadas por deudas no canceladas | 3.462 | 8.506 | 5.044 | 145,68% |
| Previsión para deudores incobrables | 12.441 | 21.859 | 9.418 | 75,70% |
| Previsión para desvalorización de bienes de cambio | 836 | 1.169 | 333 | 39,90% |
| Intereses devengados por préstamos y otras deudas no canceladas | 4.360 | 5.380 | 1.020 | 23,40% |
| Cambios en activos y pasivos operativos | ||||
| Variación de créditos por ventas | -20.489 | -188.783 | -168.293 | 821,36% |
| Variación de otros créditos | -9.519 | -24.685 | -15.166 | 159,32% |
| Variación de bienes de cambio | -135.344 | -44.805 | 90.539 | -66,90% |
| Variación en las deudas | 88.140 | 71.480 | -16.661 | -18,90% |
| TOTAL ACTIVIDAD OPERATIVA | 34.367 | -45.875 | -80.242 | -233,48% |
| Actividades de inversión | ||||
| Variación de las inversiones | -116.577 | 26.629 | 143.206 | -122,84% |
| Intereses ganados | 16.740 | 10.373 | -6.367 | -38,03% |
| Adquisición de bienes de uso | -34.448 | -24.027 | 10.421 | -30,25% |
| Adquisición de activos intangibles | -245 | 0 | 245 | -100,00% |
| Bajas de bienes de uso | 35 | 21 | -14 | -40,14% |
| TOTAL ACTIVIDAD DE INVERSION | -134.494 | 12.996 | 147.490 | -109,66% |
| Actividad de financiación | ||||
| Variación de préstamos | 166.350 | 149.030 | -17.319 | -10,41% |
| Intereses pagados | -58.219 | -86.915 | -28.696 | 49,29% |
| Dividendos pagados | -5.591 | -8.531 | -2.940 | 52,59% |
| TOTAL ACTIVIDAD DE FINANCIACION | 102.540 | 53.584 | -48.956 | -47,74% |
| Aumento de los fondos | 2.413 | 20.706 | 18.292 | 758,03% |
A los efectos de la preparación de estos estados, se han considerado como fondos, los rubros caja y bancos y las inversiones corrientes de liquidez inmediata (Bonos del Gobierno Nacional, Acciones, Plazos Fijos y Fondo Común de Inversión) al cierre del período.
Otro instrumento financiero en uso son las obligaciones negociables de las que se presenta a continuación un cuadro descriptivo.
| Obligaciones Negociables | Moneda | Monto (en millones) | Vencimiento | Amortización | Tasa (TNA) | Pago de intereses |
| Clase A | USD | USD 7 | oct-15 | 100% al vencimiento | Fija; 7% | Semestral |
| Clase F | $ | $10 | abr-17 | 100% al vencimiento | Variable: BADLAR privada en $ + 5% | Mensual |
| Clase G | $ | $16 | abr-18 | 100% al vencimiento | Variable: BADLAR privada en $ + 5% | Mensual |
| Clase H SI | $ | $16 | jun-19 | 100% al vencimiento | Variable: BADLAR privada en $ + 5% | Mensual |
| Clase H SII | USD | USD 2 | jun-19 | 100% al vencimiento | Fija; 7% | Trimestral |
| Clase I S1 | $ | $10 | jun-14 | 100% al vencimiento | Variable: BADLAR privada en $ + 5% | Mensual |
| Clase I S2 | USD | USD 2 | jun-14 | 100% al vencimiento | Fija; 7% | Trimestral |
| Clase J S1 | $ | $15 | jun-16 | 100% al vencimiento | Variable: BADLAR privada en $ + 5% | Mensual |
| Clase J S2 | USD | USD 3 | jun-16 | 100% al vencimiento | Fija; 7% | Trimestral |
| Clase K S1 | $ | $15 | jun-21 | 100% al vencimiento | Variable: BADLAR privada en $ + 5% | Mensual |
| Clase K S2 | USD | USD 1 | jun-21 | 100% al vencimiento | Fija; 7% | Trimestral |
| Clase K2 S1 | $ | $30 | jun-22 | 100% al vencimiento | Variable: BADLAR privada en $ + 5% | Mensual |
| Clase K2 S2 | USD | USD 4 | jun-22 | 100% al vencimiento | Fija; 7% | Trimestral |
Conforme lo expresado, la Sociedad recurre también a préstamos bancarios y acuerdos en cuenta corriente. Al 30 de junio de 2012, la compañía registra las siguientes operaciones:
Instrumento Monto (en millones)
Préstamos bancarios corrientes en pesos $ 130,15
Préstamos bancarios no corrientes en pesos $ 17,28
Adelantos en cuenta corriente en pesos $ 80,16
Monto total de acuerdos $ 110,70*
Utilización acuerdos 97,77%
* Surge de información interna de la Sociedad.
Se mantiene un importe de dinero en efectivo en moneda extranjera con el fin de brindar cobertura a posibles variaciones en el tipo de cambio. Al 30 de junio de 2012 la compañía acumula entre plazos fijos y depósitos en bancos en dólares estadounidenses la suma de aproximadamente u$d 7,85 millones.
En referencia a las restricciones crediticias, la Sociedad contrajo un préstamo sindicado con los bancos Citibank NA, Suc. Argentina, Hipotecario S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Itaú Argentina S.A., y Standard Bank Argentina S.A. Como consecuencia del préstamo referido, la Sociedad ha cedido fiduciariamente créditos originados en ventas financiadas. El monto garantizado al 30 de junio de 2012 asciende a $ 37.880.000. También se obliga a la sociedad durante la vigencia del mismo a no distribuir dividendos en exceso al 15% de la utilidad neta de la sociedad en cada ejercicio anual.
Asimismo, los bancos Patagonia S.A., Macro S.A. y de La Pampa han otorgado préstamos sindicados a la Sociedad. A fin de garantizar a los bancos indicados todas las obligaciones de pago asumidas hasta la íntegra cancelación de los préstamos, la Sociedad ha otorgado en prenda comercial ciertos Certificados de Participación de Fideicomisos financieros de su propiedad. El monto garantizado al 30 de junio de 2012 asciende a $ 52.250.000.
Los principales compromisos de inversión de capital que la compañía enfrentará se vinculan a la apertura de nuevas bocas de venta y a la implementación del módulo logística del sistema SAP.
Investigación y Desarrollo
Se ha encarado el desarrollo del comercio electrónico en Argentina, mediante el análisis y puesta en marcha de una página web. Este avance contempla la adecuación del sistema de logística que le permita abastecer la demanda de productos en todo el país. En aquellas zonas en las cuales RIBEIRO no opera se analizará la conveniencia de alianzas estratégicas con otras empresas.
Información sobre tendencias
Las ventas se han ido recuperando progresivamente en comparación con años anteriores, alcanzando, actualmente, niveles (en unidades) superiores a los del año 2000. En algunas líneas, se ha observado un crecimiento aún mayor. Esto ha generado que también los inventarios marquen una tendencia creciente, aunque gracias al aumento de la capacidad de los centros de distribución, dichos inventarios han crecido a un ritmo menor que las ventas.
La normalización de los planes a crédito, sumado a la apertura de nuevas sucursales, ha permitido un crecimiento gradual de las ventas.
El ejercicio cerrado al 30 de junio de 2012, presentó un crecimiento de ventas del orden del 25,42%, respecto de igual periodo del año anterior.
Frente al aumento de los volúmenes de venta, existen algunos factores negativos que inciden sobre el resultado del ejercicio. El coeficiente de marcación se vio reducido por efecto de la competencia y además se produjo un natural incremento de gastos variables.
IX. LA ADMINISTRACIÓN
Directores, gerencia de la primera línea y empleados
Directores y gerencia de primera línea:
Las políticas de la Compañía son establecidas por su directorio que puede estar formado por un mínimo de 7 y un máximo de 11 miembros titulares y un mínimo de 1 y un máximo de 4 miembros suplentes. Actualmente, el directorio de la Compañía está compuesto por 7 (siete) directores titulares y 1 (un) director suplente. De acuerdo al estatuto de RIBEIRO, los directores suplentes reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o vacancia en el orden de su designación.
Los directores titulares y suplentes actuales de la Compañía son los siguientes:
| Nombre | Cargo | Mandato Vence (1) |
| Manuel Ribeiro | Presidente del Directorio | 30 de junio de 2015 |
| Luis Ribeiro (h) | Vicepresidente del Directorio | 30 de junio de 2015 |
| Marcelo Bressa Ribeiro | Director Titular | 30 de junio de 2015 |
| Patricia Segura | Director Titular | 30 de junio de 2015 |
| María Ribeiro de García | Director Titular | 30 de junio de 2015 |
| Teresita Aguilera de Ribeiro | Director Titular | 30 de junio de 2015 |
| Walter Américo Chiappero | Director Titular | 30 de junio de 2015 |
| Marta Bruni de Omoto | Director Suplente | 30 de junio de 2015 |
De acuerdo al Art. 257 de la Ley de Sociedades Comerciales los directores deben permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados, lo que comúnmente acontece en la próxima asamblea de accionistas que considere los estados contables del ejercicio económico anterior.
Manuel Ribeiro: De nacionalidad argentina y nacido en 1947, ejerce el cargo de presidente de la Compañía desde 1987. Comenzó su operación en la Compañía como responsable de compras en 1975 y luego se incorpora como director. Adicionalmente ocupa el cargo de presidente de MR Administradora de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. y de director titular de Servicios Integrales de Garantías S.A. y presidente de Export San Luis S.A. El Sr. Ribeiro posee el título de licenciado en sociología, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Entre otros galardones, recibió el “Premio al Dirigente de Empresa- Edición 2007” en la disciplina comercio, otorgado por la Asociación Dirigentes de Empresa.
Luis Ribeiro (h): De nacionalidad argentina y nacido en 1951, es vicepresidente de la Compañía y miembro del directorio desde 1985. Asimismo, es director suplente de MR Administradora de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A., vicepresidente de Servicios Integrales de Garantías S.A. y vicepresidente de Export San Luis S.A.
Walter Américo Chiappero: De nacionalidad argentina y nacido en 1952, es director titular de la Compañía desde el año 2000. El Sr. Chiappero ingresó a la Compañía en 1994 y actualmente es responsable de la gerencia de administración y finanzas. Adicionalmente desempeña el cargo de vicepresidente de MR Administradora de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A.
María Ribeiro de García: De nacionalidad argentina y nacida en 1948, es director titular de la Compañía desde 1986.
Teresita Aguilera de Ribeiro: De nacionalidad argentina y nacida en 1957, es licenciada en administración de empresas egresada de la Universidad de San Luis. Ocupa el cargo de director titular de la Compañía desde 1994. Adicionalmente, ocupa el cargo de vicepresidente del directorio de Idec S.A.
Patricia Segura: De nacionalidad argentina y nacida en 1957, ocupa el cargo de director titular de la Compañía desde el 2007. La Sra. Patricia Segura posee el título de abogada egresada de la Universidad de Buenos Aires. Adicionalmente, ocupa el cargo de presidente del directorio del Idec S.A.
Marcelo Bressa Ribeiro: De nacionalidad argentina y nacido en 1979. El Sr. Bressa Ribeiro es Director Titular de la compañía desde 2009. Cursó sus estudios de contador público en la Universidad BlasPascal, Córdoba.
Marta Bruni de Omoto: De nacionalidad argentina y nacida en 1948. Es director suplente de la Compañía desde el 2000. La Sra. Bruni ingresó a la compañía en 1988.
Remuneración de Directores, Comisión Fiscalizadora y Gerentes:
Las remuneraciones globales, por todo concepto, de los directores titulares y directores suplentes reconocidas por su gestión durante los ejercicios finalizados el 30 de junio 2010, 2011 y 2012 en conjunto ascendieron a $11.800 miles; 18.000 miles y $18.000 miles, respectivamente. Las remuneraciones globales de los miembros de la comisión fiscalizadora reconocidas por su gestión durante los ejercicios fiscalizados el 30 de junio de 2010, 2011 y 2012 ascendieron en conjunto a $250 miles, $ 325 miles y $410 miles, respectivamente. Las remuneraciones de los directivos ejecutivos reconocidas por su gestión durante los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2010, 2011 y 2012, en conjunto, ascendieron a $1.292 miles, $1.844 miles y $2.587 miles, respectivamente. Las remuneraciones reconocidas a los gerentes por su gestión durante los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2010, 2011 y 2012, en conjunto, ascendieron a $2.401 miles, $3.069 miles y $3.570 miles, respectivamente.
La Compañía no cuenta con montos reservados o devengados para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares.
Comité de Auditoría
De conformidad con el Decreto N° 677/2001 y las normas de la CNV, las sociedades argentinas cuyas acciones se encuentran admitidas a la oferta pública deben designar un comité de auditoría integrado por no menos de tres miembros del directorio, cuya mayoría debe ser independiente de conformidad con las normas de la CNV.
Según establece el Decreto N° 677/2001, el Comité de Auditoría de la Compañía es responsable del cumplimiento de las obligaciones dentro de sus facultades, incluyendo entre otras las siguientes: (i) la emisión de un dictamen respecto de las propuestas del directorio sobre la designación de los auditores externos de la Compañía y el control de su carácter de independencia; (ii) la supervisión del correcto cumplimiento de los sistemas de control interno y contables de la Compañía y de toda la información financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la CNV y a las entidades autorreguladas en cumplimiento del régimen informativo aplicable; (iii) la supervisión de la observancia de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Compañía; (iv) la emisión de un dictamen con respecto a las operaciones entre partes relacionadas u otras operaciones que pueden provocar conflictos de interés; (v) la emisión de un dictamen sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la Compañía que formule el directorio; (vi) la emisión de un dictamen sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia; y (vii) la supervisión de la observancia de las normas de conducta que resulten aplicables.
A continuación se incluye la nómina de miembros del comité de auditoria:
| Nombre | Cargo | Año de designación | Carácter |
|---|---|---|---|
| Fernando Nandin | Titular | 2008 | Independiente |
| Jorge Castro Mongan | Titular | 2008 | Independiente |
| Patricia Segura | Titular | 2008 | No independiente |
| Alejandro Piqué | Suplente | 2008 | Independiente |
| Walter Chiappero | Suplente | 2008 | No independiente |
En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº 69 del 25/10/2012 se resolvió retirar a la sociedad del régimen de oferta pública de acciones y de cotización de las mismas, por lo que se resolvió la disolución del Comité de Auditoría.
Empleados:
La cantidad de empleados de la Compañía al 30 de junio de 2012, es de 2256 personas
El personal de la Compañía no posee participaciones accionarias de la misma, con excepción de Manuel Ribeiro y Luis Ribeiro (h).
Propiedad accionaria:
Ningún miembro de la Comisión Fiscalizadora tiene participación accionaria.
Los siguientes miembros del Directorio poseen la calidad de accionistas de la firma:
Manuel Ribeiro 41,8359%
Luis Ribeiro (h) 31,2938%
Teresita Aguilera 2,6277%
María Ribeiro 1,9990%
Naturaleza de cualquier relación familiar.
En cumplimiento a lo establecido en el inc. a 4) del Anexo I del Capítulo VIII, Punto VI.4.6 de las Normas de la CNV (Texto aprobado por Res. Gral. 368 hasta Res. Gral. 487) se informa que los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h) y María Ribeiro son hermanos entre sí y tíos segundos de los Sres. Marcelo Armando Bressa Ribeiro y Aarón Manuel Bressa Ribeiro. La Sra. Teresita Aguilera es cónyuge del Sr. Luis Ribeiro (h) y la Sra. Patricia Segura es cónyuge del Sr. Manuel Ribeiro.
Órgano de fiscalización
Los estatutos sociales de la Compañía prevén una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes. Los actuales miembros de la Comisión Fiscalizadora fueron elegidos en la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Compañía celebrada el 25 de octubre de 2012.
Los actuales miembros son:
| Nombre | Cargo | Año de designación |
|---|---|---|
| Fernando Gabriel Magdalena | Sindico Titular, Presidente. | 2012 |
| Gabriel Fabio Montero | Síndico Titular | 2012 |
| Gabriela Fernanda Magdalena | Síndico Titular | 2012 |
| Claudia Celina Michalski | Síndico Suplente | 2012 |
| Graciela Silvia Meale | Síndico Suplente | 2012 |
| Gerardo Biritos | Síndico Suplente | 2012 |
Los miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora, Sres. Fernando Gabriel Magdalena, Gabriela Fernanda Magdalena, Gerardo Biritos, Claudia C. Michalski y Graciela Silvia Meale revisten carácter de no independiente según el criterio establecido por la Resolución General No. 400/02. El Sr. Gabriel Fabio Montero reviste el carácter de independiente según el criterio establecido por esa norma.
Otra información relativa al órgano de fiscalización
El mandato de los miembros de la Comisión Fiscalizadora expira el 30 de junio de 2013, dado que el artículo decimosegundo del Estatuto Social dispone que su gestión tenga la duración de un año. Ello no obstante, permanecerán en el cargo hasta ser reemplazados.
X. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Accionistas principales:
Desde la creación de la Compañía, el control de su paquete accionario estuvo en manos de la familia Ribeiro.
Al 30 de junio de 2012 el capital social de la Compañía, ascendía $ 157.428.000, representado por 157.428.000 de acciones ordinarias, escriturales, clase A, de valor nominal un Peso ($ 1) cada una y con derecho a 5 votos por acción, todas las cuales se encuentran totalmente integradas.
A continuación se expone la información relativa a la tenencia de acciones de los accionistas principales de la Compañía al 30 de junio de 2012
| Nombre | Cantidad de Acciones Clase A | % sobre el Capital y votos |
|---|---|---|
| Manuel Ribeiro | 65,861,351 | 41.835856% |
| Luis Ribeiro (H) | 49,265,155 | 31.293769% |
| Luis Ribeiro | 12,587,652 | 7.995815% |
| Teresita Aguilera de Ribeiro | 4,136,723 | 2.627692% |
| Marcelo Armando Bressa Ribeiro | 7,513,331 | 4.772551% |
| Aaron Manuel Bressa Ribeiro | 7,513,330 | 4.772550% |
| Graciela Azcurra de Farinazzo | 4,256,630 | 2.703858% |
| Cristina Ribeiro | 3,146,914 | 1.998955% |
| María Ribeiro de García | 3,146,914 | 1.998955% |
| 157.428.000 | 100,000000% |
Existe un trámite de aumento de capital que se encuentra en trámite a la fecha en el que se capitaliza la cuenta ajustes de capital por $ 1.798.802 y dividendos en acciones por $ 45.773.198. El capital social resultante será de $ 205.000.000.- En la asamblea celebrada el 25 de octubre de 2012 se aprobó un aumento de capital a $256.633.000 correspondiente a la distribución de dividendos en acciones. Asimismo, en la misma asamblea se resolvió el retiro voluntario del régimen de oferta pública de acciones y de su cotización.
Todas las Acciones en circulación son clase A y tienen 5 votos cada una. El estatuto social de la Sociedad prevé la emisión de acciones ordinarias, escriturales, clase B de valor nominal un Peso ($ 1), cada una y con derecho a un voto por acción. Aún no se han emitido acciones ordinarias clase B aunque es posible que se emitan a corto o mediano plazo. No existen acciones preferidas ni privilegio alguno.
La normativa aplicable requiere que se notifiquen a la CNV y a la BCBA las transacciones que produzcan una variación de más del 5% de los derechos de voto a los fines de la formación de la voluntad social en las asambleas de accionistas de toda sociedad cuyo capital se halle comprendido en el régimen de la oferta pública. Asimismo, a través del artículo 5° de su Estatuto Social, la Compañía requiere que se le informe de las transacciones que produzcan una variación del 3% de los derechos de voto a los fines de la formación de la voluntad social en sus asambleas de accionistas. Los accionistas de más del 50% o que de otra manera controlen la toma de decisiones en las asambleas, deben proporcionar a la CNV informes anuales de sus participaciones en el capital e informes mensuales que incluyan notificaciones de cualquier cambio producido en sus participaciones.
Operaciones entre partes relacionadas
Las transacciones del período con partes relacionadas o vinculadas son:
a) Transacciones con accionistas, miembros del directorio y comisión fiscalizadora
A continuación se detallan los saldos y operaciones realizadas entre partes relacionadas, presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior:
| 30.06.12 | 30.06.11 | |
| $ | ||
| ACTIVO | ||
| Otros créditos | ||
| Corrientes | ||
| Anticipos de honorarios a directores | 12.644.841 | 9.957.686 |
| Préstamo de títulos públicos | 71.505 | 389.791 |
| Gastos a recuperar directores y accionistas | 776.883 | 590.589 |
| 13.493.229 | 10.938.066 | |
| PASIVO | ||
| Deudas comerciales | ||
| Corrientes | ||
| Proveedores locales - Sociedades relacionadas | 1.629.450 | 5.418.756 |
| 30.06.12 | 30.06.11 | |
| $ | ||
| PASIVO (Cont.) | ||
| Préstamos (incluyendo intereses devengados) | ||
| Corrientes | ||
| Accionistas / Personal directivo | ||
| Financieros | 2.826.284 | 15.415.016 |
| Obligaciones negociables | 9.634.550 | 3.496.715 |
| 4.339.834 | 18.911.731 | |
| No Corrientes | ||
| Accionistas / Personal directivo | ||
| Obligaciones negociables | 105.097.538 | 71.931.420 |
| Remuneraciones y cargas sociales | ||
| Corrientes | ||
| Personal directivo | 273.513 | 184.790 |
| Otras deudas | ||
| Corrientes | ||
| Provisión honorarios al Directorio | 22.857.000 | 18.000.000 |
b) Transacciones con MR Administradora de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A.
Esta sociedad de bolsa opera como depositante en CVSA de certificados globales representativos de obligaciones negociables emitidas por la Compañía. Asimismo, actúa como depositante de diversos títulos valores de propiedad de la Compañía.
Los Sres. Manuel Ribeiro, Luís Ribeiro (h) y Walter Chiappero, son titulares del 100% del capital social de MR Administradora de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. Asimismo, el Sr. Chiappero es su vicepresidente, el Sr. Manuel Ribeiro es Director Titular, y el Sr. Luís Ribeiro (h) ocupa el cargo de director suplente de esa sociedad.
c) Préstamos
No existen préstamos en curso hechos por la Compañía para beneficio de terceros.
Operaciones no habituales
La Sociedad no ha realizado operaciones no habituales al giro de sus negocios durante los períodos incluidos en el presente Prospecto finalizados el 30 de junio de 2011 y 2012.
Política de dividendos de RIBEIRO
Durante los últimos tres ejercicios, la Compañía distribuyó los siguientes dividendos:
| Respecto del ejercicio económico finalizado el 30 de junio de (en miles de pesos) | |||
|---|---|---|---|
| 2010 | 2011 | 2012 | |
| DIVIDENDOS | |||
| Dividendos en efectivo | 5.590 | 8.531 | 9.680 |
| Dividendos en acciones | 29,828 | 45,773 | 51.633 |
| Total dividendos pagados | 35.418 | 57.162 | 61.313 |
La Compañía no ha adoptado, ni tiene planes actuales de adoptar, una política de dividendos formal. De conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales, la declaración y el pago de los dividendos anuales son determinados por los accionistas en la asamblea anual ordinaria. En general, aunque no necesariamente, el Directorio efectúa una recomendación con respecto al pago de dividendos. Sin perjuicio de ello, los accionistas, que son quienes en definitiva adoptan las decisiones sobre el pago de dividendos, pueden optar por no seguir la recomendación del Directorio.
La política de dividendos de la Compañía, aplicada durante los últimos ejercicios, ha sido procurar siempre la distribución de dividendos entre sus accionistas, ya sea como dividendos en efectivo o como dividendos en acciones.
Esa distribución de dividendos se condiciona, siempre y en todo caso, a la gestión prudente de la Compañía y a la maximización de su valor. Por todo ello, la distribución de dividendos, única y exclusivamente, se lleva a cabo cuando se cuenta con la capacidad de fondos necesaria para pagarlos, neto del cargo por impuesto a las ganancias.
Monto disponible para su distribución
Pueden declararse y pagarse dividendos lícitamente únicamente de los resultados no asignados expuestos en los estados contables anuales confeccionados de conformidad con los PCGA de Argentina y las normas de la CNV y aprobados por la asamblea anual ordinaria de accionistas.
De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales y con el Estatuto de la Compañía, la ganancia neta realizada de la Compañía se asigna en el siguiente orden: i) 5% hasta un máximo de hasta el 20% del capital accionario en circulación, para el fondo de reserva legal, ii) la parte que la asamblea anual ordinaria resuelva destinar, a la remuneración de los Directores; iii) la parte que la asamblea anual ordinaria resuelva destinar, a fondos de reserva facultativos o de previsión, a cuenta nueva u otros destinos que la misma determine; y iv) el saldo será distribuido como dividendo de las acciones ordinarias. Según las normas de la CNV aplicables, los dividendos en efectivo deben ser pagados a los accionistas dentro de los treinta días de la asamblea que aprueba su pago. En el caso de dividendos en acciones, las acciones deben ser entregadas dentro de los tres meses de que la Compañía obtenga la autorización de la CNV para la oferta pública de las acciones originadas por dichos dividendos.
La prescripción que rige sobre el derecho de cualquier accionista de recibir dividendos declarados por la asamblea opera a los tres años de la fecha en que se pusieron a disposición del accionista. Transcurrido ese período, los dividendos impagos serán transferidos al fondo de reserva legal y una vez completo ese fondo, los montos remanentes serán divididos entre los accionistas.
XI. DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN.
DESCRIPCION DE LOS TITULOS
Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Títulos en particular constarán en el Suplemento de Precio correspondiente, en el cual se especificará, respecto de dicha Clase y/o Serie en particular, los términos y condiciones generales de los Títulos que se incluyen en el siguiente texto (las “Condiciones”) y que se aplicarán a cada Clase y/o Serie de Títulos. El Suplemento de Precio especificará los términos y condiciones en el marco de las Condiciones que serán aplicables a la respectiva emisión a los efectos de dicha Clase y/o Serie y que de ningún modo podrán modificar o resultar incompatibles con las mismas. Las Condiciones, con las adiciones y/o modificaciones incluidas en el Suplemento de Precio correspondiente, se adjuntarán o incorporarán a cada título global u otro título que se emita representando los Títulos.
A) Detalles de la oferta y la cotización
Autorización
La creación del Programa y la emisión de Títulos bajo el mismo han sido autorizados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fechas 6 de julio de 2005 y 28 de julio de 2011 y por Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de fechas 17 de septiembre de 2007, 14 de marzo de 2008 y 29 de octubre de 2010, y por reuniones de Directorio de fechas 30 de diciembre de 2005, 16 de marzo de 2007, 5 de diciembre de 2007, 28 de noviembre de 2008, 18 de marzo de 2011, 12 de mayo de 2011 y 2 de septiembre de 2011.
General
Los Títulos se limitarán a un monto de capital total de $250.000.000 o su equivalente en otras monedas, en circulación en cualquier momento. El plazo de amortización, precio de emisión, tipo y tasa de interés, moneda de emisión, compromisos, supuestos de incumplimiento y demás términos y condiciones particulares referidos a cada Clase y/o Serie de Títulos se especificarán en el Suplemento de Precio relativo a cada Clase y/o Serie.
Clases y Series
Los Títulos se emitirán en diferentes clases (“Clases”). Todos los Títulos de la Clase estarán sujetos a idénticas condiciones, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Los Títulos de la misma Clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una serie distinta de la misma Clase (una “Serie”) de Títulos.
Amortización
Los Títulos se emitirán con una amortización mínima de 30 (treinta) días y máxima de 30 (treinta) años.
Precio de Emisión
Los Títulos podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par.
Interés
Los Títulos podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés.
Moneda
Los Títulos se emitirán en Dólares, en Pesos o en cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios y legales aplicables.
Cálculo del Monto Máximo del Programa
A los efectos de la determinación del monto de capital en circulación bajo el Programa, en el caso en que se emitiera una Clase de Títulos en otra moneda que no fuera Pesos Argentinos, se especificará en el Suplemento de Precio respectivo la fórmula o el procedimiento que se utilizará para la determinación de las equivalencias entre la moneda en que dicha Clase de Títulos fuera emitida y Pesos Argentinos, moneda en la cual se encuentra expresado el monto máximo del Programa.
Garantía
Los Títulos tendrán garantía común, es decir estarán garantizados con el patrimonio total de la Sociedad. No cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran garantizados por cualquier otro medio ni por otra persona.
Forma, Denominaciones y Registro
Los Títulos se emitirán bajo la forma de títulos globales nominativos, títulos globales al portador o títulos escriturales, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. Los Títulos podrán emitirse en distintas denominaciones mínimas, debiendo en tal caso emitirse tantos títulos como sea necesario hasta completar el monto total emitido en dicha Clase. La forma y denominación en la cual se emita cada Clase y/o Serie de Títulos se especificará en el Suplemento de Precio respectivo.
La Ley Nº 24.587, vigente desde el 22 de noviembre de 1995, y el Decreto 259/96 disponen que no se permitirá más a las sociedades argentinas emitir títulos de deuda al portador o nominativos endosables, salvo que los mismos se encuentren autorizados por la CNV para su oferta pública en Argentina y representados en certificados globales o individuales, inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros autorizados por la CNV. La CNV autorizó a la Caja de Valores S.A., The Depository Trust Company (“DTC”), el Sistema Euroclear Operations Centre (“Euroclear”), Clearstream Banking, Societé Anonyme (“Clearstream”) y SEGA Swiss Securities Clearing Corporation (“SEGA”) como regímenes de depósito colectivo a tales efectos. En consecuencia, mientras resulten aplicables las disposiciones de dichas normas bajo el Programa, la Sociedad solamente emitirá Títulos que cumplan con lo dispuesto en dicha ley, sus modificatorias y reglamentarias.
Colocación
El sistema de colocación que se utilizará para la colocación de los Títulos será informado en el Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión, de conformidad con las la RG CNV 597/2011 y demás Normas de la CNV (y toda otra normativa que resulte aplicable). Entre otros esfuerzos de colocación a realizarse, se pondrán a disposición del público inversor (tanto en la sede social de la Sociedad, en los domicilios de los respectivos Colocadores de cada una de las Clases y/o Series que se emitan, como donde se informe en el correspondiente Suplemento de Precio) ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie, los que asimismo serán publicados en los boletines de las bolsas de comercio que oportunamente se indiquen en el Suplemento de Precio respectivo, en el que constarán los términos y condiciones de los Títulos a emitirse, así como también se publicarán en dichos boletines los resultados de la colocación.
Colocadores
La Sociedad podrá designar a las entidades que actuarán como colocadores de cada Clase y/o Serie de Títulos a ser emitida o re-emitida bajo el Programa. El Suplemento de Precios respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colocadores, y los términos de colocación acordados por la Sociedad con los mismos, en su caso.
Fiduciario - Agentes de Pago - Agente de Registro - Otros Agentes
La Sociedad podrá designar fiduciario, agente fiscal, agentes de pago, agentes de registro y otros agentes que fueren pertinentes en relación a cada Clase de Títulos. En su caso, el Suplemento de Precios respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos agentes, y los términos de los convenios que hubiere suscripto la Sociedad con los mismos.
Impuestos - Montos Adicionales
Todos los pagos de capital e intereses respecto de los Títulos se harán sin retenciones o deducciones por o a cuenta de cualesquiera impuestos, tasas, cargas, contribuciones, retenciones, transferencia de impuestos o fondos, gravámenes u otras cargas gubernamentales (incluyendo penalidades, intereses y otras obligaciones relacionadas a lo antedicho) de cualquier naturaleza, presentes o futuros, impuestas, gravadas, cobradas, retenidas o exigidas en la Argentina por cualquier autoridad en o de dicho país con poder para gravar impuestos o por cualquier organización de la cual la Argentina sea miembro en el presente o en el futuro (“Impuestos”) salvo que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o se requiera la aplicación o interpretación de la misma. En el caso de que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o por interpretación oficial o aplicación de la misma, la Sociedad pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) necesarios para que los tenedores de Títulos reciban los montos que habrían percibido de no haberse requerido tal retención o deducción, con la salvedad de que en el Suplemento de Precio se podrán especificar determinados supuestos en los cuales no se pagará Monto Adicional alguno, incluyendo, por ejemplo, (a) supuestos en que los Títulos no se hubieran gravado salvo por una conexión entre el tenedor de los Títulos y la Argentina más allá de la tenencia de los Títulos o la recepción de pagos respecto de éstos, o (b) supuestos en los cuales los Títulos no hubieran estado gravados de haber reclamado en término el tenedor de los Títulos el pago de los montos adeudados bajo los mismos.
La Sociedad pagará todos los impuestos de sellos o demás impuestos documentarios u otras tasas de naturaleza similar, si las hubiera, gravadas en la Argentina o en cualquier jurisdicción a través de la cual se realicen pagos bajo los Títulos. La Sociedad también indemnizará a los tenedores de Títulos de y contra todo impuesto de sellos, a la emisión, registro, tasa de justicia u otros impuestos y tasas similares, incluidos los intereses y penalidades, pagados por cualquiera de ellos en Argentina en relación con cualquier acción adoptada por el Fiduciario, si lo hubiere, o los Tenedores para exigir el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad bajo dichos Títulos.
Compra de Títulos por parte de la Sociedad
La Sociedad puede, en cualquier momento, comprar Títulos en el mercado abierto o en una bolsa de comercio o por medio de una oferta o acuerdo privado a cualquier precio. Cualquier Título comprado de esta forma por la Sociedad podrá ser registrado en nombre de la Sociedad o cancelado; estableciéndose, sin embargo, que, a efectos de determinar los Tenedores de Títulos con derecho a formular, dar o aceptar cualesquiera solicitudes, demandas, autorizaciones, directivas, notificaciones, consentimientos, renuncias y otras acciones bajo los términos de los Títulos, cualesquiera Títulos registrados en nombre de la Sociedad no se considerarán en circulación y no participarán al realizar, dar o aceptar dicha acción. La Sociedad no actuará como agente estabilizador del precio.
Supuestos de Incumplimiento
Los supuestos que constituyan “Supuestos de Incumplimiento” de cada Clase de Títulos se especificarán en el Suplemento de Precios correspondiente a dicha Clase. Dicho Supuestos de Incumplimiento podrán incluir, por ejemplo, el incumplimiento del pago de capital, de los intereses, de la prima o de montos adicionales, si los hubiere, adeudados bajo los Títulos, el incumplimiento de los compromisos de la Sociedad asumidos en relación a dicha Clase de Títulos, el dictado de sentencias significativamente adversas contra la Sociedad, o la quiebra, concurso o estado de insolvencia de la Sociedad, entre otros supuestos de incumplimiento. De ocurrir y subsistir uno de los Supuestos de Incumplimiento dispuestos, podrá disponerse la inmediata exigibilidad de los montos de capital, prima, intereses y montos adicionales, si los hubiere, adeudados bajo los Títulos, en los términos que especificaran las condiciones de emisión de la Clase de Títulos respectiva.
Notificaciones
Las notificaciones que deban cursarse a los tenedores de Títulos se cursarán en todos los casos por medio de las publicaciones que sean requeridas por la legislación aplicable, las normas de la Comisión Nacional de Valores, así como por las bolsas de comercio y mercados de valores y entidades autorreguladas en las cuales coticen los Títulos. Asimismo, podrá disponerse de medios de notificación adicionales complementarios para cada Clase de Títulos, los cuales se especificarán en el Suplemento de Precio correspondiente.
Modificaciones a los términos y condiciones de los Títulos.
La Sociedad podrá celebrar asambleas de cada Clase de tenedores de Títulos, a los efectos de modificar los términos y condiciones de dicha Clase de Títulos. Las asambleas de tenedores de Títulos deberán ser convocadas y celebradas en base a los requisitos dispuestos en la Ley de Obligaciones Negociables, normas de la CNV aplicables y requisitos dispuestos por las bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas en las cuales cotizara la Clase de Títulos respectiva, si fuera el caso. Las asambleas de tenedores de Títulos podrán celebrarse en forma simultánea en la Ciudad de Buenos Aires y en otras jurisdicciones, conforme se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente, por medio de un sistema de telecomunicaciones que les permita a los participantes escucharse mutuamente y hablar unos con otros, y cualquiera de tales asambleas simultáneas se reputarán como una única asamblea a efectos de la determinación del quórum y porcentajes de voto aplicables a cada asamblea.
Las modificaciones y reformas a los Títulos de una Clase podrán efectuarse con la aprobación de los tenedores de Títulos de por lo menos una mayoría del capital total de cada Clase de los Títulos o de todas las Clases emitidas bajo el Programa al cual la obligación, compromiso, Supuesto de Incumplimiento u otro término que es el objeto de dicha modificación, reforma o renuncia resulta aplicable, mientras estén vigentes, presentes o representados en ese momento en una asamblea extraordinaria de los tenedores de Títulos de la Clase relevante, celebrada de conformidad con las normas aplicables. Ninguna de tales modificaciones o reformas podrá, sin el consentimiento unánime de los Tenedores de la totalidad de los Títulos de una Clase, introducir un cambio “fundamental” a los términos de los Títulos de tales Clases. A efectos del presente, se entiende por cambio “fundamental” (i) todo cambio en el vencimiento del capital o intereses sobre los Títulos de una Clase; (ii) una reducción en el capital o intereses sobre los Títulos de una Clase o un cambio en la obligación de la Sociedad de pagar Montos Adicionales respecto de ellos; (iii) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o de los intereses (incluyendo los Montos Adicionales) sobre los Títulos de una Clase; (iv) un cambio que afecte el derecho de entablar una acción para la exigibilidad de cualquier pago de capital o intereses sobre los Títulos de una Clase en la fecha o luego de la fecha del vencimiento; o (v) una reducción en los citados porcentajes de monto de capital de los Títulos de una Clase necesarios para modificar o reformar los Títulos de una Clase, o para renunciar al cumplimiento futuro con o incumplimiento pasado por la Sociedad o una reducción en los requisitos de quórum o los porcentajes de votos requeridos para la adopción de cualquier resolución en una asamblea de Tenedores de una Clase de Títulos.
Las asambleas de Tenedores de Títulos de una Clase podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las modificaciones a los términos y condiciones de los Títulos de una Clase podrán ser aprobadas solamente en el seno de una asamblea extraordinaria. El quórum en cualquier asamblea en primera convocatoria se constituirá con las personas que tengan o representen el 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o mayoría simple (en el caso de una asamblea ordinaria) del monto total de capital de los Títulos de la Clase relevante y en cualquier asamblea en segunda convocatoria con las personas que tengan o representen el 30% del monto total de capital de los Títulos de la Clase relevante (en el caso de asambleas extraordinarias) o las personas presentes en tal asamblea (en caso de asamblea ordinaria). En una asamblea en la cual exista quórum suficiente según lo precedentemente descripto, cualquier resolución destinada a efectuar modificaciones o reformas o renuncias o cualquier disposición propuesta (con excepción de las disposiciones relacionadas con un cambio “fundamental”) será efectivamente adoptada si cuenta con la aprobación de las personas con derecho a votar que conformen una mayoría del capital total de los Títulos de la Clase relevante, que votan en la asamblea. Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo los Títulos será concluyente y obligatoria para los Tenedores de los Títulos de cada Clase afectados por ellas, hayan aprobado o no, y hayan estado presentes o no en cualquier asamblea. También lo será para todos los futuros Tenedores de Títulos de tal Clase afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichos Títulos.
Cotización
La Sociedad podrá solicitar la cotización en bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas locales o del exterior de determinadas Clases de Títulos, conforme se especificará en el Suplemento de Precio respectivo
Acción Ejecutiva
Conforme a lo dispuesto por el Decreto Nº 677/01, cuando los Títulos no se encuentren representados en láminas, los tenedores de obligaciones negociables podrán solicitar, conforme con el procedimiento que se establezca en el Suplemento de Precio de la respectiva Clase y/o Serie, la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.
Ley aplicable; consentimiento a la jurisdicción
Salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precio respectivo, los Títulos serán interpretados y se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables y otras leyes y reglamentaciones argentinas de aplicación. Los Títulos constituirán “Obligaciones Negociables” conforme a la ley 23.576 y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y tendrán derecho a los beneficios establecidos en ella.
Todo juicio, acción o procedimiento iniciado contra la Sociedad o sus bienes, activos o ingresos con respecto a algún Título (un "Procedimiento Relacionado") será entablado ante los Tribunales Ordinarios en lo comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. Asimismo, podrá ser competente cualquier otro tribunal al cual la Sociedad decida someterse conforme se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. Conforme a lo establecido en el artículo 38 del Decreto 677 y en Capítulo XXVIII artículo 1° y siguientes de las Normas de la CNV, será también competente el Tribunal Arbitral de la entidad autorregulada, quedando comprendidos dentro de su jurisdicción todos los asuntos que planteen los inversores con relación al Emisor, en caso que los Títulos coticen en dicha entidad.
XII. SUSCRIPCIÓN Y VENTA
La Sociedad podrá colocar los Títulos (i) por medio de suscriptores, (ii) directamente a uno o más compradores o (iii) a través de agentes. Cada Suplemento de Precio, contendrá los términos de la oferta de los Títulos, pudiendo incluir el nombre de los suscriptores o agentes, el precio de emisión de los Títulos, el producido neto de dicha colocación, descuentos de emisión, comisiones, compensaciones y gastos relacionados.
La Sociedad podrá celebrar convenios de suscripción, de colocación o cualquier otro acuerdo relacionado para la colocación inicial de los Títulos (los “Contratos de Colocación”), con entidades financieras u otros intermediarios autorizados conforme con las Normas de la CNV y las demás regulaciones vigentes (conjuntamente, los “Colocadores”), según se determine en cada Suplemento de Precio. Los Colocadores asumirán la obligación de colocar los Títulos conforme la modalidad que se pacte en cada Contrato de Colocación. Asimismo, los Contratos de Colocación contendrán, entre otras, disposiciones sobre el precio, comisiones, la forma y condiciones bajo las cuales los Colocadores eventualmente adquirirán los Títulos.
Los Contratos de Colocación establecerán disposiciones relativas a designación de colocadores adicionales ya sea en general para los Títulos como para una Clase específica de las mismas.
Los Títulos sólo podrán ser ofrecidos al público en la República Argentina por la Sociedad, los Colocadores o a través de personas o entidades que se hallen autorizadas conforme a las leyes y reglamentaciones de Argentina a ofrecer y vender Obligaciones Negociables directamente al público.
En principio, está previsto que la colocación de los Títulos la realice la Emisora. Por ello, los costos derivados del proceso de colocación serán reducidos.
XIII. INFORMACIÓN ADICIONAL
Capital Social
El capital social inscripto es de $ 157.428.000, representado por 157.428.000 acciones ordinarias, escriturales, clase A, de valor nominal $1 (un Peso) cada una y con derecho a 5 votos por acción, todas las cuales se encuentran totalmente integradas.
El 24 de julio de 2008, el directorio de la CNV autorizó, mediante Resolución Nº 15.934, la oferta pública de acciones de la Compañía. Asimismo, el estatuto de Ribeiro establece que si la sociedad estuviera autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, la cifra de capital y su evolución se expondrán en el balance de la Sociedad, informando adicionalmente cuáles aumentos se encuentran inscriptos en el Registro Público de Comercio y el capital podrá ser aumentado sin límite alguno por la asamblea ordinaria.
Las acciones podrán ser transferidas únicamente en las condiciones y bajo las modalidades previstas en el artículo quinto del Estatuto Social.
El capital en circulación quedó conformado por acciones ordinarias nominativas no endosables Clase A, de valor nominal de $ 1 (pesos uno), y de cinco votos por acción. Asimismo, la Sociedad podrá realizar oferta pública de sus acciones y emitir acciones ordinarias Clase B de valor nominal $1 y de un voto por acción.
Las acciones preferidas, en caso de emitirse, tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, acumulativo o no, conforme a las condiciones de la emisión. Podrá también fijársele una participación adicional en las ganancias, siendo atribución de la Asamblea Extraordinaria que resuelva su emisión, fijar los derechos y atribuciones que les correspondan.
En el año 2001 se realizó un aumento de capital (correspondiente a la absorción de Burmeister Lamberghini S.A.) por $ 1.318.652. Asimismo, en ese mismo año se realizó un aumento de capital por suscripción por valor de $ 2.000.000 que fuera suscripto íntegramente por accionistas de la sociedad que acrecieron sobre todas las partes no suscriptas. En el año 2004 se realizó un nuevo aumento de capital en virtud del cual fueron suscriptas acciones por un valor de $ 4.903.348. En el año 2005 se realizó un aumento de capital por $ 8.700.000. En el año 2006 se realizó otro aumento de capital en virtud del cual fueron suscriptas acciones por un valor de $ 18.500.000. En el año 2007 se aumentó el capital en virtud del cual fueron suscriptas acciones por un valor de $ 25.300.000. En el año 2008 se aumentó el capital en virtud del cual fueron suscriptas acciones por un valor de $ 26.300.000. En el año 2009 se aumentó el capital en virtud del cual fueron suscriptas acciones por un valor de $ 29.300.000. En el año 2010 se aumentó el capital por un monto de $ 29.828.000 (1). Existe un trámite de aumento de capital que se encuentra en trámite a la fecha en el que se capitaliza la cuenta ajustes de capital por $ 1.798.802 y dividendos en acciones por $ 45.773.198. El capital social resultante será de $ 205.000.000. En la asamblea celebrada el 25 de octubre de 2012 se aprobó un aumento de capital social a la suma de $256.633.000 correspondiente a la distribución de dividendos en acciones. Asimismo, en dicha asamblea se resolvió el retiro voluntario del régimen de oferta pública de acciones y de su cotización.
No existen acciones preferidas.
Acta constitutiva y Estatutos
RIBEIRO fue constituida el 22 de diciembre de 1971 e inscripta al Tomo 3 de Contratos Sociales, Folio 131, No. 128 del Registro Público de Comercio de la Provincia de San Luis, y posteriormente en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, el 28 de noviembre de 1996 bajo el Nº 11.978 del Libro 120 tomo A de Sociedades por Acciones.
A continuación se transcribe el artículo tercero del estatuto social referido al objeto social:
Artículo Tercero: La Sociedad Anónima tiene como objeto dedicarse por cuenta propia, asociada a terceros o en representación de estos últimos a las siguientes actividades:
COMERCIALES: Compra, venta, importación, exportación, leasing y comercialización en el país o en el exterior de artículos electrodomésticos, de joyería, relojería, óptica, cirugía, fotografía, cine, artículos para el hogar, eléctricos, telefonía, electrónicos y de computación, software, aparatos de refrigeración y calefacción para uso familiar y comercial, equipos de gimnasia y deportes, muebles y equipos para oficinas, artículos de regalos en general, artículos para bebé, bazar, mueblería y muebles de cocina, máquinas herramienta, artículos de jardín y/o jardinería, bicicletas y motocicletas y cubiertas. Las operaciones comerciales podrán pactarse al contado o a crédito, con o sin garantías reales y podrán referirse también a permutas, consignaciones, representaciones y cualquier otro acto o contrato permitido por las leyes.
INDUSTRIALES: Consistentes en la extracción, producción, fabricación y tratamiento de los citados en el párrafo precedente y en general de materias primas, minerales, vegetales, orgánicas, sintéticas y plásticas relacionadas especialmente con las industrias extractivas, agroindustriales y electrónicas.
FINANCIERAS: La financiación de operaciones comerciales vinculadas a los actos referidos precedentemente, tanto con capital propio como con fondos y aportes de terceros, otorgamiento de avales y garantías para operaciones de terceros, otorgamiento de créditos personales, destinados a la adquisición de bienes de uso o de consumo corriente, otorgamiento de préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a particulares o sociedades por acciones, realizar financiaciones y operaciones de crédito en general con cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente, crear, desarrollar, dirigir, administrar, comercializar, explotar y operar sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y/o compra y/o afines por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, excluyendo en todos los casos las actividades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras N° 21526 y sus modificatorias.
AGROPECUARIAS: Mediante la explotación agraria, ganadera y forestal de campos y establecimientos rurales; la explotación de plantaciones relacionadas con la actividad fructícola y la realización de operaciones y actividades complementarias destinadas a procesar productos agropecuarios provenientes de instalaciones propias o de terceros.
INMOBILIARIAS: Mediante la compra, venta, construcción, administración, explotación, fraccionamiento y división de toda clase de inmuebles urbanos y rurales, por cuenta propia y de terceros, incluyendo todas las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad horizontal, otorgando, al efecto, créditos hipotecarios; podrá obtener préstamos hipotecarios para financiar operaciones propias de particulares, bancos oficiales o privados, podrá administrar inmuebles en general, y en particular, los regidos por la ley 13.512.
A los fines expresados la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar inversiones, suscribir acciones de empresas argentinas o extranjeras, constituir o participar en sociedades locales o del exterior, adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean expresamente prohibidos por la ley.
Controles de cambio
Los controles cambiarios fueron reestablecidos en la Argentina a fines de 2001 y principios de 2002. El BCRA estableció fuertes restricciones al ingreso y egreso de divisas. Muchas de las restricciones originalmente establecidas han sido flexibilizadas.
Sin embargo, el 26 de junio de 2003, la Argentina estableció restricciones sobre los ingresos de capital al país, consistentes, principalmente, en la prohibición de transferir al exterior cualesquiera fondos antes de que hubieran transcurrido 180 días calendario desde su ingreso al país. Asimismo, el 10 de junio de 2005, con el objetivo de mantener la estabilidad y recuperación económica frente al movimiento de capitales desde y hacia la Argentina y de profundizar los instrumentos necesarios para el seguimiento y control de los movimientos de capital, la Argentina estableció una serie de restricciones adicionales a los ingresos de capital al país, incluyendo, particularmente: (i) el aumento a 365 días corridos del período mínimo durante el cual deben permanecer los fondos que ingresen al mercado local de cambios, y (ii) la constitución de un depósito nominativo no transferible y que no devengará intereses a favor del depositante ("Encaje"), en Dólares por el 30% del monto involucrado en la operación, el cual deberá ser constituido por el plazo de 365 días corridos y no podrá ser utilizado como garantía en operaciones de crédito.
Los ingresos de divisas de no residentes que se cursen por el Mercado Único y Libre de Cambios para la suscripción primaria de las Nuevas Acciones se encuentran exceptuados de la constitución del Encaje. Sin embargo, de acuerdo a la normativa vigente, los inversores deberán mantener su inversión en el país por un término mínimo de 365 días, y una vez transcurrido dicho plazo, solo podrán transferir al exterior las sumas que obtengan en razón de la liquidación o servicios de las acciones objeto de la inversión por hasta US$ 500.000 por mes calendario. Los dividendos son libremente transferibles por la compañía al exterior.
Estos controles de cambio y estas restricciones sobre las transferencias al exterior y sobre el ingreso de capitales pueden afectar la negociación de las Nuevas Acciones en el mercado secundario. Los ingresos de capital para adquirir las Nuevas Acciones en el mercado secundario están sujetos a Encaje.
Asimismo, los nuevos controles de capital que imponga el BCRA podrían afectar aún más la liquidez de la BCBA haciendo poco atractivo para los inversores extranjeros comprar acciones en el mercado secundario argentino.
Además, no se puede asegurar que en el futuro no se adopte una política cambiaria más estricta que la actual afectando la negociación de las Nuevas Acciones en el mercado secundario.
Carga tributaria
En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicables a la adquisición, tenencia, y disposición de los Títulos. El mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Prospecto, sujeta a diferentes interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento fiscal en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a la compra, propiedad y disposición de los Títulos.
La Ley de Obligaciones Negociables establece en su artículo 36bis que las obligaciones negociables colocadas por oferta pública que cumplen con las condiciones establecidas en su artículo 36, son objeto del siguiente tratamiento impositivo:
- Quedan exentas del impuesto al valor agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a su emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación, como así también las correspondientes a sus garantías;
- Los resultados provenientes de su compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición, como así también sus intereses, actualizaciones y ajustes de capital, quedan exentos del impuesto a las ganancias, excepto para los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (texto ordenado en 1986) y sus modificaciones. Cuando se trate de beneficiarios del exterior comprendidos en el título V de la citada norma legal, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 y en el artículo 104 de la Ley 11.683 (texto ordenado 1978) y sus modificaciones.
Para mayor información sobre las implicancias impositivas remitirse a la Sección XIV. IMPUESTOS.-Consideraciones sobre el régimen impositivo argentino.
Documentos a disposición
Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplementos del Prospecto, Suplementos de Precio, y estados contables de la Sociedad en la sede social de la Sociedad sita en Av. Corrientes 4678 (C1195AAS) Ciudad de Buenos Aires, Argentina, TE (54 11) 5235-7900, Fax: (54 11) 5235-7968 y en el sitio de Internet de la CNV (www.cnv.gob.ar).
XIV. IMPUESTOS
Consideraciones sobre el régimen impositivo argentino
El siguiente resumen está basado en las leyes impositivas de la Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la Argentina que pueda entrar en vigencia después de dicha fecha. Se aconseja a los compradores potenciales de los Títulos consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en los Títulos conforme a las leyes impositivas de su país de residencia, entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de los Títulos.
Impuesto a las Ganancias
Pago De Intereses
Con excepción de lo que se describe a continuación, los pagos de intereses sobre los Títulos estarán exentos del impuesto a las ganancias de la Argentina, siempre que los Títulos se emitan de conformidad con la ley de obligaciones negociables de la Argentina (la "Ley de Obligaciones Negociables"), y reúnan los requisitos para el tratamiento de exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley. De conformidad con este artículo, los intereses sobre los Títulos estarán exentos si se satisfacen las siguientes condiciones ("las Condiciones del Artículo 36"):
(a) los Títulos deben ser colocados mediante una oferta pública autorizada por la CNV;
(b) los fondos provenientes de la oferta aquí realizada deben ser destinados por la Sociedad para (i) inversiones en activos físicos ubicados en la Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos de la Sociedad.
(c) la Sociedad debe demostrar a la CNV, dentro del plazo y en la forma que prescriben las reglamentaciones, el uso del producido de la oferta aquí realizada para cualquiera de los fines descriptos en el inciso (b) que antecede.
Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que la Sociedad será responsable del pago que hubiera correspondido a los Tenedores. En tal caso, la Sociedad será responsable del pago de dicho impuesto de modo tal que los Tenedores perciban el monto de intereses establecido en los Títulos como si no hubiera sido obligatorio el pago de tales impuestos. Remitirse asimismo a "Descripción de los Títulos - Montos Adicionales".
El Decreto del Poder Ejecutivo Nº 1076, del 2 de Julio de 1992, con las modificaciones introducidas por el Decreto Nº 1157 del 15 de julio de 1992, ambos ratificados mediante la Ley Nº 24.307 del 30 de diciembre de 1993 (el "Decreto") eliminó la exención descripta precedentemente en relación con los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación conforme al Título VI de la ley de impuesto a las ganancias de la Argentina (en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en la Argentina). Como consecuencia del Decreto, los intereses pagados a los Tenedores que están sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación están sujetos a impuestos según lo establecen las reglamentaciones impositivas de la Argentina, pudiendo aplicarse una retención del 35% sobre tales pagos, que constituye un pago a cuenta del impuesto a las ganancias para ese tipo de Tenedores.
Ganancias De Capital
Encontrándose cumplidas las Condiciones del Artículo 36, las personas físicas residentes y no residentes y las sociedades extranjeras no están sujetas al pago de impuestos sobre las ganancias de capital obtenidas por la venta u otra forma de enajenación de los Títulos. A consecuencia del Decreto, los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación de la Ley de Impuesto a las Ganancias de la Argentina están sujetos a impuestos sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de enajenación de los Títulos según lo disponen las reglamentaciones impositivas argentinas. Aunque las Condiciones del Artículo 36 no se encuentren reunidas, el Decreto Nº 2284, ratificado por la Ley Nº 24.307, establece que los beneficiarios del exterior no se encuentran sujetos al impuesto a las ganancias por las ganancias de capital obtenidas por la venta u otra forma de enajenación de los Títulos.
Con fecha 3 de julio de 2003, la Procuración del Tesoro de la Nación emitió el Dictamen Nº 351 que parecería indicar que los resultados de la enajenación de los Títulos no estarían gravados para personas físicas residentes en la Argentina aun si las Condiciones del Artículo 36 no estuvieran cumplidas. Con fecha 21 de enero de 2005 emitió el Dictamen Nº 20 en similar sentido.
Impuesto sobre los Bienes Personales
Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en la Argentina o en el extranjero deben incluir los títulos valores, tales como los Títulos, con el fin de determinar su deuda fiscal a los fines del Impuesto sobre los Bienes Personales. Este impuesto se aplica sobre el valor de mercado, en el caso de títulos valores que cotizan en bolsa, o del costo de adquisición más los intereses devengados e impagos, en el caso de títulos valores que no cotizan en bolsas o mercados, en ambos casos al 31 de Diciembre de cada año. Para estos sujetos, esta exento el conjunto de bienes gravados (excluidas las acciones y participaciones en el capital de cualquier tipo de sociedad regulada por la Ley de Sociedades Comerciales) cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con la norma d el Ley de IBP, no supero los $ 305.000.
Se establecen cuatro alícuotas en función del monto total de los bienes gravados. El gravamen se determinará aplicando la alícuota que corresponda sobre el monto total sujeto a impuesto. Las alícuotas son las que se detallan a continuación:
| Monto imponible | Alícuota | |
| Más de | Hasta | |
| $ 305.000.- | $ 750.000.- | 0,50% |
| $ 750.000.- | $ 2.000.000.- | 0,75% |
| $ 2.000.000.- | $ 5.000.000.- | 1,00% |
| $ 5.000.000.- | En adelante | 1,25% |
-
- El impuesto correspondiente los bienes que posean en el país los sujetos del gravamen no residentes, determinado a través de su responsable sustituto, se calculará aplicando la alícuota del 1,25%.
Sin embargo, el artículo 26 de la ley excluye expresamente del régimen mencionado a las obligaciones negociables. En consecuencia, el Impuesto a los Bienes Personales no es aplicable respecto de títulos valores en poder de (i) personas jurídicas domiciliadas en la Argentina, y (ii) personas jurídicas no domiciliadas en la Argentina (una "persona jurídica extranjera"), salvo con el alcance que se describe en el párrafo siguiente.
Si bien el impuesto sólo se aplica a títulos valores en poder de personas físicas domiciliadas, o sucesiones indivisas ubicadas en la Argentina, el Impuesto sobre los Bienes Personales establece como presunción legal irrefutable que cualesquiera títulos valores emitidos por emisores privados argentinos, de titularidad directa de una persona jurídica extranjera que (i) se encuentra ubicada en un país que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (ii) de conformidad con su naturaleza legal o sus estatutos ha establecido que (a) su actividad principal consiste en invertir fuera del país donde fue constituida y/o (b) no le está permitido realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas bajo las leyes de dicho país, se considerará que su titular es una persona física domiciliada o una sucesión indivisa ubicada en la Argentina y, en consecuencia, se halla sujeto al Impuesto sobre los Bienes Personales. En tales casos, la ley impone a las personas físicas o jurídicas domiciliadas en la Argentina que tengan el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los Títulos la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales según una tasa incrementada del 1,25% (el "Obligado Sustituto"). La Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales autoriza asimismo al Obligado Sustituto a recuperar la suma pagada como obligado sustituto, sin que la enumeración sea taxativa, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago. La Compañía ha renunciado a su derecho a perseguir el reembolso o recupero de las sumas pagadas bajo este impuesto, con respecto a los Títulos.
La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares directos de títulos valores: (i) compañías de seguros, (ii) fondos comunes de inversión abiertos, (iii) fondos de pensión, (iv) bancos o entidades financieras cuya oficina central esté ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea. Además, de acuerdo al Decreto 127/96 de fecha 9/2/96 y Resolución Nº 4172 de la DGI, la autoridad impositiva argentina limitó la extensión de la presunción estableciendo que tal presunción no se aplicará a: (a) Personas Jurídicas extranjeras cuyo capital esté representado por acciones u otros títulos valores que se consideren emitidas en forma nominativa por la ley aplicable del país de constitución, o (b) personas jurídicas extranjeras, las cuales como resultado de la naturaleza legal de tales entidades o provisiones de aquellos documentos de constatación, no tengan una actividad principal de inversión afuera de este país de constitución, y/o no tengan prohibición de llevar a cabo ciertas transacciones y/o inversiones mencionadas, las cuales sean determinadas igual en el marco legal o corporativo que las regulan.
No obstante lo que antecede, el Decreto 812/96 del 22 de julio de 1996 establece que la presunción legal antes analizada no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de comercio ubicadas en Argentina o en el extranjero. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia, que la Sociedad no será responsable como obligado sustituto, la Sociedad conservará en sus registros una copia debidamente autenticada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o los títulos de deuda privados así como el plazo durante el cual estará en vigencia según lo establece la Resolución Nº 4203 de la DGI de fecha 30 de julio de 1996.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
El impuesto a la ganancia mínima presunta (el “IGMP”) grava la ganancia potencial proveniente de la titularidad de ciertos activos que generan ingresos. Las sociedades anónimas domiciliadas en Argentina, las sociedades comerciales, fundaciones, empresas unipersonales, fideicomisos, ciertos fondos comunes de inversión constituidos en argentina y establecimientos comerciales permanentes de propiedad de personas extranjeras, entre otros contribuyentes, entre otras, se hallan sujetas al impuesto a una alícuota del 1%, aplicable sobre el valor total de los activos, incluidas las acciones negociables, que superen un montón total de $ 200.000. La base imponible será el valor de mercado si las obligaciones negociables cotizan en una bolsa de valores autorregulada, y el costo de adquisición ajustado sino cotizan en bolsa. Este impuesto solo será pagadero si el impuesto a las ganancias determinado para cualquier ejercicio económico no es igual ni excede el monto adeudado en virtud del IGMP. En dicho caso, se pagará solamente la diferencia entre el IGMP determinado para dicha ejercicio y el impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio económico. Todo IGMP que se pague se aplicara como un credito contra el impuesto a las ganancias que deba pagarse en los diez ejercicios económicos inmediatamente posteriores.
Impuesto al Valor Agregado
El pago de intereses efectuados con respecto a los títulos estarán exentos del impuesto al valor agregado en la medida en que sean colocados por oferta pública autorizada por la CNV. Mientras los Títulos cumplan con las Condiciones del Artículo 36, toda emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación estará exenta del IVA en la Argentina.
Impuestos de Sellos y a la Transferencia de Títulos
Conforme al Artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables, los tenedores de los Títulos no deberán pagar impuesto de sellos por los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencias de los Títulos que se instrumenten o tengan sus efectos en la Ciudad de Buenos Aires. En caso de instrumentarse una transferencia de los Títulos en otras jurisdicciones que no sean la Ciudad de Buenos Aires, podría corresponder la tributación del impuesto de sellos.
Tasa de Justicia
En caso de que sea necesario instituir procedimientos judiciales de ejecución en relación con los Títulos en Argentina, se impondrá una tasa de justicia (actualmente a una tasa del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.
Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios
La ley 25.413, de fecha 26 de marzo de 2001, creó el Impuesto sobre los Créditos y Débitos Bancarios, que resulta aplicable a (i) los débitos y créditos en cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera fuere su naturaleza; (ii) ciertas operaciones realizadas con la intervención de entidades financieras en las que no se utilicen cuentas bancarias; (iii) ciertos movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros, realizados por cualquier persona, por cuenta propio o por cuenta y/o a nombre de otra, cualquiera sea el método utilizado para llevarlo a cabo.
La alícuota general aplicable es del 0,6% tanto para los débitos como para los créditos.
A su vez, los titulares de las cuentas bancarias podrán computar como crédito en el Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta, el 34% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen originado en las sumas acreditas dichas cuentas.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
El impuesto sobre los ingresos brutos es un impuesto local que se aplica sobre el ejercicio habitual y a titulo oneroso de cualquier actividad desarrollada en el ámbito de una jurisdicción provincial y/o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La base del impuesto es el monto de los importes brutos facturados por la actividad comercial llevada a cabo en la jurisdicción.
Los inversores que en forma regular participan en actividades de cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de obligaciones negociables o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.
El artículo 143, inciso (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operaciones respecto de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (tal como los ingresos financieros y el valor de compra en el caso de cesión) no están gravados por este impuesto en la medida en que la exención del impuesto a las ganancias sea aplicable a dichas obligaciones negociables.
El articulo 200, punto (c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de obligaciones negociables y la Ley N° 23962, con sus modificaciones, (tal como ingresos financieros y valor de compra en el caso de cesión) están exentos del impuestos sobre los ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.
El presente capítulo conforma una síntesis sobre diversos aspectos impositivos aplicables a Obligaciones Negociables. No obstante lo expuesto, se recomienda a los potenciales inversores consultar con sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias posibles en cualquier transacción vinculada a dichas Obligaciones Negociables.
REGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS.
El concepto de lavado de activos se implementa usualmente para detectar y prevenir la introducción de activos de origen ilícito en circuitos económicos, financieros o comerciales en los que cobran apariencia de legalidad, como así también de propiciar la supresión del financiamiento del terrorismo.
La Ley No. 25.246, modificada por la Leyes Nros. 26.087 y 26.119, establece un régimen penal administrativo que modifica ciertos artículos del Código Penal Argentino. Según dicho régimen el lavado de dinero es tipificado como un delito que establece se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ 50.000 ya sea que tal monto resulte o no de una o más transacciones. La Ley No. 25.246 también crea la denominada Unidad de Información Financiera.
Ley 25.246 tiene como objetivo principal impedir el lavado de dinero. Se atribuye la responsabilidad de controlar dichas transacciones delictivas a los organismos del Gobierno y asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro, que básicamente, consisten en funciones de captación de información. Las Normas del BCRA requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de dinero.
Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de máximo nivel como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente. Dicho funcionario o persona que dependa del gerente general, el directorio, o autoridad competente, será responsable de la instrumentación, rastreo, y control de los procedimientos internos para asegurar el cumplimiento de las reglamentaciones.
Además, las entidades financieras deben informar a la Superintendencia cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. En julio de 2001, el BCRA publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas.
La Ley No. 26.268 introdujo modificaciones en la Ley No. 25.246 tendientes a prevenir e impedir actividades de lavado de activos o de financiación del terrorismo, ampliando la competencia de la Unidad de Información Financiera en dicho sentido. Introdujo modificaciones en el Código Penal de la Nación (Cap. VI. Asociaciones ilícitas terroristas y financiación del terrorismo) y estableció nuevas sanciones en el marco del Régimen Penal Administrativo para las personas jurídicas cuyo órgano ejecutor hubiere incurrido en las conductas previstas en la norma.
XV. ESTADOS CONTABLES
RIBEIRO SOCIEDAD ANÓNIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL, FINANCIERA, AGROPECUARIA E INMOBILIARIA
Estados Contables por los ejercicios finalizados al 30 de junio de 2012, 2011 y 2010.
Los estados contables de los tres ejercicios anuales al 30-6-12, 30-6-11 y 30-6-10 pueden ser consultados en la página de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera”.
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SOCIEDAD EMISORA
RIBEIRO SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL,
INDUSTRIAL, FINANCIERA, AGROPECUARIA E INMOBILIARIA
Av. Corrientes 4678
Buenos Aires, Argentina
AUDITORES
PRICE WATHERHOUSE & CO SRL
Bouchard 557 7º piso
Buenos Aires, Argentina
ASESORES LEGALES PARA LA EMISION
CUETO RUA & LANDABURU ABOGADOS.
Cerrito 866 10º Piso
Buenos Aires, Argentina