Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Capital/Financing Update 2012

Oct 31, 2012

RIBEIRO S.A.C.I.F.A. e I.

Emisión de Obligaciones Negociables Clase L, simples, no convertibles en acciones, con garantía común, no subordinadas, por un monto de hasta V/N $ 15.000.000 (ampliable hasta V/N $ 30.000.000) a una tasa BADLAR Privada en Pesos más 5% nominal anual con vencimiento el 30 de junio de 2023 (los “Títulos Clase L”)

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I (la “Sociedad” o el “Emisor”) comunica al público que ofrece en suscripción los Títulos Clase L a ser emitidos dentro del Programa de Obligaciones Negociables por un monto de hasta $ 250.000.000 autorizado por la Comisión Nacional de Valores por Resoluciones No. 15.352 de fecha 9 de marzo de 2006, No. 16.056 de fecha 21 de enero de 2009 y No. 16.651 de fecha 15 de septiembre de 2011 (el “Programa”) y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación, que forman parte y deben ser leídos conjuntamente con el Suplemento de Precio de fecha 29 de octubre de 2012 (el “Suplemento de Precio”), que ha sido publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Córdoba (la “BCC”) del 31 de octubre de 2012, en la página web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) www.cnv.gob.ar, bajo el ítem “Información Financiera” (la “Página Web de la CNV”) y en la página web del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (www.merval.sba.com.ar), bajo la sección “Colocaciones Primarias” (la “Página Web del MERVAL”), en la misma fecha. El Suplemento de Precio se complementa con el Prospecto del Programa de fecha 29 de octubre de 2012, cuya versión resumida ha sido publicada en el Boletín Diario de la BCC del 30 de octubre de 2012 y en la Página Web de la CNV, en la misma fecha. Todos los términos que comiencen en mayúscula que no se encuentren expresamente definidos en el presente aviso, tendrán el significado que se les asigna en el Suplemento de Precio.

1) Colocadores: M.R. Administradora de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. será el Colocador Principal y el Emisor será el sub-colocador de los Títulos Clase L (en conjunto, los “Colocadores”). El Emisor no podrá ingresar ofertas al Sistema SICOLP.

2) Período de Difusión: Se inicia el 01 de noviembre de 2012 y finaliza el 23 de noviembre de 2012, inclusive.

3) Período de Subasta Pública: La colocación primaria de los Títulos Clase L se realizará mediante subasta pública abierta con posibilidad de participación de todos los interesados. El Período de Subasta Pública iniciará el 27 de noviembre de 2012 y finalizará el 30 de noviembre de 2012 a las 15:30 horas.

El Colocador Principal, conforme las instrucciones que reciba del Emisor, podrá suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión y/o el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada -a mas tardar el día hábil bursátil anterior al fin del Período de Difusión o del Período de Subasta Pública, según corresponda- mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCC para su publicación en su Boletín; (ii) publicado en la Página Web de la CNV; y (iii) publicado en la Página Web del MERVAL. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas durante el Período de Subasta Pública con anterioridad a dicha alteración, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

4) Adjudicación: La adjudicación será realizada a través del Sistema SICOLP en virtud del cual todas las Ofertas serán adjudicadas por la Cantidad Ofrecida salvo que los Inversores en su conjunto presentaren Ofertas cuyo monto superare el Monto de la Emisión, en cuyo caso resultará de aplicación, a los fines de la adjudicación, el principio de prorrateo, basado en la Cantidad Ofrecida por cada Inversor, mecanismo que ofrecerá garantías de igualdad de trato y transparencia. En ningún caso se adjudicarán Ofertas que, por la aplicación del procedimiento de prorrateo, resultaren en montos inferiores al Monto Mínimo de Adjudicación ($2.500). En dicho caso, los Inversores cuyas Ofertas resultaren excluidas por dicha circunstancia no tendrán derecho a reclamar resarcimiento o compensación alguna.

5) Monto de la Emisión: El valor nominal total de los Títulos Clase L podrá alcanzar el monto de hasta $15.000.000. Sin perjuicio de ello, el Emisor, podrá, al finalizar el Período de Subasta Pública, ampliar dicho monto hasta $30.000.000 según el resultado licitatorio.

6) Aviso de Resultados de Colocación: El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado en el aviso de resultado de colocación.

7) Fecha de Emisión y Liquidación: Será la que se informe en el Aviso de Resultados de Colocación y tendrá lugar dentro de los tres (3) días hábiles de terminado el Período de Subasta Pública.

8) Precio de la Emisión: A su valor nominal (a la par).

9) Denominación: Pesos

10) Monto Mínimo de Suscripción: $3.000 y múltiplos de $1 por sobre dicho monto.

11) Monto Mínimo de Adjudicación: $2.500

12) Unidad Mínima de Negociación: $1.000

13) Valor Nominal Unitario: $1

14) Amortización: 100% de su valor nominal a la Fecha de Vencimiento.

15) Fecha de Vencimiento: 30 de junio de 2023.

16) Tasa de Interés: Tasa de interés (variable) BADLAR Privada en Pesos más 5% nominal anual. La tasa BADLAR Privada en Pesos aplicable será la correspondiente al día 25 del mes inmediato anterior a la fecha de Pago de Intereses. La tasa de Interés no podrá ser en ningún caso superior al 25%.

17) Pago de Intereses: En períodos mensuales venciendo los días 3 de cada mes. La primera fecha de pago de intereses será el 03 de enero de 2013.

18) Forma de los Títulos Clase L: Los Títulos Clase L estarán documentados en certificados globales definitivos depositados en Caja de Valores S.A. Con motivo de ello los Tenedores no podrán exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme la Ley Nº 20.643 y sus modificatorias, encontrándose habilitada Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles de los depositantes, que estos podrán trasladar a los Tenedores de Títulos Clase L.

19) Integración: Los Títulos Clase L deberán ser integrados en Pesos.

20) Cotización: El Emisor ha solicitado la autorización de cotización de los Títulos Clase L en la BCC.

21) Comisión: La comisión que el Emisor pagará a M.R. Administradora de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. por su actuación como Colocador Principal de los Títulos Clase L no excederá aproximadamente el 0,50% del valor nominal total de los Títulos Clase L efectivamente colocados e integrados.

Los interesados podrán dirigirse a las sedes de Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. en (i) Ciudad de Buenos Aires: Av. Corrientes 4678, Tel.: 5235-7900, Horario: lunes a viernes de 10:00 a 17:30 hs.; (ii) Villa Mercedes, Pcia. de San Luis: Pedernera 435 Tel.: 02657-424650 Horario: lunes a viernes de 09:00 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.; (iii) San Luis, Pcia. de San Luis: Rivadavia 833, Tel.: 0266-4422899, Horario: lunes a viernes de 09:00 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.; (iv) San Nicolás, Pcia. de Buenos Aires: Nación 234, Tel.: 0336-4424751, Horario: lunes a viernes de 08:30 a 12:30 y 16:30 a 20:30 hs.; (v) Arguello, Pcia. de Córdoba: Av Donato Alvarez  8385  Arguello Córdoba,  Tel.: 03543-42-2626, Horario: lunes a viernes de 09:00 a 13:00 y 16:30 a 20:30 hs.; (vi) Villa de Merlo, Pcia. de San Luis: Sobremonte 95 (esquina Mercau), Tel.: 02656-476755, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.; (vii) San Francisco, Pcia. de Córdoba: Bv. 25 de Mayo 2020, Tel.: 03564-420624, Horario: lunes a viernes de 09:00 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs. (viii) La Rioja, Pcia. de La Rioja: Rivadavia 536, Tel.: 0380-4427681, Horario: lunes a viernes de 09:00 a 12:30 y 18:30 a 20:30 hs.; (ix) San Juan, Pcia. de San Juan: Av. Gral. San Martín 184 Este, Tel.: 0264-4204480, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.; y (x) Mendoza, Pcia. de Mendoza: San Martín 1525, Tel.: 0261-425-9006, Horario: lunes a viernes de 09:00 a 12:00 y 17:00 a 20:00 hs.; o en las oficinas de MR Administradora de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. sitas en Maipú 566 Piso 3º, “F”, C.A.B.A. Tel.: 011-5217-3318, Horario: lunes a viernes de 10:30 a 15:00 hs.

Alejandro Schaeffer

Autorizado