Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Capital/Financing Update 2011

Sep 27, 2011

ACTA DE DIRECTORIO N° 635

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 2 días del mes de septiembre de 2011, siendo las 15:00 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Corrientes 4678 de esta Ciudad de Buenos Aires, los señores directores de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.e I. (“RIBEIRO” o la “Sociedad”) abajo firmantes. Comparecen asimismo los miembros de la Comisión Fiscalizadora que suscriben la presente.

Toma la palabra el Dr. Fernando Magdalena e informa que se encuentra presente físicamente el Sr. Manuel Ribeiro, Presidente de la sociedad, el Sr. Luis Ribeiro (h), Vicepresidente de la sociedad y el Sr. Walter Chiappero, Director Titular. Asimismo, participan por medio del sistema de teleconferencia las Sras. Teresita Carmen Francisca Aguilera y María Ribeiro, ambas Directoras Titulares, quienes se encuentran en Villa Mercedes, Provincia de San Luis. Continúa diciendo que se dejará constancia de la participación de los mencionados directores en el acta de la reunión.

Abierto el acto, toma la palabra el Sr. Presidente Manuel Ribeiro, quien pone a consideración de los señores Directores los temas de la presente reunión: aprobación de un aumento del monto máximo de emisión delPrograma Global de Obligaciones Negociables aprobado por la Comisión Nacional de Valores (CNV) mediante Resoluciones N° 15.352 del 09 de marzo de 2006 y N° 16.056 del 21 de enero de 2009 (el “Programa”) y su prórroga, ratificación de lo actuado. Ratificación de lo resuelto en la reunión de directorio del 12 de mayo de 2011.

Pide la palabra el Sr. Chiappero y expresa que como ya es de conocimiento de los señores directores, en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria n° 66 del 29 de octubre de 2010 se delegaron facultades en el directorio para modificar el Programa y para emitir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía común, en el marco de dicho Programa. En la asamblea nº 67 celebrada el 28 de julio de 2011 también se resolvió ampliar el monto máximo en circulación del Programa por hasta Pesos Quinientos Millones y prorrogar su plazo, delegándose en este directorio facultades para ello. Con anterioridad a esta última asamblea, el directorio ya había iniciado los trámites correspondientes ante la Comisión Nacional de Valores (CNV). Luego de un breve intercambio de opiniones, por unanimidad de los presentes se resuelve solicitar la ampliación del monto máximo en circulación del Programa en $130.000.000, es decir, hasta alcanzar la suma de $250.000.000 (Pesos doscientos cincuenta millones) y la prórroga del plazo del Programa por cinco años, ratificando asimismo el prospecto y las demás presentaciones efectuadas hasta la fecha en el expediente Nº 1319/2011 RIBEIRO SA en trámite por ante la CNV. Asimismo, por unanimidad se resuelve subdelegar en los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro, Walter Américo Chiappero y Alejandro Damián Schaeffer, para que, actuando en forma conjunta, dos cualesquiera de ellos, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV y siguiendo los lineamientos generales resueltos en la presente reunión de Directorio y por las Asambleas antes mencionadas realicen los actos necesarios para obtener la aprobación y presentación ante la CNV de las versiones preliminares y finales del prospecto del Programa así como también suscribir cualesquiera documentos y certificados necesarios para instrumentar y/u obtener la aprobación del Programa. Por unanimidad se ratifica la designación de los Dres. Andrés Juan Mercau Saavedra, Gerardo Biritos, María Andrea Rabal, María Eugenia Ramírez, Luciano Loprete y al Sr. Patricio Ortega, para que cualquiera de ellos realice las presentaciones pertinentes ante la CNV, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar cuantos más actos fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias del Programa. A continuación pide la palabra el Sr. Presidente y propone se ratifique la totalidad de lo resuelto en la reunión de directorio celebrada el 12 de mayo de 2011 con relación a la emisión de obligaciones negociables Clase K, en el marco del Programa. La propuesta es aprobada por unanimidad.

Toma la palabra el Dr. Fernando Magdalena y declara e incluye en el acta de la reunión que las Sras. Teresita Carmen Francisca Aguilera y María Ribeiro, han votado afirmativamente. Por último, el Dr. Magdalena manifiesta que las Sras. Teresita Carmen Francisca Aguilera, y María Ribeiro han delegado en los directores presentes la firma del acta de la reunión.-

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 15.30 horas del día mencionado precedentemente.