Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Capital/Financing Update 2011

Oct 28, 2011

ACTA DE DIRECTORIO Nº 642

A los 28 días del mes de octubre de 2011, se encuentran reunidos en la sede social de Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. (la “Sociedad”) sita en Av. Corrientes 4678, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los integrantes del directorio cuyas firman figuran al pie del presente y/o se indican como participantes por teleconferencia. Se cuenta asimismo con la presencia del Dr. Fernando Gabriel Magdalena, Presidente de la Comisión Fiscalizadora.-

Siendo las 13:00 hs., Sr. Manuel Ribeiro en su carácter de Presidente, declara abierta la reunión cediendo la palabra al Dr. Magdalena quien informa que se encuentran presentes físicamente el Sr. Manuel Ribeiro, Presidente de la sociedad, el Sr. Luis Ribeiro (h), Vicepresidente de la sociedad, los Sres. María Ribeiro, Teresita Carmen Francisca Aguilera y Walter Américo Chiappero, Directores Titulares. Asimismo, participan por medio del sistema de teleconferencia los Directores Titulares Fernando Nandín y Patricia Susana Segura quienes se encuentran en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Continúa diciendo que deberá dejarse constancia de la participación de los mencionados directores en el acta de la reunión. Acto seguido cede la palabra al Sr. Presidente quien enuncia el único punto del temario de la presente reunión:

I. Aumento del monto máximo de emisión de los Títulos Clase K Serie 2 bajo el Programa de Obligaciones Negociables por hasta un monto máximo de US$250.000.000 (el “Programa”).

El Sr. Presidente recuerda a los presentes que con fecha 12 de mayo de 2011 el Directorio aprobó la emisión de Obligaciones Negociables Clase K Serie 1 por un monto de hasta $ 15.000.000 a una tasa BADLAR Privada en Pesos más 5% nominal anual con vencimiento el 30 de junio de 2021 (los “Títulos Serie 1”), y Obligaciones Negociables Clase K Serie 2 por un monto de hasta U$S 1.000.000 a una tasa del 7% nominal anual con vencimiento el 30 de junio 2021 (los “Títulos Serie 2”), ambos bajo el Programa. Asimismo, señala que con fecha 04 de octubre del 2011 se inició el período de suscripción de los Títulos Serie 1 y los Títulos Serie 2, el cuál permanecerá abierto hasta el 16 de diciembre del 2011.-

En virtud del interés que ha demostrado una gran cantidad de potenciales inversores sobre los Títulos Serie 2, el Presidente propone (i) se eleve el monto máximo de emisión de los Títulos Serie 2 hasta la cifra de U$S 3.000.000 (Dólares Estadounidenses tres millones) y (ii) establecer como destino de los fondos provenientes de la colocación con motivo de dicho aumento la integración de capital de trabajo.-

Luego de un breve intercambio de opiniones, los presentes resuelven por unanimidad: (i) aumentar el monto máximo de emisión de los Títulos Serie 2 de U$S 1.000.000 a U$S 3.000.000, manteniéndose los demás términos y condiciones inalterados; y (ii) destinar los fondos provenientes de la colocación con motivo del aumento del monto de emisión de los Títulos Serie 2 a la integración de capital de trabajo (iii) dar por reproducidos en el presente acta los puntos (c) “Subdelegación”, y (d) “Autorización especial para trámites” de la resolución del Directorio de fecha 12 de mayo 2011 elevada a Acta de Directorio Nro. 628.-

Toma la palabra el Dr. Magdalena y declara e incluye en el acta de la reunión que los Sres. Fernando Nandín y Patricia Susana Segura han votado afirmativamente. Asimismo declara e incluye en el acta de la reunión que los Sres. Fernando Nandín y Patricia Susana Segura han delegado en los directores presentes, la firma del acta de la reunión.-

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 14:00 horas del día antes mencionado, firmando los presentes en señal de conformidad.-