Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Capital/Financing Update 2011

Dec 19, 2011

ACTA DE DIRECTORIO N° 646

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 06 días del mes de diciembre de 2011, siendo las 18:00 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Corrientes 4678 de esta Ciudad de Buenos Aires, los señores directores de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.e I. (“RIBEIRO” o la “Sociedad”) abajo firmantes. Comparece asimismo el Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Dr. Fernando Magdalena quien suscribe la presente.

Toma la palabra el Dr. Fernando Magdalena e informa que se encuentra presente físicamente el Sr. Manuel Ribeiro, Presidente de la sociedad, y el Sr. Walter Chiappero, Director Titular. Asimismo, participan por medio del sistema de teleconferencia las siguientes personas: el Sr. Luis Ribeiro (h), Vicepresidente de la Sociedad, quien se encuentra en la Ciudad de Villa Mercedes, Provincia de San Luis; las Sras. Teresita Carmen Francisca Aguilera y María Ribeiro, ambas Directoras Titulares, quienes se encuentran en Villa Mercedes, Provincia de San Luis; Patricia Susana Segura y Fernando Nandín, ambos Directores Titulares, quienes se encuentran en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Continúa diciendo que se dejará constancia de la participación de los mencionados directores en el acta de la reunión.

Abierto el acto, toma la palabra el Sr. Presidente Manuel Ribeiro, quien pone a consideración de los señores Directores el tema de la presente reunión: (i) dejar sin efecto la resolución aprobada por acta de Directorio n° 642 referida al aumento del monto máximo de emisión de los Títulos Clase K Serie 2 bajo el Programa de Obligaciones Negociables por hasta un monto máximo de US$250.000.000 aprobado por Resolución N° 16.651 de la CNV (el “Programa”). (ii) emisión de una nueva clase de obligaciones negociables en el marco del Programa .

Pide la palabra el Sr. Chiappero y expresa que como ya es de conocimiento de los señores directores, en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria n° 66 del 29 de octubre de 2010 se delegaron facultades en el directorio para modificar el Programa y para emitir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía común, en el marco de dicho Programa. Manifiesta que dadas las necesidades de financiamiento de la Sociedad y las actuales condiciones del mercado, resultaría conveniente realizar la emisión de una nueva clase de obligaciones negociables bajo el Programa con dos series, una en pesos y otra en dólares estadounidenses (los “Títulos Clase K2 Serie I” y los “Títulos Clase K2 Serie II”), conforme a los siguientes términos y condiciones.

Títulos Clase K2 Serie I

• Monto de la emisión de la serie I: en Pesos por hasta $ 30.000.000.- con la posibilidad de ampliar el monto hasta $ 44.000.000.-
• Fecha de Vencimiento de la Serie I: el 30 de junio de 2022.
• Monto de amortización al vencimiento: 100% del valor nominal.
• Interés: Tasa (TNA) 5% + BADLAR, totales diarios por depósitos en caja de ahorro común y a plazo fijo, en pesos y a 60 o más días de plazo. La tasa BADLAR en Pesos aplicable será la correspondiente al día 25 del mes inmediato anterior a la fecha de Pago de Intereses. La tasa de interés no podrá ser en ningún caso superior al 27%.
• Periodicidad del pago de los Intereses: Mensual, los días 23 de cada mes.
• Precio de emisión: Los Títulos Clase K2 Serie I se emitirán a la par.
• Forma de los Títulos Clase K2 Serie I: Los Títulos Clase K2 Serie I se emitirán mediante el régimen de depósito colectivo conforme la legislación aplicable.
• Rescate Anticipado Obligatorio: Los subdelegados podrán determinar supuestos en los cuales los Títulos Clase K2 Serie I, en su caso, serán rescatados en forma anticipada a un valor de rescate equivalente al 100% del monto del capital, con más los intereses devengados y montos adicionales, si los hubiera, a la fecha de rescate.
• Afectación de Fondos: Los fondos netos obtenidos de la colocación de los Títulos Clase K2 Serie I serán aplicados a cualquiera de los fines previstos en el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
• Período de Suscripción Pública: será determinado por los subdelegados.

Títulos Clase K2 Serie II

• Monto de la emisión de la Serie II: en Dólares Estadounidenses por hasta U$S 4.000.000.- con la posibilidad de ampliarlo hasta U$D 8.000.000.-
• Fecha de Vencimiento de la Serie II: el 30 de junio de 2022.
• Monto de amortización al vencimiento: 100% del valor nominal.
• Interés: 7% nominal anual.
• Periodicidad del pago de los Intereses: Trimestral, venciendo los días 23 de los meses de enero, abril, julio y octubre.
• Precio de emisión: Los Títulos Clase K2 Serie II se emitirán a la par.
• Forma de los Títulos Clase K2 Serie II: Los Títulos Clase K2 Serie II se emitirán mediante el régimen de depósito colectivo conforme la legislación aplicable.
• Rescate Anticipado Obligatorio: Los subdelegados podrán determinar supuestos en los cuales los Títulos Clase K2 Serie II, en su caso, serán rescatados en forma anticipada a un valor de rescate equivalente al 100% del monto del capital, con más los intereses devengados y montos adicionales, si los hubiera, a la fecha de rescate.
• Afectación de Fondos: Los fondos netos obtenidos de la colocación de los Títulos Clase K2 Serie II serán aplicados a cualquiera de los fines previstos en el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
• Período de Suscripción Pública: será determinado por los subdelegados.

El Sr. Presidente propone y recomienda que el Directorio subdelegue en ciertos directores y apoderados, de conformidad con lo autorizado por las Normas de la CNV, la facultad de determinar los restantes términos y condiciones de los Títulos Clase K2 Serie I y Serie II y/o modificar los aquí propuestos, y de suscribir la documentación necesaria a efectos de su emisión.

Toma la palabra el Sr. presidente y manifiesta con relación a los antes expuesto, que resulta necesario dejar sin efecto la resolución aprobada por acta de Directorio n° 642 “Aumento del monto máximo de emisión de los Títulos Clase K Serie 2 bajo el Programa.

Luego de una breve deliberación el Sr. Presidente mociona para que:

(a) Se apruebe la emisión de los Títulos Clase K2 en los términos y condiciones expresados;

(b) Se deje sin efecto la resolución aprobada por acta de Directorio n° 642 referida al aumento del monto máximo de emisión de los Títulos Clase K Serie 2 bajo el Programa.

(c) Se subdelegue en los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro, Walter Américo Chiappero y Alejandro Damián Schaeffer, para que, actuando en forma conjunta, dos cualesquiera de ellos, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV y siguiendo los lineamientos generales resueltos en la presente reunión de Directorio y por la Asamblea y reunión de Directorio precedentemente citadas, fijen los restantes términos y condiciones de los Títulos Clase K2 y/o modifiquen los aquí propuestos, incluyendo sin limitarse a (i) la determinación del monto de la emisión, el tipo de interés y la tasa de interés, precio de emisión, período de suscripción y demás términos y condiciones de los Títulos Clase K2; (ii) la negociación, aprobación y suscripción de la restante documentación relacionada a la emisión de los Títulos Clase K2; (iii) la aprobación y presentación ante la CNV de las versiones preliminares y finales del Prospecto del Programa; (iv) la aprobación y presentación ante la CNV de las versiones preliminares y finales del Suplemento de Precios y/o del Suplemento de Prospecto, según fuere el caso; (v) la suscripción de cualesquiera documentos y certificados necesarios para instrumentar la emisión de los Títulos Clase K2; y (vi) la realización de cuantos más actos fueren necesarios a los efectos de la emisión y colocación de los Títulos Clase K2, incluyendo la celebración de reuniones informativas de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV y las presentaciones y gestiones correspondientes ante Caja de Valores S.A..

Los apoderados mencionados informarán al Directorio sobre los resultados de su actuación.

(d) Se designe a los Dres. Andrés Juan Mercau Saavedra, Gerardo Biritos, María Andrea Rabal, María Eugenia Ramírez, Luciano Loprete y al Sr. Patricio Ortega, para que cualquiera de ellos realice las presentaciones pertinentes ante la CNV, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más actos fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para que la Sociedad realice oferta pública de los Títulos Clase K2 suscribiendo toda la documentación que fuere necesaria a tales efectos.

Luego de una breve deliberación, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes la moción descripta anteriormente, y su moción se aprueba por unanimidad.

Toma la palabra el Dr. Fernando Magdalena y declara e incluye en el acta de la reunión que los Sres. Luis Ribeiro (h), Teresita carmen Francisca Aguilera, María Ribeiro, Patricia Susana Segura y Fernando Nandín han votado afirmativamente. Por último, el Dr. Magdalena manifiesta que los Sres. Luis Ribeiro (h), Teresita Carmen Francisca Aguilera, María Ribeiro, Patricia Susana Segura y Fernando Nandín han delegado en los directores presentes la firma del acta de la reunión.-

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 18.30 horas del día mencionado precedentemente.