Suplemento de Precio Resumido

Una versión completa de este Suplemento de Precio

Podrá encontrarse en www.cnv.gov.ar

Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables

por un monto máximo de hasta

$120.000.000

Obligaciones Negociables Clase I

a ser emitidas en una o dos series

Serie 1 por un monto de hasta $10.000.000 a una tasa BADLAR Privada en Pesos más 5% nominal anual con vencimiento el 30 de junio de 2014

Serie II por un monto de hasta U$S 2.000.000 a una tasa del 7% nominal anual con vencimiento el 30 de junio 2014

El presente documento es el Suplemento de Precio correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase I emitidas en una o dos series, por un monto de hasta $ 10.000.000 y U$S 2.000.000 (los “Títulos Clase I”), las cuales se emiten bajo el Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables de RIBEIRO S.A.C.I.F.A. e I. (“RIBEIRO” o la “Sociedad” o el “Emisor”) cuyo monto máximo es de hasta $120.000.000 en circulación en cualquier momento, o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). Los Títulos Clase I constituirán obligaciones directas con garantía común, no subordinadas de la Sociedad, y tendrán el mismo grado de privilegio que las demás deudas con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras.

La oferta pública de los Títulos Clase I emitidos bajo el Programa ha sido autorizada por Resoluciones No. 15.352 de fecha 9 de marzo de 2006 y No. 16.056 de fecha 21 de enero de 2009 de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el siguiente prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Programa tiene una duración de 5 años contados a partir de que quedó firme la Resolución Nº 15.352. La creación del Programa y la emisión de los Títulos Clase I bajo el mismo ha sido autorizado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 6 de julio de 2005, Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 17 de septiembre de 2007 y de fecha 14 de marzo de 2008, y por reuniones de Directorio de fecha 30 de diciembre de 2005, 5 de diciembre de 2007 y 21 de julio de 2009.

En el presente Suplemento de Precio se describen los términos y condiciones específicos de los Títulos Clase I, siendo de aplicación, salvo que se especifique lo contrario o en la medida en que sean incompatibles con los términos del presente, los términos y condiciones especificados en la sección “Descripción de los Títulos” del Prospecto del Programa de fecha 28 de enero de 2009 (el “Prospecto”). El Prospecto será publicado en versión resumida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Prospecto Resumido”) simultáneamente o con anterioridad al presente Suplemento.

Conforme lo establece el artículo 35, primer párrafo, del Decreto 677/2001, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente Suplemento de Precio, tendrán el significado asignado a los mismos en el Prospecto.


Los Títulos Clase I no cuentan con calificación de riesgo conforme lo autoriza el Decreto No. 749/2000.

Copias del presente Suplemento de Precio, el Prospecto y de los estados contables de la Sociedad se encuentran a disposición del público inversor en la sede social de la Sociedad sita en Av. Corrientes 4678 (C1195AAS) Ciudad de Buenos Aires, Argentina, tel./fax (54 11) 5235-7900 y en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gov.ar, por medio de la Autopista de Información Financiera.

La fecha de este Suplemento de Precio es 5 de octubre 2009.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LOS TITULOS

La información contenida en el presente resumen debe ser complementada y leída conjuntamente con la información contenida en la sección “Descripción de los Títulos” del presente Suplemento de Precio y la información contenida en la sección “Descripción de los Títulos” y demás secciones pertinentes del Prospecto.


Emisor:	Ribeiro Sociedad Anónima, Comercial, Industrial, Financiera, Agropecuaria e Inmobiliaria. (CUIT 30-52596685-9).
Clase de los Títulos:	Títulos Clase I. Los Títulos Clase I se emitirán en dos series denominadas Serie 1 en Pesos y Serie 2 en Dólares Estadounidenses (en adelante los “Títulos Serie 1” y los “Títulos Serie 2” respectivamente, y conjuntamente los “Títulos Clase I”).
Amortización:	100% de su valor nominal a la Fecha de Vencimiento.
Colocación de los Títulos:	La colocación de los Títulos Clase I estará a cargo de la Sociedad y de M.R. Administradora de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A.
Agente de Pago.	Será Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I.
Precio de Emisión:	A su valor nominal.
Opción de Rescate Anticipado a favor del Emisor:	El Emisor podrá, con sujeción al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones pertinentes, y después de cursar notificación a los Tenedores de los Títulos Clase I con sesenta (60) días como máximo y treinta (30) días como mínimo de anticipación de conformidad con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones especificadas en el presente Suplemento de Precio y, si correspondiera, a la CNV, rescatar total o parcialmente los Títulos Clase I en Circulación al 100% de su valor nominal más los intereses devengados y aún no percibidos y los Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate (la “Opción de Rescate del Emisor”). Remitirse a “Descripción de los Títulos Clase I – Opción de Rescate Anticipado a favor del Emisor”.
Opción de Rescate Anticipado a favor de los Tenedores:	Cada uno de los Tenedores los Títulos Clase I individualmente tendrá el derecho de requerir al Emisor el rescate total o parcial anticipado de los Títulos Clase I de los que sea titular al momento del ejercicio de la opción conforme lo informe Caja de Valores S.A. (según se define más adelante) al 100% de su valor nominal más los intereses devengados y aún no percibidos y los Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate (la “Opción de Rescate de los Tenedores”). Remitirse a “Descripción de los Títulos Clase I – Opción de Rescate Anticipado a favor de los Tenedores”.
Calificación de Riesgo:	El Programa y los Títulos Clase I no cuentan con calificación de riesgo conforme lo autoriza el Decreto No. 749/2000.
Rango de los Títulos Clase I:	Los Títulos Clase I constituirán obligaciones directas con garantía común, no subordinadas de la Sociedad, y tendrán el mismo grado de privilegio que las demás deudas con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras. Dado que los Títulos Clase I cuentan con garantía común, no tendrán el beneficio de los bienes dados en garantía especial de cualquier otra deuda de la Sociedad.
Destino de los Fondos:	El producido neto de la colocación de los Títulos Clase I será utilizado para realizar inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país y/o refinanciación de pasivos de la Sociedad conforme lo establece el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Remitirse a “Razones para la Oferta. Destino de los Fondos.”.
Retenciones Impositivas:	Cualquier pago con relación a los Títulos Clase I se efectuará sin retención o deducción alguna por o a cuenta de ningún impuesto, tasa, contribución, retenciones, impuestos sobre la transferencia de fondos, u otra carga gubernamental presente o futura (incluyendo penalidades, intereses y otras obligaciones relacionadas a las mismas) cualquiera sea su naturaleza establecida, impuesta o gravada por o en nombre de la República Argentina (“Argentina”) u otra autoridad u organización de la cual Argentina es o se convierta en miembro ("Impuestos"), que tuviera competencia para establecer Impuestos, salvo que tales Impuestos deban ser retenidos o deducidos por ley o que su interpretación oficial o aplicación exijan que se retengan tales Impuestos, en cuyo caso, sujeto a ciertas excepciones, la Sociedad pagará tales montos adicionales que puedan ser necesarios a fin de que el monto neto recibido por el tenedor, luego de tal retención o deducción no sea menor que el monto que hubiera recibido en ausencia de tales retenciones o deducciones. Remitirse a "Descripción de los Títulos Clase I - Montos Adicionales".
Rescate por Razones Impositivas:	En caso de producirse ciertos hechos relacionados con Impuestos, RIBEIRO podrá, a su opción, rescatar los Títulos Clase I en forma total al 100% de su valor nominal más los intereses devengados aún no percibidos y los Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate. Remitirse a “Descripción de los Títulos Clase I  Rescate por Razones Impositivas” y “Rescate Relacionado con el Impuesto a los Bienes Personales”.
Ciertos Compromisos:	Los Títulos Clase I contienen estipulaciones que restringen, entre otras cosas, el endeudamiento, la realización de pagos restringidos, la constitución de gravámenes, y determinadas fusiones por absorción, fusiones propiamente dichas y ventas de activos y operaciones entre afiliadas. Remitirse a “Descripción de los Títulos Clase I – Ciertos Compromisos”.
Forma de los Títulos Clase I:	Los Títulos Clase I estarán documentados en certificados globales definitivos depositados en Caja de Valores S.A. Con motivo de ello los Titulares no podrán a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme la Ley Nº 20.643 y sus modificatorias, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles de los depositantes, que estos podrán trasladar a los Titulares de Títulos Clase I.
Forma de Integración:	Los Títulos Clase I podrán ser integrados en dinero en efectivo.
Acción Ejecutiva	Conforme a lo dispuesto por el Decreto Nº 677/01, los titulares de obligaciones negociables podrán solicitar la expedición de un comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECIALES DE LOS TITULOS SERIE 1


Clase y Serie de los Títulos:	Títulos Clase I, Serie 1.
Monto de Emisión	Hasta $10.000.000 (Pesos Diez Millones)
Pago de Intereses:	En períodos mensuales venciendo los días 12 de cada mes. La primera fecha de pago de intereses será indicada en el Aviso de Suscripción.
Moneda	Pesos
Fecha de Vencimiento	30 de junio de 2014
Tasa de Interés	BADLAR Privada en Pesos más 5% nominal anual. La tasa BADLAR Privada en Pesos aplicable será la correspondiente al día 25 del mes inmediato anterior a la fecha de Pago de Intereses. La tasa de Interés no podrá ser en ningún caso superior al 27%, considerándose este 27% como porcentaje máximo cuando la tasa BADLAR Privada en Pesos más 5 puntos porcentuales fuera superior. Remitirse a “Información General”.
Monto Mínimo de Suscripción	$3.000.-
Unidad Mínima de Negociación	$1.000.- y múltiplos de $1.000.-
Cotización	La Sociedad podrá solicitar autorización para la cotización de los Títulos Clase I Serie 1 y negociación en la BCBA y/o en el MAE.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECIALES DE LOS TITULOS SERIE 2


Clase y Serie de los Títulos:	Títulos Clase I, Serie 2.
Monto de Emisión	Hasta U$S 2.000.000 (Dólares Estadounidenses Dos Millones)
Pago de Intereses	En períodos trimestrales, venciendo los días 12 de los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año.
Moneda	Dólares Estadounidenses
Fecha de Vencimiento	30 de junio de 2014
Tasa de Interés	7% nominal anual
Monto Mínimo de Suscripción	U$S 1.000.-´
Unidad Mínima de Negociación	U$S 500.- y múltiplos de U$S 500.-
Cotización	La Sociedad podrá solicitar autorización para la cotización de los Títulos Clase I Serie 2 y negociación en la BCBA y/o en el MAE.

INFORMACION CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD

Información contable y financiera de los últimos tres ejercicios anuales y último período intermedio.

La Sociedad prepara sus estados contables expresados en pesos argentinos y conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas con ciertas modificaciones por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo a las Resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y hasta el 1 de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables (conforme Decreto PEN 664/03 y RG CNV 441/03).

Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los estados contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo, este desvío no generó un efecto significativo sobre los estados contables al 30 de junio de 2007, 2006, 2005 ni sobre los períodos no auditados de tres meses al 30 de septiembre de 2007 y 2008.

Ciertas cifras expresadas en el presente (incluyendo porcentajes) pueden no sumar cifras redondas.

Síntesis de Resultados:

Notas:

______

(1) EBITDA: EBITDA es definido como utilidad neta antes de intereses, impuesto a las ganancias, depreciaciones de activos fijos y amortizaciones de activos intangibles. La Compañía ha incluido la medición del EBITDA en este Prospecto porque es frecuentemente utilizado por analistas de títulos, inversores y otras partes interesadas en la evaluación de compañías en el sector de RIBEIRO. EBITDA no debe ser considerado como un sustituto de la utilidad neta, como medición de la performance operativa o de flujos de efectivo de actividades operativas ni como medición de liquidez. Ya que no todas las compañías utilizan métodos de cálculo similares, la medición de EBITDA que realiza la Compañía puede no ser comparable a otras mediciones denominadas de manera similar, utilizadas por otras compañías.

(2) EBITDA Ajustado: EBITDA más i) Resultado por Financiación de Clientes ii) Resultados Fideicomisos Financieros menos iii) Deudores Incobrables (todos se incluyen dentro de Resultados Financieros Generados por Activos). La Compañía ha incluido el cálculo de un EBITDA Ajustado teniendo en cuenta que tanto los resultados generados por la financiación propia de sus clientes que compran a crédito menos los deudores considerados incobrables, como los resultados que generan los fideicomisos financieros que mantiene en cartera, son utilidades genuinas y operativas inherentes a la operatoria habitual del negocio, y que debieran incluirse en el cálculo de esta medida.

Síntesis de la Situación Patrimonial:

Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable y otra información operativa de la Compañía al 30 de junio de 2008, 2007 y 2006 y por los ejercicios finalizados en esas fechas, y al 31 de marzo de 2009 y 2008. Se han tenido en consideración ciertas readecuaciones y reclasificaciones a efectos de exposición de cifras en los estados contables a fin de alinear la información comparativa presentada con los estados contables al 31 de marzo de 2009 preparados por la Compañía.

	Ejercicio económico finalizado el 30 de junio de				Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
					No auditados
	(En miles de pesos)
	2006	2007		2008	2008	2009
Balance

Activo
Caja y bancos	4.092		11.807	8.929	16.640	25.599
Inversiones	42.643		41.598	64.367	62.374	78.546
Créditos por Ventas	52.883		107.460	100.190	90.990	118.206
Otros Créditos	9.438		13.861	19.997	17.977	70.493
Bienes de Cambio	93.857		137.301	132.756	131.201	132.652
Total Activo Corriente	202.914		312.027	326.239	319.182	425.496
Créditos por Ventas	4.173		8.450	7.582	5.469	3.442
Otros Créditos	236		228	4.147	1.103	4.902
Inversiones	1.889		4.191	10.137	7.801	7.947
Bienes de Uso	16.226		25.343	34.960	31.496	39.763
Activos intangibles	-		-	-	-	1.065
Total Activo No Corriente	22.524		38.212	56.826	45.869	57.119
Total Activo	225.437		350.239	383.065	365.051	482.615

Pasivo
Deudas Comerciales	68.750		118.788	92.137	88.589	123.160
Préstamos	30.781		57.794	56.135	63.848	51.051
Deudas Sociales y Fiscales	10.557		11.712	26.794	19.929	40.093
Dividendos a pagar	-		-	-	728	838
Otras Deudas	7.476		12.619	15.684	16.294	27.411
Total Pasivo Corriente	117.565		200.913	190.750	189.387	242.553
Préstamos	45.788		58.515	70.141	58.818	95.799
Cargas Fiscales	3.623		5.963	5.383	5.715	6.82
Otras deudas	-		-	-	-	983
Previsiones	153		142	1.166	273	1.498
Total Pasivo No Corriente	49.564		64.620	76.690	64.807	98.962
Total Pasivo	167.130		265.533	267.440	254.194	341.515

Patrimonio Neto
Total Aportes de los Accionistas Capitalizados	28.200		46.700	72.000	46.700	72.000
Total Aportes de los Accionistas No Capitalizados	1.799		1.799	1.799	27.099	28.099
Total Reservas	3.836		4.956	6.519	6.519	8.284
Total Resultados No Asignados	24.472		31.251	35.308	30.539	32.717
Total Patrimonio Neto	58.307		84.706	115.625	110.857	141.100

B) Indicadores de los últimos tres ejercicios comerciales


	Ejercicio económico finalizado el 30 de junio de			Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo
	2006	2007	2008	2008	2009
Liquidez (i)	1,73	1,55	1,71	1,69	1,75
Solvencia (ii)	0,35	0,32	0,43	0,44	0,41
Inmovilización del Capital (iii)	0,10	0,11	0,15	0,13	0,12
Rentabilidad ordinaria antes de impuestos (iv)	0,49	0,41	0,35	0,33	0,26
Rotación de bienes de cambio (v)	2,69	2,46	3,36	2,53	2,72
Endeudamiento (vi)	2,93	3,13	2,31	2,29	2,42

Liquidez: activo corriente/ pasivo corriente
Solvencia: patrimonio neto/ pasivo total
Inmovilización de capital: activo no corriente/ activo total
Rentabilidad ordinaria antes de impuestos: resultado antes de impuestos/ (patrimonio neto- resultado neto)
Rotación de bienes de cambio: costo de mercadería vendida/ inventario de mercadería de reventa (en Nota “Bienes de Cambio”, “Mercadería de Reventa en Depósito”)..
Endeudamiento: pasivo/ patrimonio neto.

C) Capitalización y Endeudamiento:

El siguiente cuadro detalla el estado de capitalización y endeudamiento, distinguiendo el pasivo corriente del pasivo no corriente a la fecha del último estado contable correspondiente al período no auditado finalizado el 31 de marzo de 2009.

Esta tabla debe leerse conjuntamente con los estados contables auditados de la Sociedad, incluidos en el presente, y con la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.

	Período no auditado de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2009 (en miles de pesos)
PASIVO
Deudas Comerciales	123.160
Préstamos	51.051
Deudas Sociales y Fiscales	40.093
Dividendos a pagar	838
Otras Deudas	27.411
Total Pasivo Corriente	242.553
Préstamos	95.799
Cargas Fiscales	683
Otras deudas	983
Previsiones	1.498
Total Pasivo No Corriente	98.962
TOTAL PASIVO	341.515


PATRIMONIO NETO
Capital Social	72.000
Acciones a Emitir	26.300
Ajuste de Capital	1.799
Reserva Legal	8.284
Resultados No Asignados	32.717
TOTAL PATRIMONIO NETO	141.100
TOTAL CAPITALIZACION Y ENDEUDAMIENTO	482.615

EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación se exhibe un detalle de las obligaciones negociables emitidas por la Sociedad hasta la fecha de este Suplemento de Precio.


Clase	Programa		Moneda	Monto colocado (en millones)	Tasa de interés (TNA)	Pago de intereses	Vencimiento	Amort.
Monto Máximo (en millones)	Res. CNV
A	USD 25	13,460	Dólares estadounidenses	USD 7	Fija, 7%	Semestral, cada 26/04 y 26/10	26-oct-15	100% al vto.
B	USD 25	13,460	Dólares estadounidenses	USD 1.5	Fija, 7%	Trimestral, cada 05/03, 05/06, 05/09 y 05/12	31-ene-09	100% al vto.
C	USD 25	13,460	Pesos	$7	BAIBOR en $ a 30 días + 8%	Mensual, el día 05 de cada mes	31-ene-09	100% al vto.
D	USD 25	13,460	Pesos	$5	BAIBOR en $ a 30 días + 7%	Mensual, el día 05 de cada mes	31-jul-11	100% al vto.
E	$50	15,352	Pesos	$5	BAIBOR en $ a 30 días + 6%	Mensual, el día 02 de cada mes	02-oct-12	100% al vto.
E Serie II	$50	15,352	Pesos	$10	BAIBOR en $ a 30 días + 6%	Mensual, el día 02 de cada mes	02-oct-12	100% al vto.
F	$50	15,352	Pesos	$10	BADLAR Privada en $ + 5%	Mensual, el día 08 de cada mes	02-abr-17	100% al vto.
G	$50	15,352	Pesos	$16	BADLAR Privada en $ + 5%	Mensual, el día 15 de cada mes	02-abr-18	100% al vto.
H Serie I	$ 16	16,056	Pesos	$ 16	BADLAR Privada en $ + 5%	Mensual, el día 10 de cada mes	30-jun-19	100% al vto.
H Serie II	USD 2	16,056	Dólares estadounidenses	USD 2	Fija, 7%	Trimestral, cada 05/01, 05/04, 05/07 y 05/10	30-jun-19	100% al vto.

D) Razones para la Oferta. Destino de los Fondos.

Tomando en consideración los resultados de emisiones de obligaciones negociables anteriores de la Sociedad, en lo que respecta a la presente emisión el ingreso neto esperado equivale a la totalidad de la emisión. El destino previsto para tales fondos será:

E) Estados contables anuales y trimestrales.

Los Estados Contables Anuales y Trimestrales pueden ser consultados y se encuentran publicados en la página de la CNV: www.cnv.gov.ar, en el ítem correspondiente a la Información Financiera).

F) La crisis financiera internacional.

Hacia finales de 2007, el principal referente a nivel global, Estados Unidos, comenzó a exhibir señales de debilidad en su economía, generando un marco de incertidumbre respecto al rumbo de la economía mundial. La crisis del segmento de baja calidad crediticia del mercado hipotecario de los Estados Unidos, conocido como subprime, no tardó en contagiar a otros activos y otras áreas geográficas. En este sentido, la caída del precio de las viviendas norteamericanas resultó la variable clave, ya que afectó el valor de la garantía de los créditos riesgosos.

Esto a su vez, determinó mayores riesgos financieros ya que se vio afectada la liquidez de varias entidades bancarias que han generalizado el otorgamiento de créditos hipotecarios al segmento subprime. Con el propósito de frenar los efectos de la crisis, la reserva federal estadounidense inició una gradual baja de tasas de 100 puntos básicos en el año 2007 para proporcionar liquidez al mercado y también inyectó fondos a través de subastas no programadas. Durante enero de 2008, la reserva federal estadounidense continuó con esta política bajando en 125 puntos básicos la tasa de referencia.

Asimismo, el Dólar comenzó a debilitarse alcanzando valores mínimos históricos durante el 2007, en especial frente a un fortalecido Euro que llegó a niveles cercanos a 1,60 dólares. También se produjo una apreciación relativa de las monedas de países emergentes con fuerte presencia en los mercados exportadores de commodities.

Países con economías desarrolladas han entrado en recesión. Algunas de sus principales industrias se encuentran paralizadas, lo que ha llevado a muchas compañías a promover numerosos despidos y ajustes de diverso tipo. Reconocidas instituciones financieras, compañías aseguradoras, empresas automotrices entre otras, en el mundo, han presentado su quiebra o han sido rescatadas por los gobiernos de sus respectivos países.

Esta crisis, en caso de sostenerse o profundizarse, podría afectar de manera negativa a la economía argentina y consecuentemente a la Compañía y al resultado de sus operaciones.

DESCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS CLASE I

Los Títulos Clase I se emitirán conforme al Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad, cuyo monto máximo es de hasta $120.000.000 en circulación en cualquier momento, o su equivalente en otras monedas.

La creación del Programa y la oferta pública de los Títulos Clase I ha sido autorizada por la CNV mediante Resoluciones No. 15.352 de fecha 9 de marzo de 2006 y No. 16.056 de fecha 21 de enero de 2009 de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad.

La creación del Programa y la emisión de los Títulos Clase I bajo el mismo ha sido autorizado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 6 de julio de 2005, Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 17 de septiembre de 2007 y del 14 de marzo de 2008 y por reuniones de Directorio de fecha 30 de diciembre de 2005, 5 de diciembre de 2007 y del 21 de julio de 2009.

Definiciones

“Aviso de Suscripción” Será el aviso publicado por el Emisor en el Boletín de la BCBA y en un diario de mayor circulación de la Argentina.

“Bien” significa cualquier activo, ingreso o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, sin carácter taxativo, cualquier derecho a recibir ingresos.

“Capital” de cualquier Persona (conforme se la define más adelante) significa cualesquiera acciones, participaciones, derecho de compra, certificados que confieren derechos a la suscripción de acciones, opciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (como quiera que sean designados) del capital de tal Persona u otras participaciones patrimoniales, incluyendo participaciones en sociedades de personas, ya sea colectivas o en comandita, en tal Persona, incluyendo cualquier Acción Preferida y cualesquiera derechos (con excepción de títulos de deuda convertibles en acciones), cupones que confieren derechos a la suscripción de acciones u opciones canjeables por o convertibles en dichas acciones, se encuentren en circulación en la Fecha de Emisión o se emitan con posterioridad.

“Deuda” significa, en relación con cualquier Persona (conforme se la define más adelante), a cualquier fecha de determinación, sin duplicación y determinada sobre una base no consolidada, (a) todos los pasivos de dicha Persona por dinero tomado en préstamo (incluidos los giros en descubierto) o por el precio de compra diferido de bienes o servicios, con exclusión de las deudas comerciales y otros pasivos corrientes devengados (inclusive los desembolsos pendientes) en el que se incurra en el giro regular de los negocios (ya sea que estén o no reflejados en un Título) pero incluyendo, sin que la enumeración sea taxativa, todas las obligaciones, contingentes o de otro tipo, de dicha Persona en relación con cualesquiera cartas de crédito y aceptaciones emitidas bajo facilidades de cartas de crédito, facilidades de aceptaciones u otras similares, (b) todas las obligaciones de dicha Persona que estén representadas por bonos, títulos, debentures u otros instrumentos similares, (c) toda la deuda de dicha Persona creada o que surja bajo cualquier venta condicional u otro acuerdo de retención del título de propiedad en relación con bienes adquiridos por tal Persona (aun cuando los derechos y recursos del vendedor o prestamista bajo dicho convenio en caso de incumplimiento se hallen limitados a la recuperación de la posesión o a la venta de dicho bien), pero con exclusión de las cuentas comerciales a pagar que se deriven del giro regular de los negocios, (d) toda la Deuda mencionada en las cláusulas precedentes (pero no excluida de ellas) de otras Personas y todos los dividendos de otras Personas cuyo pago esté garantizado por cualquier Gravamen sobre bienes o relacionados con bienes (incluidos, sin que la enumeración sea taxativa, cuentas y derechos contractuales) de propiedad de dicha Persona (o por los cuales el tenedor de dicha Deuda posea un derecho existente, contingente o de otro tipo, que será garantizado por tales Gravámenes), aun cuando tal Persona no haya asumido ni se haya tornado responsable del pago de dicha Deuda (el monto de cuya obligación se considera que es la suma que sea inferior entre el valor de dicho bien o activo y el monto de la obligación así garantizada), (f) todas las garantías otorgadas por dicha Persona por Deudas mencionadas en esta definición de cualquier otra Persona..

“Deuda Adquirida” significa Deuda de una Persona (conforme se la define más adelante) existente o asumida por tal Persona en relación con la adquisición de activos por dicha Persona que no sea Deuda incurrida en relación con o en la expectativa de tal adquisición.

“Deuda Permitida” significa cada una de las siguientes:

(a) Deuda de la Sociedad vigente a la Fecha de Emisión;

(b) Deuda de la Sociedad incurrida bajo los Títulos Clase I;

(c) Deuda de la Sociedad en la medida que represente un reemplazo, renovación, refinanciación o prórroga de una Deuda de la Sociedad incurrida o pendiente según las cláusulas (a) o (b); entendiéndose que (A) tal reemplazo, renovación, refinanciación o prórroga no podrá exceder la suma del monto de capital (o si dicha Deuda determina que el monto pagadero ante una declaración de aceleración de la misma será inferior, un monto no superior a dicho monto inferior) de la Deuda reemplazada, renovada, refinanciada o prorrogada más los montos por intereses devengados y el monto de cualquier prima de anticipo razonablemente determinada, necesaria para producir dicho reemplazo, renovación, refinanciación o prórroga y los cargos y gastos razonables incurridos en relación con ello, (B) en el caso de una Deuda que reemplaza, renueva, refinancia o prorroga una Deuda que esté pari passu con los Títulos Clase I, tal Deuda que reemplaza, renueva, refinancia o prorroga una Deuda deberá estar pari passu con los Títulos Clase I o subordinada a ellos, y en el caso de una Deuda que reemplaza, renueva, refinancia o prorroga una Deuda subordinada, dicho reemplazo, renovación, refinanciación o prórroga de Deuda deberá estar subordinado a los Títulos Clase I en la misma medida que la Deuda reemplazada, renovada, refinanciada o prorrogada.

“Día Hábil” significa un día en el cual las instituciones bancarias comerciales están abiertas para llevar a cabo su actividad bancaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

“En Circulación” cuando se utiliza con relación a los Títulos I significa, para cualquier momento en particular, todos los Títulos Clase I autenticados, con excepción de:

(a) los Títulos Clase I hasta ese momento cancelados;

(b) los Títulos Clase I, o parte de los mismos, para cuyo pago o rescate se haya puesto a disposición de los Tenedores el monto necesario o dicho monto haya sido separado, reservado o mantenido en fideicomiso por la Sociedad para los Tenedores de dichos Títulos Clase I, estipulándose que si dichos Títulos, o parte de los mismos, deben ser rescatados antes de su Vencimiento Establecido (conforme se define más adelante), deberá cursarse notificación de dicho rescate o deberá haberse realizado una previsión para el envío de dicha notificación; y

“Fecha de Emisión” significa el tercer día hábil siguiente al cierre del Período de Suscripción.

“Gravamen” significa cualquier hipoteca, carga, prenda, gravamen (legal o de otro tipo), privilegio, derecho real de garantía, cesión en garantía, reclamo, o preferencia o prioridad u otra forma de gravamen sobre cualquier bien de cualquier tipo, mueble o inmueble, que se posea en la actualidad o se adquiera más adelante. Se considerará que una Persona posee -sujeto a un Gravamen- cualquier propiedad que dicha Persona haya adquirido o posea, sujeto al derecho de un vendedor o locador bajo cualquier venta condicional, arrendamiento de capital u otro convenio de retención de título.

“Gravámenes Permitidos” significa los siguientes tipos de gravámenes:

(a) Gravámenes que garantizan Deuda Adquirida creados previamente -y no en conexión o en relación- al incurrimiento de dicha Deuda Adquirida por la Sociedad; siempre que tal gravamen no se extienda a los bienes o activos de la Sociedad salvo para los activos adquiridos en conexión con el incurrimiento de dicha Deuda Adquirida;

(b) Gravámenes legales de locadores y transportistas, mecánicos, almaceneros, proveedores, reparadores, u otros gravámenes similares nacidos en el curso ordinario de los negocios de la Sociedad y con relación a montos que aún no se encuentran en mora o que se hallen objetados de buena fe mediante los procedimientos apropiados;

(c) Gravámenes por impuestos, tasas, cargas gubernamentales o reclamos que se encuentran debatidas de buena fe mediante procedimientos apropiados, puntualmente instituidos y conducidos diligentemente;

(d) servidumbres reales, servidumbres de paso, restricciones y otras cargas similares o gravámenes que no interfieran de manera significativa alguna con los negocios de la Sociedad, en el curso ordinario de los negocios;

(e) Gravámenes derivados de sentencias, decretos u órdenes de tribunales siempre que tal gravamen se encuentre adecuadamente garantizado y que cualquier procedimiento legal que se haya iniciado para la apelación de tal sentencia, decreto u orden no haya finalizado o que el período dentro del cual tal procedimiento puede ser iniciado no haya expirado;

(f) Gravámenes incurridos o depósitos realizados en el curso ordinario de los negocios en relación con indemnizaciones laborales, seguros de desempleo o cualquier otro tipo de cargas sociales;

(g) Cualquier prórroga, renovación o reemplazo, en forma total o parcial, de cualquier gravamen descripto en las precedentes cláusulas (a) a (f); siempre que tal prórroga, renovación o reemplazo no sea significativamente más restrictiva que el gravamen así prorrogado, renovado o reemplazado y no se extienda a cualquier otro bien o activo;

(h) Gravámenes existentes a la Fecha de Emisión.

“Incumplimiento” significa cualquier supuesto que, previa notificación o por el transcurso del tiempo, o ambos, constituiría un Supuesto de Incumplimiento.

“Índice De Deuda No Corriente Sobre Capitalización” de la Sociedad significa, respecto de cualquier período, el coeficiente entre (i) deuda no corriente, es decir la suma de las obligaciones no corrientes del Emisor de acuerdo con los PCGA y (ii) capitalización, es decir la suma de la deuda no corriente y el patrimonio neto del Emisor, de acuerdo con los PCGA.

“Índice de Endeudamiento” significa, respecto de cualquier Persona, la relación entre (i) la Deuda de dicha Persona menos el efectivo y el equivalente de efectivo de dicha Persona y (ii) el patrimonio neto total de tal Persona.

“Índice de Liquidez” de la Sociedad significa, respecto de cualquier período, el coeficiente formado por el cociente entre (i) el activo corriente y (ii) el pasivo corriente, del Emisor, ambos de acuerdo con los PCGA.

“Intereses Pagados” significa, para cualquier período, sin duplicación, la suma del costo de intereses de la Sociedad correspondientes a dicho período, incluyendo, sin que la enumeración sea taxativa, (i) la amortización del descuento de emisión original, (ii) el costo neto de los contratos de Tasa de Interés (incluida la amortización de los descuentos), (iii) la porción de intereses de cualquier obligación de pago diferida, (iv) los intereses devengados, (v) el monto de cualesquiera intereses capitalizados por la Sociedad, y (vi) todas las comisiones, descuentos y otros aranceles y cargos adeudados en relación con el financiamiento de cartas de crédito y aceptaciones bancarias.

“Monto Adicional” significa el monto pagadero por la Sociedad con respecto a los Títulos Clase I descripto en “Montos Adicionales”, más adelante.

“Organismo Gubernamental” significa cualquier nación o gobierno, cualquier estado o subdivisión política del mismo y cualquier entidad que ejerza funciones legislativas, judiciales, regulatorias o administrativas que pertenezca al gobierno nacional o provincial argentino.

“Persona” significa cualquier persona física, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad colectiva, sociedad en comandita simple, joint venture, asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, entidad sin personería jurídica o gobierno o cualquier organismo o subdivisión política de éste.

“Período de Suscripción” será el plazo dentro del cual podrán suscribirse Títulos Clase I. Su duración se indicará en el Aviso de Suscripción.

“Principios Contables Generalmente Aceptados” o “PCGA” significa los principios contables generalmente aceptados en la Argentina en vigencia a la fecha de la emisión de los Títulos Clase I o a los fines de los compromisos de “Presentación de Estados Contables e Informes” y “Mantenimiento de Libros y Registros” en vigencia oportunamente.

“Título Clase I”, utilizado en singular o plural, significa todas y cada una las Obligaciones Negociables Clase I Serie 1 y Serie 2 de RIBEIRO emitidas bajo el Programa y de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en este Suplemento de Precio representados en Certificados Globales depositados en Caja de Valores S.A.

“Vencimiento” significa, en relación con cualquier Título, la fecha en la cual se torna exigible y pagadero cualquier capital o servicio de interés de dicho Título según lo dispuesto en él, ya sea al Vencimiento Establecido en relación con dicho capital o servicio de interés o en virtud de una declaración de exigibilidad inmediata, convocatoria para rescate o compra o de otro modo, y, cuando sea usado con respecto a la Deuda de cualquier otra Persona, significa la fecha en que cualquier capital o servicio de interés de dicha Deuda se torna exigible y pagadero de acuerdo a lo establecido en el instrumento que gobierna dicha Deuda, ya sea el Vencimiento Establecido con relación a dicho capital o servicio de interés o por una declaración de exigibilidad inmediata, convocatoria para rescate o compra o de otro modo.

“Vencimiento Establecido” significa, cuando se utiliza respecto de cualquier título, la fecha especificada en dicho título en la cual el capital y los intereses de dicho título devengados hasta la fecha son exigibles y pagaderos, y cuando se utiliza en relación con cualquier otra Deuda, significa la fecha especificada en el instrumento que rige tal Deuda como la fecha fijada en la cual el capital de dicha Deuda, o cualquier cuota pertinente de intereses sobre ella, es exigible y pagadera.

Información General

Los Títulos Serie 1 serán emitidos por un monto de capital de hasta $10.000.000 y los Títulos Serie 2 por un monto de capital de hasta U$S 2.000.000. Los Títulos Serie 1 devengarán intereses a una tasa BADLAR Privada en Pesos publicada por el Banco Central de la República Argentina (“Tasa BADLAR Privada en Pesos”), más el 5% nominal anual. El interés de los Títulos Serie 1 no podrá ser en ningún caso superior al 27%, considerándose este 27% como porcentaje máximo cuando la tasa BADLAR Privada en Pesos más 5 puntos porcentuales fuera superior. Los Títulos Serie 2 devengarán intereses al 7% nominal anual.

Los Títulos Clase I vencerán el 30 de junio de 2014.

El monto de capital de los Títulos Clase I será pagadero al 100% de su valor nominal en la Fecha de Vencimiento. Los Títulos Serie 1 devengarán intereses, los que serán pagaderos mensualmente los días 12 de cada mes. Los Títulos Serie 2 devengarán intereses, los que serán pagaderos trimestralmente venciendo los días 12 de los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año.

La Tasa BADLAR Privada en Pesos es publicada por el Banco Central de la República Argentina (BCRA). La misma surge del promedio ponderado de las tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina con casas o filiales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en el Gran Buenos Aires, para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor que un millón de pesos y por períodos entre 30 y 35 días. La Tasa BADLAR Privada en Pesos es publicada por el BCRA en su página de Internet bajo el link www.bcra.gov.ar/ estadísticas/ monetarias y financieras/ tasas de interés por depósitos BADLAR.

En caso que la Tasa BADLAR Privada en Pesos dejase de ser informada por el BCRA antes de la Fecha de Vencimiento de los Títulos Clase I, la Asamblea Extraordinaria de Tenedores, con el voto afirmativo de los Tenedores titulares de una participación no inferior al 66 % del monto de capital total de Títulos presentes o representados con quórum suficiente para sesionar, designará a un Agente de Cálculo (el “Agente de Cálculo”) quien fijará una tasa sustituta conforme al criterio de cálculo empleado para obtener la Tasa BADLAR Privada en Pesos.

Los intereses sobre los Títulos Clase I se computarán sobre la base de un año de 360 días de 12 meses de 30 días cada uno. En lo que respecta a los Títulos Serie 1, la tasa BADLAR Privada en Pesos aplicable será la correspondiente al día 25 del mes inmediato anterior a la fecha de Pago de Intereses.

Los Títulos Clase I constituirán obligaciones directas, no garantizadas e incondicionales de la Sociedad y se clasificarán pari passu, sin ninguna preferencia o prioridad de pago entre sí, junto con todas las demás Deudas no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad (con excepción de las Deudas que gocen de alguna preferencia por sobre éstas por ley o conforme a derecho).

Forma, Monto Mínimo de Suscripción, Unidad Mínima de Negociación y Depósito Colectivo. Acción Ejecutiva.

Los Títulos Clase I estarán documentados en certificados globales definitivos depositados en Caja de Valores S.A. Con motivo de ello los Titulares no podrán a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme la Ley Nº 20.643 y sus modificatorias, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles de los depositantes, que estos podrán trasladar a los Titulares de Títulos Clase I. El Certificado Global será depositado en la Cuenta Depositante Nº 757 de la firma M.R. Administradora de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A.(en adelante “MR”) con domicilioen 25 de Mayo 460 Piso 3º, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, y Cuenta Comitente de Ribeiro S.A. Nº 1400001, sujeto a las reglamentaciones aplicables. Todo Tenedor tendrá el derecho a que se le entregue a su costo, en cualquier momento mientras los Títulos Clase I permanezcan en circulación, comprobante de saldo de su cuenta, con las constancias previstas en el art. 7 de la Ley 23.576.

Los Títulos Serie 1 podrán ser suscriptos en el mercado primario únicamente por montos superiores o iguales a $ 3.000 (el “Monto Mínimo de Suscripción de los Títulos Serie 1”) y múltiplos integrales de $1.000 en exceso de dicho monto. La unidad mínima de negociación será de $1.000 y múltiplos integrales de $1.000 en exceso de dicho monto. Los Títulos Serie 2 podrán ser suscriptos en el mercado primario únicamente por montos superiores o iguales a U$S 1.000 (el “Monto Mínimo de Suscripción de los Títulos Serie 2”) y múltiplos integrales de U$S 500 en exceso de dicho monto. La unidad mínima de negociación será de U$S 500 y múltiplos integrales de U$S 500 en exceso de dicho monto

Los Títulos Clase I serán suscriptos a su valor nominal (el “Precio de Emisión”).

Los Títulos Clase I podrán ser integrados en dinero en efectivo.

Conforme a lo dispuesto por el Decreto Nº 677/01, los titulares de obligaciones negociables podrán solicitar la expedición de un comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.

Los gastos que surjan de operaciones en el mercado secundario de los Títulos serán a cargo del Tenedor. Dichos gastos podrán variar según la sociedad de bolsa interviniente (podrán incluir, sin limitación, comisión de agente o sociedad de bolsa, derechos de bolsa y derechos de mercado) y habitualmente se devengan sobre los valores de las operaciones.

Pago de Capital e Intereses

Tanto los intereses pagaderos en forma mensual como el capital pagadero en la Fecha de Vencimiento correspondientes a los Títulos Serie 1 y Serie 2, serán abonados a aquella persona que resulten ser titulares de sub-cuentas comitentes (de la Cuenta Comitente de Ribeiro S.A.) al momento de realizarse cada pago.

Los pagos de capital e intereses podrán realizarse a través del Emisor.

Los pagos con relación a los Títulos Serie 1 serán efectuados en pesos argentinos (o cualquier otra moneda de circulación legal en la Argentina que la reemplace). Los pagos en relación a los Títulos Serie 2 serán efectuados en dólares estadounidenses.

Salvo lo dispuesto en el presente Suplemento de Precio para los supuestos de rescates anticipados, los pagos de capital, intereses y/o Montos Adicionales (si los hubiere), serán efectuados en las fechas señaladas en cualquiera de las sucursales del Emisor mediante cheque o cualquier otro sistema de pago de conformidad con lo dispuesto por la Ley Nº 25.345 y sus modificatorias, a elección del Emisor, en el horario normal de atención al público.

Si la fecha de Vencimiento prevista para el pago de capital, intereses y/o cualquier Monto Adicional respecto de un Título no fuese un Día Hábil, dicho pago se realizará el Día Hábil inmediato siguiente. El Tenedor de dicho Título no tendrá derecho a pago adicional alguno en virtud de lo expuesto precedentemente.

Aquellos Tenedores de los Títulos Clase I que no se hubieran presentado a cobrar en las fechas señaladas para el pago, recibirán el respectivo pago de capital y/o servicio de interés y/o Montos Adicionales correspondientes al período vencido el día en que se presenten a tales efectos, sin ser acreedores, en razón de dicho atraso, de ningún interés adicional o pago de otra naturaleza.

El plazo de prescripción para el pago del capital sobre los Títulos Clase I será de 10 años a partir de la fecha en que el capital se encontrare vencido e impago en los términos del Art. 846 del Código de Comercio, y respecto de los intereses sobre los Títulos Clase I el plazo de prescripción será de 4 años desde que la prestación se haga exigible en los términos del art. 847 inc. 2° del Código de Comercio.

Durante el Período de Suscripción, los Títulos Clase I suscriptos e integrados pero aún no emitidos, devengarán intereses en proporción a los días transcurridos desde la fecha del mes en que los Títulos Clase I hayan sido integrados. La tasa de interés aplicable a los Títulos Serie I será la correspondiente al primer pago de intereses. Los intereses devengados durante el Período de Suscripción serán abonados en la primera fecha de pago.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital e intereses respecto de los Títulos Clase I se efectuarán sin retenciones o deducciones por o a cuenta de cualesquiera impuestos, tasas, cargas, contribuciones, retenciones, impuestos a las transferencias de fondos, gravámenes u otras cargas gubernamentales presentes o futuras (incluyendo multas, intereses y otras obligaciones relacionadas con las mismas) de cualquier naturaleza impuestas, gravadas, cobradas, retenidas o exigidas en nombre de la Argentina o de cualquier autoridad de dicho país con poder para gravar impuestos o por cualquier organización de la cual la Argentina sea miembro en el presente o en el futuro, salvo que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o por la aplicación o interpretación oficial de la misma. En el caso de que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o por interpretación oficial o aplicación de la misma, la Sociedad pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) necesarios para que los Tenedores reciban los montos que habrían percibido de no haberse requerido tal retención o deducción, con la salvedad de que no se pagará Monto Adicional alguno respecto de ningún pago sobre cualquiera de tales Títulos Clase I en los siguientes supuestos (conjunta o indistintamente):

(1) si los Impuestos (deducciones o retenciones) fueran aplicables por una conexión entre el Tenedor y la Argentina, cualquiera subdivisión política o autoridad gubernamental de la misma, que no sea la tenencia de dicho Título y la recepción de pagos vinculados a éste;

(2) si se trata de un impuesto sobre cualquier sucesión, activo, herencia, donación, venta, transferencia, o de cualquier retención impositiva o carga gubernamental de naturaleza similar;

(3) en la medida en que se trate de Impuestos que no hubieran sido gravados de no ser por la falta de cumplimiento por parte del Tenedor (dentro de los 30 días de haber siso requerido por la Sociedad) de cualquier requisito de certificación, información y otros requisitos de presentación en relación con la nacionalidad, residencia o identidad del Tenedor o titular beneficiario de dichos Títulos Clase I (sin que dicha enunciación sea taxativa), si dicho cumplimiento fuera requerido por una ley o reglamentación de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dicho país como una condición para la exención de dichos impuestos, estableciéndose que en dichos casos de incumplimiento del Tenedor, la Sociedad podrá no pagar los Montos Adicionales y podrá aplicar, si razonablemente lo estimare procedente, la alícuota máxima de retención según la legislación vigente en la Argentina;

(4) si se trata de Impuestos respecto de un Título Clase I presentado para su pago más allá de los treinta (30) días contados a partir del Vencimiento de los Títulos Clase I o de la fecha en que su pago sea debidamente previsto, según lo que ocurra en último lugar; o

(5) si tales Impuestos (deducciones o retenciones) sean efectuadas por la Sociedad por haber actuado la misma como obligado sustituto del Impuesto a los Bienes Personales de la Argentina en lo que respecta a los Títulos Clase I o haber actuado a cuenta de cualquier obligado sustituto de dicho impuesto.

Se considerará que cualquier referencia en el presente a capital o intereses incluye asimismo cualesquiera Montos Adicionales que resulten pagaderos en virtud de lo establecido en esta disposición.

Opción de Rescate Anticipado a favor del Emisor

El Emisor podrá, con sujeción al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones pertinentes, y después de cursar notificación a los Tenedores de los Títulos Clase I con 60 días como máximo y 30 días como mínimo de anticipación de conformidad con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones especificadas en el presente Suplemento de Precio y, si correspondiera, a la CNV, rescatar total o parcialmente los Títulos Clase I En Circulación al 100% de su valor nominal más los intereses devengados aún no percibidos y los Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate (la “Opción de Rescate del Emisor”). Si la Opción de Rescate del Emisor se ejerciere parcialmente, el rescate de los Títulos Clase I se hará a prorrata de las tenencias de cada uno de los Tenedores a la fecha del ejercicio de la opción conforme surja de las cuentas comitentes en Caja de Valores S.A. El rescate será irrevocable y para la Sociedad se transformará en una obligación de pago. Una vez notificados los Tenedores el ejercicio de la Opción de Rescate del Emisor, la Sociedad deberá proceder a la cancelación de los montos adeudados bajo los Títulos Clase I rescatados dentro de los 30 días corridos contados a partir de la finalización del mes en el que se hubiere ejercido la Opción de Rescate del Emisor.

Opción de Rescate Anticipado a favor de los Tenedores

Cada uno de los Tenedores los Títulos Clase I individualmente tendrá el derecho de requerir al Emisor el rescate total o parcial anticipado de los Títulos Clase I de los que sea titular al momento del ejercicio de la opción conforme surge de los registros de cuentas comitentes en Caja de Valores S.A. al 100% de su valor nominal más los intereses devengados aún no percibidos y los Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate (la “Opción de Rescate de los Tenedores”). Para ello, los Tenedores deberán notificar en forma fehaciente a la Sociedad el ejercicio de la Opción de Rescate de los Tenedores. El rescate será irrevocable y para la Sociedad se transformará en una obligación de pago. Una vez notificada la Sociedad, la misma deberá proceder a la cancelación total de los montos adeudados bajo los Títulos Clase I respecto de los cuales se ejerciera la Opción de Rescate de los Tenedores dentro de los 30 días corridos contados a partir de la finalización del mes en el que se hubiere ejercido la Opción de Rescate de los Tenedores.

La Sociedad dispondrá mensualmente de un monto equivalente al 10% (diez por ciento) del monto emitido y En Circulación de los Títulos Clase I que será afectado al pago de las opciones ejercidas por los Tenedores bajo la Opción de Rescate de los Tenedores (el “Monto Mensual Máximo de Rescate”). El Monto Mensual Máximo de Rescate podrá ser dispensado unilateralmente por el Emisor a efectos de incrementar el monto de rescate aplicable en un determinado mes calendario. En el caso de que se ejercieran opciones por un monto superior al Monto Mensual Máximo de Rescate, el pago de los Títulos respecto de los cuales se hubiere ejercicio la Opción de Rescate de los Tenedores será prorrateado en proporción a las respectivas tenencias y el saldo se trasladará a los meses sucesivos hasta la cancelación final de los Títulos Clase I rescatados.

Los Tenedores de Títulos Clase I no podrán ejercer la Opción de Rescate de los Tenedores con anterioridad a los ciento veinte (120) días corridos de haber finalizado el Período de Suscripción de los Títulos Clase I.

Rescate por Razones Impositivas

Si como resultado de cualquier cambio o reforma de las leyes o reglamentaciones de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dicho país, o si como resultado de cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentaciones, cuyos cambios o reformas entraran en vigencia luego de la fecha del presente suplemento, la Sociedad (i) se viera obligada a pagar cualesquiera Montos Adicionales respecto de los Títulos Clase I y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Sociedad adoptando las medidas razonables que tenga a su alcance, entonces los Títulos Clase I podrán rescatarse a su monto de capital junto con los intereses devengados sobre los mismos hasta la fecha de rescate y no percibidos y, en su caso, con cualesquiera Montos Adicionales que sean en ese momento pagaderos respecto de ellos, a opción de la Sociedad en cualquier momento cursando al efecto una notificación con una antelación mínima y máxima de treinta (30) y sesenta (60) días corridos, respectivamente, señalando a los Tenedores lo descripto en (i) y (ii) precedentes y el lugar y fecha en que los Tenedores podrán retirar el pago de sus Títulos Clase I.

Ello no obstante, (i) no se podrá cursar ninguna notificación de rescate antes de los treinta (30) días previos a la primera fecha en que la Sociedad estaría obligada a pagar dichos Montos Adicionales si los intereses o el capital fueran entonces exigibles sobre los Títulos Clase I, y (ii) al momento en que se cursa la notificación de rescate con respecto a los Títulos Clase I, la obligación de pagar dichos Montos Adicionales respecto de los Títulos Clase I deberá continuar en vigencia. La notificación citada, una vez enviada por la Sociedad a los Tenedores, será irrevocable en relación con los Títulos Clase I.

Compra de Títulos por parte de la Sociedad

La Sociedad puede, en cualquier momento, comprar y luego vender Títulos Clase I en el mercado abierto o en una bolsa de comercio o mercado autorregulado o por medio de una oferta o acuerdo privado a cualquier precio. Cualquier Título Clase I adquirido de esta forma por la Sociedad podrá ser tenido para la cuenta de la Sociedad o ser cancelado; estipulándose, no obstante,que a efectos de determinarse los Tenedores con derecho a formular, dar o aceptar cualesquiera solicitudes, demandas, autorizaciones, directivas, notificaciones, consentimientos, renuncias y otras acciones bajo los términos de los Títulos Clase I, cualesquiera Títulos Clase I tenidos para la cuenta de la Sociedad no se considerarán en circulación y no participarán al realizar o aceptar dicha acción.

Ciertos Compromisos

Los Títulos Clase I contendrán los siguientes compromisos:

Límite al Endeudamiento.

La Sociedad no creará, incurrirá, asumirá, emitirá, garantizará ni será responsable, en forma directa, por el pago o respecto del pago de cualquier Deuda, con excepción de Deuda Permitida. Ello no obstante, la Sociedad podrá incurrir en Deuda si al momento de hacerlo (A) el Indice de Deuda No Corriente Sobre Patrimonio Neto de los cuatro períodos contables trimestrales inmediatamente anteriores, para los cuales se han suministrado estados contables de conformidad con el compromiso "Presentación de Estados Contables e Informes", tomados conjuntamente como un único período hubiera sido no mayor a 1.50 calculado al cierre de cada período económico de tres meses del Emisor y (B) el Índice de liquidez hubiera sido no inferior a 0.90 calculado al cierre de cada período económico de tres meses del Emisor.

Limitaciones a los Gravámenes

En tanto cualquiera de los Títulos Clase I permanezca en circulación, el Emisor no podrá constituir hipotecas, prendas u otro derecho de garantía sobre ninguno de sus bienes, activos o utilidades, presentes o futuros, para garantizar alguna deuda o para que el Emisor preste garantía de deuda, excepto que simultáneamente o con anterioridad a la constitución del gravamen, los Títulos Clase I en circulación se garanticen de manera similar en cuanto a prioridad y proporcionalidad. No obstante ello, las restricciones no se aplicarán a:

(i) Gravámenes existentes a la Fecha de Emisión de los Títulos Clase I;

(ii) Gravámenes existentes sobre cualquier activo al momento de su adquisición y que no hubiese sido constituido en relación con esa adquisición, y ningún gravamen sobre cualquier activo que garantice deudas incurridas o asumidas sólo con el objeto de financiar cualquier compra o adquisición de activos incluidos, pero no limitado a, bienes de capital, participaciones accionarias, aumentos de capital de trabajo y/o construcción de bienes físicos;

(iii) Gravámenes en la forma de impuesto, cargas u otros gravámenes estatales cuya validez sea objetable de buena fe mediante el procedimiento adecuado, ni a gravámenes derivados de un embargo o medida procesal que sean objetadas de buena fe por los procedimientos adecuados; ni a gravámenes que garanticen derechos derivados de disposiciones obligatorias de la legislación argentina que sean objetadas de buena fe mediante el procedimiento adecuado;

(iv) Gravámenes que constituyan una prórroga, renovación o reemplazo en todo o en parte, de un gravamen según (i), (ii) o (iii) que anteceden siempre y cuando dichos gravámenes se constituyan sobre el activo originalmente gravado y en un monto de capital total no mayor al monto de capital total original del mismo o, si fuera menor, al monto de capital total pendiente del gravamen que se prorroga, renueva o reemplaza;

(v) Gravámenes aplicables sobre la cartera de créditos de la Compañía que signifique un deterioro del Índice de Liquidez, afectando al indicador a una posición por debajo de 1.00; ni

(vi) Gravámenes no incluidos en las cláusulas (i) a (v) del presente que garanticen una deuda por un monto de capital que en su totalidad no exceda US$ 5.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

(vii) los Gravámenes Permitidos.

Presentación de Estados Contables e Informes

La Sociedad deberá en todo momento cumplir con los requisitos periódicos de información de la CNV, de corresponder, vigentes al momento de presentarse tal información.

Sin perjuicio de lo dispuesto por la normativa de la CNV, la Sociedad deberá (A) remitir ante el requerimiento de un Tenedor de Títulos y bajo el exclusivo costo de dicho tenedor requirente, el cuál será deducido por el Emisor al momento de realizarse el próximo pago: (i) dentro de los 140 días posteriores al cierre del ejercicio económico de la Sociedad, informes anuales que incluyan los estados contables consolidados auditados de la Sociedad por ese ejercicio; (ii) dentro de los 60 días posteriores al cierre de cada uno de los tres primeros trimestres fiscales de cada ejercicio económico, informes trimestrales que incluyan los estados contables trimestrales consolidados no auditados de la Sociedad confeccionados de conformidad con los PCGA. Cada uno de los estados contables referidos en (i) y (ii) será confeccionado de acuerdo con los PCGA, aplicados en forma consistente; y (B) notificar a los Tenedores de forma inmediata, de conformidad con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones especificadas en el presente Suplemento de Precio, el acaecimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento indicando la fecha de inicio del Supuesto de Incumplimiento, los detalles y las medidas que se están tomando o que se tomarán al respecto.

Pago de Capital e Intereses

La Sociedad realizará en tiempo y forma todos los pagos de capital e intereses y Montos Adicionales, si los hubiera, sobre los Títulos Clase I de conformidad con los términos de los Títulos Clase I.

Mantenimiento de Aprobaciones Gubernamentales

La Sociedad obtendrá debidamente y mantendrá en vigencia todas las aprobaciones, permisos o licencias gubernamentales que sean necesarios bajo las leyes de la Argentina para la firma, otorgamiento y cumplimiento de los Títulos Clase I y de cualquier convenio de compra o de colocación relacionado con los mismos por parte de la Sociedad o para la validez o exigibilidad de cualquiera de ellos.

Mantenimiento de una Oficina o Agencia

La Sociedad mantendrá, en tanto ello sea requerido en virtud de las leyes argentinas o por la CNV, una oficina o agencia en Buenos Aires, Argentina. La Sociedad cursará a los Tenedores de Títulos sin dilación una notificación escrita que indique la ubicación, y cualquier cambio en la ubicación, de cualquiera de tales oficinas o agencias. Las notificaciones se realizarán de acuerdo a lo dispuesto en este Suplemento bajo título “Notificaciones”.

Existencia Societaria

La Sociedad (i) mantendrá en plena vigencia su existencia societaria, con excepción de lo permitido bajo “Fusión por Absorción, Fusión Propiamente Dicha, y Venta de Activos” que se incluye más adelante y (ii) adoptará todas las medidas razonables para conservar todos los derechos, privilegios, dominio sobre sus bienes, franquicias y similares necesarios o deseables para la conducción normal de sus actividades, negocios u operaciones.

Mantenimiento del Tipo de Actividades

La Sociedad continuará dedicándose al mismo tipo de actividades que las desarrolladas por la misma en la Fecha de Emisión, y dispondrá lo necesario para mantener todos los derechos, privilegios, concesiones y franquicias necesarias o convenientes para el desarrollo normal de las actividades de la Sociedad.

Cumplimiento de las Leyes y Otros Acuerdos

La Sociedad cumplirá con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables impartidas por cualquier Organismo Gubernamental con jurisdicción sobre los negocios de la Sociedad, y con todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en cualquier acuerdo del cual la Sociedad sea parte, salvo cuando su incumplimiento no importe un efecto sustancial adverso sobre la situación patrimonial o de otra índole, o sobre los resultados, operaciones, asuntos comerciales o perspectivas comerciales de la Sociedad y salvo con el alcance que cualquiera de tales leyes, normas, reglamentaciones, órdenes, directivas, compromisos u obligaciones sean objetadas de buena fe y, según corresponda, por medio de los procedimientos legales apropiados. Como se utiliza en el presente, el término “Organismo Gubernamental” significará cualquier entidad legal u organismo público de Argentina, haya sido creado por el gobierno federal, provincial o municipal, o cualquier otra entidad actualmente existente o a ser creada en el futuro, o controlada directa o indirectamente por cualquier entidad pública u organismo público argentino actualmente existente o a ser creado en el futuro.

Pagos de Impuestos y Otros Reclamos

La Sociedad pagará o cancelará, antes de incurrir en mora (i) todos los impuestos, gravámenes y cargas gubernamentales exigidas a, o establecidas sobre, la Sociedad y (ii) todos los reclamos lícitos por mano de obra, materiales y suministros que, de no pagarse, podrían por ley convertirse en un gravamen sobre los Bienes de la Sociedad; estipulándose, no obstante, que la Sociedad no estará obligada a pagar o cancelar cualquiera de tales impuestos, gravámenes, cargas o reclamos cuyo monto, aplicabilidad o validez fueran objetados de buena fe y, según corresponda, por los procedimientos legales apropiados o cuyos montos no superan, en total, la suma de US$ 15,0 millones (o su equivalente en otras monedas, cuyos equivalentes se determinarán al momento en que surgió el impuesto, gravamen o carga en cuestión y no se modificarán por cambios en el tipo de cambio ocurridos con posterioridad).

Mantenimiento de Seguros

El Emisor mantendrá seguros con compañías aseguradoras financieramente sólidas, responsables y de prestigio por los montos y contra los riesgos del tipo de los habitualmente asegurados por empresas en actividades similares y que posean y/u operen bienes similares a los poseídos y/u operados por el Emisor en las mismas áreas generales en las que el Emisor posee y/u opera sus bienes.

Pari Passu

La Sociedad deberá garantizar en todo momento que sus obligaciones bajo los Títulos Clase I constituyan obligaciones generales incondicionales de la Sociedad que se encuentren como mínimo en pie de igualdad con todas las demás Deudas no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad (con excepción de las Deudas que gocen de un mejor privilegio por ley o imperio del derecho).

Mantenimiento de Libros y Registros

La Sociedad mantendrá libros, cuentas y registros de conformidad con los PCGA Argentinos.

Fusión Propiamente Dicha, Fusión por Absorción y Venta de Activos

La Sociedad, en una única transacción o serie de transacciones relacionadas, no se fusionará (bajo la forma de una fusión por absorción o fusión propiamente dicha) con o en otra Persona ni venderá, cederá, transmitirá, transferirá, arrendará o dispondrá de alguna otra forma de la totalidad o gran parte de sus bienes y activos como un todo a ninguna Persona o Personas, si la transacción o serie de transacciones, en su totalidad, resultare en la venta, cesión, transmisión, transferencia, locación u otra forma de disposición de la totalidad o gran parte de los bienes y activos de la Sociedad sobre una base consolidada como un todo a favor de cualquier otra Persona o Personas, salvo que al momento de efectuarse e inmediatamente luego de dar efecto a dicha transacción, (a) o bien (i) la Sociedad sea la entidad resultante de la fusión o bien (ii) la Persona (distinta de la Sociedad) constituida por dicha fusión propiamente dicha o la Persona que adquirió por medio de la venta, cesión, transmisión, transferencia, locación u otra forma de disposición, la totalidad o gran parte de los bienes y activos de la Sociedad (la "Sociedad Sucesora"), asuma expresamente en los términos del presente Suplemento de Precio las obligaciones de la Sociedad respecto del pago en tiempo y forma del capital, e intereses y Montos Adicionales, si los hubiera, sobre todos los Títulos Clase I y el cumplimiento y observancia de cada uno de los compromisos de la Sociedad bajo los Títulos Clase I; (b) inmediatamente antes y después de dar efecto a dicha transacción o serie de transacciones sobre una base pro forma (y tratando a cualquier obligación de la Sociedad en relación con o como resultado de dicha transacción como si hubiera sido incurrida al momento de dicha transacción), no se haya producido ni subsista ningún Supuesto de Incumplimiento.

Garantías Adicionales

La Sociedad deberá, por su propia cuenta, formalizar y entregar a los Tenedores de Títulos Clase I todos los documentos, instrumentos y acuerdos y realizar o disponer la realización de, todos los actos que puedan ser razonablemente requeridas para posibilitar que los Tenedores de los Títulos Clase I ejerzan sus derechos bajo los Títulos Clase I.

Supuestos de Incumplimiento

Los siguientes constituyen "Supuestos de Incumplimiento" bajo los Títulos Clase I:

Falta de pago de capital: si el Emisor no pagara al Vencimiento el capital de cualquiera de los Títulos Clase I; o
Falta de pago de intereses y/o Montos Adicionales: si el Emisor no pagara al Vencimiento Establecido cualesquiera intereses, Montos Adicionales, en su caso, comisiones u otros montos sobre o respecto de cualquiera de los Títulos Clase I dentro de los 5 Días Hábiles de la fecha en que tornan exigibles y pagaderos; o
Incumplimiento de otras obligaciones: si el Emisor no desempeñase o no cumpliese con una o más de sus otras obligaciones bajo los Títulos Clase I y ese incumplimiento no pudiese ser subsanado o, si pudiese ser subsanado, y no fuese subsanado dentro de los 30 días corridos posteriores a la notificación de tal incumplimiento cursada por el Emisor a los Tenedores de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento de Precio; o

(d) Quiebra; insolvencia; etc.: (i)(A) si un tribunal competente dictara un decreto, resolución u orden de liberación respecto del Emisor en una causa involuntaria bajo la Ley Nº 24.522, con sus modificaciones, o cualquier otra ley aplicable en materia falencial, insolvencia u otra ley similar actual o futura en cualquier otra jurisdicción pertinente o (B) si se designara un administrador, síndico, fiduciario o interventor para el Emisor respecto de la totalidad o gran parte de los Bienes del Emisor y, en cada caso, dicho decreto u orden no fuera objetada y permaneciera en vigor durante un período de 30 Días Hábiles corridos; o (ii) si el Emisor (A) iniciara una presentación voluntaria bajo la Ley Nº 24.522, con sus modificaciones, o cualquier otra ley aplicable de quiebra, insolvencia u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro en cualquier otra jurisdicción pertinente o (B) aceptara la designación de o la toma de posesión por un administrador, síndico, fiduciario o interventor para el Emisor respecto de la totalidad o gran parte de los Bienes del Emisor o (C) efectuara una cesión general en beneficio de los acreedores; o (iii) si el Emisor no asumiera o fuese incapaz de asumir sus deudas en general a su vencimiento; o (iv) si ocurriese algún hecho que bajo las leyes de cualquier jurisdicción argentina tuviese un efecto análogo al de cualquiera de los hechos mencionados en los incisos (i) o (ii) precedentes; o

(e) Liquidación: si se dictase una orden o resolución a favor de la liquidación o disolución del Emisor, o si el Emisor renunciara o amenazara con renunciar a la totalidad o una parte sustancial de sus actividades u operaciones, salvo que lo hiciera con el propósito de llevar a cabo una reorganización, integración, fusión por absorción o fusión propiamente dicha o división respetando el compromiso “Fusión Propiamente Dicha, Fusión por Absorción y Venta de Activos” o en virtud de lo resuelto por la Asamblea Extraordinaria de los Tenedores de Títulos Clase I; o

(f) Ilegalidad: si por cualquier motivo, alguno de los Títulos Clase I dejara de tener pleno vigor y efecto de conformidad con sus términos o la Sociedad se viera obligada a impugnar el efecto vinculante o la ejecutabilidad de dichos documentos, o negara tener obligaciones o responsabilidades en virtud de los mismos; o

Si ocurriese cualquiera de los supuestos precedentemente indicados, los Tenedores del 51% del monto de capital de los Títulos Clase I En Circulación (con excepción de los supuestos previstos en los apartados (a) y (d)), deberán notificar al Emisor que los Títulos Clase I son, y resultarán de inmediato exigibles y pagaderos a su monto de capital junto con los intereses devengados aún no percibidos y cualquier Monto Adicional si lo hubiera. En los supuestos previstos en los puntos (a) y (f) la aceleración se producirá de forma automática sin necesidad de notificación alguna por parte de los Tenedores de los Títulos Clase I.

Con la declaración de aceleración del plazo de vencimiento, el capital de los Títulos Clase I y el interés devengado –y aún no percibido- por los mismos y todo otro monto pagadero respecto de los Títulos Clase I será inmediatamente exigible. Ello no obstante, si después de la declaración de aceleración fuera subsanado el o los Supuestos de Incumplimiento que la hubieran motivado, la misma podrá ser dejada sin efecto por decisión de los Tenedores.

Notificaciones

Todas las notificaciones relacionadas con los Títulos Clase I se considerarán debidamente realizadas a los Tenedores de dichos Títulos (i) si fueren instrumentas por escrito y remitidas por correo postal certificado a cada Tenedor de al menos un Título al domicilio de dicho Tenedor que figure en Caja de Valores S.A., no antes de la primera y no después de la última fecha indicada para cursar dicha notificación; dichas notificaciones se considerarán realizadas en la fecha de recepción de las mismas; o (ii) mediante publicación en uno de los diarios de mayor circulación en la República Argentina; en el caso que los Títulos Clase I cotizaren en una bolsa de comercio o mercado autorregulado de la Argentina, según el caso, en el boletín o correspondiente órgano informativo de la bolsa de comercio o mercado autorregulado correspondiente. Cualquiera de dichas notificaciones se reputará efectuada en la fecha de la publicación; en caso de publicarse más de una vez o de hacerse en diferentes fechas, en la primera fecha en que se la debió publicar.

Modificaciones y Reformas a los Títulos Clase I. Asambleas de Tenedores de los Títulos Clase I.

Los Títulos Clase I podrán ser reformados por la Sociedad sin el consentimiento de los Tenedores con el propósito de transmitir, transferir, ceder, hipotecar o prendar a favor de los Tenedores de Títulos como garantía de los mismos, cualquier bien o activo; para reflejar la sucesión de la Sociedad por otra sociedad, o sucesiones sucesivas, y la asunción por dicha sociedad sucesora de los compromisos, acuerdos y obligaciones de la Sociedad conforme al compromiso “Fusión por Absorción, Fusión Propiamente Dicha y Venta de Activos”; para agregar a los compromisos de la Sociedad los compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que la Sociedad determine de buena fe que son para la protección de los Tenedores y para establecer que el acaecimiento y subsistencia de un incumplimiento de cualquiera de dichos compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones califica como un Supuesto de Incumplimiento que permita la exigibilidad de la totalidad o de cualquiera de los distintos recursos que se establecen en los Títulos Clase I; para subsanar cualquier ambigüedad o para subsanar, corregir o complementar cualquier disposición inconsistente o defectuosa contenida en los Títulos Clase I, estableciendo aquellas otras disposiciones referentes a asuntos o cuestiones surgidas bajo los Títulos Clase I que la Sociedad considere necesarias o convenientes; para determinar la forma o los términos de los Títulos Clase I; o para reformar o complementar cualquier cláusula de los Títulos Clase I conforme a lo solicitado por cualquier mercado de valores a fin de obtener la cotización en el mismo de los Títulos Clase I; siempre que las acciones mencionadas precedentemente no afecten de manera sustancial y adversa los intereses de los Tenedores de Títulos en circulación (supuesto, este último, en el cual se deberá contar con el consentimiento de los Tenedores conforme lo indicado en párrafo siguiente). Se considerará que cada Tenedor, por aceptar dichos Títulos, ha prestado su consentimiento respecto de lo expresado precedentemente.

Con el voto afirmativo de los Tenedores titulares de una participación no inferior al 66 % del monto de capital total de Títulos presentes o representados en una asamblea extraordinaria de Tenedores con quórum suficiente para sesionar, los Títulos Clase I pueden ser reformados por la Sociedad para agregar, eliminar o cambiar de cualquier manera cualquier disposición del mismo aplicable a los Títulos Clase I o para modificar de cualquier manera los derechos de los Tenedores. Ello no obstante, en ningún momento se introducirá, sin el consentimiento unánime de los Tenedores de la totalidad de los Títulos Clase I, un cambio “fundamental” a los términos de los Títulos Clase I. A los efectos del presente, se entiende por cambio “fundamental” (i) un cambio en el Vencimiento Establecido del capital o intereses sobre los Títulos Clase I; (ii) una reducción en el capital o intereses sobre los Títulos Clase I o un cambio en la obligación de la Sociedad de pagar Montos Adicionales respecto de los mismos; (iii) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o de los intereses (incluyendo los Montos Adicionales) sobre los Títulos Clase I; (iv) un cambio que afecte el derecho de entablar una acción para exigir el pago del capital o intereses sobre los Títulos Clase I en o con posterioridad a su Vencimiento Establecido (o, en el caso de rescate, en o con posterioridad a la fecha de rescate); o (v) una reducción en el porcentaje del monto total de capital de los Títulos Clase I necesario para modificar o reformar las disposiciones de los Títulos Clase I, o para renunciar al cumplimiento futuro o pasado por parte de la Sociedad o una reducción en los requisitos de quórum o los porcentajes de votos requeridos para la adopción de cualquier acción en una asamblea de Tenedores de los Títulos Clase I.

Las asambleas de Tenedores podrán ser convocadas por la Sociedad. Además, la Sociedad deberá convocar una asamblea de Tenedores ante una solicitud en tal sentido de los Tenedores titulares de como mínimo el cinco por ciento (5%) del monto de capital de los Títulos Clase I En Circulación con cualquier fin. Las citadas asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires en el lugar que se indique en la respectiva convocatoria.

Si la asamblea se celebrara a instancias de los Tenedores, el orden del día de la asamblea será el que se determine en la solicitud y dicha asamblea será convocada dentro de los cuarenta (40) días de la fecha en que dicha solicitud sea recibida por la Sociedad, según corresponda. La notificación de cualquier asamblea de Tenedores (que deberá incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos para asistir a la misma) deberá cursarse entre diez (10) días y treinta (30) días antes de la fecha fijada para la asamblea, en el Boletín Oficial de la Argentina y en la forma prevista en el apartado precedente bajo “Notificaciones”. Cualquier publicación deberá realizarse por cinco (5) días hábiles consecutivos en cada lugar de publicación (en el diario de publicaciones legales correspondiente y en uno de los diarios de mayor circulación de la Argentina).

Cualquier Tenedor podrá asistir a la asamblea personalmente o mediante un apoderado. No podrán ser representados por directores, miembros de la comisión fiscalizadora, gerentes y demás empleados y funcionarios de la Emisora. Los Tenedores de los Títulos Clase I que tengan la intención de asistir a una asamblea de Tenedores deberán solicitar un certificado de depósito en la Caja de Valores S.A. y presentarlo en la Sociedad como mínimo tres (3) días hábiles antes de la fecha de esa asamblea. Los Tenedores también podrán presentar sus certificados de depósito en la Sucursal de la Sociedad en la cual hayan instrumentado la suscripción de los Títulos.

El quórum requerido en primera convocatoria en cualquier asamblea para adoptar una resolución quedará constituido por las personas que posean o representen el 60% del monto de capital total de los Títulos Clase I En Circulación en ese momento. En una asamblea en segunda convocatoria, debido a la falta de quórum en la primera, el quórum quedará constituido por las personas que posean o representen el 30% del monto de capital total de los Títulos Clase I En Circulación. Las decisiones serán aprobadas por el voto afirmativo de Tenedores que representen 66% del monto de capital total de los Títulos Clase I En Circulación presentes o representados en la asamblea, con excepción de los supuestos en que se trate un cambio “fundamental” en cuyo caso se requerirá el consentimiento unánime de los Tenedores de la totalidad de los Títulos Clase I En Circulación.

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias a los Títulos Clase I así resuelta por la asamblea serán concluyentes y obligatorias para los Tenedores, aún siendo disidentes o encontrándose ausentes. También lo serán para los futuros Tenedores aunque no se hubiese anotado la modificación, reforma o renuncia en cuestión en los Títulos.

Ley aplicable; Consentimiento a la Jurisdicción

Los Títulos Clase I se interpretarán de acuerdo con, y se regirán por, las leyes de la República Argentina. Todos los asuntos relativos a la creación y autorización del Programa y a la autorización, formalización, emisión y entrega de los Títulos Clase I por parte de la Sociedad, la aprobación de los mismos por parte de la CNV para su oferta al público en la Argentina y los asuntos relativos a los requisitos legales necesarios para que los Títulos Clase I constituyan obligaciones negociables bajo la legislación argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, con sus modificaciones y demás leyes y reglamentaciones argentinas de aplicación. Los Títulos Clase I constituirán “Obligaciones Negociables” conforme a la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios establecidos en ella.

Todo juicio, acción o procedimiento iniciado contra la Sociedad o sus bienes, activos o ingresos en relación con algún Título (un "Procedimiento Relacionado") será entablado ante los tribunales judiciales ordinarios en lo comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Los Títulos Clase I serán ofrecidos inicialmente al público mediante la publicación del Aviso de Suscripción a publicarse por un día como mínimo en un diario de circulación general de Argentina y en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El Aviso de Suscripción y cualquier otra comunicación a los inversores también será publicada en el sitio de Internet de la CNV (www.cnv.gov.ar) por medio de la Autopista de Información Financiera. La Sociedad dispondrá de la publicación de avisos ofreciendo los Títulos Clase I en otros medios de difusión tales como avisos radiales o gráficos.

Obtenida la autorización de Oferta Pública por parte de la CNV, la Sociedad y MR distribuirán gacetillas de prensa, mailing al público y realizará reuniones informativas y “road shows” dirigidos al público en general o a sectores o grupos de personas, distribuirá el Prospecto y el presente Suplemento de Precio, y realizará otros procedimientos de distribución que se estime adecuados.

Los interesados en suscribir los Títulos Clase I deberán presentarse durante el Período de Suscripción en las oficinas de la Sociedad sitas en:

Ciudad de Buenos Aires: Av. Corrientes 4678, Tel.: 5235-7900, Horario: lunes a viernes de 10:00 a 17:30 hs.;
Villa Mercedes, Pcia. de San Luis: Pedernera 435 Tel.: 02657-424650 Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.;
San Luis, Pcia. de San Luis: Rivadavia 833, Tel.: 02652-431225, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.;
San Rafael, Pcia. de Mendoza: Av. Mitre 50, Tel.: 02627-432600, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.;
Río Cuarto, Pcia. de Córdoba: Gral. Paz 950/954, Tel.: 0358-4636222; 4624593 y 4644260, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.;
Villa de Merlo, Pcia. de San Luis: Sobremonte 95 (esquina Mercau), Tel.: 02656-476755 y 474480, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.;
San Francisco, Pcia. de Córdoba: Bv. 25 de Mayo 2020, Tel.: 03564-420624, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.
La Rioja, Pcia. de La Rioja: Rivadavia 536, Tel.: 03822-427681, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.;
San Juan, Pcia. de San Juan: Av. Gral. San Martín 184 Este, Tel.: 0264-4204480 y 4204490, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.; y
Mendoza, Pcia. de Mendoza: San Martín 1525, Tel.: 0261-4259006, 4258810 y 4258439, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.

Adjudicación de los Títulos Clase I.

El sistema de colocación primaria de los Títulos Clase será el de adjudicación directa. El Período de Suscripción estará indicado en el Aviso de Suscripción y no será inferior a cinco (5) días hábiles bursátiles. El Período de Suscripción podrá ser prorrogado a opción de la Sociedad en cuyo caso se realizarán las publicaciones correspondientes.

Los Títulos Clase I serán adjudicados a aquellas personas que integren los mismos durante el Período de Suscripción pero hasta agotar el monto máximo de emisión. Los inversores interesados deberán realizar manifestaciones de interés (en todos los casos ad referéndum de la integración de los Títulos Clase I) indicando a la Sociedad la cantidad de Títulos Clase I que desean suscribir. El Emisor llevará un registro computarizado de las manifestaciones de interés y de la integración de los Títulos Clase I.

La adjudicación se realizará en orden cronológico de preferencia a favor de quienes primero integren los Títulos Clase I indicados en la manifestación de interés, durante el Período de Suscripción. La integración de los Títulos Clase I se realizará a su valor nominal. Los Títulos Clase I integrados en una misma fecha pero en diferentes horarios, serán considerados como integrados simultáneamente. En caso de existir sobre-demanda de Títulos Clase I integrados durante el Período de Suscripción, los Títulos Clase I remanentes se adjudicarán a prorrata entre los inversores en cuestión en las proporciones integradas. Los fondos excedentes serán restituidos a los inversores en un plazo de cinco (5) días hábiles de la fecha en que se hubiere cubierto el monto de la emisión, sin que los mismos devenguen interés de ningún tipo. La Sociedad llevará un registro de cada integración de los Títulos Clase I. Una vez integrado y cubierto en firme el monto de la emisión se dará por concluido el Período de Suscripción, aún cuando no hubiera transcurrido toda la extensión fijada inicialmente, lo que se informará como hecho relevante en la Autopista de Información Financiera. Las manifestaciones de interés que no sean integradas durante el Período de Suscripción por omisión del inversor o por haberse ya integrado la totalidad del monto de la emisión, perderán validez y quedarán a disposición del suscriptor para su devolución a partir de los cinco días hábiles de finalizado el Período de Suscripción. En dicho caso no existirán penalidades de ningún tipo para el inversor. El procedimiento de colocación ofrece garantía de igualdad y trato entre inversores y transparencia.

No existe un mercado para los Títulos Clase I y no cotizan en ningún mercado de valores nacional o internacional. Ello no obstante, la Sociedad podrá solicitar autorización para su cotización y negociación en la BCBA y/o en el MAE. No puede asegurarse la existencia o el desarrollo de un mercado activo para los Títulos Clase I en el futuro.

Los Títulos Clase I no pueden ser ofrecidos o vendidos directamente al público en la Argentina salvo a través de personas físicas o entidades autorizadas bajo las leyes y reglamentaciones argentinas relativas a la oferta y venta de los Títulos Clase I al público.

El ingreso y egreso de divisas se realizará a través del Mercado Único y Libre de Cambios (MULC).

XIV. IMPUESTOS

Un resumen completo del régimen impositivo argentino vinculado a las Obligaciones Negociables Clase H se encuentra en el capítulo XIV del Suplemento de Precio.

LAVADO DE ACTIVOS

El concepto de lavado de activos se implementa usualmente para detectar y prevenir la introducción de activos de origen ilícito en circuitos económicos, financieros o comerciales en los que cobran apariencia de legalidad, como así también de propiciar la supresión del financiamiento del terrorismo.

La Ley No. 25.246, modificada por la Leyes Nros. 26.087 y 26.119, establece un régimen penal administrativo que modifica ciertos artículos del Código Penal Argentino. Según dicho régimen el lavado de dinero es tipificado como un delito que establece se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ 50.000 ya sea que tal monto resulte o no de una o más transacciones. La Ley No. 25.246 también crea la denominada Unidad de Información Financiera.

Ley 25.246 tiene como objetivo principal impedir el lavado de dinero. Se atribuye la responsabilidad de controlar dichas transacciones delictivas a los organismos del Gobierno y asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro, que básicamente, consisten en funciones de captación de información. Las Normas del BCRA requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de dinero.

Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de máximo nivel como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente. Dicho funcionario o persona que dependa del gerente general, el directorio, o autoridad competente, será responsable de la instrumentación, rastreo, y control de los procedimientos internos para asegurar el cumplimiento de las reglamentaciones.

Además, las entidades financieras deben informar a la Superintendencia cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. En julio de 2001, el BCRA publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas.

La Ley No. 26.268 introdujo modificaciones en la Ley No. 25.246 tendientes a prevenir e impedir actividades de lavado de activos o de financiación del terrorismo, ampliando la competencia de la Unidad de Información Financiera en dicho sentido. Introdujo modificaciones en el Código Penal de la Nación (Cap. VI. Asociaciones ilícitas terroristas y financiación del terrorismo) y estableció nuevas sanciones en el marco del Régimen Penal Administrativo para las personas jurídicas cuyo órgano ejecutor hubiere incurrido en las conductas previstas en la norma.

SE RECOMIENDA UNA COMPLETA LECTURA Y ANALISIS DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA ORIGINAL DE FECHA 5 de octubre de 2009.

SOCIEDAD EMISORA

RIBEIRO SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL,
INDUSTRIAL, FINANCIERA, AGROPECUARIA E INMOBILIARIA

Av. Corrientes 4678

Buenos Aires, Argentina

COLOCADORES

RIBEIRO SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL,
INDUSTRIAL, FINANCIERA, AGROPECUARIA E INMOBILIARIA

Av. Corrientes 4678

Buenos Aires, Argentina

M.R. ADMINISTRADORA DE INVERSIONES

SOCIEDAD DE BOLSA S.A.

25 de Mayo 460 Piso 3º, Ciudad de Buenos Aires, Argentina

AUDITORES

PRICE WATHERHOUSE & COOPERS

Bouchard 557 7º Piso

Buenos Aires, Argentina

ASESORES LEGALES PARA LA EMISION

CUETO RUA & LANDABURU

Cerrito 866 Piso 10º

Buenos Aires, Argentina

AI assistant

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. Capital/Financing Update 2009

Suplemento de Precio Resumido

Una versión completa de este Suplemento de Precio

Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables

Obligaciones Negociables Clase I

a ser emitidas en una o dos series

Los pagos con relación a los Títulos Serie 1 serán efectuados en pesos argentinos (o cualquier otra moneda de circulación legal en la Argentina que la reemplace). Los pagos en relación a los Títulos Serie 2 serán efectuados en dólares estadounidenses.

Opción de Rescate Anticipado a favor del Emisor

Opción de Rescate Anticipado a favor de los Tenedores

AI assistant

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Capital/Financing Update 2009

Suplemento de Precio Resumido

Una versión completa de este Suplemento de Precio

Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables

Obligaciones Negociables Clase I

a ser emitidas en una o dos series

Los pagos con relación a los Títulos Serie 1 serán efectuados en pesos argentinos (o cualquier otra moneda de circulación legal en la Argentina que la reemplace). Los pagos en relación a los Títulos Serie 2 serán efectuados en dólares estadounidenses.

Opción de Rescate Anticipado a favor del Emisor

Opción de Rescate Anticipado a favor de los Tenedores

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