Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Capital/Financing Update 2008

Jan 16, 2008

ACTA DE DIRECTORIO Nº 492

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 16 días del mes de marzo de 2007, siendo las 10:00 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Corrientes 4678 de esta Ciudad de Buenos Aires, los señores directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.I. (“RIBEIRO” o la “Sociedad”) abajo firmantes. Comparecen asimismo los miembros de la Comisión Fiscalizadora que suscriben la presente. Abierto el acto, toma la palabra el Sr. Presidente Manuel Ribeiro, quien pone a consideración de los señores Directores el primer punto del Orden del Día, que dice:

1.- Emisión de obligaciones negociables en el marco del Programa Global para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables por un monto total de hasta $50.000.000 en circulación en cualquier momento o su equivalente en otras monedas.-

Toma la palabra el Sr. Presidente, quien expresa que como ya es de conocimiento de los señores directores, la Asamblea de la Sociedad de fecha 6 de julio de 2005 aprobó la creación de un programa para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones, sin garantía (las “Obligaciones Negociables”), por un monto total de hasta $50.000.000 en circulación en cualquier momento o su equivalente en otras monedas (el “Programa”), cuya oferta pública fue aprobada por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante Resolución del Directorio Nº 15.352 de fecha 9 de marzo de 2006. En dicha Asamblea también se delegaron facultades en el Directorio para la emisión de nuevas clases y series de Obligaciones Negociables en el marco del Programa. Acto seguido manifiesta que dadas las necesidades de financiamiento de la Sociedad y las actuales condiciones del mercado de valores, resultaría conveniente realizar la emisión de una clase de Obligaciones Negociables bajo el Programa en pesos (los “Títulos Clase F”), en una o más series, respectivamente, en base a los siguientes términos y condiciones:

TÍTULOS CLASE F

• Monto de la emisión: Hasta $ 10.000.000 (Pesos diez millones), en una o más series.
• Fecha de Vencimiento: el 2 de abril de 2017.
• Monto de amortización al vencimiento: 100% del valor nominal.
• Interés: Tasa (TNA) 5% + BADLAR, totales diarios por depósitos en caja de ahorro común y a plazo fijo, en pesos y a 60 o más días de plazo. La tasa BADLAR en Pesos aplicable será la correspondiente al día 25 del mes inmediato anterior a la fecha de Pago de Intereses.
• Periodicidad del pago de los Intereses: Mensual, los días ocho de cada mes.
• Precio de emisión: Los Títulos Clase F se emitirán a la par.
• Forma de los Títulos Clase F: Los Títulos Clase F se emitirán mediante el régimen de depósito colectivo conforme la legislación aplicable.
• Rescate Anticipado Obligatorio: Los subdelegados podrán determinar supuestos en los cuales los Títulos Clase F deberán ser rescatados en forma anticipada a un valor de rescate equivalente al 100% del monto del capital, con más los intereses devengados y montos adicionales, si los hubiera, a la fecha de rescate.
• Afectación de Fondos: Los fondos netos obtenidos de la colocación de los Títulos Clase F serán aplicados a cualquiera de los fines previstos en el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
• Período de Suscripción Pública: será determinado por los subdelegados.

Por último, el Sr. Presidente propone y recomienda que el Directorio subdelegue en ciertos directores y gerentes, de conformidad con lo autorizado por las Normas de la CNV, la facultad de determinar los restantes términos y condiciones de los Títulos Clase F o modificar los aquí propuestos, y de suscribir la documentación necesaria a efectos de su emisión.

Luego de una breve deliberación el Sr. Presidente mociona para que:

1. Se apruebe la emisión de los Títulos Clase F en los términos y condiciones expresados;
2. Se subdelegue en los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro, Walter Chiappero y Alejandro Schaeffer, para que, actuando en forma separada o conjunta, indistintamente, cualesquiera de ellos, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV y siguiendo los lineamientos generales resueltos en la presente reunión de Directorio y por la Asamblea y reunión de Directorio precedentemente citadas, fijen los restantes términos y condiciones de los Títulos Clase F o modificar los aquí propuestos, incluyendo sin limitarse a (i) la determinación del monto de la emisión, el tipo de interés y la tasa de interés, precio de emisión, período de suscripción y demás términos y condiciones de los Títulos Clase F; (ii) la negociación, aprobación y suscripción de la restante documentación relacionada a la emisión de los Títulos Clase F; (iii) la aprobación y presentación ante la CNV de las versiones preliminares y finales del Suplemento de Precios y/o del Suplemento de Prospecto, según fuere el caso; (iv) la suscripción de cualesquiera documentos y certificados necesarios para instrumentar la emisión de los Títulos Clase F; y (v) la realización de cuantos más actos fueren necesarios a los efectos de la emisión y colocación de los Títulos Clase F, incluyendo la celebración de reuniones informativas de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV.

Los apoderados mencionados informarán al Directorio sobre los resultados de su actuación.

1. Se designe a los Dres. Andrés Juan Mercau Saavedra, Gerardo Biritos, María Andrea Rabal, María Eugenia Ramírez, María Virginia Gómez y a los Sres. Patricio Ortega y Patricio Cueto Rua, para que cualquiera de ellos realicen las presentaciones pertinentes ante la CNV, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más actos fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para que la Sociedad realice oferta pública de los Títulos Clase F suscribiendo toda la documentación que fuere necesaria a tales efectos.
2. Se ratifique como responsable de relaciones con el mercado al Sr. Alejandro Damián Schaeffer.

Luego de una breve deliberación, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes la propuesta descripta anteriormente, la cual se aprueba por unanimidad.

Se pasa a considerar el segundo punto del orden del día.

2.- Actualización del Programa Global de Obligaciones Negociables.

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que en atención al tiempo transcurrido resulta necesario actualizar cierta información de tipo contable, comercial y descriptiva de la empresa contenida en el prospecto del Programa Global de Obligaciones Negociables vigente. Pide la palabra el Sr. Funes y propone se actualice el Programa ante la CNV y se subdelegue en los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro, Walter Chiappero y Alejandro Schaeffer, para que, actuando en forma separada o conjunta, indistintamente, cualesquiera de ellos, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV y siguiendo los lineamientos generales resueltos en la presente reunión de Directorio y por la Asamblea y reunión de Directorio precedentemente citadas, fijen los restantes términos y condiciones del Programa. Luego de un breve intercambio de opiniones, la moción resulta aprobada por unanimidad. Toma nuevamente la palabra el Sr. Presidente y propone se designe a los Dres. Andrés Juan Mercau Saavedra, Gerardo Biritos, María Andrea Rabal, María Eugenia Ramírez, María Virginia Gómez y al Sr. Patricio Ortega, para que cualquiera de ellos realicen las presentaciones pertinentes ante la CNV, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más actos fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para la actualización del Programa. La propuesta resulta aprobada por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12.00 horas.