Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Capital/Financing Update 2008

Dec 20, 2008

ACTA DE DIRECTORIO N° 558

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 28 días del mes de noviembre de 2008, siendo las 10:00 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Corrientes 4678 de esta Ciudad de Buenos Aires, los señores directores de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.e I. (“RIBEIRO” o la “Sociedad”) abajo firmantes. Comparecen asimismo los miembros de la Comisión Fiscalizadora que suscriben la presente. Abierto el acto, toma la palabra el Sr. Presidente Manuel Ribeiro, quien pone a consideración de los señores Directores el primer tema de la reunión: Actualización del Programa Global de Obligaciones Negociables Ribeiro aprobado por la Comisión Nacional de Valores (CNV) mediante Resolución del Directorio Nº 15.352 (el Programa) y aumento del monto máximo en circulación.

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que en la asamblea general ordinaria y extraordinaria número 61 de fecha 14 de marzo de 2008 de la Sociedad se aprobó ampliar el monto máximo en circulación del Programa hasta alcanzar la suma de $ 120.000.000 o su equivalente en otras monedas. Asimismo, manifiesta que habiendo transcurrido un ejercicio social desde la última actualización del programa corresponde actualizar la información contenida en el mismo. Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad realizar los trámites correspondientes ante la CNV a fin de actualizar el Programa y ampliar su monto máximo en circulación hasta la suma de $ 120.000.000. Pide la palabra la Dra. Segura y propone se subdelegue en los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro, Walter Chiappero y Alejandro Schaeffer, para que, actuando en forma conjunta dos, cualesquiera de ellos, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV y siguiendo los lineamientos generales resueltos en la presente reunión de Directorio y por la Asamblea referida, fijen los restantes términos y condiciones del Programa. Luego de un breve intercambio de opiniones, la moción resulta aprobada por unanimidad. Toma nuevamente la palabra el Sr. Presidente y propone se designe a los Dres. Andrés Juan Mercau Saavedra, Gerardo Biritos, María Andrea Rabal, María Eugenia Ramírez, María Virginia Gómez, Luciano Loprete y al Sr. Patricio Ortega, para que cualquiera de ellos realicen las presentaciones pertinentes ante la CNV, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más actos fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para la actualización del Programa. La propuesta resulta aprobada por unanimidad.

A continuación se pasa a considerar el siguiente tema de la reunión.

Emisión de obligaciones negociables en el marco del Programa.-

Pide la palabra el Sr. Chiappero y expresa que como ya es de conocimiento de los señores directores, en la asamblea referida precedentemente se delegaron facultades en el directorio para emitir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía común, en el marco del Programa. Manifiesta que dadas las necesidades de financiamiento de la Sociedad y las actuales condiciones del mercado, resultaría conveniente realizar la emisión de una clase de obligaciones negociables bajo el Programa con dos series, una en pesos y otra en dólares (los “Títulos Clase H Serie I” y los “Títulos Clase H Serie II”), en base a los siguientes términos y condiciones.

Títulos Clase H Serie I

• Monto de la emisión de la serie I: en Pesos por hasta $ 16.000.000.
• Fecha de Vencimiento de la Serie I: el 30 de junio de 2019.
• Monto de amortización al vencimiento: 100% del valor nominal.
• Interés: Tasa (TNA) 5% + BADLAR, totales diarios por depósitos en caja de ahorro común y a plazo fijo, en pesos y a 60 o más días de plazo. La tasa BADLAR en Pesos aplicable será la correspondiente al día 25 del mes inmediato anterior a la fecha de Pago de Intereses. La tasa de interés no podrá ser en ningún caso superior al 27%.
• Periodicidad del pago de los Intereses: Mensual, los días diez de cada mes.
• Precio de emisión: Los Títulos Clase H Serie I se emitirán a la par.
• Forma de los Títulos Clase H Serie I: Los Títulos Clase H Serie I se emitirán mediante el régimen de depósito colectivo conforme la legislación aplicable.
• Rescate Anticipado Obligatorio: Los subdelegados podrán determinar supuestos en los cuales los Títulos Clase H Serie I, en su caso, serán rescatados en forma anticipada a un valor de rescate equivalente al 100% del monto del capital, con más los intereses devengados y montos adicionales, si los hubiera, a la fecha de rescate.
• Afectación de Fondos: Los fondos netos obtenidos de la colocación de los Títulos Clase H Serie I serán aplicados a cualquiera de los fines previstos en el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
• Período de Suscripción Pública: será determinado por los subdelegados.

Títulos Clase H Serie II

• Monto de la emisión de la Serie II: en Dólares Estadounidenses por hasta U$S 2.000.000.
• Fecha de Vencimiento de la Serie II: el 30 de junio de 2019-.
• Monto de amortización al vencimiento: 100% del valor nominal.
• Interés: 7% nominal anual.
• Periodicidad del pago de los Intereses: Trimestral, venciendo los días cinco de los meses de enero, abril, julio y octubre.
• Precio de emisión: Los Títulos Clase H Serie II se emitirán a la par.
• Forma de los Títulos Clase H Serie II: Los Títulos Clase H Serie II se emitirán mediante el régimen de depósito colectivo conforme la legislación aplicable.
• Rescate Anticipado Obligatorio: Los subdelegados podrán determinar supuestos en los cuales los Títulos Clase H Serie II, en su caso, serán rescatados en forma anticipada a un valor de rescate equivalente al 100% del monto del capital, con más los intereses devengados y montos adicionales, si los hubiera, a la fecha de rescate.
• Afectación de Fondos: Los fondos netos obtenidos de la colocación de los Títulos Clase H Serie II serán aplicados a cualquiera de los fines previstos en el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
• Período de Suscripción Pública: será determinado por los subdelegados.

El Sr. Presidente propone y recomienda que el Directorio subdelegue en ciertos directores y apoderados, de conformidad con lo autorizado por las Normas de la CNV, la facultad de determinar los restantes términos y condiciones de los Títulos Clase H Serie I y Serie II o modificar los aquí propuestos, y de suscribir la documentación necesaria a efectos de su emisión.

Luego de una breve deliberación el Sr. Presidente mociona para que:

(a) Se apruebe la emisión de los Títulos Clase H Serie I y Serie II en los términos y condiciones expresados;

(b) Se subdelegue en los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro, Walter Chiappero y Alejandro Schaeffer, para que, actuando en forma conjunta, dos cualesquiera de ellos, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV y siguiendo los lineamientos generales resueltos en la presente reunión de Directorio y por la Asamblea y reunión de Directorio precedentemente citadas, fijen los restantes términos y condiciones de los Títulos Clase H Serie I y Serie II o modificar los aquí propuestos, incluyendo sin limitarse a (i) la determinación del monto de la emisión, el tipo de interés y la tasa de interés, precio de emisión, período de suscripción y demás términos y condiciones de los Títulos Clase H Serie I y Serie II; (ii) la negociación, aprobación y suscripción de la restante documentación relacionada a la emisión de los Títulos Clase H Serie I y Serie II; (iii) la aprobación y presentación ante la CNV de las versiones preliminares y finales del Suplemento de Precios y/o del Suplemento de Prospecto, según fuere el caso; (iv) la suscripción de cualesquiera documentos y certificados necesarios para instrumentar la emisión de los Títulos Clase H Serie i y Serie II; y (v) la realización de cuantos más actos fueren necesarios a los efectos de la emisión y colocación de los Títulos Clase H Serie I y Serie II, incluyendo la celebración de reuniones informativas de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV.

Los apoderados mencionados informarán al Directorio sobre los resultados de su actuación.

(c) Se designe a los Dres. Andrés Juan Mercau Saavedra, Gerardo Biritos, María Andrea Rabal, María Eugenia Ramírez, María Virginia Gómez, Luciano Loprete y al Sr. Patricio Ortega, para que cualquiera de ellos realicen las presentaciones pertinentes ante la CNV, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más actos fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para que la Sociedad realice oferta pública de los Títulos Clase H Serie I y Serie II suscribiendo toda la documentación que fuere necesaria a tales efectos.

Luego de una breve deliberación, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes la propuesta descripta anteriormente, la cual se aprueba por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12.00 horas.