Suplemento de Precio

Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables

por un monto máximo de hasta

$50.000.000

Obligaciones Negociables Clase G

por un monto de hasta $20.000.000 a una tasa BADLAR Privada en Pesos, más 5% nominal anual

Con vencimiento el 2 de abril del 2018.

El presente documento es el Suplemento de Precio correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase G por un monto de hasta $ 20.000.000 (los “Títulos Clase G”), las cuales se emiten bajo el Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables de RIBEIRO S.A.C.I.F.A. e I. (“RIBEIRO” o la “Sociedad” o el “Emisor”) cuyo monto máximo es de hasta $50.000.000 en circulación en cualquier momento, o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). Los Títulos Clase G constituirán obligaciones directas con garantía común, no subordinadas de la Sociedad, y tendrán el mismo grado de privilegio que las demás deudas con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras.

La oferta pública de los Títulos Clase G emitidos bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución No. 15.352 de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") de fecha 9 de marzo de 2006. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el siguiente prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Programa tiene una duración de 5 años contados a partir de que quedó firme la Resolución Nº 15.352. La creación del Programa y la emisión de los Títulos Clase G bajo el mismo ha sido autorizado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 6 de julio de 2005, Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 17 de septiembre de 2007 y por reuniones de Directorio de fecha 30 de diciembre de 2005 y 5 de diciembre de 2007.

En el presente Suplemento de Precio se describen los términos y condiciones específicos de los Títulos Clase G, siendo de aplicación, salvo que se especifique lo contrario o en la medida en que sean incompatibles con los términos del presente, los términos y condiciones especificados en la sección “Descripción de los Títulos” del Prospecto del Programa de fecha 20 de abril de 2007 (el “Prospecto”). El Prospecto será publicado en versión resumida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Prospecto Resumido”) simultáneamente o con anterioridad al presente Suplemento.

Los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente Suplemento de Precio, tendrán el significado asignado a los mismos en el Prospecto.


Los Títulos Clase G no cuentan con calificación de riesgo conforme lo autoriza el Decreto No. 749/2000.

Copias del presente Suplemento de Precio, el Prospecto y de los estados contables de la Sociedad se encuentran a disposición del público inversor en la sede social de la Sociedad sita en Av. Corrientes 4678 (C1195AAS) Ciudad de Buenos Aires, Argentina, tel./fax (54 11) 5235-7900 y en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gov.ar .

La fecha de este Suplemento de Precio es 15 de febrero del 2008.

INDICE

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TITULOS Pág. 4

INFORMACION CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD Pág. 7

DESCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS CLASE G Pág. 10

PLAN DE DISTRIBUCIÓN Pág. 24

IMPUESTOS Pág. 25

LAVADO DE ACTIVOS Pág. 29

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TITULOS

La información contenida en el presente resumen debe ser complementada y leída conjuntamente con la información contenida en la sección “Descripción de los Títulos” del presente Suplemento de Precio y la información contenida en la sección “Descripción de los Títulos” y demás secciones pertinentes del Prospecto.


Emisor:	Ribeiro Sociedad Anónima, Comercial, Industrial, Financiera, Agropecuaria e Inmobiliaria. (“RIBEIRO”, la “Sociedad” o el “Emisor”). CUIT 30-52596685-9.
Clase de los Títulos:	Títulos Clase G.
Monto de la Emisión:	Hasta $ 20.000.000 (Pesos Veinte Millones).
Moneda:	Pesos.
Fecha de Vencimiento:	2 de abril de 2018.
Amortización:	100% de su valor nominal a la Fecha de Vencimiento.
Colocación de los Títulos:	La colocación de los Títulos Clase G estará a cargo de la Sociedad y de M.R. Administradora de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. .
Precio de Emisión:	A su valor nominal.
Tasa de Interés:	BADLAR Privada en Pesos más 5% nominal anual. La tasa BADLAR Privada en Pesos aplicable será la correspondiente al día 25 del mes inmediato anterior a la fecha de Pago de Intereses. La tasa de Interés no podrá ser en ningún caso superior al 22%, considerándose este 22% como porcentaje máximo cuando la tasa BADLAR Privada en Pesos fuera superior. Remitirse a “Información General”.
Pago de Intereses:	En períodos mensuales venciendo los días 15 de cada mes. La primera fecha de pago de intereses será indicada en el Aviso de Suscripción.
Opción de Rescate Anticipado a favor del Emisor:	El Emisor podrá, con sujeción al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones pertinentes, y después de cursar notificación a los Tenedores de los Títulos Clase G con sesenta (60) días como máximo y treinta (30) días como mínimo de anticipación de conformidad con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones especificadas en el presente Suplemento de Precio y, si correspondiera, a la CNV, rescatar total o parcialmente los Títulos Clase G en Circulación al 100% de su valor nominal más los intereses devengados y aún no percibidos y los Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate (la “Opción de Rescate del Emisor”). Remitirse a “Descripción de los Títulos Clase G – Opción de Rescate Anticipado a favor del Emisor”.
Opción de Rescate Anticipado a favor de los Tenedores:	Cada uno de los Tenedores los Títulos Clase G individualmente tendrá el derecho de requerir al Emisor el rescate total o parcial anticipado de los Títulos Clase G de los que sea titular al momento del ejercicio de la opción conforme lo informe Caja de Valores S.A. (según se define más adelante) al 100% de su valor nominal más los intereses devengados y aún no percibidos y los Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate (la “Opción de Rescate de los Tenedores”). Remitirse a “Descripción de los Títulos Clase G – Opción de Rescate Anticipado a favor de los Tenedores”.
Calificación de Riesgo:	El Programa no cuenta con calificación de riesgo conforme lo autoriza el Decreto No. 749/2000.
Rango de los Títulos Clase G:	Los Títulos Clase G constituirán obligaciones directas con garantía común, no subordinadas de la Sociedad, y tendrán el mismo grado de privilegio que las demás deudas con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras. Dado que los Títulos Clase G cuentan con garantía común, no tendrán el beneficio de los bienes dados en garantía especial de cualquier otra deuda de la Sociedad.
Destino de los Fondos:	El producido neto de la colocación de los Títulos Clase G será utilizado para realizar inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país y/o refinanciación de pasivos de la Sociedad conforme lo establece el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Remitirse a “Razones para la Oferta. Destino de los Fondos.”.
Retenciones Impositivas:	Cualquier pago con relación a los Títulos Clase G se efectuará sin retención o deducción alguna por o a cuenta de ningún impuesto, tasa, contribución, retenciones, impuestos sobre la transferencia de fondos, u otra carga gubernamental presente o futura (incluyendo penalidades, intereses y otras obligaciones relacionadas a las mismas) cualquiera sea su naturaleza establecida, impuesta o gravada por o en nombre de la República Argentina (“Argentina”) u otra autoridad u organización de la cual Argentina es o se convierta en miembro ("Impuestos"), que tuviera competencia para establecer Impuestos, salvo que tales Impuestos deban ser retenidos o deducidos por ley o que su interpretación oficial o aplicación exijan que se retengan tales Impuestos, en cuyo caso, sujeto a ciertas excepciones, la Sociedad pagará tales montos adicionales que puedan ser necesarios a fin de que el monto neto recibido por el tenedor, luego de tal retención o deducción no sea menor que el monto que hubiera recibido en ausencia de tales retenciones o deducciones. Remitirse a "Descripción de los Títulos Clase G - Montos Adicionales".
Rescate por Razones Impositivas:	En caso de producirse ciertos hechos relacionados con Impuestos, RIBEIRO podrá, a su opción, rescatar los Títulos Clase G en forma total al 100% de su valor nominal más los intereses devengados aún no percibidos y los Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate. Remitirse a “Descripción de los Títulos Clase G  Rescate por Razones Impositivas” y “Rescate Relacionado con el Impuesto a los Bienes Personales”.
Ciertos Compromisos:	Los Títulos Clase G contienen estipulaciones que restringen, entre otras cosas, el endeudamiento, la realización de pagos restringidos, la constitución de gravámenes, y determinadas fusiones por absorción, fusiones propiamente dichas y ventas de activos y operaciones entre afiliadas. Remitirse a “Descripción de los Títulos Clase G – Ciertos Compromisos”.
Forma de los Títulos Clase G:	Los Títulos Clase G estarán documentados en certificados globales definitivos depositados en Caja de Valores S.A. Con motivo de ello los Titulares no podrán a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme la Ley Nº 20.643 y sus modificatorias, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles de los depositantes, que estos podrán trasladar a los Titulares de Títulos Clase G.
Monto Mínimo de Suscripción	$3.000.-
Unidad Mínima de Negociación:	$1.000.-
Forma de Integración:	Los Títulos Clase G podrán ser integrados en dinero en efectivo o contra la cancelación de pasivos preexistentes de la Sociedad.
Acción Ejecutiva	Conforme a lo dispuesto por el Decreto Nº 677/01, los titulares de obligaciones negociables podrán solicitar la expedición de un comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.

INFORMACION CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD

Información contable y financiera de los últimos tres ejercicios anuales y último período intermedio.

La Sociedad prepara sus estados contables expresados en pesos argentinos y conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas con ciertas modificaciones por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo a las Resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y hasta el 1 de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables (conforme Decreto PEN 664/03 y RG CNV 441/03).

Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los estados contables deben ser reexpresados hasta nel 30 de septiembre de 2003. Sin embargo, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los estados contables. No obstante, por no ser homogénea, la información contable expuesta en el presente prospecto no puede ser comparada.

Ciertas cifras expresadas en el presente (incluyendo porcentajes) pueden no sumar cifras redondas.

Síntesis de Resultados:


Síntesis de Resultados	30/06/05	30/06/06	30/06/07	31/12/06	31/12/07
Ventas	211.882.217	336.049.438	467.238.499	222.686.453	316.004.846
Ganancia operativa	20.138.447	37.782.312	36.216.985	19.233.220	22.400.230
Ganancia después de Resultados Financieros	15.792.689	30.227.583	34.679.993	19.074.862	22.767.751
Ganancia Neta	11.142.882	22.402.561	29.181.421	15.578.586	21.778.283

Síntesis de la Situación Patrimonial:


Síntesis de la Situación Patrimonial:	30/06/05	30/06/06	30/06/07	31/12/06	31/12/07
Total de Activos	139.393.865	224.738.581	355.983.749	290.947.804	408.431.071
Total de Pasivos	103.384.637	168.500.983	271.277.329	219.844.219	306.335.060
Total aportes de los accionistas capitalizados	19.500.000	28.200.000	46.700.000	28.200.000	46.700.000
Total aportes de los accionistas no capitalizados (Ajuste de Capital)	1.798.802	1.798.802	1.798.802	1.798.802	1.798.802
Total de Reservas	3.279.090	3.836.235	4.956.363	4.956.363	6.518.926
Total de Resultados no Asignados	11.431.336	22.402.561	31.251.255	15.578.586	21.778.283
Total del Patrimonio Neto	36.009.228	56.237.598	84.706.420	71.103.585	102.096.011

Indicadores de los últimos tres ejercicios comerciales


Estados Contables Fecha de Cierre	30/06/05	30/06/06	30/06/07	31/12/06	31/12/07
Liquidez(1)	1,80	1,68	1.54	1,58	1,55
Solvencia(2)	0,35	0,33	0,31	0,32	0,33
Inmovilización del Capital(3)	0,43	0,40	0,45	0,53	0,48
Rentabilidad(4)	0,30	0,39	0,34	0,22	0,21

_________________________________

(1) Liquidez: Activo Corriente/Pasivo Corriente.

(2) Solvencia: Patrimonio Neto/Pasivo.

(3) Inmovilización del Capital: Activo No Corriente/Total del P. Neto.

(4) Rentabilidad: Resultado del Ejercicio/Patrimonio Neto.

C) Capitalización y Endeudamiento:

El siguiente cuadro detalla el estado de capitalización y endeudamiento, distinguiendo el pasivo corriente del pasivo no corriente y el endeudamiento garantizado y no garantizado a la fecha del último estado contable que se adjunta al presente prospecto correspondiente al período intermedio de 3 meses finalizado el 30 de septiembre de 2007. Cabe destacar que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de fecha 18 de octubre de 2007, aprobó un aumento de capital (distribución de dividendos en acciones) de $ 25.300.000 (pesos veinticinco millones trescientos mil) llevándose al capital social a la suma total de $ 72.000.000 (pesos setenta y dos millones), cuya inscripción en el Registro Público de Comercio se en encuentra en curso.

Esta tabla debe leerse conjuntamente con los estados contables auditados de la Sociedad, incluidos en el presente, y con la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.


	31/12//07 (en Pesos)
PASIVO
Pasivo corriente
Deudas garantizada: Con garantía hipotecaria Con garantía común Deuda no garantizada: TOTAL:	0 56.706.965 174.429.649 231.136.614
Pasivo no corriente
Deudas garantizada: Con garantía hipotecaria Con garantía común Deuda no garantizada: TOTAL:	0 68.103.641 7.094.805 75.198.446
Total Pasivo Corriente y Pasivo No Corriente:	306.335.060

CAPITALIZACIÓN
Capital social (VN)	46.700.000
Prima de Emisión	-
Reserva Legal	6.518.926
Ajuste de Capital	1.798.802
Acciones a Emitir	25.300.000
Resultados No Asignados	21.778.283
TOTAL PATRIMONIO NETO	102.096.011

D) Razones para la Oferta. Destino de los Fondos.

Tomando en consideración los resultados de emisiones de obligaciones negociables anteriores de la Sociedad, en lo que respecta a la presente emisión el ingreso neto esperado equivale a la totalidad de la emisión. El destino previsto para tales fondos será la formación de capital de trabajo y la apertura y puesta en marcha de cuatro nuevas sucursales conforme se detalla a continuación:

Capital de Trabajo $ 11.500.000
Apertura, puesta en marcha y adquisición de

bienes de cambio para nueva Sucursal ubicada en Argüello, Córdoba $ 2.500.000.

Apertura, puesta en marcha y adquisición de

bienes de cambio para tres nuevas sucursal cuya ubicación se encuentra

en proceso de definición. $ 6.000.000

La aplicación de fondos podrá realizarse progresivamente.

DESCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS CLASE G

Los Títulos Clase G se emitirán conforme al Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.I. (“RIBEIRO” o la “Sociedad” o el “Emisor”) cuyo monto máximo es de hasta $50.000.000 en circulación en cualquier momento, o su equivalente en otras monedas (el “Programa”).

La creación del Programa y la oferta pública de los Títulos Clase G ha sido autorizada por la CNV mediante Resolución No. 15.352 de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") de fecha 9 de marzo de 2006. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad.

La creación del Programa y la emisión de los Títulos Clase G bajo el mismo ha sido autorizado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 6 de julio de 2005, Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 17 de septiembre de 2007 y por reuniones de Directorio de fecha 30 de diciembre de 2005 y 5 de diciembre de 2007.

Definiciones

“Aviso de Suscripción” Será el aviso publicado por el Emisor en el Boletín de la BCBA y en un diario de mayor circulación de la Argentina.

“Bien” significa cualquier activo, ingreso o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, sin carácter taxativo, cualquier derecho a recibir ingresos.

“Capital” de cualquier Persona significa cualesquiera acciones, participaciones, derecho de compra, certificados que confieren derechos a la suscripción de acciones, opciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (como quiera que sean designados) del capital de tal Persona u otras participaciones patrimoniales, incluyendo participaciones en sociedades de personas, ya sea colectivas o en comandita, en tal Persona, incluyendo cualquier Acción Preferida y cualesquiera derechos (con excepción de títulos de deuda convertibles en acciones), cupones que confieren derechos a la suscripción de acciones u opciones canjeables por o convertibles en dichas acciones, se encuentren en circulación en la Fecha de Emisión o se emitan con posterioridad.

“Deuda” significa, en relación con cualquier Persona (conforme se la define más adelante), a cualquier fecha de determinación, sin duplicación y determinada sobre una base no consolidada, (a) todos los pasivos de dicha Persona por dinero tomado en préstamo (incluidos los giros en descubierto) o por el precio de compra diferido de bienes o servicios, con exclusión de las deudas comerciales y otros pasivos corrientes devengados (inclusive los desembolsos pendientes) en el que se incurra en el giro regular de los negocios (ya sea que estén o no reflejados en un Título) pero incluyendo, sin que la enumeración sea taxativa, todas las obligaciones, contingentes o de otro tipo, de dicha Persona en relación con cualesquiera cartas de crédito y aceptaciones emitidas bajo facilidades de cartas de crédito, facilidades de aceptaciones u otras similares, (b) todas las obligaciones de dicha Persona que estén representadas por bonos, títulos, debentures u otros instrumentos similares, (c) toda la deuda de dicha Persona creada o que surja bajo cualquier venta condicional u otro acuerdo de retención del título de propiedad en relación con bienes adquiridos por tal Persona (aun cuando los derechos y recursos del vendedor o prestamista bajo dicho convenio en caso de incumplimiento se hallen limitados a la recuperación de la posesión o a la venta de dicho bien), pero con exclusión de las cuentas comerciales a pagar que se deriven del giro regular de los negocios, (d) toda la Deuda mencionada en las cláusulas precedentes (pero no excluida de ellas) de otras Personas y todos los dividendos de otras Personas cuyo pago esté garantizado por cualquier Gravamen sobre bienes o relacionados con bienes (incluidos, sin que la enumeración sea taxativa, cuentas y derechos contractuales) de propiedad de dicha Persona (o por los cuales el tenedor de dicha Deuda posea un derecho existente, contingente o de otro tipo, que será garantizado por tales Gravámenes), aun cuando tal Persona no haya asumido ni se haya tornado responsable del pago de dicha Deuda (el monto de cuya obligación se considera que es la suma que sea inferior entre el valor de dicho bien o activo y el monto de la obligación así garantizada), (f) todas las garantías otorgadas por dicha Persona por Deudas mencionadas en esta definición de cualquier otra Persona..

“Deuda Adquirida” significa Deuda de una Persona existente o asumida por tal Persona en relación con la adquisición de activos por dicha Persona que no sea Deuda incurrida en relación con o en la expectativa de tal adquisición.

“Deuda Permitida” significa cada una de las siguientes:

(a) Deuda de la Sociedad vigente a la Fecha de Emisión;

(b) Deuda de la Sociedad incurrida bajo los Títulos Clase G;

(c) Deuda de la Sociedad en la medida que represente un reemplazo, renovación, refinanciación o prórroga de una Deuda de la Sociedad incurrida o pendiente según las cláusulas (a) o (b); entendiéndose que (A) tal reemplazo, renovación, refinanciación o prórroga no podrá exceder la suma del monto de capital (o si dicha Deuda determina que el monto pagadero ante una declaración de aceleración de la misma será inferior, un monto no superior a dicho monto inferior) de la Deuda reemplazada, renovada, refinanciada o prorrogada más los montos por intereses devengados y el monto de cualquier prima de anticipo razonablemente determinada, necesaria para producir dicho reemplazo, renovación, refinanciación o prórroga y los cargos y gastos razonables incurridos en relación con ello, (B) en el caso de una Deuda que reemplaza, renueva, refinancia o prorroga una Deuda que esté pari passu con los Títulos Clase G, tal Deuda que reemplaza, renueva, refinancia o prorroga una Deuda deberá estar pari passu con los Títulos Clase G o subordinada a ellos, y en el caso de una Deuda que reemplaza, renueva, refinancia o prorroga una Deuda subordinada, dicho reemplazo, renovación, refinanciación o prórroga de Deuda deberá estar subordinado a los Títulos Clase G en la misma medida que la Deuda reemplazada, renovada, refinanciada o prorrogada.

“Día Hábil” significa un día en el cual las instituciones bancarias comerciales están abiertas para llevar a cabo su actividad bancaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

“En Circulación” cuando se utiliza con relación a los Títulos G significa, para cualquier momento en particular, todos los Títulos Clase G autenticados, con excepción de:

(a) los Títulos Clase G hasta ese momento cancelados;

(b) los Títulos Clase G, o parte de los mismos, para cuyo pago o rescate se haya puesto a disposición de los Tenedores el monto necesario o dicho monto haya sido separado, reservado o mantenido en fideicomiso por la Sociedad para los Tenedores de dichos Títulos Clase G, estipulándose que si dichos Títulos, o parte de los mismos, deben ser rescatados antes de su Vencimiento Establecido (conforme se define más adelante), deberá cursarse notificación de dicho rescate, o deberá haberse realizado una previsión para el envío de dicha notificación; y

“Fecha de Emisión” significa el día hábil siguiente al cierre del Período de Suscripción.

“Gravamen” significa cualquier hipoteca, carga, prenda, gravamen (legal o de otro tipo), privilegio, derecho real de garantía, cesión en garantía, reclamo, o preferencia o prioridad u otra forma de gravamen sobre cualquier bien de cualquier tipo, mueble o inmueble, que se posea en la actualidad o se adquiera más adelante. Se considerará que una Persona posee -sujeto a un Gravamen- cualquier propiedad que dicha Persona haya adquirido o posea, sujeto al derecho de un vendedor o locador bajo cualquier venta condicional, arrendamiento de capital u otro convenio de retención de título.

“Gravámenes Permitidos” significa los siguientes tipos de gravámenes:

(a) Gravámenes que garantizan Deuda Adquirida creados previamente (y no en conexión o en relación) al incurrimiento de dicha Deuda Adquirida por la Sociedad; siempre que tal gravamen no se extienda a los bienes o activos de la Sociedad salvo para los activos adquiridos en conexión con el incurrimiento de dicha Deuda Adquirida;

(b) Gravámenes legales de locadores y transportistas, mecánicos, almaceneros, proveedores, reparadores, u otros gravámenes similares nacidos en el curso ordinario de los negocios de la Sociedad y con relación a montos que aún no se encuentran en mora o que se hallen objetados de buena fe mediante los procedimientos apropiados;

(c) Gravámenes por impuestos, tasas, cargas gubernamentales o reclamos que se encuentran debatidas de buena fe mediante procedimientos apropiados, puntualmente instituidos y conducidos diligentemente;

(d) servidumbres reales, servidumbres de paso, restricciones y otras cargas similares o gravámenes que no interfieran de manera significativa alguna con los negocios de la Sociedad, en el curso ordinario de los negocios;

(e) Gravámenes derivados de sentencias, decretos u órdenes de tribunales siempre que tal gravamen se encuentre adecuadamente garantizado y que cualquier procedimiento legal que se haya iniciado para la apelación de tal sentencia, decreto u orden no haya finalizado o que el período dentro del cual tal procedimiento puede ser iniciado no haya expirado;

(f) Gravámenes incurridos o depósitos realizados en el curso ordinario de los negocios en relación con indemnizaciones laborales, seguros de desempleo o cualquier otro tipo de cargas sociales;

(g) Cualquier prórroga, renovación o reemplazo, en forma total o parcial, de cualquier gravamen descripto en las precedentes cláusulas (a) a (f); siempre que tal prórroga, renovación o reemplazo no sea significativamente más restrictiva que el gravamen así prorrogado, renovado o reemplazado y no se extienda a cualquier otro bien o activo;

(h) Gravámenes existentes a la Fecha de Emisión.

“Incumplimiento” significa cualquier supuesto que, previa notificación o por el transcurso del tiempo, o ambos, constituiría un Supuesto de Incumplimiento.

“Índice De Deuda No Corriente Sobre Capitalización” de la Sociedad significa, respecto de cualquier período, el coeficiente entre (i) deuda no corriente, es decir la suma de las obligaciones no corrientes del Emisor de acuerdo con los PCGA y (ii) capitalización, es decir la suma de la deuda no corriente y el patrimonio neto del Emisor, de acuerdo con los PCGA.

“Índice de Endeudamiento” significa, respecto de cualquier Persona, la relación entre (i) la Deuda de dicha Persona menos el efectivo y el equivalente de efectivo de dicha Persona y (ii) el patrimonio neto total de tal Persona.

“Índice de Liquidez” de la Sociedad significa, respecto de cualquier período, el coeficiente formado por el cociente entre (i) el activo corriente y (ii) el pasivo corriente, del Emisor, ambos de acuerdo con los PCGA.

“Intereses Pagados” significa, para cualquier período, sin duplicación, la suma del costo de intereses de la Sociedad correspondientes a dicho período, incluyendo, sin que la enumeración sea taxativa, (i) la amortización del descuento de emisión original, (ii) el costo neto de los Contratos de Tasa de Interés (incluida la amortización de los descuentos), (iii) la porción de intereses de cualquier obligación de pago diferida, (iv) los intereses devengados, (v) el monto de cualesquiera intereses capitalizados por la Sociedad, y (vi) todas las comisiones, descuentos y otros aranceles y cargos adeudados en relación con el financiamiento de cartas de crédito y aceptaciones bancarias.

“Monto Adicional” significa el monto pagadero por la Sociedad con respecto a los Títulos Clase G descripto en “Montos Adicionales” más adelante.

“Organismo Gubernamental” significa cualquier nación o gobierno, cualquier estado o subdivisión política del mismo y cualquier entidad que ejerza funciones legislativas, judiciales, regulatorias o administrativas que pertenezca al gobierno nacional o provincial argentino.

“Persona” significa cualquier persona física, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad colectiva, sociedad en comandita simple, joint venture, asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, entidad sin personería jurídica o gobierno o cualquier organismo o subdivisión política de éste.

“Período de Suscripción” será el plazo dentro del cual podrán suscribirse Títulos Clase G. Su duración se indicará en el Aviso de Suscripción.

“Principios Contables Generalmente Aceptados” o “PCGA” significa los principios contables generalmente aceptados en la Argentina en vigencia a la fecha de la emisión de los Títulos Clase G o a los fines de los compromisos de “Presentación de Estados Contables e Informes” y “Mantenimiento de Libros y Registros” en vigencia oportunamente.

“Título Clase G”, utilizado en singular o plural, significa todas y cada una las Obligaciones Negociables Clase G de RIBEIRO emitidas bajo el Programa y de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en este Suplemento de Precio representados en Certificados Globales depositados en Caja de Valores S.A.

“Vencimiento” significa, en relación con cualquier Título, la fecha en la cual se torna exigible y pagadero cualquier capital o servicio de interés de dicho Título según lo dispuesto en él, ya sea al Vencimiento Establecido en relación con dicho capital o servicio de interés o en virtud de una declaración de exigibilidad inmediata, convocatoria para rescate o compra o de otro modo, y, cuando sea usado con respecto a la Deuda de cualquier otra Persona, significa la fecha en que cualquier capital o servicio de interés de dicha Deuda se torna exigible y pagadero de acuerdo a lo establecido en el instrumento que gobierna dicha Deuda, ya sea el Vencimiento Establecido con relación a dicho capital o servicio de interés o por una declaración de exigibilidad inmediata, convocatoria para rescate o compra o de otro modo.

“Vencimiento Establecido” significa, cuando se utiliza respecto de cualquier Título, la fecha especificada en dicho Título en la cual el capital y los intereses de dicho Título devengados hasta la fecha son exigibles y pagaderos, y cuando se utiliza en relación con cualquier otra Deuda, significa la fecha especificada en el instrumento que rige tal Deuda como la fecha fijada en la cual el capital de dicha Deuda, o cualquier cuota pertinente de intereses sobre ella, es exigible y pagadera.

Información General

Los Títulos Clase G serán emitidos por un monto de capital de hasta $20.000.000.-, los cuales devengarán intereses a una tasa BADLAR Privada en Pesos publicada por el Banco Central de la República Argentina (“Tasa BADLAR Privada en Pesos”) (la cuál no podrá ser en ningún caso superior al 22%, considerándose este 22% como porcentaje máximo cuando la tasa BADLAR Privada en Pesos fuera superior), más el 5% nominal anual, y vencerán el 2 de abril de 2018. El monto de capital de los Títulos Clase G será pagadero al 100% de su valor nominal en la Fecha de Vencimiento. Los Títulos Clase G devengarán intereses, los que serán pagaderos mensualmente los días 15 de cada mes.

La Tasa BADLAR Privada en Pesos es publicada por el Banco Central de la República Argentina (BCRA). La misma surge del promedio ponderado de las tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina con casas o filiales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en el Gran Buenos Aires, para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor que un millón de pesos y por períodos entre 30 y 35 días. La Tasa BADLAR Privada en Pesos es publicada por el BCRA en su página de Internet bajo el link www.bcra.gov.ar/ estadísticas/ monetarias y financieras/ tasas de interés por depósitos BADLAR.

En caso que la Tasa BADLAR Privada en Pesos dejase de ser informada por el BCRA antes de la Fecha de Vencimiento de los Títulos Clase G, la Asamblea Extraordinaria de Tenedores, con el voto afirmativo de los Tenedores titulares de una participación no inferior al 66 % del monto de capital total de Títulos presentes o representados con quórum suficiente para sesionar, designará a un Agente de Cálculo (el “Agente de Cálculo”) quien fijará una tasa sustituta conforme al criterio de cálculo empleado para obtener la Tasa BADLAR Privada en Pesos.

Los intereses sobre los Títulos Clase G se computarán sobre la base de un año de 360 días de 12 meses de 30 días cada uno. La tasa BADLAR Privada en Pesos aplicable será la correspondiente al día 25 del mes inmediato anterior a la fecha de Pago de Intereses.

Los Títulos Clase G constituirán obligaciones directas, no garantizadas e incondicionales de la Sociedad y se clasificarán pari passu, sin ninguna preferencia o prioridad de pago entre sí, junto con todas las demás Deudas no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad (con excepción de las Deudas que gocen de alguna preferencia por sobre éstas por ley o conforme a derecho).

Forma, Monto Mínimo de Suscripción, Unidad Mínima de Negociación y Depósito Colectivo. Acción Ejecutiva.

Los Títulos Clase G estarán documentados en certificados globales definitivos depositados en Caja de Valores S.A. Con motivo de ello los Titulares no podrán a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme la Ley Nº 20.643 y sus modificatorias, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles de los depositantes, que estos podrán trasladar a los Titulares de Títulos Clase G. El Certificado Global será depositado en la Cuenta Depositante Nº 757 de la firma M.R. Administradora de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A.(en adelante “MR”) con domicilioen 25 de Mayo 460 Piso 3º, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, y Cuenta Comitente de Ribeiro S.A. Nº 1400001, sujeto a las reglamentaciones aplicables. Todo Tenedor tendrá el derecho a que se le entregue a su costo, en cualquier momento mientras los Títulos Clase G permanezcan en circulación, comprobante de saldo de su cuenta, con las constancias previstas en el art. 7 de la Ley 23.576.

Los Títulos Clase G podrán ser suscriptos en el mercado primario únicamente por montos superiores o iguales a $ 3.000 (el “Monto Mínimo de Suscripción”) y múltiplos integrales de $1.000 en exceso de dicho monto. La unidad mínima de negociación será de $1.000 y múltiplos integrales de $1.000 en exceso de dicho monto.

Los Títulos Clase G serán suscriptos a su valor nominal (el “Precio de Emisión”).

Los Títulos Clase G podrán ser integrados en dinero en efectivo o contra la cancelación de pasivos preexistentes de la Sociedad.

Conforme a lo dispuesto por el Decreto Nº 677/01, los titulares de obligaciones negociables podrán solicitar la expedición de un comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.

Los gastos que surjan de operaciones en el mercado secundario de los Títulos serán a cargo del Tenedor. Dichos gastos podrán variar según la sociedad de bolsa interviniente (podrán incluir, sin limitación, comisión de agente o sociedad de bolsa, derechos de bolsa y derechos de mercado) y habitualmente se devengan sobre los valores de las operaciones.

Pago de Capital e Intereses

Tanto los intereses pagaderos en forma mensual como el capital pagadero en la Fecha de Vencimiento, serán abonados a aquella persona que resulten ser titulares de sub-cuentas comitentes (de la Cuenta Comitente de Ribeiro S.A.) al momento de realizarse cada pago.

Los pagos de capital e intereses podrán realizarse a través del Emisor.

Los pagos con relación a los Títulos Clase G serán efectuados en pesos argentinos (o cualquier otra moneda de circulación legal en la Argentina que la reemplace).

Salvo lo dispuesto en el presente Suplemento de Precio para los supuestos de rescates anticipados, los pagos de capital, intereses y/o Montos Adicionales (si los hubiere), serán efectuados en las fechas señaladas en cualquiera de las sucursales del Emisor mediante cheque o cualquier otro sistema de pago de conformidad con lo dispuesto por la Ley Nº 25.345 y sus modificatorias, a elección del Emisor, en el horario normal de atención al público.

Si la fecha de Vencimiento prevista para el pago de capital, intereses y/o cualquier Monto Adicional respecto de un Título no fuese un Día Hábil, dicho pago se realizará el Día Hábil inmediato siguiente. El Tenedor de dicho Título no tendrá derecho a pago adicional alguno en virtud de lo expuesto precedentemente.

Aquellos Tenedores de los Títulos Clase G que no se hubieran presentado a cobrar en las fechas señaladas para el pago, recibirán el respectivo pago de capital y/o servicio de interés y/o Montos Adicionales correspondientes al período vencido el día en que se presenten a tales efectos, sin ser acreedores en razón de dicho atraso de ningún interés adicional o pago de otra naturaleza.

El plazo de prescripción para el pago del capital sobre los Títulos Clase G será de 10 años a partir de la fecha en que el capital se encontrare vencido e impago en los términos del Art. 846 del Código de Comercio, y respecto de los intereses sobre los Títulos Clase G el plazo de prescripción será de 4 años desde que la prestación se haga exigible en los términos del art. 847 inc. 2° del Código de Comercio.

Durante el Período de Suscripción, los intereses correspondientes a los Títulos Clase G suscriptos e integrados pero aún no emitidos se devengarán proporcionalmente (al interés mensual) a partir de la fecha del mes en que los Títulos Clase G hayan sido suscriptos e integrados.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital e intereses respecto de los Títulos Clase G se efectuarán sin retenciones o deducciones por o a cuenta de cualesquiera impuestos, tasas, cargas, contribuciones, retenciones, impuestos a las transferencias de fondos, gravámenes u otras cargas gubernamentales presentes o futuras (incluyendo multas, intereses y otras obligaciones relacionadas con las mismas) de cualquier naturaleza impuestas, gravadas, cobradas, retenidas o exigidas en nombre de la Argentina o de cualquier autoridad de dicho país con poder para gravar impuestos o por cualquier organización de la cual la Argentina sea miembro en el presente o en el futuro, salvo que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o por la aplicación o interpretación oficial de la misma. En el caso de que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o por interpretación oficial o aplicación de la misma, la Sociedad pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) necesarios para que los Tenedores reciban los montos que habrían percibido de no haberse requerido tal retención o deducción, con la salvedad de que no se pagará Monto Adicional alguno respecto de ningún pago sobre cualquiera de tales Títulos en los siguientes supuestos (conjunta o indistintamente):

(1) si los Impuestos (deducciones o retenciones) fueran aplicables por una conexión entre el Tenedor y la Argentina, cualquiera subdivisión política o autoridad gubernamental de la misma, que no sea la tenencia de dicho Título y la recepción de pagos vinculados a éste;

(2) si se trata de un impuesto sobre cualquier sucesión, activo, herencia, donación, venta, transferencia, o de cualquier retención impositiva o carga gubernamental de naturaleza similar;

(3) en la medida en que se trate de Impuestos que no hubieran sido gravados de no ser por la falta de cumplimiento por parte del Tenedor (dentro de los 30 días de haber siso requerido por la Sociedad) de cualquier requisito de certificación, información y otros requisitos de presentación en relación con la nacionalidad, residencia o identidad del Tenedor o titular beneficiario de dichos Títulos (sin que dicha enunciación sea taxativa), si dicho cumplimiento fuera requerido por una ley o reglamentación de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dicho país como una condición para la exención de dichos impuestos, estableciéndose que en dichos casos de incumplimiento del Tenedor, la Sociedad podrá no pagar los Montos Adicionales y podrá aplicar, si razonablemente lo estimare procedente, la alícuota máxima de retención según la legislación vigente en la Argentina;

(4) si se trata de Impuestos respecto de un Título presentado para su pago más allá de los treinta (30) días contados a partir del Vencimiento de los Títulos Clase G o de la fecha en que su pago es debidamente previsto, según lo que ocurra en último lugar; o

(5) si tales Impuestos (deducciones o retenciones) sean efectuadas por la Sociedad por haber actuado la misma como obligado sustituto del Impuesto a los Bienes Personales de la Argentina en lo que respecta a los Títulos o haber actuado a cuenta de cualquier obligado sustituto de dicho impuesto.

Se considerará que cualquier referencia en el presente -o en cualquier Título- a capital o intereses incluye asimismo cualesquiera Montos Adicionales que resulten pagaderos en virtud de lo establecido en esta disposición.

Opción de Rescate Anticipado a favor del Emisor

El Emisor podrá, con sujeción al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones pertinentes, y después de cursar notificación a los Tenedores de los Títulos Clase G con 60 días como máximo y 30 días como mínimo de anticipación de conformidad con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones especificadas en el presente Suplemento de Precio y, si correspondiera, a la CNV, rescatar total o parcialmente los Títulos Clase G en Circulación al 100% de su valor nominal más los intereses devengados aún no percibidos y los Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate (la “Opción de Rescate del Emisor”). Si la Opción de Rescate del Emisor se ejerciere parcialmente, el rescate de los Títulos Clase G se hará a prorrata de las tenencias de cada uno de los Tenedores a la fecha del ejercicio de la opción conforme surja de las cuentas comitentes en Caja de Valores S.A. El rescate será irrevocable y para la Sociedad se transformará en una obligación de pago. Una vez notificados los Tenedores el ejercicio de la Opción de Rescate del Emisor, la Sociedad deberá proceder a la cancelación de los montos adeudados bajo los Títulos Clase G rescatados dentro de los 30 días corridos contados a partir de la finalización del mes en el que se hubiere ejercido la Opción de Rescate del Emisor.

Opción de Rescate Anticipado a favor de los Tenedores

Cada uno de los Tenedores los Títulos Clase G individualmente tendrá el derecho de requerir al Emisor el rescate total o parcial anticipado de los Títulos Clase G de los que sea titular al momento del ejercicio de la opción conforme surge de los registros de cuentas comitentes en Caja de Valores S.A. al 100% de su valor nominal más los intereses devengados aún no percibidos y los Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate (la “Opción de Rescate de los Tenedores”). Para ello, los Tenedores deberán notificar en forma fehaciente a la Sociedad el ejercicio de la Opción de Rescate de los Tenedores. El rescate será irrevocable y para la Sociedad se transformará en una obligación de pago. Una vez notificada la Sociedad, la misma deberá proceder a la cancelación total de los montos adeudados bajo los Títulos Clase G respecto de los cuales se ejerciera la Opción de Rescate de los Tenedores dentro de los 30 días corridos contados a partir de la finalización del mes en el que se hubiere ejercido la Opción de Rescate de los Tenedores.

La Sociedad dispondrá mensualmente de un monto equivalente al 10% (diez por ciento) del monto emitido y En Circulación de los Títulos Clase G que será afectado al pago de las opciones ejercidas por los Tenedores bajo la Opción de Rescate de los Tenedores (el “Monto Mensual Máximo de Rescate”). El Monto Mensual Máximo de Rescate podrá ser dispensado unilateralmente por el Emisor a efectos de incrementar el monto de rescate aplicable en un determinado mes calendario. En el caso de que se ejercieran opciones por un monto superior al Monto Mensual Máximo de Rescate, el pago de los Títulos respecto de los cuales se hubiere ejercicio la Opción de Rescate de los Tenedores será prorrateado en proporción a las respectivas tenencias y el saldo se trasladará a los meses sucesivos hasta la cancelación final de los Títulos Clase G rescatados.

Los Tenedores de Títulos Clase G no podrán ejercer la Opción de Rescate de los Tenedores con anterioridad a los ciento veinte (120) días corridos de haber finalizado el Período de Suscripción de los Títulos Clase G.

Rescate por Razones Impositivas

Si como resultado de cualquier cambio o reforma de las leyes o reglamentaciones de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dicho país, o si como resultado de cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentaciones, cuyos cambios o reformas entraran en vigencia luego de la fecha del presente suplemento, la Sociedad (i) se viera obligada a pagar cualesquiera Montos Adicionales respecto de los Títulos Clase G y (ii) dicha obligación no puede ser evitada por la Sociedad adoptando las medidas razonables que tenga a su alcance, entonces los Títulos Clase G podrán rescatarse a su monto de capital junto con los intereses devengados sobre los mismos hasta la fecha de rescate y no percibidos y con cualesquiera Montos Adicionales que sean en ese momento pagaderos respecto de ellos, a opción de la Sociedad en cualquier momento cursando al efecto una notificación con una antelación mínima y máxima de treinta (30) y sesenta (60) días corridos, respectivamente, señalando a los Tenedores lo descripto en (i) y (ii) precedentes y el lugar y fecha en que los Tenedores podrán retirar el pago de sus Títulos Clase G.

Ello no obstante, (i) no se podrá cursar ninguna notificación de rescate antes de los treinta (30) días previos a la primera fecha en que la Sociedad estaría obligada a pagar dichos Montos Adicionales si los intereses o el capital fueran entonces exigibles sobre los Títulos Clase G, y (ii) al momento en que se cursa la notificación de rescate con respecto a los Títulos Clase G, la obligación de pagar dichos Montos Adicionales respecto de los Títulos Clase G deberá continuar en vigencia. La notificación citada, una vez enviada por la Sociedad a los Tenedores, será irrevocable en relación con los Títulos Clase G.

Compra de Títulos por parte de la Sociedad

La Sociedad puede, en cualquier momento, comprar y luego vender Títulos en el mercado abierto o en una bolsa de comercio o mercado autorregulado o por medio de una oferta o acuerdo privado a cualquier precio. Cualquier Título comprado de esta forma por la Sociedad podrá ser tenido para la cuenta de la Sociedad o ser cancelado; estipulándose, no obstante,que a efectos de determinarse los Tenedores con derecho a formular, dar o aceptar cualesquiera solicitudes, demandas, autorizaciones, directivas, notificaciones, consentimientos, renuncias y otras acciones bajo los términos de los Títulos Clase G, cualesquiera Títulos tenidos para la cuenta de la Sociedad no se considerarán en circulación y no participarán al realizar, dar o aceptar dicha acción.

Ciertos Compromisos

Los Títulos Clase G contendrán los siguientes compromisos:

Límite al Endeudamiento.

La Sociedad no creará, incurrirá, asumirá, emitirá, garantizará ni será responsable, en forma directa, por el pago o respecto del pago de cualquier Deuda, con excepción de Deuda Permitida. Ello no obstante, la Sociedad podrá incurrir en Deuda si al momento de hacerlo (A) el Indice de Deuda No Corriente Sobre Patrimonio Neto de los cuatro períodos contables trimestrales inmediatamente anteriores, para los cuales se han suministrado estados contables de conformidad con el compromiso "Presentación de Estados Contables e Informes", tomados conjuntamente como un único período hubiera sido no mayor a 1.30 calculado al cierre de cada período económico de tres meses del Emisor y (B) el Índice de liquidez hubiera sido no inferior a 1.00 calculado al cierre de cada período económico de tres meses del Emisor.

Limitaciones a los Gravámenes

En tanto cualquiera de los Títulos Clase G permanezca en circulación, el Emisor no podrá constituir hipotecas, prendas u otro derecho de garantía sobre ninguno de sus bienes, activos o utilidades, presentes o futuros, para garantizar alguna deuda o para que el Emisor preste garantía de deuda, excepto que simultáneamente o con anterioridad a la constitución del gravamen, los Títulos Clase G en circulación se garanticen de manera similar en cuanto a prioridad y proporcionalidad. No obstante ello, las restricciones no se aplicarán a:

(i) Gravámenes existentes a la Fecha de Emisión de los Títulos Clase G;

(ii) Gravámenes existentes sobre cualquier activo al momento de su adquisición y que no hubiese sido constituido en relación con esa adquisición, y ningún gravamen sobre cualquier activo que garantice deudas incurridas o asumidas sólo con el objeto de financiar cualquier compra o adquisición de activos incluidos, pero no limitado a, bienes de capital, participaciones accionarias, aumentos de capital de trabajo y/o construcción de bienes físicos;

(iii) Gravámenes en la forma de impuesto, cargas u otros gravámenes estatales cuya validez sea objetable de buena fe mediante el procedimiento adecuado, ni a gravámenes derivados de un embargo o medida procesal que sean objetadas de buena fe por los procedimientos adecuados; ni a gravámenes que garanticen derechos derivados de disposiciones obligatorias de la legislación argentina que sean objetadas de buena fe mediante el procedimiento adecuado;

(iv) Gravámenes que constituyan una prórroga, renovación o reemplazo en todo o en parte, de un gravamen según (i), (ii) o (iii) que anteceden siempre y cuando dichos gravámenes se constituyan sobre el activo originalmente gravado y en un monto de capital total no mayor al monto de capital total original del mismo o, si fuera menor, al monto de capital total pendiente del gravamen que se prorroga, renueva o reemplaza;

(v) Gravámenes aplicables sobre la cartera de créditos de la Compañía que signifique un deterioro del Índice de Liquidez, afectando al indicador a una posición por debajo de 1.00; ni

(vi) Gravámenes no incluidos en las cláusulas (i) a (v) del presente que garanticen una deuda por un monto de capital que en su totalidad no exceda US$ 3.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

(vii) los Gravámenes Permitidos.

Presentación de Estados Contables e Informes

La Sociedad deberá en todo momento cumplir con los requisitos periódicos de información de la CNV, de corresponder, vigentes al momento de presentarse tal información.

Sin perjuicio de lo dispuesto por la normativa de la CNV, la Sociedad deberá (A) remitir ante el requerimiento de un Tenedor de Títulos y bajo el exclusivo costo de dicho tenedor requirente, el cuál será deducido por el Emisor al momento de realizarse el próximo pago: (i) dentro de los 140 días posteriores al cierre del ejercicio económico de la Sociedad, informes anuales que incluyan los estados contables consolidados auditados de la Sociedad por ese ejercicio; (ii) dentro de los 60 días posteriores al cierre de cada uno de los tres primeros trimestres fiscales de cada ejercicio económico, informes trimestrales que incluyan los estados contables trimestrales consolidados no auditados de la Sociedad confeccionados de conformidad con los PCGA. Cada uno de los estados contables referidos en (i) y (ii) será confeccionado de acuerdo con los PCGA, aplicados en forma consistente; y (B) notificar a los Tenedores de forma inmediata, de conformidad con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones especificadas en el presente Suplemento de Precio, el acaecimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento indicando la fecha de inicio del Supuesto de Incumplimiento, los detalles y las medidas que se están tomando o que se tomarán al respecto.

Pago de Capital e Intereses

La Sociedad realizará en tiempo y forma todos los pagos de capital e intereses y Montos Adicionales, si los hubiera, sobre los Títulos Clase G de conformidad con los términos de los Títulos Clase G.

Mantenimiento de Aprobaciones Gubernamentales

La Sociedad obtendrá debidamente y mantendrá en vigencia todas las aprobaciones, permisos o licencias gubernamentales que sean necesarios bajo las leyes de la Argentina para la firma, otorgamiento y cumplimiento de los Títulos Clase G y de cualquier convenio de compra o de colocación relacionado con los mismos por parte de la Sociedad o para la validez o exigibilidad de cualquiera de ellos.

Mantenimiento de una Oficina o Agencia

La Sociedad mantendrá, en tanto ello sea requerido en virtud de las leyes argentinas o por la CNV, una oficina o agencia en Buenos Aires, Argentina. La Sociedad cursará a los Tenedores de Títulos sin dilación una notificación escrita que indique la ubicación, y cualquier cambio en la ubicación, de cualquiera de tales oficinas o agencias. Las notificaciones se realizarán de acuerdo a lo dispuesto en este Suplemento bajo título “Notificaciones”.

Existencia Societaria

La Sociedad (i) mantendrá en plena vigencia su existencia societaria, con excepción de lo permitido bajo “Fusión por Absorción, Fusión Propiamente Dicha, y Venta de Activos” que se incluye más adelante y (ii) adoptará todas las medidas razonables para conservar todos los derechos, privilegios, dominio sobre sus bienes, franquicias y similares necesarios o deseables para la conducción normal de sus actividades, negocios u operaciones.

Mantenimiento del Tipo de Actividades

La Sociedad continuará dedicándose al mismo tipo de actividades que las desarrolladas por la misma en la Fecha de Emisión, y dispondrá lo necesario para mantener todos los derechos, privilegios, concesiones y franquicias necesarias o convenientes para el desarrollo normal de las actividades de la Sociedad.

Cumplimiento de las Leyes y Otros Acuerdos

La Sociedad cumplirá con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables impartidas por cualquier Organismo Gubernamental con jurisdicción sobre los negocios de la Sociedad, y con todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en cualquier acuerdo del cual la Sociedad sea parte, salvo cuando su incumplimiento no importe un efecto sustancial adverso sobre la situación patrimonial o de otra índole, o sobre los resultados, operaciones, asuntos comerciales o perspectivas comerciales de la Sociedad y salvo con el alcance que cualquiera de tales leyes, normas, reglamentaciones, órdenes, directivas, compromisos u obligaciones sean objetadas de buena fe y, según corresponda, por medio de los procedimientos legales apropiados. Como se utiliza en el presente, el término “Organismo Gubernamental” significará cualquier entidad legal u organismo público de Argentina, haya sido creado por el gobierno federal, provincial o municipal, o cualquier otra entidad actualmente existente o a ser creada en el futuro, o controlada directa o indirectamente por cualquier entidad pública u organismo público argentino actualmente existente o a ser creado en el futuro.

Pagos de Impuestos y Otros Reclamos

La Sociedad pagará o cancelará, antes de incurrir en mora (i) todos los impuestos, gravámenes y cargas gubernamentales exigidas a o establecidas sobre la Sociedad y (ii) todos los reclamos lícitos por mano de obra, materiales y suministros que, de no pagarse, podrían por ley convertirse en un gravamen sobre los Bienes de la Sociedad; estipulándose, no obstante, que la Sociedad no estará obligada a pagar o cancelar cualquiera de tales impuestos, gravámenes, cargas o reclamos cuyo monto, aplicabilidad o validez fueran objetados de buena fe y, según corresponda, por los procedimientos legales apropiados o cuyos montos no superan, en total, la suma de US$ 15,0 millones (o su equivalente en otras monedas, cuyos equivalentes se determinarán al momento en que surgió el impuesto, gravamen o carga en cuestión y no se modificarán por cambios en el tipo de cambio ocurridos con posterioridad).

Mantenimiento de Seguros

El Emisor mantendrá seguros con compañías aseguradoras financieramente sólidas, responsables y de prestigio por los montos y contra los riesgos del tipo de los habitualmente asegurados por empresas en actividades similares y que posean y/u operen bienes similares a los poseídos y/u operados por el Emisor en las mismas áreas generales en las que el Emisor posee y/u opera sus bienes.

Pari Passu

La Sociedad deberá garantizar en todo momento que sus obligaciones bajo los Títulos Clase G constituyan obligaciones generales incondicionales de la Sociedad que se encuentren como mínimo en pie de igualdad con todas las demás Deudas no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad (con excepción de las Deudas que gocen de un mejor privilegio por ley o imperio del derecho).

Mantenimiento de Libros y Registros

La Sociedad mantendrá libros, cuentas y registros de conformidad con los PCGA Argentinos.

Fusión Propiamente Dicha, Fusión por Absorción y Venta de Activos

La Sociedad, en una única transacción o serie de transacciones relacionadas, no se fusionará (bajo la forma de una fusión por absorción o fusión propiamente dicha) con o en otra Persona ni venderá, cederá, transmitirá, transferirá, arrendará o dispondrá de alguna otra forma de la totalidad o gran parte de sus bienes y activos como un todo a ninguna Persona o Personas, si la transacción o serie de transacciones, en su totalidad, resultare en la venta, cesión, transmisión, transferencia, locación u otra forma de disposición de la totalidad o gran parte de los bienes y activos de la Sociedad sobre una base consolidada como un todo a favor de cualquier otra Persona o Personas, salvo que al momento de efectuarse e inmediatamente luego de dar efecto a dicha transacción, (a) o bien (i) la Sociedad sea la entidad resultante de la fusión o bien (ii) la Persona (distinta de la Sociedad) constituida por dicha fusión propiamente dicha o la Persona que adquirió por medio de la venta, cesión, transmisión, transferencia, locación u otra forma de disposición, la totalidad o gran parte de los bienes y activos de la Sociedad (la "Sociedad Sucesora"), asuma expresamente en los términos del presente Suplemento de Precio las obligaciones de la Sociedad respecto del pago en tiempo y forma del capital, e intereses y Montos Adicionales si los hubiera, sobre todos los Títulos Clase G y el cumplimiento y observancia de cada uno de los compromisos de la Sociedad bajo los Títulos Clase G; (b) inmediatamente antes y después de dar efecto a dicha transacción o serie de transacciones sobre una base pro forma (y tratando a cualquier obligación de la Sociedad en relación con o como resultado de dicha transacción como si hubiera sido incurrida al momento de dicha transacción), no se haya producido ni subsista ningún Supuesto de Incumplimiento.

Garantías Adicionales

La Sociedad deberá, por su propia cuenta, formalizar y entregar a los Tenedores de Títulos Clase G todos los documentos, instrumentos y acuerdos y realizar o disponer la realización de, todos los actos que puedan ser razonablemente requeridas para posibilitar que los Tenedores de los Títulos Clase G ejerzan sus derechos bajo los Títulos Clase G.

Supuestos de Incumplimiento

Los siguientes constituyen "Supuestos de Incumplimiento" bajo los Títulos Clase G:

Falta de pago de capital: si el Emisor no pagara al Vencimiento el capital de cualquiera de los Títulos Clase G; o
Falta de pago de intereses y/o Montos Adicionales: si el Emisor no pagara al Vencimiento Establecido cualesquiera intereses, Montos Adicionales, comisiones u otros montos sobre o respecto de cualquiera de los Títulos Clase G dentro de los 5 Días Hábiles de la fecha en que tornan exigibles y pagaderos; o
Incumplimiento de otras obligaciones: si el Emisor no desempeñase o no cumpliese con una o más de sus otras obligaciones bajo los Títulos Clase G y ese incumplimiento no pudiese ser subsanado o, si pudiese ser subsanado, y no fuese subsanado dentro de los 30 días corridos posteriores a la notificación de tal incumplimiento cursada por el Emisor a los Tenedores de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento de Precio; o

(d) Quiebra; insolvencia; etc.: (i)(A) si un tribunal competente dictara un decreto, resolución u orden de liberación respecto del Emisor en una causa involuntaria bajo la Ley Nº 24.522, con sus modificaciones, o cualquier otra ley aplicable en materia falencial, insolvencia u otra ley similar actual o futura en cualquier otra jurisdicción pertinente o (B) si se designara un administrador, síndico, fiduciario o interventor para el Emisor respecto de la totalidad o gran parte de los Bienes del Emisor y, en cada caso, dicho decreto u orden no fuera objetada y permaneciera en vigor durante un período de 30 Días Hábiles corridos; o (ii) si el Emisor (A) iniciara una presentación voluntaria bajo la Ley Nº 24.522, con sus modificaciones, o cualquier otra ley aplicable de quiebra, insolvencia u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro en cualquier otra jurisdicción pertinente o (B) aceptara la designación de o la toma de posesión por un administrador, síndico, fiduciario o interventor para el Emisor respecto de la totalidad o gran parte de los Bienes del Emisor o (C) efectuara una cesión general en beneficio de los acreedores; o (iii) si el Emisor no asumiera o fuese incapaz de asumir sus deudas en general a su vencimiento; o (iv) si ocurriese algún hecho que bajo las leyes de cualquier jurisdicción argentina tuviese un efecto análogo al de cualquiera de los hechos mencionados en los incisos (i) o (ii) precedentes; o

(e) Liquidación: si se dictase una orden o resolución a favor de la liquidación o disolución o vinculada a la administración del Emisor, o si el Emisor renunciara o amenazara con renunciar a la totalidad o una parte sustancial de sus actividades u operaciones, salvo que lo hiciera con el propósito de llevar a cabo una reorganización, integración, fusión por absorción o fusión propiamente dicha o división respetando el compromiso “Fusión Propiamente Dicha, Fusión por Absorción y Venta de Activos” o en virtud de lo resuelto por la Asamblea Extraordinaria de los Tenedores de Títulos Clase G; o

(f) Ilegalidad: si por cualquier motivo, alguno de los Títulos Clase G dejara de tener pleno vigor y efecto de conformidad con sus términos o la Sociedad se viera obligada a impugnar el efecto vinculante o la ejecutabilidad de dichos documentos, o negara tener obligaciones o responsabilidades en virtud de los mismos; o

Si ocurriese cualquiera de los supuestos precedentemente indicados, los Tenedores del 51% del monto de capital de los Títulos Clase G En Circulación (con excepción de los supuestos previstos en los apartados (a) y (d)), deberán notificar al Emisor que los Títulos Clase G son, y resultarán de inmediato exigibles y pagaderos a su monto de capital junto con los intereses devengados aún no percibidos y cualquier Monto Adicional si lo hubiera. En los supuestos previstos en los puntos (a) y (f) la aceleración se producirá de forma automática sin necesidad de notificación alguna por parte de los Tenedores de los Títulos Clase G.

Con la declaración de aceleración del plazo de vencimiento, el capital de los Títulos Clase G y el interés devengado –y aún no percibido- por los mismos y todo otro monto pagadero respecto de los Títulos Clase G será inmediatamente exigible. Ello no obstante, si después de la declaración de aceleración fuera subsanado el o los Supuestos de Incumplimiento que la hubieran motivado, la misma podrá ser dejada sin efecto por decisión de los Tenedores.

Notificaciones

Todas las notificaciones relacionadas con los Títulos Clase G se considerarán debidamente realizadas a los Tenedores de dichos Títulos (i) si fueren instrumentas por escrito y remitidas por correo postal certificado a cada Tenedor de al menos un Título al domicilio de dicho Tenedor que figure en Caja de Valores S.A., no antes de la primera y no después de la última fecha indicada para cursar dicha notificación; dichas notificaciones se considerarán realizadas en la fecha de recepción de las mismas; o (ii) mediante publicación en uno de los diarios de mayor circulación en la República Argentina; en el caso que los Títulos Clase G cotizaren en una bolsa de comercio o mercado autorregulado de la Argentina, según el caso, en el boletín o correspondiente órgano informativo de la bolsa de comercio o mercado autorregulado correspondiente. Cualquiera de dichas notificaciones se reputará efectuada en la fecha de la publicación; en caso de publicarse más de una vez o de hacerse en diferentes fechas, en la primera fecha en que se la debió publicar.

Modificaciones y Reformas a los Títulos Clase G. Asambleas de Tenedores de los Títulos Clase G.

Los Títulos Clase G podrán ser reformados por la Sociedad sin el consentimiento de los Tenedores con el propósito de transmitir, transferir, ceder, hipotecar o prendar a favor de los Tenedores de Títulos como garantía de los mismos, cualquier bien o activo; para reflejar la sucesión de la Sociedad por otra sociedad, o sucesiones sucesivas, y la asunción por dicha sociedad sucesora de los compromisos, acuerdos y obligaciones de la Sociedad conforme al compromiso “Fusión por Absorción, Fusión Propiamente Dicha y Venta de Activos”; para agregar a los compromisos de la Sociedad los compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que la Sociedad determine de buena fe que son para la protección de los Tenedores y para establecer que el acaecimiento y subsistencia de un incumplimiento de cualquiera de dichos compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones califica como un Supuesto de Incumplimiento que permita la exigibilidad de la totalidad o de cualquiera de los distintos recursos que se establecen en los Títulos Clase G; para subsanar cualquier ambigüedad o para subsanar, corregir o complementar cualquier disposición inconsistente o defectuosa contenida en los Títulos Clase G, estableciendo aquellas otras disposiciones referentes a asuntos o cuestiones surgidas bajo los Títulos Clase G que la Sociedad considere necesarias o convenientes; para determinar la forma o los términos de los Títulos Clase G; o para reformar o complementar cualquier cláusula de los Títulos Clase G conforme a lo solicitado por cualquier mercado de valores a fin de obtener la cotización en el mismo de los Títulos Clase G; siempre que las acciones mencionadas precedentemente no afecten de manera sustancial y adversa los intereses de los Tenedores de Títulos en circulación (supuesto, este último, en el cual se deberá contar con el consentimiento de los Tenedores conforme lo indicado en párrafo siguiente). Se considerará que cada Tenedor, por aceptar dichos Títulos, ha prestado su consentimiento respecto de lo expresado precedentemente.

Con el voto afirmativo de los Tenedores titulares de una participación no inferior al 66 % del monto de capital total de Títulos presentes o representados en una asamblea extraordinaria de Tenedores con quórum suficiente para sesionar, los Títulos Clase G pueden ser reformados por la Sociedad para agregar, eliminar o cambiar de cualquier manera cualquier disposición del mismo aplicable a los Títulos Clase G o para modificar de cualquier manera los derechos de los Tenedores. Ello no obstante, en ningún momento se introducirá, sin el consentimiento unánime de los Tenedores de la totalidad de los Títulos Clase G, un cambio “fundamental” a los términos de los Títulos Clase G. A los efectos del presente, se entiende por cambio “fundamental” (i) un cambio en el Vencimiento Establecido del capital o intereses sobre los Títulos Clase G; (ii) una reducción en el capital o intereses sobre los Títulos Clase G o un cambio en la obligación de la Sociedad de pagar Montos Adicionales respecto de los mismos; (iii) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o de los intereses (incluyendo los Montos Adicionales) sobre los Títulos Clase G; (iv) un cambio que afecte el derecho de entablar una acción para exigir el pago del capital o intereses sobre los Títulos Clase G en o con posterioridad a su Vencimiento Establecido (o, en el caso de rescate, en o con posterioridad a la fecha de rescate); o (v) una reducción en el porcentaje del monto total de capital de los Títulos Clase G necesario para modificar o reformar las disposiciones de los Títulos Clase G, o para renunciar al cumplimiento futuro o pasado por parte de la Sociedad o una reducción en los requisitos de quórum o los porcentajes de votos requeridos para la adopción de cualquier acción en una asamblea de Tenedores de los Títulos Clase G.

Las asambleas de Tenedores podrán ser convocadas por la Sociedad. Además, la Sociedad deberá convocar una asamblea de Tenedores ante una solicitud en tal sentido de los Tenedores titulares de como mínimo el cinco por ciento (5%) del monto de capital de los Títulos Clase G En Circulación con cualquier fin. Las citadas asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires en el lugar que se indique en la respectiva convocatoria.

Si la asamblea se celebrara a instancias de los Tenedores, el orden del día de la asamblea será el que se determine en la solicitud y dicha asamblea será convocada dentro de los cuarenta (40) días de la fecha en que dicha solicitud sea recibida por la Sociedad, según corresponda. La notificación de cualquier asamblea de Tenedores (que deberá incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos para asistir a la misma) deberá cursarse entre diez (10) días y treinta (30) días antes de la fecha fijada para la asamblea, en el Boletín Oficial de la Argentina y en la forma prevista en el apartado precedente bajo “Notificaciones”. Cualquier publicación deberá realizarse por cinco (5) días hábiles consecutivos en cada lugar de publicación (en el diario de publicaciones legales correspondiente y en uno de los diarios de mayor circulación de la Argentina).

Cualquier Tenedor podrá asistir a la asamblea personalmente o mediante un apoderado. No podrán ser representados por directores, miembros de la comisión fiscalizadora, gerentes y demás empleados y funcionarios de la Emisora. Los Tenedores de los Títulos Clase G que tengan la intención de asistir a una asamblea de Tenedores deberán solicitar un certificado de depósito en la Caja de Valores S.A. y presentarlo en la Sociedad como mínimo tres (3) días hábiles antes de la fecha de esa asamblea. Los Tenedores también podrán presentar sus certificados de depósito en la Sucursal de la Sociedad en la cual hayan instrumentado la suscripción de los Títulos.

El quórum requerido en primera convocatoria en cualquier asamblea para adoptar una resolución quedará constituido por las personas que posean o representen el 60% del monto de capital total de los Títulos Clase G En Circulación en ese momento. En una asamblea en segunda convocatoria, debido a la falta de quórum en la primera, el quórum quedará constituido por las personas que posean o representen el 30% del monto de capital total de los Títulos Clase G En Circulación. Las decisiones serán aprobadas por el voto afirmativo de Tenedores que representen 66% del monto de capital total de los Títulos Clase G En Circulación presentes o representados en la asamblea, con excepción de los supuestos en que se trate un cambio “fundamental” en cuyo caso se requerirá el consentimiento unánime de los Tenedores de la totalidad de los Títulos Clase G En Circulación.

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias a los Títulos Clase G así resuelta por la asamblea serán concluyentes y obligatorias para los Tenedores, aún siendo disidentes o encontrándose ausentes. También lo serán para los futuros Tenedores aunque no se hubiese anotado la modificación, reforma o renuncia en cuestión en los Títulos.

Ley aplicable; Consentimiento a la Jurisdicción

Los Títulos Clase G se interpretarán de acuerdo con y se regirán por las leyes de la República Argentina. Todos los asuntos relativos a la creación y autorización del Programa y a la autorización, formalización, emisión y entrega de los Títulos Clase G por parte de la Sociedad, la aprobación de los mismos por parte de la CNV para su oferta al público en la Argentina y los asuntos relativos a los requisitos legales necesarios para que los Títulos Clase G constituyan obligaciones negociables bajo la legislación argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, con sus modificaciones y demás leyes y reglamentaciones argentinas de aplicación. Los Títulos Clase G constituirán “Obligaciones Negociables” conforme a la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios establecidos en ella.

Todo juicio, acción o procedimiento iniciado contra la Sociedad o sus bienes, activos o ingresos en relación con algún Título (un "Procedimiento Relacionado") será entablado ante los tribunales judiciales ordinarios en lo comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Los Títulos Clase G serán ofrecidos inicialmente al público mediante la publicación del Aviso de Suscripción a publicarse por un día como mínimo en un diario de circulación general de Argentina y en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La Sociedad podrá disponer la publicación de avisos ofreciendo los Títulos Clase G en otros medios de difusión tales como avisos radiales o gráficos.

Obtenida la autorización de Oferta Pública por parte de la CNV, la Sociedad distribuirá gacetillas de prensa, mailing al público y realizará reuniones informativas y “road shows” dirigidos al público en general o a sectores o grupos de personas, distribuirá el Prospecto y el presente Suplemento de Precio, y realizará otros procedimientos de distribución que se estime adecuados.

Los interesados en suscribir los Títulos Clase G deberán presentarse durante el Período de Suscripción en las oficinas de la Sociedad sitas en:

Ciudad de Buenos Aires: Av. Corrientes 4678, Tel.: 5235-7900, Horario: lunes a viernes de 10:00 a 17:30 hs.;
Villa Mercedes, Pcia. de San Luis: Pedernera 435 Tel.: 02657-424650 Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.;
San Luis, Pcia. de San Luis: Rivadavia 833, Tel.: 02652-431225, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.;
San Rafael, Pcia. de Mendoza: Av. Mitre 50, Tel.: 02627-432600, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.;
Río Cuarto, Pcia. de Córdoba: Gral. Paz 950/954, Tel.: 0358-4636222; 4624593 y 4644260, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.;
Villa de Merlo, Pcia. de San Luis: Sobremonte 95 (esquina Mercau), Tel.: 02656-476755 y 474480, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.;
San Francisco, Pcia. de Córdoba: Bv. 25 de Mayo 2020, Tel.: 03564-420624, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.
La Rioja, Pcia. de La Rioja: Rivadavia 536, Tel.: 03822-427681, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.;
Catamarca, Pcia. de Catamarca: San Martín 720, Tel.: 03833-452599, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.
San Juan, Pcia. de San Juan: Av. Gral. San Martín 184 Este, Tel.: 0264-4204480 y 4204490, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.; y
Mendoza, Pcia. de Mendoza: San Martín 1525, Tel.: 0261-4259006, 4258810 y 4258439, Horario: lunes a viernes de 09:30 a 12:30 y 17:00 a 20:00 hs.

El Período de Suscripción estará indicado en el Aviso de Suscripción y no será inferior a cinco (5) días hábiles bursátiles. El Período de Suscripción podrá ser prorrogado a opción de la Sociedad en cuyo caso se realizarán las publicaciones correspondientes. Los Títulos Clase G serán adjudicados a aquellas personas que suscriban los mismos dentro del Período de Suscripción hasta agotar el monto máximo de emisión.

No existe un mercado para los Títulos Clase G y no cotizan en ningún mercado de valores nacional o internacional. Ello no obstante, la Sociedad podrá solicitar su cotización y negociación en la BCBA y/o en el MAE. No puede asegurarse la existencia o el desarrollo de un mercado activo para los Títulos Clase G en el futuro.

Los Títulos Clase G no pueden ser ofrecidos o vendidos directamente al público en la Argentina salvo a través de personas físicas o entidades autorizadas bajo las leyes y reglamentaciones argentinas relativas a la oferta y venta de los Títulos Clase G al público.

IMPUESTOS

Consideraciones sobre el régimen impositivo argentino

El siguiente resumen está basado en las leyes impositivas de la Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Suplemento, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la Argentina que pueda entrar en vigencia después de dicha fecha. Se aconseja a los compradores potenciales de los Títulos consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en los Títulos conforme a las leyes impositivas de su país de residencia, entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de los Títulos.

Impuesto a las Ganancias

Pago De Intereses

Con excepción de lo que se describe a continuación, los pagos de intereses sobre los Títulos estarán exentos del impuesto a las ganancias de la Argentina, siempre que los Títulos se emitan de conformidad con la ley de obligaciones negociables de la Argentina (la "Ley de Obligaciones Negociables"), y reúnan los requisitos para el tratamiento de exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley. De conformidad con este artículo, los intereses sobre los Títulos estarán exentos si se satisfacen las siguientes condiciones ("las Condiciones del Artículo 36"):

(a) los Títulos deben ser colocados mediante una oferta pública autorizada por la CNV;

(b) los fondos provenientes de la oferta aquí realizada deben ser destinados por la Sociedad para (i) inversiones en activos físicos ubicados en la Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos de la Sociedad.

(c) la Sociedad debe demostrar a la CNV, dentro del plazo y en la forma que prescriben las reglamentaciones, el uso del producido de la oferta aquí realizada para cualquiera de los fines descriptos en el inciso (b) que antecede.

Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que la Sociedad será responsable del pago que hubiera correspondido a los Tenedores. En tal caso, la Sociedad será responsable del pago de dicho impuesto de modo tal que los Tenedores perciban el monto de intereses establecido en los Títulos como si no hubiera sido obligatorio el pago de tales impuestos. Remitirse asimismo a "Descripción de los Títulos - Montos Adicionales".

El Decreto del Poder Ejecutivo Nº 1076, del 2 de Julio de 1992, con las modificaciones introducidas por el Decreto Nº 1157 del 15 de julio de 1992, ambos ratificados mediante la Ley Nº 24.307 del 30 de diciembre de 1993 (el "Decreto") eliminó la exención descripta precedentemente en relación con los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación conforme al Título VI de la ley de impuesto a las ganancias de la Argentina (en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en la Argentina). Como consecuencia del Decreto, los intereses pagados a los Tenedores que están sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación están sujetos a impuestos según lo establecen las reglamentaciones impositivas de la Argentina, pudiendo aplicarse una retención del 35% sobre tales pagos, que constituye un pago a cuenta del impuesto a las ganancias para ese tipo de Tenedores.

Ganancias De Capital

Encontrándose cumplidas las Condiciones del Artículo 36, las personas físicas residentes y no residentes y las sociedades extranjeras no están sujetas al pago de impuestos sobre las ganancias de capital obtenidas por la venta u otra forma de enajenación de los Títulos. A consecuencia del Decreto, los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación de la Ley de Impuesto a las Ganancias de la Argentina están sujetos a impuestos sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de enajenación de los Títulos según lo disponen las reglamentaciones impositivas argentinas. Aunque las Condiciones del Artículo 36 no se encuentren reunidas, el Decreto Nº 2284, ratificado por la Ley Nº 24.307, establece que los beneficiarios del exterior no se encuentran sujetos al impuesto a las ganancias por las ganancias de capital obtenidas por la venta u otra forma de enajenación de los Títulos.

Con fecha 3 de julio de 2003, la Procuración del Tesoro de la Nación emitió el Dictamen Nº 351 que parecería indicar que los resultados de la enajenación de los Títulos no estarían gravados para personas físicas residentes en la Argentina aun si las Condiciones del Artículo 36 no estuvieran cumplidas. Con fecha 21 de enero de 2005 emitió el Dictamen Nº 20 en similar sentido.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en la Argentina o en el extranjero deben incluir los títulos valores, tales como los Títulos, con el fin de determinar su deuda fiscal a los fines del Impuesto sobre los Bienes Personales. Este impuesto se aplica sobre el valor de mercado, en el caso de títulos valores que cotizan en bolsa, o del costo de adquisición más los intereses devengados e impagos, en el caso de títulos valores que no cotizan en bolsas o mercados, en ambos casos al 31 de Diciembre de cada año.

Régimen según Ley 23.966.

Existe un monto no imponible de $ 102.300 para las personas físicas domiciliadas y las sucesiones indivisas ubicadas en la Argentina. La tasa del impuesto para tales sujetos es de 0,5% si el valor total de sus bienes es de hasta $ 302.300 y de 0,75% si dicho valor total excede esa suma (conforme se observa en el título siguiente, dichos montos imponibles y alícuotas fueron modificadas). Si bien los Títulos que se hallan directamente en poder de personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas ubicadas fuera de la Argentina técnicamente estarían sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales, no se encuentra reglamentado el procedimiento para el cobro de tal impuesto en relación con títulos valores, incluidos los Títulos, que se hallan directamente en poder de dichas personas físicas o sucesiones indivisas. De acuerdo a la ley del gravamen, en el caso de bienes situados en el país pertenecientes a sujetos del exterior, el tributo debe ser pagado por las personas físicas o jurídicas domiciliadas en la Argentina que tengan el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, guardia o administración de los Títulos como obligado sustituto, si lo hubiera, a una tasa del 0,75%. Sin embargo, el artículo 26 de la ley excluye expresamente del régimen mencionado a las obligaciones negociables. En consecuencia, el Impuesto a los Bienes Personales no es aplicable respecto de títulos valores en poder de (i) personas jurídicas domiciliadas en la Argentina, y (ii) personas jurídicas no domiciliadas en la Argentina (una "persona jurídica extranjera"), salvo con el alcance que se describe en el párrafo siguiente.

Si bien el impuesto sólo se aplica a títulos valores en poder de personas físicas domiciliadas, o sucesiones indivisas ubicadas en la Argentina, el Impuesto sobre los Bienes Personales establece como presunción legal irrefutable que cualesquiera títulos valores emitidos por emisores privados argentinos, de titularidad directa de una persona jurídica extranjera que (i) se encuentra ubicada en un país que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (ii) de conformidad con su naturaleza legal o sus estatutos ha establecido que (a) su actividad principal consiste en invertir fuera del país donde fue constituida y/o (b) no le está permitido realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas bajo las leyes de dicho país, se considerará que su titular es una persona física domiciliada o una sucesión indivisa ubicada en la Argentina y, en consecuencia, se halla sujeto al Impuesto sobre los Bienes Personales. En tales casos, la ley impone a las personas físicas o jurídicas domiciliadas en la Argentina que tengan el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los Títulos la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales según una tasa incrementada del 1,5% (el "Obligado Sustituto"). La Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales autoriza asimismo al Obligado Sustituto a recuperar la suma pagada como obligado sustituto, sin que la enumeración sea taxativa, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago. La Compañía ha renunciado a su derecho a perseguir el reembolso o recupero de las sumas pagadas bajo este impuesto, con respecto a los Títulos.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares directos de títulos valores: (i) compañías de seguros, (ii) fondos comunes de inversión abiertos, (iii) fondos de pensión, (iv) bancos o entidades financieras cuya oficina central esté ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea. Además, de acuerdo al Decreto 127/96 de fecha 9/2/96 y Resolución Nº 4172 de la DGI, la autoridad impositiva argentina limitó la extensión de la presunción estableciendo que tal presunción no se aplicará a: (a) Personas Jurídicas extranjeras cuyo capital esté representado por acciones u otros títulos valores que se consideren emitidas en forma nominativa por la ley aplicable del país de constitución, o (b) personas jurídicas extranjeras, las cuales como resultado de la naturaleza legal de tales entidades o provisiones de aquellos documentos de constatación, no tengan una actividad principal de inversión afuera de este país de constitución, y/o no tengan prohibición de llevar a cabo ciertas transacciones y/o inversiones mencionadas, las cuales sean determinadas igual en el marco legal o corporativo que las regulan.

No obstante lo que antecede, el Decreto 812/96 del 22 de julio de 1996 establece que la presunción legal antes analizada no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de comercio ubicadas en Argentina o en el extranjero. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia, que la Sociedad no será responsable como obligado sustituto, la Sociedad conservará en sus registros una copia debidamente autenticada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o los títulos de deuda privados así como el plazo durante el cual estará en vigencia según lo establece la Resolución Nº 4203 de la DGI de fecha 30 de julio de 1996.

Modificación introducida por la Ley Nº 26.317,

La norma mencionada, sancionada el 21 de noviembre de 2007, promulgada de hecho el 7 de diciembre de 2007 y publicada en el Boletín Oficial el 10 de diciembre de 2007, modifica la Ley del Impuesto a los Bienes Personales (No. 23.966) conforme se detalla a continuación:

- Se reemplaza el importe mínimo no sujeto a impuesto de $ 102.300,00 (deducible cualquiera fuera el monto de los bienes gravados) por un importe exento de $ 305.000,00, aclarándose que cuando el monto de los bienes sujetos a impuesto supere tal cifra, quedará alcanzado por el gravamen el total de los bienes gravados.
Se dispone que la valuación de inmuebles no podrá ser inferior a la base imponible al 31 de diciembre fijada para el pago de impuestos inmobiliarios o similares o al valor fiscal a dicha fecha, no estableciéndose grado de prelación entre ambos parámetros.
Se aumenta la progresividad del tributo: Se establecen cuatro alícuotas en función del monto total de los bienes gravados. El gravamen se determinará aplicando la alícuota que corresponda sobre el monto total sujeto a impuesto. Las nuevas alícuotas son las que se detallan a continuación:


Monto imponible		Alícuota
Más de	Hasta
$ 305.000.-	$ 750.000.-	0,50%
$ 750.000.-	$ 2.000.000.-	0,75%
$ 2.000.000.-	$ 5.000.000.-	1,00%
$ 5.000.000.-	En adelante	1,25%

- Se establece que el impuesto correspondiente los bienes que posean en el país los sujetos del gravamen no residentes, determinado a través de su responsable sustituto, se calculará aplicando la alícuota del 1,25%.
Vigencia: Estas modificaciones serán aplicables para determinar el impuesto correspondiente al período fiscal 2007 y siguientes.

Impuesto al Valor Agregado

El pago de intereses efectuados con respecto a los títulos estará exento del impuesto al valor agregado en la medida en que sean colocados por oferta pública autorizada por la CNV. Mientras los Títulos cumplan con las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, toda emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación estará exenta del IVA en la Argentina.

Impuestos de Sellos y a la Transferencia de Títulos

Conforme al Artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables, los tenedores de los Títulos no deberán pagar impuesto de sellos por los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencias de los Títulos que se instrumenten o tengan sus efectos en la Ciudad de Buenos Aires. En caso de instrumentarse una transferencia de los Títulos en otras jurisdicciones que no sean la Ciudad de Buenos Aires, podría corresponder la tributación del impuesto de sellos.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario instituir procedimientos judiciales de ejecución en relación con los Títulos en Argentina, se impondrá una tasa de justicia (actualmente a una tasa del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios

La ley 25.413, de fecha 26 de marzo de 2001, creó el Impuesto sobre los Créditos y Débitos Bancarios, que resulta aplicable a (i) los débitos y créditos en cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera fuere su naturaleza; (ii) ciertas operaciones realizadas con la intervención de entidades financieras en las que no se utilicen cuentas bancarias; (iii) ciertos movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros, realizados por cualquier persona, por cuenta propio o por cuenta y/o a nombre de otra, cualquiera sea el método utilizado para llevarlo a cabo.

La alícuota general aplicable es del 0,6% tanto para los débitos como para los créditos.

El presente capítulo conforma una síntesis sobre diversos aspectos impositivos aplicables a Obligaciones Negociables. No obstante lo expuesto, se recomienda a los potenciales inversores consultar con sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias posibles en cualquier transacción vinculada a dichas Obligaciones Negociables.

LAVADO DE ACTIVOS

El concepto de lavado de activos se implementa usualmente para detectar y prevenir la introducción de activos de origen ilícito en circuitos económicos, financieros o comerciales en los que cobran apariencia de legalidad, como así también de propiciar la supresión del financiamiento del terrorismo.

La Ley No. 25.246, modificada por la Leyes Nros. 26.087 y 26.119, establece un régimen penal administrativo que modifica ciertos artículos del Código Penal Argentino. Según dicho régimen el lavado de dinero es tipificado como un delito que establece se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ 50.000 ya sea que tal monto resulte o no de una o más transacciones. La Ley No. 25.246 también crea la denominada Unidad de Información Financiera.

Ley 25.246 tiene como objetivo principal impedir el lavado de dinero. Se atribuye la responsabilidad de controlar dichas transacciones delictivas a los organismos del Gobierno y asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro, que básicamente, consisten en funciones de captación de información. Las Normas del BCRA requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de dinero.

Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de máximo nivel como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el BCRA pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente. Dicho funcionario o persona que dependa del gerente general, el directorio, o autoridad competente, será responsable de la instrumentación, rastreo, y control de los procedimientos internos para asegurar el cumplimiento de las reglamentaciones.

Además, las entidades financieras deben informar a la Superintendencia cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. En julio de 2001, el BCRA publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas.

La Ley No. 26.268 introdujo modificaciones en la Ley No. 25.246 tendientes a prevenir e impedir actividades de lavado de activos o de financiación del terrorismo, ampliando la competencia de la Unidad de Información Financiera en dicho sentido. Introdujo modificaciones en el Código Penal de la Nación (Cap. VI. Asociaciones ilícitas terroristas y financiación del terrorismo) y estableció nuevas sanciones en el marco del Régimen Penal Administrativo para las personas jurídicas cuyo órgano ejecutor hubiere incurrido en las conductas previstas en la norma.

SOCIEDAD EMISORA

RIBEIRO SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL,
INDUSTRIAL, FINANCIERA, AGROPECUARIA E INMOBILIARIA

Av. Corrientes 4678

Buenos Aires, Argentina

COLOCADORES

RIBEIRO SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL,
INDUSTRIAL, FINANCIERA, AGROPECUARIA E INMOBILIARIA

Av. Corrientes 4678

Buenos Aires, Argentina

M.R. ADMINISTRADORA DE INVERSIONES

SOCIEDAD DE BOLSA S.A.

25 de Mayo 460 Piso 3º, Ciudad de Buenos Aires, Argentina

AUDITORES

PRICE WATHERHOUSE & COOPERS

Alicia Moreau de Justo 270 2º piso

Buenos Aires, Argentina

ASESORES LEGALES PARA LA EMISION

CUETO RUA, LANDABURU & ASOC.

Cerrito 866 Piso 10º

Buenos Aires, Argentina

AI assistant

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. Capital/Financing Update 2008

Suplemento de Precio

Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables

Obligaciones Negociables Clase G

Los pagos con relación a los Títulos Clase G serán efectuados en pesos argentinos (o cualquier otra moneda de circulación legal en la Argentina que la reemplace).

Opción de Rescate Anticipado a favor del Emisor

Opción de Rescate Anticipado a favor de los Tenedores

Pago De Intereses

Ganancias De Capital

AI assistant

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Capital/Financing Update 2008

Suplemento de Precio

Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables

Obligaciones Negociables Clase G

Los pagos con relación a los Títulos Clase G serán efectuados en pesos argentinos (o cualquier otra moneda de circulación legal en la Argentina que la reemplace).

Opción de Rescate Anticipado a favor del Emisor

Opción de Rescate Anticipado a favor de los Tenedores

Pago De Intereses

Ganancias De Capital

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