Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Capital/Financing Update 2004

Sep 14, 2004

Suplemento de Precio

Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables

por un monto máximo de hasta

US$25.000.000

Serie Nº 2 de Obligaciones Negociables Clase C

por un monto de hasta $1.656.000 a una tasa BAIBOR a 30 días más 8% nominal anual

Con vencimiento el 31 de enero del 2009.

El presente documento es el Suplemento de Precio correspondiente a la Serie Nº 2 de Obligaciones Negociables Clase C por un monto de hasta $1.656.000 (la “Serie Nº 2 de Títulos Clase C”). Al igual que la serie anterior emitida por un monto de $5.344.000 (la “Serie Nº 1 de Títulos Clase C”), la Serie Nº 2 de los Títulos Clase C es emitida bajo el Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.I. (“RIBEIRO” o la “Sociedad” o el “Emisor”) cuyo monto máximo es de hasta US$25.000.000 en circulación en cualquier momento, o su equivalente en otras monedas (el “Programa”).

La oferta pública de los Títulos Clase C emitidos bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución No. 13.460 de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") de fecha 6 de julio del 2000. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el siguiente prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Programa tiene una duración de 5 años contados a partir de que quedó firme la Resolución Nº 13.460. La creación del Programa y la emisión de los Títulos Clase C bajo el mismo ha sido autorizado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 15 de noviembre de 1999, y por reuniones de Directorio de fecha 19 de noviembre de 1999, 15 de agosto de 2000, 30 de diciembre de 2003, y 3 de febrero de 2004. La Serie Nº 1 de Títulos Clase C se emitió durante el período de suscripción que comenzó el fecha 26 de enero del 2004 y finalizó el 22 de febrero del 2004. La emisión de la Serie Nº 2 de Títulos Clase C ha sido autorizada por reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 30 de julio de 2004.

El presente Suplemento de Precio contiene una síntesis de los principales términos y condiciones de la Serie Nº 2 de Títulos Clase C. El texto completo de los términos y condiciones de los Títulos Clase C, que son aplicables en su totalidad a la Serie Nº 2 de Títulos Clase C, se encuentra detallada en el Suplemento de Precio de las ONs Clase C de fecha 19.01.04 publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 22.01.04 (el “Suplemento de Precio de los Títulos Clase C”). También resultan aplicables, salvo que se especifique lo contrario o en la medida en que sean incompatibles con los términos del Suplemento de Precio de los Títulos Clase C, los términos y condiciones especificados en la sección “Descripción de los Títulos” del Prospecto del Programa de fecha 12 de enero de 2004 (el “Prospecto”). El Prospecto fue publicado en versión resumida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de fecha 21 de enero de 2004 (el “Prospecto Resumido”).

Los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente Suplemento de Precio, tendrán el significado asignado a los mismos en el Suplemento de Precio de los Títulos Clase C y en el Prospecto.

Copias del presente Suplemento de Precio, el Suplemento de Precio de los Títulos Clase C, el Prospecto y de los estados contables de la Sociedad se encuentran a disposición del público inversor en la sede social de la Sociedad sita en Av. Corrientes 4678 (C1195AAS) Ciudad de Buenos Aires, Argentina, tel./fax (54 11) 5235-7900.

La fecha de este Suplemento de Precio es 23 de agosto del 2004.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TITULOS

La información contenida en el presente resumen debe ser complementada y leída conjuntamente con la información contenida en la sección “Descripción de los Títulos” del Suplemento de Precio de los Títulos Clase C y la información contenida en la sección “Descripción de los Títulos” y demás secciones pertinentes del Prospecto.

Emisor:	Ribeiro Sociedad Anónima, Comercial, Industrial, Financiera, Agropecuaria e Inmobiliaria. (“RIBEIRO”, la “Sociedad” o el “Emisor”).
Clase de los Títulos:	Títulos Clase C.
Número de Serie:	Serie Nº 2.
Monto de la Serie Nº 2:	Hasta $1.656.000.
Monto de la Serie Nº 1:	La Serie Nº 1 fue emitida por un monto de $5.344.000.
Monto máximo de los Títulos Clase C:	Hasta $ 7.000.000, pudiendo ser emitidos en una o mas series.
Moneda:	Pesos.
Fecha de Vencimiento:	31 de enero de 2009.
Monto Final de Amortización:	100% de su valor nominal a la Fecha de Vencimiento.
Precio de Emisión:	A su valor nominal.
Tasa de Interés:	BAIBOR a 30 días (hasta un máximo de 22%) + 8% nominal anual.
Pago de Intereses:	En períodos mensuales venciendo los días 05 de cada mes.
Opción de Rescate Anticipado a favor del Emisor:	El Emisor podrá, con sujeción al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones pertinentes, y después de cursar notificación a los Tenedores de los Títulos Clase C con 60 días como máximo y 30 días como mínimo de anticipación de conformidad con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones especificadas en el Suplemento de Precio de los Títulos Clase C y, si correspondiera, a la CNV, rescatar total o parcialmente los Títulos Clase C en Circulación al 100% de su valor nominal más los intereses devengados y los Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate (la “Opción de Rescate del Emisor”). Remitirse a “Descripción de los Títulos Clase C – Opción de Rescate Anticipado a favor del Emisor” del Suplemento de Precio de los Títulos Clase C.
Opción de Rescate Anticipado a favor de los Tenedores:	Cada uno de los Tenedores los Títulos Clase C de RIBEIRO individualmente tendrá el derecho de requerir al Emisor el rescate total o parcial anticipado de los Títulos Clase C de los que sea titular al momento del ejercicio de la opción conforme surge del Libro de Registro (según se define más adelante) al 100% de su valor nominal más los intereses devengados y los Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate (la “Opción de Rescate de los Tenedores”). Remitirse a “Descripción de los Títulos Clase C – Opción de Rescate Anticipado a favor de los Tenedores” del Suplemento de Precio de los Títulos Clase C.
Calificación de Riesgo:	El Programa no cuenta con calificación de riesgo conforme lo autoriza el Decreto No. 749/2000.
Rango de los Títulos Clase C:	Los Títulos Clase C constituirán obligaciones directas con garantía común, no subordinadas de la Sociedad, y tendrán el mismo grado de privilegio que las demás deudas con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras. Dado que los Títulos Clase C son con garantía común, no tendrán el beneficio de los bienes dados en garantía especial de cualquier otra deuda de la Sociedad.
Destino de los Fondos:	Conforme lo establece el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Sociedad planea utilizar el producido neto de la colocación de la Serie Nº 2 de los Títulos Clase C para (i) compra de mercaderías ($600.000 aprox.), (ii) inversiones en activos fijos en el país ($356.000 aprox.) y (iii) financiación de deudores mediante la compra de nueva mercadería para ser vendida a plazo o en cuotas ($700.000 aprox.)..
Retenciones Impositivas:	Cualquier pago con relación a los Títulos Clase C se efectuará sin retención o deducción alguna por o a cuenta de ningún impuesto, tasa, contribución, retenciones, impuestos sobre la transferencia de fondos, u otra carga gubernamental presente o futura (incluyendo penalidades, intereses y otras obligaciones relacionadas a las mismas) cualquiera sea su naturaleza establecida, impuesta o gravada por o en nombre de la República Argentina (“Argentina”) u otra autoridad u organización de la cual Argentina es o se convierta en miembro ("Impuestos"), que tuviera competencia para establecer Impuestos, salvo que tales Impuestos deban ser retenidos o deducidos por ley o que su interpretación oficial o aplicación exijan que se retengan tales Impuestos, en cuyo caso, sujeto a ciertas excepciones, la Sociedad pagará tales montos adicionales que puedan ser necesarios a fin de que el monto neto recibido por el tenedor, luego de tal retención o deducción no sea menor que el monto que hubiera recibido en ausencia de tales retenciones o deducciones. Remitirse a "Descripción de los Títulos Clase C - Montos Adicionales" del Suplemento de Precio de los Títulos Clase C.
Rescate por Razones Impositivas:	En caso de producirse ciertos hechos relacionados con Impuestos, RIBEIRO podrá, a su opción, rescatar los Títulos Clase C en forma total al 100% de su valor nominal más los intereses devengados y los Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate. Remitirse a “Descripción de los Títulos Clase C  Rescate por Razones Impositivas” y “Rescate Relacionado con el Impuesto a los Bienes Personales” del Suplemento de Precio de los Títulos Clase C.
Ciertos Compromisos:	Los Títulos Clase C contienen estipulaciones que restringen, entre otras cosas, el endeudamiento, la realización de pagos restringidos, la constitución de gravámenes, y determinadas fusiones por absorción, fusiones propiamente dichas y ventas de activos y operaciones entre afiliadas. Remitirse a “Descripción de los Títulos Clase C – Ciertos Compromisos” del Suplemento de Precio de los Títulos Clase C.
Forma y Registro:	Los Títulos Clase C se emitirán en forma escritural de conformidad con lo dispuesto por el art. 31 de la Ley 23.576. La Sociedad llevará el libro de registro de obligaciones negociables (el “Libro de Registro”), sujeto a las reglamentaciones aplicables, en donde se anotarán en cuentas escriturales a nombre de los Tenedores la cantidad de Títulos de las que son titulares. Para el caso que la Sociedad decidiera solicitar la cotización de los Títulos Clase C en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en algún otro mercado autorregulado, solicitará a Caja de Valores S.A. que lleve el Libro de Registro, mediante la suscripción del correspondiente boleto (el “Agente de Registro”). El Emisor o el Agente de Registro deberán otorgar al Tenedor un comprobante de la apertura de su cuenta, de todo movimiento que inscriba en ella y cualquier otro comprobante de saldo de cuenta que se le solicite conforme a lo previsto en el Art. 4º del Decreto 677/01. Todo Tenedor tendrá el derecho a que se le entregue a su costa, en cualquier momento mientras los Títulos Clase C permanezcan en circulación, comprobante de saldo de su cuenta, con las constancias previstas en los arts. 7 de la Ley 23.576, y 8 y 9 (si fuera el caso) del Decreto Nº 259/96 y sus modificatorias.
Denominaciones mínimas:	Los Títulos Clase C serán emitidos en denominaciones mínimas de $3.000.- y múltiplos integrales de $1.000.- en exceso de dicho monto.
Forma de Integración:	Los Títulos Clase C podrán ser integrados en dinero en efectivo o contra la cancelación de pasivos preexistentes de la Sociedad.
Agente de Registro:	El Emisor, o Caja de Valores S.A. si se solicitare la cotización de los Títulos Clase C en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en algún otro mercado autorregulado.
Acción Ejecutiva:	Conforme a lo dispuesto por el Decreto Nº 677/01, cuando los Títulos Clase C no se encuentren representados en láminas, los tenedores de obligaciones negociables podrán solicitar, conforme con el procedimiento que se establezca en el Suplemento de Precio de la respectiva Clase y/o Serie, la expedición de un comprobante de saldo en cuenta, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere. Ver “Descripción de los Títulos – Forma, Denominaciones y Registro” y “–Acción Ejecutiva” del Prospecto.

INFORMACION CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD

1. Información contable y financiera de los últimos tres ejercicios anuales y último período intermedio.

La Sociedad lleva sus libros y registros contables en pesos argentinos. La Sociedad prepara sus estados contables de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados de la Argentina (los “PCGA de la Argentina”). El ejercicio económico de la Sociedad cierra el 30 de junio de cada año. La siguiente información contable consolidada seleccionada deriva de nuestros Estados Contables Auditados y de nuestros Estados Contables Consolidados auditados correspondientes a los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2003, 2002 y 2001 y de los Estados Contables auditados mediante revisión limitada, por los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2004 y 2003.

Desde el 1 de septiembre de 1995 y hasta el 31 de diciembre 2001 los estados contables preparados de conformidad con los PCGA de la Argentina no se ajustaban ni reconocían los efectos de la inflación. Sin embargo, como resultado del período inflacionario que comenzó a principios de 2002 luego de la finalización del régimen de convertibilidad y la devaluación del peso, se reinició el reconocimiento de los efectos de la inflación a partir del 1° de enero de 2002 siguiendo el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica N° 6, con las modificaciones introducidas por la Resolución Técnica N° 19, ambas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. En consecuencia, los estados contables auditados de la Sociedad, incluidos en el Prospecto, que han sido confeccionados considerando los efectos de la inflación, están expresados en la moneda correspondiente a la fecha de cierre de cada período. Por lo tanto, no es posible su comparación por no ser homogéneos.

Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664 que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolución N° 441 emitida por la CNV, la Sociedad discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1 de marzo de 2003. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes. Sin embargo, al 30 de junio de 2003, este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los estados contables.

Ciertas cifras expresadas en el presente (incluso porcentajes) pueden no sumar cifras redondas.

Síntesis de Resultados:

Síntesis de Resultados	30/06/01	30/06/02	30/06/03	31/03/03	31/03/04
Ventas	67.688.460	86.958.148	57.562.296	39.741.216	92.532.758
Ganancia operativa	7.094.377	(9.077.092)	2.801.985	2.338.118	9.678.890
Ganancia después de Resultados Financieros	4.430.350	(31.363.369)	8.411.978	7.052.059	6.853.380
Ganancia Neta	3.130.047	(31.363.369)	7.975.627	7.052.059	4.420.174

La información presentada no es comparable ya que su contenido está expresado en moneda histórica.

Síntesis de la Situación Patrimonial:

Síntesis de la Situación Patrimonial:	30/06/01	30/06/02	30/06/03	31/03/03	31/03/04
Total de Activos	60.254.074	65.442.534	59.002.653	60.182.081	78.096.287
Total de Pasivos	36.595.274	53.028.572	37.083.248	37.903.169	53.542.201
Total aportes de los accionistas capitalizados	16.020.019	31.338.303	16.395.454	16.395.454	16.395.454
Total aportes de los accionistas no capitalizados	2.787.555	8.778.539	819.921	819.921	0
Total de Reservas	1.713.245	3.657.593	0	425.317	3.279.090
Total de Resultados no Asignados	3.137.981	(31.360.473)	4.704.030	7.052.059	4.420.174
Total del Patrimonio Neto	23.658.800	12.413.962	21.919.405	22.278.912	24.554.086

La información presentada no es comparable ya que su contenido está expresado en moneda histórica.

1. Indicadores de los últimos tres ejercicios comerciales

Estados Contables Fecha de Cierre	30/06/01	30/06/02	30/06/03	31/03/03	31/03/04
Liquidez (1)	1,7449	1,8440	2,7901	2,8626	2,7550
Solvencia (2)	0,6465	0,2341	0,5911	0,5878	0,4586
Inmovilización del Capital (3)	0,1641	0,2708	0,2305	0,2260	0,1804
Rentabilidad (4)	0,1619	-1,6225	0,4126	0,3165	0,1800

_________________________________

(1) Liquidez: Activo Corriente/Pasivo Corriente.

(2) Solvencia: Patrimonio Neto/Pasivo.

(3) Inmovilización del Capital: Activo No Corriente/Total del Activo.

(4) Rentabilidad: Resultado del Ejercicio/Patrimonio Neto Promedio.

C) Capitalización y Endeudamiento:

El siguiente cuadro detalla el estado de capitalización y endeudamiento, distinguiendo el pasivo corriente del pasivo no corriente y el endeudamiento garantizado y no garantizado a la fecha del último estado contable que se adjunta al presente Suplemento de Precio correspondiente al período intermedio de 9 meses finalizado el 31 de marzo de 2004.

Esta tabla debe leerse conjuntamente con los estados contables auditados de la Sociedad, incluidos en el presente, y con la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.

	31/03/04 (en Pesos)
PASIVO
Pasivo corriente	23.234.179
Deudas garantizada: con garantía hipotecaria con garantía común Deuda no garantizada: TOTAL:	149.348 23.084.831 --- 23.234.179
Pasivo no corriente	30.308.022
Deudas garantizada: con garantía hipotecaria con garantía común Deuda no garantizada: TOTAL:	117.368 30.190.654 --- 30.308.022
Total Pasivo Corriente y Pasivo No Corriente:	53.542.201
CAPITALIZACION
Capital social (VN)	14.596.652
Prima de Emisión	---
Reserva Legal	---
Ajuste de Capital	1.798.802
Aportes irrevocables	---
Resultados No Asignados	4.879.542
TOTAL PATRIMONIO NETO	24.554.086

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

La Serie Nº 2 de Títulos Clase C será ofrecida inicialmente al público mediante un aviso a publicarse por uno o más días en un diario de circulación general de Argentina y en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La Sociedad podrá disponer la publicación de avisos ofreciendo la Serie Nº 2 de Títulos Clase C en otros medios de difusión.

Los interesados en suscribir la Serie Nº 2 de Títulos Clase C deberán presentarse durante el período de suscripción en las oficinas sitas en Av. Corrientes 4678 (C1195AAS) Ciudad de Buenos Aires, Argentina, tel./fax (54 11) 5235-7900, en el horario de 10:00 hs. a 15:00 hs.; Pedernera 435 (5730), Villa Mercedes, Pcia. de San Luis, Argentina, tel./fax: 02657-424650/436900, en el horario de 09:00 a 12:20 hs. y de 17:00 a 20:00 hs.; Rivadavia 833, San Luis, Pcia. de San Luis, Argentina (5700), tel./fax: 02652-422899/431225, en el horario de 09:00 a 12:20 hs. y de 17:00 a 20:00 hs.; a efectos de suscribir los títulos (los “Compradores Iniciales”).

No existe un mercado para los Títulos Clase C y los Títulos Clase C no cotizan en ningún mercado de valores nacional o internacional, aunque la Sociedad podrá solicitar su cotización y negociación en la BCBA y/o en el MAE. No puede asegurarse la existencia o el desarrollo de un mercado activo para los Títulos Clase C en el futuro.

Los Títulos Clase C no pueden ser ofrecidos o vendidos directamente al público en la Argentina salvo a través de personas físicas o entidades autorizadas bajo las leyes y reglamentaciones argentinas relativas a la oferta y venta de los Títulos Clase C al público.

SOCIEDAD EMISORA

RIBEIRO SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL,
INDUSTRIAL, FINANCIERA, AGROPECUARIA E INMOBILIARIA

Av. Corrientes 4678

Buenos Aires, Argentina

AUDITORES

PRICE WATHERHOUSE & COOPERS

Alicia Moreau de Justo 270 2º piso

Buenos Aires, Argentina

ASESORES LEGALES PARA LA EMISION

MARVAL, O’FARRELL & MAIRAL

Leandro N. Alem 928, 7º piso

Buenos Aires, Argentina