Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Board/Management Information 2023

Nov 23, 2023

República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional 2019 - Año de la Exportación

Rúbrica de Libros

Número: IF-2019-12847544-APN-DSC#IGJ

Referencia: RL-2019-12847500-APN-DSC#IGJ

CIUDAD DE BUENOS AIRES Miércoles 6 de Marzo de 2019

Entidad

Número Correlativo: 1622033 Denominación: RIBEIRO S.A.C.I.F.A. e I. Tipo de Entidad: Sociedad Anónima

Datos del libro

Oblea: E 51571 Copiador Si Libro: Actas Especificación: de directorio Número de libro: 5 Páginas: Si Cantidad: 250 Observaciones: EX-2019-12651590--APN-DSC#IGJ Número de CUIT: 30525966859

En la fecha se procede a la rúbrica del presente libro con intervención escribano público habilitado para actuar en el Registro Notarial Número 1602 de la Ciudad de Buenos Aires.

ESTION DOCUMENTAL ELECTRONICA - GDE
OCUMENTAL ELECTRONICA - GDE, c=AR, o≈SECRETARIA DE GOBIERNO DE MODERNIZA
- → → → → → → → → → → → → → → → → → → →

Ricardo Francisco Gaudio Asesor Técnico Dirección de Sociedades Comerciales Inspección General de Justicia

M. RODRIGUEZ FOST MATRIC. 3995 ESCRIBANA S

by GESTION DOCUMENTAL ELEC ON DOCUMENTAL ELECTR 11:13:12-0

ACTA DE DIRECTORIO Nº 926

A los 06 días del mes de octubre de 2023, en la sede social de Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. (la "Sociedad") sita en Av. Corrientes 4678, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se reúnen los integrantes del directorio cuyas firmas figuran al pie del presente. Se encuentra presente el representante de la Comisión Fiscalizadora quien firma al pie del acta. -

Siendo las 10:00 hs., preside la reunión el Sr. Manuel Ribeiro, en su carácter de presidente quien, luego de verificar la existencia de quorum necesario, da comienzo a la reunión y manifiesta que según las actuaciones obrantes en el expediente 11480/2021 - RIBEIRO S.A.C.I.F.A. E I. s/CONCURSO PREVENTIVO, el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N°23 a cargo del Juez subrogante Dr. Fernando I. Saravia, Secretaría Nº 46 a cargo del Dr. Gastón De Mario, con fecha 5 de octubre de 2023, ha dispuesto a los fines previstos por el art. 45 bis LCQ y por razones ajenas a la voluntad de la Sociedad, una nueva postergación de la celebración de la asamblea extraordinaria de acreedores titulares de las Obligaciones Negociables Clases; "A", "K", "K2", "L", "M", "N", "O", "P", "Q", "R" y "S", declarados admisibles y verificados, estableciéndose para ser llevada a cabo el día 23 de noviembre de 2023, debiendo la Sociedad establecer el horario, lugar y/o la modalidad en que se llevará adelante dicho acto y las demás condiciones de asistencia y publicidad correspondientes. Por lo cual propone que se pase a dar tratamiento al Orden del Día:

1) Definición de lugar, modalidad y horario de la asamblea de obligacionistas.

Toma la palabra el señor Luis Ribeiro y propone la asamblea se lleve a cabo de forma virtual a distancia a través de la plataforma ZOOM, desde la sede social sita en Av. Corrientes 4678, CABA, a las 17:00 hs. en primera convocatoria, y a las 18.00 hs. del mismo día en segunda convocatoria, en caso de fracasar la primera convocatoria, circunstancias que se harán constar en las publicaciones ordenadas por el Tribunal.

Acto seguido, los señores directores y el representante de la comisión fiscalizadora toman nota de lo expuesto, se somete la propuesta a votación y se aprueba por unanimidad.

A continuación, se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día;

2) Definición de la modalidad, las condiciones y el orden del día a tratar en la asamblea de obligacionistas.

En uso de la palabra, el señor Manuel Ribeiro propone ratificar las condiciones operativas para llevar a cabo el acto asambleario (tal como fuera informado en el expediente judicial donde tramita el concurso preventivo de la Sociedad) como así también el orden del día a tratarse en esa oportunidad, todo lo cual será volcado en las publicaciones ordenadas por el Tribunal, según se transcribe a continuación:

1) Consideración de la designación de uno o más obligacionistas (o apoderados) a fin de aprobar y firmar el acta de la Asamblea y designación del presidente de la Asamblea.

2) Consideración y sometimiento a votación de la propuesta de pago a los acreedores de Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I.,
formulada en a fs. 1/8 y subsiguientes, y su mejora obrante a fs. 553, de los autos caratulados "INCIDENTE N S/INCIDENTE en Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. s/ Concurso Preventivo" (Expediente Nro. 11.480/21/102), en trámite ante el
Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nro. 23, Secretaría Nro. 46 de esta ciudad, lo cual consultar accediendo al expediente digital través de la página web del Poder Judicial de la Nación.

NOTAS: se recuerda a los Tenedores de Obligaciones Negociables de Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. que a fin de asistir a la asamblea deberán presentar la constancia de titularidad de obligaciones negociables emitida por la Caja de Valores S.A. ante la Sociedad hasta el día 17 de noviembre de 2023, de acuerdo a lo descripto seguidamente. Los titulares (o sus apoderados) de las Obligaciones Negociables deberán requerir la gestión de dicha constancia por ante el depositante correspondiente. La Asamblea se celebrará a distancia mediante la utilización del sistema de videoconferencia con las siguientes condiciones: (a) garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los participantes de la Asamblea, con voz y voto; (b) permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital, asegurando el principio de igualdad de trato a todos los participantes; y, (c) la grabación del desarrollo de toda la Asamblea en forma digital y la conservación de una copia en soporte digital. A dichos efectos se informa: (1) El sistema a utilizarse será provisto por ZOOM al que podrá accederse mediante el link que será remitido junto la clave de acceso a los Tenedores de Obligaciones Negociables que comuniquen su asistencia a la
Asamblea mediante correo electrónico, de acuerdo a lo indicado en el punto siguiente; (2) Los Tenedores de Obligaciones Negociables deberán comunicar su asistencia a la Asamblea enviando: (i) la comunicación de asistencia a Asamblea; (ii) el certificado de tenencia expedido por Caja de Valores S.A.; y, (iii) documento que acredite su identidad o recursos en mediante correo electrónico dirigido a la siguiente dirección: ribelro@ribelro.com.ar, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha de la misma; es decir, hasta el 17 de noviembre de 2023 inclusive. Salvo que se indique lo contrario, y a los fines de informar el link de la videoconferencia, se utilizará la dirección del correo electrónico desde donde cada obligacionista comunique su asistencia. Vencido ese plazo se cierra el libro de asistencia v aquellos que hubiesen omito cursar la referida comunicación no podrán participar del acto asambleario. Una vez emitido el certificado se produce el bloqueo automático de la tenencia hasta las 24 horas del día en que se celebre la asamblea. (3) Al momento de ingresar a la Asamblea, se deberá informar los siguientes datos del titular de las Obligaciones Negociables: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción; y domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberán ser roporcionados por quien asista a la Asamblea como representante del titular de las Obligaciones Negociables. (4) Al

64

momento de la votación, cada asistente será preguntado sobre su voto acerca de las mociones propuestas, a fin de que emita el mismo con audio e imagen que asegure su verificación en cualquier instancia. (5) La propuesta de pago a tratarse y su mejora, dirigida a los acreedores de Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I., se encuentran a disposición de los interesados publicadas en el sitio web del Poder Judicial de la Nación, a fs. 1/8 y subsiguientes y fs. 503 de los autos caratulados
"INCIDENTE Nº 102 - S/INCIDENTE en Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. s/ Concurso Preventivo" (Expediente Nro. 11.480/21/102) en trámite ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nro. 23, Secretarla Nro 46 de esta ciudad. La Sociedad se reservará el derecho a, por cualquier razón, suspender, modificar o dejar sin efecto la convocatoria a la Asamblea en cualquier momento hasta el vencimiento del plazo para presentación de poderes y comunicación de asistencia a la Asamblea; y a posponer y/o no extender el plazo para presentación de poderes y comunicación de asistencia a la Asamblea.

Luego de un breve intercambio de opiniones se somete lo actuado a votación y se aprueba por unanimidad.

A continuación, se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día;

3) Selección dos moderadores y secretarios de actas.

Nuevamente en uso de la palabra el señor Manuel Ribeiro, propone a los Sres. José A. Iglesias y Federico Jiménez Herrera como moderadores y secretarios de actas para participar en ese carácter el día de la asamblea.

Asimismo, y atento lo establecido por el art. 14 de la Ley de Obligaciones Negociables Nro. 23.576, el Sr. Manuel Ribeiro manifiesta que atento a que las clases de ONs carecen de representante de obligacionistas designado por condiciones de emisión, la Asamblea de obligacionistas será presidida por un miembro de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, quién asimismo y oportunamente informará sobre el resultado de la votación y si se ha han alcanzado las mayorías legales para obtener en ese acto la aprobación de la propuesta.-

Acto seguido, se somete la propuesta a votación y se aprueba por unanimidad.

No siendo para más, se da por finalizada la reunión siendo las 11:30 hs., firmando los presentes al pie.