Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Board/Management Information 2012

Sep 28, 2012

ACTA DE DIRECTORIO Nº 666

A los 26 días del mes de septiembre de 2012, se encuentran reunidos en la sede social de Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. (la “Sociedad”) sita en Av. Corrientes 4678, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los integrantes del directorio cuyas firman figuran al pie del presente y/o se indican como participantes por teleconferencia. Se cuenta asimismo con la presencia del Dr. Fernando Gabriel Magdalena, Presidente de la Comisión Fiscalizadora.-

Siendo las 18:00 hs., el Sr. Manuel Ribeiro en su carácter de Presidente, declara abierta la reunión cediendo la palabra al Dr. Magdalena quien informa que se encuentra presente físicamente el Sr. Manuel Ribeiro, Presidente de la Sociedad y el Sr. Walter Américo Chiappero, Director Titular. Asimismo, participan por medio del sistema de teleconferencia el Sr. Luis Ribeiro (h) y las Sras. María Ribeiro y Teresita Carmen Francisca Aguilera, todos ellos Directores Titulares, quienes se encuentran en la ciudad de Villa Mercedes, Pcia. de San Luis, y la Sra. Patricia Susana Segura y el Sr. Fernando Nandín, ambos Directores Titulares, quienes se encuentran en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Continúa diciendo que deberá dejarse constancia de la participación de los mencionados Directores en el acta de la reunión. Acto seguido cede la palabra al Sr. Presidente.-

El Sr. Manuel Ribeiro manifiesta que el tema a ser tratado en la presente reunión será la convocatoria a la Asamblea General de Accionistas a los fines de tratar diversos asuntos vinculados al último ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012. Continúa diciendo que, en virtud del interés manifestado al Directorio por algunos accionistas de la Sociedad, resulta conveniente someter a consideración de la Asamblea la capitalización de dividendos, sujeto, a lo que resuelva la Asamblea al tratar en forma previa los resultados del ejercicio. Continúa diciendo que según los análisis efectuados resultaría conveniente para la Sociedad capitalizar dividendos por un valor nominal de $ 51.633.000.- (pesos cincuenta y un millones seiscientos treinta y tres mil).-

Toma la palabra el Sr. Walter Chiappero e informa que durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2012, se hizo evidente que la oportunidad de realizar una emisión de acciones por el régimen de oferta pública con cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires se ha vuelto poco probable por lo que resultaría conveniente retirar a la Sociedad de dicho régimen. Asimismo, ante notas cursadas con la Comisión Nacional de Valores acerca de la realización de una emisión de acciones en este régimen, se informó la voluntad de la Sociedad de retirarse del régimen recién informado y que esto sería propuesto al momento de la realización de la siguiente Asamblea anual, por ello propone incluir este punto en el orden del día de la Asamblea. Asimismo, en relación al auditor de la Sociedad, propone la designación del Contador Gustavo Ariel Vidan como auditor titular de la Sociedad y al Contador Marcelo de Nicola como auditor suplente de la Sociedad, ambos integrantes del Estudio Price Waterhouse & Co. S.R.L. para el ejercicio 2012-2013.-

Luego de un breve intercambio de opiniones, por unanimidad de los presentes, se resuelve (i) aprobar la propuesta del Directorio de designar al Contador Gustavo Ariel Vidan como auditor titular de la Sociedad y al Contador Marcelo de Nicola como auditor suplente de la Sociedad, ambos integrantes del Estudio Price Waterhouse & Co. S.R.L. para el ejercicio 2012-2013 y (ii) aprobar la propuesta del Directorio sobre el pago de dividendos en acciones por $ 51.633.000.- (pesos cincuenta y un millones seiscientos treinta y tres mil), (iii) proponer el retiro de la Sociedad del régimen de oferta pública de acciones y su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y (iv) convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en la sede social sita en Av. Corrientes 4678 Piso 1º, Ciudad de Buenos Aires, para el día jueves 25 de de octubre de 2012 a las 16:00 horas a los fines de la consideración del orden del día que a continuación se detalla:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea.
2. Consideración de la memoria, balance general, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado al 30 de junio de 2012 y las notas 1 a 16 y anexos A, B, C, D, E, F, G y H que los complementan, la reseña informativa, informe de la Comisión Fiscalizadora e Informe del Auditor sobre los Estados Contables correspondientes al ejercicio social Nº 41° finalizado el 30 de junio de 2012, la información adicional en los términos del artículo 68 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la reseña Informativa requerida por las normas de la Comisión Nacional de Valores.
3. Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.
4. Consideración de los Honorarios del Directorio.
5. Consideración de los Honorarios de la Comisión Fiscalizadora.
6. Consideración de los resultados del ejercicio. Propuesta de distribución de utilidades.
7. Consideración de remuneraciones a Directores Ejecutivos.
8. Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.
9. Determinación del número de integrantes del Directorio y elección de sus miembros.
10. Determinación del auditor externo del próximo ejercicio con cierre el 30/06/13.
11. Consideración del retiro de la Sociedad del régimen de oferta pública de acciones y su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Disolución del Comité de Auditoría. Autorizaciones.
12. Consideración del aumento del capital social por la suma de $ 51.633.000.- (pesos cincuenta y un millones seiscientos treinta y tres mil).-por pago de dividendos en acciones. Emisión de acciones escriturales clase A de valor nominal $ 1 cada una con 5 votos por acción de iguales características a las acciones existentes. Las acciones emitidas tendrán derecho a percibir dividendos desde el 1 de julio de 2012. El nuevo Capital Social alcanzaría la suma de $ 256.633.000.- (pesos doscientos cincuenta y seis millones seiscientos treinta y tres mil).-

Toma la palabra el Dr. Magdalena e informa que para dar cumplimiento a lo prescripto por el Estatuto Social, deberá dejar constancia de lo votado por cada uno de los participantes por medio de teleconferencia. A tal fin declara e incluye en el acta de la reunión que los Sres. Luis Ribeiro (h), Patricia Susana Segura, Fernando Nandín, María Ribeiro y Teresita Carmen Francisca Aguilera han votado afirmativamente.

A continuación, a propuesta del Sr. Presidente, por unanimidad se autoriza a los Sres. Manuel Ribeiro, Walter Américo Chiappero y Alejandro Damián Schaeffer, indistintamente, a suscribir toda documentación tendiente a cumplir con las formalidades de la convocatoria y publicar los avisos correspondientes. Toma la palabra el Dr. Magdalena y declara e incluye en el acta de la reunión que los Sres. Sres. Luis Ribeiro (h), Patricia Susana Segura, Fernando Nandín, María Ribeiro y Teresita Carmen Francisca Aguilera han votado afirmativamente. Asimismo declara e incluye en el acta de la reunión que los Sres. Luis Ribeiro (h), Patricia Susana Segura, Fernando Nandín, María Ribeiro y Teresita Carmen Francisca Aguilera han delegado en los directores presentes, la firma del acta de la reunión.-

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 19:00 horas se levanta la sesión.