Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — AGM Information 2019

Nov 12, 2019

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA N° 79

En la Ciudad de Buenos Aires a los 31 días del mes de octubre de 2019, se reúnen en la sede social sita en Av. Corrientes 4678 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los señores accionistas de RIBEIRO S.A.C.I.F.A. e I., con la presencia del Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Cont. Fernando Magdalena y de los Directores Titulares Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (p), Luis Ribeiro (h) y Dan Alejandro Attie Betesh .-

El Sr. Manuel Ribeiro, en su carácter de Presidente del Directorio, abre el acto, siendo las 15.00 hs., y manifiesta que se encuentran presentes, por sí y a través de sus representantes los accionistas que representan el 100% del capital social que totalizan 4.723.609.560 votos, según surge al folio N° 35 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 1, rúbrica nº 23110-00 del 29 de marzo de 2000, de la Inspección General de Justicia. El Sr. Presidente propone a los presentes que el Dr. Gastón Malvárez sea designado Secretario de la Asamblea. La propuesta es aprobada por unanimidad (4.723.609.560 votos a favor).

El Dr. Gastón Malvárez toma la palabra y propone que se pase a dar tratamiento al primer punto del Orden del Día.-

Acto seguido se pasa a considerar el primer punto del Orden del Día.-

1) Consideración de la memoria y su anexo de código de gobierno societario, estado de situación financiera, estado de resultados integrales, estado de cambios en el patrimonio y estado de flujo de efectivo por el ejercicio terminado al 30 de junio de 2019 y las notas 1 a 38 que los complementan, reseña informativa, informe de la Comisión Fiscalizadora e Informe del Auditor sobre los Estados Contables
correspondientes al ejercicio social Nº 48º finalizado el 30 de junio de 2019.-

El Sr. Presidente procede a detallar los distintos documentos que son objeto de consideración en este punto, mocionando que se omita su lectura y trascripción en la presente acta por encontrarse a disposición de los accionistas con la debida antelación, por hallarse insertos en los libros de la sociedad y ya ser de conocimiento de los accionistas. La moción es aprobada por unanimidad de votos, es decir 4.723.609.560 votos por la afirmativa.

Toma la palabra el Sr. Luis Ribeiro (h) y mociona que se aprueben la documentación referida en el Orden del Día bajo tratamiento. Luego de producido un breve intercambio de opiniones la moción resulta aprobada por unanimidad de votos, es decir 4.723.609.560 votos por la afirmativa.-

El Sr. Secretario toma la palabra y enuncia el siguiente punto del Orden del Día a fin de dar comienzo a su tratamiento.-

2) Consideración de los resultados del ejercicio. Absorción de los resultados no asignados negativos mediante la afectación de la cuenta ajuste de capital.-

Toma la palabra el Sr. Manuel Ribeiro y desarrolla una exhaustiva descripción de la situación que atraviesa la República Argentina y su impacto tanto el sector de retail como la misma Sociedad. Concluida la exposición del Sr. Presidente se somete a consideración de la asamblea el tratamiento de las pérdidas por \$ 3.041.566.100.- que se registran como saldo de la cuenta Resultados No Asignados y que se componen de una pérdida del ejercicio por \$ 1.545.341.539,-; un saldo negativo por reexpresión del patrimonio ajustado por inflación al inicio del ejercicio por \$1.531.475.241 y un recupero de \$35.250.680.- por desafectación de reservas por revaluación de activos. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora para informar que existen conceptos que permiten absorber parte de los Resultados No Asignados negativos y que se componen de Ajuste de Capital por \$ 2.673.573.757 - y Prima de Emisión por \$ 32.075.670 -; totalizando \$ 2.705.649.426 -
Quedando un remanente sin absorber de \$ 335.916.674 - que pueden permanecer en la cuenta Resultados No Asignados en la medida que no alcanzan a los porcentajes que exige la legislación para adecuar el Capital Social. Todos estos números se encuentran expresados a moneda del mes inmediato anterior a la fecha de celebración de la presente asamblea, es decir, a septiembre de 2019, tal como es requerido por la RG 777/2018 de CNV.

Toma la palabra el Sr. Presidente para proponer que apruebe la absorción de los Resultados No Asignados negativos con las cuentas de Ajuste de Capital y Prima de Emisión, quedando un remanente sin absorber de \$ 335.916.674.- Luego de producido un breve intercambio de Se pasa a tratar el tercer punto del orden del día.

3) Aprobación del modelo de revaluación de ciertas clases del rubro Propiedad, planta y equipo.

Toma la palabra el Sr. Presidente y recuerda que en la Asamblea de Accionistas del 31 de octubre de 2017 se aprobó la política contable de valuación y la revaluación de bienes. Por tal motivo se encomendó a expertos independientes, en base a atributos como el conocimiento del mercado, la reputación y la independencia, y que actuaron en el ejercicio anterior, sobre la determinación de los valores revaluados de ciertas clases del rubro propiedad, pianta y equipo (terrenos y edificios) .-

Los resultados arrojan los siguientes valores al 30 de junio de 2019, expresados en moneda de esa fecha:

Clases de elementos de propiedades, planta y equipo	Valor anterior a revaluación	Valor revaluado	Diferencia
Terrenos	649.984.624	513.463.933	-136.520.691
	516.256.907	633.594.311	117.337.404
Edificios		1.166.241.531 1.147.058.244	$-19.183.287$
Total

Se aprueba, por unanimidad de votos, es decir 4.723.609.560 votos, el monto del revalúo y su incorporación a los estados financieros consolidados de la sociedad.-

A continuación se somete a consideración el cuarto punto del Orden del Día:

4) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019

Pide la palabra la Sra. Cristina Ribeiro y manifiesta que teniendo en consideración toda la información volcada en la memoria y en los estados financieros considerados precedentemente, y teniendo en cuenta la crisis generalizada que atraviesa la República Argentina y la que afecta el sector de retail en particular, la actuación del Directorio estuvo dirigida a gestionar todos los factores que pudieran amortiguar los efectos y asegurar la continuidad la sociedad.-

El Sr. Presidente toma la palabra para informar que RIBEIRO es una sociedad centenaria y ha sufrido en su trayectoria diversas crisis con diferentes intensidades y las logró superar manteniendo su trayectoria y ética con todos con quienes se relaciona para el desarrollo de los negocios.-

Luego de un breve intercambio de opiniones, y teniendo en cuenta la manifestación efectuada por el Sr. Presidente, la gestión del Directorio resulta aprobada por unanimidad de votos computables, es decir 506.120.230 votos por la afirmativa, con la abstención legal de 4.217.489.330 votos correspondientes a los accionistas que son Directores Titulares, quienes no obstante lo cual expresan su adhesión a lo resuelto precedentemente.-

A continuación la Sra. Cristina Ribeiro propone que se apruebe la gestión de la Comisión Fiscalizadora desarrollada a lo largo del ejercicio bajo análisis. Luego de un breve intercambio de opiniones la propuesta resulta aprobada por unanimidad de votos, es decir 4.723.609.560 votos por la afirmativa.-

El Sr. Secretario pone a consideración el quinto punto del Orden del Día.

5) Consideración de los Honorarios de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019.

Pide la palabra el Sr. Luis Ribeiro (h) y propone que se aprueben honorarios de la Comisión Fiscalizadora por la suma de \$ 250.000 .- (pesos descientos cincuenta mil) y se delegue en dicho órgano la distribución de los mismos entre sus miembros. La moción resulta aprobada por unanimidad de votos, es decir 4.723.609.560 votos por la afirmativa.-

A continuación se pasa a tratar el sexto punto del Orden del Día:

6) Consideración de la remuneración del Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019.

Toma la palabra el Sr. Manuel Ribeiro y manifiesta que conforme lo manifestado al tratarse el punto segundo del Orden del Día, el resultado del ejercicio fue negativo, sin embargo, algunos integrantes del Directorio desarrollaron tareas técnico administrativas a lo largo del ejercicio. Tal es el caso del Sr. Luis Ribeiro (p) quien tiene a su cargo el monitoreo de las sucursales de la empresa situadas en el noroeste del país; también tiene a su cargo la supervisión específica de cobranzas; el Sr. Luis Ribeiro (h) quien tiene a su cargo la supervisión de la relación con entidades financieras y el área financiera de la compañía; el Sr. Dan Alejandro Attie Betesh quien tiene a su cargo la supervisión comercial de la compañía y por último, quien les habla tiene a su cargo el monitoreo de las sucursales de la empresa situadas en el centro y el este del país y el área de compras de la empresa. Todas dichas tareas fueron desarrolladas a lo largo del ejercicio social bajo análisis. Como contraprestación a dichas labores los directores mencionados percibieron una remuneración, en conjunto, de \$ 16.561.722.-

Adicionalmente, manifiesta que las retribuciones son razonables y ajustadas a pautas de mercado y a las particulares circunstancias de la sociedad, ello teniendo en cuenta la inexistencia de honorarios al directorio. En razón de lo expuesto, teniendo en consideración lo establecido por la normativa aplicable, se somete a consideración de los accionistas la retribución de los directores que realizaron tareas técnico administrativas. Luego de un breve intercambio de opiniones, por unanimidad de votos computables, es decir 560.120.230 votos por la afirmativa, con la abstención legal de 4.217.489.330 votos correspondientes a los accionistas que son Directores Titulares, se aprueba la retribución de los directores.-

A continuación se pasa a tratar el séptimo punto del Orden del Día:

7) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.-

El Sr. Presidente toma la palabra y propone nombrar para el ejercicio 2019/2020 a los siguientes integrantes de la Comisión Fiscalizadora, informando en cada caso su carácter de independiente o no independiente:

Persona Propuesta	Cargo propuesto	Carácter
Contador Fernando Magdalena	Síndico Titular	Independiente
Abogado Santiago Carreras	Síndico Titular	Independiente
Contador José Luis Viñas	Síndico Titular	Independiente
Abogado Gerardo Biritos	Síndico Suplente	Independiente
Contador Mario Alfredo Martínez	Síndico Suplente	Independiente
Contador Rodrigo De Orta	Síndico Suplente	Independiente

Luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos, es decir 4.723.609.560 votos por la afirmativa, resultan elegidas las personas detalladas precedentemente.-

Se pasa a considerar el punto octavo del Orden del Día:

8) Determinación del auditor externo del próximo ejercicio con cierre el 30/06/20 .-

El Sr. Presidente informa que deberá designarse a los auditores para el ejercicio con cierre el 30 de junio de 2019. Por ello, se propone como auditores externos a Price Waterhouse & Co. SRL, siendo Auditor Titular el socio y contador Andrés Suárez y como Auditor Suplente el contador Hernán Rodolfo Pérez Raffo, también socio de la referida consultora. Se deja constancia que se ha distribuido entre los accionistas una copia de las declaraciones juradas de los auditores. La propuesta es aprobada por unanimidad de votos, es decir 4.723.609.560 votos por la afirmativa.-

9) Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea.-

Por unanimidad (4.723.609.560 votos a favor) se resolvió designar a los accionistas Cristina Ribeiro y Teresita Carmen Francisca Aguilera.-

Toma la palabra el Sr. Secretario y manifiesta que habiéndose dado tratamiento a la totalidad de los puntos previstos en el orden del día, correspondería dar por concluida la asamblea de accionistas.

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, con relación a lo resuelto en el Punto 2 precedente del orden del día, ha mantenido conversaciones con los accionistas de la Sociedad, quienes estarían dispuestos a realizar un aporte y/o un reintegro, total o parcial, del capital social lo que permitiría mejorar el patrimonio de la Sociedad. Por lo tanto, propone incorporar un nuevo punto en el presente orden del día a los efectos de poner a consideración de los accionistas un posible aporte o reintegro, total o parcial, del capital social.

Retoma la palabra el Sr. Secretario y manifiesta que encontrándose presentes los accionistas que representan el 100% del capital de la Sociedad, dicha incorporación debería ser aprobada en forma unánime.

Sometida a consideración de los Sres. Accionistas, la moción resulta aprobada por unanimidad de votos, es decir 4.723.609.560 votos por la afirmativa.

Atento a lo resuelto por los accionistas, y en los términos del art. 237 de la Ley 19.550, se pasa al tratamiento del punto incorporado.

10) Consideración de la realización de aportes o reintegro de capital social .-

Pide la palabra el Sr. Luis Ribeiro (p) e informa que, tal como fue mencionado por el Sr. Presidente, en los días anteriores a la celebración de la presente asamblea se han iniciado conversaciones con los accionistas de la Sociedad en relación a este punto. Manifiesta que, sin perjuicio de lo anterior, no se ha definido aún el monto, la oportunidad y las condiciones del eventual aporte o reintegro de capital; por ello, propone pasar a un cuarto intermedio hasta el día 28 de noviembre de 2019, a las 16:00 horas, oportunidad en la cual se reanudará esta asamblea.

La moción resulta aprobada por unanimidad de vòtos, es decir 4.723.609.560 votos por la afirmativa.-

\$iendo las 17.00 horas y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión.-Testado uple (por impresión i Legible), dice "La moción resulta aprodada por unanimidad de volos, es decir 4.723.608.560 votos".

Manuel Ribeiro

Fernando Gabriel Magdalena

ANCISCA AGUILERA A CARMEN

RIBEIRO