Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — AGM Information 2017

Nov 1, 2017

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA N° 76

En la Ciudad de Buenos Aires a los 31 días del mes de octubre de 2017 se reúnen en la sede social en Av. Corrientes 4678 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los Señores accionistas de RIBEIRO S.A.C.I.F.A. e I., con la presencia del Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Cont. Fernando Magdalena, del Auditor Externo Contador Andrés Suárez, socio de Price Waterhouse & Co. SRL, y de los directores titulares Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h), Marcelo Bressa Ribeiro, Teresita Carmen Francisca Aguilera, Walter Américo Chiappero y Patricia Susana Segura y se deja constancia que la Directora María Ribeiro no se encuentra presente y anticipó su imposibilidad de concurrir a esta asamblea por motivos personales.

El Sr. Manuel Ribeiro, en su carácter de Presidente del directorio, abre el acto, siendo las 15.35 hs, y manifiesta que se encuentran presentes, por sí y a través de sus representantes los accionistas que representan el 100% del capital social y 2.337.165.000 votos, según surge del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 1, rúbrica nº 23110-00 del 29 de marzo de 2000, de la Inspección General de Justicia, folio nº 31. El Sr. Presidente propone a los presentes que el Dr. Gerardo Biritos sea designado Secretario de la Asamblea. La propuesta es aprobada por unanimidad, es decir 2.337.165.000 votos a favor. El Dr. Biritos toma el uso de la palabra y propone que se pase a dar tratamiento al primer punto del orden del día.-

Acto seguido se pasa a considerar el primer punto del orden del día.-

1) Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea:

Toma la palabra el Sr. Manuel Ribeiro y propone se designe a Aaron Manuel Bressa Ribeiro y a la representante de Graciela Azcurra para firmar el acta. El Secretario somete a votación la propuesta del Sr. Manuel Ribeiro y resulta aprobada por unanimidad, es decir 2.337.165.000 votos a favor. Continuando con el uso de la palabra, el Secretario propone pasar al segundo punto del orden del día.

Acto seguido se pasa a considerar el segundo punto del orden del día:

2) Consideración de la memoria y su anexo de código de gobierno societario, estado de situación financiera, estado de resultados integrales, estado de cambios en el patrimonio y estado de flujo de efectivo por el ejercicio terminado al 30 de junio de 2017 y las notas 1 a 34 que los complementan, reseña informativa, informe de la Comisión Fiscalizadora e Informe del Auditor sobre los Estados Contables correspondientes al ejercicio social Nº 45° finalizado el 30 de junio de 2017.

El Sr. Presidente procede a detallar los distintos documentos que son objeto de consideración en este punto, mocionando que se omita su trascripción y lectura en este Acta por encontrarse a disposición de los Accionistas con la debida antelación, hallarse insertos en los libros de la Sociedad y ya ser de conocimiento de los accionistas. La moción es aprobada por unanimidad, es decir 2.337.165.000 votos por la afirmativa. Toma la palabra el representante del Sr. Luis Ribeiro y mociona se aprueben los estados financieros propuestos por el Directorio y la memoria del directorio e informe de la Comisión Fiscalizadora y demás documentación referida en el orden del día bajo tratamiento. Luego de producido un breve intercambio de opiniones la moción resulta aprobada por unanimidad, es decir 2.337.165.000 con votos por la afirmativa.-

El Sr. Secretario toma la palabra y enuncia el siguiente punto del Orden del Día a fin de dar comienzo a su tratamiento.-

3) Consideración de los resultados del ejercicio.

El Sr. Presidente somete a consideración de la Asamblea el destino del resultado neto del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2017. Manifiesta que el resultado del ejercicio arroja una pérdida por $ 43.259.574. En función de ello, propone absorber la pérdida del ejercicio con la Reserva Especial establecida por la R.G. N° 609/12 de la Comisión Nacional de Valores por un monto de $ 6.650.521 y con la Reserva Legal por un monto de $ 31.875.487. Propone que el remanente negativo, por $ 4.733.566, se mantenga en la cuenta Resultados No Asignados.

Luego de un breve intercambio, por unanimidad de los presentes, es decir 2.337.165.000 votos por la afirmativa, se aprueba la moción del Sr. Presidente y se resuelve no distribuir dividendos.

Se pasa a tratar el siguiente punto del orden del día.

4)Aprobación del modelo de revaluación de ciertas clases del rubro Propiedad, planta y equipo.

Toma la palabra el Sr. Presidente, quien expresa que ha resultado claro que el modelo que se venía aplicando para determinar el valor de ciertos elementos integrantes del rubro Propiedad, planta y equipo de la Sociedad en base a su costo se ha venido apartando de la realidad económica y que se encuentra en un nivel sustancialmente inferior a su valor razonable. Para mejorar la calidad de la información, las respectivas Gerencias han recomendado al Directorio modificar el criterio de medición posterior al reconocimiento de ciertos bienes del rubro Propiedad, planta y equipo del modelo de costo al modelo de revaluación.

Adicionalmente, el Sr. Presidente manifiesta que resulta oportuno adoptar la política existente de valuación a valor razonable de Propiedades de inversión, atento a la incorporación durante el ejercicio al rubro de referencia de ciertos activos que se encontraban destinados a la actividad operativa de la Sociedad y por lo tanto, estaban contenidos en el rubro Propiedad, planta y equipo.

Por tal motivo, el Directorio decidió modificar el criterio de medición de ciertos bienes del rubro Propiedad, planta y equipo de modelo de costo a modelo de revaluación y adoptar la política existente de valuación a valor razonable de las Propiedades de Inversión. Para ello se encomendó a expertos independientes, en base a atributos como el conocimiento del mercado, la reputación y la independencia, que asesoren al Directorio sobre la determinación de los valores revaluados de ciertas clases del rubro Propiedad, planta y equipo (terrenos y edificios) y del rubro Propiedades de inversión. Las restantes clases del rubro Propiedad, planta y equipo no fueron incluidas en el cambio de modelo de valuación, por las propias características de esos rubros, los cuales tienen valores contables similares o muy próximos a sus valores razonables, por lo tanto, el Directorio entendió que no se brindaría información más relevante para los usuarios de los estados financieros, en caso de utilizarse el modelo de revaluación. Los resultados de la tarea realizada, que ya han sido distribuidos con anterioridad entre los accionistas, arrojan que los valores al 30 de junio de 2017 de los terrenos y edificios y de las propiedades de inversión eran los siguientes:

Clases de elementos de propiedades, planta y equipo	Contabilidad	Valor Revaluado	Diferencia
Terrenos	36.767.397	121.855.779	85.088.382
Edificios	169.162.785	493.644.770	324.481.985
Total	205.930.182	615.500.549	409.570.367

Clases de elementos de propiedades de inversión	Contabilidad	Valor Revaluado	Diferencia
Terrenos	2.051.319	14.276.000	12.224.681
Edificios	7.464.957	32.917.467	25.452.510
Total	9.516.276	47.193.467	37.677.191

Ante esta situación, el Sr. Presidente señala que en su reunión del día 22 de agosto de 2017, el Directorio aprobó la política contable de valuación y la revaluación mencionada anteriormente, por lo cual, mociona para que los Sres. Accionistas aprueben dicha revaluación. Luego de una breve deliberación, la política contable de valuación y revaluación de las clases terrenos y edificios, del rubro Propiedad, planta y equipo y de los bienes que integran el rubro Propiedades de inversión resulta aprobada por unanimidad (2.337.165.000 votos por la afirmativa).

5) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.

Pide la palabra la Sra. Cristina Ribeiro y manifiesta que teniendo en consideración toda la información volcada en la memoria y en los estados financieros considerados al tratar el punto anterior del orden del día, la que exhibe a lo largo del ejercicio los logros de la compañía en varios aspectos expresados por el Sr. Manuel Ribeiro al abordar los puntos anteriores, considera que la gestión del directorio a lo largo del ejercicio bajo análisis ha sido satisfactoria, aún en un escenario no muy favorable. Por ello, propone que se apruebe íntegramente la gestión del Directorio. Luego de un breve intercambio de opiniones, la propuesta resulta aprobada por unanimidad de votos computables, es decir 408.330.260 votos por la afirmativa, con la abstención de los Directores Titulares presentes, quienes no obstante lo cual expresan su adhesión a lo resuelto precedentemente.-

A continuación la Sra. Graciela Azcurra propone que se apruebe la gestión de la Comisión Fiscalizadora desarrollada a lo largo del ejercicio bajo análisis. Luego de un breve intercambio de opiniones la propuesta resulta aprobada por unanimidad, es decir 2.337.165.000 votos por la afirmativa.-

El Sr. Secretario pone a consideración el sexto punto del orden del día.

6) Consideración de las remuneraciones al directorio ($9.068.045 importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2017, el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación aplicable.

Toma la palabra el Sr. Manuel Ribeiro y manifiesta que, conforme lo manifestado al tratarse el punto tercero del orden del día, el resultado del ejercicio fue negativo. Sin embargo, algunos integrantes del directorio desarrollaron tareas técnico administrativas a lo largo del ejercicio. Tal es el caso de Luis Ribeiro (h) quien tiene a su cargo el monitoreo de las sucursales de la empresa situadas en el noroeste del país; también tiene a su cargo la supervisión específica de cobranzas. Patricia Segura y María Ribeiro tienen a su cargo la supervisión y desarrollo del área bazar y menaje. Walter A. Chiappero tiene a su cargo la relación con entidades financieras y el área financiera de la compañía. Por último, quien les habla tiene a su cargo el monitoreo de las sucursales de la empresa situadas en el centro y el este del país y el área de compras de la empresa. Todas dichas tareas fueron desarrolladas a lo largo del ejercicio social bajo análisis. Como contraprestación a dichas labores los directores mencionados percibieron una remuneración, en conjunto, de $ 9.068.045. Adicionalmente, manifiesta que las retribuciones son razonables y ajustadas a pautas de mercado y a las particulares circunstancias de la sociedad, ello teniendo en cuenta la vasta experiencia de los directores en sus respectivas áreas y la reducción de honorarios al directorio en comparación con el ejercicio anterior. En razón de lo expuesto, teniendo en consideración lo establecido por la normativa aplicable, se somete a consideración de los accionistas la retribución de los directores que realizaron tareas técnico administrativas. Luego de un breve intercambio de opiniones, por unanimidad de votos computables (408.330.260 a favor) y con la abstención de los accionistas que son Directores, se aprueba la retribución de los directores que realizaron tareas técnico administrativas.

A continuación se pasa a tratar el séptimo punto del orden del día:

7) Consideración de los Honorarios de la Comisión Fiscalizadora.

Pide la palabra el representante del Sr. Luis Ribeiro y propone que se aprueben honorarios de la Comisión Fiscalizadora por la suma de $ 880.000.- (pesos ochocientos ochenta mil) y se delegue en dicho órgano la distribución de los mismos entre sus miembros. La moción resulta aprobada por unanimidad, es decir 2.337.165.000 votos por la afirmativa, delegándose en el Directorio la puesta a disposición de dichos honorarios.-

8) Determinación del número de integrantes del directorio. Designación de directores titulares y suplentes.

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que la Sra. María Ribeiro presentó su renuncia como directora titular en el día de ayer. La renuncia obedece a razones personales y fue aceptada por el directorio más temprano en el día de hoy. Luego de un breve intercambio de opiniones y agradecimientos a la gestión de la Sra. María Ribeiro, por unanimidad (2.337.165.000 votos por la afirmativa) se resuelve: (i) mantener en 7 el número de directores titulares y en 1 el número de suplentes (ii) designar como director titular al Sr. Mariano García, informando que reviste el carácter de Independiente, hasta que finalice el mandato de los demás directores.

9) Anticipo honorarios directorio.

Toma la palabra el Sr. Walter Chiappero y manifiesta que desde el año 2003, además de las retribuciones por tareas técnico administrativas, los directores de la sociedad perciben durante el ejercicio anticipos que luego son aprobados por la Asamblea. Propone que se mantenga dicha modalidad. Luego de un breve intercambio de opiniones la propuesta es aprobada por unanimidad de votos computables (408.330.260 a favor) y con la abstención de los accionistas que son Directores. Continuando con el uso de la palabra, manifiesta que por razones de coyuntura económica, el resultado del ejercicio social transcurrido no permitió compensar dichos anticipos, no obstante lo cual los integrantes del Directorio se han comprometido a efectivizar dicha compensación en el ejercicio 2017-2018.

10) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente toma la palabra y propone nombrar para el ejercicio 2017/2018 a los integrantes de la actual Comisión Fiscalizadora. Siguiendo la propuesta del Sr. Presidente, por unanimidad, es decir 2.337.165.000 votos por la afirmativa, resultan elegidas las personas que a continuación de detallan, informando en cada caso su carácter de inde­pen­diente o no independiente:

Persona Propuesta Cargo propuesto Carácter

Contador Fernando Magdalena Síndico Titular Independiente

Contadora Gabriela Magdalena Síndico Titular Independiente

Contador Gabriel Fabio Montero Síndico Titular Independiente

Abogado Gerardo Biritos Síndico Suplente Independiente

Contador Mario Alfredo Martínez Síndico Suplente Independiente

Contador Gabriel Domingo Sinisgalli Síndico Suplente Independiente

Se pasa a considerar el punto décimo del Orden del Día:

11)Determinación del auditor externo del próximo ejercicio con cierre el 30/06/18

El Sr. Presidente informa que deberá designarse a los auditores para el ejercicio con cierre el 30 de junio de 2017. Por ello, se propone como auditores externos a Price Watherhouse & Co. SRL, siendo Auditor Titular el socio y Contador Andrés Suárez y como Auditor Suplente el Contador Norberto Fabián Montero, también socio de la referida consultora. Se deja constancia que se ha distribuido entre los accionistas una copia de las Declaraciones Juradas de los Auditores. La propuesta es aprobada por unanimidad, es decir 2.337.165.000 votos por la afirmativa.-

12) Delegación de facultades en el Directorio en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables.

Toma la palabra el Sr. Luis Ribeiro (h) y mociona para que se autorice al Directorio a actualizar la información del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables y se apruebe la delegación en el Directorio de amplias facultades para solicitar o no la autorización de oferta pública de obligaciones negociables a emitirse dentro del Programa a la Comisión Nacional de Valores y para solicitar o no la autorización de listado en bolsas y/o mercados del país y/o del exterior, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas vigentes; que dicha delegación de facultades comprenda también la autorización para que, por intermedio de cualquiera de sus miembros o de las personas que se designen, realicen todos los trámites pertinentes ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., bolsas de comercio y/ o mercados del país o el exterior, Caja de Valores S.A. y/u otros organismos equivalentes y demás que correspondan, suscribiendo a tales efectos cualquier documentación necesaria y efectuando cuantas declaraciones y/o aclaraciones fuera menester, tendientes a la obtención de la autorización de oferta pública, del listado en los mercados, bolsas y/o entes mencionados, y al ingreso a regímenes de depósito colectivo y, por último, quedan autorizados para negociar y firmar todos los contratos y documentos necesarios para implementar la emisión firmando los títulos representativos de las obligaciones negociables con firmas autógrafas o en facsímil y otorgar amplias facultades para efectuar con respecto a la emisión cualquier modificación, supresión o agregado que el Directorio estime necesario o conveniente o que pudiere provenir de criterios sustentados por la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., bolsas de comercio y/ o mercados del país~~,~~ o el exterior, Caja de Valores S.A., y/u otros organismos equivalentes, y demás que correspondan, y con la posibilidad de que el Directorio subdelegue dichas facultades en las personas que determine, en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. El Secretario somete a votación la propuesta del Sr. Presidente y resulta aprobada por unanimidad, es decir 2.337.465.000 votos por la afirmativa.

A partir de aquí la asamblea reviste el carácter de extraordinaria.

13) Consideración de la reforma de los Artículos Tercero y Octavo del Estatuto Social.-

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que el Directorio entiende conveniente desarrollar actividades vinculadas al turismo. Por lo tanto ve beneficioso incluir dicha actividad en el estatuto social, como una actividad adicional. Asimismo, sugiere incorporar la posibilidad de celebrar reuniones de directorio a distancia. Por ello propone que los artículos tercero y octavo queden redactados de la siguiente manera:

“Artículo Tercero: La Sociedad Anónima tiene como objeto dedicarse por cuenta propia, asociada a terceros o en representación de estos últimos a las siguientes actividades:

• COMERCIALES: Compra, venta, importación, exportación, leasing y comercialización en el país o en el exterior de artículos electrodomésticos, de joyería, relojería, óptica, cirugía, fotografía, cine, artículos para el hogar, eléctricos, telefonía, electrónicos y de computación, software, aparatos de refrigeración y calefacción para uso familiar y comercial, equipos de gimnasia y deportes, muebles y equipos para oficinas, artículos de regalos en general, artículos para bebé, bazar, mueblería y muebles de cocina, máquinas herramienta, artículos de jardín y/o jardinería, bicicletas y motocicletas y cubiertas. Las operaciones comerciales podrán pactarse al contado o a crédito, con o sin garantías reales y podrán referirse también a permutas, consignaciones, representaciones y cualquier otro acto o contrato permitido por las leyes.
• INDUSTRIALES: Consistentes en la extracción, producción, fabricación y tratamiento de los citados en el párrafo precedente y en general de materias primas, minerales, vegetales, orgánicas, sintéticas y plásticas relacionadas especialmente con las industrias extractivas, agroindustriales y electrónicas.
• FINANCIERAS: La financiación de operaciones comerciales vinculadas a los actos referidos precedentemente, tanto con capital propio como con fondos y aportes de terceros, otorgamiento de avales y garantías para operaciones de terceros, otorgamiento de créditos personales, destinados a la adquisición de bienes de uso o de consumo corriente, otorgamiento de préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a particulares o sociedades por acciones, realizar financiaciones y operaciones de crédito en general con cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente, crear, desarrollar, dirigir, administrar, comercializar, explotar y operar sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y/o compra y/o afines por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, excluyendo en todos los casos las actividades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras N° 21526 y sus modificatorias.
• AGROPECUARIAS: Mediante la explotación agraria, ganadera y forestal de campos y establecimientos rurales; la explotación de plantaciones relacionadas con la actividad fructícola y la realización de operaciones y actividades complementarias destinadas a procesar productos agropecuarios provenientes de instalaciones propias o de terceros.
• INMOBILIARIAS: Mediante la compra, venta, construcción, administración, explotación, fraccionamiento y división de toda clase de inmuebles urbanos y rurales, por cuenta propia y de terceros, incluyendo todas las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad horizontal, otorgando, al efecto, créditos hipotecarios; podrá obtener préstamos hipotecarios para financiar operaciones propias de particulares, bancos oficiales o privados, podrá administrar inmuebles en general.
• TURISMO: a) Intermediación en la reserva o locación de servicios en cualquier medio de transporte en el país o en el extranjero; intermediación en la contratación de servicios hoteleros en el país o en el extranjero; organización y comercialización de viajes de carácter individual o colectivo, excursiones, cruceros o similares, con o sin inclusión de todos los servicios propios de los denominados viajes “a forfait”, en el país o en el extranjero; recepción o asistencia de turistas durante los viajes y su permanencia en el país; prestación a los mismos de guías turísticos y despacho de sus equipajes; representación de otras agencias, tanto nacionales como extranjeras a fin de prestar en su nombre cualquiera de estos servicios ”

A los fines expresados la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar inversiones, suscribir acciones de empresas argentinas o extranjeras, constituir o participar en sociedades locales o del exterior, adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean expresamente prohibidos por la ley.

“Artículo Octavo: El Directorio se reunirá como mínimo trimestralmente o cuando lo decida el Presidente o lo solicite uno de sus miembros o la Comisión Fiscalizadora. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría de sus miembros presentes en forma física o comunicados entre sí a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras. Los directores que asistan por cualquiera de los medios antes indicados se considerarán presentes a todos los efectos, incluyendo a los efectos del cómputo del quórum, pudiendo las personas que participen de la reunión a distancia delegar la firma del acta en los miembros presentes. Se dejará constancia en las actas correspondientes a cada reunión de los nombres de las personas que han participado de la misma a distancia, del lugar donde se encuentran y del medio mediante el cual han participado de la reunión. El Directorio adoptará decisiones por mayoría absoluta de Directores presentes en forma física o que estuvieren comunicados por los medios de transmisión mencionados. De las resoluciones se labrará acta en un libro especial que firmarán todos los presentes y el representante de la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria a las reuniones será notificada por escrito al domicilio que cada Director denuncie al asumir el cargo, salvo manifestación expresa en contrario.”

Luego de un breve intercambio de opiniones, la propuesta de reforma de los artículos tercero y octavo del estatuto social es aprobada por unanimidad, es decir 2.337.165.000 votos por la afirmativa, facultándose indistintamente a los Sres. Manuel Ribeiro, Walter Américo Chiappero y Alejandro Damián Schaeffer para que realicen todos los trámites y gestiones necesarios a fin de obtener la autorización de la Comisión Nacional de Valores e inscripción en el Registro Público correspondiente.-

Continuando con el uso de la palabra, el Sr. Secretario manifiesta que se han tratado todos los puntos del orden del día y salvo que alguien desee realizar una manifestación, la asamblea puede darse por concluida. Sin otros asuntos que tratar el Sr. Presidente levanta la sesión siendo las 16.30 hs. del día mencionado en el encabezado.-

Siguen las firmas de:

Fernando Magdalena – Manuel Ribeiro – Aaron Manuel Bressa Ribeiro – Rep. De Graciela Azcurra (Graciela Farinazzo)