Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — AGM Information 2016

Oct 26, 2016

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA N° 75

En la Ciudad de Buenos Aires a los 26 días del mes de octubre de 2016 se reúnen en la sede social en Av. Corrientes 4678 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los Señores accionistas de RIBEIRO S.A.C.I.F.A. e I., con la presencia del Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Cont. Fernando Magdalena, del Auditor Externo Contador Marcelo Daniel Pfaff, socio de Price Waterhouse & Co. SRL, y de los directores titulares Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h), Marcelo Bressa Ribeiro, Teresita Carmen Francisca Aguilera, Walter Américo Chiappero y Patricia Susana Segura y se deja constancia que la Directora María Ribeiro no se encuentra presente y anticipó su imposibilidad de concurrir a esta asamblea por motivos personales.

El Sr. Manuel Ribeiro, en su carácter de Presidente del directorio, abre el acto, siendo las 15.40 hs, y manifiesta que se encuentran presentes, por sí y a través de sus representantes los accionistas que representan el 100,000000% del capital social y 2.134.665.000 votos, según surge del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 1, rúbrica nº 23110-00 del 29 de marzo de 2000, de la Inspección General de Justicia, folio nº 30. El Sr. Presidente propone a los presentes que el Dr. Gerardo Biritos sea designado Secretario de la Asamblea. La propuesta es aprobada por unanimidad, es decir 2.134.665.000 votos a favor. El Dr. Biritos toma el uso de la palabra y propone que se pase a dar tratamiento al primer punto del orden del día.-

Acto seguido se pasa a considerar el primer punto del orden del día.-

1) Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea:

Toma la palabra el Sr. Manuel Ribeiro y propone se designe a Aaron Manuel Bressa Ribeiro y a Graciela Azcurra para firmar el acta. El Secretario somete a votación la propuesta del Sr. Manuel Ribeiro y resulta aprobada por unanimidad, es decir 2.134.665.000 votos a favor. Continuando con el uso de la palabra, el Secretario propone pasar al segundo punto del orden del día.

Acto seguido se pasa a considerar el segundo punto del orden del día:

2) Consideración de la memoria y su anexo de código de gobierno societario, estado de situación financiera, estado de resultados integrales, estado de cambios en el patrimonio y estado de flujo de efectivo por el ejercicio terminado al 30 de junio de 2016 y las notas 1 a 34 que los complementan, reseña informativa, informe de la Comisión Fiscalizadora e Informe del Auditor sobre los Estados Contables correspondientes al ejercicio social Nº 45° finalizado el 30 de junio de 2016.

El Sr. Presidente procede a detallar los distintos documentos que son objeto de consideración en este punto, mocionando que se omita su trascripción y lectura en este Acta por encontrarse a disposición de los Accionistas con la debida antelación, hallarse insertos en los libros de la Sociedad y ya ser de conocimiento de los accionistas. La moción es aprobada por unanimidad, es decir 2.134.665.000 votos por la afirmativa. Toma la palabra el representante del Sr. Luis Ribeiro y mociona se aprueben los estados financieros propuestos por el Directorio y la memoria del directorio e informe de la Comisión Fiscalizadora y demás documentación referida en el orden del día bajo tratamiento. Luego de producido un breve intercambio de opiniones la moción resulta aprobada por unanimidad, es decir 2.134.665.000 votos por la afirmativa.-

El Sr. Secretario toma la palabra y enuncia el siguiente punto del Orden del Día a fin de dar comienzo a su tratamiento.-

3) Consideración de los resultados del ejercicio. Propuesta de distribución de utilidades.

El Sr. Presidente somete a consideración de la Asamblea el destino del resultado neto del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2016. Manifiesta que el mencionado ejercicio arrojó un resultado de $ 53.668.416.- (pesos cincuenta y tres millones seiscientos sesenta y ocho mil cuatrocientos dieciséis).

De igual modo, conforme a la Ley General de Sociedades Comerciales, el estatuto social y demás normas aplicables, debe destinarse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.

Luego de lo expuesto manifiesta que sería conveniente postergar el tratamiento del resultado del ejercicio hasta haber tratado el quinto y sexto punto del orden del día. La moción resulta aprobada por unanimidad, es decir 2.134.665.000 votos por la afirmativa.-

4) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.

Pide la palabra la Sra. Cristina Ribeiro y manifiesta que teniendo en consideración toda la información volcada en la memoria y en los estados financieros considerados al tratar el punto anterior del orden del día, la que exhibe a lo largo del ejercicio los logros de la compañía en varios aspectos -apertura de sucursales, posicionamiento de la marca, la evolución de las ventas, entre otros factores-, considera que la gestión del directorio a lo largo del ejercicio bajo análisis ha sido satisfactoria, aún en un escenario no muy favorable. Por ello, propone que se apruebe íntegramente la gestión del Directorio. Luego de un breve intercambio de opiniones, la propuesta resulta aprobada por unanimidad de votos computables, es decir 372.951.125 votos por la afirmativa, con la abstención de los Directores Titulares presentes, quienes no obstante lo cual expresan su adhesión a lo resuelto precedentemente.-

A continuación la Sra. Graciela Azcurra propone que se apruebe la gestión de la Comisión Fiscalizadora desarrollada a lo largo del ejercicio bajo análisis. Luego de un breve intercambio de opiniones la propuesta resulta aprobada por unanimidad, es decir 2.134.665.000 votos por la afirmativa.-

El Sr. Secretario pone a consideración el quinto punto del orden del día.

5) Consideración de los honorarios del directorio.

Toma la palabra el Dr. Magdalena e informa que en la provisión para honorarios al directorio se encuentra considerada la suma de $ 10.000.000.- y que, de acuerdo a las regulaciones vigentes y a la política de honorarios al directorio, podría aumentarse dicha suma en $ 300.000.- Pide la palabra el Sr. Aaron Bressa Ribeiro y propone que, en virtud de la gestión satisfactoria del Directorio, se apruebe la suma de $ 10.300.000 (pesos diez millones trescientos mil) en concepto de Honorarios al Directorio y que se delegue en el Directorio la distribución de los honorarios y su puesta a disposición.-

La moción resulta aprobada por unanimidad de votos computables, es decir 372.951.125 votos por la afirmativa con la abstención de los accionistas que son Directores.-

A continuación se pasa a tratar el sexto punto del orden del día:

6) Consideración de los Honorarios de la Comisión Fiscalizadora.

Pide la palabra el representante del Sr. Luis Ribeiro y propone que se aprueben honorarios de la Comisión Fiscalizadora por la suma de $ 800.000.- (pesos ochocientos mil) y se delegue en dicho órgano la distribución de los mismos entre sus miembros. La moción resulta aprobada por unanimidad, es decir 2.134.665.000 votos por la afirmativa, delegándose en el Directorio la puesta a disposición de dichos honorarios.-

Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que corresponde retomar el tratamiento del tercer punto del orden del día, es decir de la consideración de los resultados del ejercicio y propuesta de distribución de utilidades.

Toma la palabra el Sr. Luis Ribeiro (h) y recuerda que al resultado de $ 53.668.416 debe detraerse la reserva legal y los honorarios no provisionados recién aprobados. Por ello realiza la siguiente propuesta de distribución del resultado neto del ejercicio:

A Reserva Legal $ 2.683.421.-

A Dividendos en Efectivo $ 10.184.995.-

A Dividendos en Acciones $ 40.500.000.-

A continuación se presenta un cronograma de pago para los Dividendos en Efectivo, indicándose las fechas de pago y los montos a pagar en cada momento:

Fecha Dividendos

En el día de la fecha $ 4.400.000,00.-

El 05/11/16 $ 723.124,37.-

El 05/12/16 $ 723.124,37.-

El 05/01/17 $ 723.124,37.-

El 05/02/17 $ 723.124,37.-

El 05/03/17 $ 723.124,37.-

El 05/04/17 $ 723.124,37.-

El 05/05/17 $ 723.124,37.-

El 05/06/17 $ 723.124,41.-

Total $ 10.184.995,00.-

La propuesta del Sr. Luis Ribeiro (h) resulta aprobada por unanimidad, es decir 2.134.665.000 votos por la afirmativa, difiriéndose el tratamiento del aumento de capital correspondiente a los dividendos en acciones para el momento de considerarse el décimo punto del Orden del Día.-

Se pasa a tratar el punto séptimo del Orden del Día.

7) Consideración de remuneraciones a Directores Ejecutivos.

Toma la palabra el Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora e informa que existen Directores Ejecutivos que perciben salarios como personal en relación de dependencia y que sus remuneraciones devengadas entre el 01 de julio de 2015 y el 30 de junio de 2016 totalizan la suma de $ 6.526.759.-

Pide la palabra la Sra. Cristina Ribeiro y propone que se ratifiquen las remuneraciones a directores ejecutivos informadas.-

Toma la palabra el Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora para manifestar que dicho monto, considerado conjuntamente con los honorarios al Directorio aprobados en el punto 5) de la presente asamblea, no supera las limitaciones porcentuales previstas en la Ley 19.550 sobre la utilidad contable antes de fijar honorarios, de acuerdo al siguiente cálculo:

Estados Financieros al 30-Jun-16

Monto aprobado por la Asamblea $ 16.826.759

Resultado Integral del Ejercicio (Neto de Impuestos) $ 53.668.416

Reserva Legal $ -2.683.421

Ganancia computable para el cálculo $ 67.811.755

Proporción entre ganancia computable y retribución 24,81%

Luego de lo explicado, la propuesta de la Sra. Cristina Ribeiro resulta aprobada por unanimidad de votos computables, es decir 530.921.515 votos por la afirmativa, con la abstención de los accionistas que son directores ejecutivos, quienes no obstante lo cual expresan su adhesión a lo resuelto precedentemente.-

Se pasa a tratar el siguiente punto de la asamblea.-

8) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente toma la palabra y propone nombrar para el ejercicio 2016/2017 a los integrantes de la actual Comisión Fiscalizadora. Siguiendo la propuesta del Sr. Presidente, por unanimidad, es decir 2.134.665.000 votos por la afirmativa, resultan elegidas las personas que a continuación de detallan, informando en cada caso su carácter de inde­pen­diente o no independiente:

Persona Propuesta Cargo propuesto Carácter

Contador Fernando Magdalena Síndico Titular Independiente

Contadora Gabriela Magdalena Síndico Titular Independiente

Contador Gabriel Fabio Montero Síndico Titular Independiente

Abogado Gerardo Biritos Síndico Suplente Independiente

Contadora Claudia Celina Michalski Síndico Suplente Independiente

Contadora Graciela Silvia Meale Síndico Suplente Independiente

Se pasa a considerar el punto noveno del Orden del Día:

9)Determinación del auditor externo del próximo ejercicio con cierre el 30/06/17

El Sr. Presidente informa que deberá designarse a los auditores para el ejercicio con cierre el 30 de junio de 2017. Por ello, se propone como auditores externos a Price Watherhouse & Co. SRL, siendo Auditor Titular el socio y Contador Andrés Suárez y como Auditor Suplente el Contador Norberto Fabián Montero, también socio de la referida consultora. Se deja constancia que se ha distribuido entre los accionistas una copia de las Declaraciones Juradas de los Auditores. La propuesta es aprobada por unanimidad, es decir 2.134.665.000 votos por la afirmativa.-

Se pasa a considerar el siguiente punto del orden del día.

10) Consideración del aumento del capital social hasta la suma de $ 469.933.000.- (pesos cuatrocientos sesenta y nueve millones novecientos treinta y tres mil) por pago de dividendos en acciones.

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que con motivo de la distribución de dividendos en acciones aprobada en la presente asamblea resulta necesario aumentar el capital social en la suma de $ 40.500.000.- (pesos cuarenta millones quinientos mil). El aumento se aparta leventemente de la propuesta efectuada por el Directorio en la memoria. Se deja constancia asimismo que en las asambleas del 09 de octubre de 2014 y 20 de octubre de 2015 se aprobaron aumentos de capital de $ 38.700.000.- y $ 90.600.000.-, respectivamente, que aún se encuentran en proceso de inscripción. Acto seguido propone aumentar el capital social en la suma de 40.500.000.- (pesos cuarenta millones quinientos mil) mediante la distribución de dividendos en acciones, elevándolo a la suma total de $ 467.433.000 (pesos cuatrocientos sesenta y siete millones cuatrocientos treinta y tres mil). La propuesta comprende la emisión de 40.500.000 acciones clase A de cinco votos por acción y $1 valor nominal cada una. Las nuevas acciones tendrán derecho a percibir dividendos correspondientes a resultados devengados a partir del 1 de julio de 2016.-

Continuando con el uso de la palabra, el Sr. Presidente manifiesta que la capitalización de dividendos resulta muy ventajosa para la sociedad frente a las alternativas de financiación externa y sus consecuentes costos. Agrega también que dicha financiación interna se encuentra considerada en el plan de financiamiento previsto por el directorio.-

Luego de un breve intercambio de opiniones, la propuesta de aumento de capital social efectuada por el Presidente es aprobada por unanimidad, es decir 2.134.665.000 votos por la afirmativa, delegándose en el Directorio la emisión de las acciones, que se hará en el día de la fecha, y el registro respectivo a favor de los Sres. Accionistas en proporción a sus respectivas tenencias en el capital social, la puesta a disposición, así como también la facultad de realizar los trámites necesarios ante los organismos correspondientes y aprobar modificaciones y adecuaciones a lo resuelto, conforme lo requieran dichos organismos.-

Se pasa a considerar el siguiente punto del Orden del Día.

11) Autorización al Directorio para actualizar y modificar el prospecto de emisión de obligaciones negociables del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la sociedad por un monto máximo de hasta u$d 70.000.000.- (en adelante el “Programa”).

Pide la palabra el Sr. Manuel Ribeiro y propone que se autorice al Directorio a actualizar y modificar todos los términos y condiciones de emisión del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la sociedad actualmente autorizado por la Comisión Nacional de Valores, incluyendo entre otras y a mero título ejemplificativo, (1) el monto global de emisión pudiendo modificar su moneda y/o aumentarlo hasta dólares estadounidenses setenta millones (u$d 70.000.000) (o su equivalente en otras monedas), la época y moneda de emisión, plazo, precio, forma y condiciones de pago, (2) tipo y tasa de interés, (3) forma de colocación, (4) destino de los fondos, (5) constitución de garantías, (6) legislación aplicable, (7) determinación de la competencia y jurisdicción, y (8) la renovación y/o prórroga y/o actualización del Programa, pudiendo el Directorio subdelegar dichas facultades en las personas que éste último designe.

El Secretario somete a votación la propuesta del Sr. Presidente y resulta aprobada por unanimidad, es decir 2.134.665.000 votos por la afirmativa. Continuando con el uso de la palabra, el Secretario propone pasar al siguiente punto del orden del día.

12) Delegación de facultades en el Directorio en el marco del Programa.

Toma la palabra el Sr. Luis Ribeiro (h) y mociona para que se apruebe la delegación en el Directorio de amplias facultades para solicitar o no la autorización de oferta pública de obligaciones negociables a emitirse dentro del Programa a la Comisión Nacional de Valores y para solicitar o no la autorización de listado en bolsas y/o mercados del país y/o del exterior, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas vigentes; que dicha delegación de facultades comprenda también la autorización para que, por intermedio de cualquiera de sus miembros o de las personas que se designen, realicen todos los trámites pertinentes ante la Comisión Nacional de Valores, bolsas de comercio y/u otros entes autorregulados y/o mercados del país, o en el exterior, Caja de Valores S.A. y/u otros organismos equivalentes y demás que correspondan, suscribiendo a tales efectos cualquier documentación necesaria y efectuando cuantas declaraciones y/o aclaraciones fuera menester, tendientes a la obtención de la autorización de oferta pública, del listado en los mercados, bolsas y/o entes mencionados, y al ingreso a regímenes de depósito colectivo y, por último, quedan autorizados para negociar y firmar todos los contratos y documentos necesarios para implementar la emisión firmando los títulos representativos de las obligaciones negociables con firmas autógrafas o en facsímil y otorgar amplias facultades para efectuar con respecto a la emisión cualquier modificación, supresión o agregado que el Directorio estime necesario o conveniente o que pudiere provenir de criterios sustentados por la Comisión Nacional de Valores, bolsas de comercio y/u otros entes autorregulados y/o mercados del país, Caja de Valores S.A., y/u otros organismos equivalentes, y demás que correspondan, y con la posibilidad de que el Directorio subdelegue dichas facultades en las personas que determine, en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. El Secretario somete a votación la propuesta del Sr. Presidente y resulta aprobada por unanimidad, es decir 2.134.665.000 votos por la afirmativa.

A continuación se pasan a considerar el punto correspondiente a la Asamblea Extraordinaria:

13) Consideración de la reforma del Artículo Cuarto del Estatuto Social.-

Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que corresponde modificar el artículo cuarto a fin de reflejar correctamente el capital social de la sociedad. Por ello propone que el mencionado artículo quede redactado de la siguiente manera:

“Artículo Cuarto: El capital social se establece en la suma de pesos cuatrocientos sesenta y siete millones cuatrocientos treinta y tres mil ($ 467.433.000) representado por cuatrocientos sesenta y siete millones cuatrocientos treinta y tres mil (467.433.000) acciones ordinarias escriturales Clase A de un peso ($1) valor nominal cada una, de cinco (5) votos por acción (las “Acciones Clase A”). En caso que la Sociedad esté autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, se podrán emitir acciones ordinarias clase B (las “Acciones Clase B”) de un peso ($1) valor nominal cada una, un (1) voto por acción, las cuales, con excepción del número de votos, gozarán de iguales derechos a los de las Acciones Clase A. Cualquier tenedor de Acciones Clase A tendrá derecho a solicitar la conversión de todo o parte de las Acciones Clase A de su propiedad en igual cantidad de Acciones Clase B, siempre y cuando el accionista que desea convertir sus Acciones Clase A cuente con la conformidad por escrito de tenedores de Acciones Clase A titulares, como mínimo, de cinco octavos del total de las Acciones Clase A, incluyendo a los fines de dicho cómputo, las Acciones Clase A de titularidad del accionista que hubiere solicitado la conversión (la “Mayoría Relevante”). Para obtener la conformidad antes referida, el accionista que desee convertir sus Acciones Clase A deberá notificar por escrito a los restantes accionistas de la clase y al Directorio de la sociedad su intención de conversión indicando la cantidad de Acciones Clase A que desea convertir (la “Notificación de Conversión”). A partir de la fecha de recepción de la Notificación de Conversión, los accionistas de la clase que así lo decidan podrán prestar su conformidad dentro de un plazo de cinco días hábiles. Vencido dicho plazo, se considerará que aquellos accionistas que no contestaron la Notificación de Conversión no prestaron conformidad con la misma. Las conformidades de los accionistas de la clase deberán ser notificadas al accionista que desee convertir y al Directorio de la sociedad. Si dentro del plazo antes referido se hubiere logrado la Mayoría Relevante, el Directorio procederá automática e inmediatamente al bloqueo de las acciones en el registro y comunicará la conversión a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, o cualquier otro mercado ante el cual estén listadas las acciones de la sociedad, de ser el caso, para que -en el caso de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires u otra entidad ante la que se listen las acciones de la sociedad- habiliten su listado. Asimismo, el Directorio procederá a actualizar el registro de acciones escriturales o, en su caso, notificará al agente de registro al efecto. En caso de no obtenerse la Mayoría Relevante dentro del plazo previsto, el accionista interesado en convertir las Acciones Clase A en Acciones Clase B podrá insistir en su pedido de conversión, pero deberá en todos los casos, iniciar nuevamente el procedimiento aquí previsto, no sirviendo al efecto, las conformidades obtenidas con anterioridad a la nueva Notificación de Conversión. Las Acciones Clase B convertidas gozarán de los mismos derechos que las demás Acciones de Clase B. El capital podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea Ordinaria. Las acciones serán ordinarias o preferidas, según lo determine la Asamblea al momento de su emisión, pudiendo delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, acumulativo o no, conforme a las condiciones de la emisión. Podrá también fijársele una participación adicional en las ganancias, siendo atribución de la Asamblea Extraordinaria que resuelva su emisión, fijar los derechos y atribuciones que les correspondan. Si la sociedad está autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, la cifra de capital y su evolución se expondrán en el balance de la sociedad, informando adicionalmente cuáles aumentos se encuentran inscriptos en el Registro Público de Comercio y el capital podrá ser aumentado sin límite alguno por la Asamblea Ordinaria.”

Luego de un breve intercambio de opiniones, la propuesta de reforma del artículo cuarto del estatuto social es aprobada por unanimidad, es decir 2.134.665.000 votos por la afirmativa, facultándose indistintamente a los Sres. Manuel Ribeiro, Walter Américo Chiappero y Alejandro Damián Schaeffer para que realicen todos los trámites y gestiones necesarios a fin de obtener la autorización de la Comisión Nacional de Valores e inscripción en el Registro Público correspondiente.-

Continuando con el uso de la palabra, el Sr. Secretario manifiesta que se han tratado todos los puntos del orden del día y salvo que alguien desee realizar una manifestación, la asamblea puede darse por concluida. Sin otros asuntos que tratar el Sr. Presidente levanta la sesión siendo las 16.50 hs. del día mencionado en el encabezado.-

Siguen las firmas de:

Fernando Magdalena – Manuel Ribeiro – Aaron Manuel Bressa Ribeiro – Graciela Azcurra