Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — AGM Information 2012

Oct 26, 2012

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA N° 69

En la Ciudad de Buenos Aires a los 25 días del mes de octubre de 2012 se reúnen en la sede social en Av. Corrientes 4678 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los Señores accionistas de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.e I., con la presencia del Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Cont. Fernando Magdalena, del Auditor Externo Contador Gustavo Ariel Vidan, socio de Price Waterhouse & Coopers, y la Dra. Analía Torres en representación de la Comisión Nacional de Valores.-

El Sr. Manuel Ribeiro, en su carácter de Presidente del directorio, asume la presidencia de la Asamblea, que fue convocada por Acta de Directorio nº 666, de fecha 26 de septiembre de 2012. Siendo las 16:10 horas toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que se encuentran presentes los accionistas que representan el 100% del capital social y 787.140.000 votos, según surge del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 1, rúbrica nº 23110-00 del 29 de marzo de 2000, de la Inspección General de Justicia, folio nº 22. Agrega que en tanto las decisiones sean adoptadas por unanimidad, la presente asamblea revestirá el carácter de unánime.-

Acto seguido se pasa a considerar el primer punto del orden del día.-

1) Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea:

Por unanimidad (787.140.000 votos por la afirmativa), se decide postergar el tratamiento del presente como último punto del orden del día.-

Acto seguido se pasa a considerar el segundo punto del orden del día:

2) Consideración de la memoria, balance general, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado al 30 de junio de 2012 y las notas 1 a 16 y anexos A, B, C, D, E, F, G y H que los complementan, la reseña informativa, informe de la Comisión Fiscalizadora e Informe del Auditor sobre los Estados Contables correspondientes al ejercicio social Nº 41° finalizado el 30 de junio de 2012, la información adicional en los términos del artículo 68 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la reseña Informativa requerida por las normas de la Comisión Nacional de Valores.

El Sr. Presidente procede a detallar los distintos documentos que son objeto de consideración en este punto, mocionando que se omita su trascripción en este Acta por encontrarse a disposición de los Accionistas con la debida antelación y hallarse insertos en los libros de la Sociedad. La moción es aprobada por unanimidad (787.140.000 votos por la afirmativa).Toma la palabra el Sr. Luis Ribeiro (h) y mociona se apruebe el balance y estados contables propuestos por el Directorio y la memoria e informe de la Comisión Fiscalizadora y demás documentación referida en el orden del día bajo tratamiento. Luego de producido un breve intercambio de opiniones la moción resulta aprobada por unanimidad (787.140.000 votos por la afirmativa).-

El Sr. Presidente toma la palabra y enuncia el siguiente punto del Orden del Día a fin de dar comienzo a su tratamiento.-

3) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.

Pide la palabra el Sr. Aaron Manuel Bressa Ribeiro y manifiesta que teniendo en consideración toda la información volcada en la memoria y en los estados contables considerados al tratar al punto anterior del orden del día, la que exhibe a lo largo del ejercicio un crecimiento de la compañía en varios aspectos -apertura de sucursales, posicionamiento de la marca, el crecimiento de las ventas, el crecimiento de la dotación de empleados, entre otros factores-, considera que la gestión del directorio a lo largo del ejercicio bajo análisis ha sido muy positiva. Por ello, propone que se apruebe íntegramente la gestión del Directorio. Luego de un breve intercambio de opiniones, la propuesta resulta aprobada por unanimidad (137.522.630 votos por la afirmativa con la abstención de los Directores Titulares presentes,quienes no obstante lo cual expresan su adhesión a lo resuelto precedentemente).-

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración de los accionistas la gestión de la Comisión Fiscalizadora desarrollada a lo largo del ejercicio bajo análisis. Luego de un breve intercambio de opiniones la propuesta resulta aprobada por unanimidad (787.140.000 votos por la afirmativa).-

El Sr. Presidente pone a consideración el cuarto punto del orden del día.

4) Consideración de los honorarios del directorio.

Puesta a consideración de los presentes la remuneración del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 30/06/2012 por $ 18.000.000, pide la palabra la Sra. Cristina Ribeiro y propone que, en virtud del buen desempeño del Directorio, se apruebe la suma de $ 18.000.000 (pesos dieciocho millones) en concepto de Honorarios al Directorio. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora para manifestar que dicho monto no supera las limitaciones porcentuales previstas en la Ley 19.550 sobre la utilidad contable antes de fijar honorarios, de acuerdo al siguiente cálculo:

Estados Contables al 30-Jun-12

Monto aprobado por la Asamblea $ 18.000.000

Resultado Neto del Ejercicio (Neto de Impuestos) $ 64.539.711

Provisión de Honorarios al Directorio $ 18.000.000

Reserva Legal $ -3.226.986

Ganancia computable para el cálculo $ 79.312.725

Proporción entre ganancia computable y retribución 22,69497%

Luego de un breve debate, la propuesta de la Sra. Cristina Ribeiro es aprobada por unanimidad (137.522.630 votos por la afirmativa con la abstención de los Directores Titulares Presentes quienes no obstante lo cual expresan su adhesión a lo resuelto precedentemente) delegándose en el Directorio la distribución de los honorarios y su puesta a disposición.

A continuación se pasa a tratar el quinto punto del orden del día:

5) Consideración de los Honorarios de la Comisión Fiscalizadora.

Pide la palabra el Sr. Luis Ribeiro (h) y propone que se aprueben honorarios de la Comisión Fiscalizadora por la suma de $ 410.000 (pesos cuatrocientos diez mil) y se delegue en dicho órgano la distribución de los mismos entre sus miembros. La moción resulta aprobada por unanimidad (787.140.000 votos por la afirmativa), delegándose en el Directorio la puesta a disposición de dichos honorarios.-

Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

6) Consideración de los resultados del ejercicio. Propuesta de distribución de utilidades.

El Sr. Presidente somete a consideración de la Asamblea el destino del resultado neto del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2012. Manifiesta que el mencionado ejercicio arrojó un resultado de $ 64.539.711.- (pesos sesenta y cuatro millones quinientos treinta y nueve mil setecientos once), luego de lo cual efectúa la siguiente propuesta de distribución:

A Reserva Legal $ 3.226.986.-

A Dividendos en Efectivo $ 9.679.725.-

A Dividendos en Acciones $ 51.633.000.-

Total $ 64.539.711.-

La propuesta incluye un cronograma de pago para los Dividendos en Efectivo que se detalla a continuación, indicándose las fechas de pago y los montos a pagar en cada momento:

En el día de la fecha $ 4.617.705,56

El 05/11/12 $ 632.752,42

El 05/12/12 $ 632.752,42

El 05/01/13 $ 632.752,42

El 05/02/13 $ 632.752,42

El 05/03/13 $ 632.752,42

El 05/04/13 $ 632.752,42

El 05/05/13 $ 632.752,42

El 05/06/13 $ 632.752,47

Total $ 9.679.725,00

La propuesta del Sr. Presidente resulta aprobada por unanimidad (787.140.000 votos por la afirmativa), difiriéndose el tratamiento del aumento de capital correspondiente a los dividendos en acciones para el momento de considerarse el punto 10 del Orden del Día.-

Se pasa a considerar el séptimo punto del orden del día:

7) Consideración de remuneraciones a directores ejecutivos.

Pide la palabra el Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora y manifiesta que existen Directores Ejecutivos que perciben salarios como personal en relación de dependencia y que sus remuneraciones devengadas entre el 01 de julio de 2011 y el 30 de junio de 2012 totalizan la suma de $ 2.587.263,17.- Pide la palabra la Sra. Cristina Ribeiro y propone que se ratifiquen dichas remuneraciones. La moción resulta aprobada por 195.772.900 votos por la afirmativa y ninguno por la negativa con la abstención de los Directores Ejecutivos que se encuentran presentes y quienes resultan ser conocidos por todos los Accionistas.-

A continuación de pasa a considerar el siguiente punto del Orden del Día.

8) Elección de los miembros de la comisión fiscalizadora.

El Sr. Presidente toma la palabra y propone nombrar para el ejercicio 2012/2013 a los integrantes de la actual la Comisión Fiscalizadora. A propuesta del Sr. Luis Ribeiro (hijo), por unanimidad (787.140.000 votos por la afirmativa) resultan elegidas las personas que a continuación de detallan, informando en cada caso su carácter de inde­pen­diente o no independiente:

Persona Propuesta Cargo propuesto Carácter

Contador Fernando Magdalena Síndico Titular No independiente

Contadora Gabriela Magdalena Síndico Titular No independiente

Contador Gabriel Fabio Montero Síndico Titular Independiente

Abogado Gerardo Biritos Síndico Suplente No Independiente

Contadora Claudia Celina Michalski Síndico Suplente No independiente

Contadora Graciela Silvia Meale Síndico Suplente No independiente

Se pasa a considerar el punto noveno del Orden del Día:

9) Determinación del número de integrantes del Directorio y elección de sus miembros.

Para dar comienzo al tratamiento del punto, el Sr. Presidente informa que según el Artículo Séptimo del Estatuto Social, el mandato del Directorio tiene una duración de tres años. Teniendo en cuenta que el presente directorio fue elegido en la Asamblea General Ordinaria Nº 65 del 30 de octubre de 2009, corresponde a la presente asamblea determinar el número de integrantes del directorio y designar a estos últimos. Toma la palabra el Sr. Luis Ribeiro para proponer designar un Directorio compuesto de siete miembros titulares y un suplente, y designar a las siguientes personas, indicándose en cada caso su carácter de independiente o no independiente:

Persona Propuesta Cargo Propuesto Carácter

1) Manuel Ribeiro Director Titular No Independiente

2) Luis Ribeiro (hijo) Director Titular No Independiente

3) Patricia Segura Director Titular No Independiente

4) María Ribeiro Director Titular No Independiente

5) Teresita Carmen Francisca Aguilera Director Titular No Independiente

6) Walter Américo Chiappero Director Titular No independiente

7) Marcelo Armando Bressa Ribeiro Director Titular Independiente

1) Marta Lydia Bruni Director Suplente No Independiente

Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad (787.140.000 votos por la afirmativa) la composición y miembros del Directorio recién enunciada.-

El Sr. Presidente toma la palabra a fin de dejar constancia que el mandato del directorio designado se extenderá entre el 01 de julio de 2012 y el 30 de junio de 2015.-

El Sr. Presidente pone a consideración el siguiente punto del orden del día que dice textualmente:

10) Determinación del auditor del próximo ejercicio con cierre el 30/6/13.

El Sr. Presidente informa que deberá designarse a los auditores para el ejercicio con cierre el 30 de junio de 2013. Al respecto el Sr. Luis Ribeiro (h) propone se designe nuevamente para dicho ejercicio a la consultora internacional Price Watherhouse & Co. SRL, siendo Auditor Titular el socio y Contador Gustavo Ariel Vidan, quien se encuentra presente y el Auditor Suplente el Contador Marcelo De Nicola, socio de la misma consultora. Se deja constancia que se ha distribuido entre los accionistas una copia de las Declaraciones Juradas de los Auditores. La propuesta es aprobada por unanimidad (787.140.000 votos por la afirmativa).-

Se pasa a considerar el siguiente punto del orden del día.

11) Consideración del retiro de la Sociedad del régimen de oferta pública de acciones y su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Disolución del Comité de Auditoría. Autorizaciones.

El Sr. Presidente toma la palabra y manifiesta que el presente punto del orden del día reviste el carácter de extraordinario. A continuación informa que debido a diferentes factores macroeconómicos el directorio encuentra improbable que la sociedad pueda realizar en el corto plazo una emisión de acciones con oferta pública. Remarca, aunque ya es de conocimiento de los accionistas, que la sociedad no ha emitido acciones bajo el régimen de oferta pública. Por lo expuesto y por no existir en el horizonte de planificación una posibilidad real de realizar una emisión de acciones con oferta pública, propone lo siguiente:

1. Solicitar el retiro del régimen oferta pública de acciones autorizado por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante Resolución del Directorio Nº 15934 de fecha 24 de julio de 2008 y solicitar el retiro de cotización de acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”).
2. Disolver el Comité de Auditoría.
3. Autorizar a las siguientes personas: Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h), Walter Américo Chiappero y Alejandro Damián Schaeffer y/o a quien ellos designen, autoricen y/o en quienes subdeleguen facultades, para que cualquiera de ellos, separada, alternativa o conjuntamente, con las más amplias facultades, realicen todos los trámites necesarios ante la CNV, la BCBA y demás autoridades de contralor pertinentes, en su caso, para dar cumplimiento a lo aquí resuelto, mediante la presentación de los documentos necesarios a tal fin, con facultades para aceptar las modificaciones que fueren requeridas por dichos organismos y proponer, de ser necesario, textos alternativos, pudiendo suscribir escritos, escrituras complementarias, rectificatorias o aclaratorias de los instrumentos públicos y/o privados que se hubieran otorgado y recurrir las decisiones que recaigan al respecto, pudiendo a tal efecto preparar dictámenes, solicitar y realizar publicaciones, solicitar vistas y presentar escritos, suscribir copias de la presente acta, del Registro de Asistencia a Asambleas, y de las actas de Directorio necesarias, siendo la presente enumeración ejemplificativa y no taxativa de sus facultades.

Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueba la propuesta íntegramente y por unanimidad (787.140.000 votos por la afirmativa).-

Se pone a consideración el siguiente punto del orden del día que dice textualmente:

12) Consideración del aumento del capital social por la suma de $ 51.633.000.- (pesos cincuenta y un millones seiscientos treinta y tres mil).-por pago de dividendos en acciones. Emisión de acciones escriturales clase A de valor nominal $ 1 cada una con 5 votos por acción de iguales características a las acciones existentes. Las acciones emitidas tendrán derecho a percibir dividendos desde el 1 de julio de 2012. El nuevo Capital Social alcanzaría la suma de $ 256.633.000.- (pesos doscientos cincuenta y seis millones seiscientos treinta y tres mil).-

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que con motivo de la distribución de dividendos en acciones aprobada en el punto 6 del Orden del Día resulta necesario aumentar el capital social en la suma de $ 51.633.000.- (pesos cincuenta y un millones seiscientos treinta y tres mil). Se informa que el aumento propuesto elevaría el capital social a $ 256.633.000 (pesos doscientos cincuenta y seis millones seiscientos treinta y tres mil). Acto seguido propone aumentar el capital social en la suma de $ 51.633.000.- (pesos cincuenta y un millones seiscientos treinta y tres mil) mediante la distribución de dividendos en acciones, elevándolo a la suma total de $ 256.633.000 (pesos doscientos cincuenta y seis millones seiscientos treinta y tres mil); la propuesta comprende la emisión de 51.633.000 acciones clase A de cinco votos por acción y $1 valor nominal cada una. Las nuevas acciones tendrán derecho a percibir dividendos correspondientes a resultados devengados a partir del 1 de julio de 2012.

Continuando con el uso de la palabra, el Sr. Presidente manifiesta que la capitalización de dividendos resulta muy ventajosa para la sociedad frente a las alternativas de financiación externa y sus consecuentes costos. Agrega también que dicha financiación interna se encuentra considerada en el plan de financiamiento previsto por el directorio.-

Luego de un breve intercambio de opiniones, la propuesta de aumento de capital social efectuada por el Presidente es aprobada por unanimidad (787.140.000 votos por la afirmativa), delegándose en el Directorio la oportunidad de la emisión de las acciones, las restantes condiciones de emisión y el registro respectivo a favor de los Sres. Accionistas en proporción a sus respectivas tenencias en el capital social, la puesta a disposición, así como también la facultad de realizar los trámites necesarios ante los organismos correspondientes y aprobar modificaciones y adecuaciones a lo resuelto, conforme lo requieran dichos organismos.-

Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que debido al carácter unánime de la presente asamblea podrán considerarse nuevos temas no incluidos en el orden del día publicado. Por ello propone se incorporen dos puntos del orden del día que a continuación pasan se pasan a tratar, propuesta que es aprobada por unanimidad (787.140.000 votos por la afirmativa):

13) Autorización al Directorio para actualizar y modificar el prospecto de emisión de obligaciones negociables del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la sociedad por un monto máximo de hasta $250.000.000.- (autorizado por las Resoluciones No. 15.352 de fecha 9 de marzo de 2006, No. 16.056 de fecha 21 de enero de 2009 y No. 16.651 de fecha 15 de septiembre de 2011 de la CNV) (en adelante “el Programa”).

Toma la palabra el Sr. Presidente y propone se delegue en el Directorio la determinación y/o modificación de todos los términos y condiciones de emisión de obligaciones negociables en el marco del Programa referido incluyendo entre otras y a mero título ejemplificativo, (1) el monto global de emisión pudiendo aumentarlo por hasta Pesos Quinientos Millones ($500.000.000), la época y moneda de emisión, plazo, precio, forma y condiciones de pago, (2) tipo y tasa de interés, (3) precio de colocación y fijación o no de prima de emisión, (4) destino de los fondos, (5) la constitución de las garantías, (6) la aplicación de las leyes extranjeras, (7) determinación de la competencia y jurisdicción, y (8) la renovación y/o prórroga y/o actualización del Programa, pudiendo el Directorio subdelegar dichas facultades en las personas que éste último designe. La propuesta resulta probada por unanimidad (787.140.000 votos por la afirmativa).

Se pasa a considerar el siguiente punto del orden del día.

14) Delegación de facultades en el Directorio en el marco del Programa referido en el punto 13 precedente.

Toma la palabra el Sr. Presidente y propone se delegue en el Directorio la determinación y/o modificación de todos los términos y condiciones de emisión de obligaciones negociables en el marco del Programa referido incluyendo entre otras y a mero título ejemplificativo, (1) el monto, la época y moneda de emisión, plazo, precio, forma y condiciones de pago, (2) tipo y tasa de interés, (3) precio de colocación y fijación o no de prima de emisión, (4) destino de los fondos, (5) la constitución de las garantías, (6) la aplicación de las leyes extranjeras, (7) determinación de la competencia y jurisdicción, pudiendo el Directorio subdelegar dichas facultades en las personas que éste último designe. Asimismo, se propone delegar en el Directorio con amplias facultades solicitar o no la autorización de oferta pública de obligaciones negociables a la CNV y para solicitar o no la autorización de cotización en bolsas y/o mercados del país y/o del exterior, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia; que dicha delegación de facultades comprenda también la autorización para que, por intermedio de cualquiera de sus miembros o de las personas que se designen, realicen todos los trámites pertinentes ante la CNV, bolsas de comercio y/u otros entes autorregulados y/o mercados del país, o en el exterior, Caja de Valores S.A. y/u otros organismos equivalentes y demás que correspondan, suscribiendo a tales efectos cualquier documentación necesaria y efectuando cuantas declaraciones y/o aclaraciones fuera menester, tendientes a la obtención de la autorización de oferta pública, de la cotización en los mercados, bolsas y/o entes mencionados, y al ingreso a regímenes de depósito colectivo y, por último, quedan autorizados para negociar y firmar todos los contratos y documentación necesaria para implementar la emisión firmando los títulos representativos de las obligaciones negociables con firmas autógrafas o en facsímil y otorgar amplias facultades para efectuar con respecto a la emisión cualquier modificación, supresión o agregado que el Directorio estime necesario o conveniente o que pudiere provenir de criterios sustentados por la CNV, bolsas de comercio y/u otros entes autorregulados y/o mercados del país, Caja de Valores S.A., y/u otros organismos equivalentes, y demás que correspondan, y con la posibilidad de que el Directorio subdelegue dichas facultades en las personas que determine, en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de un breve intercambio de opiniones, la moción resulta aprobada por unanimidad (787.140.000 votos por la afirmativa).

Toma nuevamente la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que en atención a lo resuelto al tratarse el primer punto del orden del día, corresponde designar dos accionistas para firmar el acta. Luego de un breve intercambio de opiniones, por unanimidad (787.140.000 votos por la afirmativa) se designa a los Sres. Aaron Armando Bressa Ribeiro y Luis Ribeiro.

Sin otros asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 16:50 hs. del día mencionado en el encabezado.-