Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — AGM Information 2011

Sep 27, 2011

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA N° 67

En la Ciudad de Buenos Aires a los 28 días del mes de julio de 2011 se reúnen en la sede social de la Av. Corrientes 4678, en Asamblea General Ordinaria, los Señores accionistas de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.e I., con la presencia del Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Cont. Fernando Magdalena y de la Dra. Cecilia Spena, en representación de la Comisión Nacional de Valores.

El Sr. Manuel Ribeiro, en su carácter de Presidente del directorio, asume la presidencia de la Asamblea, que fue convocada por Acta de Directorio nº 633, de fecha 15 de julio de 2011. Siendo las 16:10 horas toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que se encuentran presentes los accionistas que representan el 100% del capital social según surge del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 1, con rúbrica nº 23110-00 del 29 de marzo de 2000, de la Inspección General de Justicia, en el folio nº 21. Cuatro accionistas se presentan por sí, y cinco por representación. Manifiesta asimismo que en tanto las decisiones sean adoptadas por unanimidad, la presente asamblea revestirá el carácter de unánime. Acto seguido se pasan a tratar los puntos que componen el Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea.

Por unanimidad se decide postergar el tratamiento del presente como último punto del orden del día.

1. Creación de un programa global para la emisión de valores representativos de deuda a corto plazo en forma de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, denominadas en pesos o en cualquier otra moneda, con garantía común, de acuerdo con el régimen especial instituido en el Capítulo VI “Oferta Pública Primaria” de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), por un monto máximo de hasta Pesos Cincuenta Millones o su equivalente en otras moneda (el “Programa VCP”). Designación de las personas autorizadas para realizar emisiones en el marco del Programa VCP. Fijación del destino de los fondos provenientes de la emisión de obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa VCP. Delegación en el directorio de las más amplias facultades para que dentro del monto máximo fijado por la asamblea determine las restantes condiciones de emisión del Programa VCP y de cada clase y/o serie emitida en el marco del mismo, incluyendo, sin limitación: el monto definitivo del Programa VCP y de cada emisión bajo el mismo, moneda, época de emisión, plazo, precio, tasa de interés, forma de las obligaciones negociables, forma y condiciones de pago, características y términos y condiciones de los títulos valores a ser emitidos, destino concreto de los fondos en el marco de lo resuelto por la asamblea, con amplias facultades para solicitar o no la autorización de oferta pública de los títulos valores ante la CNV y/u organismos equivalentes en el exterior, para solicitar o no la autorización de cotización o negociación en bolsas y/o mercados en el país y/o en el exterior, en todos dichos casos a exclusiva decisión del directorio, mediante cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por la normativa vigente, para suscribir y/o celebrar todo tipo de acuerdos con instituciones financieras locales y/o extranjeras vinculados a la colocación de los títulos valores en mercados nacionales y/o internacionales, suscribir los prospectos y/o suplementos de prospecto, contratar con sociedades calificadoras de riesgo, y realizar cuanto acto sea necesario para implementar las facultades antes mencionadas, con la posibilidad de que el directorio subdelegue alguna de dichas facultades en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente.

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que sería conveniente aprobar la creación de un programa global de valores representativos de deuda a corto plazo en forma de obligaciones negociables simples de las características mencionadas en el punto del orden del día ante la CNV y por un monto máximo en circulación de hasta $ 80.000.000 (pesos ochenta millones); agrega si bien el directorio sugirió un monto máximo en circulación de hasta cincuenta millones de pesos, entiende conveniente elevar el monto sugerido a ochenta millones de pesos. Agrega que dicha herramienta posibilitaría a la compañía hacer frente a futuras necesidades financieras. Manifiesta asimismo que sería necesario designar a ciertas personas para realizar las emisiones en el marco del Programa VCP y delegar facultades en el directorio para fijar las condiciones de cada emisión. A continuación el Sr. Presidente propone:

• • 1. Aprobar la creación de un programa global de valores representativos de deuda a corto plazo en forma de obligaciones negociables simples de las características mencionadas en el punto del orden del día, por un monto máximo en circulación de hasta $80.000.000 (pesos ochenta millones) o su equivalente en otras monedas.
  • Designar como personas autorizadas a realizar emisiones a los integrantes del directorio de la sociedad y delegar en el directorio de la sociedad la facultades referidas en el orden del día que antecede, quedando facultados para determinar todos los términos y condiciones de emisión en el marco del Programa VCP referido en el orden del día, incluyendo entre otras y a mero título ejemplificativo, el monto, la época y moneda de emisión, plazo, precio, forma , condiciones de pago, tipo y tasa de interés, precio de colocación y fijación o no de prima de emisión, destino de los fondos, la constitución o no de las garantías, la firma y aprobación de toda la documentación relacionada con la emisión de los valores de deuda a corto plazo y la constitución de las garantías, en su caso. Se propone también delegar en el Directorio amplias facultades de solicitar o no la autorización de oferta pública de los valores de corto plazo a la CNV y para solicitar o no la autorización de cotización en bolsas y/o mercados del país y/o del exterior, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia; que dicha delegación de facultades comprenda también la autorización para que, por intermedio de cualquiera de sus miembros o de las personas que se designen, realicen todos los trámites pertinentes ante la CNV, bolsas de comercio y/u otros entes autorregulados y/o mercados del país, o en el exterior, Caja de Valores S.A. y/u otros organismos equivalentes, calificadoras de riesgo, y demás que correspondan, suscribiendo a tales efectos cualquier documentación necesaria y efectuando cuantas declaraciones y/o aclaraciones fuera menester, tendientes a la obtención de la autorización de oferta pública, de la cotización en los mercados, bolsas y/o entes mencionados, y al ingreso a regímenes de depósito colectivo y, por último, quedan autorizados para negociar y firmar todos los contratos y documentación necesaria para implementar la emisión firmando los títulos representativos de los valores representativos de deuda a corto plazo con firmas autógrafas o en facsímil y otorgar amplias facultades para efectuar con respecto a la emisión cualquier modificación, supresión o agregado que el Directorio estime necesario o conveniente o que pudiere provenir de criterios sustentados por la CNV, bolsas de comercio y/u otros entes autorregulados y/o mercados del país, Caja de Valores S.A., y/u otros organismos equivalentes, y demás que correspondan, aumentar el monto máximo del Programa VCP en el marco de lo aprobado por esta asamblea y/o solicitar su prórroga, y con la posibilidad de que el Directorio subdelegue dichas facultades en las personas que determine, en los términos de las Normas de la CNV.

Luego de un breve intercambio de opiniones, la moción resulta aprobada por unanimidad. A continuación se pasa a considerar el siguiente punto del Orden del Día:

1. Creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, denominadas en pesos o en cualquier otra moneda, con garantía común, de acuerdo con el régimen instituido en el Capítulo VI “Oferta Pública Primaria” de las Normas de la CNV, por un monto máximo de hasta pesos quinientos millones o su equivalente en otras moneda; prórroga y/o ampliación del monto máximo en circulación, por hasta el importe antes indicado del programa global de obligaciones negociables Ribeiro ya existente (en exceso del monto actualmente autorizado). Designación de las personas autorizadas para realizar emisiones en el marco del programa. Fijación del destino de los fondos provenientes de la emisión de obligaciones negociables emitidas en el marco del programa. Delegación en el directorio de las más amplias facultades para que dentro del monto máximo fijado por la asamblea determine las restantes condiciones de emisión del programa y de cada clase y/o serie emitida en el marco del mismo, incluyendo, sin limitación: el monto definitivo del programa y de cada emisión bajo el mismo, moneda, época de emisión, plazo, precio, tasa de interés, forma de las obligaciones negociables, forma y condiciones de pago, características y términos y condiciones de los títulos valores a ser emitidos, destino concreto de los fondos en el marco de lo resuelto por la asamblea, con amplias facultades para solicitar o no la autorización de oferta pública de los títulos valores ante la CNV y/u organismos equivalentes en el exterior, para solicitar o no la autorización de cotización o negociación en bolsas y/o mercados en el país y/o en el exterior, en todos dichos casos a exclusiva decisión del directorio, mediante cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por la normativa vigente, para suscribir y/o celebrar todo tipo de acuerdos con instituciones financieras locales y/o extranjeras vinculados a la colocación de los títulos valores en mercados nacionales y/o internacionales, suscribir los prospectos y/o suplementos de prospecto, contratar con sociedades calificadoras de riesgo, y realizar cuanto acto sea necesario para implementar las facultades antes mencionadas, con la posibilidad de que el directorio subdelegue alguna de dichas facultades en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente..

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que sería conveniente aprobar la creación de un programa global de obligaciones negociables con las características mencionadas en el punto del orden del día ante la CNV y por un monto máximo en circulación de hasta $ 500.000.000 (pesos quinientos millones). Dicho instrumento también otorgaría a la sociedad una alternativa para hacer frente a futuras necesidades financieras. Asimismo manifiesta que sería necesario designar a ciertas personas para realizar ejercer las facultades conferidas en el marco del programa vigente o en el que se creare, y, por lo tanto, delegar facultades en el directorio para fijar las condiciones de cada emisión. Por lo tanto el Sr. Presidente propone:

• • 1. Crear un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, denominadas en pesos o en cualquier otra moneda, con garantía común, de acuerdo con el régimen instituido en el Capítulo VI “Oferta Pública Primaria” de las Normas de la CNV, por un monto máximo en circulación de hasta pesos quinientos millones o su equivalente en otras monedas o bien prorrogar y/o ampliar el monto máximo en circulación, por hasta el importe antes indicado, del programa global de obligaciones negociables Ribeiro ya existente, en exceso del monto actualmente autorizado.
  • Delegar en el Directorio la determinación de todos los términos y condiciones de emisión de obligaciones negociables en el marco del programa referido en el orden del día incluyendo entre otras, y a mero título ejemplificativo, el monto, la época y moneda de emisión, plazo, precio, forma y condiciones de pago, tipo y tasa de interés, precio de colocación y fijación o no de prima de emisión, destino de los fondos, la constitución o no de las garantías, la aplicación de las leyes extranjeras, la prórroga de jurisdicción a favor de tribunales extranjeros, actualización de prospectos y suplementos, aumentar el monto máximo del programa, prorrogar la fecha de su vigencia, firmar y aprobar la documentación relacionada con la emisión de las Obligaciones Negociables, solicitar o no la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables a la CNV y para solicitar o no la autorización de cotización en bolsas y/o mercados del país y/o del exterior, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia. Que dicha delegación de facultades comprenda también la autorización para que, por intermedio de cualquiera de sus miembros o de las personas que se designen, realicen todos los trámites pertinentes ante la CNV, bolsas de comercio y/u otros entes autorregulados y/o mercados del país, o en el exterior, Caja de Valores S.A. y/u otros organismos equivalentes y demás que correspondan, suscribiendo a tales efectos cualquier documentación necesaria y efectuando cuantas declaraciones y/o aclaraciones fuera menester, tendientes a la obtención de la autorización de oferta pública, de la cotización en los mercados, bolsas y/o entes mencionados, y al ingreso a regímenes de depósito colectivo y, por último, quedan autorizados para negociar y firmar todos los contratos y documentación necesaria para implementar la emisión firmando los títulos representativos de las obligaciones negociables con firmas autógrafas o en facsímil y otorgar amplias facultades para efectuar con respecto a la emisión cualquier modificación, supresión o agregado que el Directorio estime necesario o conveniente o que pudiere provenir de criterios sustentados por la CNV, bolsas de comercio y/u otros entes autorregulados y/o mercados del país, Caja de Valores S.A., y/u otros organismos equivalentes, y demás que correspondan, y con la posibilidad de que el Directorio subdelegue dichas facultades en las personas que determine, en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Luego de un breve intercambio de opiniones, la moción resulta aprobada por unanimidad.

A continuación se pasa a considerar el último punto pendiente del orden del día, recordando que, en atención a lo resuelto al tratarse el primer punto del orden del día, corresponde designar dos accionistas para firmar el acta. Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad designar a los Sres. Aaron Manuel Bressa Ribeiro y Graciela Beatriz Farinazzo.

Sin otros asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 16:30 hs. del día mencionado en el encabezado.-