Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — AGM Information 2011

Oct 28, 2011

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA N° 68

En la Ciudad de Buenos Aires a los 27 días del mes de octubre de 2011 se reúnen en la sede social en Av. Corrientes 4678 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los Señores accionistas de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.e I., con la presencia del Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Cont. Fernando Magdalena, del Auditor Externo Contador Gustavo Ariel Vidan, socio de Price Waterhouse & Coopers, de la Dra. Verónica González Gayarín en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y las Dras. María Cecilia Spena y María Alejandra Ramos en representación de la Comisión Nacional de Valores.

El Sr. Manuel Ribeiro, en su carácter de Presidente del directorio, asume la presidencia de la Asamblea, que fue convocada por Acta de Directorio nº 641, de fecha 29 de septiembre de 2011. Siendo las 16:10 horas toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que se encuentran presentes los accionistas que representan el 100% del capital social según surge del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 1, rúbrica nº 23110-00 del 29 de marzo de 2000, de la Inspección General de Justicia, folio nº 22. Agrega que en tanto las decisiones sean adoptadas por unanimidad, la presente asamblea revestirá el carácter de unánime.

Acto seguido se pasa a considerar el primer punto del orden del día.

1) Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea Por unanimidad (638.000.000 votos por la afirmativa), se decide postergar el tratamiento del presente como último punto del orden del día.

Acto seguido se pasa a considerar el segundo punto del orden del día.

2) Consideración de la memoria, balance general, estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado al 30 de junio de 2011 y las notas 1 a 16 y anexos A, B, C, D, E, F, G y H que los complementan, la reseña informativa, informe de la Comisión Fiscalizadora e Informe del Auditor sobre los Estados Contables correspondientes al ejercicio social Nº 40° finalizado el 30 de junio de 2011, la información adicional en los términos del artículo 68 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la reseña Informativa requerida por las normas de la Comisión Nacional de Valores. El Sr. Presidente procede a detallar los distintos documentos que son objeto de consideración en este punto, mocionando que se omita su trascripción en este Acta por encontrarse a disposición de los Accionistas con la debida antelación y hallarse insertos en los libros de la Sociedad. La moción es aprobada por unanimidad (638.000.000 votos por la afirmativa).Toma la palabra el Sr. Luis Ribeiro (h) y mociona se apruebe el balance y estados contables propuestos por el Directorio y la memoria e informe de la Comisión Fiscalizadora y demás documentación referida en el orden del día bajo tratamiento. Luego de producido un breve intercambio de opiniones la moción resulta aprobada por unanimidad (638.000.000 votos por la afirmativa).

El Sr. Presidente toma la palabra y enuncia el siguiente punto del Orden del Día a fin de dar comienzo a su tratamiento.

3) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.Pide la palabra la Sra. Graciela Azcurra y manifiesta que teniendo en consideración toda la información volcada en la memoria y en los estados contables considerados al tratar al punto anterior del orden del día, la que exhibe a lo largo del ejercicio un notable crecimiento de la compañía en varios aspectos -apertura de sucursales, posicionamiento de la marca, el crecimiento de las ventas, el crecimiento de la dotación de empleados, entre otros factores-, considera que la gestión del directorio a lo largo del ejercicio bajo análisis ha sido muy positiva. Por ello, propone que se apruebe íntegramente la gestión del Directorio. Luego de un breve intercambio de opiniones, la propuesta resulta aprobada por 124.219.445 votos por la afirmativa y ninguno por la negativa. Los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h), Teresita Carmen Francisca Aguilera y Marcelo Armando Bressa Ribeiro se abstienen de votar dada su condición de miembros titulares del Directorio, no obstante lo cual expresan su adhesión a lo resuelto precedentemente.

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración de los accionistas la gestión de la Comisión Fiscalizadora desarrollada a lo largo del ejercicio bajo análisis. Luego de un breve intercambio de opiniones la propuesta resulta aprobada por unanimidad (638.000.000 votos por la afirmativa).

El Sr. Presidente pone a consideración el cuarto punto del orden del día

4) Consideración de los honorarios del directorio. Puesta a consideración de los presentes la remuneración del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 30/06/2011 por $ 18.000.000, pide la palabra la Sra. Graciela Azcurra y propone que, en virtud del gran desempeño del Directorio, se apruebe la suma de $ 18.000.000 (pesos dieciocho millones) en concepto de Honorarios al Directorio. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora para manifestar que dicho monto no supera las limitaciones porcentuales previstas en la Ley 19.550 sobre la utilidad contable antes de fijar honorarios, de acuerdo al siguiente cálculo:

Estados Contables al 30-Jun-11

Monto aprobado por la Asamblea $ 18.000.000

Resultado Neto del Ejercicio (Neto de Impuestos) $ 57.162.438

Provisión de Honorarios al Directorio $ 18.000.000

Reserva Legal $ -2.858.122

Ganancia computable para el cálculo $ 72.304.316

Proporción entre ganancia computable y retribución 24,89%

Luego de un breve debate, la propuesta de la Sra. Graciela Azcurra es aprobada por 127.219.448 votos por la afirmativa y ninguno por la negativa delegándose en el Directorio la distribución de los honorarios y su puesta a disposición. Los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h), Teresita Carmen Francisca Aguilera y Marcelo Armando Bressa Ribeiro, por su condición de miembros titulares del Directorio, se abstienen de votar no obstante lo cual manifiestan su adhesión a lo resuelto precedentemente.

A continuación se pasa a tratar el quinto punto del orden del día.

5) Consideración de los Honorarios de la Comisión Fiscalizadora.Pide la palabra el Sr. Luis Ribeiro (h) y propone que se aprueben honorarios de la Comisión Fiscalizadora por la suma de $ 325.000 (pesos trescientos veinticinco mil) y se delegue en dicho órgano la distribución de los mismos entre sus miembros. La moción resulta aprobada por unanimidad (638.000.000 votos por la afirmativa), delegándose en el Directorio la puesta a disposición de dichos honorarios.

Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

6) Consideración de los resultados del ejercicio. Propuesta de distribución de utilidades. El Sr. Presidente somete a consideración de la Asamblea el destino del resultado neto del ejercicio cerrado el 30 de junio de 2011. Manifiesta que dicho resultado arroja $ 57.162.438.- (pesos cincuenta y siete millones ciento sesenta y dos mil cuatrocientos treinta y ocho), luego de lo cual efectúa la siguiente propuesta de distribución:

A Reserva Legal $ 2.858.122.-

A Dividendos en Efectivo $ 8.531.118.-

A Dividendos en Acciones $ 45.773.198.-

Total $ 57.162.438.-

La propuesta incluye un cronograma de pago para los Dividendos en Efectivo que se detalla a continuación, indicándose las fechas de pago y los montos a pagar en cada momento:

En el día de la fecha $ 3.469.098,59

El 05/11/11 $ 632.752,43

El 05/12/11 $ 632.752,43

El 05/01/12 $ 632.752,43

El 05/02/12 $ 632.752,43

El 05/03/12 $ 632.752,43

El 05/04/12 $ 632.752,43

El 05/05/12 $ 632.752,43

El 05/06/12 $ 632.752,43

Total $ 8.531.118,03

La propuesta del Sr. Presidente resulta aprobada por unanimidad (638.000.000 votos por la afirmativa), difiriéndose el tratamiento del aumento de capital correspondiente a los dividendos en acciones para el momento de considerarse el punto 10 del Orden del Día.

Se pasa a considerar el séptimo punto del orden del día:

7) Consideración de remuneraciones a directores ejecutivos. Pide la palabra el Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora y manifiesta que existen Directores Ejecutivos que perciben salarios como personal en relación de dependencia y que sus remuneraciones devengadas entre el 01 de julio de 2010 y el 30 de junio de 2011 totalizan la suma de $ 1.844.174,78.- Pide la palabra la Sra. Cristina Ribeiro y propone que se ratifiquen dichas remuneraciones. La moción resulta aprobada por 158.679.665 votos por la afirmativa y ninguno por la negativa con la abstención de los Directores Ejecutivos que se encuentran presentes y quienes resultan ser conocidos por todos los Accionistas.

A continuación de pasa a considerar el siguiente punto del Orden del Día.

8) Elección de los miembros de la comisión fiscalizadora. El Sr. Presidente toma la palabra y propone nombrar para el ejercicio 2011/2012 a los integrantes de la actual la Comisión Fiscalizadora. A propuesta del Sr. Luis Ribeiro (hijo), por unanimidad (638.000.000 votos por la afirmativa) resultan elegidas por las personas que a continuación de detallan, informando en cada caso su carácter de inde­pen­diente o no independiente:

Persona Propuesta Cargo propuesto Carácter

Contador Fernando Magdalena Síndico Titular No independiente

Contadora Gabriela Magdalena Síndico Titular No independiente

Contador Gabriel Fabio Montero Síndico Titular Independiente

Abogado Gerardo Biritos Síndico Suplente No Independiente

Contadora Claudia Celina Michalski Síndico Suplente No independiente

Contadora Graciela Silvia Meale Síndico Suplente No independiente

Se pasa a considerar el punto noveno del Orden del Día:

9) Determinación del auditor del próximo ejercicio con cierre el 30/6/12. El Sr. Presidente informa que deberá designarse a los auditores para el ejercicio con cierre en junio de 2012. Al respecto el Sr. Luis Ribeiro (h) propone se designe nuevamente para dicho ejercicio a la consultora internacional Price Watherhouse & Co. SRL, siendo Auditor Titular el socio y Contador Gustavo Ariel Vidan, quien se encuentra presente y el Auditor Suplente el Contador Marcelo De Nicola, socio de la misma consultora. Se deja constancia que se ha distribuido entre los accionistas una copia de las Declaraciones Juradas de los Auditores. La propuesta es aprobada por unanimidad (638.000.000 votos por la afirmativa). .

Se pasa a considerar el siguiente punto del orden del día.

10) Consideración del aumento del capital social por la suma de $ 45.773.198.- por pago de dividendos en acciones y capitalización de la suma de $ 1.798.802 de la cuenta Ajuste de Capital conforme a lo dispuesto en el art. 17 Capítulo II y art. 42 Capítulo VI de las Normas de la CNV. Emisión de acciones escriturales clase A de valor nominal $ 1 cada una con 5 votos por acción de iguales características a las acciones existentes. Las acciones emitidas tendrán derecho a percibir dividendos desde el 1 de julio de 2011. El nuevo Capital Social alcanzaría la suma de $ 205.000.000. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que con motivo de la distribución de dividendos en acciones aprobada en el punto 6 del Orden del Día resulta necesario aumentar el capital social en la suma de $ 45.773.198.- (pesos cuarenta y cinco millones setecientos setenta y tres mil ciento noventa y ocho). También se ha sugerido aumentar el capital social por capitalización de la cuenta Ajuste de Capital por un importe de $ 1.798.802.- (pesos un millón setecientos noventa y ocho mil ochocientos dos), en los términos del art. 189 de la Ley Nº 19.550. Manifiesta que los aumentos propuestos elevarían el capital social a $ 205.000.000 (pesos doscientos cinco millones). Acto seguido propone aumentar el capital en la suma de $ 45.773.198.- mediante la distribución de dividendos en acciones y en la suma de $ 1.798.802.-, mediante la capitalización de la cuenta Ajuste de Capital, elevándose, por lo tanto, a la suma total de $ 205.000.000; la propuesta comprende la emisión de 47.572.000 acciones clase A de cinco votos por acción y $1 valor nominal cada una. Las nuevas acciones tendrán derecho a percibir dividendos correspondientes a resultados devengados a partir del 1 de julio de 2011. Pide la palabra el Dr. Magdalena y manifiesta que no obstante la disposición del artículo 216 de la Ley Nº 19.550, la emisión de acciones con voto múltiple resulta viable atento las particularidades que presenta la composición accionaria actual de la sociedad. Agrega que aumentos de capital aprobados en ejercicios anteriores presentaron similares características y fueron aceptados por la Comisión Nacional de Valores y por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Continuando con el uso de la palabra, el Sr. Presidente manifiesta que la capitalización de dividendos resulta muy ventajosa para la sociedad frente a la financiación externa y los consecuentes costos. Agrega también que dicha financiación interna comprende el plan de financiamiento previsto por el directorio.

Luego de un breve intercambio de opiniones, la propuesta de aumento de capital social efectuada por el Presidente es aprobada por unanimidad (638.000.000 votos por la afirmativa) , delegándose en el Directorio la oportunidad de la emisión de las acciones, las restantes condiciones de emisión y el registro respectivo a favor de los Sres. Accionistas en proporción a sus respectivas tenencias en el capital social, la puesta a disposición, así como también la facultad de realizar los trámites necesarios ante los organismos correspondientes y aprobar modificaciones y adecuaciones a lo resuelto, conforme lo requieran dichos organismos.

Se pasa a considerar el punto 11 del orden del día que se tratará en el marco de la asamblea extraordinaria.

11) Consideración de la asignación de una partida presupuestaria para el funcionamiento del Comité de Auditoría que actuará durante el ejercicio a finaliza el 30 de junio de 2012.

Toma la palabra el Sr. Luis Ribeiro (h) y propone un presupuesto de $ 50.000 (pesos cincuenta mil). La propuesta es aprobada por unanimidad (638.000.000 votos por la afirmativa).

Toma nuevamente la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que en atención a lo resuelto al tratarse el primer punto del orden del día, corresponde designar dos accionistas para firmar el acta. Luego de un breve intercambio de opiniones, por unanimidad (638.000.000 votos por la afirmativa) se designa a los Sres. Aaron Manuel Bressa Ribeiro y Cristina Ribeiro.

Sin otros asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 16:50 hs. del día mencionado en el encabezado.-