Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — AGM Information 2009

Dec 9, 2009

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA N° 65

En la Ciudad de Buenos Aires a los 30 días del mes de octubre de 2009 se reúnen en la sede social de la Av. Corrientes 4678 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los Señores accionistas de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.e I., con la presencia del Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Cont. Fernando Magdalena, del Director Financiero, Sr. Walter Chiappero, del Auditor Cont. Gustavo Vidan, socio de Price Waterhouse & Coopers y de la Dr. Verónica González Gayarin de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

El Sr. Manuel Ribeiro, en su carácter de Presidente de la sociedad, asume la presidencia de la Asamblea, que fue convocada por Acta de Directorio nº 579, de fecha 24 de septiembre de 2008, respectivamente. Siendo las 16:20 horas toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que se halla presente el 100% del capital social según surge del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 1, con rúbrica nº 23110-00 del 29 de marzo de 2000, de la Inspección General de Justicia, en el folio nº 19. Manifiesta asimismo que en tanto las decisiones sean adoptadas por unanimidad, la presente asamblea revestirá el carácter de unánime en los términos del artículo 237 in fine de la Ley Nº 19.550. Acto seguido se leen los puntos que componen el Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea.
2. Consideración de la documentación prevista en el art. 234 inc. 1º de la Ley 19.550 correspondiente al Ejercicio Social cerrado el 30 de junio de 2009.
3. Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.
4. Consideración de los Honorarios del Directorio.
5. Consideración de los Honorarios de la Comisión Fiscalizadora.
6. Propuesta de distribución de utilidades.
7. Consideración de remuneraciones a Directores Ejecutivos.
8. Determinación del número y elección de los miembros del Directorio. Designación en Asambleas Especiales de clases de acciones.
9. Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.
10. Determinación del auditor del próximo ejercicio con cierre el 30/06/10.
11. Aumento del capital social por la suma de $ 29.300.000.- (hasta alcanzar la suma de $ 127.600.000).-

Inmediatamente se pasa a considerar el primer punto del orden del día.

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea.

Por unanimidad se decide postergar el tratamiento del presente punto después de tratar el punto 11º.

1. Consideración de la documentación del art. 234 inc. 1º de la Ley 19550 correspondiente al Ejercicio Social cerrado el 30 de junio de 2009.

El Sr. Presidente procede a detallar los distintos documentos que son objeto de consideración en este punto, mocionando que se omita su trascripción en este Acta por encontrarse a disposición de los Accionistas con la debida antelación y hallarse insertos en los libros de la Sociedad.. La moción es aprobada por unanimidad.-

Toma la palabra el Sr. Luis Ribeiro (h) y mociona se apruebe el balance y estados contables propuestos por el Directorio y la memoria e informe de la Comisión Fiscalizadora. Luego de producido un breve intercambio de opiniones la moción resulta aprobada por unanimidad.

El Sr. Presidente toma la palabra y enuncia el siguiente punto del Orden del Día a fin de dar comienzo a su tratamiento.

1. Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.

El Sr. Presidente toma la palabra y manifiesta que los puntos más relevantes de la gestión del Directorio durante el ejercicio bajo análisis son los siguientes:

a. Políticas:

La política global de la Compañía estuvo orientada principalmente hacia los siguientes aspectos:

• Sostener los niveles de venta del ejercicio 2008, tanto en pesos como en unidades.
• Continuar con el incremento de puntos de venta, ampliando la cobertura geográfica nacional.
• Reforzar nuestra marca " Minicuotas Ribeiro®".
• Continuar mejorando la calidad del servicio de postventa para garantizar la entera satisfacción del cliente.
• Optimizar el manejo eficiente del inventario reduciendo los días de stock.
• Mejorar la calidad de nuestros sistemas informáticos de administración y gestión para la toma de decisiones mediante la puesta en marcha del sistema SAP a partir del 1° de julio de 2009.
• Realizar acciones tendientes a regularizar la morosidad de ciertos clientes a través de un mayor seguimiento de sus cuentas y el otorgamiento de planes de refinanciación.

b. Plano Comercial:

Evolución del Número de Sucursales

La expansión de la Compañía se efectivizó mediante la apertura de las sucursales de Argüello (Córdoba), Pompeya (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), San Pedro (Jujuy) y por la adquisición de un Fondo de Comercio (Casa Dover) compuesto por siete sucursales en el interior de la Provincia de Buenos Aires y de la Provincia de Santa Fe. A su vez, se ha implementado la puesta en marcha del Centro de Venta Telefónica.

Evolución de ventas en los últimos cinco ejercicios

Para efectuar un análisis de las ventas que surgen del gráfico precedente, es necesario tener en consideración ciertos aspectos comerciales de relevancia ocurridos durante el presente ejercicio:

• Dificultad en los niveles de aprovisionamiento de ciertos artículos importados producto de la restricción en las importaciones. Debido a ello se debió recurrir, en algunas ocasiones, a proveedores sustitutos de origen nacional.
• Altas tasas de interés que dificultan la obtención de capital de trabajo para solventar la venta a crédito propio.
• Caída del consumo interno como consecuencia de la recesión que atraviesa la economía.

Teniendo en cuenta estos aspectos, el objetivo de sostenimiento de ventas trazado por la Dirección fue superado, lográndose un incremento del orden del 16% en valores absolutos respecto al ejercicio anterior. Resulta de gran mérito el nivel de ventas alcanzado en el presente ejercicio.

A continuación se enumeran las acciones adoptadas por la Compañía para fomentar las ventas:

• Venta de equipos de computación a través del Plan San Luis Digital.
• Disminución de la tasa de interés para la financiación de los créditos personales.
• Acuerdos comerciales con los bancos Citibank, Patagonia, Ciudad, Standardbank, Nación y Provincia de Buenos Aires para beneficiar con descuentos a los clientes poseedores de tarjetas de crédito y débito de estas entidades.
• Apertura de un nuevo canal de ventas a través de la venta telefónica.
• Consolidación de la imagen nacional de la marca Minicuotas Ribeiro® a través de su difusión en medios masivos de comunicación.

c. Situación Financiera:

El plano financiero fue quizás el de mayor complejidad debido al contexto reinante en nuestro país.

La desaparición de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones produjo una contracción del mercado de capitales para la colocación de Fideicomisos Financieros. Esta herramienta es muy utilizada por el sector y había permitido el rápido crecimiento de las cadenas participantes. Adicionalmente, durante el presente ejercicio se incrementaron las tasas de interés, lo que implicó un incremento de los costos para el endeudamiento financiero.

Los Mercados de Capitales y Financieros se tornaron más selectivos a la hora de brindar financiación a integrantes del Sector, originado en los problemas financieros y posterior presentación en convocatoria que sufrieron dos cadenas importantes de electrodomésticos. Ello explica, en parte, el incremento de las tasas de financiación.

En virtud de la situación descripta, la Compañía implementó las siguientes políticas:

• Reducción de los días de stock a niveles acordes con los históricos del sector, a fin de cubrir parte de las necesidades financieras con los fondos producidos de la venta.
• Disminución de la emisión de Fideicomisos Financieros.
• Reducción de los préstamos contraídos con entidades bancarias.
• Cancelación a su fecha de vencimiento de las obligaciones negociables, Clase B y C por USD 1.500.000 y $ 7.000.000, respectivamente.
• Emisión de dos nuevas series de Obligaciones Negociables por un plazo de 10 años, Clase H Serie I y II, siendo el monto de las mismas $ 16.000.000 y USD 2.000.000 respectivamente.
• Seguimiento más minucioso de las cuentas a cobrar, implementado acciones de cobro y pactando planes de refinanciación para los clientes en mora.
• Aumento de Capital Social de $ 26.300.000.

Como consecuencia de las políticas financieras anteriormente comentadas se puede observar que han mejorado los índices relacionados con el endeudamiento y la liquidez. Por otro lado se verifica una rotación más acelerada de los bienes de cambio, reflejando la política trazada en cuanto a un manejo más eficiente del inventario de mercaderías de reventa. Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. mantiene planes de financiación hasta 24 cuotas, tal como lo venía haciendo en los ejercicios anteriores.

d. Recursos Humanos

El crecimiento de la nómina de la Compañía sufrió una desaceleración respecto al crecimiento alcanzado en períodos anteriores. No obstante y pese a la situación económica imperante, el sostenimiento del nivel de actividad de Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. permitió incrementar la dotación en un 3,50% respecto al ejercicio anterior, cumpliendo de esta forma con la meta fijada por el Directorio de preservar el capital humano y evitar despidos masivos.

La apertura de nuevas sucursales fue un factor clave que determinó que la demanda de personal no haya disminuido. En junio de 2009 la dotación era de 1.596 empleados, mientras que a junio de 2008, el total de empleados ascendía a 1.542.

e. Sistemas Informáticos

• Se concretó en forma exitosa la puesta en marcha del Sistema SAP para los módulos pertenecientes a la Administración.
• Se amplió la velocidad de transferencias de datos entre Sucursales, Centros de Distribución y Casa Central, cuadruplicando la velocidad del flujo de datos, ayudando a tener información en línea desde las Sucursales.
• Se ha contratado el Sistema de Seguridad informática IBM Internet Security System, para proteger uno de los bienes más importantes de la Compañía que es su información.

f. Logística

• Durante el ejercicio bajo análisis se invirtió en la ampliación de 2.200 metros cuadrados del Centro de Distribución ubicado en la localidad de Bosques, partido de Florencio Varela, Provincia de Buenos Aires, extendiendo su capacidad total a 15.700 metros cuadrados.
• Desarrollo de la logística para la entrega de mercaderías por ventas generadas a través del Centro de Venta Telefónica, la cual permite la entrega a los clientes en cualquier punto del país.
• En una labor coordinada entre distintas áreas se redujeron en forma gradual los inventarios de la empresa, logrando un aumento de la rotación.
• Alquiler de un depósito pulmón en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, para absorber picos de demanda. El mismo funciona como satélite del Centro de Distribución que posee la Compañía en la misma localidad.
• Puesta en marcha de las 7 sucursales adquiridas a Casa Dover. Durante este proceso se montó en San Nicolás, provincia de Buenos Aires, la operación de un depósito nodo para la región.

g. Perspectivas futuras

Durante el siguiente ejercicio la Compañía cumplirá cien años. Muy pocas empresas familiares de origen netamente argentino han llegado a esta meta. Demuestra vocación empresaria de tres generaciones y gran flexibilidad para adaptarse a las permanentes oscilaciones de la economía nacional.

Para el festejo, con la firme decisión de realizar un cambio de imagen que refleje mejor la filosofía y valores de la Compañía, Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. contrató a una de las principales empresas del país en ese rubro.

La ejecución del cambio se realizará a lo largo del próximo ejercicio y se verá reflejado en carteleras, layout de sucursales, entre otros.

Para el próximo ejercicio y dado el contexto económico comentado anteriormente, la Dirección de la Compañía estima un panorama más hostil para el desarrollo del comercio. La Compañía continuará implementando acciones tendientes a sostener el crecimiento de ventas. No obstante, se prevé un ritmo de crecimiento menor que al obtenido en ejercicios anteriores.

Se proyecta la apertura de nuevos puntos de venta, en concordancia con el ritmo de actividades que se vaya desarrollando en el transcurso del ejercicio 2010.

Se procederá a reubicar geográficamente algunos puntos de venta.

Toma la palabra la Sra. Graciela Azcurra para manifestar su conformidad con los resultados obtenidos proponiendo que se apruebe íntegramente la gestión del Directorio. Luego de un breve intercambio de opiniones, la propuesta resulta aprobada por unanimidad. Los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h), María Ribeiro y Teresita Aguilera se abstienen de votar dada su condición de miembros del Directorio, no obstante lo cual expresan su adhesión a lo resuelto precedentemente.

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración de los accionistas la gestión de la Comisión Fiscalizadora. Luego de un breve intercambio de opiniones la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

El Sr. Presidente pone a consideración el cuarto punto del orden del día que dice textualmente:

1. Consideración de los Honorarios del Directorio.

Pide la palabra la Sra. Antonieta Mercado para proponer que, en virtud del buen desempeño del Directorio, se apruebe la suma de $ 11.300.000 (pesos once millones trescientos mil) en concepto de honorarios al Directorio.

Toma la palabra el Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora para informar que dicho monto no supera las limitaciones porcentuales previstas en la Ley 19.550 sobre la utilidad contable antes de fijar honorarios, de acuerdo al siguiente cálculo:

Estados Contables al 30-Jun-09

Monto aprobado por la Asamblea $ 11.300.000

Resultado Neto del Ejercicio (Neto de Impuestos) $ 39.307.323

Provisión de Honorarios al Directorio $ 8.200.000

Reserva Legal $ -1.965.536

Ganancia computable para el cálculo $ 45.541.787

Proporción entre ganancia computable y retribución 24,81%

Luego de un breve debate, la propuesta de la Sra. Antonieta Mercado resulta a aprobada por unanimidad delegándose en el Directorio la distribución entre sus miembros y la oportunidad de su puesta a disposición. Los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h), la representante María Ribeiro y Teresita Aguilera, por su condición de miembros del Directorio, se abstienen de votar no obstante lo cual manifiestan su adhesión a lo resuelto precedentemente.

A continuación se pasa a tratar el quinto punto del orden del día.

1. Consideración de los Honorarios de la Comisión Fiscalizadora.

Pide la palabra el Sr. Luis Ribeiro y propone que se aprueben los honorarios de la Comisión Fiscalizadora por la suma de $ 200.000 (pesos doscientos mil) y se delegue en dicho órgano la distribución de los mismos entre sus miembros.

La moción resulta aprobada por unanimidad, delegándose en el Directorio la puesta a disposición de dichos honorarios. Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

1. Propuesta de distribución de utilidades.

El Sr. Presidente somete a consideración de la Asamblea el destino de los Resultados No Asignados Acumulados al 30 de junio de 2009. Manifiesta que el monto de los mismos es de $ 39.307.323.- (pesos treinta y nueve millones trescientos siete mil trescientos veintitrés) luego de lo cual efectúa la siguiente propuesta de distribución:

A Reserva Legal $ 1.965.536.-

A Aumento provisión Honorarios $ 3.100.000.-

A Honorarios de Comisión Fiscalizadora $ 200.000.-

A Dividendos en Efectivo $ 4.741.787.-

A Dividendos en Acciones $ 29.300.000.-

Total $ 39.307.323.-

La propuesta incluye un cronograma de pago para los Dividendos en Efectivo el cual se detalla a continuación, indicándose las fechas de pago y los montos a pagar en cada momento:

En el día de la fecha $ 2.239.893,50

El 05/11/09 $ 312.736,69

El 05/12/09 $ 312.736,69

El 05/01/10 $ 312.736,69

El 05/02/10 $ 312.736,69

El 05/03/10 $ 312.736,69

El 05/04/10 $ 312.736,69

El 05/05/10 $ 312.736,69

El 05/06/10 $ 312.736,69

Total $ 4.741.787,02

La propuesta del Sr. Presidente resulta aprobada por unanimidad, difiriéndose el tratamiento del aumento de capital correspondiente a los dividendos en acciones para el momento de considerarse el punto 11 del Orden del Día. Se pasa a considerar el siguiente punto:

1. Consideración de remuneraciones a Directores Ejecutivos.

Pide la palabra el Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora y manifiesta que existen Directores Ejecutivos que perciben salarios como personal en relación de dependencia y que sus remuneraciones devengadas entre el 01 de julio de 2008 y el 30 de junio de 2009 totalizan la suma de $ 1.352.555,27.- Pide la palabra la Sra. Antonieta Mercado y propone que se ratifiquen dichas remuneraciones. La moción resulta aprobada por unanimidad con la abstención de los Directores Ejecutivos que se encuentran presentes y quienes resultan ser conocidos por todos los Accionistas.

A continuación de pasa a considerar el siguiente punto del Orden del Día.

1. Determinación del número y elección de los miembros del Directorio. Designación en Asambleas Especiales de clases de acciones.

Para dar comienzo al tratamiento del punto, el Sr. Presidente informa que según el Artículo Séptimo del Estatuto Social, el mandato del Directorio tiene una duración de tres años. Teniendo en cuenta que el presente directorio fue elegido en la Asamblea General Ordinaria Nº 57 del 26 de octubre de 2006, corresponde a la presente asamblea determinar el número de integrantes del directorio y designar a estos últimos. Toma la palabra la Sra. Antonieta Mercado para proponer que dado la satisfactoria gestión del Directorio saliente, se vuelva a designar un Directorio de nueve miembros titulares y dos suplentes, y que se designe a las mismas personas que actualmente lo integran. Toma la palabra el Sr. Luis Ribeiro (h) y propone que se designe al Sr. Marcelo Armando Bressa Ribeiro en reemplazo de la Sra. Marta Bruni de Omoto, de manera que ésta última pase a ocupar el cargo de Directora Suplente. Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad la siguiente composición del Directorio de la sociedad, indicándose en cada caso su carácter de independiente o no independiente:

Persona Propuesta Cargo Propuesto Carácter

1) Manuel Ribeiro Director Titular No Independiente

2) Luis Ribeiro (hijo) Director Titular No Independiente

3) Patricia Segura Director Titular No Independiente

4) María Ribeiro de García Director Titular No Independiente

5) Teresita Aguilera de Ribeiro Director Titular No Independiente

6) Walter Chiappero Director Titular No independiente

7) Fernando Nandín Director Titular Independiente

8) Jorge Castro Mongan Director Titular Independiente

9) Marcelo Armando Bressa Ribeiro Director Titular No Independiente

1) Alejandro Pique Director Suplente Independiente

2) Marta Bruni de Omoto Director Suplente No Independiente

El Sr. Presidente deja constancia que el mandato del directorio designado se extenderá entre el 01 de julio de 2009 y el 30 de junio de 2012.

El Sr. Presidente pone a consideración el siguiente punto del orden del día que dice textualmente:

1. Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Manifiesta el Sr. Presidente que es necesario considerar la renovación anual de la Comisión Fiscalizadora. A propuesta del Sr. Luis Ribeiro (hijo), resultan elegidas por unanimidad las mismas personas designadas en el ejercicio anterior y que a continuación de detallan, informando en cada caso su carácter de inde­pen­diente o no independiente:

Persona Propuesta Cargo propuesto Carácter

Contador Fernando Magdalena Síndico Titular No independiente

Contadora Gabriela Magdalena Síndico Titular No independiente

Contador Gabriel Fabio Montero Síndico Titular Independiente

Abogado Gerardo Biritos Síndico Suplente No Independiente

Contadora Claudia Celina Michalski Síndico Suplente No independiente

Contadora Graciela Silvia Meale Síndico Suplente No independiente

Se pasa a considerar el siguiente punto del Orden del Día:

1. Determinación del auditor del próximo ejercicio con cierre el 30/06/10.

El Sr. Presidente informa que es necesario realizar la designación de los auditores para el ejercicio con cierre en junio de 2010. Al respecto el Sr. Luis Ribeiro (h) propone se designe nuevamente para el ejercicio con cierre en junio de 2010 a la consultora internacional Price Watherhouse & Coopers, siendo Auditor Titular el socio a cargo de la sociedad, Contador Gustavo Ariel Vidan y Auditor Suplente el Contador Marcelo de Nicola, socio de la misma consultora. Se deja constancia que se ha distribuido entre los accionistas una copia de las Declaraciones Juradas de los Auditores. La propuesta es aprobada por unanimidad.

Concluido el tratamiento de este punto del Orden del Día, corresponde dar paso al siguiente punto que dice:

1. Aumento del capital social por la suma de $ 29.300.000.- (hasta alcanzar la suma de $ 127.600.000).-

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que con motivo de la distribución de dividendos en acciones aprobada en el punto 6 del Orden del Día resulta necesario aumentar el capital social en la suma de $ 29.300.000.- (pesos veintinueve millones trescientos mil), en los términos del art. 189 de la Ley Nº 19.550. Manifiesta que el aumento mencionado elevaría el capital social a $ 127.600.000 (pesos ciento veintisiete millones seiscientos mil). Acto seguido propone el aumento del capital en la suma de $ 29.300.000.- para elevarlo a la suma total de $ 127.600.000. El aumento referido se instrumentaría mediante la distribución de dividendos en acciones, como quedara resuelto al tratar el punto 6 del orden del día, emitiendo 29.300.000.- (veintinueve millones trescientas mil) acciones clase A de cinco (5) votos por acción y $1 valor nominal cada una. Las nuevas acciones tendrán derecho a percibir dividendos correspondientes a resultados devengados a partir del 1 de julio de 2009.

Toma la palabra el Director Financiero, don Walter Chiappero y manifiesta que no obstante la disposición del artículo 216 de la Ley Nº 19.550, la emisión de acciones con voto múltiple resulta viable atento las particularidades que presenta la composición accionaria actual de la sociedad. Agrega que el aumento de capital aprobado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 64 del 26 de octubre de 2008 presentó similares características y no fue objetado por la Comisión Nacional de Valores ni por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Continuando en el uso de la palabra, el Sr. Chiappero manifiesta que la capitalización de dividendos resulta ventajosa para la sociedad frente a la financiación externa y consecuentes costos y comprende el plan de financiamiento previsto por el directorio.

Luego de un breve intercambio de opiniones, la propuesta del aumento de capital resulta aprobada por unanimidad, delegándose en el Directorio la oportunidad de su emisión, las restantes condiciones de emisión y el registro respectivo a favor de los Sres. Accionistas en proporción a sus respectivas tenencias en el capital social, así como también la facultad de realizar los trámites necesarios ante los organismos correspondientes y aprobar modificaciones y adecuaciones a lo resuelto, conforme lo requieran dichos organismos.

Toma nuevamente la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que en atención a lo resuelto al tratarse el primer punto del orden del día, corresponde designar dos accionistas para firmar el acta. Luego de un breve intercambio de opiniones, por unanimidad se designa a los Sres. Antonieta Mercado y Graciela Azcurra.

Sin otros asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 16:45 hs. del día mencionado en el encabezado.-