Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. - AGM Information 2008

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA N° 61

En la Ciudad de Buenos Aires a los 14 días del mes de marzo de 2008 se reúnen en la sede social de la Av. Corrientes 4678 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los Señores accionistas de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.e I. (en adelante, la “Sociedad”), con la presencia del Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Cont. Fernando Magdalena y sin la asistencia del representante de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

El Sr. Manuel Ribeiro, en su carácter de Presidente de la sociedad, asume la presidencia de la Asamblea, que fue convocada por Acta de Directorio nº 533 de fecha 11 de marzo de 2008.

Siendo las 10:00 horas toma la palabra el Sr. Presidente que manifiesta que se halla presente el 100% del capital social según surge del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales con rúbrica nº 23110-00 del libro N° 1, del 29 de marzo de 2000, de la Inspección General de Justicia, en el folio nº 15. En tanto las decisiones se adopten por unanimidad, la presente Asamblea revestirá el carácter de unánime en los términos del artículo 237 in fine de la Ley N° 19.550. Acto seguido se leen los puntos que componen el Orden del Día:

Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea.
Ingreso de la Sociedad al régimen de la oferta pública y cotización bursátil de sus acciones en la República Argentina. Delegación de facultades en el Directorio y autorización al mismo para subdelegar las facultades delegadas con arreglo a lo establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
No adhesión al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria.
Modificación de los artículos Primero, Cuarto, Quinto y Séptimo del Estatuto Social.
Aprobación de un nuevo texto ordenado del Estatuto Social.
Aumento de capital social mediante emisión de acciones en la suma de hasta VN$33.000.000.
Renuncia al derecho de suscripción preferente.
Autorizaciones en relación a los puntos precedentes del orden del día.
Delegación de facultades al Directorio para emitir futuras clases y series de obligaciones negociables en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables Ribeiro aprobado por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución N° 15.352.
Aumento del monto máximo en circulación del Programa Global de Obligaciones Negociables Ribeiro referido en el punto precedente, por hasta Pesos Ciento Veinte Millones ($ 120.000.000).

1) Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea:

Toma la palabra el Sr. Armando Ribeiro quien mociona para que los Señores Manuel Ribeiro y Luis Ribeiro (h) suscriban y aprueben el acta de la presente asamblea. Luego de una breve deliberación, por unanimidad se resuelve designar a los Señores Manuel Ribeiro y Luís Ribeiro (h) para suscribir y aprobar el acta de la presente asamblea. Acto seguido se pasa a considerar el punto segundo del Orden del Día:

2) Ingreso de la Sociedad al régimen de la oferta pública y cotización bursátil de sus acciones en la República Argentina. Delegación de facultades en el Directorio y autorización al mismo para subdelegar las facultades delegadas con arreglo a lo establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores:

Toma la palabrael Sr. Manuel Ribeiro y hace referencia al interés manifestado por los accionistas de ingresar al régimen de oferta pública y cotización bursátil de sus acciones, en forma previa a esta Asamblea y conforme a lo dispuesto por el artículo sexto del Estatuto Social de la Sociedad que lo permite, debido a los beneficios que ello otorgará a la Sociedad (acceso al mercado de capitales). Puesto el punto a consideración, por unanimidad, se resuelve (i) autorizar el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública de acciones en la República Argentina y/o en el exterior; (ii) autorizar la cotización de las acciones Clase “B” de la Sociedad en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o cualesquiera otras bolsas o mercados en la República Argentina y/o en el exterior según se determine oportunamente, y (iii) en los términos dispuestos en las normas aplicables, delegar en el Directorio las más amplias facultades a los efectos de la ejecución de la resolución precedentemente adoptada, quedando el Directorio expresamente autorizado a subdelegar todas las facultades aquí delegadas con arreglo a lo establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores. A continuación, se pasa a considerar el punto tercero del Orden del Día:

3) No adhesión al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria.

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que con motivo del ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública de sus acciones deviene necesario definir si la Sociedad se adherirá o no al régimen estatutario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria, conforme lo dispone el artículo 24 del Decreto 677/2001. Luego de un intercambio de opiniones, por unanimidad se resuelve que la Sociedad es una Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria debiendo, en consecuencia, dejarse constancia de ello en los estatutos de la Sociedad. Se pasa a dar tratamiento al punto cuarto del orden del día.

4) Modificación de los artículos Primero, Cuarto, Quinto y Séptimo del Estatuto Social.

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que con motivo de lo resuelto en el punto precedente, será necesario modificar el artículo primero del estatuto social incorporándose al mismo la leyenda referente a la no adhesión al régimen estatutario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria. Por las razones expuestas propone el siguiente texto, el cual resulta aprobado por unanimidad:

“Artículo Primero: La Sociedad Anónima se denomina RIBEIRO SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL, FINANCIERA, AGROPECUARIA e INMOBILIARIA. Tiene su domicilio en la ciudad de Buenos Aires y puede establecer sucursales en el territorio argentino y en el exterior. La Sociedad es una sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria”.

Toma nuevamente la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que con anterioridad al día de la fecha se han mantenido conversaciones entre los accionistas titulares de acciones Clase A sobre la posibilidad de habilitar por vía estatutaria la conversión de acciones Clase A en acciones Clase B. Toma la palabra el Sr. Luís Ribeiro (h) y manifiesta que ello implicaría modificar el artículo cuarto del estatuto social. El Sr. Presidente propone incorporar como artículo cuarto al estatuto social el texto que a continuación de expone el cual, luego de un breve intercambio de opiniones, resulta aprobado por unanimidad:

“Artículo Cuarto: El capital social se establece en la suma de pesos setenta y dos millones ($ 72.000.000) representado por setenta y dos millones (72.000.000) de acciones ordinarias escriturales Clase A de un peso ($1) valor nominal cada una, de cinco (5) votos por acción (las “Acciones Clase A”). En caso que la Sociedad esté autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, se podrán emitir acciones ordinarias clase B (las “Acciones Clase B”) de un peso ($1) valor nominal cada una, un (1) voto por acción, las cuales, con excepción del número de votos, gozarán de iguales derechos a los de las acciones clase A. Cualquier tenedor de Acciones Clase A tendrá derecho a solicitar la conversión de todo o parte de las Acciones Clase A de su propiedad en igual cantidad de Acciones Clase B, siempre y cuando el accionista que desea convertir sus Acciones Clase A cuente con la conformidad por escrito de tenedores de Acciones Clase A titulares, como mínimo, de cinco octavos del total de las Acciones Clase A, incluyendo a los fines de dicho cómputo, las Acciones Clase A de titularidad del accionista que hubiere solicitado la conversión (la “Mayoría Relevante”). Para obtener la conformidad antes referida, el accionista que desee convertir sus Acciones Clase A deberá notificar por escrito a los restantes accionistas de la clase y al directorio de la sociedad su intención de conversión indicando la cantidad de Acciones Clase A que desea convertir (la “Notificación de Conversión”). A partir de la fecha de recepción de la Notificación de Conversión, los accionistas de la clase que así lo decidan podrán prestar su conformidad dentro de un plazo de cinco días hábiles. Vencido dicho plazo, se considerará que aquellos accionistas que no contestaron la Notificación de Conversión no prestaron conformidad con la misma. Las conformidades de los accionistas de la clase deberán ser notificadas al accionista que desee convertir y al directorio de la sociedad. Si dentro del plazo antes referido se hubiere logrado la Mayoría Relevante, el directorio procederá automática e inmediatamente al bloqueo de las acciones en el registro y comunicará la conversión a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, o cualquier otra entidad autorregulada ante la cual coticen las acciones de la Sociedad, de ser el caso, para que -en el caso de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires u otra entidad ante la que coticen las acciones de la Sociedad- habiliten su cotización. Asimismo, el directorio procederá a actualizar el registro de acciones escriturales o, en su caso, notificará al agente de registro al efecto. En caso de no obtenerse la Mayoría Relevante dentro del plazo previsto, el accionista interesado en convertir las Acciones Clase A en Acciones Clase B podrá insistir en su pedido de conversión, pero deberá en todos los casos, iniciar nuevamente el procedimiento aquí previsto, no sirviendo al efecto, las conformidades obtenidas con anterioridad a la nueva Notificación de Conversión. Las Acciones Clase B convertidas gozarán de los mismos derechos que las demás Acciones de Clase B. El capital podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea Ordinaria. Las acciones serán ordinarias o preferidas, según lo determine la Asamblea al momento de su emisión, pudiendo delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, acumulativo o no, conforme a las condiciones de la emisión. Podrá también fijársele una participación adicional en las ganancias, siendo atribución de la Asamblea Extraordinaria que resuelva su emisión, fijar los derechos y atribuciones que les correspondan. Si la Sociedad está autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, la cifra de capital y su evolución se expondrán en el balance de la Sociedad, informando adicionalmente cuáles aumentos se encuentran inscriptos en el Registro Público de Comercio y el capital podrá ser aumentado sin límite alguno por la Asamblea Ordinaria.”

Toma nuevamente la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que según lo informado por los asesores legales de la compañía, con motivo de la apertura del capital social de la Sociedad aprobado en el punto segundo del orden del día, sería conveniente eliminar la frase “y para todas las demás transferencias” contenida en el apartado 5.3 de la cláusula quinta del estatuto social. Siguiendo con el uso de la palabra, el Sr. Presidente propone el siguiente texto del artículo quinto, el cual resulta aprobado por unanimidad:

Artículo Quinto: 5.1 Las acciones son escriturales y se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un registro habilitado al efecto, que podrá ser llevado por la Sociedad, un banco o una caja de valores. Las acciones podrán ser representadas en títulos globales. La transmisión de las acciones deberá inscribirse en el citado registro, cumpliéndose lo demás requisitos establecidos por las normas legales y reglamentarias. Toda persona física o jurídica que, directa o indirectamente a través de otras personas físicas o jurídicas, así como cualquier grupo de personas actuando en forma concertada, (i) adquieran o enajenen por cualquier medio o título, acciones o títulos de la Sociedad de cualquier clase que sean convertibles en acciones, y opciones de compra de acciones (“Títulos de la Sociedad”)-, (ii) alteren la configuración o integración de su participación directa o indirecta en el capital de la Sociedad, (iii) conviertan obligaciones negociables en acciones, o (iv) ejerzan opciones de compra de los referidos valores negociables, siempre que la adquisición realizada en cada uno de esos supuestos otorgue la titularidad sobre el tres por ciento (3%) o más del capital social o los votos de la Sociedad, deberá inmediatamente de haberse concertado la operación, informar esa circunstancia a la Sociedad, sin perjuicio de cumplir con los recaudos adicionales que las normas aplicables en los mercados de capitales impongan para tal evento. La información referida deberá detallar, además, datos de las personas físicas o jurídicas que directa o indirectamente integran la participación accionaria mencionada, la fecha de la operación, el precio, el número de acciones o Títulos de la Sociedad adquiridos y si es propósito del adquirente adquirir una participación mayor o alcanzar el control de la voluntad social de la Sociedad. Si el adquirente está conformado por un grupo de personas actuando concertadamente, deberá identificar los miembros del grupo. La información aquí prevista deberá proporcionarse con relación a operaciones posteriores a la informada originariamente, cuando como consecuencia de tales operaciones la cantidad de acciones o títulos involucrados alcancen un múltiplo de tres por ciento (3%) del capital social o votos de la Sociedad. 5.2 En caso de venta de Acciones Clase A los accionistas de la misma clase de las acciones en venta tendrán derecho de preferencia para adquirirlas en proporción a sus respectivas tenencias, con derecho a acrecer. 5.3 Para las transferencias previstas precedentemente se aplicará el siguiente procedimiento: 5.4 Procedimiento de transferencia de acciones. 5.4.1 Antes de efectuar cualquier transferencia de la totalidad o parte de sus acciones Clase A a favor de un accionista de otra clase o de un tercero, el accionista interesado en vender (“el Accionista Vendedor”) deberá notificar por escrito a todos los accionistas titulares de Acciones Clase A (“los Otros Accionistas”) la intención de realizar tal operación, y detallar en dicha notificación la cantidad de acciones involucradas, el precio por acción, información sobre la existencia de gravámenes sobre las acciones, el nombre del potencial adquirente e información razonablemente suficiente acerca de que el mismo contará con los recursos necesarios para efectuar la operación en cuestión y la totalidad de los restantes términos y condiciones de la operación a realizar (la “Notificación del Derecho de Preferencia”). 5.4.2 A partir de la fecha de recepción de dicha Notificación del Derecho de Preferencia, los Otros Accionistas tendrán una opción de compra sobre la totalidad de las acciones involucradas en términos y condiciones no menos favorables para el Accionista Vendedor que los detallados en la Notificación del Derecho de Preferencia (la “Opción de Compra por Ejercicio del Derecho de Preferencia”), la cual podrá ser ejercida mediante notificación por escrito al Accionista Vendedor dentro de los 30 (treinta) días contados desde la fecha de recepción de la Notificación del Derecho de Preferencia por parte de uno o más de los Otros Accionistas (el “Plazo de Ejercicio de la Opción de Compra por Ejercicio del Derecho de Preferencia”). 5.4.3 La compra de las acciones por parte de uno o más de los Otros Accionistas será en proporción a sus respectivas tenencias y con derecho de acrecer, y deberá consumarse dentro de los 20 (veinte) días contados desde la fecha en que finalice el Plazo de Ejercicio de la Opción de Compra por Ejercicio del Derecho de Preferencia, debiendo los accionistas realizar todos los actos razonablemente necesarios a fin de consumar dicha operación. 5.4.4 Si los Otros Accionistas notificaran por escrito al Accionista Vendedor que no ejercerán la Opción de Compra por Ejercicio del Derecho de Preferencia –en conjunto- por todas las acciones a ser vendidas, o si expirara el Plazo de Ejercicio de la Opción de Compra por Ejercicio del Derecho de Preferencia sin que la Opción de Compra por Ejercicio del Derecho de Preferencia hubiera sido ejercida por los Otros Accionistas, lo que ocurra primero, el Accionista Vendedor podrá vender, transferir, ceder o realizar cualquier otro acto de disposición de las acciones en cuestión detalladas en la correspondiente Notificación del Derecho de Preferencia, en términos y condiciones no menos favorables para el Accionista Vendedor que los detallados en la Notificación del Derecho de Preferencia. 5.4.5 Dicha venta, transferencia, cesión u otro acto de disposición de tales acciones deberá consumarse dentro de los 90 (noventa) días contados desde que los Otros Accionistas notificaron por escrito al Accionista Vendedor que no ejercerán la Opción de Compra por Ejercicio del Derecho de Preferencia (tomando en consideración la última notificación recibida en ese sentido), o desde la expiración del Plazo de Ejercicio de la Opción de Compra por Ejercicio del Derecho de Preferencia, lo que ocurra primero. 5.4.6 Si la venta, transferencia, cesión o cualquier otro acto de disposición de las acciones en cuestión conforme con lo previsto precedentemente no se consumara dentro de dicho plazo de 90 (noventa) días, o los términos y condiciones en los cuales fuera a realizarse tal operación fueran menos favorables para el Accionista Vendedor que los detallados en la Notificación del Derecho de Preferencia, el Accionista Vendedor deberá repetir el procedimiento detallado en esta cláusula antes de efectuar la venta, transferencia, cesión o cualquier otro acto de disposición en cuestión. 5.5 Si cualquier transferencia de acciones comprendiera una cantidad tal de acciones que otorgue al eventual adquirente el control de la Sociedad, la totalidad de los restantes accionistas de la Sociedad, cualquiera sea su clase, tendrán el derecho de requerir que la totalidad de sus respectivas acciones sean también vendidas, transferidas, cedidas o dispuestas de cualquier otro modo en la operación de que se trate en términos y condiciones idénticos a los detallados en la Notificación del Derecho de Preferencia (el “Derecho de Venta por Adhesión”). En caso que la Sociedad haya sido autorizada a la oferta pública de sus acciones, el Accionista Vendedor deberá, además de efectuar la Notificación del Derecho de Preferencia conforme lo previsto en el punto 5.4.1, comunicar la misma al Directorio de la Sociedad y a la totalidad de los accionistas de la Sociedad mediante su publicación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en un diario de gran circulación en el país durante 3 (tres) días hábiles (la “Notificación del Ejercicio del Derecho de Adhesión”). El Derecho de Venta por Adhesión deberá ser ejercido mediante notificación por escrito al Accionista Vendedor dentro de los 30 (treinta) días contados desde la recepción de la Notificación del Derecho de Preferencia o desde la última publicación de la Notificación del Ejercicio del Derecho de Adhesión, según sea el caso (el “Plazo de Ejercicio del Derecho de Venta por Adhesión”). La transferencia de las acciones del Accionista Vendedor y de los accionistas que ejercieron el Derecho de Venta por Adhesión deberá consumarse en forma simultánea, en los mismos términos y condiciones establecidos en la Notificación del Derecho de Preferencia, dentro de los 90 (noventa) días contados desde la fecha en que los accionistas que ejercieron el Derecho de Venta por Adhesión notificaron por escrito al Accionista Vendedor su decisión de vender conjuntamente, debiendo todos estos accionistas realizar todos los actos razonablemente necesarios a fin de consumar dicha operación. Si la transferencia no se consumara dentro de dicho plazo, se aplicará lo dispuesto en el punto 5.4.6 y el Accionista Vendedor deberá repetir el procedimiento detallado en esta cláusula antes de efectuar la transferencia de sus acciones. El Derecho de Venta por Adhesión no será aplicable en caso que la transferencia en cuestión fuera efectuada entre accionistas titulares de Acciones Clase A; siempre que dichos accionistas hayan revestido tal carácter con anterioridad a la eventual autorización de oferta pública de acciones de la Sociedad. 5.6 Las restricciones a la transferencia de acciones previstas en esta cláusula, el derecho de preferencia y el Derecho de Venta por Adhesión, no serán aplicables en caso que la transferencia en cuestión fuera efectuado entre el Accionista Vendedor y una Afiliada de dicho Accionista Vendedor (entendiéndose por Afiliada, en relación a cualquiera de los accionistas, cualquier persona que controle directa o indirectamente a dicho accionista, o sea controlada por dicho accionista o se encuentre bajo control común con otro accionista. Según se emplea en esta cláusula Quinta, (i) “control” significará la facultad, directa o indirecta, de dirigir o disponer la dirección de la administración o políticas -ya sea mediante la titularidad de títulos valores u otras participaciones, por contrato o de otra manera- y (ii) “transferencia” significará toda emisión, venta, cesión, transferencia, participación, donación, legado, distribución o cualquier otro acto de disposición relativo a las acciones, así como también todo gravamen o prenda o carga constituida sobre las acciones.). Sin perjuicio de ello, el Accionista Vendedor deberá previamente notificar por escrito a los Otros Accionistas que efectuará tal operación con dicha Afiliada. 5.7 Las acciones transferidas en violación del presente perderán todos sus derechos políticos y económicos (incluyendo, sin limitación, los derechos de voto, dividendos y otras distribuciones), y no deberán ser computadas a los fines de la determinación del quórum y mayorías en las asambleas. Tal situación subsistirá hasta tanto los otros accionistas notificaran por escrito al accionista incumplidor que la situación de incumplimiento en cuestión ha cesado.

Toma la palabra la Sra. Elvira Arimondi y manifiesta que sería conveniente someter a consideración de la asamblea la posibilidad de suprimir la elección de los miembros del directorio por asambleas de clases, actualmente prevista en el artículo séptimo del estatuto social, dejando dicha elección a consideración de la asamblea general de accionistas. Toma la palabra el Sr. Luís Ribeiro y manifiesta de la eliminación de la elección de directores por clases podría resultar beneficiosa para la sociedad en la colocación de las acciones a ser ofrecidas en el mercado ya que, según lo informado por los asesores de la compañía, la elección de los integrantes del directorio por una asamblea general de accionistas tendría mejor acogida por parte de los potenciales inversores. Toma la palabra el Sr. Luís Ribeiro (h) y propone suprimir la elección de los miembros del directorio por elección de la asamblea especial de clase modificando en consecuencia el artículo séptimo del estatuto social. Luego de un breve intercambio de opiniones la propuesta resulta aprobada por unanimidad. El Sr. Presidente propone el siguiente texto del artículo séptimo el que resulta aprobado por unanimidad:

“Artículo Séptimo: La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto por el número de miembros titulares y suplentes que fije la Asamblea entre un mínimo de siete (7) y un máximo de once (11) miembros titulares y un mínimo de uno (1) y un máximo de cuatro (4) miembros suplentes. Los integrantes del Directorio serán designados por la Asamblea General de accionistas. Los directores podrán ser removidos de su cargo con o sin causa mediante el voto emitido en una Asamblea General de accionistas. Los directores Suplentes reemplazarán a los Titulares de la misma clase en caso de ausencia, licencia, vacancia o impedimento temporal, en el orden de su designación. La mera ausencia de un director titular a una reunión de directorio será considerada como vacancia o impedimento temporal y habilitará, sin ningún otro requisito, a que interinamente asuma el cargo el director suplente que corresponda. El término de su elección será por tres (3) ejercicios, pudiendo ser reelectos indefinidamente. El mandato de los Directores se entenderá prorrogado hasta la fecha en que sean reemplazados conforme las disposiciones de este Estatuto y la legislación aplicable. En la primera reunión de Directorio que se efectúe después de la Asamblea Ordinaria que los elija, se designará al Presidente y al Vicepresidente del Directorio. El Presidente no tendrá doble voto ni podrá desempatar las votaciones.”

A continuación se pasa a considerar el punto quinto del orden del día.

5) Aprobación de un nuevo texto ordenado del Estatuto Social.

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que en atención a las modificaciones estatutarias aprobadas en el punto precedente del orden del día, sería conveniente aprobar un texto ordenado del estatuto social. Acto seguido, propone se apruebe el texto ordenado del estatuto social que a continuación se transcribe, lo cual resulta aprobado por unanimidad:

“Artículo Primero: La Sociedad Anónima se denomina RIBEIRO SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL, FINANCIERA, AGROPECUARIA E INMOBILIARIA. Tiene su domicilio en la ciudad de Buenos Aires y puede establecer sucursales en el territorio argentino y en el exterior. La Sociedad es una sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria”-

Artículo Segundo: El plazo de duración de la sociedad anónima es de noventa y nueve (99) años a contar desde el 22 de diciembre de 1971.-

Artículo Tercero: La Sociedad Anónima tiene como objeto dedicarse por cuenta propia, asociada a terceros o en representación de estos últimos a las siguientes actividades:

COMERCIALES: Compra, venta, importación, exportación, leasing y comercialización en el país o en el exterior de artículos electrodomésticos, de joyería, relojería, óptica, cirugía, fotografía, cine, artículos para el hogar, eléctricos, telefonía, electrónicos y de computación, software, aparatos de refrigeración y calefacción para uso familiar y comercial, equipos de gimnasia y deportes, muebles y equipos para oficinas, artículos de regalos en general, artículos para bebé, bazar, mueblería y muebles de cocina, máquinas herramienta, artículos de jardín y/o jardinería, bicicletas y motocicletas y cubiertas. Las operaciones comerciales podrán pactarse al contado o a crédito, con o sin garantías reales y podrán referirse también a permutas, consignaciones, representaciones y cualquier otro acto o contrato permitido por las leyes.
INDUSTRIALES: Consistentes en la extracción, producción, fabricación y tratamiento de los citados en el párrafo precedente y en general de materias primas, minerales, vegetales, orgánicas, sintéticas y plásticas relacionadas especialmente con las industrias extractivas, agroindustriales y electrónicas.
FINANCIERAS: La financiación de operaciones comerciales vinculadas a los actos referidos precedentemente, tanto con capital propio como con fondos y aportes de terceros, otorgamiento de avales y garantías para operaciones de terceros, otorgamiento de créditos personales, destinados a la adquisición de bienes de uso o de consumo corriente, otorgamiento de préstamos y/o aportes e inversiones de capitales a particulares o sociedades por acciones, realizar financiaciones y operaciones de crédito en general con cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente, crear, desarrollar, dirigir, administrar, comercializar, explotar y operar sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y/o compra y/o afines por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, excluyendo en todos los casos las actividades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras N° 21526 y sus modificatorias.
AGROPECUARIAS: Mediante la explotación agraria, ganadera y forestal de campos y establecimientos rurales; la explotación de plantaciones relacionadas con la actividad fructícola y la realización de operaciones y actividades complementarias destinadas a procesar productos agropecuarios provenientes de instalaciones propias o de terceros.
INMOBILIARIAS: Mediante la compra, venta, construcción, administración, explotación, fraccionamiento y división de toda clase de inmuebles urbanos y rurales, por cuenta propia y de terceros, incluyendo todas las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad horizontal, otorgando, al efecto, créditos hipotecarios; podrá obtener préstamos hipotecarios para financiar operaciones propias de particulares, bancos oficiales o privados, podrá administrar inmuebles en general, y en particular, los regidos por la ley 13.512.

A los fines expresados la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar inversiones, suscribir acciones de empresas argentinas o extranjeras, constituir o participar en sociedades locales o del exterior, adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean expresamente prohibidos por la ley.

Artículo Cuarto: El capital social se establece en la suma de pesos setenta y dos millones ($ 72.000.000) representado por setenta y dos millones (72.000.000) de acciones ordinarias escriturales Clase A de un peso ($1) valor nominal cada una, de cinco (5) votos por acción (las “Acciones Clase A”). En caso que la Sociedad esté autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, se podrán emitir acciones ordinarias clase B (las “Acciones Clase B”) de un peso ($1) valor nominal cada una, un (1) voto por acción, las cuales, con excepción del número de votos, gozarán de iguales derechos a los de las acciones clase A. Cualquier tenedor de Acciones Clase A tendrá derecho a solicitar la conversión de todo o parte de las Acciones Clase A de su propiedad en igual cantidad de Acciones Clase B, siempre y cuando el accionista que desea convertir sus Acciones Clase A cuente con la conformidad por escrito de tenedores de Acciones Clase A titulares, como mínimo, de cinco octavos del total de las Acciones Clase A, incluyendo a los fines de dicho cómputo, las Acciones Clase A de titularidad del accionista que hubiere solicitado la conversión (la “Mayoría Relevante”). Para obtener la conformidad antes referida, el accionista que desee convertir sus Acciones Clase A deberá notificar por escrito a los restantes accionistas de la clase y al directorio de la sociedad su intención de conversión indicando la cantidad de Acciones Clase A que desea convertir (la “Notificación de Conversión”). A partir de la fecha de recepción de la Notificación de Conversión, los accionistas de la clase que así lo decidan podrán prestar su conformidad dentro de un plazo de cinco días hábiles. Vencido dicho plazo, se considerará que aquellos accionistas que no contestaron la Notificación de Conversión no prestaron conformidad con la misma. Las conformidades de los accionistas de la clase deberán ser notificadas al accionista que desee convertir y al directorio de la sociedad. Si dentro del plazo antes referido se hubiere logrado la Mayoría Relevante, el directorio procederá automática e inmediatamente al bloqueo de las acciones en el registro y comunicará la conversión a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, o cualquier otra entidad autorregulada ante la cual coticen las acciones de la Sociedad, de ser el caso, para que -en el caso de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires u otra entidad ante la que coticen las acciones de la Sociedad- habiliten su cotización. Asimismo, el directorio procederá a actualizar el registro de acciones escriturales o, en su caso, notificará al agente de registro al efecto. En caso de no obtenerse la Mayoría Relevante dentro del plazo previsto, el accionista interesado en convertir las Acciones Clase A en Acciones Clase B podrá insistir en su pedido de conversión, pero deberá en todos los casos, iniciar nuevamente el procedimiento aquí previsto, no sirviendo al efecto, las conformidades obtenidas con anterioridad a la nueva Notificación de Conversión”. Las Acciones Clase B convertidas gozarán de los mismos derechos que las demás Acciones de Clase B. El capital podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea Ordinaria. Las acciones serán ordinarias o preferidas, según lo determine la Asamblea al momento de su emisión, pudiendo delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, acumulativo o no, conforme a las condiciones de la emisión. Podrá también fijársele una participación adicional en las ganancias, siendo atribución de la Asamblea Extraordinaria que resuelva su emisión, fijar los derechos y atribuciones que les correspondan. Si la Sociedad está autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, la cifra de capital y su evolución se expondrán en el balance de la Sociedad, informando adicionalmente cuáles aumentos se encuentran inscriptos en el Registro Público de Comercio y el capital podrá ser aumentado sin límite alguno por la Asamblea Ordinaria.”

Artículo Sexto: La Sociedad podrá solicitar la autorización de oferta pública y cotización de sus acciones emitidas o a emitirse, en bolsas y mercados autorregulados o abiertos, en el país o en el exterior. Las emisiones de acciones, obligaciones negociables, debentures u otros títulos efectuadas por la Sociedad, se colocarán a través de oferta pública o privada según lo establezca el órgano societario competente, conforme lo requiera la normativa aplicable.

Artículo Séptimo: La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto por el número de miembros titulares y suplentes que fije la Asamblea entre un mínimo de siete (7) y un máximo de once (11) miembros titulares y un mínimo de uno (1) y un máximo de cuatro (4) miembros suplentes. Los integrantes del Directorio serán designados por la Asamblea General de accionistas. Los directores podrán ser removidos de su cargo con o sin causa mediante el voto emitido en una Asamblea General de accionistas. Los directores Suplentes reemplazarán a los Titulares de la misma clase en caso de ausencia, licencia, vacancia o impedimento temporal, en el orden de su designación. La mera ausencia de un director titular a una reunión de directorio será considerada como vacancia o impedimento temporal y habilitará, sin ningún otro requisito, a que interinamente asuma el cargo el director suplente que corresponda. El término de su elección será por tres (3) ejercicios, pudiendo ser reelectos indefinidamente. El mandato de los Directores se entenderá prorrogado hasta la fecha en que sean reemplazados conforme las disposiciones de este Estatuto y la legislación aplicable. En la primera reunión de Directorio que se efectúe después de la Asamblea Ordinaria que los elija, se designará al Presidente y al Vicepresidente del Directorio. El Presidente no tendrá doble voto ni podrá desempatar las votaciones.

Artículo Octavo: El Directorio se reunirá como mínimo trimestralmente o cuando lo decida el Presidente o lo solicite uno de sus miembros o la Comisión Fiscalizadora. El Directorio podrá funcionar con la mayoría de sus miembros presentes o, en caso de hacer oferta pública de sus acciones, comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras. El Directorio funcionará con la presidencia del Presidente del Directorio o quien lo reemplace, pudiendo las personas que participen de la reunión a distancia delegar la firma del acta en los miembros presentes. Se dejará constancia en las actas correspondientes a cada reunión de los nombres de las personas que han participado de la misma a distancia, del lugar donde se encuentran y del medio mediante el cual han participado de la reunión. El representante de la Comisión Fiscalizadora deberá dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en cada reunión celebrada con miembros a distancia, mediante la suscripción del acta correspondiente. El Directorio adoptará decisiones por mayoría absoluta de Directores presentes o que estuvieren comunicados por lo medios de transmisión mencionados.

La convocatoria a las reuniones será notificada por escrito al domicilio que cada Director denuncie al asumir el cargo, salvo manifestación expresa en contrario.

Artículo Noveno: La representación legal de la Sociedad y el uso de la firma social corresponden al Presidente.- En caso de licencia o ausencia temporal, será reemplazado por el Vicepresidente de la Sociedad.

Artículo Décimo: Las funciones de los Directores serán remuneradas con imputación a gastos generales, o a las utilidades líquidas y realizadas del ejercicio en que se devenguen según lo resuelva la Asamblea Ordinaria en cada caso. Los Directores podrán desempeñar otros cargos rentados en la Sociedad, directamente relacionados con la administración de la misma, en cuyo caso sus remuneraciones serán fijadas ad-referendum de la aprobación de la Asamblea Ordinaria.-

Artículo Undécimo: El Directorio tiene las más amplias facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, incluso para realizar todos los actos para los cuales la ley requiere poderes especiales conforme a lo dispuesto por el artículo 1881 del Código Civil y artículo 9 del Decreto-Ley 5965/63. Podrá en consecuencia establecer sucursales, agencias o representaciones, dentro y fuera del país, con o sin capital asignado a las mismas; celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social y entre ellos, operar con los bancos nacionales, provinciales, municipales o privados, entidades financieras de la denominación que fueren, o del exterior; realizando con ellos todas las operaciones especiales de crédito autorizadas por las leyes y decretos que los rijan y otorgar toda clase de poderes generales o especiales, incluso para querellar criminalmente. El Directorio podrá organizar un Comité Ejecutivo con los directores que tengan a su cargo la gestión de negocios ordinarios, delegándole el Directorio las funciones que el mismo considere convenientes. El Directorio deberá vigilar la actuación del Comité Ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le corresponden.

Artículo Duodécimo: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por 3 (tres) Síndicos Titulares, elegidos por la Asamblea General Ordinaria, que durarán 1 (un) ejercicio en sus funciones. También serán designados por la Asamblea 3 (tres) Síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley Nº 19.550. En la primera reunión posterior a su designación, deberá elegir su Presidente. La Comisión Fiscalizadora se reunirá como mínimo, una vez cada tres meses. Sesionará válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros. Resolverá con el voto afirmativo de la mayoría de los miembros presentes. Las deliberaciones y resoluciones del mencionado cuerpo se transcribirán en un libro de actas, que deberá llevarse al efecto. La Comisión Fiscalizadora podrá ser representada por cualquiera de sus miembros en las reuniones de directorio y asambleas. La Comisión Fiscalizadora tendrá a su cargo la fiscalización de la sociedad con los alcances que establece la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias.

Artículo Décimo Tercero: Las Asambleas serán convocadas por publicaciones realizadas en los diarios que establezcan las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, por los términos y con los recaudos y anticipación fijados en las mismas.

Artículo Décimo Cuarto: Las Asambleas sesionarán válidamente con el quórum fijado en los artículos 243 y 244 de la Ley N° 19.550, de acuerdo a la clase de Asamblea convocada y materias que deban tratarse, según sea en primera y segunda convocatoria, con excepción del quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, que no trate los supuestos especiales contemplados en el artículo 244 in fine, que se considerará constituida válidamente cualquiera sea el número de accionistas con derecho a voto presente. Las resoluciones serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse para la respectiva decisión, salvo en los supuestos especiales contemplados en el artículo 244 in fine, que deberán tomarse con la mayoría fijada en el mismo.

Artículo Décimo Quinto: Para asistir a las Asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada, los accionistas deberán presentar en la Sociedad las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el Libro de Asistencia de Asambleas. Los titulares de acciones cuyo registro sea llevado por la Sociedad, quedarán exceptuados de la obligación antes referida debiendo, en cambio, cursar comunicación a la Sociedad para ser inscriptos en dicho libro en el mismo plazo. La Sociedad entregará la correspondiente constancia que servirá para asistir a la Asamblea. Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas, constituyendo suficiente mandato un instrumento privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria.

Artículo Décimo Sexto: El ejercicio social cierra el 30 de junio de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las normas técnicas sobre la materia y a las disposiciones legales y reglamentarias en vigencia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución respectiva en el Registro Público de Comercio y comunicándolo a la Inspección General de Justicia y a los demás organismos que corresponda. De las ganancias líquidas y realizadas se destinará: a) el cinco por ciento de las mismas para el fondo de reserva legal, hasta que el mismo alcance el veinte por ciento del capital social; b) la parte que la Asamblea resuelva destinar, a la remuneración de los Directores; c) la parte que la Asamblea resuelva destinar, a fondos de reserva facultativos o de previsión, a cuenta nueva u otros destinos que la misma determine; y d) el saldo será distribuido como dividendo de las acciones ordinarias. Los dividendos sancionados deberán ser pagados, en proporción a las respectivas integraciones, dentro del ejercicio social y prescribirán a favor de la sociedad a los tres (3) años, a contar del día en que fueron puestos a disposición de los accionistas.

Artículo Décimo Séptimo: En caso de disolución de la sociedad, la misma será liquidada por el Directorio o por uno o más liquidadores designados por la Asamblea. Cancelado el Pasivo y reembolsado el Capital Social, el remanente se distribuirá entre los accionistas.-

Artículo Décimo Octavo: Los directores titulares deberán constituir una garantía equivalente a $10.000 (Pesos diez mil) en bonos, títulos públicos, sumas de dinero en moneda nacional o extranjera depositadas en entidades financieras o cajas de valores a la orden de la Sociedad, fianzas o avales bancarios, seguros de caución o seguros de responsabilidad civil a favor de la Sociedad. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas en moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su disponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. El costo deberá ser soportado por el director. El o los directores titulares o suplentes deberán acreditar su cumplimiento al momento de asumir su cargo, y la vigencia de la garantía al momento de celebrarse una reunión de Directorio.

Artículo Décimo Noveno: En caso que la Sociedad estuviera autorizada para realizar oferta pública de acciones, contará con un Comité de Auditoria conforme a lo previsto en el Régimen de Transparencia de Oferta Pública del Decreto Nº 677/2001. Estará integrado por tres o más miembros del Directorio e igual o menor cantidad de miembros suplentes, según lo determine la Asamblea. La mayoría de sus miembros deberá investir la condición de independientes conforme a los criterios que determine la autoridad de contralor. Sus miembros serán elegidos por el Directorio por mayoría simple. El Comité de Auditoria podrá dictar su propio reglamento, del cual dará cuenta al Directorio.”

A continuación se pasa a tratar el punto sexto del orden del día.

6) Aumento de capital social mediante emisión de acciones en la suma de hasta VN$33.000.000.

Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que es del interés de la Sociedad aumentar su capital social en la suma de hasta VN$33.000.000, a fin de obtener capital de trabajo para reforzar la expansión de la sociedad en todo el país y fortalecer su posicionamiento entre los líderes del mercado de electrodomésticos y artículos para el hogar. Ello, a través de una oferta pública a ser realizada en el país y/o en el exterior. Los fondos así obtenidos serían aplicados a la construcción y montaje de un nuevo centro de distribución, a la actualización tecnológica de la administración y sistemas de la empresa y a la apertura o compra de nuevas sucursales. Asimismo, el Sr. Presidente informa a los presentes que, dado que es de interés de la Sociedad llevar a cabo el aumento de capital aquí tratado a la mayor brevedad posible en virtud de lo considerado en el punto 2) del Orden del Día, las acciones que se emitirán con motivo

de este aumento serán acciones Clase “B” ordinarias de $1 valor nominal y un voto por acción, gozando de iguales derechos a los de las acciones Clase A al momento de la emisión, con excepción de la pluralidad de votos que corresponde a estas últimas. Por otro lado, informa el Sr. Presidente que oportunamente, con anterioridad suficiente a la emisión de las acciones Clase “B”, se celebrará una nueva asamblea de accionistas de la Sociedad a los fines de la determinación de la prima de emisión correspondiente a dichas acciones. Propone por último el Sr. Luís Ribeiro que se delegue en el Directorio la decisión de emitir las acciones Clase “B”, la época de dicha emisión, la forma y/o condiciones de pago y cualquier otra cuestión relacionada con dicha emisión y la preparación del prospecto respectivo. Luego de una amplia deliberación, por unanimidad se resuelve: i) aumentar el capital social mediante emisión de acciones Clase “B” en la suma de hasta $33.000.000, que representarán el 31,4285% del capital social, dejándose constancia de que las acciones serán ordinarias de $1 valor nominal y un voto por acción y que, con excepción de la pluralidad de votos, gozarán de iguales derechos a los de las acciones Clase A al momento de la emisión para ser ofrecidas por oferta pública en el país y/o en el exterior incluyendo el derecho a percibir dividendos que oportunamente se devenguen a partir del 1 de julio de 2007; ii) dejar constancia que oportunamente, con anterioridad a la emisión de las acciones Clase “B”, se determinará la prima de emisión correspondiente a las mismas; y iii) delegar en el Directorio la decisión de emitir las acciones Clase “B”, la época de dicha emisión, la forma y/o condiciones de pago y cualquier otra cuestión relacionada con dicha emisión, y la preparación del prospecto respectivo y en general, la realización de todos los actos necesarios a fin de llevar cabo las resoluciones adoptadas y efectuar las modificaciones que sugieran los organismos de control. A continuación, se pasa a considerar el punto séptimo del Orden del Día:

7) Renuncia al derecho de suscripción preferente:

Piden la palabra sucesivamente los Sres. Manuel Ribeiro, Luís Ribeiro, Luís Ribeiro (h), Armando Ribeiro, Adriana Ribeiro, Graciela Azcurra, Teresita Aguilera de Ribeiro y Elvira Yolanda Arimondi de Ribeiro y manifiestan su decisión de renunciar en forma expresa e irrevocable a ejercer el derecho de suscripción preferente, previsto en el Artículo 194 de la Ley 19.550, respecto de las nuevas acciones Clase “B” a ser emitidas como consecuencia del aumento de capital a ser ofrecido en oferta pública. Luego de una breve deliberación, por unanimidad, se resuelve dejar constancia de la renuncia en forma expresa e irrevocable a ejercer el derecho de suscripción preferente, previsto en el Artículo 194 de la Ley 19.550, respecto de las nuevas acciones Clase “B” a ser emitidas como consecuencia del aumento de capital aprobado en el día de la fecha, firmando la totalidad de los accionistas al pie de la presente acta en muestra de conformidad. Acto seguido, se pasa a considerar el punto octavo del Orden del Día:

8) Autorizaciones en relación a los puntos precedentes del orden del día:

A propuesta del Sr. Luís Ribeiro, por unanimidad de votos presentes, se resuelve: autorizar a los Sres. Manuel Ribeiro, Walter Américo Chiappero, Alejandro Damián Schaeffer, Gerardo Biritos, María Eugenia Ramírez, María Gabriela Grigioni, Diego Serrano Redonnet, Gabino Martínez y Larrea, Federico Wilensky, José Martínez de Hoz (nieto), Marina Ruete, María Victoria Barreto, Nathalie Drot de Gourville, Alejandro Scheriff, para que, actuando en forma indistinta uno cualquiera de ellos realicen las anotaciones y/o transcripciones correspondientes en el libro de registro de acciones de la Sociedad y/o cualquier otro libro y/o registro que pudiere corresponder y, realicen los trámites necesarios ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Caja de Valores, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., el Boletín Oficial de la República Argentina y cualquier otra repartición pública o persona privada, a los efectos de dar cumplimiento, con las más amplias facultades a las resoluciones adoptadas por la presente Asamblea, con lo resuelto precedentemente, quedando facultados sin limitación, para notificarse, presentar solicitudes, contestar vistas, retirar documentación, presentar peticiones, contestaciones, formularios, notas y otros escritos, apelar o desistir de ese derecho, efectuar publicaciones legales y enmiendas, consentir las modificaciones, agregados o supresiones planteados por tales entidades, y otorgar cualquier instrumento público o privado, suscribiendo, a tales efectos, toda aquella documentación que fuera pertinente, incluyendo declaraciones juradas.

Asimismo, por unanimidad se resuelve autorizar al Señor Presidente a elevar la reforma del artículo sexto del Estatuto Social aprobada al considerar el punto 4 del orden del día, a escritura pública, así como a suscribir cualquier escritura modificatoria o ampliatoria que fuera necesaria a tales efectos, quedando el Sr. Presidente y las restantes personas identificadas más arriba, autorizadas para ejecutar todos los trámites y actos necesarios para inscribir la reforma aprobada en la Inspección General de Justicia, la Comisión Nacional de Valores y demás entidades mencionadas más arriba en la medida que pudiere corresponder.

A continuación se pasa a considerar el noveno punto del orden del día.

9) Delegación de facultades al Directorio para emitir futuras clases y series de obligaciones negociables en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables Ribeiro aprobado por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución N° 15.352.

Toma la palabra el Sr. Presidente y propone se delegue en el Directorio la determinación de todos los términos y condiciones de emisión de obligaciones negociables en el marco del Programa referido en el orden del día incluyendo entre otras y a mero título ejemplificativo, (1) el monto, la época y moneda de emisión, plazo, precio, forma y condiciones de pago, (2) tipo y tasa de interés, (3) precio de colocación y fijación o no de prima de emisión, (4) destino de los fondos, (5) la constitución de las garantías, (6) la aplicación de las leyes extranjeras y (7) la prórroga de jurisdicción a favor de tribunales extranjeros, pudiendo el Directorio subdelegar dichas facultades en las personas que éste último designe; se delegan las facultades para (a) la determinación de la época, forma y las demás condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y sus garantías y (b) la firma y aprobación de toda la documentación relacionada con la emisión de las Obligaciones Negociables y la constitución de las garantías. Asimismo, se propone delegar en el Directorio con amplias facultades solicitar o no la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables a la CNV y para solicitar o no la autorización de cotización en bolsas y/o mercados del país y/o del exterior, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia. Que dicha delegación de facultades comprenda también la autorización para que, por intermedio de cualquiera de sus miembros o de las personas que se designen, realicen todos los trámites pertinentes ante la CNV, bolsas de comercio y/u otros entes autorregulados y/o mercados del país, o en el exterior, Caja de Valores S.A. y/u otros organismos equivalentes y demás que correspondan, suscribiendo a tales efectos cualquier documentación necesaria y efectuando cuantas declaraciones y/o aclaraciones fuera menester, tendientes a la obtención de la autorización de oferta pública, de la cotización en los mercados, bolsas y/o entes mencionados, y al ingreso a regímenes de depósito colectivo y, por último, quedan autorizados para negociar y firmar todos los contratos y documentación necesaria para implementar la emisión firmando los títulos representativos de las obligaciones negociables con firmas autógrafas o en facsímil y otorgar amplias facultades para efectuar con respecto a la emisión cualquier modificación, supresión o agregado que el Directorio estime necesario o conveniente o que pudiere provenir de criterios sustentados por la CNV, bolsas de comercio y/u otros entes autorregulados y/o mercados del país, Caja de Valores S.A., y/u otros organismos equivalentes, y demás que correspondan, y con la posibilidad de que el Directorio subdelegue dichas facultades en las personas que determine, en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Luego de un breve intercambio de opiniones, la moción resulta aprobada por unanimidad. A continuación se pasa a considerar el décimo y último punto del orden del día.

10) Aumento del monto máximo en circulación del Programa Global de Obligaciones Negociables Ribeiro referido en el punto precedente, por hasta Pesos Ciento Veinte Millones ($ 120.000.000).

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que resulta conveniente aumentar el monto máximo en circulación del Programa Global de Obligaciones Negociables Ribeiro aprobado por la CNV mediante Resolución Nº 15.352 –cuyo monto máximo actual asciende a $50.000.000-, hasta alcanzar la suma máxima de hasta $ 120.000.000 o su equivalente en otras monedas. Siguiendo con el uso de la palabra, propone aumentar el monto máximo en circulación del Programa antes referido hasta alcanzar la suma máxima de hasta $ 120.000.000, o su equivalente en otras monedas. Luego un breve intercambio de opiniones, la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

Habiendo concluido el tratamiento del Orden del Día, toma la palabra el Sr. Presidente e informa que según conversaciones mantenidas entre los accionistas con proximidad al comienzo de la presente asamblea, sería conveniente someter a consideración de la asamblea el incremento de la cantidad de los miembros del directorio. Manifiesta que atento el carácter unánime de la presente asamblea, resulta posible incorporar nuevos asuntos al temario de la misma. Luego de un breve intercambio de opiniones, por unanimidad se aprueba pasar a considerar el incremento del número de integrantes titulares y suplentes del Directorio así como también, la designación de dichas autoridades. Toma la palabra el Sr. Luís Ribeiro (h) y manifiesta que sería conveniente elevar a nueve el número de directores titulares y a dos el número de directores suplentes. Remarca que actualmente se encuentra en siete el número de directores titulares y existe un director suplente. Toma la palabra el Sr. Armando Ribeiro y sugiere que los dos directores titulares y el director suplente a designar revistan el carácter de independientes según normativa de la CNV. Por unanimidad se aprueba elevar a nueve el número de directores titulares y a dos el número de directores suplentes. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que resulta necesario designar dos directores titulares y un director suplente, teniendo en consideración la manifestación del Sr. Armando Ribeiro. Por unanimidad se designa a los Sres. Fernando Nandín y Jorge Castro Mongan como directores titulares y al Sr. Alejandro Piqué como director suplente.

No habiendo otros asuntos que tratar, siendo las 12:00 horas, se levanta la sesión, aprobándose el texto de la presente acta que es leída y firmada de conformidad.

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