Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — AGM Information 2006

Oct 31, 2006

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA N° 57

En la Ciudad de Buenos Aires a los 26 días del mes de octubre de 2006 se reúnen en la sede social de la Av. Corrientes 4678 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los Señores accionistas de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.e I., con la presencia del Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Cont. Fernando Magdalena.- y sin la asistencia del representante de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

El Sr. Manuel Ribeiro, en su carácter de Presidente de la sociedad, asume la presidencia de la Asamblea, que fue convocada por Acta de Directorio nº 475, de fecha 15 de septiembre de 2006 y cuyas publicaciones fueran realizadas por cinco días en el Boletín Oficial de la República Argentina de fechas 3, 4, 5, 6 y 9 de octubre de 2006 y avisos en diario La Prensa de fechas 2, 3, 4, 5 y 6 de octubre de 2006.

Siendo las 16:00 horas toma la palabra el Sr. Presidente, don Manuel Ribeiro quien manifiesta que se halla presente el 100% del capital social según surge del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 1, con rúbrica nº 23110-00 del 29 de marzo de 2000, de la Inspección General de Justicia, en el folio nº 11. Acto seguido se leen los puntos que componen el Orden del Día:

1. Consideración de la documentación del art. 234 inc. 1º de la Ley 19550 por el Ejercicio Social Nº 35, cerrado el 30 de junio de 2006.
2. Aprobación de la gestión del Directorio. Elección de sus miembros.
3. Consideración de los Honorarios del Directorio.
4. Consideración de los Honorarios de la Comisión Fiscalizadora.
5. Propuesta de distribución de utilidades.
6. Consideración de remuneraciones a Directores Ejecutivos.
7. Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.
8. Determinación del auditor del próximo ejercicio con cierre el 30/06/07.
9. Aumento del capital social por la suma de $ 18.500.000.- (hasta alcanzar la suma de $ 46.700.000).-
10. Modificación del artículo cuarto del Estatuto Social (Capital Social).
11. Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea.

Inmediatamente se pasa a considerar el primer punto del orden del día.

1. Consideración de la documentación del art. 234 inc. 1º de la Ley 19550 por el Ejercicio Social Nº 35, cerrado el 30 de junio de 2006.

El Sr. Presidente procede a detallar y leer los distintos documentos que habrán de ser objeto de consideración en este punto, mocionando que se omita su transcripción en este Acta por encontrarse a disposición de los Accionistas con la debida antelación y hallarse insertos en los libros de la Sociedad (Acta de Directorio Nº 474 y Libro de Inventario y Balances nº 4 desde el folio 140). La moción es aprobada por unanimidad.-

Toma la palabra el Sr. Luis Ribeiro y mociona se apruebe el balance y estados contables propuestos por el Directorio y la memoria e informe de la Comisión Fiscalizadora. Luego de producido un breve intercambio de opiniones la moción resulta aprobada por unanimidad.

El Sr. Presidente toma la palabra y enuncia el siguiente punto del Orden del Día a fin de dar comienzo a su tratamiento.

1. Aprobación de la gestión del Directorio. Elección de sus miembros.

El Sr. Presidente toma la palabra y manifiesta que luego de superada la crisis del año 2001, la compañía ha retomado un fuerte ritmo de expansión y crecimiento que se ve reflejado en:

• • Importante aumento de las ventas en las sucursales existentes.
• Fuerte incremento del otorgamiento de créditos y de las cuentas de crédito activas.
• La apertura, durante el pasado ejercicio, de las sucursales Oberá, Flores, Sáenz Peña y Chilecito.
• El lanzamiento de las sucursales “Tecnodigitales”, especializadas en productos de alta tecnología en Jujuy, La Rioja y San Luis.
• La relocalización de las sucursales La Rioja y Villa María.
• Como principales herramientas de financiamiento se han emitido los Fideicomisos Financieros Ribeiro VI por $ 27 millones, VII por $ 28 millones, VIII por $ 35 millones, IX por $ 30 millones y X por $ 35 millones, todos expresados en valores nominales aproximados. También se realizaron dos emisiones de obligaciones negociables, la Clase D por un valor nominal de $ 5 millones de pesos y la Clase E, también, por un valor nominal de $ 5 millones de pesos; colocándose la primera durante el mes de agosto de 2005 y la segunda en mayo de 2006.
• La compañía desarrolló sus negocios sin conflictos comerciales, impositivos o previsionales.

Toma la palabra la Sra. Graciela Azcurra de Farinazzo para manifestar su conformidad con los resultados obtenidos proponiendo que se apruebe íntegramente la gestión del Directorio. Luego de un breve intercambio de opiniones, con la abstención de los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h), Teresita Aguilera y Armando Ribeiro por su condición de miembros del Directorio, la moción resulta aprobada por unanimidad.-

Para dar comienzo al tratamiento de la segunda parte del punto del Orden del Día, el Sr. Presidente informa que según el Artículo Séptimo del Estatuto Social, el mandato del Directorio tiene una duración de tres años. Teniendo en cuenta que el presente directorio fue elegido en la Asamblea General Ordinaria Nº 52 del 13 de noviembre de 2003, corresponde a la presente asamblea determinar el número y designar los miembros del mismo. Toma la palabra la Sra. Adriana Ribeiro para proponer que dado la satisfactoria gestión del Directorio saliente, se vuelva a designar un Directorio de siete miembros titulares y un suplente, y que se designe a las mismas personas para integrarlo. A continuación se enumeran las personas indicándose en cada caso su carácter de independiente o no independiente:

Persona Propuesta Cargo Propuesto Carácter

Manuel Ribeiro Director Titular No Independiente

Armando Ribeiro Director Titular Independiente

Luis Ribeiro (hijo) Director Titular No Independiente

Héctor Funes Director Titular No Independiente

María Ribeiro de García Director Titular No Independiente

Teresita Aguilera de Ribeiro Director Titular Independiente

Walter Chiappero Director Titular No independiente

Marta Bruni de Omoto Director Suplente No Independiente

Luego de una breve deliberación la propuesta de la Sra. Adriana Ribeiro resulta aprobada por unanimidad. El directorio designado tendrá un mandato que se extenderá entre el 01 de julio de 2006 y el 30 de junio de 2009.

El Sr. Presidente pone a consideración el tercer punto del orden del día que dice textualmente:

1. Consideración de los Honorarios del Directorio.

Pide la palabra la Sra. Graciela Azcurra para proponer que, en virtud del buen desempeño del Directorio, se apruebe la suma de pesos siete millones noventa y cuatro mil ($ 7.094.000) en concepto de honorarios al Directorio.

Toma la palabra el Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora para informar que la suma propuesta no supera las limitaciones porcentuales previstas en la Ley 19.550 sobre la utilidad contable antes de fijar honorarios, de acuerdo al siguiente cálculo:

Resultado del Ejercicio $ 22.402.561.-

Provisión Honorarios $ 7.250.000.-

Subtotal $ 29.652.561.-

Reserva Legal ($ 1.120.128).-

Total $ 28.532.433.-

Honorarios votados $ 7.094.000.-

Proporción Honorarios / Utilidad % 24,862

Luego de un breve debate y con la abstención de los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h), Teresita Aguilera y Armando Ribeiro por su condición de miembros del Directorio, se aprueba por unanimidad la propuesta de honorarios realizada por la Sra. Graciela Azcurra delegándose en el Directorio la distribución entre sus miembros y la oportunidad de su puesta a disposición.

1. Consideración de los Honorarios de la Comisión Fiscalizadora.

Pide la palabra el Sr. Luis Ribeiro para proponer que se voten los honorarios de la Comisión Fiscalizadora por la suma de Pesos ochenta y ocho mil setenta y ocho ($ 88.078.-) y que se delegue en dicho órgano la distribución de los mismos entre sus miembros.

La moción resulta aprobada por unanimidad, pasándose a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

1. Propuesta de distribución de utilidades.

El Sr. Presidente manifiesta que el Directorio ha librado a consideración de la Asamblea el destino de los Resultados No Asignados Acumulados al 30 de junio de 2006. Continúa manifestando que el monto de los mismos es de $ 22.402.560,95.- luego efectúa la siguiente propuesta de distribución:

A Reserva Legal $ 1.120.128,00.-

A Dividendos en Efectivo $ 2.782.432,95.-

A Dividendos en Acciones $ 18.500.000,00.-

Total $ 22.402.560,95.-

La propuesta del Sr. Presidente resulta aprobada por unanimidad. El Sr. Presidente continúa haciendo uso de la palabra y propone que de los dividendos en efectivo votados se ponga a disposición de los Accionistas en este acto la suma de $ 1.166.388,83 y se delegue en el Directorio la oportunidad de distribución del saldo de $ 1.616.044,12. La propuesta resulta aprobada por unanimidad. Se pasa a considerar el siguiente punto:

1. Consideración de remuneraciones a Directores Ejecutivos.

En uso de la palabra, el Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora informa que existen Directores Ejecutivos que perciben salarios como personal en relación de dependencia y que sus remuneraciones devengadas entre el 01 de julio de 2005 y el 30 de junio de 2006 totalizan la suma de
$ 607.325,28. Pide la palabra la Sra. Yolanda Arimondi para proponer que se ratifiquen dichas remuneraciones. La moción resulta aprobada con la abstención de los Directores Ejecutivos que se encuentran presentes y quienes resultan ser conocidos por todos los Accionistas.

Toma la palabra el Sr. Luis Ribeiro y propone se considere un ajuste de las retribuciones de los Directores Ejecutivos que perciben salarios como personal en relación de dependencia, a partir del 1 de octubre de 2006 hasta la suma total mensual de $ 58.040.- Asimismo, propone se delegue en el Directorio su distribución entre los Directores Ejecutivos.

La propuesta resulta aprobada por unaninimidad. Se abstuvieron de votar los Directores Ejecutivos que se encuentran presentes y quienes resultan ser conocidos por todos los Accionistas. A continuación se pasa a considerar el siguiente punto del Orden del Día.

1. Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Informa el Sr. Presidente que es necesario considerar la renovación anual de la Comisión Fiscalizadora. A propuesta del Sr. Luis Ribeiro (hijo), resultan elegidas por unanimidad las personas que se mencionan a continuación, de las cuales se informa, en cada caso, su carácter de inde­pen­diente o no independiente:

Persona Propuesta Cargo propuesto Carácter

Contador Fernando Magdalena Síndico Titular No independiente

Contadora Gabriela Magdalena Síndico Titular No independiente

Contador Gabriel Fabio Montero Síndico Titular Independiente

Abogado Gerardo Biritos Síndico Suplente No Independiente

Contadora Claudia Celina Michalski Síndico Suplente No independiente

Contadora Graciela Silvia Meale Síndico Suplente No independiente

Se pasa a considerar el siguiente punto del Orden del Día:

1. Determinación del auditor del próximo ejercicio con cierre el 30/06/07.

El Sr. Presidente informa que es necesario realizar la designación de los próximos auditores. Al respecto el Sr. Luis Ribeiro (h) propone que se designe nuevamente a la consultora internacional Price Watherhouse & Coopers como los auditores para el próximo ejercicio, distribuyendo entre los accionistas una copia de la Declaración Jurada de Antecedentes del Auditor. La propuesta es aprobada en forma unánime.

Concluido el tratamiento de este punto del Orden del Día, corresponde dar paso al siguiente punto que dice:

1. Aumento del capital social por la suma de $ 18.500.000.- (hasta alcanzar la suma de $ 46.700.000).-

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que considerando la distribución de dividendos aprobada en el punto 5 del Orden del Día, se hace necesario aumentar el capital social en la suma de $ 18.500.000 (Pesos dieciocho millones quinientos mil) para llevarlo a la suma de $ 46.700.000 (Pesos cuarenta y seis millones setecientos mil), en los términos del art. 189 de la Ley 19.550. Acto seguido propone el aumento del capital en $18.500.000 para llevarlo a la suma de $46.700.000. Luego de un breve debate la propuesta del aumento de capital resulta aprobada por unanimidad, delegándose en el Directorio la oportunidad de su emisión . A continuación se pasa al siguiente punto del Orden del Día:

1. Modificación del artículo cuarto del Estatuto Social (Capital Social).

El Sr. Presidente propone, en virtud del aumento de capital aprobado en el punto número nueve del Orden del Día, la siguiente redacción del Artículo Cuarto del Estatuto Social:

“Artículo Cuarto: El capital social se establece en la suma de pesos cuarenta y seis millones setecientos mil ($ 46.700.000) repre­sentado por cuarenta y seis millones setecientos mil (46.700.000) acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una, un (1) voto por acción. El capital podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea Ordinaria. Las acciones serán nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, según lo determine la Asamblea al momento de su emisión. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, acumulativo o no, conforme a las condiciones de la emisión. Podrá también fijársele una participación adicional en las ganancias, siendo atribución de la Asamblea Extraordinaria que resuelva su emisión, fijar los derechos y atribuciones que les correspondan.-“

La moción resulta aprobada por unanimidad y se pasa a tratar el punto número once del Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea.

A propuesta de la Sra. Yolanda Arimondi resultan elegidos las Sras. Adriana Ribeiro y Graciela Azcurra de Farinazzo.-

Sin otros asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 18:00 hs. del día mencionado precedentemente.-