Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — AGM Information 2004

Sep 14, 2004

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA N° 46

En la Ciudad de Buenos Aires a los 7 días del mes de noviembre de 2000 se reúnen, en Asamblea General Ordinaria, los Señores accionistas de RIBEIRO S.A., contándose con la presencia del Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Dr. Fernando Magdalena.-

El Sr. Manuel Ribeiro, en su carácter de Presidente de la sociedad, asume la presidencia de la Asamblea, que fue convocada por Actas de Directorio 323 y 328, de fechas 11 de septiembre de 2000 y 1º de octubre de 2000 respectivamente, y notificada a los accionistas mediante las publicaciones en Boletín Oficial de fechas 13, 17, 18, 19 y 20 de octubre de 2000 y la publicación en diario La Prensa del día 13 de octubre de 2000.-

Siendo las 09:00 horas toma la palabra el Sr. Presidente Manuel Ribeiro quien manifiesta que se hallan presentes la totalidad de los accionistas con derecho a voto, según surge del libro de Depósito de Acciones Registro de Asistencia N° 1 a fojas 48. En tales circunstancias, toma la palabra el Sr. Presidente y propone que se pase a considerar el siguiente orden del día:

1) Ratificación de la presente Asamblea: Informa el Sr. Presidente que la presente Asamblea fue convocada dentro del plazo legal de cuatro meses de cerrado el ejercicio y que se celebra en día de la fecha, ya cumplido el plazo mencionado previamente. Por lo tanto se pone a consideración de los Sres. Accionistas la ratificación de la presente convocatoria. Se decide aprobar unánimemente el punto 1°) de la Orden del Día, por lo que queda ratificada la convocatoria de la presente Asamblea.

Acto seguido se pasó a considerar el segundo punto del Orden del Día:

2) Consideración de la documentación art. 234 inc. 1ero, ley 19550 por Ejercicio Social Nº 29, cerrado el 30 de junio de 2000: El Sr. Presidente procede a dar lectura a los distintos instrumentos que habrán de ser objeto de consideración en este punto, mocionando que se omita su transcripción en este Acta por hallarse insertos en los libros de la Sociedad (Acta de Directorio Nº 323 y 328 y Libro de Inventario, folio 897 y siguientes). La moción es aprobada por unanimidad.-

Pide la palabra el Sr. Accionista Luis Ribeiro para proponer que los instrumentos sean aprobados tal como fueron presentados. Luego de un cambio de opiniones los instrumentos son aprobados por unanimidad, con abstención de los Accionistas que son Directores de la Sociedad por su carácter de tales.-

El Sr. Presidente pone a consideración el tercer punto de la orden del día que dice textualmente:

3) Honorarios de Directorio y Consejo de Vigilancia, en exceso art. 261 ley 19550, si correspondiere: Pide la palabra el Sr. Luis Ribeiro para mocionar que, dado el buen desempeño del Directorio y Comisión Fiscalizadora, traducido en la utilidad obtenida en el ejercicio, se vote la suma de $ 816.000.- (pesos ochocientos dieciséis mil) y $ 42.500.- (pesos cuarenta y dos mil quinientos) por honorarios de Directorio y Comisión Fiscalizadora respectivamente, suma ésta que no supera las limitaciones porcentuales previstas en la ley 19550, sobre la utilidad contable antes de fijar honorarios. Luego de un cambio de opiniones la moción resulta aprobada por unanimidad.-

4) Ratificar retribución de los Directores Ejecutivos: Pide la palabra el Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora para informar que existen Directores que perciben sueldos como personal en relación de dependencia y que sus remuneraciones, percibidas entre el 01 de julio de 1999 y el 30 de junio de 2000, totalizan $ 137.356,67; asimismo, y ad referéndum de la decisión de la Asamblea de Accionistas, fueron ajustadas a partir del 1º de enero de 2000 teniendo en cuenta la situación del mercado.-

Las mencionadas remuneraciones son de $ 7.500.- para Manuel Ribeiro, $ 5.000.- para Luis Ribeiro y $ 2.000.- para María Ribeiro y Héctor Funes.-

Habiendo tomado conocimiento de lo informado por el Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora, se toma lo informado como una moción y luego de un breve intercambio de opiniones se aprueba el aumento de las remuneraciones de los miembros del Directorio que actúan en relación de dependencia por unanimidad.-

5) Distribución de utilidades: El Sr. Presidente manifiesta que el Directorio ha dejado a consideración de la Asamblea el total de Resultados No Asignados, acumulados al 30 de junio de 2000, para que sean los accionistas los que resuelvan sobre su destino.-

Continúa diciendo que el monto de Resultados No Asignados es de $ 2.388.787.08.- (pesos dos millones trescientos ochenta y ocho mil setecientos ochenta y siete con ocho centavos) y que ha preparado una alternativa de distribución atendiendo a los montos ya votados, las obligaciones impositivas y la legislación comercial vigente, que pone a consideración de la Asamblea. A tal fin deja constancia que los honorarios del Directorio y Comisión Fiscalizadora fueron provisionados en el Balance aprobado por esta Asamblea:

Resultados No Asignados $ 2.388.787.08

Honorarios del Directorio Provisionados $ 816.000,00

Honorarios de Comisión Fiscalizadora Provisionados $ 42.500,00

Total a Distribuir $ 3.247.297,08

A Reserva Legal $ 120.853,00

A Dividendos en efectivo $ 1.080.000,00

A Dividendos en acciones $ 1.180.000,00

A Honorarios del Directorio $ 816.000,00

A Honorarios de Comisión Fiscalizadora $ 42.500,00

A Cuenta Nueva $ 7.934,08 $ 3.247.297,08

6) Determinación de número y elección de Directores: el Sr. Presidente indica que el mandato por 3 (tres) años que fija el Estatuto para el Directorio, venció el 30 de junio próximo pasado, siendo necesario elegir un nuevo Directorio por igual período. Toma la Palabra el Sr. Luis Ribeiro para mocionar que se reelija el Directorio anterior, fundamentando su propuesta en los resultados obtenidos durante su gestión con la salvedad de nombrar a Walter Chiappero como Director Titular e incluir a Marta Bruni de Omoto como Directora Suplente. La moción es complementada con la aclaración del carácter de independiente o no independiente de cada integrante para el directorio propuesto, de la siguiente manera:

Persona Propuesta Cargo Propuesto Carácter

Manuel Ribeiro Director Titular No independiente

Armando Ribeiro Director Titular Independiente

Luis Ribeiro (hijo) Director Titular No independiente

Héctor Funes Director Titular No independiente

María Ribeiro de García Director Titular No independiente

Teresita Aguilera de Ribeiro Director Titular Independiente

Walter Chiappero Director Titular No independiente

Marta Bruni de Omoto Director Suplente No independiente

La moción es aceptada por unanimidad quedando de esta manera conformado un Directorio integrado por seis Directores Titulares y un Suplente para el período que se inicia el 01 julio de 2000 y finaliza el 30 de junio de 2003.-

7) Elección de los miembros del Consejo de Vigilancia: Informa el Sr. Presidente que es necesario considerar la renovación anual de la Comisión Fiscalizadora. A propuesta del Sr. Luis Ribeiro (hijo), resultan elegidas por unanimidad las personas que figuran a continuación, de las cuales se informó, al proponer a cada uno, su carácter de inde­pen­diente o no independiente:

Persona Propuesta Cargo propuesto Carácter

Contador Fernando Magdalena Síndico titular No independiente

Contador Pablo Curto Síndico titular No independiente

Contadora Gabriela Magdalena Síndico titular No independiente

Contadora Claudia Celina Michalski Síndico Suplente No independiente

Graciela Silvia Meale Síndico Suplente No independiente

Gabriel Fabio Montero Síndico Suplente No independiente

8) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea: El Sr. Presidente informa que resta la formalidad de designar dos accionistas para suscribir el Acta de Asamblea. A propuesta del Sr. Luis Ribeiro (hijo) resultan elegidos por unanimidad los Sres. Luis Ribeiro y Teresita Aguilera de Ribeiro.-

Sin otros asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11:35 hs. del día mencionado precedentemente.-