Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — AGM Information 2004

Sep 14, 2004

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA N° 48

En la Ciudad de Buenos Aires a los 25 días del mes de octubre de 2001 se reúnen, en Asamblea General Ordinaria, los Señores accionistas de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.eI., contándose con la presencia del Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Dr. Fernando Magdalena.-

El Sr. Manuel Ribeiro, en su carácter de Presidente de la sociedad, asume la presidencia de la Asamblea, que fue convocada por Acta de Directorio nº 351, de fecha 07 de septiembre de 2001, y notificada a los accionistas mediante las publicaciones simultáneas en Boletín Oficial y diario La Prensa, de la Ciudad de Buenos Aires, de fechas 24, 25, 26,27 y 28 de septiembre de 2001.-

Siendo las 16:00 horas toma la palabra el Sr. Presidente Manuel Ribeiro quien manifiesta que se hallan presentes la totalidad de los accionistas con derecho a voto, según surge del libro de Depósito de Acciones Registro de Asistencia N° 1, con rúbrica nº 23110-00 del 29 de marzo de 2000, de la Inspección General de Justicia, a fojas 2. En tales circunstancias, toma la palabra el Sr. Presidente y propone que se pase a considerar el siguiente orden del día:

1) Consideración de la documentación art. 234 inc. 1ero, ley 19550 por Ejercicio Social Nº 29, cerrado el 30 de junio de 2000: El Sr. Presidente procede a dar lectura a los distintos instrumentos que habrán de ser objeto de consideración en este punto, mocionando que se omita su transcripción en este Acta por hallarse insertos en los libros de la Sociedad (Acta de Directorio Nº 351 y Libro de Inventario y Balances nº 2 desde el folio 214). La moción es aprobada por unanimidad.-

Pide la palabra el Sr. Accionista Luis Ribeiro para proponer que los instrumentos sean aprobados tal como fueron presentados. Luego de un cambio de opiniones los instrumentos son aprobados por unanimidad, con abstención de los Accionistas que son Directores de la Sociedad por su carácter de tales.-

Una vez aprobada la documentación antes referida toma la palabra el Sr. Presidente para proponer para el próximo ejercicio que se designe nuevamente como Auditor Externo de la sociedad a la firma Price Waterhouse & Coopers. La moción del Sr. Presidente es aprobada por unanimidad.-

El Sr. Presidente pone a consideración el segundo punto de la orden del día que dice textualmente:

2) Honorarios de Directorio y Comisión Fiscalizadora, en exceso art. 261 ley 19550, si correspondiere: Pide la palabra el Sr. Luis Ribeiro para mocionar que, dado el buen desempeño del Directorio y Comisión Fiscalizadora, traducido en la utilidad obtenida en el ejercicio, se vote la suma de $ 1.000.000.- (pesos un millón) y $ 44.500.- (pesos cuarenta y cuatro mil quinientos) en concepto de Honorarios del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora respectivamente, suma ésta que no supera las limitaciones porcentuales previstas en la ley 19550, sobre la utilidad contable antes de fijar honorarios. Luego de un cambio de opiniones la moción resulta aprobada por unanimidad. Acto seguido se pasa a tratar el siguiente punto que dice:

3) Ratificar retribución de los Directores Ejecutivos: Pide la palabra el Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora para informar que existen Directores que perciben sueldos como personal en relación de dependencia y que sus remuneraciones, percibidas entre el 01 de julio de 2000 y el 30 de junio de 2001, totalizan $ 292.534,49.-; las mencionadas remuneraciones son de $ 7.500.- para Manuel Ribeiro, $ 5.000.- para Luis Ribeiro, $ 5.000.- para Walter Chiappero y
$ 2.000.- para María Ribeiro y Héctor Funes.-

Habiendo tomado conocimiento de lo informado por el Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora, se toma lo informado como una moción y luego de un breve intercambio de opiniones se aprueban las remuneraciones de los miembros del Directorio que actúan en relación de dependencia por unanimidad.-

4) Distribución de utilidades: El Sr. Presidente manifiesta que el Directorio ha dejado a consideración de la Asamblea el total de Resultados No Asignados, acumulados al 30 de junio de 2001, para que sean los accionistas los que resuelvan sobre su destino.-

Continúa diciendo que el monto de Resultados No Asignados es de $ 3.137.981.47.- (pesos tres millones ciento treinta y siete mil novecientos ochenta y uno con cuarenta y siete centavos) y que ha preparado una alternativa de distribución atendiendo a los montos ya votados, las obligaciones impositivas y la legislación comercial vigente; que pone a consideración de la Asamblea. A tal fin deja constancia que los honorarios del Directorio y Comisión Fiscalizadora fueron provisionados en el Balance aprobado por esta Asamblea:

Resultados No Asignados $ 3.137.981.47

Honorarios del Directorio Provisionados $ 1.000.000,00

Honorarios de Comisión Fiscalizadora Provisionados $ 44.500,00

Total a Distribuir $ 4.182.481,47

A Reserva Legal $ 156.502.35

A Dividendos en efectivo $ 1.280.000,00

A Dividendos en acciones $ 1.700.000,00

A Honorarios del Directorio $ 1.000.000,00

A Honorarios de Comisión Fiscalizadora $ 44.500,00

A Cuenta Nueva $ 1.479,12 $ 4.182.481,47

5) Aumento de Capital dentro del quíntuplo: el Sr. Presidente informa de la conveniencia de aumentar el capital social a fin de dotar a la empresa de un mayor capital de trabajo. Con este fin propone un aumento de Capital de $ 4.500.000.-, quedando fijado el Capital Social en la suma de $ 19.096.652. A continuación, a pedido del Sr. Presidente, toma la palabra el Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora a fin de informar que dicho aumento que se encuentra dentro del quíntuplo permitido para una Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Nuevamente en uso de la palabra el Sr. Presidente informa que el aumento propuesto se destinará al pago de los dividendos en acciones votados por las Asambleas Ordinarias nº 46 y 48 por $ 1.180.000.- y $ 1.700.000.-, respectivamente. El remanente de $ 1.620.000.- será ofrecido en suscripción a la par a los Sres. Accionistas.-

La propuesta de aumento de capital realizada por el Sr. Presidente es aprobada de manera unánime.-

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración de los Sres. Accionistas las condiciones para la emisión de las acciones correspondientes al aumento de capital aprobado. El aumento estará representado por 4.500.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 1 valor nominal cada una, de un voto por acción y suscriptas a la par. Asimismo se propone delegar en el Directorio todas las cuestiones vinculadas al aumento de Capital, la emisión de acciones, la confección de los títulos, la suscripción por $ 1.620.000.-, y todo otro acto o decisión que no hubiere sido objeto de resolución especial en la presente asamblea. Lo informado y propuesto precedentemente, que es considerado una moción a los fines de este acto, es aprobado por unanimidad.-

A continuación se trata el sexto punto que dice:

6) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora: Informa el Sr. Presidente que es necesario considerar la renovación anual de la Comisión Fiscalizadora. A propuesta del Sr. Luis Ribeiro (hijo), resultan elegidas por unanimidad las personas que figuran a continuación, de las cuales se informó, al proponer a cada uno, su carácter de inde­pen­diente o no independiente:

Persona Propuesta Cargo propuesto Carácter

Contador Fernando Magdalena Síndico Titular No independiente

Contadora Gabriela Magdalena Síndico Titular No independiente

Contadora Claudia Celina Michalski Síndico Titular No independiente

Contador Pablo Curto Síndico Suplente No independiente

Contadora Graciela Silvia Meale Síndico Suplente No independiente

Contador Gabriel Fabio Montero Síndico Suplente No independiente

7) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea: El Sr. Presidente informa que luego de haber tratado la totalidad de los puntos del orden del día, sólo resta el último que es realizar la designación de dos accionistas para suscribir el Acta de Asamblea. A propuesta del Sr. Luis Ribeiro (hijo) resultan elegidos por unanimidad los Sres. Luis Ribeiro y Adriana Ribeiro.-

Sin otros asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 17:30 hs. del día mencionado precedentemente.-