Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — AGM Information 2004

Nov 11, 2004

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA N° 54

En la Ciudad de Buenos Aires a los 29 días del mes de octubre de 2004 se reúnen, en Asamblea General Ordinaria, los Señores accionistas de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.e I., contándose con la presencia del Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Dr. Fernando Magdalena.-

El Sr. Manuel Ribeiro, en su carácter de Presidente de la sociedad, asume la presidencia de la Asamblea, que fue convocada por Acta de Directorio nº 417, de fecha 20 de septiembre de 2004.

Siendo las 16:00 horas toma la palabra el Sr. Presidente Manuel Ribeiro quien manifiesta que se halla presente la totalidad del capital social según surge del libro de Depósito de Acciones Registro de Asistencia N° 1, con rúbrica nº 23110-00 del 29 de marzo de 2000, de la Inspección General de Justicia, en el folio nº 8. Acto seguido, propone que se pasen a considerar los siguientes puntos del orden del día:

1. Consideración de la documentación art. 234 inc. 1ero, ley 19550 por Ejercicio Social Nº 33, cerrado el 30 de junio de 2004.
2. Aprobar la gestión del Directorio.
3. Honorarios del Directorio.
4. Honorarios de la Comisión Fiscalizadora.
5. Propuesta de distribución de utilidades.
6. Ratificación de remuneraciones a Directores Ejecutivos.
7. Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.
8. Determinación del auditor del próximo ejercicio con cierre el 30/06/05.
9. Aumento de capital dentro del quíntuplo hasta la suma de $ 19.500.000.-
10. Emisión de acciones.
11. Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea.

Inmediatamente se pasa a considerar el primer punto del orden del día.

1. Consideración de la documentación art. 234 inc. 1ero, ley 19550 por Ejercicio Social Nº 33, cerrado el 30 de junio de 2004

El Sr. Presidente procede a detallar y leer los distintos documentos que habrán de ser objeto de consideración en este punto, proponiendo que se omita su transcripción en este Acta por hallarse insertos en los libros de la Sociedad (Acta de Directorio Nº 416 y Libro de Inventario y Balances Nº 3 a partir del folio Nº 252). La moción es aprobada por unanimidad.-

Toma la palabra el Sr. Luis Ribeiro y propone que se apruebe el balance presentado por el Directorio leído por el Sr. Presidente. Luego de producido un intercambio de opiniones la moción resulta aprobada por unanimidad.

A continuación se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día.

1. Aprobar la gestión del Directorio.

El Sr. Presidente toma la palabra a fin de exponer, en forma sucinta, las principales actividades realizadas por el Directorio en el curso del pasado ejercicio. Entre otras destaca que se ha logrado reiniciar la política de expansión geográfica de la firma con nuevas sucursales y se ha relanzado el “Programa de Millaje Punthogar” con el objetivo de lograr la “fidelización” de nuestros clientes. Señala que estas circunstancias han generado un fuerte incremento de ventas comparado con el ejercicio anterior.

Asimismo manifiesta que se ha desarrollado un programa informático On-line de atención post-venta al cliente dirigido a satisfacer las necesidades e inquietudes de aquellos.

Continúa diciendo que para hacer posible la política de expansión y crecimiento de la compañía, debió fortalecerse la presencia de la empresa en el mercado de capitales retomando el programa original de Obligaciones Negociables (O.N.), con la emisión de dos nuevas clases de Obligaciones Negociables, la serie B en Dólares y la serie C en moneda nacional, y se reestructuró la emisión de las O.N. del año 2000 que vencían en Octubre de 2005 a Octubre de 2015 (10 años). También se consiguió colocar con éxito la emisión de tres Fideicomisos Financieros denominados Ribeiro I, Ribeiro II y Ribeiro III, correspondiendo este último al ejercicio en curso. Con el uso de estas herramientas, la compañía se colocó a la vanguardia en la obtención de financiamiento fuera del tradicional sistema de crédito bancario, avanzando en dos objetivos fundamentales:

• Obtener financiamiento mediante la emisión de O.N. a largo plazo para crecer en Activos Fijos, requeridos para la apertura de sucursales.
• Obtener, mediante los fideicomisos, el capital de trabajo necesario para el funcionamiento de la empresa a corto plazo.

El crecimiento en el volumen de ventas y la apertura de locales permitió la generación de nuevos puestos de trabajo, lo cual exigió a la compañía un intenso trabajo de reclutamiento y capacitación. A su vez, se continuó con los planes de capacitación y desarrollo profesional del personal ya existente.

Para responder a las exigencias del crecimiento y cumplir con un abastecimiento rápido y seguro, se contrató un nuevo Centro de Distribución en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Barracas), que se agrega al ya existente en Villa Mercedes – San Luis, y cuya meta es optimizar el abastecimiento a las regiones del NOA y NEA.

Los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h), Teresita Aguilera y Armando Ribeiro manifiestan que se abstienen de votar dada su condición de miembros del Directorio. Acto seguido los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h), Teresita Aguilera y Armando Ribeiro expresan su adhesión a lo resuelto por la Asamblea.

Luego de un breve intercambio de opiniones se aprueba la gestión del Directorio por unanimidad.

El Sr. Presidente pone a consideración el cuarto punto de la orden del día que dice textualmente:

1. Honorarios del Directorio

Pide la palabra el Sr. Luis Ribeiro para proponer que, dado el buen desempeño del Directorio, se apruebe la suma de $ 2.100.000.- en concepto de Honorarios del Directorio, suma ésta que no supera las limitaciones porcentuales previstas en la ley 19550, sobre la utilidad contable antes de fijar honorarios, de acuerdo al siguiente cálculo:

Resultado del Ejercicio $ 6.481.119

A.R.E.A. $ 1.179.428

Subtotal $ 7.660.547

Provisión Honorarios al Directorio $ 2.046.150

Utilidad Base para el Cálculo de Honorarios $ 9.706.547

Honorarios votados $ 2.100.000

Proporción Honorarios/Utilidad votados 24,6268 %

Asimismo propone se delegue en el Directorio la distribución de los mismos. Luego de un cambio de opiniones la moción resulta aprobada por unanimidad.-

Para continuar con el Orden del Día se pasa al siguiente punto.

1. Honorarios de la Comisión Fiscalizadora.

Pide la palabra el Sr. Luis Ribeiro para proponer que se voten honorarios para la Comisión Fiscalizadora por la suma de $ 53.850.- y que se delegue en dicho órgano la distribución de los mismos. La propuesta es aprobada por unanimidad. A continuación el Sr. Presidente somete a consideración de la Asamblea el siguiente punto del Orden del Día.

1. Propuesta de distribución de utilidades.

El Sr. Presidente manifiesta que el Directorio ha dejado a consideración de la Asamblea el total de los Resultados No Asignados acumulados al 30 de junio de 2004, para que la Asamblea de Accionistas resuelva su destino. Continúa manifestando que el monto de los Resultados No Asignados es de $ 6.940.487.- a los que debe adicionarse el importe de la provisión por
$ 2.046.150.- para Honorarios al Directorio revertida por esta Asamblea al tratarse el tercer punto del Orden del Día. Esto totaliza un Resultado No Asignado de $ 8.986.487.- Asimismo informa que ha preparado una alternativa de distribución atendiendo a los montos enunciados precedentemente, los honorarios votados, las obligaciones impositivas y la normativa vigente; que pone a consideración de la Asamblea. La misma es leída a los asistentes y se transcribe a continuación:

Resultados No Asignados $ 6.940.487

Provisión Honorarios al Directorio $ 2.046.150

Provisión Honorarios a la Comisión Fiscalizadora $ 53.850

Utilidad Base de Cálculo para Honorarios $ 9.040.487

Honorarios totales ($ 2.153.850)

Dividendos en efectivo ($ 1.694.835)

Dividendos en acciones ($ 4.903.348)

Saldo a Cuenta Nueva $ 288.454

Luego de un breve intercambio de opiniones la propuesta es aprobada por unanimidad, pasándose a considerar el siguiente asunto del Orden del Día:

1. Ratificación de remuneraciones a Directores Ejecutivos.

Pide la palabra el Sr. Presidente para informar que existen Directores que perciben sueldos como personal en relación de dependencia y que sus remuneraciones, percibidas entre el 01 de julio de 2003 y el 30 de junio de 2004, totalizan $ 456.560.-

Toma la palabra la Sra. Yolanda Arimondi para proponer que se ratifiquen dichas retribuciones.-

Los Sres. Manuel Ribeiro y Luis Ribeiro (h) se abstienen de votar dada su condición de receptores de las mencionadas remuneraciones.-

Luego de producido un breve cambio de opiniones se aprueba la moción por unanimidad con la abstención antes mencionada. Acto seguido los Sres. Manuel Ribeiro y Luis Ribeiro (h) expresan su adhesión a lo resuelto por la Asamblea.

Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

1. Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Informa el Sr. Presidente que es necesario considerar la renovación anual de la Comisión Fiscalizadora. A propuesta del Sr. Luis Ribeiro (hijo), resultan elegidas por unanimidad las personas que se mencionan a continuación, de las cuales se informa, en cada caso, su carácter de inde­pen­diente o no independiente:

Persona Propuesta Cargo propuesto Carácter

Contador Fernando Magdalena Síndico Titular No independiente

Contadora Gabriela Magdalena Síndico Titular No independiente

Contador Gabriel Fabio Montero Síndico Titular Independiente

Abogado Gerardo Biritos Síndico Suplente No Independiente

Contadora Claudia Celina Michalski Síndico Suplente No independiente

Contadora Graciela Silvia Meale Síndico Suplente No independiente

Se pasa a considerar el siguiente punto del Orden del Día:

1. Determinación del auditor del próximo ejercicio con cierre el 30/06/05.

El Sr. Presidente informa que es necesario realizar la designación de los próximos auditores. Al respecto el Sr. Luis Ribeiro (h) propone que se designe nuevamente a la consultora internacional Price Watherhouse & Coopers como los auditores para el próximo ejercicio. La propuesta es aprobada en forma unánime.-

Concluido el tratamiento de este punto del Orden del Día, corresponde dar paso al siguiente punto que dice:

1. Aumento de capital dentro del quíntuplo hasta la suma de $ 19.500.000.-

Toma la palabra el Sr. Presidente y dice que teniendo en cuenta lo aprobado en el punto 5 del Orden del Día relativo a la distribución de utilidades, propone aumentar el capital social en la suma de Pesos cuatro millones novecientos tres mil trescientos cuarenta y ocho ($4.903.348) para llevarlo a la suma de pesos diecinueve millones quinientos mil ($19.500.000.-). Luego de un breve debate de la propuesta, el aumento del capital por la suma de pesos cuatro millones novecientos tres mil trescientos cuarenta y ocho ($ 4.903.348) resulta aprobado por unanimidad. Acto seguido, el Sr. Presidente propone modificar el artículo cuarto del estatuto social con el siguiente texto:

“Artículo Cuarto: El capital social se establece en la suma de pesos diecinueve millones quinientos mil ($ 19.500.000) repre­sentado por diecinueve millones quinientas mil (19.500.000) acciones ordinarias nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una, un (1) voto por acción. El capital podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea Ordinaria. Las acciones serán nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, según lo determine la Asamblea al momento de su emisión. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, acumulativo o no, conforme a las condiciones de la emisión. Podrá también fijársele una participación adicional en las ganancias, siendo atribución de la Asamblea Extraordinaria que resuelva su emisión, fijar los derechos y atribuciones que les correspondan.- “

La propuesta es aprobada por unanimidad.

Para continuar con el Orden del Día se pasa a leer el décimo punto, a saber:

1. Emisión de acciones.

Pide la palabra el Sr. Presidente manifestando que en virtud del aumento del capital social aprobado en el punto precedente, propone se emitan cuatro millones novecientos tres mil trescientos cuarenta y ocho (4.903.348) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de un voto por acción y un peso de valor nominal que serán adjudicadas a los Accionistas según su proporción accionaria actual en la sociedad. Asimismo, propone al Directorio la tarea de emitir y hacer entrega de los títulos respectivos a cada Accionista una vez concluidos los trámites de aprobación e inscripción. La propuesta resulta aprobada por unanimidad.

Tras la propuesta del Sr. Luis Ribeiro, se aprueba por unanimidad encomendar a los Sres. Manuel Ribeiro, Walter Chiappero y Alejandro Schaeffer, para que cualquiera de ellos, en forma individual, separada o conjunta realice los trámites pertinentes para lograr la aprobación e inscripción del nuevo capital social ante la Comisión Nacional de Valores e Inspección General de Justicia.

A continuación el Sr. Presidente propone se trate el siguiente punto del Orden del Día.

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea.

A propuesta del Sr. Luis Ribeiro (hijo) resultan elegidos por unanimidad los Sres. Adriana Ribeiro y Luis Ribeiro.-

Sin otros asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 19:45 hs. del día mencionado precedentemente.-