Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — AGM Information 2002

Dec 12, 2002

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA N° 50

En la Ciudad de Buenos Aires a los 27 días del mes de noviembre de 2002 se reúnen, en Asamblea General Ordinaria, los Señores accionistas de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.eI., contándose con la presencia del Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora, Dr. Fernando Magdalena.-

El Sr. Manuel Ribeiro, en su carácter de Presidente de la sociedad, asume la presidencia de la Asamblea, que fue convocada por Acta de Directorio nº 379, de fecha 30 de octubre de 2002, y notificada a los accionistas mediante las publicaciones simultáneas en Boletín Oficial y diario La Prensa, de fechas 05, 06, 07, 08 y 11 de noviembre de 2002.-

Siendo las 16:00 horas toma la palabra el Sr. Presidente Manuel Ribeiro quien manifiesta que se hallan presentes 6 accionistas con derecho a voto por sí y 2 accionistas con derecho a voto representados por el Sr. Luis Ribeiro, dejándose constancia de la exhibición del poder facultante, reuniéndose conjuntamente la totalidad de los votos correspondientes al Capital Social, según surge del libro de Depósito de Acciones Registro de Asistencia N° 1, con rúbrica nº 23110-00 del 29 de marzo de 2000, de la Inspección General de Justicia, a fojas 4. En tales circunstancias, toma la palabra el Sr. Presidente y propone que se pase a considerar el siguiente orden del día:

1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea:

A propuesta del Sr. Luis Ribeiro (hijo) resultan elegidos por unanimidad los Sres. Luis Ribeiro y Adriana Ribeiro de Bressa.-

2) Ratificación de la presente Asamblea:

Informa el Sr. Presidente que la presente Asamblea se celebra en día de la fecha, habiéndose convocado dentro del los cuatro meses, tal como lo prevé el art. 234 de la Ley 19.550. Asimismo informa que si bien los presentes Estados Contables fueron cerrados dentro del plazo establecido por la Ley 19.550, se encuentran fuera del término requerido por las normas de la Comisión nacional de Valores, organismo de control de los mismos. Razones de índole normativa y de indefinición en negociaciones con deudores y acreedores impidieron la conclusión del mismo en tiempo porque de lo contrario no se hubiera reflejado realmente la situación económica de la sociedad.-

Por lo tanto, pone en consideración de los accionistas la ratificación de la validez de la presente convocatoria en las condiciones en que fue realizada como también la aprobación de la actividad del Directorio en relación a la conclusión de los Estados Contables objeto de la misma.-

Luego de un breve cambio de opiniones la propuesta es aprobada por unanimidad.-

Acto seguido se pasó a considerar el tercer punto del Orden del Día:

3) Consideración de la documentación art. 234 inc. 1ero, ley 19550 por Ejercicio Social Nº 31, cerrado el 30 de junio de 2002:

El Sr. Presidente procede a dar lectura a los distintos instrumentos que habrán de ser objeto de consideración en este punto, mocionando que se omita su transcripción en este Acta por hallarse insertos en los libros de la Sociedad (Acta de Directorio Nº 379 y Libro de Inventario y Balances nº 2 desde el folio 551). La moción es aprobada por unanimidad.-

El Sr. Luis Ribeiro toma la palabra para mocionar que se apruebe la gestión del Directorio y el balance por él presentado, teniendo en cuenta las especiales circunstancias vividas por el país y las medidas adoptadas por el Directorio para preservar a la sociedad.-

Interviene el Sr. Presidente para señalar que dentro de las medidas adoptadas por el Directorio deben destacarse algunas extraordinarias que por su importancia deben ser informadas a los accionistas, a saber:

• reducción del personal en el orden del 30 % (152 empleados);
• la decisión de afrontar obligaciones en dólares estadounidenses para preservar el crédito, tanto pasivos internos (depositantes y obligaciones negociables) como externos (proveedores y bancos);
• renegociación de contratos de servicios (alquileres, comunicaciones, etc.);

Las medidas enumeradas, si bien se encuentran dentro de las facultades del Directorio, dice el Sr. Presidente que se vería con agrado que los accionistas las conozcan y ratifiquen.-

Piden la palabra los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro, Teresita Aguilera para abstenerse de votar por su condición de miembros del Directorio.-

Se produce un cambio de opiniones luego del cual se aprueba por unanimidad de votos válidos la moción presentada por el Sr. Luis Ribeiro incluyéndose las aclaraciones efectuadas por el Sr. Presidente.-

El Sr. Presidente pone a consideración el cuarto punto de la orden del día que dice textualmente:

4) Anulación de los dividendos en acciones votados en la Asamblea General Ordinaria Nº 46 y 48:

Toma la palabra el Sr. Presidente para informar que con fechas 07/09/2000 y 25/10/2001 las Asambleas Generales Ordinarias Nº 46 y 48, respectivamente, aprobaron Dividendos en Acciones por $1.180.000 y $1.700.000. Continúa expresando que el Dividendo del 07/09/2000 no se abonó por no haberse aumentado el Capital en dicha oportunidad. Luego, la Asamblea General Ordinaria Nº 48 procedió a aumentar el capital a fin de abonar los Dividendos en Acciones que se encontraban pendientes y los que se votaron en esa oportunidad. Sin embargo, el colapso económico que se produjo en el país desde enero de 2002, impulsó al Directorio a demorar la instrumentación de dicho aumento, previendo las pérdidas que finalmente ocurrieron.-

Siendo necesario compensar pérdidas, el Sr. Presidente propone que se anulen los Dividendos en Acciones votados y se restituyan los fondos al Rubro Resultados No Asignados.-

Luego de producido un intercambio de opiniones, la moción resulta aprobada por unanimidad.-

Finalizado el tratamiento del cuarto punto del Orden del Día el Sr. Presidente pone a consideración el punto siguiente que dice:

5) Anulación aumento de Capital dispuesto por Asamblea Gral. Ordinaria Nº 48:

El Sr. Presidente informa que la Asamblea General Ordinaria Nº 48 del 25 de octubre de 2001, decidió realizar un aumento del capital social $ 4.500.000.-, compuesto por dividendos en acciones votados por las Asambleas Ordinarias nº 46 y 48 por $ 1.180.000.- y $ 1.700.000.-, respectivamente y de $ 1.620.000.- para ser ofrecidos en suscripción a la par a los Sres. Accionistas. Asimismo se delegó en el Directorio todas las cuestiones vinculadas al aumento de Capital, la emisión de acciones, la confección de los títulos, la suscripción por $ 1.620.000.-, y todo otro acto o decisión que no hubiere sido objeto de resolución especial en dicha Asamblea.-

Toma la palabra el Sr. Vicepresidente para manifestar que a su juicio no resulta conveniente mantener el aumento de capital oportunamente aprobado por las siguientes causas:

• la inexistencia de accionistas dispuestos a realizar aportes de capital;
• la anulación de los Dividendos en Acciones (aprobada en el punto anterior del Orden del Día).

Por estas causas, dice el Sr. Vicepresidente, propone dejar sin efecto el aumento de capital dispuesto por la Asamblea General Ordinaria Nº 48 y fijar el capital en la suma anterior al aumento, de $ 14.596.652.-

Luego de un breve cambio de opiniones la propuesta resulta aprobada por unanimidad.-

Ya concluido el tratamiento del quinto punto el Sr. Presidente pone a consideración el sexto punto del Orden del Día que dice:

6) Absorción del quebranto:

El Sr. Presidente toma la palabra e informa que el Ejercicio Nº 31, cerrado el 30/06/2002, arrojó una pérdida de $ 31.363.369.- por las razones que ya fueron expuestas en la Memoria del Directorio. Corresponde legalmente resolver la forma en que se absorberá dicho quebranto, por ello se solicita al Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora que informe la técnica establecida por las normas legales y profesionales a tal fin.-

Toma la Palabra el Dr. Fernando Magdalena para informar que atento a las normas legales vigentes, el quebranto a absorber será el neto resultante luego de compensada la Pérdida del Ejercicio con resultados positivos de ejercicios anteriores que hubieran permanecido en la cuenta Resultados No Asignados. De esta manera el quebranto a absorber es de $ 28.480.473.-

Respecto a la metodología de absorción, informa el Dr. Fernando Magdalena, consiste en la compensación del quebranto con cuentas patrimoniales en el siguiente orden:

1. Compensar con Reservas Facultativas;
2. Compensar con Reserva Legal;
3. Compensar con Ajustes de Capital;
4. En caso de quedar resultados sin absorber, deberán ser mantenidos en la cuenta Resultados No Asignados como Quebranto a Absorber, a fin de ser absorbido por resultados positivos de próximos ejercicios, de acuerdo a lo dispuesto por el Dto. 1269/2002.-

Atento lo informado por el Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora, el Sr. Presidente propone el siguiente esquema de absorción:

Rubro	$
Pérdida neta a absorber según Estado de Evolución del Patrimonio Neto al 30/06/2002	($ 31.360.473)
Anulación Dividendos en Acciones	$ 2.880.000
Subtotal	($ 28.480.473)
Reserva Legal	$ 3.657.593
Prima de Fusión	$ 1.268.034
Prima de Emisión	$ 272.733
Ajustes de Acciones a Emitir	$ 2.753.846
Ajustes de Capital	$ 16.741.651
Quebranto a Absorber en próximos ejercicios	($ 3.786.616)

Luego de un debate acerca de la propuesta, ésta resulta aprobada por unanimidad.-

Estando en condiciones de continuar con el Orden del Día se pone en consideración el séptimo punto del Orden del Día:

7) Honorarios de Directorio:

Toma la palabra el Sr. Presidente a fin de informar que existen anticipos a los Directores por $ 844.244,98 y que al no existir resultados no pueden votarse honorarios al Directorio. Por ello se propone que se le otorgue un préstamo a los Sres. Directores, a ser instrumentado en dólares estadounidenses con una tasa del 6 % anual y a ser cancelado con futuros honorarios.-

Piden la palabra los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro, Teresita Aguilera para abstenerse de votar por su condición de miembros del Directorio.-

La propuesta resulta aprobada por unanimidad de votos válidos.-

Pide la palabra el Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora para informar que existen Directores que perciben sueldos como personal en relación de dependencia y que sus remuneraciones, percibidas entre el 01 de julio de 2001 y el 30 de junio de 2002, totalizan $ 275.575,01.-; las mencionadas remuneraciones son mensualmente de $ 7.500.- para Manuel Ribeiro; $ 5.000.- para Luis Ribeiro; $ 5.000.- para Walter Chiappero y $ 2.000.- para María Ribeiro y Héctor Funes.-

Toma la palabra la Sra. Yolanda Arimondi para proponer que se ratifiquen dichas retribuciones y aumenten las mismas tomando como tope máximo de actualización el Indice Mayorista Nivel General.-

Piden la palabra los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro, Teresita Aguilera para abstenerse de votar por su condición de miembros del Directorio.-

Luego de producido el debate de las propuestas, las mismas resultan aprobadas por unanimidad de votos válidos.-

Para continuar con el Orden del Día se lee, a fin de comenzar su tratamiento, el octavo punto, a saber:

8) Honorarios de Comisión Fiscalizadora:

Pide la palabra el Sr. Luis Ribeiro para mocionar que se voten honorarios para la Comisión Fiscalizadora de $ 15.000.- y en virtud de la inexistencia de utilidades, los mismos sean cargados al Resultado del Ejercicio.-

La propuesta es aprobada por unanimidad. A continuación el Sr. Presidente pone en debate el siguiente punto del Orden del Día, leído y transcripto a continuación:

9) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora:

Informa el Sr. Presidente que es necesario considerar la renovación anual de la Comisión Fiscalizadora. A propuesta del Sr. Luis Ribeiro (hijo), resultan elegidas por unanimidad las personas que figuran a continuación, de las cuales se informó, al proponer a cada uno, su carácter de inde­pen­diente o no independiente:

Persona Propuesta Cargo propuesto Carácter

Contador Fernando Magdalena Síndico Titular No independiente

Contadora Gabriela Magdalena Síndico Titular No independiente

Contadora Graciela Silvia Meale Síndico Titular No independiente

Contador Pablo Curto Síndico Suplente No independiente

Contadora Claudia Celina Michalski Síndico Suplente No independiente

Contador Gabriel Fabio Montero Síndico Suplente No independiente

10) Designación de los próximos auditores:

El Sr. Presidente informa que luego de haber tratado la totalidad de los puntos del orden del día, sólo resta el último que es realizar la designación de los próximos auditores. Al respecto el Sr. Luis Ribeiro (h) propone que se designe nuevamente a la consultora internacional Price Watherhouse & Coopers como los auditores del próximo ejercicio.

La propuesta es aprobada en forma unánime.-

Concluido el tratamiento de la totalidad del Orden del Día de la Asamblea General Ordinaria, corresponde dar tratamiento al único punto de la Extraordinaria, a esos fines de da lectura al mismo a continuación:

1. Ratificación del Acuerdo con el Banco Comercial de la República Oriental del Uruguay y la compensación acordada:

El Sr. Presidente toma la palabra y solicita al Sr. Walter Chiappero que en su doble condición de Director y Gerente de Administración y Finanzas informe a la Asamblea sobre la situación presentada con el Banco Comercial de la República Oriental de Uruguay (BCROU) y de la compensación dispuesta por el Directorio.-

Toma la palabra el Sr. Walter Chiappero y como lo solicitara el Sr. Presidente informa que en el mes de octubre de 2001 se efectuó una operación de ingeniería financiera con intervención del Banco General de Negocios (BGN) y Bancos del Uruguay. Como consecuencia de la devaluación y de la pesificación asimétrica, la sociedad quedó con una deuda de u$s 3.000.000.- con el BCROU. Luego de arduas negociaciones que duraron 6 meses se logró acordar una quita del 63,63 %, que redujo la deuda (con intereses incluidos) a u$s 1.156.149,38.-

El BCROU exigió, como parte del acuerdo, la renuncia personal del Sr. Manuel Ribeiro a iniciar acciones judiciales por un depósito que fue incumplido en una entidad que opera como conjunto económico con el BCROU. Analizado el tema en el seno del Directorio y teniendo en cuenta la actitud prescindente del Sr. Manuel Ribeiro sobre su situación personal en favor de un beneficio para la sociedad y que en definitiva su renuncia personal fue el principal elemento que destrabó las negociaciones, el Directorio ofreció al Sr. Presidente una compensación consistente en bonos Boden 2012 por un valor de mercado aproximado de u$s 450.000.- Cabe destacar, continúa el Sr. Chiappero, que en las oportunidades en las que se trató la compensación, el Sr. Manuel Ribeiro solicitó retirarse de la reunión a fin de no influir en las deliberaciones ni intervenir en las votaciones sobre este particular como también se comprometió a restituir los bonos entregados en compensación en el caso de prosperar eventuales acciones contra la Casa Bancaria Compañía General de Negocios de la República Oriental del Uruguay, empresa perteneciente al mismo conjunto económico mencionado precedentemente.-

Pide la palabra la Sra. Yolanda Arimondi para proponer que se ratifique lo actuado por el Directorio y en particular la compensación ofrecida por el Directorio para el Sr. Manuel Ribeiro.-

Luego de un intercambio de opiniones la moción es aprobada por unanimidad.-

Sin otros asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 18:45 hs. del día mencionado precedentemente.-