Rianlon Corporation — M&A Activity 2021

Mar 30, 2021

天津利安隆新材料股份有限公司董事会关于

本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条规定的说明

天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支 付现金购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“标的公司”）92.2109% 的股权，并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交 易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进 行了审慎分析，董事会认为：

1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部 门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并 对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，交易对方持有的标的公司 股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或 者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股份购买资产协议》及补 充协议中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易 双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在交易对方出资不实或影 响标的公司合法存续的情况。

3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资 产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续 保持独立。

4、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，随之上市公 司的经营规模显著扩大，盈利能力得到较大提升。

综上所述，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条的相关规定。

特此说明。

天津利安隆新材料股份有限公司 董事会

2021 年3 月30 日