RH — Governance Information 2017

Jul 12, 2017

取得或處分資產處理辦法

第一條 目的

為加強資產管理、保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理辦法。本公司取得或
處分資產，應依本處理辦法規定辦理。

第二條 資產範圍

• 1) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 2) 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 ) 及設備。 3) 會員證。

• 4) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 5) 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 6) 衍生性商品。

• 7) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 8) 其他重要資產。

第三條 名詞定義

• 1) 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓杆保證金契約、交換契約，暨上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 2) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依本公司所應 依循相關法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依相關法令規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 3) 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則認定之。

• 4) 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 5) 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 6) 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 7) 所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年， 已公告部份免再計入。

第四條 關係人之排除

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及
其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第五條 取得或處分有價證券之評估及作業辦法

• 1) 評估程序

• A. 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當 時之股權或債券價格決定之。

• B. 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考

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量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票利率及債
務人債信等，並參考證券專家意見及當時交易價格議定之。

• C. 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。並參考6.3) 規定所出具之專家意見。

• 2) 作業程序

• A. 授權額度、層級

  • 本公司有價證券之取得與處分，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應呈核 總經理及董事長核准，並應於事後提報最近一次董事會；超過新台幣壹仟 萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• B. 執行單位 由財務單位負責執行。

• 3) 專家意見

• 本公司取得或處分有價證券交易，應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 本公司若係經法院拍賣辦法取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第六條 取得或處分不動產及設備之評估及作業辦法

• 1) 評估程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資
產循環辦法辦理。

• 2) 作業程序

• A. 授權額度、層級

交易金額達新台幣壹仟萬元以上者，應由董事會通過後始得為之；未達上
述金額者，授權董事長處理。

• B. 執行單位

本公司取得或處分不動產及固定資產時，應依前項核決權限呈核後，由使
用單位及相關權責部門負責執行。

• 3) 專家意見

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定：

• A. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比 照上開程序辦理。

• B. 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

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• C. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

  • a. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • b. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• c. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 4) 本公司若係經法院拍賣辦法取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第七條 向關係人取得不動產

• 1) 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第六條或其他固定資產處理程序辦 理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。

• 2) 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 、

• 億元以上者，除買賣公債 附買回、賣回條件之債券、申購或買回中華民國國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提報審計委員會及 董事會討論通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• A. 取得或處分不動產之目的、必要性及預計效益。

• B. 選定關係人為交易對象之原因。

• C. 向關係人取得或處分不動產，依本條第三項第一款及第四款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• D. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• E. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• F. 依第一項規取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• G. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 。

  • 前述交易金額之計算，應依公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依規定提報審計委員會及董事會討論通過後之部分免再 計入 。 本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，交易 金額未達資本額百分之十者，董事會得授權董事長先行決行，事後再提報 最近期之董事會。

• H. 依本項規定於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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• I. 依本項規定應經審計委員會討論事項，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。

• J. 前款如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• K. 本程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

• 3) 交易成本之合理性評估

• A. 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： a. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • b. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• B. 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• C. 本公司向關係人取得不動產，依第三項第 (A) 、 (B) 款規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• D. 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一、二項有 、 、

• 關評估及作業程序規定辦理，不適用本條第三項第 (A) (B) (C) 款 交易成本合理性評估規定：

  • a. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • b. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • c. 與公司關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• E. 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 (一) 、 (二) 款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本條第三項第 (六) 款規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

  • a. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

    • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

    • (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

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• b. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係 以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• F. 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第 (A) 、 (B) 款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

  • a. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依中華民國證交法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依中華民國證交法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。

  • b. 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

  • c. 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經依前款規 定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券 主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• G. 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依第三項第 (六) 款規定辦理。

第八條 取得或處分會員證或無形資產

本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布
之審計準則公報第二十號規定辦理。

第九條 從事衍生性商品交易

衍生性金融商品交易之處理程序，係依衍生性金融商品交易處理辦法執行。

第十條 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 1) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性 意見。

• 2) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開檔，並同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免

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召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。若股東會因出席人數、
表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應
立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 3) 參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報主管機關 同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事 項。

• 參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊原因事先報經主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• A. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字型大小（如為外國人則為護 照號碼）。

• B. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• C. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。參與合併、分割、收購或股份受 讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之日 起二日內，將本項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統 申報本會備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司應與其簽訂協定，並依第三項及第四項規定辦理。

• 4) 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其 他具有股權性質之有價證券。

• 5) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

• A. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• B. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• C. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• D. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• E. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• F. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 6) 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權利義務，並應載明 下列事項：

• A. 違約之處理。

• B. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• C. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原

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則。

• D. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• E. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• F. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理辦 法。

• 7) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更許可權者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之辦法或法律行為，應重行為之。

• 8) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協定，並依本條第三、第四及第七項規定辦理。

第十一條 公告申報辦法

• 1) 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• A. 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回中華民國 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• B. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• C. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理辦法規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• D. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

  • a. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

  • b. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• E. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• F. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• G. 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限：

  • a. 買賣公債。

  • b. 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於中華民國國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之 有價證券。

  • c. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回中華民國國內證券投資信

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託事業發行之貨幣市場基金。

前款交易金額依下列方式計算之

• A. 每筆交易金額。

• B. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質目標交易之金額。

• C. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金 額。

• D. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本辦法規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬中華民國國內公開發行公司之子公司截至上
月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機
關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之
即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保
存五年。

• 2) 本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內呈請母公司將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申 報：

  • A. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • B. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • C. 原公告申報內容有變更。

• 第十二條 罰則

本公司相關人員承辦取得或處分資產應依本規定辦法辦理，如發現重大違規情
事，依照本公司相關辦法提報考核，依情節輕重處罰。

• 第十三條 實施及修訂

• 本辦法經審計委員會及董事會討論通過，並應由股東會同意，同時適用轉投資公 司，修訂時亦同。本公司若設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理辦 法提報董事會討論時，應充分考慮各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依中華民國證券交易法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處
理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如
未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體
成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十四條 其他事項

本辦法未盡事宜部份 ， 依有關法令及本公司相關規章辦理 。

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