RH — Capital/Financing Update 2016

Dec 15, 2016

股票代號： 4807

==> picture [72 x 110] intentionally omitted <==

Regal Holding Co., Ltd. 日成控股股份有限公司

公開說明書

( 發行限制員工權利新股申報之稿本 )

• 一、 公司名稱： Regal Holding Co., Ltd. ( 日成控股股份有限公司 )

• 二、公司註冊地： The Cayman Islands( 英屬開曼群島 )

• 三、 本公開說明書編印目的 ：發行 2017 年限制員工權利新股

• 一 。

• ( ) 發行種類：記名式普通股， 每股面額新台幣壹拾元整

• ( 二 ) 發行股數及金額： 340,000 股，發行總金額新台幣 3,400,000 元。 ( 三 ) 發行價格：每股發行價格為新台幣 0 元。

( 四 ) 發行條件：請參閱本公開說明書第 40 ~ 41 頁。

• 四、本公司為外國企業在臺以新台幣掛牌之公司。

• 五、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要︰ 不適用。

• 六、本次發行之相關費用：

一 ( ) 承銷費用：不適用。

( 二 ) 其他費用：約新台幣 100 仟元。

• 七、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 九、投資人投資前應至金融監督管理委員會 ( 以下簡稱本會 ) 指定之資訊申報網站詳閱本公開 說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 3-8 頁。

。 十、查詢本公開說明書之網址： http://mops.twse.com.tw

Regal Holding Co., Ltd.

==> picture [176 x 14] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

日成控股股份有限公司 編製
----- End of picture text -----

西元 2017 年 12 月 07 日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
實收資本額之來源	金額	佔實收資本額比率
設立資本額	300,000	78.62%
現金增資	81,600	21.38%
合計	381,600	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

• 一

• ( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司之台灣分公司以供查閱。 ( 二 ) 分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。

• ( 三 ) 索取方式：請親洽以上陳列處所或上網至公開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw) 下載檔案。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部 網址： www.sinopacsecurities.com 地址：臺北市博愛路 17 號 3 樓 電話： (02)2381-6288

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：呂莉莉會計師、關春修會計師

• 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 網址： www.kpmg.com.tw 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 電話： (02) 8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十二、中華民國境內訴訟、非訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 職稱：英屬開曼群島商日成精業投資控股 姓名：李文雄 股份有限公司台灣分公司總經理 聯絡電話： (02)2312-3797 電子郵件信箱： jim@regaljewelrygroup.com

十三、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：石勝德 職稱：執行長特別助理 - 聯絡電話： (662) 420-7440 電子郵件信箱： public@regal jewelry.com 代理發言人姓名：張詠喨 職稱：管理處副總經理 - 聯絡電話： (662) 420-7440 電子郵件信箱： public@regal jewelry.com 十四、公司網址： www.regaljewelrygroup.com

Regal Holding Co., Ltd.

( 日成控股股份有限公司 )

公開說明書摘要

					Regal Holding Co., Ltd. (日成控股股份有限公司) 公開說明書摘要	Regal Holding Co., Ltd. (日成控股股份有限公司) 公開說明書摘要	Regal Holding Co., Ltd. (日成控股股份有限公司) 公開說明書摘要	Regal Holding Co., Ltd. (日成控股股份有限公司) 公開說明書摘要	Regal Holding Co., Ltd. (日成控股股份有限公司) 公開說明書摘要	Regal Holding Co., Ltd. (日成控股股份有限公司) 公開說明書摘要	Regal Holding Co., Ltd. (日成控股股份有限公司) 公開說明書摘要
實收資本額：新台幣381,600仟元					地址：The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road P.O.Box 32052, Grand Cayman KY 1-1208, Cayman Islands.							主要營運地公司 電話： (662) 420-7440
設立日期：西元2014年10月06日 網址：www.regaljewelrygroup.com
上市日期：西元2017年06月26日					上櫃日期：不適用		公開發行日期：2016年11月09日				管理股票日期：不適用
負責人： 董事長：PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN 總經理：PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN							發 言 人：石勝德 執行長特別助理 代理發言人：張詠喨管理處副總經理
股票過戶機構： 永豐金證券股份有限公司股務代理部					電話：(2)2381-6288網址：www.sinopacsecurities.com 地址：臺北市博愛路17號3樓
股票承銷機構：不適用
最近年度簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所 呂莉莉會計師、關春修會計師 電話：(02)8101-0666網址：www.kpmg.com.tw 地址：台北市信義路五段7號68樓
複核律師：不適用					電話、網址、地址：不適用
信用評等機構：不適用					電話、地址、網址：不適用
評等標的		發行公司：不適用			無；有□，評等日期：評等等級：
		本次發行公司債：不適用			無；有□，評等日期：評等等級：
董事選任日期：2016年9月30日，任期：3年						監察人選任日期：不適用（本公司設置審計委員會）
全體董事持股比例：52.43%(2017年11月15日)						全體監察人持股比率：不適用
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：52.43%(2017年11月15日)
	職 稱 董事長 董事 董事 董事 董事 董事		姓 名 PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN Solar Jewelers Group Corp.之法人代表人 中華開發創業投資股份有限公司 代表人：楊鎧蟬 Hyperion Trading Co., Ltd. 代表人：SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN Orlog Global Co., Ltd. 代表人：林緧頤 Unique Global Investment Inc. 代表人：王政隆 Ausrine Marketing Corp. 代表人：賴錦和				持股比例 36.06% 5.77% 3.84% 2.33% 1.08% 3.35%	職 稱		姓 名 李宗培 葉光洲 官志亮 Solar Jewelers Group Corp.			持股比例 0.00% 0.00% 0.00% 36.06%
								獨立董事 獨立董事 獨立董事 大股東
工廠地址：No. 84/4 Village No.7 Phet Kasem 122 Alley, Phet Kasem Road, Om Noi Sub-district, Krathum Baen District, Samut Sakhon Province.									電話：(662) 420-7440
主要產品：珠寶首飾之設計、製造及 銷售					市場結構： 內銷56.29%、外銷43.71%				參閱本文之頁次
									第34頁
風 險 事 項				請參閱本公開說明書公司概況之風險事項					第3~8頁
去年度( 2 0 1 6 )				營業收入：新台幣2,197,116仟元； 稅前純益：新台幣351,568仟元；稅後每股盈餘：5.80元					第84頁
本次募集發行有價證券種類及金額							請參閱本公開說明書封面。
發行條件							請參閱本公開說明書第40~41頁限制員工權利新股發行辦法
募集資金用途及預計產生效益概述							不適用。
本次公開說明書刊印日期：2017年12月07日							刊印目的：發行2017年度限制員工權利新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

日成控股股份有限公司公開說明書 目錄

頁次 壹、公司概況 ...................................................................................................................................... 1 一、公司及集團簡介 ................................................................................................................... 1 一 ( ) 設立日期及集團簡介 ................................................................................................... 1 ( 二 ) 集團架構 ....................................................................................................................... 1 ( 三 ) 總公司、分公司及子公司之地址及電話 ................................................................... 1 ( 四 ) 公司及集團沿革 ........................................................................................................... 2 二、風險事項 ............................................................................................................................... 3 一 ( ) 風險因素 ....................................................................................................................... 3 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ........................................................................................................... 8 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度 及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列 明其對公司財務狀況之影響 ....................................................................................... 8 ( 四 ) 其他重要事項 ............................................................................................................... 8 三、公司組織 ............................................................................................................................... 9 一 ( ) 關係企業圖 ................................................................................................................... 9 ( 二 ) 董事及監察人資料 ..................................................................................................... 11 四、資本及股份 ......................................................................................................................... 16 一 ( ) 股本形成經過 ............................................................................................................. 16 ( 二 ) 最近股權分散情形 ..................................................................................................... 17 ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ......................................... 19 ( 四 ) 員工、董事及監察人酬勞 ......................................................................................... 19 貳、營運概況 .................................................................................................................................... 21 一、公司之經營 ......................................................................................................................... 21 一 ( ) 業務內容 ..................................................................................................................... 21 ( 二 ) 市場及產銷概況 ......................................................................................................... 34 二、轉投資事業 ......................................................................................................................... 38 一 ( ) 轉投資事業概況 ......................................................................................................... 38 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情 形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之 影響 ............................................................................................................................. 38 三、重要契約 ............................................................................................................................. 38 参、發行計劃及執行情形 ................................................................................................................ 39 一、本次發行限制員工權利新股計畫應記載事項 ................................................................. 39 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ..................................................................... 39 三、本次併購發行新股應記載事項 ......................................................................................... 39 肆、財務概況 .................................................................................................................................... 42

i

一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................. 42 一 ( ) 財務分析 ..................................................................................................................... 42 二、財務報告應記載事項 ......................................................................................................... 44 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報 告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告 ................................................. 44 ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告 ................................. 44 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 ..................... 44 三、財務概況其他重要事項 ..................................................................................................... 44 一 ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 者，應揭露資訊 ......................................................................................................... 44 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ..................................................................................... 45 一 ( ) 財務狀況 ..................................................................................................................... 45 ( 二 ) 財務績效 ..................................................................................................................... 45 ( 三 ) 現金流量 ..................................................................................................................... 46 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ............................................................. 46 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資 計畫 ............................................................................................................................. 46 ( 六 ) 其他重要事項 ............................................................................................................. 47 伍、特別記載事項 ............................................................................................................................ 48 一、內部控制制度執行狀況 ..................................................................................................... 48 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所 出具之評等報告 ................................................................................................................. 48 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................................. 48 四、律師法律意見書 ................................................................................................................. 48 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................................. 48 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應自行改進事項 之改進情形 ......................................................................................................................... 48 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ..................................................................... 48 八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申 報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用 之聲明書 ............................................................................................................................. 48 九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之 案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 ..... 48 十、上市上櫃公司應就公司治理運作情形記載事項 ............................................................. 49

ii

壹、公司概況

一、 公司及集團簡介

一 ( ) 設立日期及集團簡介：

Regal Holding Co., Ltd.( 日成控股股份有限公司 )( 以下簡稱 RGH) 係於 2014 年 10 月設立於開曼群島之投資控股公司，本集團轉投資公司包括 Regal Jewelry 、 Manufacture Co., Ltd. Regal Plating Co., Ltd. 、紀梵戈 ( 國際 ) 珠寶有限公司及深圳紀 梵戈珠寶首飾有限公司，其中 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. 為主要營運公司， 成立於 1991 年，營業項目為珠寶首飾之設計、製造及銷售，為主要珠寶首飾專業製 造商，銷售區域分布至歐美亞三大洲。

• ( 二 ) 集團架構： 請參閱 P.9 關係企業圖

• ( 三 ) 總公司、分公司及子公司之地址及電話：

  1. 總公司： Regal Holding Co., Ltd.( 以下簡稱 RGH)

     • 地址： The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road P.O.Box 32052, Grand Cayman KY 1-1208, Cayman Islands

     • 電話： (662) 420-7440

2. 子公司及分公司

• (1) 英屬開曼群島商日成精業投資控股股份有限公司台灣分公司 ( 以下簡稱 RGHTW) 地址：台北市博愛路 49 號 15 樓

電話： (02) 2312-3797

• (2) Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.( 以下簡稱 RJM)

• 地址： No. 84/4 Village No.7 Phet Kasem 122 Alley, Phet Kasem Road, Om Noi Sub-district, Krathum Baen District, Samut Sakhon Province.

• 電話： (662) 420-7440

• (3) Regal Plating Co., Ltd. ( 以下簡稱 RGP)

• 地址： No. 84/4 Village No.7 Phet Kasem 122 Alley, Phet Kasem Road, Om Noi Sub-district, Krathum Baen District, Samut Sakhon Province.

• 電話： (662) 420-7440

• (4) 紀梵戈 ( 國際 ) 珠寶有限公司 (GIO VAN GOGH (INTERNATIONAL) JEWELRY LIMITED)( 以下簡稱 GVG 香港 )

• 地址： RM 1005(B), 10/F, HO KING COMM CTR 2-16, FAYUEN ST, MONGKOK, KL 電話： (00852)8131-2057

• (5) 深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司 ( 以下簡稱 GVG 深圳 )

• 地址：廣東省深圳市羅湖區南湖街道人民南路天安國際大廈 B 座 909 室 電話： (86) 13138851717

1

( 四 ) 公司及集團沿革：

時 間	項 目
1991年	配合政府南向政策，於泰國成立RJM。
1999年	為因應營運規模擴張，搬遷至目前廠辦所在地，建置第一座廠房。
2000年	首創泰國珠寶首飾ODM及OEM生產製造先例，引進3D列印設備 為珠寶首飾打造出更具細膩與工藝質感之產品
2002年	為擴大營運規模，建置第二座廠房，員工總人數成長約1,700人。
2003年	RJM獲得ISO9001:2000品質系統之認證。
2004年	導入Microsoft Dynamics ERP系統。
2006年	建置第三座廠房。
2007年	持續擴充投資精密沖壓、滾光、鑄臘機器設備及先進的自動化設備 提升生產效率。
2013年	1.獲頒泰國GIT珠寶設計大獎。 2.RJM獲頒泰國政府頒布之綠色工廠證書。
2014年	1.RJM獲頒歐盟社會責任證書「BSCI/WCA」。 2.RJM獲頒泰國技術發展部之技能發展認證。 3.RJM獲頒泰國勞工局之工作環境安全認證。 3.10月成立Regal Holding Co., Ltd.(日成控股股份有限公司)與Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.以換股方式完成組織架構重組，資本 額為新台幣300,000仟元。
2015年01月	現金增資新台幣20,000仟元，資本額增至新台幣320,000仟元。
2015年12月	1.RJM獲頒台灣海外企業國家磐石獎。 2.RJM執行長獲選為中華民國全國青年創業總會之創業楷模殊榮。
2016年09月	現金增資新台幣19,200仟元，資本額增至新台幣339,200仟元。
2016年11月	於櫃檯買賣中心興櫃掛牌
2017年02月	臺灣證券交易所股份有限公司核准本公司股票第一上市。
2017年04月	臺灣證券交易所股份有限公司核准本公司辦理現金增資新臺幣 42,400 仟元，資本額增至新臺幣381,600 仟元。
2017年6月	股票於台灣證劵交易所掛牌上市。

2

二、 風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

2. (1) 利率變動單位：

新台幣仟元

					新台幣仟元	新台幣仟元
	2015年度		2016年度		2017年 截至9 月30 日
	金額	占銷售淨 額比重	金額	占銷售淨 額比重	金額	占銷售淨 額比重
利息收入	416	0.02%	575	0.03%	340	0.02%
利息支出	9,636	0.43%	8,705	0.40%	4,583	0.29%

本集團最近二年度及 2017 年截至 09 月 30 日止之利息收入與利息支出占 當年度營業收入淨額比重甚低，故市場利率變動尚未對本集團財務業務狀況造 成重大影響。

本集團之資金規劃以保守穩健為原則，營運資金配置首重安全性，閒置資
金以定期存款及活期性存款為主，利息收入比重不高，惟本集團與金融機構仍
維持良好往來關係，並已建立融資額度，另外本集團財務單位平日即密切注意
經濟發展情勢，必要時將可採取因應措施。

(2) 匯率變動影響

匯率變動影響
		單位：新台幣仟元
年度 項目	2015年度	2016年度	2017年 截至9 月30日
兌換利益(損失)	25,069	4,902	(18,698)
占營業收入比例（%）	1.11%	0.22%	(1.17%)

本集團最近二年度及 2017 年截至 9 月 30 日止之兌換利益分別為 25,069 仟 元、 4,902 仟元及 (18,698) 仟元，占各該年度營業收入淨額之比例分別為 1.11% 、 0.22% 及 (1.17%) ，本集團之產品外銷係以美元報價為主，但採購及營運相關費 用仍以泰銖支應，故美元之走勢對該公司匯兌損益會產生影響，其匯率變動風 險主要係來自以外幣計價之應收帳款，於換算時產生外幣兌換損益。本集團自 2014 年度起增加銷售泰國區業務，提高泰銖之應收帳款比重，降低外幣應收帳 款之比重，且本集團平日亦關注匯率市場之波動，若有避險需求，可適時採用 衍生性金融商品進行避險操作，故匯率變動尚不致對本集團營運產生重大風險。 (3) 通貨膨脹影響

在全球經濟環境變化快速下，本集團截至目前尚未因通貨膨脹危機而產生
對損益具重大影響之情事。未來本集團將持續與供應商保持密切良好關係，並

3

隨時注意市場價格之波動，適時調整採購策略及成本結構，降低通貨膨脹變動
對本集團損益之影響。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

2. (1) 本集團基於穩健原則及務實之經營理念，專注於本集團事業之經營，並未從事 高風險、高槓桿投資與交易。

3. (2) 本集團最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本集團依「資金貸與他人作業 辦法」、「背書保證作業辦法」、「衍生性金融商品交易處理辦法」及「取得 或處分資產處理辦法」等相關辦法辦理，未來如有從事相關交易，本集團均將 依上開辦法辦理，故風險尚屬有限。

4. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

5. (1) 未來研發計畫

6. A. 增進產品開發能力，結合美學與工藝技術，提供獨特性且更具人性化產品， 以滿足不同客戶一站式的需求。

7. B. 研發部門擁有更先進產品及更精密模具之設計能力，有利未來提升產品良率 及多樣式；並透過先進之樣板製造機器，以滿足客戶產品所需之鑄造與沖壓 製程。

8. C. 提升高階產品所需自動化研發製程設備及相關製具設備，有利提升製程工 藝，並縮短生產工時，提升產品品質，以降低生產成本。

9. (2) 預計投入研發費用

本集團最近二年度及 2017 年截至 9 月 30 日止之研發費用分別為 80,924 仟 元、 92,716 仟元及 52,902 仟元，主要係為提升珠寶首飾客製化設計能力，開發 自動化設備及升級製程模具，藉以提升中長期競爭力。

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司註冊地國為英屬開曼群島、主要營運地國在泰國，英屬開曼群島係以
金融服務為主要經濟活動，泰國則為東南亞主要經濟體系之一，經濟開放且無外
匯管制，政經環境目前亦尚屬穩定，且本公司開發產銷之產品屬民生消費品，非
屬特許或限制行業，故本公司尚不致因英屬開曼群島或泰國當地重要政策及法律
變動而有影響財務業務之重大情事。另本公司各項業務之執行均依照國內外重要
政策及法律規定辦理，最近年度亦隨時注意國內外重要政策發展趨勢及法律變動
情形，以即時因應市場環境變化並採取適當之因應對策。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

4

本集團隨時注意所處行業相關技術更新與提升並掌握最新市場資訊，評估其
對公司營運所帶來之影響，最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產
業變化對公司財務業務並無重大影響之情事。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本集團秉持誠實、信賴及永續經營理念，自成立以來專注於本業經營，企業
形象良好，遵守相關法令規定，持續維持優良企業形象，最近年度及截至公開說
明書刊印日止並無企業形象改變造成企業危機管理之情事。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

截至公開說明書刊印日止，本集團並無購併他公司之計畫。

1. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

截至公開說明書刊印日止，本集團尚無擴充廠房之計劃。惟將來若有擴充計
畫時，將依據當地法令之規定及本集團制訂之相關管理辦法辦理之，以確實保障
公司利益及股東權益。

1. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

2. (1) 進貨集中所面臨之風險及因應措施

本集團最近二年度及 2017 年截至 9 月 30 日止第一大進貨供應商佔進貨總 額比重分別為 36.10% 、21.78% 及 23.16% 。泰國當地珠寶首飾上、中、下游產 業鏈完整，因產業特性多以當地採購為主，有利交期控管，且與本集團配合之 供應商，均為泰國當地知名貴金屬及珠寶首飾生產原料供應商，故品質與交期 相對較佳。此外，與本集團交易之供應商均長期配合且關係穩定。另本集團之 主要進貨項目皆有兩家以上之供應商供貨，若某一供應商無法提供穩定貨源或 交期無法配合時，本集團會另外尋求其他替代廠商或其他合適之替代性原料， 供貨來源皆屬穩定，故能降低進貨集中及斷料風險。

• (2) 銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本集團最近二年度及 2017 年截至 9 月 30 日止第一大銷貨客戶佔營業收入 比重分別為 41.44%、 54.21% 及 65.91% ，主要係因本集團著重美學設計、工藝 技術及生產品質，及少量多樣之生產能力等優勢逐漸受客戶肯定，加上 2015 年度本集團之第一大客戶國際知名時尚精品商，所銷售之產品目前正引領珠寶 市場潮流，其營收逐年提升，而本集團目前為該客戶重要供應商之一，故第一 大銷貨客戶之比重提升至 65.91% ，未來本集團仍會積極拓展新客戶及新市場， 以期降低銷貨集中之風險。

5

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施

截至公開說明書刊印日止，除為因應回台申請第一上市而進行投資架構重組 外，並無董事、監察人或持有超過百分之十之大股東，股權大量移轉他人之情形。 11. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

• 截至公開說明書刊印日止，本集團無經營權改變而影響公司營運之情事。

• 1. 其他重要風險及因應措施：

• (1) 總體經濟、政治經濟環境、外匯、法令之風險

本公司係註冊於開曼群島，主要營運地則位於泰國，故註冊地與營運地 之總體經濟、政治環境之變動及外匯之波動，皆會影響本公司之營運狀況。 (2) 股東權益保障之風險

本公司註冊地開曼群島之法令與中華民國有許多不同之處，本公司雖已
於不牴觸開曼群島法令之情形下，依台灣證券交易所股份有限公司規定之
「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」修正公司章程，惟兩地法
令對於公司運作之規範仍有許多不同之處，投資人無法以投資中華民國公司
之法律權益保障觀點，比照套用在所投資之開曼群島公司上，投資人應確實
了解並向專家諮詢，投資開曼群島公司是否能獲得有效之股東權益保障。

• (3) 有關本公開說明書所作陳述之風險

• A. 事實及統計資料

本公開說明書之若干資料及統計資料來自外部不同統計刊物，該等資
料可能不準確、不完整或並非最新資料。本公司對該等外部資料陳述之真
確性或準確性不發表任何聲明，投資人不應過分依賴該等資料作成投資判
斷。

B. 本公開說明書所載前瞻性陳述之風險及不確定性

本公開說明書載有關於本公司及關係企業之若干前瞻性陳述及資訊。
該等陳述及資訊係基於本公司管理階層之信念、假設及目前所掌握之資
訊。在本公開說明書中，「預計」、「相信」、「能夠」、「預期」、「今
後」，「有意」、「或會」、「必須」、「計劃」、「預估」、「尋求」、
「應該」、「將會」、「可能」、「可望」及類似語句，當用於本公司或
本公司之管理階層時，即為前瞻性陳述。此類陳述反映出本公司管理階層
對未來事件、營運、流動資金及資金來源等之當前觀點，其中若干觀點可
能不會實現或可能會改變。該等陳述會受若干風險、不確定因素及假設的
影響，包括本公開說明書中所述之其他風險因素。投資人應審慎考慮，依

6

賴任何前瞻性陳述涉及已知及未知風險和不確定因素。本公司面對之該等
風險及不明朗因素可能會影響前瞻性陳述的準確程度，包括但不限於下列
方面：

• (A) 本公開說明書貳、營運概況之說明

• (B) 本公開說明書中有關價格、數量、營運、利潤的趨勢、整體市場趨勢、 風險管理及匯率之若干陳述。

本公司不會更新本公開說明書之前瞻性陳述或因應日後發生之事件或
資訊而進行修改。鑑於該等風險及其他風險、不確定因素及假設，本公開
說明書之前瞻性陳述及情況未必依本公司所預期的方式發生，甚或不會發
生。因此，投資人不應依賴任何前瞻性陳述。

• (4) 經營管理階層初次面對成為掛牌公司之挑戰

本公司經營管理階層於本業之經營上擁有豐富之經驗，且於股票掛牌
後，已面對廣大的投資人或專業投資機構，雖然本公司為一外國公司，對於
台灣法令規定尚仍了解。

本公司在掛牌前已陸續招募主要各營運據點所需之適任人才，組織優秀
之幕僚團隊，作為管理階層之強力後盾，另部分管理階層人員亦曾任職於台
灣知名上市櫃公司，對於台灣相關法令規定已有一定程度之了解，故本公司
足以因應成為上市公司所需面對之挑戰。

• (5) 本公司係控股公司，依賴子公司的表現及其分配股利之能力，並受限於其發放 股利及資金移轉的限制

本公司為設立於開曼群島無商業營運、營收來源之控股公司，本公司除
持有之子公司股權外，並無其他資產及負債，因此獲利來源主要來自於營運
子公司。本公司位於泰國之子公司為集團重要營運獲利來源，因此本公司現
金股利發放會受到子公司現金股利發放或盈餘公積保留所影響。

但是子公司之現金股利發放會受到發放當時當地國股利、營收匯回之法
律、現金移轉及外匯管制之限制，並會因匯率變動受影響，本公司無法完全
掌握與控制。

另本公司之子公司係獨立法人。當子公司破產、失去清償能力、重整、
清算或資產變現時，本公司取得之資產或分配順序將劣於子公司之債權人，
包括子公司之交易對象等。

本公司之股利或其他利益分配之發放，將依相關規定辦理，建議投資人
就因自身投資控股公司之稅賦影響，確實了解並向專家諮詢。

7

( 二 ) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應 揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形： 截至公開說明書刊印日為止，本公司尚無足以影響本公司之股東權益或證券

價格之繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件之情事。

1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從 屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響 者：無。

2. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截 至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理 情形：無。

3. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至 公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財 務狀況之影響 ：無。

( 四 ) 其他重要事項 ：無。

8

三、 公司組織

一 ( ) 關係企業圖

1. 關係企業圖：

==> picture [369 x 248] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Regal Holding Co., Ltd.
( 日成控股股份有限公司 )
( 開曼群島 )
99.99%
100%
Regal Jewelry Manufacture 紀梵戈 ( 國際 )
Co., Ltd. ( 泰國 )
珠寶有限公司 ( 香港 )
51% 100%
Regal Plating 深圳紀梵戈
Co., Ltd. 珠寶首飾有限公司
( 泰國 )
( 中華人民共和國 )
----- End of picture text -----

9

2. 本公司與關係企業之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

2017 年 09 月 30 日 單位：股；仟元

		2017年09	2017年09	2017年09	月30日 單位：股；仟元	月30日 單位：股；仟元	月30日 單位：股；仟元
關係企業名稱	與本公司之關係	本公司期末持有			持有本公司
		持股比例	持有股份	投資金額	持股 比例	持有 股份	投資 金額
Regal JewelryManufacture Co.,Ltd.(RJM)	本公司之子公司	99.99%	4,549,998	NTD300,000			
Regal PlatingCo.,Ltd.	RJM之子公司	51.00%	127,500	NTD 11,647			
紀梵戈(國際)珠寶有限公司(GVG 香港)	本公司之子公司	100.00%	5,000,000	NTD 22,050			
深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司	GVG 香港之子公司	100.00%		RMB 4,295			

註：係有限公司型態，並無股份。

10

( 二 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人之姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

2017 年 11 月 15 日 單位：股；

																2017	年11 月15 日 單位：股；	年11 月15 日 單位：股；	年11 月15 日 單位：股；
職稱	姓名	性 別	或註 籍 國 冊地	初次 選任 日期	選任 日期	任 期	選任時 持有股份		現在 持有股數		配偶、未成年子女 持有股份		利用他人名義持 有股份		主要經(學)歷	其他公司及本集團兼任之 職務	具配偶或二親等以內關係之其他 主管、董事或監察人
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股比 率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	法人代表人： PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN (註1)	男	泰國	2016. 09.30	2016. 09.30	3年	320,000	0.94%	626,800	1.64%	244,800	0.64%	2,549,559	6.68%	新榮工商職業學校機械工 程科 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.生產處經理	Regal Holdong Co., Ltd.執 行長/總經理 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.董事長、執行長/總經理 Regal Plating Co., Ltd.董事長 紀梵戈(國際)珠寶有限公 司(GIO VAN GOGH (INTERNATIONAL) JEWELRY LIMITED)董事 Solar Jewelers Group Corp.董事 Arianna Investment Co., Ltd.董事 International Biz Co.,Ltd.董事	副總經理	林如茵	配偶
	Solar Jewelers Group Corp.		薩摩亞				13,760,000	40.57%	13,760,000	36.06%	－	－	－	－			處長	林緧頤	二親 等
董事	Hyperion Trading Co., Ltd.	男	賽席爾斯	2016. 09.30	2016. 09.30	3年	1,563,682	4.61%	1,463,682	3.84%	－	－	－	－	泰國Management & Psychology Institute管理課 程文憑 泰國Suankularb high school Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.生產處經理	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.董事及生產處副總 Regal Plating Co., Ltd.董事 Hyperion Trading Co., Ltd. 董事	－	－	－
	代表人： SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN (註2)		泰國				160,000	0.47%	244,800	0.64%	－	－	1,463,682	3.84%			－	－	－
董事	Orlog Global Co., Ltd.	女	薩摩亞	2016. 09.30	2016. 09.30	3年	989,117	2.92%	889,117	2.33%	－	－	－	－	泰國Mahidol University國 際企業管理學士 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. 業務處經理	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.董事及業務處副總 Orlog Global Co., Ltd.董 事 Apolo Global Busines s Corp.董事	執行長/總 經理	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	二親 等
	代表人：林緧頤 (註3)(註5)		中華民國				160,000	0.47%	244,800	0.64%	－	－	889,117	2.33%			副總 經理	林如茵	二親 等

11

職稱	姓名	性 別	或註 國籍 冊地	初次 選任 日期	選任 日期	任 期	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在 持有股數	現在 持有股數	配偶、未成年子 女持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	利用他人名義持 有股份	利用他人名義持 有股份	主要經(學)歷	其他公司及本集團兼任之 職務	具配偶或二親等以內關係之其他 主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他 主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他 主管、董事或監察人
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事	中華開發創業投資股 份有限公司	女	中華民國	2016. 09.30	2016. 09.30		2,200,000	6.49%	2,200,000	5.77%	－	－	－	－	美國堪薩斯州州立大學企管 碩士 中華開發工業銀行直接投資 部部門主管 兼任直接投資事業群代理執 行長	中華開發股權投資管理有 限公司董事兼總經理 中華開發創業投資股份有 限公司董事兼總經理 中華開發資本管理顧問股 份有限公司董事兼總經理 開發創新管理顧問股份有 限公司董事 華創毅達(昆山)股權投資 管理有限公司董事 華開(福建)股權投資管理 有限公司董事 開發文創價值創業投資股 份有限公司董事 中華開發生醫創業投資股 份有限公司董事 同欣電子工業股份有限公 司監察人 宏致電子股份有限公司董事 昇陽光電科技股份有限公 司董事 龍翰科技股份有限公司董事 益邦製藥股份有限公司監 察人 CDIB Capital Investment I Ltd.董事 CDIB Capital Investment II Ltd.董事 CDIB Global Markets Ltd. 董事	－	－	－
	代表人：楊鎧蟬 (註3)		中華民國				－	－	－	－	－	－	－	－
董事	Unique Global Investment Inc.	男	薩摩亞	2016. 09.30	2016. 09.30	3年	512,000	1.51%	412,000	1.08%	－	－	－	－	美國Tulsa University業務行 銷學士 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.業務處經理	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.業務處處長 Unique Global Investment Inc.董事 Billion Excel Limited董事	－	－	－
	代表人：王政隆 (註2)		中華民國				160,000	0.47%	244,800	0.64%	－	－	412,000	1.08%
董事	Ausrine Marketing Corp.	男	賽席爾斯	2017. 06.22	2017. 06.22	3年	1,276,800	3.76%	1,276,800	3.35%	－	－	－	－	永靖國中 Regal Jewelry Manufacture Co.,Ltd.副理	Olivine Fashion Corp.董事	－	－	－
	代表人：賴錦和 (註4)		中華民國				－	－	－	－	－	－	1,276,800	3.35%
獨立 董事	李宗培	男	中華民國	2015. 08.28	2016. 09.30	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	國立政治大學經濟學博士 輔仁大學金融研究所所長 輔仁大學國際貿易系系主任 輔仁大學國際與資源發展副 校長室項目執行長	台灣土地銀行(股)公司獨 立董事 勝德國際(股)公司獨立董 事 輔仁大學管理學院副教授 兼副院長	－	－	－

12

職稱	姓名	性 別	或註 國籍 冊地	初次 選任 日期	選任 日期	任 期	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在 持有股數	現在 持有股數	配偶、未成年子 女持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	利用他人名義持 有股份	利用他人名義持 有股份	主要經(學)歷	其他公司及本集團兼任之 職務	具配偶或二親等以內關係之其他 主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他 主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他 主管、董事或監察人
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
獨立 董事	葉光洲	男	中華民國	2015. 08.28	2016. 09.30	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	國立政治大學法學博士 寰瀛法律事務所律師 行政院諮議 部長室秘書 法務部秘書 實踐大學生活應用科學系兼 任講師 致理技術學院會計資訊系兼 任講師 浸信會神學院兼任助理教授	興望法律事務所主持律師 中原大學董事會顧問	－	－	－
獨立 董事	官志亮	男	中華民國	2015. 08.28	2016. 09.30	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	國立政治大學企業管理博士 交通部公路總局審議會委員 國立宜蘭大學應用經濟與管 理學系主任兼研究所所長 開南大學學務長 開南大學企業與創業管理學 系主任兼研究所所長 台北市政府市營事業機構經 營績效考核委員	國立宜蘭大學人文及管理 學院EMBA執行長 財團法人商業發展研究院 研究教師 勞動部跨國人力仲介服務 品質評鑑委員 中華民國對外貿易發展協 會連鎖加盟服務業國際化 諮詢輔導顧問	－	－	－

註 1 ： 2014.10.06 初次選任為自然人董事及 2015.8.28 選任為自然人董事， 2016.9.30 以法人代表人當選董事。 註 2 ： 2015.8.28 選任為自然人董事， 2016.9.30 為第三屆第一次董事會之法人董事指派人。

註 3 ： 2016.9.30 股東臨時會以法人當選董事，為第三屆第一次董事會之法人董事指派人。

註 4 ：該董事於 2017 年 06 月 22 日股東常會以法人當選董事，為第三屆董事會之法人董事指派人。 註 5 ：董事林如萍於 2017 年 11 月 15 日更名為林緧頤。

13

(1) 法人股東之主要股東：

法人股東之主要股東：
法人股東名稱	法人股東之主要股東
Solar Jewelers Group Corp.	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN(22.10%)、林如茵(14.25%)、 Sarayuth Mungchitvitsavakorn(12.83%) 、林碧源 (9.72%)、林黃阿圓(9.50%)、林青山(8.55%)、林緧頤 (8.55%)、王政隆(5.00%)、賴錦和(4.75%)、賴林淑如 (4.75%)
中華開發創業投資股份有限 公司	中華開發工業銀行股份有限公司(100%)
Hyperion Trading Co.,Ltd.	Sarayuth Mungchitvitsavakorn(100%)
OrlogGlobal Co.,Ltd.	林緧頤(100%)
Unique Global Investment Inc.	王政隆(100%)
Ausrine MarketingCorp.	Olivine fashion Corp.(100%)

(2) 法人股東之主要股東為法人者其主要股東：

法人名稱	法人主要股東
中華開發工業銀行股份有限 公司	中華開發金融控股股份有限公司(100%)
Olivine fashion Corp.	賴錦和(50%)、賴林淑如(50%)

14

2017 年 09 月 30 日

2. 董事及監察人所具專業知識及獨立性情形

				2017年09月3	2017年09月3	2017年09月3	2017年09月3	2017年09月3	2017年09月3	2017年09月3	2017年09月3	2017年09月3	2017年09月3	0日
條件 姓名 (註2)	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形（註1）										兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所須 相關科系之公 私立大專院校 講師以上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他 與公司業務 所需之國家 考試及格領 有證書之專 門職業及技 術人員	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所 須之工作經 驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
Solar Jewelers Group Corp. 法人代表人：PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN			✓			✓		✓	✓	✓		✓	✓	－
中華開發創業投資股份有限公司 代表人：楊鎧蟬			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	－
Hyperion Trading Co., Ltd. 代表人：SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN			✓			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	－
Orlog Global Co., Ltd. 代表人：林緧頤			✓			✓		✓	✓	✓		✓	✓	－
Unique Global Investment Inc. 代表人：王政隆			✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	－
Ausrine Marketing Corp. 代表人：賴錦和(註3)			✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	－
李宗培	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	2
葉光洲		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	－
官志亮	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	－

• 註 1 ：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格打 ” ✓ ” 。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司之關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立 。

• 董事者，不在此限 )

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之 自然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法 人股東之董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百 分之五以上股東。

• (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或 機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證 券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成 員，不在此限。

• (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 註 2 ： 2016.9.30 股東臨時會以法人當選董事，代表人係為第三屆第一次董事會各該法人董事之指派人。

• 註 3 ：該董事於 2017 年 06 月 22 日股東常會以法人當選董事，為第三屆董事會之法人董事指派人。

15

四、 資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

1. 股本變動情形

			2017年7月17日；單位：仟股；仟元	2017年7月17日；單位：仟股；仟元	2017年7月17日；單位：仟股；仟元	2017年7月17日；單位：仟股；仟元
		實收股本			備註
	股數		金額	股本 來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其 他

				2017年7月17日；單位：仟股；仟元	2017年7月17日；單位：仟股；仟元	2017年7月17日；單位：仟股；仟元	2017年7月17日；單位：仟股；仟元	2017年7月17日；單位：仟股；仟元
年月	發行價 格(元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本 來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其 他
2014年10月	NTD$10			0.001	0.01	設立	設立	－
		0.001	0.01
2014年12月	NTD$10	60,000	NTD$600,000	30,000	NTD$300,000	換股	換股	－
2015年2月	NTD$25	60,000	NTD$600,000	32,000	NTD$320,000	現金 增資	－	－
2016年9月	NTD$83	60,000	NTD$600,000	33,920	NTD$339,200	現金 增資	－	－
2017年6月	NTD$66	60,000	NTD$600,000	38,160	NTD$381,600	現金 增資	－	－

1. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無此情事。

16

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

持股比例達百分之五以上股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

2017 年 7 月 17 日；單位：股

		2017年7月17	日；單位：股
股份 主要股東名稱	國籍/註冊地	持有股數	持股比例(%)
Solar Jewelers Group Corp.	薩摩亞	13,760,000	36.06
Arianna Investment Co., Ltd.	賽席爾斯	2,549,559	6.68
中華開發創業投資股份有限公司	中華民國	2,200,000	5.77
Cordelia Global Investment Co., Ltd.	薩摩亞	1,655,203	4.34
Hyperion Trading Co., Ltd.	賽席爾斯	1,463,682	3.84
Olivia Global Marketing Co., Ltd.	薩摩亞	1,276,800	3.35
Ausrine Marketing Corp.	賽席爾斯	1,276,800	3.35
Morning Star Group Corp.	賽席爾斯	1,148,716	3.01
永豐金證券股份有限公司	中華民國	1,140,643	2.99
開發文創價值創業投資股份有限公司	中華民國	1,000,000	2.62

17

2. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形

職稱	姓名	2015年度	2015年度	2016年度(註5)	2016年度(註5)	2017年度截至公開說明書 刊印日止(註3)	2017年度截至公開說明書 刊印日止(註3)
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	Solar Jewelers GroupCorp.(同為持股超過10%大股東)	860,000	860,000	825,600	─	1,548,000	─
	法人代表人：PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN(註4)	20,000	20,000	19,200	─	36,000	─
董事	Arianna Investment Co., Ltd.	165,535	165,535	158,914	─	297,963	─
	代表人：林如茵(註1) (註4)	10,000	10,000	9,600	─	18,000	─
董事	中華開發創業投資股份有限公司	─	─	─	1,920,000	247,500	─
	代表人：楊鎧蟬	─	─	─	─	─	─
董事	Hyperion Trading Co., Ltd.	97,730	97,730	93,821	─	175,914	─
	代表人：SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN(註4)	10,000	10,000	9,600	─	18,000	─
董事	Orlog Global Co., Ltd.	61,820	61,820	59,347	─	111,276	─
	代表人：林緧頤(註4)	10,000	10,000	9,600	─	18,000	─
董事	Unique Global Investment Inc.	32,000	32,000	30,720	─	57,600	─
	代表人：王政隆(註4)	10,000	10,000	9,600	─	18,000	─
董事	Ausrine MarketingCorp.	79,800	79,800	76,608	─	143,640	─
	代表人：賴錦和(註2)	─	─	─	─	─	─
獨立董事	李宗培	─	─	─	─	─	─
獨立董事	葉光洲	─	─	─	─	─	─
獨立董事	官志亮	─	─	─	─	─	─

• 註 1 ：該董事已於 2017 年 2 月 28 日辭任其董事職務，辭任日自 2017 年 6 月 21 日生效。

• 註 2 ：該董事於 2017 年 06 月 22 日股東常會以法人當選董事，為第三屆董事會之法人董事指派人

• 註 3 ： 2017 年現金增資係為辦理股票上市前公開承銷作業，除依公司法第 267 條規定保留 10% 供員工認購外，其餘 90% 依證交法第 28 條之 1 及相關申請股票上市之法令規定，徵得原股東同意放棄優先認購權利，以供全數提撥辦理公開承銷。

• 註 4 ：依上開註 3 於辦理 2017 年現金增資時，以員工身份參與員工認購每位實認 84,800 股 ( 未含在上表 ) 。

• 註 5 ：為配合中長期經營策略，引進策略性投資人 ( 董事 ) 認購。

18

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股
項目	年度		2015年度	2016年度	2017.06.26至 2017.09.30 止
每股 市價	最高		未上市(櫃)	未上市(櫃)	71.90
	最低		未上市(櫃)	未上市(櫃)	48.00
	平均		未上市(櫃)	未上市(櫃)	62.67
每股 淨值	分配前		23.32	20.12	25.31
	分配後		10.70	16.75	-
每股 盈餘	加權平 均股數		31,770	32,519	35,473
	每股盈餘(稅後)		5.96	5.80	2.79
每股 股利	現金 股利 (註2)	盈餘	4.98	3.00	－
		資本公積	7.64	－	－
	無償 配股	盈餘配股	－	－	－
		資本公積配股	－	－	－
		累積未 付股利	－	－	－
投資 報酬 分析		本益比	不適用	不適用	22.46
		本利比	不適用	不適用	不適用
	現金股利殖利率		不適用	不適用	不適用

註 1 ：本公司 2015 年度及 2016 年度經會計師查核簽證之財務報告。 註 2 ：係依據次年度股東會決議分配之情形填列。

( 四 ) 員工、董事及監察人酬勞

1. 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：

本公司章程第 14.4 條訂定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一（ 1% ） 之稅前淨利為員工酬勞，及不高於百分之三（ 3% ）之稅前淨利為董事酬勞。但公司 尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。第 14.4 條所稱之員工酬勞應以股票或現金 為之，對象包括符合一定條件之從屬公司員工，其資格由本公司董事會決定。

1. 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數 計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：

本期估列員工及董事酬勞金額與實際分派金額相符。本年度如有獲利，應提撥
不低於百分之一為員工酬勞，及不高於百分之三為董事酬勞。但公司有累積虧損時，
應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象包括符合一
定條件之從屬公司員工。若實際分派金額與估列數有差異時，則依會計變動處理，
並將該變動之影響認列為次年度損益。

19

3. 董事會通過分派酬勞情形：

本公司 2017 年 3 月 9 日董事會通過發放之員工酬勞 2,152,977 元及董事酬勞 0 元。

1. 股東會報告分派酬勞情形及結果：

2. 本公司於 2017 年 6 月 22 日召開股東會報告員工酬勞及董事酬勞分別約新

3. 台幣員工酬勞 2,152,977 元及董事酬勞 0 元。

4. 前一年度 (2016) 員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股 價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情 形。

本公司於前一年度 (2016) 員工及董事酬勞分別發放 40,984 仟元及 0 元，與財報 估列數並無差異。

20

==> picture [509 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

貳、營運概況
----- End of picture text -----

一、 公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

本公司為控股公司，具有實質營運功能之子公司 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. ，主要營業項目為珠寶首飾之設計、製造及銷售。 (1) 營業比重

單位：新台幣仟元； %

年度 主要項目	2015年度)	2015年度)	2016年度	2016年度	2017年截至 9 月30日	2017年截至 9 月30日
	金額	%	金額	%	金額	%
珠寶首飾設 計、製造及銷售	2,259,618	100	2,197,116	100	1,602,534	100

(2) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

本公司係設計、製造及銷售 925 純銀、 9K 金至 24K 金首飾、 黃銅及合金等材質製成之吊墜、戒 子、手環、耳環、手鍊、項鍊、袖 扣、別針等。

==> picture [160 x 149] intentionally omitted <==

(3) 計畫開發之新產品及服務：

以往人們習慣以珠寶首飾作為子孫傳承、節日紀念等意義之產品，越貴重之
珠寶首飾對人們的意義越重大，但是隨著時代潮流改變，珠寶首飾逐漸朝個性化、
符合世代潮流及大眾期待之商品演進，本公司一直以來重視製造首飾技術並不斷
開創新局面，除了積累製造首飾經驗與知識外，每年參展世界主要珠寶展，並不
斷透過新聞報章雜誌媒體等媒介掌握國際市場潮流趨勢，以期製造出符合潮流且
具個性化之產品。未來產品之開發方向如下：

21

• A. 流行性產品：符合未來 1~2 年流行趨勢之流行銀飾、吊墜、戒子、手環、耳 環、手鏈及項鏈等。開發可變換的珠子首飾、新金屬首飾款式及蠟上鑲石款 式系列之產品。

• B. 主題式產品之銀飾、耳環、項鍊及手鍊等珠寶首飾產品。

C. 品牌合作：與卡通品牌、嬰幼童品牌等品牌商合作、搭配銷售，設計開發。 D. 策略合作：與不同類型下游客戶合作，增加銷售管道。

1. 產業概況

2. (1) 產業之現況與發展

3. A. 珠寶精品業之定義

根據摩根史丹利 (MSCI) 與標準普爾 (Standard & Poor's) 合作編製的 2016 ， 年全球行業分類標準 (Global Industry Classification Standard GICS) ，精品業 全名為「衣服、飾品和奢侈品產業 (Apparel, Accessories & Luxury Goods) ，其 主要產品含括經設計師設計的手提包、皮夾、行李箱、珠寶及手錶等。其中 珠寶精品係指將原始未經琢磨的寶石、貴金屬或其他物品經過設計、加工、 生產和包裝等過程後所產生的產品。最初珠寶的用途在於宗教祭祀或敬獻給 神祇，而後成為護身符與地位的象徵，隨著時代的演進，珠寶不再僅限於此， 而是朝向奢華、富情感及精緻的方向，到了近代則強調服裝與珠寶飾品的搭 配，到了當代珠寶呈現得更為強烈，強調個人風格，融合新的材質與前衛設 計，並以多元的面貌顯現。近年來，藉由科技的輔助，珠寶越加的精美細緻， 如同藝術品般，可供收藏，因此珠寶業不再是傳統的手工業，而是能賦予珠 寶生命，同時提供個人品味的精品業。 B. 產業概況

• (A) 精品業產業概況

據 Euromonitor International( 專研於全球消費市場的研究機構 ) 表示精 品產業過去 5 年年平均成長率為 4.2% ，造成精品業成長的動能主要來自 於中國的崛起、旅遊商機、價格親民化、產品個性化及電商興起等因素， 甚至貨幣的不穩定、經濟下滑和政治動盪等因素也推動著精品產業向上成 長，目前中國已躍昇為全球第三大精品消費國，僅次於美國和日本，未來 還有向上成長的機會。另就華麗志 Luxe.Co ( 中國專注報導時尚和奢侈品 的專業媒體 ) 的資料來看，精品產業中市佔率佔比最高的為服裝類，其次 是皮革製品、手錶和鞋類，最後才是珠寶，於 2015 年達到 6.5% 。雖然珠 寶在精品產業中市佔率不高，但卻是過去五年複合成長率最高的品類，高 達 15% ，緊接著才是皮革製品、鞋類、手錶和服裝。

22

圖一 產品種類複合成長率

==> picture [350 x 205] intentionally omitted <==

資料來源：華麗志 Luxe.Co

再者以消費者類型對不同精品的購買行為觀察，珠寶類之最大宗消費 族群為大眾消費者，佔精品產業大眾消費族群的 60% ，珠寶在中產階級族 群裡佔有 30% ，新富族群中佔 25% ，富人族群中佔 20% ，富豪族群反而 是最低，只佔 10% ，這也反應了價格親民化的力量，過往只限定高資產份 子的商品，已經能被廣大的一般消費者所消費，因此近年來一些珠寶品牌 公司，如 Pandora 等，也紛紛推出可消費得起的珠寶產品。綜上所述，在 廣大的大眾消費族群驅動及經濟回穩條件下，珠寶業將是未來精品業具有 成長潛力的產業，下面將就珠寶精品業的概況做說明。 圖二 按消費者類型區分

==> picture [384 x 232] intentionally omitted <==

資料來源：華麗志 Luxe.Co

23

(B) 珠寶精品業概況與發展

珠寶精品業在近幾年價格逐漸親民化的結果，造就了一個更為廣大的 市場，就 Euromonitor International 統計顯示， 2015 年全球珠寶精品業的 總市值達到 3,098 億美元， 2016 年較 2015 年成長 4% 。同時， 2015-2020 年將以年複合成長率 5% 的速度持續向上成長，達到 3,877 億美元的規模。 就其統計資料顯示，地區別以亞太區的市佔率最高， 2015 年佔全球總市 值的 59% ，次為北美區的 22% ，其中又因中國的崛起，導致亞太區的市佔 率將從 2015 年的 59% ，提升到 2020 年的 62% ，僅中國市場獨自一家就佔 了全球珠寶業總市值的 31% ，到了 2020 年預估將達 35% ，往上成長 40% ， 其餘地區不是持平就是往下。

圖三珠寶精品業之市場規模

USD Million

==> picture [414 x 240] intentionally omitted <==

資料來源： Euromonitor International

另就產品類別來看，珠寶產品主要可分為四大類，手環、戒指、耳環 和墜飾，就 Euromonitor International 於 2016 年第一季預估， 2016 年銷售 市佔率以墜飾為最大宗佔 30% ，次為戒指佔 29% ，耳環 19% ，手環 18% ； 但至第二季時， Euromonitor International 調高戒指市佔率 1% ，達全球總 銷售額的 30% ，墜飾持平，手環和耳環則各分別調降 1% ，綜上所述，珠 寶業產品發展趨勢將以戒指和墜飾為主流，其中又以戒指最具成長性。

24

圖四 珠寶業 2016 年產品別市佔率

==> picture [240 x 15] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2016 Q1 2016 Q2
----- End of picture text -----

==> picture [148 x 202] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 201] intentionally omitted <==

資料來源： Euromonitor International

現階段的珠寶產業呈現百家爭鳴的局面，各種大品牌、小品牌和非品 牌的產品隨處都可以取得，不再是遙不可及的產品，然而與其他精品業的 產品相比較，珠寶產業的品牌滲透率相當的低，僅有 20% 左右；其他精品 產品如香水，則高達 80% ，手錶為 60% ，皮革製品為 50% ，眼鏡也有 40% 。 隨著生活水準的提高，消費者已不再滿足於購買廉價無設計感的珠寶，反 而傾向於購買有具設計且具品牌的產品，這點就如同麥肯錫 (McKinsey) 研 究所指出， 2003 年的珠寶品牌滲透率只有 10% ，到如今已成長到 20% ； 預估到 2020 年時珠寶品牌的滲透率將達 30%~40% 。

圖五 品牌與非品牌比較

==> picture [358 x 198] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
90%
80%
70%
60%
50% 無品牌
40% 品牌
McKinsey 預估 2020 年
30%
可達到 30-40%
20%
10%
0%
香水 手錶 皮革製品 眼鏡 珠寶
----- End of picture text -----

資料來源：華麗志 Luxe.Co 、 Pandora 、 McKinsey ，永豐金整理

25

由於珠寶飾品具有獨特性與個性化等特性，因此在價格上也差距相當 巨大，頂級珠寶與入門級就相差達 6.7 倍，但入門級珠寶在銷售上卻扮演 著相當重要的角色，其銷售額就佔超過整體珠寶產業總銷售額的一半以上 達到 57% ，奢侈級佔有 28% ，頂級珠寶僅佔有 15% 。另外，入門級品牌 珠寶在全體入門級珠寶的滲透率達到 25% ，也是各等級品牌珠寶在各自等 級中滲透率最高的，另兩種等級品牌珠寶，奢侈級和頂級珠寶則分別佔其 等級的 15% 和 10% 。故品牌的利潤由此可知，主要是來自於平價且有設計 感的入門級產品銷售，而不是來自於高價的寶石產品，因此發展入門級產 品，使之具有獨特性，輔以品牌優勢，將更加能帶動獲利的成長。

圖六 珠寶市場按價格區分

==> picture [395 x 201] intentionally omitted <==

資料來源：華麗志 Luxe.Co

整體而言，珠寶精品業在價格越來越親民的趨勢下，逐漸帶動消費
者，不論男女都能接受穿戴珠寶以彰顯個人風格的風潮，其中戒指更是兩
性都可接受的飾品，故較其他珠寶產品具成長力。而具設計感的品牌產
品，也將逐漸滲透進整個珠寶精品產業，其中入門級的品牌珠寶產品，將
較頂級珠寶具優勢。

(C) 泰國珠寶首飾行業概況

泰國政府為了讓珠寶產業能順應世界經濟發展趨勢，不斷加強投資力
度，積極借助外資發展本國經濟，更重要的是由於泰國領先的切割技術和
較低的工資水平，吸引了大批投資者紛紛進入泰國投資興建生產設施，泰
國政府與泰國珠寶業者、珠寶商會、珠寶學院和寶石質量保證部等機構密
切合作，為保證泰國珠寶品質、營造良好投資環境、開發人力資源等方面
做出許多努力，因此泰國珠寶首飾出口額一直保持增長態勢。近十年來，

26

泰國珠寶首飾業非常重視人力資源建設和開發，特別是寶石學家、設計
師、工藝師和珠寶首飾貿易商等方面的人才，以提高該行業的國際競爭力。

經過近十幾年政府持續支持之政策下，珠寶首飾加工業的迅速崛起， 成為泰國主要出口產業，由 Gem and Jewelry Insitute of Thailand 資料顯 示， 2015 年度珠寶首飾為泰國第四大出口產業，也贏得了「世界有色寶 石加工貿易中心之一」、「世界珠寶首飾重要出口國之一」等頭銜，泰國 除享有珠寶王國之美譽，也被公認為是全世界珠寶交易及設計樞紐之一。 據經貿透視 (444 期 ) 之資料顯示，泰國珠寶產業結構分成四大部分：寶石 加工、鑽石切割、貴重首飾及仿真首飾，此四部分構成泰國珠寶產業出口 的要項，其中又以貴重首飾最能帶進外匯收入和出口價值，約有 80% 的首 飾產品係用於出口，主要由鑲嵌珠寶的貴金屬製成。

泰國是目前公認為東協最大且最優的珠寶生產基地，其珠寶出口總值 以年複合增長率 9% 速度逐年向上遞增，從 2006 年的 17 億美元大幅提升 到 2015 年的 37 億美元。然過去五年則呈現持穩的狀態，肇因於全球經濟 放緩和主要貿易國家的經濟也持續下滑，不過在經濟情勢漸漸止穩的條件 下，未來珠寶業將有機會再次攀臨高峰。就其產品類別來看，金飾品的珠 寶出口最多，但比重呈現逐年下降的趨勢，由 2006 年的 65% 下降到 2015 年的 50% ，相反的是銀飾品珠寶由 2006 年的 33% 逐年成長至 2015 年的 43% ，白金則僅有微幅變化，這或許可以解釋成金飾品珠寶不再是唯一主 流，而銀飾品珠寶逐漸可被消費者所接受。

圖七 泰國珠寶出口額依材質分

==> picture [405 x 226] intentionally omitted <==

資料來源： Gem and Jewelry Insitute of Thailand ，永豐金整理

27

圖八 產品別出口比重

==> picture [385 x 243] intentionally omitted <==

資料來源： Gem and Jewelry Insitute of Thailand ，永豐金整理

依出口地區來分，泰國珠寶 ( 不含白金 )2015 年前三大出口國分別為美 國、香港及德國，分別佔總出口額之 28% 、 18% 及 14% ，此三大市場就佔 了泰國珠寶出口的 6 成，這也因泰國珠寶業者的精湛工藝及具有切割技 術、勞力成本等競爭優勢，致使泰國珠寶業者得到世界的認可，保有穩定 出口值，維持其國際競爭力。

圖九 泰國珠寶 ( 不含白金 ) 出口依地區分

==> picture [391 x 237] intentionally omitted <==

資料來源： Gem and Jewelry Insitute of Thailand ，永豐金整理

28

由於東南亞國協經濟共同體（ Asean Economic Community ，以下簡稱 AEC) 的成立，轄內區域擁有人口 6.2 億，僅次於中國、印度，其中超過 50 ％的年輕人口，不僅帶來充裕的勞動力，且新興中產階級消費需求強 勁。預期整合後以「單一市場」為主之經濟共同體，在逐步降低關稅、提 高勞動力、服務與資金跨境流動等促進方式下，特別在對中國貿易方面， 出口至中國免關稅，將產生加速貿易創造，並擴大投資磁吸效果，藉以於 2025 年前達到貨品、服務、投資、資金與技術勞工等 5 大自由流通，進 而促使 AEC 成為一個全球供應鏈的生產基地為目標。

展望未來，泰國身處 AEC 的其中一員，為了迎接 AEC 到來，泰國政 府傾全力打造曼谷為東南亞珠寶首飾之都，泰國珠寶首飾協會亦準備從各 個方面進行調整和升級，以便借助 AEC 的巨大市場，不斷開拓泰國珠寶 首飾在亞洲乃至世界的影響力和知名度。整體而言，東協市場之關稅優勢 和豐富勞動力，不僅為東協的珠寶市場帶來優勢，也為本公司未來發展帶 來正面助益，有助本公司獲利持續穩定成長。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

珠寶精品業由來已久，為歷史悠久的產業之一，其產業鏈發展相當成熟，
依其產業鏈來看，可區分為上游之原物料及設備供應商，主要係供應珠寶生產
所需的貴金屬、寶石及鑲嵌首飾所需之生產製造設備；中游之設計製造業者，
主要係以珠寶首飾設計、零組件與模具製造、自動化製程設備及後續生產銷售
等為主；下游之通路商，主要係透過全球性品牌商及區域性品牌路，進入零售
終端，銷售予一般消費大眾。本公司為珠寶首飾設計、製造及銷售廠商，隸屬
於產業中游，本公司從上游原物料廠商引進各式材料，如金、銀、白金等貴金
屬，而後經由設計、壓模、鑄造、沖壓、磨光、寶石鑲嵌、焊接、拋光、電鍍
和包裝等工序，將其成品交由下游之通路商，由其將產品銷售給需要之消費者。
茲將本公司所屬產業之上、中、下游之關聯性圖示如下：

29

==> picture [526 x 285] intentionally omitted <==

(3) 產品之各種發展趨勢

A. 客製化工藝

對於產品設計與製造，本集團重視製造首飾技術，產品性質以金屬鑄造
及手工鑲石為主。包括吊墜、戒子、手環、耳環、手鍊、項鍊、袖扣、別針
等，未來除了持續積累製造首飾經驗與知識外，結合美學設計與工藝技術，
讓產品更人性化及客製化，以此為基礎不斷開創新局面。

B. 著重設計特色

隨著消費習慣的改變，現今的年輕族群在採購行為上偏好具個性及精緻
化的商品，造型纖細、小巧精緻且不過度設計，並以靈活的顏色搭配。整件
首飾看起來更鮮明搶眼的簡約風格，較吸引上班族女性，強調設計感及個人
品味之流行首飾，則可迎合中高階之消費層購買意願，因此，著重設計特色
之飾品才能賦予消費者活潑生動、有趣、時尚及矜貴等氣息，並將首飾與生
命結合，散發出個人品味。

30

C. 引領流行趨勢

==> picture [224 x 179] intentionally omitted <==

流行趨勢之預測與資訊取
得之準確性及即時性，在珠寶精
品產業相對重要，以利提供客戶
最新產品選擇之重要依據及提
升雙方供需緊密度，便於維持良
好關係及互動。

==> picture [231 x 166] intentionally omitted <==

本集團透過珠寶展及時尚流行訊息
等方式收集珠寶首飾潮流資訊，潮流產品
如上膠水晶產品、可以隨意變換的珠子首
飾、新金屬首飾款式及蠟上鑲石款式等產
品。

==> picture [233 x 182] intentionally omitted <==

每年規劃新款設計圖，
並於每季推出新產品供客戶
選樣，秉持客製化之原則，
走在潮流前端回饋客戶最新
資訊。

==> picture [235 x 187] intentionally omitted <==

31

(4) 競爭情形

本集團身處於流行時尚產業中，產品更迭迅速且樣式多變，雖然珠寶之製
造廠商眾多，但多為小型加工廠，且多以模仿已推出之產品為主，無法帶領潮
流。然而，本集團避開高度競爭之消費市場，主要專攻少量多樣客製化之利基
型市場，除為客戶生產精美之珠寶外，亦提供客製化服務，由本集團設計樣式
給予客戶挑選，再由具精湛手藝之工匠師傅為其製作，例如本集團獲得國際知
名珠寶精品公司青睞，所生產之玫瑰金系列產品即是最佳例子，因此，未具備
前瞻設計能力、精湛手藝及生產技術彈性之製造
廠商較不易切入競爭市場，故就本集團而言，未
來成長空間仍大。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次、研究發展

傳統珠寶產業是個高度依賴人工技術的產
業，具有手續繁雜、製作時間長和產品品質不一
等特性，其流程從設計開始就需要設計師將理念

中之款式形象畫出來，再以手造方法製造出首飾樣板，之後才能進行壓模、鑄
造、沖壓、磨光、寶石鑲嵌、焊接、拋光、電鍍和包裝等工序。

而本集團為滿足客戶各項要求，將科技與傳統工藝 結合，從最初的設計開始，就採用先進的 3D 電腦繪圖做 出 3D 模型，以此與客戶進行溝通修改，減少人工作業時 間，並採用 3D 列印首飾臘模，邇後才進行鑄造等其他工 序。

在生產製程方面，本集團亦改良多項生產製造技
術，以領先同業之工法，同時配合專業技術人員，才能
將精美且品質良好的飾品一一呈現，也端賴上述多方面
之技術，本集團方能獲得與國際知名品牌商之合作機會。

目前研發部門約有 100 多位與產品設計開發相關之設計師和打版師，深具強 大的創意設計能量，為本集團拓展市場重要競爭利基。展望未來，本集團將持續培 訓設計師，開發更具特色的產品，並繼續投入資源，研究改良生產製程技術與設備， 作為未來成長動能。

32

(2) 研究發展人員與其學經歷

	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人
	年 度	2014年度	2015年度	2016年度	2017年 截至 9 月30日
學歷分佈 (人)	碩 士 以 上	1	1	1	2
	大 學 ( 專 )	70	61	69	60
	高中(含高中以下)	209	206	213	174
合	計	280	268	280	236

• (3) 最近五年度及本年度截至公開說明書刊印日止投入之研發費用

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	2013年度	2014年度	2015年度	2016年度	2017年 截至9月30日
研發費用	73,471	71,636	80,924	92,716	52,902
合併營業收入淨額	1,418,239	1,440,935	2,259,618	2,197,116	1,602,534
研發費用占合併營 收淨額比率(%)	5.18	4.97	3.58	4.22	3.30

註：外國公司僅需揭露最近三年財務資訊。

• (4) 最近五年度及本年度截至公開說明書刊印日止開發成功之技術或產品

年度	開發品項/品名
2011	改良自動密封包裝機器設備導入客制化包裝規格
	改造產品加熱密封包裝機為模版烤箱機
	改良自動密封包裝機器設備導入客製化包裝規格
	改造點膠機為蠟上鑲石生產技術運用
	改造產品加熱密封包裝機為模板烤箱機
	改良鏤空與螺絲釘上側模具製作技術
2012	製造生產線用之點膠機
	製造產品加熱包裝密封機
	製造自動注蠟機器製造
2013	改良Micro Pave模具製作技術
	改良蠟上鑲石產品模具製造技術
	改良珠子首飾（Bead Jewelry）生產技術
	改良黏膠上色首飾生產技術
	改良粉銀與黃銀金屬首飾生產技術
2014	改良蠟上鑲石產品生產技術 改良金銀倂接首飾及點膠上色模具製作技術 改良混合金屬（含粉銀、黃銀、銅及10 %銀）模具製作技術 改良混合金屬條回收重製（含粉銀、黃銀、銅及10 %銀）技術
2015	改良顯微鑲嵌產品模具製作技術 改良管型產品生產技術 改良沖床之相盒墜子產品組合技術 改良銅及銀之彈性產品鑄造技術
2016	消音器改良

33

年度	開發品項/品名
	新式手鐲扣環
2017	3D列印機 Filing Sharp Wire Equipment 自動上色機Automatic Painting Machine 使用3D列印機製造磨具 多樣性產品 首飾磨具設計手冊

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品銷售地區

單位：新台幣仟元； %

年度 銷售地區	2015年度	2015年度	2016年度	2016年度	2017年 截至9 月30日	2017年 截至9 月30日
	金額	比率	金額	比率	金額	比率
內銷	982,850	43.50	1,236,697	56.29	1,108,689	69.18
外銷	1,276,768	56.50	960,419	43.71	493,845	30.82
合計	2,259,618	100.00	2,197,116	100.00	1,602,534	100.00

(2) 市場占有率

本集團主係以珠寶首飾之設計、製造及銷售為主，依據 Euromonitor International 報告 2016 年全球珠寶首飾市場總額約為 3,222 億美元，而本集團 2016 年度銷售淨額為 2,197,116 仟元台幣，若依美元兌新台幣之匯率以 31 計算， 約折合 70,875 仟美元，於全球珠寶產業之市占率約為 0.02% 。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

本集團主要從事珠寶首飾之設計、製造及銷售，為珠寶首飾專業製造商， 根據 Euromonitor International 之統計資料顯示， 2015 年全球珠寶精品業的總市 值達到 3,098 億美元， 2016 年較 2015 年成長 4% ，達 3,222 億美元，同時， 2015-2020 年將以年複合成長率 5% 的速度持續向上成長， 2020 年達到 3,877 億美元的規 模。另外，就其研究資料顯示， 2015 年珠寶銷售最高的地區為亞太區，佔全球 總市值的 59% ，次為北美區的 22% ，其中又因中國的崛起，使得亞太區的市佔 率一路從 2015 年的 59% ，提升到 2020 年的 62% 。因此，在可預見的未來幾年 中，亞太市場將會是整體市場規模占比最高的地區，且全球珠寶的需求亦將持 續成長。

(4) 競爭利基

• A. 品質與信譽：本集團銷售之產品皆經過嚴格把關，並歷經相當嚴謹之安全性 及重金屬含量之檢驗，除此之外，針對廠區環境、生產製程及人工安全等項 目，每年亦須接受客戶委任之第三方公證單位檢測，以獲得各項認證，且本

34

集團已深耕歐美市場多年，產品品質與公司信譽亦深獲歐美知名客戶及各方
之肯定及認證。

• B. 專業之設計研發團隊：本集團主要客戶多為國際大廠，各家品牌產品特色不 一，如流行性、實用性、個性化及多樣化等不同因素，因此本集團為能迎合 時尚潮流，走在流行尖端，除專注業務行銷發展外，在培養專業之設計研發 團隊亦不餘遺力，因此具備獨立開發產品能力，由專業設計人員負責產品設 計，以達專業分工，以期能更加貼近市場趨勢；另長期蒐集市場與客戶訊息， 每年積極參與全球主要珠寶展，蒐集情商以掌握流行趨勢，故本集團設計之 產品常能配合市場趨勢及客戶之需求與喜好，有利提升客製化能力。

• C. 精美之工藝製造：本集團除了掌握市場趨勢並配合客戶喜好而設計出各式各 樣精美款式，另藉由眾多手藝精湛之工匠師傅，以其精巧之手藝打造出具備 藝術美學之產品，且品質優良，故深受客戶喜愛。

• D. 彈性製造能力：由於市場同業多以單一材質生產，而本集團因具有彈性生產 之優勢，可依不同產品屬性多樣化生產，不論為銀、銅或 K 金等材質之珠寶 首飾均能生產製造，並可根據客戶需求及配合市場產品潮流趨勢創造出不同 款式，對於本集團之競爭力具有加分作用。

• E. 客製化全面式整合服務：本集團主要銷貨對象均為國際大廠，客戶首重產品 設計及品質，除能隨時提供客戶市場潮流趨勢外，並能於每個階段掌握客戶 需求，迅速完成客製化設計圖稿供客戶選樣及打版，進而迅速生產，一站式 的完整服務為本集團優勢所在，故能與客戶長期維持良好的互動關係，產品 品質亦深受客戶信賴。

• (5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

• A. 有利因素

  • (A) 珠寶精品市場需求持續增加

近來因珠寶價格親民化，且標榜個性及崇尚潮流的新生代群體逐漸成
為主流消費人群，造就了對珠寶需求的增加，此外中國的崛起及其他新興
市場對配戴珠寶的接受度提高，亦加深需求的力度，故預估對珠寶飾品之
需求將維持逐年成長之趨勢。

(B) 一站式完整服務

本集團擁有完整的珠寶生產能力，從設計開始，到壓模、鑄造、沖壓、
磨光、寶石鑲嵌、焊接、拋光、電鍍及包裝等工序，因而具備較大的彈性，
可以迅速修完成客製化設計圖稿及打樣並進入生產程序，同時顧及品質，
以完成客戶的需求，故本集團據此成為國際知名品牌之供應商。

• (C) 研發人員熟稔產業技術，具有堅強的研發實力

珠寶精品業跟時尚息息相關，對於產品的流行性、設計感及個性化甚
為敏感，故本集團積極培養設計人員，負責產品設計，同時大量收集商情

35

及參加全球主要珠寶展，
以掌握市場脈動及客戶訊
息，藉以提升客製化能
力，並提供豐富的設計及
配合市場趨勢來迎合客戶
的需求及偏好。

==> picture [247 x 120] intentionally omitted <==

• (D) 與國際知名珠寶品牌公司維繫良好的合作關係

本集團主要銷貨客戶為全球知名時尚精品及各區域品牌商，因能即時
滿足客戶客製化需求，故與其已建立穩定之關係，對本集團業務之拓展極
具助益。

B. 不利因素

(A) 原物料價格波動

因珠寶精品業之主要生產材料為貴重金屬，其價格易受國際行情而有
上下波動，容易對生產成本及報價造成影響，因而形成營運風險。
因應對策：

本集團承接客戶訂單時，均會參考最近期之原物料市場價格後向客戶
報價，以降低原物料成本變動風險。另外，本集團亦會監控原物料行情，
隨市場趨勢，適時調整安全庫存，以因應原物料價格波動之風險。

• (B) 勞動成本調漲

珠寶精品業屬於勞力與技術密集的產業，熟稔的工匠師傅養成不易， 加上泰國 2013 年基本工資調漲後，配合近年泰國經濟好轉與就業市場需 求增加，對本集團營運產生一定的壓力。

因應對策：

由於珠寶行業仍強調手工打造出的工藝質感，本集團目前除將生產工
序拆分成八大站，對部分製程導入自動化生產及改良生產程序外，更藉由
適當之技術分工，降低對工匠師傅之依賴程度，以降低人工薪資調漲之風
險。

(C) 銷貨較為集中

本集團第一大客戶為目前珠寶精品市場領導品牌，產品深受消費者喜
愛，其營收逐年提升，本集團為此客戶重要供應商，故導致本集團出現銷
貨集中之情事。

因應對策：

除第一大客戶外，本集團與其他歐美主要客戶均為長期合作關係，且
本集團設計能量充足，服務全面，能符合各客戶之需求，互動關係良好，

36

已形成供應鏈，加上產品品質深獲肯定，但考量未來較佳之成長動力，將
藉由既有客戶為基礎，拓展新客戶及新市場，以降低銷貨集中之風險。

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

2. (1) 最近二年度毛利率變動

本集團最近期及最近二個會計年度營業收入及毛利率變動情形如下：

單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 項目	2015年度	2016年度
營業收入	2,259,618	2,197,116
營業毛利	638,808	686,066
毛利率	28.27	31.23
毛利率變動率	10.47

資料來源：本公司 2015 年度及 2016 年度經會計師查核簽證之合併報告。

(2) 最近二年度毛利率變動分析

本集團最近二年度毛利率變動未達 20% 以上，故無須分析其價量變化情形。

37

二、 轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

2017 年 09 月 30 日 單位： NTD 仟元 /RMB 仟元；股

轉投資 事業	主要營業	投資 成本/仟 元 (註1)	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市 價	會計處 理方法	最近年度(2016) 投資報酬	最近年度(2016) 投資報酬	持有 公司 股份 數額
				股數	股權比 例(%)				投資 損益	分配 股利
RJM	珠寶首飾設 計、製造及銷售	300,000	825,510	4,549,998	99.99	825,510	－	權益法	244,976	286,069	－
RGP	珠寶首飾電鍍	11,647	113,116	127,500	51	113,116	－	權益法	66,327	37,383	－
GVG香港	一般投資業	22,050	6,427	5,000,000	100	6,427	－	權益法	(6,594)	－	－
GVG深圳	珠寶首飾銷售	RMB 4,295	6,499	(註2)	100	6,499	－	權益法	(6,473)	－	－
Dragon (註3)	一般投資業	451	－	－	－	－	－	權益法	(16)	－	－

註 1 ：係以實收資本額表達。

註 2 ： GVG 深圳為有限公司，故無股數。

• 註 3 ： Dragon 已於 2016 年 2 月清算完結。

• ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況 之影響：不適用。

三、 重要契約

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借
款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約：

一 ( ) RJM

RJM
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
貸款合約	Tmbbank	2017.09.28-2017.12.27	銀行貸款	無
貸款合約	Siamcomercial Bank	2017.10.16-2017.12.15	銀行貸款	無
供應商合約	註	註	生產製造合約	保密協議

註：當事人相關資訊攸關雙方權益且屬營業秘密，為保障股東權益，尚未能揭露。

( 二 ) RGP

RGP
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
供應商合約	RJM	2014.01.01	電鍍	無

38

参、發行計劃及執行情形

• 一、本次發行限制員工權利新股計劃應記載事項

• 本次發行限制員工權利新股辦法：請參閱本公開說明書第 40~41 頁。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

39

日成控股股份有限公司

2017 年第一次限制員工權利新股發行辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共 同創造公司及全體股東之利益，依據公司法第二百六十七條及臺灣金融監督管理委員會 發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以下稱「募發準則」 ) 等相關規定，訂 。 定本次限制員工權利新股發行辦法 ( 以下稱「本辦法」 )

• 二、發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發
行日期由董事會授權董事長訂定之。

• 三、獲配資格條件

• 一

• ( ) 以董事會同意名單當日已到職之本公司及其子公司員工為限。

• ( 二 ) 實際得獲配員工及可獲配限制員工權利新股之數量，將參酌資歷、年資、職級、工 作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，依公司法及臺灣 證券主管機關所定之遵行事項等相關規定辦理，由董事長核定後提報董事會同意。

• ( 三 ) 單一員工取得本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證 累計得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已 發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員 工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百 分之一。惟發行前如法令規定放寬，得適用放寬後之規定。

• 四、發行總額

• 總額上限為普通股 340 仟股，每股票面金額新台幣 10 元，總額新台幣 3,400 仟元。於主管 機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行。

• 五、發行條件

• 一

• ( ) 發行價格：本次為無現金對價之無償配發新股，發行價格 0 元。

• ( 二 ) 既得條件：依據個人績效評核指標。

  • 員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，自增資基準日（取得日）起，於下列各 既得期限屆滿仍在職，同時年度個人績效評核結果為 A ( 含 ) 以上，且善盡服務守 則、未曾違反公司工作規則等情事，可分別達成既得條件之股份比例如下： 屆滿一年：獲配股數之 0%

屆滿二年：獲配股數之 50%

屆滿三年：獲配股數之 50%

( 三 ) 發行股份之種類：本公司普通股新股。

( 四 ) 員工未達成既得條件之處理：

1. 自取得日起算三年內自願離職、解雇、資遣、退休、辦理留職停薪、轉調關係企 業者，其之前獲配尚未既得之股份，本公司向員工無償收回。

2. 自取得日起算三年內之任一當年度考績未達 A 以上者，其之前獲配尚未既得之 股份，本公司向員工無償收回。

40

1. 於既得期間獲配之配股配息：本公司無償給予員工。

2. 既得條件未成就前，員工違反本條第 ( 七 ) 項的規定，本公司向員工無償收回。

3. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利新股，於 離職生效日起，其中 50% 員工可依既得條件分年期限，分別視為達成既得條件， 其餘 50% 本公司向員工無償收回。

4. 因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於員工死亡 時，繼承人可依既得條件分年期限，分別視為達成既得條件，由法定繼承人於事 實發生後，依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶 相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，依約定取得股份。

5. ( 五 ) 對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。

6. ( 六 ) 未達既得前股份權利受限情形：

7. 既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定， 或作其他方式之處分。

8. 既得期間內如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新 股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既得 條件及期限後才得交付員工，惟若屆滿期限未達既得條件，本公司將收回該等現 金。

9. ( 七 ) 其他約定事項：限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成 就前，不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新 股。惟既得期間該限制員工權利新股仍可參與配股、配息及現金增 資認股。

六、簽約及保密

• 一

• ( ) 限制員工權利新股的發行總單位數、認股價格、分配原則及被給與人名單等事項確 定後，由承辦單位通知員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」。員工未依規定 完成簽署者，視同放棄獲配限制員工權利新股之資格。

• ( 二 ) 員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」後，應遵守保密規定，不得將本案相關 內容及個人權益告知他人。

• ( 三 ) 任何經本辦法取得之限制員工權利新股及衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及 「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者依本公司之相關規定處分。

七、稅捐

因取得本次發行之限制員工權利新股而產生之各項稅賦係依中華民國法令規定辦理。
八、其他重要事項

• 一

• ( ) 本辦法經薪酬委員會、審計委員會、董事會及股東會同意後，嗣後如因法令變更、 主管機關意見或客觀環境改變而有修訂之必要，或前述未盡事宜於法令許可範圍 內，授權董事會依相關法令修訂或主管機關意見執行之。

• ( 二 ) 員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言及其他有關股東權益事 項皆委託信託保管機構代為行使之。

• ( 三 ) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

41

肆、財務概況

一、 最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

)財務分析	)財務分析
年 度（註1） 分析項目（註2）		最 近 五 年 度 財 務 分 析					2017年 截至 9月30日
		2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
財務結構 ％	負債占資產比率		20.38	49.58	43.35	32.96	26.92
	長期資金占不動產、廠房及 設備比率		220.37	156.25	230.25	231.07	333.07
償債能力 ％	流動比率		328.80	133.83	182.36	233.00	318.12
	速動比率		189.18	79.38	118.55	145.24	240.29
	利息保障倍數		24.66	43.64	36.20	41.39	52.9
經營能力	應收款項週轉率（次）		5.43	4.81	6.12	5.89	5.36
	平均收現日數		67	76	60	62	68
	存貨週轉率（次）		3.96	3.56	4.24	3.94	3.27
	應付款項週轉率（次）		11.73	12.46	16.71	21.04	20.43
	平均銷貨日數		92	103	86	93	112
	不動產、廠房及設備週轉率 （次）		3.83	3.99	6.44	6.65	4.97(註5)
	總資產週轉率（次）		1.42	1.36	1.81	1.77	1.24(註5)
獲利能力	資產報酬率（％）		4.76	8.07	18.05	20.81	13.38(註5)
	權益報酬率（％）		5.85	12.30	32.58	33.12	18.62(註5)
	稅前純益占實收資本比率 （％）		12.78	34.20	105.99	103.35	62.33(註5)
	純益率（％）		3.22	5.80	9.72	11.48	10.57
	每股盈餘（元）		1.53	2.43	5.96	5.80	2.79
現金流量	現金流量比率（％）		25.86	14.29	47.47	101.79	83.74
	現金流量允當比率（％）		註3	註3	註3	64.89	78.92
	現金再投資比率（％）		4.28	註4	20.41	註4	9.92
槓桿度	營運槓桿度		90.61	8.20	5.27	1.14	1.14
	財務槓桿度		1.28	1.02	1.03	1.03	1.02
最近二年度各項財務比率變動增減變動達20﹪，說明各項財務比率變動原因： 1.財務結構分析：本公司2016年度因償還銀行借款，故負債比率前一年度下降。 2.償債能力分析：本公司2016 年度因償還銀行借款，故流動比率及速動比率均較前一年度 上升。 3.經營能力分析：本公司因2016 年度以應付票據支付之採購減少，故應付款項週轉率前一 年度上升。 4.現金流量分析：因2016 年度營收成長致稅前淨利增加，加上因償還銀行借款致流動負債 減少，故現金流量比率較前一年度上升。 5.槓桿度分析： 因2016 年度變動營業成本及費用增加及營業利益增加，故使營運槓桿度 減少。

42

• 註 1 ：本公司於 2014 年組織重整完成，係作為申請回台第一上市之控股公司，依臺灣證券主 管機關規定編製最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報告。

• 註 2 ：計算基礎係採用 2014 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告、 2015~2016 年度 經會計師查核簽證之合併財務報告、 2017 年第三季經會計師核閱之合併財務報告。

• 註 3 ：無最近五年度營業活動淨現金流量、資本支出等資訊，故不予計算。

• 註 4 ：現金再投資比率計算為負數不具分析意義，故不予列示。

• 註 5 ：本數據尚未年化。

註 6 ：各財務比率計算公式如下表：

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額

3. (2) 長期資金占固定資產 ( 不動產、廠房及設備 ) 比率＝ ( 股東權益淨額 ( 權益總額 ) ＋長期負債 ( 非 流動負債 )) ／固定資產淨額 ( 不動產、廠房及設備淨額 )

4. 償債能力

5. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債

6. (2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債

7. (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

8. 經營能力

9. (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款 項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額

10. (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率

11. (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額

12. (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款 項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額

13. (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率

14. (6) 固定資產 ( 不動產、廠房及設備 ) 週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額 ( 不動產、廠房及設 備淨額 )

15. (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額

16. 獲利能力

17. (1) 資產報酬率＝ [ 稅後損益＋利息費用  (1 －稅率 )] ／平均資產總額

18. (2) 股東權益 ( 權益 ) 報酬率＝稅後損益／平均股東權益 ( 權益 ) 淨 ( 總 ) 額

19. (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額

20. (4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利 ( 淨利歸屬於母公司業主 ) －特別股股利 ) ／加權平均已發行股數

21. 現金流量

22. (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債

23. (2) 淨現金流量允當比率＝最近 5 年度營業活動淨現金流量／最近 5 年度 ( 資本支出＋存貨增 加額＋現金股利 )

24. (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產 ( 不動產、廠房及設備 ) 毛 額＋長期投資＋其它資產 ( 其他非流動資產 ) ＋營運資金 )

25. 槓桿度

26. (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益

27. (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

43

二、財務報告應記載事項

• 一

• ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加 列最近一季依法公告申報之財務報告

• 1.2015 年度經會計師查核簽證之合併財務報告詳請參閱附件一 (P.77~P.81) 。

• 2.2016 年度經會計師查核簽證之合併財務報告詳請參閱附件二 (P.82~P.86) 。

• 3.2017 年第三季經會計師核閱之合併財務報告詳請參閱附件三 (P.87~P.91) 。

• ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括重要會計項目 明細表：不適用。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：不適用。

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應 揭露資訊：無。

44

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況

1. 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	2015年度	2016年度	差異
			金額	%
流動資產合計	1,001,889	747,998	(253,891)	(25.34)
非流動資產合計	375,413	360,528	(14,885)	(3.96)
資產總計	1,377,302	1,108,526	(268,776)	(19.51)
流動負債合計	549,415	321,024	(228,391)	(41.57)
非流動負債合計	47,656	44,335	(3,321)	(6.97)
負債合計	597,071	365,359	(231,712)	(38.81)
股本	320,000	339,200	19,200	6.00
資本公積	274,336	170,160	(104,176)	(37.97)
保留盈餘	185,763	214,116	28,353	15.26
其他權益	(33,898)	(40,893)	(6,995)	(20.64)
非控制權益	34,030	60,584	26,554	78.03
權益合計	780,231	743,167	(37,064)	(4.75)
最近二個會計年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元者之分析說明： 1. 流動資產減少主要係因2016年度償還銀行借款，另加強存貨管理，使存貨減少所致。 2. 資產增加主要係因流動資產減少所致。 3. 流動負債減少主要係因業績穩定，陸續償還金融借款所致。 4. 負債減少主要係因流動負債減少所致。 5. 資本公積減少主要係因配發2015年度現金股利，使資本公積減少所致。 6. 其他權益減少主係因匯率波動，致國外營運機構財務報表換算產生兌換損失。 7. 非控制權益增加主要係因2016年度本公司之孫公司獲利增加，致非控制權益隨之增加。

1. 影響重大者應說明未來因應計畫：對公司財務、業務並無重大影響。

( 二 ) 財務績效

1. 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	2015年度	2016年度	差異
			金額	%
營業收入淨額	2,259,618	2,197,116	(62,502)	(2.77)
營業成本	1,620,810	1,511,050	(109,760)	(6.77)
營業毛利	638,808	686,066	47,258	7.40
營業費用	321,096	335,493	14,397	4.48
營業淨利	317,712	350,573	32,861	10.34
營業外收入及支出	21,443	995	(20,448)	(95.36)
稅前淨利	339,155	351,568	12,413	3.66
所得稅費用	119,594	99,264	(20,330)	(17.00)
稅後淨利	219,561	252,304	32,743	14.91
最近二個會計年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元者之分析說明： 營業外收入及支出減少主要係因2016年度外幣兌換利益減少所致。

45

1. 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

2. 本集團係依據客戶之預估需求、考量市場整體環境及產能規劃等因素，訂定

3. 年度目標，本集團除了與既有客戶維持良好關係外，亦持續開拓新客戶及新市場， 中長期規劃朝策略結盟等方式銷售產品，以期對未來營業規模及銷售數量帶來成 長。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動情形分析

項目	2015年度	2016年度	差異	差異
			金額	%
營業活動之現金流入	260,821	326,758	65,937	25.28
投資活動之現金流出	(42,295)	(35,614)	6,681	15.80
籌資活動之現金流出	(49,630)	(400,281)	(350,651)	(706.53)
變動分析： 1. 營業活動之現金流入增加，因應收帳款陸續收回及有效降低存貨庫存，致營業活動之 淨現金流入。 2. 投資活動之現金流出減少，主係減少機器設備採購所致。 3. 籌資活動之現金流出減少，主要因配發2015 年度現金股利，致籌資活動之淨現金流 出。

2. 流動性不足之改善計畫

本集團業務處於成長獲利階段，並適時動撥銀行借款，尚無資金流動性不足
之情況。

3. 未來一年現金流動性分析

本公司目前營運處於成長階段，存貨及應收帳款控管得宜，獲利成長使營業
活動呈現淨現金流入，預計未來一年仍保守穩健原則估列資本資出，本公司與銀
行往來關係良好，銀行融資額度充足，營業活動所產生之淨現金流入尚以支應對
投資及融資活動之現金流出。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本集團最近年度尚無重大資本支出之情形。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1. 本公司轉投資政策

本公司轉投資政策以本業經營為核心考量，並未從事其他非本業之行業。本
公司已訂定「投資循環」、「子公司營運管理辦法」、「關係人及集團企業交易
作業辦法」及「取得或處分資產處理程序」等，未來如有相關投資計畫將依前述
規定辦理。

46

2. 最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫

單位 : 新台幣仟元

				單位:新台幣仟元
被投資公司	直(間)持股比例	最近年度(2016) 認列投資損益	獲利或 虧損原因	改善計畫
RJM	99.99%	244,976	營運狀況良好	不適用
RGP	51.00%	66,327	營運狀況良好	不適用
GVG香港	100.00%	(6,594)	主要係認列GVG 深圳之損失	改善其子公司營 運績效
GVG深圳	100.00%	(6,473)	尚屬營運佈建初 期	控制營業風險，以 期減少損失
Dragon	100.00%		並未實際營運，僅 有例行性費用	於2016年2月結 束營運並已清算 完畢

3. 未來一年投資計畫：無

( 六 ) 其他重要事項：無。

47

伍、特別記載事項

一、 內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 最近三年度會計師對本公司提出之內部控制改進建議：無。

• ( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形：尚無重大缺失。

• ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明事項：

  • 因上市申請需要而委託會計師進行專案審查內部控制，而會計師出具之審查意見尚 無重大缺失及改善情形。

• 二、 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之 評等報告 ：不適用。

• 三、 證券承銷商評估總結意見 ：不適用。

• 四、 律師法律意見書 ：不適用。

• 五、 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ：請參閱第 76 頁。

• 六、 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項 ：

• 七、 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ：無。

• 八、 證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集 發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書 ： 不適用。

• 九、 發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件， 證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 ：不適用。

48

十、 上市上櫃公司應就公司治理運作情形記載事項：

一 ( ) 董事會運作情形

1. 最近 (2016) 年度及截至公開說明書刊印日止董事會開會 10 次，其中第二屆 2 次， 第三屆 8 次，董事出列席情形如下：

職稱	姓 名	實際出(列) 席次數	委託出 席次數	實際出(列) 席率(%)	備註
董事長	Solar Jewelers Group Corp. 代表人：PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	8	0	100%	第3屆應出席8次(註1)
董事長	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	2	0	100%	第2屆應出席2次(註1)
董事	Arianna Investment Co., Ltd. 代表人：林如茵	6	0	100%	第3屆並於2017.06.21辭 任，應出席6次(註1、2)
董事	林如茵	2	0	100%	第2屆應出席2次(註1)
董事	中華開發創業投資股份有 限公司代表人：楊鎧蟬	6	2	75%	第3屆應出席8次(註1)
董事	Orlog Global Co., Ltd. 代表人：林緧頤	6	2	75%	第3屆應出席8次(註1)
董事	Hyperion Trading Co., Ltd. 代表人：SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN	7	1	87.5%	第3屆應出席8次(註1)
董事	SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN	2	0	100%	第2屆應出席2次(註1)
董事	Unique Global Investment Inc. 代表人：王政隆	6	0	75%	第3屆應出席8次(註1)
董事	王政隆	2	0	100%	第2屆應出席2次(註1)
董事	Ausrine Marketing Corp. 代表人：賴錦和	2	0	100%	2017.06.22新任(註3) 應出席2次
獨立 董事	李宗培	10	0	100%	連任(註1)
獨立 董事	葉光洲	10	0	100%	連任(註1)
獨立 董事	官志亮	10	0	100%	連任(註1)

• 註 1 ：本公司 2016 年 09 月 30 日股東臨時會完成第三屆董事全面改選，任期自 2016 年 09 月 30 日 至 2019 年 09 月 29 日止。

• 註 2 ：該董事已於 2017 年 2 月 28 日辭任其董事職務，辭任日自 2017 年 6 月 21 日生效。

• 註 3 ：該董事於 2017 年 06 月 22 日股東常會以法人當選董事，為第三屆董事會之法人董事指派人。

49

2. 其他應記載事項：

• (1) 董事會之運作如有下列情形之ㄧ者，應述明董事會日期、期別、議案內容、所 有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：

董事會	議案內容及後續處理	證交法14-3 條所列事項	獨董持反對 或保留意見
第2屆第2次 2016.05.12	1.修訂本公司章程案	V	無
	2.本公司財會主管及稽核主管任命案	V	無
	3.會計師委任及報酬案	V	無
	4.年度合併財務報表案	V	無
	5.「內部控制制度聲明書」案	V	無
	6.盈餘分配案	V	無
	7.董事及經理人各項薪資報酬專案	V	無
	8.申請股票在台灣公開發行、興櫃登	V	無
	獨立董事意見：無
	公司對獨立董事意見之處理：無
	決議結果：全體出席董事同意通過
第2屆第3次 2016.8.18	1.辦理現金增資案	V	無
	2.「內部控制制度聲明書」案	V	無
	獨立董事意見：無
	公司對獨立董事意見之處理：無
	決議結果：全體出席董事同意通過
第3屆第4次 2017.03.09	1.本公司2016年度員工及董事酬勞	V	無
	2.本公司2016年度內部控制聲明書	V	無
	3.本公司「取得或處分資產處理辦	V	無
	4.本公司補選董事一席案	V	無
	5.本公司初次上市辦理現金增資案	V	無
	獨立董事意見：無
	公司對獨立董事意見之處理：無
	決議結果：全體出席董事同意通過
第3屆第5次 2017.05.09	1.本公司發行限制員工權利新股案	V	無
	2.本公司2017年度會計師公費審核	V	無
	3.審查第三屆董事候選人案	V	無
	獨立董事意見：無
	公司對獨立董事意見之處理：無
	決議結果：全體出席董事同意通過
第3屆第6次 2017.05.31	現金增資每股暫定發行價格區間調整	V	無
	獨立董事意見：無
	公司對獨立董事意見之處理：無
	決議結果：全體出席董事同意通過
第3屆第8次 2017.11.10	1.本公司經理人異動與聘任及薪資報酬	V	無
	2.審議本公司2016年度員工酬勞發放	V	無
	獨立董事意見：無
	公司對獨立董事意見之處理：無
	決議結果：全體出席董事同意通過

50

• (2) 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避 原因以及參與表決情形：

2017 年 11 月 10 日

• 審議本公司 2016 年度員工酬勞發放案： PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN 董事長、林緧頤 ( 林如萍 ) 董事及 SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN 董事 因利益迴避未參與討論及表決，經代理主席李宗培獨立董事徵詢其餘董事無 異議照案通過。

• (3) 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會、提昇資訊透明 度等 ) 與執行情形評估：本公司已於 2015 年 08 月 28 日所召開之 2015 年股東常會中， 增選三席獨立董事； 2016 年 09 月 30 日所召開之 2016 年第一次股東臨時會董事全面 改選，本公司三席獨立董事均獲連任，並由三位獨立董事成立審計委員會及薪酬委員 會，召集人均由李宗培先生擔任，未來本公司將依法令規定揭露相關訊息以提昇資訊 透明度。

51

( 二 ) 審計委員會運作情形：

1. 最近年度 (2016 年度 ) 及截至公開說明書刊印日止，本公司審計委員會開會 10 次， 各委員出席情形如下：

職 稱	姓 名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)	備註
獨立董事	李宗培	10	0	100%	連任(註)
獨立董事	葉光洲	10	0	100%	連任(註)
獨立董事	官志亮	10	0	100%	連任(註)

• 註：李宗培、葉光洲、官志亮於 2016 年 09 月 30 日股東臨時會連任當選為本公司獨立董 事並均係審計委員會委員成員，任期自 2016 年 09 月 30 日至 2019 年 09 月 29 日止。

2. 其他應記載事項：

• (1) 審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內 容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：

董事會	議案內容及後續處理	證交法14-5 條所列事項	未經審計委員 會通過，而經 全體董事2/3 以上同意之議 決事項
第1屆第2次 2016.05.12	1.修訂本公司章程案	V	無
	2.本公司財會主管及稽核主管任命案	V	無
	3.會計師委任及報酬案	V	無
	4.年度合併財務報表案	V	無
	5.「內部控制制度聲明書」案	V	無
	6.盈餘分配案	V	無
	7.董事及經理人各項薪資報酬專案	V	無
	8.申請股票在台灣公開發行、興櫃登錄	V	無
	~~與第~~ ~~上市(~~~~櫃)~~~~案~~ 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過
第1屆第3次 2016.08.18	1.辦理現金增資案	V	無
	2.「內部控制制度聲明書」案	V	無
	審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過
第2屆第4次 2017.03.09	1.本公司2016年度內部控制聲明書案	V	無
	2.本公司「取得或處分資產處理辦法」	V	無
	~~部份條~~ ~~修訂案~~ 3.本公司補選董事一席案	V	無
	4.本公司初次上市辦理現金增資案	V	無
	審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過

52

第2屆第5次 2017.05.09	1.本公司發行限制員工權利新股案	V	無
	2.本公司2017年度會計師公費審核案	V	無
	3.審查第三屆董事候選人案	V	無
	審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過
第2屆第6次 2017.05.31	現金增資每股暫定發行價格區間調整	V	無
	審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過
第2屆第7次 2017.08.08	本公司2017年第二季財務報告案	V	無
	審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過
第2屆第8次 2017.11.10	本公司經理人聘任案	V	無
	審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過

• (2) 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、 應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司無上述情事。

• (3) 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進 行溝通之事項、方式及結果等）：本公司審計委員會依「審計委員會組織規 程」召開並通過相關議案。本公司稽核主管亦定期將稽核報告交付審計委員 會，會計師亦於審計委員會時列席參加表示意見，與獨立董事及內部稽核人 員溝通順暢。

53

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目			運作情形	與上市上櫃 公司治理實 務守則差異 情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司 治理實務守則」訂定並揭露公 司治理實務守則？	V		一、本公司已訂定「公司治 理實務守則」，並揭露 於公開資訊觀測站。	無重大差異
二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處 理股東建議、疑義、糾紛及訴 訟事宜，並依程序實施？ (二)公司是否掌握實際控制公司之 主要股東及主要股東之最終控 制者名單？ (三)公司是否建立、執行與關係企 業間之風險控管及防火牆機 制？ (四)公司是否訂定內部規範，禁止 公司內部人利用市場上未公開 資訊買賣有價證券？	V V V V		(一)本公司除已設置發言體 系，由發言人及代理發 言人作為本公司對外發 表意見之管道外，另委 任股務代理公司股務服 務事宜及設有股務專責 人員，並在公司網站上 設有專區處理股東建議 或糾紛等問題。 (二)本公司依股務代理提供 之股東名冊掌握主要股 東及主要股東之最終控 制者名單之情形。 (三)本公司與關係企業之業 務與財務均獨立運作， 並訂有「關係人及集團 企業交易作業管理辦 法」，並據以確實執行 與關係企業間往來時之 風險評估及建立適當之 防火牆。 (四)本公司訂有「防止內線交 易辦法」。	無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組成擬訂多 元化方針及落實執行？	V		(一) 本公司訂有「公司治理 實務守則」及「董事選舉 規範」，董事會成員均具 備執行職務所必須之知 識、技能及素養，董事會 成員組成背景多元化，就 本身運作、營運型態及發 展需求擬訂適當之多元 化方針，本公司目前九位	無重大差異

54

評估項目			運作情形	與上市上櫃 公司治理實 務守則差異 情形及原因
	是	否	摘要說明
			董事中，二位為女性董 事，董事成員中具有珠寶 產業研發、製造、管理、 行銷業務及其他產業財 務、商務、法律及管理等 多元背景，充份落實董事 會多元政策。
(二)公司除依法設置薪資報酬委員 會及審計委員會外，是否自願 設置其他各類功能性委員會？ (三)公司是否訂定董事會績效評估 辦法及其評估方式，每年並定 期進行績效評估？		V V	(二)本公司依法設置薪資報 酬委員會及審計委員 會，未來將視營運規模 及業務須求設置其他各 類功能性委員會。 (三)本公司董事會遵守相關 法令及規定執行職權， 未來將依據實際運作需 要訂定董事會績效評估 辦法及其評估方式。	未來視需求 設置 未來視情況 訂定
(四)公司是否定期評估簽證會計師 獨立性？	V		(四)本公司於董事會決議聘 任會計師前，先審查其獨 立性，除要求會計師提供 超然獨立聲明書，並確認 其與公司除簽證及非審 計公費外，未有其他財務 利益及業務關係，並符合 未持有本公司股份，或於 本公司兼任、支領固定薪 給等獨立性，亦未有連續 七年未更換或受有處分 或損失獨立性之情事，並 將評估結果提報董事會 決議。本公司一年一次自 行評估簽證會計師之獨 立性，並將結果提報106 年11月10日審計委員會 及董事會審議並通過。安 侯建業聯合會計師事務 所呂莉莉會計師及關春 修會計師，皆符合本公司 獨立性評估標準(註1)，足	無重大差異

55

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃 公司治理實 務守則差異 情形及原因
	是	否	摘要說明
			堪擔任本公司簽證會計 師，會計師事務所並出具 聲明函(註2)。
四、上市上櫃公司是否設置公司治 理專(兼)職單位或人員負責公 司治理相關事務(包括但不限 於提供董事、監察人執行業務 所需資料、依法辦理董事會及 股東會之會議相關事宜、辦理 公司登記及變更登記、製作董 事會及股東會議事錄等)?	V		本公司公司治理相關事務， 由董事長秘書室為專責單 位，主要職責如下： 1.提供董事執行業務所需法 令遵循獨立性及業務所須 之資訊。 2.依法理辦董事會等相關事 宜。 3.依法辦理股東會及公司登 記之相關事宜。	無重大差異
五、公司是否建立與利害關係人(包 括但不限於股東、員工、客戶及 供應商等)溝通管道，及於公司 網站設置利害關係人專區，並妥 適回應利害關係人所關切之重 要企業社會責任議題？	V		本公司已於公司網站設置利 害關係人專區及投資人專 區，且派有專人管理建置本 公司財務業務相關資訊及公 司治理資訊，以利股東及利 害關係人參考，並妥適回應 利害關係人所關切之重要企 業社會責任議題。	無重大差異
六、公司是否委任專業股務代辦機 構辦理股東會事務？	V		本公司已委任永豐金證券股 份有限公司股務代理部為本 公司股務代辦機構辦理股東 會事務。	無重大差異

56

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃 公司治理實 務守則差異 情形及原因
	是	否	摘要說明
七、資訊公開 (一)公司是否架設網站，揭露財務 業務及公司治理資訊？ (二)公司是否採行其他資訊揭露之 方式（如架設英文網站、指定 專人負責公司資訊之蒐集及揭 露、落實發言人制度、法人說 明會過程放置公司網站等）？	V V		(一)本公司已架設公司網站 (www.regaljewelrygroup.com)，並 揭露公司相關財務業務 及公司治理資訊，此外， 相關資訊亦揭露於公開 資訊觀測站。若召開法人 說明會並於當日上傳「完 整之會議影音連結資訊」 以供查閱。 (二)本公司已架設英文網站 (www.regaljewelrygroup.com)， 設有專人負責公司資訊 之蒐集及揭露，並落實 發言人制度。	無重大差異 無重大差異
八、公司是否有其他有助於瞭解公 司治理運作情形之重要資訊 （包括但不限於員工權益、僱 員關懷、投資者關係、供應商 關係、利害關係人之權利、董 事及監察人進修之情形、風險 管理政策及風險衡量標準之執 行情形、客戶政策之執行情 形、公司為董事及監察人購買 責任保險之情形等）？	V		(一)員工權益：依法載明員工 手冊及公司福利政策，內 容明訂員工之權利義務 及福利項目，以維護員工 權益。 (二)僱員關懷：除依據當地政 府相關規定辦理外，並不 定期舉辦聚餐、康樂等活 動，以調劑員工身心。 (三)投資者關係、供應商關係 及利害關係人之權利：與 投資者、供應商及利害關 係人均保持暢通之溝通 管道，並維護其應有之合 法權益。 (四)董事及監察人進修之情 形：本公司之董事皆已參 加公司治理之相關課 程；本公司毋須設置監察 人。 (五)風險管理政策及風險衡 量標準之執行情形：本公 司訂有內部控制制度及 相關管理辦法，並依辦法	無重大差異

57

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃 公司治理實 務守則差異 情形及原因
	是	否	摘要說明
			執行，以其降低並預防任 何可能風險。 (六)客戶政策之執行情形：由 專門部門負責客戶洽詢 及申訴管道。 (七)本公司為董事及監察人 購買責任保險之情形：本 公司已為董事購買責任 保險。請參閱第60頁說 明。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結 果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 本公司目前尚未列入受評公司，故不適用。

58

附表：

(1) 本公司董 事 進修 情 形

職稱	姓 名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修 時數
董事	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	2016.04.11	中華民國 證券暨期 貨市場發 展基金會	公司治理與證券法規	3小時
				證交法下董監事之義務與 責任	3小時
		2016.04.12		上市(櫃)公司董事及監察 人如何執行職務	3小時
				董事、監察人解讀財務資 訊之技巧	3小時
		2017.08.08		國際與我國之反避稅發展 與企業應有之因應	3小時
				企業經營決策之商業考量 與法律風險分析	3小時
董事	SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN	2016.04.11	中華民國 證券暨期 貨市場發 展基金會	公司治理與證券法規	3小時
				證交法下董監事之義務與 責任	3小時
		2016.04.12		上市(櫃)公司董事及監察 人如何執行職務	3小時
				董事、監察人解讀財務資 訊之技巧	3小時
		2017.08.08		國際與我國之反避稅發展 與企業應有之因應	3小時
				企業經營決策之商業考量 與法律風險分析	3小時
董事	王政隆	2016.04.11	中華民國 證券暨期 貨市場發 展基金會	公司治理與證券法規	3小時
				證交法下董監事之義務與 責任	3小時
		2016.04.12		上市(櫃)公司董事及監察 人如何執行職務	3小時
				董事、監察人解讀財務資 訊之技巧	3小時
		2017.08.08		國際與我國之反避稅發展 與企業應有之因應	3小時
				企業經營決策之商業考量 與法律風險分析	3小時
董事	楊鎧蟬	2016.07.28	社團法 人中華 民國治 理協會	公開收購與防衛案例無可 避免的法律戰	3小時
		2016.09.27	中華民國 證券暨期 貨市場發 展基金會	企業經營決策之商業考量 與法律風險分析	3小時
		2016.12.02		公司治理與企業社會責任	3小時
董事	林緧頤	2016.11.22 至 2016.11.23	中華民國 證券暨期 貨市場發 展基金會	董事及監察人(含獨立董 事)實務研習班	12小時
		2017.08.08		國際與我國之反避稅發展 與企業應有之因應	3小時

59

				企業經營決策之商業考量 與法律風險分析	3小時
董事	賴錦和	2017.07.07	中華民國 證券暨期 貨市場發 展基金會	內部人股權交易法律遵循 宣導說明會	3小時
		2017.08.08		國際與我國之反避稅發展 與企業應有之因應	3小時
				企業經營決策之商業考量 與法律風險分析	3小時
		2017.11.10	中華民國會 計研究發展 基金會	2018 年IFRS15 生效適用 之收入認列實務議題解析	3小時
獨立 董事	李宗培	2016.04.11	中華民國 證券暨期 貨市場發 展基金會	公司治理與證券法規	3小時
		2016.07.15		如何落實內部控制強化公 司治理	3小時
		2017.06.30		全球趨勢分析-風險與機會	3小時
		2017.07.27	財政部財 政人員訓 練所	公司治理法制與董監事義 務	3小時
獨立 董事	官志亮	2016.04.11	中華民國 證券暨期 貨市場發 展基金會	公司治理與證券法規	3小時
				證交法下董監事之義務與 責任	3小時
		2016.04.12		上市(櫃)公司董事及監察 人如何執行職務	3小時
				董事、監察人解讀財務資 訊之技巧	3小時
		2017.08.08		國際與我國之反避稅發展 與企業應有之因應	3小時
				企業經營決策之商業考量 與法律風險分析	3小時
獨立 董事	葉光洲	2016.04.11	中華民國 證券暨期 貨市場發 展基金會	公司治理與證券法規	3小時
				證交法下董監事之義務與 責任	3小時
		2016.04.12		上市(櫃)公司董事及監察 人如何執行職務	3小時
				董事、監察人解讀財務資 訊之技巧	3小時
		2017.08.08		國際與我國之反避稅發展 與企業應有之因應	3小時
				企業經營決策之商業考量 與法律風險分析	3小時

(2) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形

投保對象 全體董事及重要職員	保險公司	投保金額	投保起迄期間
	(AIG)美亞產物保險(股)公司	300萬美元	2017年11月15日 至 2018年11月15日

60

(3) 經理人參與公司治理有關之進修與訓練

職 稱	姓 名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修 時數
財會主管	Narissa Kieatbunyarit	2017.03.13 至 2017.03.22	中華民國會計 研究發展基金 會	發行人證券商證券交易 所會計主管初任進修班	30小時
稽核主管	王漢輝	2017.01.18 至 2017.01.20	中華民國內部 稽核協會	企業初任內部稽核人員 職前訓練研習班	18小時
		2017.10.31		內部稽核過程實務技巧 DIY	6小時
		2017.11.01		卓越內部稽核主管關鍵 技能暨肥貓稽核實務	6小時
財會主管 職務代理人	黃冠穎	2016.12.12 至 2016.12.13	中華民國證券 暨期貨市場發 展基金會	發行人證券商證券交易 所會計主管持續進修實 務研習班	12小時
		2017.05.23 至 2017.05.24	中華民國會計 研究發展基金 會	發行人證券商證券交易 所會計主管持續進修實 務研習班	12小時
稽核主管 職務代理人	黃彥傑	2016.12.12 至 2016.12.14	中華民國證券 暨期貨市場發 展基金會	企業初任內部稽核人員 職前訓練研習班	18小時
		2016.11.30	中華民國會計 研究發展基金 會	企業交易循環對應ERP 系統之內稽內控實務	6小時
		2016.12.01	中華民國內部 稽核協會	績效審計(績效稽核)	6小時

61

註 1 ：會計師獨立性評估標準：

參酌會計師法第 47 條及會計師職業道德規範第 10 號公報規定：

項目	結果	結果
1.截至最近一次簽證作業，未有七年未更換之情事。	■是	□否
2.與委託人無重大財務利害關係。	■是	□否
3.避免與委託人有任何不適當關係。	■是	□否
4.會計師應使其助理人員確實誠實、公正及獨立性。	■是	□否
5.執業前二年內服務機構之財務報表，不得查核簽證。	■是	□否
6.會計師名義不得為他人使用。	■是	□否
7.未握有本公司及關係企業之股份。	■是	□否
8.未與本公司及關係企業有金錢借貸之情事。	■是	□否
9.未與本公司或關係企業有共同投資或分享利益之關係。	■是	□否
10.未兼任本公司或關係企業之經常工作，支領固定薪。	■是	□否
11.未涉及本公司或關係企業制定決策之管理職能。	■是	□否
12.未兼營可能喪失其獨立性之其他事業。	■是	□否
13.與本公司管理階層人員無配偶、直係血親直系姻親或 四親等內旁系血親之關係者不得簽證。	■是	□否
14.未收取任何與業務有關之佣金。	■是	□否
15.截至目前為止，未受有處分或損失及獨立原則之情事。	■是	□否

62

註 2 ：會計師事務所出具之聲明函

63

==> picture [539 x 762] intentionally omitted <==

64

( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

1. 薪資報酬委員會成員資料

身份別 （註1）	條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其 他公開 發行公 司薪資 報酬委 員會成 員家數	備註 （註3）
		商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所需相 關料系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	具有商務、 法務、財 務、會計或 公司業務所 需之工作經 驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立 董事	李宗培	✓	-	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	1	-
獨立 董事	葉光洲	-	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	-	-
獨立 董事	官志亮	✓	-	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	-	-

• 註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

• 註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ✓ ”。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之 獨立董事者，不在此限。

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之 自然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法 人股東之董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百 分之五以上股東。

• (7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司 或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• 註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設 置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

2. 薪資報酬委員會成員組成及職責

本公司於 2015 年 8 月 28 日董事會通過設置薪酬委員會，由本公司之三名獨立董事李 宗培、葉光洲及官志亮擔任薪酬委員，及通過「薪資報酬委員會組織規程」，其職責 主係依據相關法令之規定執行相關職權，以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人 之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。另運作 情形依證券交易法第十四條之六及股票上市或於證券商營業處所買賣公司之「薪資報 酬委員會組織規程」辦理。

• (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

65

• (2) 本屆委員任期： 2016 年 09 月 30 日至 2019 年 09 月 29 日。

最近年度 (2016 年度 ) 及截至公開說明書刊印日止，本公司薪酬委員會開會 4 次， 委員資格及出席情形如下 :

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率	備註
召集人	李宗培	4	0	100%	連任(註)
委 員	葉光洲	4	0	100%	連任(註)
委 員	官志亮	4	0	100%	連任(註)
其他應記載事項： 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議：無。 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 者：無。

• 註：本公司於 2016 年 09 月 30 日的董事會任命薪酬委員會成員，由李宗培、葉光洲、 官志亮三位獨立董事連任本公司第二屆薪酬委員會委員，任期自 2016 年 09 月 30 日至 2019 年 09 月 29 日止。

66

(五)履行社會責任情形

履行社會責任情形
評估項目	運作情形			與上市上 櫃公司企 業社會責 任實務守 則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
一. 落實公司治理 (一)公司是否訂定企業社會責 任政策或制度，以及檢討實 施成效？ (二)公司是否定期舉辦社會責 任教育訓練？ (三)公司是否設置推動企業社 會責任專（兼）職單位，並 由董事會授權高階管理階 層處理，及向董事會報告處 理情形？ (四)公司是否訂定合理薪資報酬政 策，並將員工績效考核制度與 企業社會責任政策結合，及設 立明確有效之獎勵與懲戒制 度？	V V V V		(一)本公司已於2015年6月23日董事會 決議通過訂定「公司企業社會責任實 務守則」，以作為公司落實企業社會 責任指導。 (二)本公司不定期於部門會議及主管會議 中向員工宣導企業社會責任。 (三)本公司由總經理室專人兼職處 理，以負責企業社會責任政策之推 動及執行，且本公司已訂定「公司 企業社會責任實務守則」，並經 2015年6月23日之董事會決議通 過。 (四)本公司已訂定合理之薪資報酬政 策，結合員工績效考核制度與企業 社會責任政策，以調整薪酬水準， 並執行績效考核制度及相關獎懲 辦法。	無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異
二. 發展永續環境 (一)公司是否致力於提升各項 資源之利用效率，並使用對 環境負荷衝擊低之再生物 料？ (二)公司是否依其產業特性建 立合適之環境管理制度？ (三)公司是否注意氣候變遷對營運 活動之影響，並執行溫室氣體 盤查、制定公司節能減碳及溫 室氣體減量策略？	V V V		(一)本公司使用ERP系統及電子郵件 等，善盡各項資源之利用效率，減 少大量用紙以降低對環境造成之 負荷。 (二)本公司並無產生大量廢料及污染 物，且產品遵循相關環保法令規章 辦理各項作業，並通過 ISO9001:2000、BSCI WCA及泰 國綠色企業認證等。 (三)落實各項節省減碳及綠色採購等 碳足跡自願減碳精神，持續關注環 境變遷之影響及擬定相關環境保 護策略。	無重大差異 無重大差異 無重大差異
三. 維護社會公益 (一)公司是否依照相關法規及 國際人權公約，制定相關之 管理政策與程序？	V		(一)本公司對於公司政策與程序宣導 及員工意見之溝通皆採開放方 式，且遵守勞動法等相關法規，並 編製員工手冊。	無重大差異

67

評估項目			運作情形	與上市上 櫃公司企 業社會責 任實務守 則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
(二)公司是否建置員工申訴機 制及管道，並妥適處理？	V		(二)本公司各部門主管及人事部均為 員工申訴之管道，一旦接獲員工申 訴，將在第一時間協助妥善處理。	無重大差異
(三)公司是否提供員工安全與 健康之工作環境，並對員工 定期實施安全與健康教 育？ (四)公司是否建立員工定期溝 通之機制，並以合理方式通 知對員工可能造成重大影 響之營運變動？ (五)公司是否為員工建立有效 之職涯能力發展培訓計 畫？ (六)公司是否就研發、採購、生 產、作業及服務流程等制定 相關保護消費者權益政策 及申訴程序？ (七)對產品與服務之行銷及標 示，公司是否遵循相關法規 及國際準則？ (八)公司與供應商來往前，是否 評估供應商過去有無影響 環境與社會之紀錄？ (九)公司與其主要供應商之契 約是否包含供應商如涉及 違反其企業社會責任政 策，且對環境與社會有顯著 影響時，得隨時終止或解除 契約之條款？	V V V V V V V		(三)本公司重視員工工作環境安全與 健康，由廠管人員定期巡視員工工 作環境，另為顧及員工健康，提供 年度健檢，以顧及員工安全健康之 責任。 (四)本公司定期與各部門主管召開會 議，定期透過部門主管向員工佈達 公司經營決策方向，也經由相關部 門主管即時回饋員工意見。 (五)本公司每年度依年度教育訓練向 員工實施教育訓練，為員工建立有 效之職涯能力發展。 (六)本公司訂有研發循環、生產循環及 採購循環等相關內部控制制度，亦 設有品質控管部門，另由稽核單位 實施稽核，以確保產品及服務資訊 之透明性及安全性。	無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異
			(七)本公司銷售客戶主係國際品牌大 廠，所有產品及銷售均遵循相關法 規與國際準則。 (八)本公司與供應商交易前，會先對進 行供應商進行整體評估，在交易條 件相同情況下，本公司優先採用善 盡維護社會責任之供應商。 (九)本公司與主要供應商之合約約 定，所供應之產品不得違反企業社 會責任政策，如有違反相關約定， 得隨時終止或解除契約之條款。
四.加強資訊揭露 公司是否於其網站及公開 資訊觀測站等處揭露具攸 關性及可靠性之企業社會 責任相關資訊？	V		已於網站及於公開資訊觀測站，提供 財務及業務之相關訊息及經營活動等 企業社會責任資訊。	無重大差異

68

				與上市上
			運作情形	櫃公司企
評估項目				業社會責 任實務守
	是	否	摘要說明	則差異情
				形及原因

• 五 . 公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者， 請敘明其運作與所訂守則之差異情形：

• 本公司已依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定「公司企業社會責任實務守則」 並公告於網站，對於「企業社會責任實務守則」中強調公司應實踐企業社會責任，並促 進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，我們將採循序漸進的方式予以落實。

六 . 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：

企業社會責任 ( 簡稱 CSR) ，是一種經濟責任、法律責任和道德責任的混合體，本公司本 著誠信經營管理原則，由小處著手開始做起，尊重人權與員工權利、提升各項財務資訊 揭露及透明化、加強利害關係人之關係、保護消費者權益、維護各項公平競爭及加強反 賄賂和防止貪腐行為，本公司秉持回饋社會與關懷社會弱勢之宗旨，近年來所主辦及贊 助的慈善捐贈公益活動，請詳第 70 ～ 71 頁。

• 七 . 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 已通過認證之品質系統如下：  ISO9001:2000  TLS8001-2010  BSCI WCA  泰國綠色企業認證

1. 發展永續環境

• (1) 由環境與安全管理單位負責整合本公司環境保護及安全衛生管理等工作，並成立環 安委員會 ， 專責處理及環境維護管理工作之推動，管理項目及業務內容如下 :

管理項目	專 責 人員數	業 務 內 容
環境及安全衛 生管理	8	1.工作安全 (1)制定管理計劃、工作手冊及安全與工作環境作 業標準。 (2)遵守國家及客戶之安全標準及相關法律法規， 並定期檢查以維護作業環境安全。 (3)管理相關設備（如消防器材、電力系統、運貨 電梯及堆高機監測系統等）。 (4)事故調查作業及後續處理相關業務。 (5)工安風險管制及分析作業。 (6)員工工作安全培訓及工作安全相關活動規劃。 2.環境保護 (1)化學品及 廢棄物管理。 (2)工作環境檢驗，如光纖、聲音、溫度、化學品。 (3)污水處理作業及分析。 3.員工健康 (1)年度員工及新員工健康檢查。

69

		(2)設置醫務室，提供員工意外緊急醫診。 (3)員工飲用水檢驗，並定期對用水品質進行分析。 (4)員工餐廳食品衛生安全及環境檢驗。 4.工廠保全 (1)控制管理保安工作任務，包含門禁管制及工廠 巡察。 (2)定期實施消防防護計劃及24 小時防盜系統。
廢棄物管理		1.一般垃圾分類與收集管理作業及後續清運管理。 2.一般及有害事業廢棄物 (1)收集與存放作業並標示廢棄物類別。 (2)向政府機關所指定之網站提出處理廢棄物申請程 序及後續清運作業。 (3)定期向政府主管機關申報廢棄物處理狀況。 3.污水處理檢驗與排放作業管理及相關設備維護。
節能減碳管理		1.進行員工節能減碳相關的知識及宣導。 2.編作節能減碳管理工作報告，並追蹤執行節能減碳 工作成果及有效管理能源之使用。 3.更新節能減碳相關法規，修訂節能減碳管理辦法。

• (2) 相關環境保護及安全衛生管理辦法與執行如下：

A. 環境及安全衛生管理辦法

遵循有關環境安全衛生政策，確保員工工作環境舒適及健康與安全之維護。安
全、衛生、工作環境及環境政策執行政策內容如下：

• (A) 嚴格遵守節能相關法律法規。

• (B) 將不斷改善工作環境，盡可能避免因工作或工作環境而導致員工受傷或生病。

• (C) 強化員工對安全、衛生、工作環境及環境的認識。

• (D) 設有安全、衛生、工作環境及環境執行體系制度，該體系係指可執行並可檢 查以及可繼續改善。

• (E) 員工應當支持公司安全、衛生、工作環境及環境工作，並享有對該工作提出 建議或意見。

B. 廢棄物管理辦法

自主性執行廢棄物分類及回收，並落實廢棄物分類及回收工作，另推廣員工餐
廳使用環保餐具等措施，以降低廢棄物之產生。並且聘請政府機構認可之專業
合格清運公司協助，依相關法令要求執行處理廢棄物，並且檢視相關法規的適
應性。

C. 節能減碳管理辦法

全面執行辦公室節水節電管理措施，有效使用能源可降低支出外，落實節能減
碳措施，減少溫室氣體排放，以及配合政府所推出之政策。相關政策及執行成
效：

• (A) 對節能工作視為重要工作項目之一，所有員工及經理人務必執行節能工作。

70

• (B) 支持並鼓勵員工配合節能工作活動，按照所設定之規範使用能源，以能源使 用最大效率設為目標。

• (C) 嚴格遵守節能相關法律法規，使能源使用最大化。

• (D) 規定至少每年複核一次能源管理、節能目標及節能工作程序。

• (E) 重視員工對節能的認識並支持對員工進行培訓節能相關的知識。

本公司過去 2 年二氧化碳或溫室氣體年排放量如下表所例：

	碳排放量		單位:KG(K)
6,006		5,891
2015年		2016年

除此之外，本公司要求供應商建立自主環境安全衛生管理，不定期對供應商實
施環境安全衛生稽核，藉以監督供應商的環境與安全衛生管理系統之落實程度
與有效性；另本公司進行大量植栽，推動環境綠化，以善盡保護環境的社會責
任。

2. 企業社會責任

本公司秉持回饋社會之宗旨，舉凡兒童少年福利、老人福利、身心障礙者福利、婦
女福利、社會救助、社區發展、社會工作、志願服務及社團發展等皆為關懷的對象。
近年來所主辦及贊助的慈善捐贈公益活動如下：

(1) 捐贈泰國佛統府養老院

除捐贈給家用電器及生活必需品等，以提升居住於養老院居住者的生活水平外，
還為養老院的居住者舉辦團體小活動，透過一系例的活動，改善他們與家人分離
所造成的孤獨心情，令養老院的居住者感受到社會對他們的關懷與支持。

• (2) 捐贈泰國三盤（女子）盲人職業訓練所

該盲人職業訓練所成立的宗旨主要係幫助女性盲人，透過在訓練所所學習的技
藝，提高她們生存能力以及培養專業知識與手工藝能力，利用她們所學到的知識
及技藝某得適合的工作，不致造成家庭與社會的負擔。本公司除捐贈給家用電
器、生活必需品及現金外，並分享本公司所屬產業的相關技藝，讓訓練所有成員
了解，雖然她們不能用視覺享受這個珠寶首飾的魅力，但是她們可以用他們那個
善良的心地來感受本公司對她們的關懷。

(3) 捐贈泰國嘆皮國小 (Thamprik Elementary School)

嘆皮國小位處泰國北部鄰近寮國邊境，當地生活條件相對刻苦，本公司希望透過
提供獎學金、文具用品、學習教材及運動器材，以援助偏遠貧困學童，令當地的
學童能在受教育的過程中，能有相對較好的學習空間，發揮自己能力的機會，不

71

讓他們因為經濟上的問題而輟學，及困苦的學習的環境而喪失受教育的意願，以
維持他們的教育生涯。此外，鼓勵受捐助的學童，在畢業後成為能貢獻社的一分
子，回饋並幫助那些跟他們當年一樣，因為家庭經濟上的問題面臨著輟學的學童。

• (4) 捐贈泰國沙拉哇那孿寺廟學校 (Sarawanaram School)

沙拉哇那孿寺廟學校位處泰國東部郊區，當地物資較為缺乏，本公司提供獎學
金、文具用品、學習教材及運動器材，以援助該校的學童，讓他們在學習的過程
中，有得到較完善的照顧繼續深造及學以致用，並鼓勵學童們身體力行及健康成
長，畢業後以行動回饋社會。

• (5) 捐贈泰國灘達灣第四大道兒童基金 (Tantawan Sai 4)

灘達灣第四大道兒童基金建立宗旨係提供來自貧困或問題家庭三歲以下的孩童
居住，目前該基金除了收留營養不良與體弱多病的孩童外，還收養被遺棄的孤
兒，以提供較良好的成長環境，以減少社會問題。本公司除提供孩童生活所需之
必需品等外，並提供學習用之文具及運動器材，以改善孩童生活環境。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施

評估項目			運作情形	與上市上 櫃公司誠 信經營守 則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
一.訂定誠信經營政策及方案 (一)公司是否於規章及對外文件中 明示誠信經營之政策、作法， 以及董事會與管理階層積極落 實經營政策之承諾？ (二)公司是否訂定防範不誠信行為 方案，並於各方案內明定作業 程序、行為指南、違規之懲戒 及申訴制度，且落實執行？ (三)公司是否對「上市上櫃公司誠 信經營守則」第七條第二項各 款或其他營業範圍內具較高不 誠信行為風險之營業活動，採 行防範措施？	V V V		(一)本公司訂有「誠信經營守 則」，並經董事會通過及於 股東會報告。董事會及管理 階層本善良管理人責任，忠 實執行職務及誠信信用原則 執行業務。 (二)本公司要求員工應有誠信行 為，並於各項集會及員工教 育訓練中向員工宣導，應遵 守公司法、證券交易法、商 業會計法及本公司內控規章 及其他商業行為法令規章 等。 (三)本公司遵循誠信經營守則， 嚴禁員工有任何行賄及收賄 行為，並明定不得提供非法 政治獻金，內部稽核人員並 查核其遵循情形。	無重大差異 無重大差異 無重大差異

72

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上 櫃公司誠 信經營守 則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
二、落實誠信經營 (一)公司是否評估往來對象之誠信 紀錄，並於其與往來交易對象 簽訂之契約中明訂誠信行為條 款？ (二)公司是否設置隸屬董事會之推 動企業誠信經營專（兼）職單 位，並定期向董事會報告其執 行情形？ (三)公司是否制定防止利益衝突政 策、提供適當陳述管道，並落 實執行？	V V V		(一)本公司嚴格禁止有不誠信之 商業活動，誠信經營守則中 已明訂。 (二)本公司指派董事長秘書室為 企業誠信經營兼職單位，並 積極推廣本公司所訂之誠信 經營守則。 (三)1.本公司所訂定之「誠信經 營守則」中訂有董事利益 迴避制度，對董事會所列 議案，與其自身或其代表 之法人有利害關係，致有 害於公司利益之虞者，得 陳述其意見及答詢，惟不 得加入討論及表決，且討 論及表決時應予迴避，並 不得代理其他董事行使其 表決權。 2.由各部門依其職責及範疇 執行，並透過e-mail等方 式直接向其單位主管陳述 之。	無重大差異 無重大差異 無重大差異
(四)公司是否為落實誠信經營已建 立有效的會計制度、內部控制 制度，並由內部稽核單位定期 查核，或委託會計師執行查 核？ (五)公司是否定期舉辦誠信經營之 內、外部之教育訓練？	V V		(四)本公司之會計均依法規處 理，並由獨立之會計師事務 所查核，且內部稽核人員並 查核其遵循情形。 (五)本公司於新人教育訓練時加 以宣導誠信之重要性，另不 定期向員工宣導誠信經營之 之主要內容及預防方式。	無重大差異 無重大差異
三、公司檢舉制度之運作情形 (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵 制度，並建立便利檢舉管道， 及針對被檢舉對象指派適當之 受理專責人員？	V		(一)本公司目前設有檢舉信箱， 檢舉管道暢通，並由人事部 門主管處理被檢舉事項。	無重大差異

73

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上 櫃公司誠 信經營守 則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之 調查標準作業程序及相關保密 機制？ (三)公司是否採取保護檢舉人不因 檢舉而遭受不當處置之措施？	V V		(二)發現不誠信行為可直接向相 關主管或內部稽核人員報 告，相關資訊皆保密處理， 經查證屬實，依內部規章及 相關法令懲處。 (三)本公司對檢舉人採取保護措 施，不因檢舉而遭受不當處 置。	無重大差異 無重大差異
四、加強資訊揭露 公司是否於其網站及公開資訊 觀測站，揭露其所訂誠信經營 守則內容及推動成效？	V		已於本公司網站及公開資訊觀 測站揭露誠信經營守則相關資 訊。	無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其 運作與所訂守則之差異情形：無重大差異。
六、 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：無 。

五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其
運作與所訂守則之差異情形：無重大差異。

六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：無。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

重要規章	揭露查詢方式
公司章程 股東會議事規則 董事會議事規範 取得或處分資產處理程序 資金貸與他人作業辦法 背書保證作業辦法 審計委員會組織規程 薪資報酬委員會組織規程 公司治理實務守則 企業社會責任實務守則 道德行為準則 誠信經營守則 防範內線交易辦法	公開資訊觀測站： newmops.twse.com.tw 「基本資料」專區／電子書／「年報及股東 會相關資料」中查詢 或 「公司治理」專 區／「訂定公司治理之相關規程規則」中查 詢。 公司網站： www.regaljewelrygroup.com 「投資人關係」專區／「公司重要規章」中 查詢。

74

• (八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、 財務主

管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	解任原因
財務及會計 主管	NARISSA KIEATBUNYARIT	1999/01/18	2017/11/10	職務調整

• (九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：

• 本公司依據營運屬性列出主要的利害關係人：員工、客戶、供應商、投資人 / 股東。

• (1) 員工權益及僱員關懷

提供多元的溝通方式，使員工能充分表達意見，以維持勞資間和諧關係。在學習
發展上安排教育訓練提升專業工作技能，激勵員工持續學習與自我成長，並依相
關法令規定實施，保障員工權益等。

(2) 客戶關係

以誠信經營，依循「道德行為準則」、「誠信經營守則」及「企業社會責任守則」，
落實企業誠信經營。並提供客戶多元的溝通管道，回應客戶需求。

(3) 供應商關係

以誠信經營，推動永續經營，嚴格的評選應供應商，與供應商建立合作關係，同
時要求供應商遵守「供應商企業社會責任協議」，共同促進綠色環保、勞工人權
及道德、衛生、安全、風險管理及道德規範等企業社會責任，以維持長遠與穩定
。
的合作關係

(4) 投資人 / 股東之權利

設有發言人並於公司網站建置其連絡資訊，專責處理股東之建議及回覆投資人問
題之管道。

以誠信經營，依循「道德行為準則」、「誠信經營守則」及「企業社會責任守則」，
落實企業誠信經營。本公司重視與投資人關係，舉辦法人說明會，以加強資訊揭
露之時效性與透明度及保障投資人權益。

1. 董事進修情形、董事責任保險情形及經理人參與公司治理有關之進修與訓練，請 參閱本公開說明書第 59 頁至 61 頁。

75

==> picture [478 x 715] intentionally omitted <==

76

附件一

77

==> picture [523 x 749] intentionally omitted <==

78

==> picture [498 x 724] intentionally omitted <==

79

==> picture [498 x 728] intentionally omitted <==

80

==> picture [502 x 730] intentionally omitted <==

81

附件二

82

==> picture [496 x 717] intentionally omitted <==

83

==> picture [514 x 760] intentionally omitted <==

84

==> picture [504 x 734] intentionally omitted <==

85

==> picture [508 x 746] intentionally omitted <==

86

附件三

87

==> picture [513 x 727] intentionally omitted <==

88

==> picture [518 x 744] intentionally omitted <==

89

==> picture [531 x 752] intentionally omitted <==

90

==> picture [507 x 725] intentionally omitted <==

91

==> picture [116 x 113] intentionally omitted <==

Regal Holding Co.,Ltd. 日成控股股份有限公司

董事長： Solar Jewelers Group 代表人： PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN

==> picture [100 x 44] intentionally omitted <==

92