二0一六年度年報

二〇一七年五月九日刊印臺灣交易所公開資訊觀測站網址: mops.twse.com.tw 日成控股股份有限公司年報網址: www.regaljewelrygroup.com 一﹑公司發言人及代理發言人發言人 :石勝德執行長特別助理代理發言人 :王政隆業務處處長電話 :(662) 420-7440 電子郵件信箱 :[email protected]

二﹑中華民國境內訴訟、非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱姓名 :李文雄職稱 :英屬開曼群島商日成精業投資控股股份有限公司台灣分公司總經理電話 :(02)2312-3797

電子郵件信箱 :[email protected]

三﹑總公司、分公司及工廠之地址及電話

(一)總公司

名		稱			:Regal Holding Co., Ltd. (日成控股股份有限公司)
地					址 :The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander
					Way, 802 West Bay Road P.O.Box 32052, Grand
					Cayman KY 1-1208, Cayman Islands.
網		址			:www.regaljewelrygroup.com
電		話			:(662) 420-7440
	(二)子公司及分公司
	1.台灣分公司名稱				:英屬開曼群島商日成精業投資控股股份有限公司台灣分公司
	地		址		:台北市中正區博愛路49號15樓
	電		話		:(02) 2312-3797
	2.泰國子公司名稱				:Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.
	地		址		:No. 84/4 Village No.7 Phet Kasem 122 Alley, Phet Kasem
					Road, Om Noi Sub-district, Krathum Baen District, Samut
					Sakhon Province.
	電		話		:(662)420-7440
	3.泰國孫公司名稱				:Regal Plating Co., Ltd.
	地		址		:No. 84/4 Village No.7 Phet Kasem 122 Alley, Phet Kasem
					Road, Om Noi Sub-district, Krathum Baen District, Samut Sakhon Province.
	電		話		:(662)420-7440
	4.香港子公司名稱				:紀梵戈(國際)珠寶有限公司(GIO VAN GOGH
					(INTERNATIONAL) JEWELRY LIMITED)
	地		址		:RM 1005(B), 10/F, HO KING COMM CTR 2-16, FAYUEN
					ST, MONGKOK, KL
	電		話		:(852)8131-2057
	5.中國孫公司名稱				:深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司
	地		址		廣東省深圳市羅湖區南湖街道人民南路天安國際大廈B座909
				:	室
	電		話		:(86) 13138851717

四﹑股票過戶機構名稱、地址、網址及電話

名	稱	:	永豐金證券股份有限公司股務代理部
地	址	:	台北市中正區博愛路十七號三樓
網	址	:	www.sinopacsecurities.com
電	話	:	(02) 2381-6288

五﹑最近年度財務報告簽證會計師

	會計師姓名:		呂莉莉、關春修會計師
	事務所名稱:		安侯建業聯合會計師事務所
地		址:	台北市信義路五段7號68樓
網		址:	www.kpmg.com.tw
電		話:	(02) 8101-6666

六﹑海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及資訊查詢之方式:不適用

七﹑公司網址:www.regaljewelrygroup.com

八、本公司董事會名單:

2017 年 04 月 24 日

職稱	姓名	國籍	主要學(經)歷
	Solar Jewelers Group Corp.	薩摩亞	新榮工商職業學校機械工程科
董事長	法人代表人: PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN(註 1)	泰國	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.生產處經理
董事	Arianna Investment Co., Ltd. (註 4)	賽席爾斯	中國北京經濟管理學院企業管理碩士 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.業務
	代表人:林如茵(註 2)	中華民國	處經理
	中華開發創業投資股份有限公司	中華民國	美國堪薩斯州州立大學企管碩士
董事	代表人:楊鎧蟬(註 3)	中華民國	中華開發工業銀行直接投資部部門主管兼任直接投資事業群代理執行長
	Hyperion Trading Co., Ltd.	賽席爾斯	泰國 Management & Psychology Institute 管理課程文憑
董事	代表人: SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN (註 2)	泰國	泰國 Suankularb high school Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.生產處經理

	Orlog Global Co., Ltd.	薩摩亞	泰國Mahidol University國際企業管理學士
董事	代表人:林如萍 (註 3)	中華民國	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.業務處經理
董事	Unique Global Investment Inc.	薩摩亞	美國 Tulsa University 業務行銷學士 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.業務
	代表人:王政隆(註 2)	中華民國	處經理
獨立董事	李宗培	中華民國	國立政治大學經濟學博士輔仁大學金融研究所所長輔仁大學國際貿易系系主任輔仁大學國際與資源發展副校長室項目執行長
獨立董事	葉光洲	中華民國	國立政治大學法學博士寰瀛法律事務所律師行政院諮議部長室秘書法務部秘書實踐大學生活應用科學系兼任講師致理技術學院會計資訊系兼任講師浸信會神學院兼任助理教授
獨立董事	官志亮	中華民國	國立政治大學企業管理博士交通部公路總局審議會委員國立宜蘭大學應用經濟與管理學系主任兼研究所所長開南大學學務長開南大學企業與創業管理學系主任兼研究所所長台北市政府市營事業機構經營績效考核委員

註 1:2014 年 10 月 06 日初次選任為自然人董事及 2015 年 08 月 28 日選任為自然人董事,2016 年 09 月 30 日以法人代表人當選董事。

註 2:2015 年 08 月 28 日選任為自然人董事,2016 年 09 月 30 日為第三屆第一次董事會之法人董事指派人。

註 3:2016 年 09 月 30 日股東臨時會以法人當選董事,為第三屆第一次董事會之法人董事指派人。

註 4:已於 2017 年 02 月 28 日辭任其董事職務,辭任日自 2017 年 06 月 21 日生效,將於 2017 年 06 月 22 日股東常會補選。

壹丶致股東報告書	1
貳丶公司簡介	$\overline{2}$
一丶公司簡介	$\overline{2}$
二、公司沿革	$\overline{2}$
參、公司治理報告
一丶组織系統	3
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料	$\overline{4}$
三、公司治理運作情形	17
四、會計師公費資訊	46
五、更換會計師資訊	46
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業資訊
七、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形	47
八、持股比例占前十大股東間互為關係人資訊
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數及綜合持股比例	50

錄

頁次

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肆、募資情形

	一、資本及股份
	二、公司債辦理情形
	三、特別股辦理情形
	四、海外存託憑證辦理情形
	五、員工認股權憑證辦理情形
	六、限制員工權利新股辦理情形
	七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形
	八、資金運用計畫執行情形

目錄
伍、營運概況	頁次
一、業務內容	57
二、市場及產銷概況	68
三、從業員工	73
四、環保支出資訊	74
五、勞資關係	74
六、重要契約	76
陸、財務概況
一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表	77
二、最近五年度財務分析	79
三、最近年度財務報告之審計委員會查核報告書	81
四、最近年度經會計師查核簽證之母子合併財務報告	82
五、公司及其關係企業發生財務週轉困難情事	82
柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況	83
二、財務績效	83
三、現金流量	84
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響	85
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投
資計書	85
六、最近年度及截至年報刊印日止之風險事項	85
七、其他重要事項	90
捌、特別記載事項
一、關係企業相關資料	91
二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形	95
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形	95
四、其他必要補充說明事項	95
五、發生證交法第三十六條第三項第二款所訂對股東權益或證券價格有重大影
響之事項	95
六、與我國股東權益保障規定重大差異	95

壹、致股東報告書

珠寶精品近年來價格逐漸親民化,帶動輕奢華珠寶精品市場需求,依國際知名研究機構 (Euromonitor)統計,2015年全球珠寶精品業之零售銷售金額約美金3,098億元,2016年約較2015年成長4%,同時,2015~2020年將以年複合成長率5%的速度持續成長至美金3,877 億元。

本公司2016年的營運因受全球經濟不穩定等影響,2016年度營業收入為新臺幣2,197,116 仟元,與前一年度營業收入新臺幣2,259,618仟元相近;稅後淨利為新臺幣188,578仟元, 亦與前一年度稅後淨利新臺幣189,441仟元相近,每股稅後盈餘為新臺幣5.80元。 2017年營運計畫概要如下所述:

(一)經營方針:

1.全方位客製化需求,並加強客製化工藝。

2.優質研發技術團隊,著重設計特色。

3.熟悉市場脈動,引領流行趨勢。

(二)營業目標:

1.流行性產品:符合未來1~2 年流行趨勢之流行銀飾品,如吊墜、戒子、手環、耳環、手鏈及項鏈等。開發可變換的珠子首飾、新金屬首飾款式及蠟上鑲石款式系列之產品。
2.主題式產品之銀飾品,如耳環、項鍊及手鍊等珠寶首飾產品。
3.品牌合作:與客戶所代理之品牌卡通產品合作。
4.策略合作:與不同通路客戶合作,增加銷售管道。

(三)研發情況:

1.增進產品開發能力,結合美學與工藝技術,提供獨特性且更具人性化產品, 以滿足不同客戶一站式的需求。
2.持續提升更先進產品及更精密模具之設計能力,以提升產品良率及多樣式, 並透過先進之樣板設備,以滿足客戶所需。
3.提升中高階產品所需自動化研發製程設備及製具設備,以提升製程工藝,縮短生產工時,提升產品品質,以降低生產成本。
(四)未來發展政策:

將持續深耕於研發設計,著重人性化、精緻化、年輕化及流行化產品,並持續提升ODM的業務,除維持既有客戶業務,並積極開拓新客戶及新市場。

展望今年,面對新產品、新技術及整體市場變化,全體同仁仍需克服各種經營環境的可能挑戰,持續強化各項制度、流程及產銷管理等經營層面,同時更將持續深耕珠寶設計核心技術,以持續提升產品附加價值,并以提升整體競爭力、成長力及獲利力。本公司經營團隊及全體員工將繼續努力,以「熱忱、成就、責任、團隊合作、靈感」經營理念, 追求全體股東之最大利益。

董事長:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN

貳、公司簡介

一、公司簡介

Regal Holding Co., Ltd.(日成控股股份有限公司)(以下簡稱 RGH)係於 2014 年 10 月 06 日設立於開曼群島之投資控股公司,本公司及本公司轉投資公司(廣義而言以下簡稱本公司),包括 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.(以下簡稱 RJM)、Regal Plating Co., Ltd.(以下簡稱 RGP)、紀梵戈(國際)珠寶有限公司及深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司,其中 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.為主要營運公司,成立於 1991 年,營業項目為珠寶首飾之設計、製造及銷售,為主要珠寶首飾專業製造商,銷售區域分布至歐美亞三大洲。

二、公司沿革

時間	重要記事
1991 年	配合政府南向政策,於泰國成立 RJM。
1999 年	為因應營運規模擴張,搬遷至目前廠辦所在地,建置第一座廠房。
2000 年	首創泰國珠寶首飾 ODM 及 OEM 生產製造先例,引進 3D 列印設備
	為珠寶首飾打造出更具細膩與工藝質感之產品。
2002 年	為擴大營運規模,建置第二座廠房,員工總人數成長約 1,700 人。
2003 年	RJM 獲得 ISO9001:2000 品質系統之認證。
2004 年	導入 Microsoft Dynamics ERP 系統。
2006 年	建置第三座廠房。
2007 年	持續擴充投資精密沖壓、滾光、鑄臘機器設備及先進的自動化設備提
	升生產效率。
2013 年	1.獲頒泰國 GIT 珠寶設計大獎。
	2.RJM 獲頒泰國政府頒布之綠色工廠證書。
2014 年	1.RJM 獲頒歐盟社會責任證書「BSCI/WCA」。
	2.RJM 獲頒泰國技術發展部之技能發展認證。
	3.RJM 獲頒泰國勞工局之工作環境安全認證。
	4.10 月成立 Regal Holding Co., Ltd.(日成控股股份有限公司)與 Regal
	Jewelry Manufacture Co., Ltd.以換股方式完成組織架構重組,資本
	額為新臺幣 300,000 仟元。
2015 年01 月	現金增資新臺幣 20,000 仟元,資本額增至新臺幣 320,000 仟元。
2015 年12 月	1.RJM 獲頒台灣海外企業國家磐石獎。
	2.RJM 執行長獲選為中華民國全國青年創業總會之創業楷模殊榮。
2016年09月	現金增資新臺幣 19,200 仟元,資本額增至新臺幣 339,200 仟元。
2016年11月	於櫃檯買賣中心興櫃掛牌。
2017年02月	臺灣證券交易所股份有限公司核准本公司股票第一上市。
2017年04月	臺灣證券交易所股份有限公司核准本公司辦理現金增資新臺幣
	42,400 仟元,資本額將增至新臺幣 381,600仟元。

參、公司治理報告

一﹑組織系統

(一)公司組織結構

(二)部門所營業務

	部門名稱		所營業務
董	事	會	針對業務經營做成政策性指示及目標方針之制定。
	執行長室		1.向董事會及股東大會提報有關經營狀況及發展計劃,並執行董事會所議決事項。 2.確定並綜理執行經營目標及未來發展計劃。 3.本公司重要經營政策及業務計畫之規劃與達成。
	審計委員會		1.訂定、修正和考核內部控制制度。 2.訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等之重大財務業務事項。 3.配合相關法令或主管機關規定事項。
委	薪資報酬員	會	訂定並檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
稽	核	室	負責內部控制制度管理規章之審核及內部稽核工作執行,並提出改善建議案。
生	產	處	1.產品研發設計、打樣。 2.改善產能規劃。 3.生產流程,提升良率。 4.控管生產品質,對品質進行監督、檢查、協調與管理。
業	務	處	1.規劃銷售計畫。 2.維護客戶關係及拓展新客戶及新業務。 3.制定相關業務管理制度。 4.蒐集流行趨勢,規劃產品及銷售策略。
管	理	處	1.行政總務相關事項規劃及管理。 2.人力資源及組織發展事宜規劃及管理。 3.對外投資之評估、申請及報備等事宜。
財	務	處	財務規劃、會計事務及投資管理等事宜。

二﹑董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一)董事(本公司已設審計委員會,毋須設置監察人)

1.董事

2017年04月24日單位:股;%

		關係	配偶	二親等	配偶	二親等

具配偶或二親等以內關係之其他	主管、董事或監察人	姓名	林如茵	林如萍	PHAIBOONSUNTORN PHACHARAPON	林如萍
		職稱	副總經理	副總經理	執行長/ 總經理	副總經理
	其他公司及本集團兼任之	職務	Co., Ltd.董事長、執行長/總紀梵戈(國際)珠寶有限公司 Regal Plating Co., Ltd.董事 Regal Jewelry Manufacture Regal Holdong Co., Ltd. 執行長/總經理經理長	Arianna Investment Co., Ltd. International Biz Co., Ltd.董 JEWELRY LIMITED)董事 Solar Jewelers Group Corp. (INTERNATIONAL) (GIO VAN GOGH 董事董事事	Regal Jewelry Manufacture Cordelia Global Investment 深圳紀梵戈珠寶首飾有限 Co., Ltd 管理處副總經理公司董事長	Artemis Creation Co., Ltd. Co., Ltd.董事董事
	主要經(學)歷		新榮工商職業學校機械工程 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.生產處經理科		中國北京經濟管理學院企業 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. 業務處經理管理碩士
		持股比率		-	-
利用他人名義持	有股份	股數		-	-
		持股比率		-	-
配偶、未成年子	女持有股份	股數	320,000 0.94% 160,000 0.47% 2,648,559 7.81%	-	-	160,000 0.47% 320,000 0.94% 1,755,203 5.17%
		持股比率
現在	持有股數	股數		13,760,000 40.57% 13,760,000 40.57%	2,648,559 7.81% 2,648,559 7.81%
		持股比率
選任時	持有股份	股數	320,000 0.94%			160,000 0.47%
	任	期	3 年		3 年
	選任	日期	2016.	09.30	2016.	09.30
初次	選任	日期	2016.	09.30	女 2016.	09.30
	性	別	男
	名姓		PHAIBOONSUNTORN PHACHARAPON 法人代表人: (註 1)	Solar Jewelers Group Corp.	Arianna Investment Co., Ltd. (註 4)	代表人:林如茵 (註 2)
	註冊地	或國籍	國泰	薩摩亞	賽席爾斯	中華民國
	職稱		董事長		董事

		性	初次	選任		持有股份選任時		持有股數現在		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份			其他公司及本集團兼任之		具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
或國籍	名姓	別	選任日期	日期	任期	股數	持股	股數	持股	股數	持股	股數	持股	主要經(學)歷	職務	職稱	姓名	關
							比率		比率		比率		比率	美國堪薩斯州州立大學企管中華開發工業銀行直接投資碩士	中華開發股權投資管理有中華開發創業投資股份有限公司董事兼總經理			係
有限公司中華民國	中華開發創業投資股份							2,200,000 6.49% 2,200,000 6.49%		-	-	-	-	兼任直接投資事業群代理執部部門主管行長	中華開發資本管理顧問股開發創新管理顧問股份有份有限公司董事兼總經理限公司董事兼總經理
(註 3) 中華民國	代表人:楊鎧蟬	女	2016. 09.30	09.30 2016.	3 年	-	-	-	-	-	-	-	-		CDIB Capital Investment I CDIB Capital Investment II 華創毅達(昆山)股權投資華開(福建)股權投資管理開發文創價值創業投資股中華開發生醫創業投資股同欣電子工業股份有限公宏致電子股份有限公司董昇陽光電科技股份有限公龍翰科技股份有限公司董益邦製藥股份有限公司監 CDIB Global Markets Ltd. 管理有限公司董事份有限公司董事份有限公司董事有限公司董事限公司董事司監察人 Ltd.董事 Ltd.董事司董事察人董事事事	-	-	-
Ltd. 賽席爾斯	Hyperion Trading Co.,		2016.	2016.				1,563,682 4.61% 1,563,682 4.61%		-	-	-	-	Psychology Institute 管理課泰國 Suankularb high school 泰國 Management & 程文憑	Regal Plating Co., Ltd.董事 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.董事及生產處副總經理
SARAYUTH 代表人: (註 2) 國	MUNGCHITVITSAVAKORN	男	09.30	09.30	3 年	160,000 0.47%			160,000 0.47%	-	-	1,563,682 4.61%		Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.生產處經理	Hyperion Trading Co., Ltd. 董事	-	-	-

	關係	二親等	二親等		-	-	-	-
具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	姓名	PHAIBOONSUNTORN PHACHARAPON	林如茵		-	-	-	-
	職稱	執行長/ 總經理	副總經理		-	-	-	-
其他公司及本集團兼任之	Regal Jewelry Manufacture Orlog Global Co., Ltd.董事 Co., Ltd.董事及業務處副職務總經理		Apolo Global Business Corp.董事	Regal Jewelry Manufacture Unique Global Investment Co., Ltd. 業務處處長	Billion Excel Limited 董事 Inc. 董事	台灣土地銀行(股)公司獨勝德國際(股)公司獨立董輔仁大學管理學院副教授兼副院長立董事事	興望法律事務所主持律師中原大學董事會顧問	國立宜蘭大學人文及管理財團法人商業發展研究院勞動部跨國人力仲介服務中華民國對外貿易發展協會連鎖加盟服務業國際化學院 EMBA 執行長品質評鑑委員諮詢輔導顧問研究教師
	主要經(學)歷	泰國 Mahidol University 國際 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.業務處經理企業管理學士		美國 Tulsa University 業務行 Regal Jewelry Manufacture 銷學士	Co., Ltd. 業務處經理	輔仁大學國際與資源發展副輔仁大學國際貿易系系主任國立政治大學經濟學博士輔仁大學金融研究所所長校長室項目執行長	實踐大學生活應用科學系兼致理技術學院會計資訊系兼浸信會神學院兼任助理教授國立政治大學法學博士寰瀛法律事務所律師行政院諮議部長室秘書法務部秘書任講師任講師	國立宜蘭大學應用經濟與管開南大學企業與創業管理學系台北市政府市營事業機構經國立政治大學企業管理博士交通部公路總局審議會委員理學系主任兼研究所所長主任兼研究所所長開南大學學務長營績效考核委員	日以法人代表人當選董事。
	持股比率	-		-		-	-	-
利用他人名義持有股份	股數	-	989,117 2.92%	-	512,000 1.51%	-	-	-	30 月
	持股比率	-	-	-	-	-	-	-	09 年
配偶、未成年子女持有股份	股數	-	-	-	-	-	-	-
	持股比率					-	-	-
持有股數現在	股數	989,117 2.92%	160,000 0.47%	512,000 1.51%	160,000 0.47%	-	-	-	日為第三屆第一次董事會之法人董事指派人。日選任為自然人董事,2016
持有股份選任時	持股比率	989,117 2.92%	160,000 0.47%	512,000 1.51%	160,000 0.47%	-	-	-	28
	股數					-	-	-	月 30 08 月年
	任期	3 年			3 年	3 年	3 年	3 年	09 2015 年
選任	日期	2016.	09.30	2016.	09.30	2016. 09.30	09.30 2016.	2016. 09.30
初次	選任日期	2016.	09.30	2016.	09.30	2015. 08.28	2015. 08.28	2015. 08.28
性	別	女			男	男	男	男
	名姓	薩摩亞 Orlog Global Co., Ltd.	代表人:林如萍 (註 3)	Unique Global Investment Inc.	代表人:王政隆 (註 2)				日初次選任為自然人董事及日選任為自然人董事,2016 06 28 月月 10 08
	或國籍		中華民國	薩摩亞	中華民國	中華民國李宗培	中華民國葉光洲	中華民國官志亮	年年
註冊地職稱		董事			董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事	1:2014 2:2015 註註

註 3:2016 年 09 月 30 日股東臨時會以法人當選董事,為第三屆第一次董事會之法人董事指派人。註 4:已於 2017 年 02 月 28 日辭任其董事職務,辭任日自 2017 年 06 月 21 日生效,將於 2017 年 06 月 22 日股東常會補選。 2.董事屬法人股東者,其主要股東

(1)法人股東之主要股東

2017 年 04 月 24 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
Solar Jewelers Group Corp.	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN(22.10%)、林如茵(14.25%)、Sarayuth Mungchitvitsavakorn(12.83%)、林碧源(9.72%)、林黃阿圓(9.50%)、林青山(8.55%)、林如萍(8.55%)、王政隆(5.00%)、賴錦和(4.75%)、賴林淑如(4.75%)
Arianna Investment Co., Ltd.	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN (100%)
中華開發創業投資股份有限公司	中華開發工業銀行股份有限公司 (100%)
Hyperion Trading Co., Ltd.	Sarayuth Mungchitvitsavakorn (100%)
Orlog Global Co., Ltd.	林如萍(100%)
Unique Global Investment Inc.	王政隆(100%)

(2)上開法人股東之主要股東屬法人者,其主要股東

2017 年 04 月 24 日

法人名稱	法人主要股東
中華開發工業銀行股份有限公司	中華開發金融控股股份有限公司(100%)

3.董事及監察人所具專業知識及獨立性資料(本公司毋須設置監察人)

2017 年 04 月 24 日

		是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格							符合獨立性情形(註 1)
條件姓名 (註 2)	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
Solar Jewelers Group Corp.
法人代表人:PHACHARAPON			✓			✓		✓	✓	✓		✓	✓	-
PHAIBOONSUNTORN
Arianna Investment Co., Ltd. 代表人:林如茵(註 2)			✓			✓		✓	✓	✓		✓	✓	-
中華開發創業投資股份有
限公司			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	-
代表人:楊鎧蟬(註 2)
Hyperion Trading Co., Ltd.
代表人:SARAYUTH
MUNGCHITVITSAVAKORN			✓			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	-
(註 2)
Orlog Global Co., Ltd.
代表人:林如萍(註 2)			✓			✓		✓	✓	✓		✓	✓	-
Unique Global Investment
Inc.			✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	-
代表人:王政隆(註 2)
李宗培	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	2
葉光洲		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	1
官志亮	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	-

註 1:各董事、監察人符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格打"✓"。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者,不在此限)。 (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員,不在此限。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第30條各款情事之一。

(10)未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

註 2:2016 年 09 月 30 日股東臨時會以法人當選董事,代表人係為第三屆第一次董事會各該法人董事之指派人。

	經理人取	得員工認股權憑證情形			-
單位:股;%		關係	配偶	二親等	-	配偶	二親等	二親等	二親等
日 24 月 04 年	具配偶或二親等以內關係之經理人	姓名	林如茵	林如萍	-	PHAIBOONSUNTORN PHACHARAPON	林如萍	PHAIBOONSUNTORN PHACHARAPON	林如茵
2017		職稱	副總經理	副總經理	-	執行長/ 總經理	副總經理	執行長/ 總經理	副總經理
		目前兼任其他公司之職務	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd 紀梵戈(國際)珠寶有限公司(GIO Regal Plating Co., Ltd.董事長董事長、執行長/總經理	VAN GOGH (INTERNATIONAL) Arianna Investment Co., Ltd.董事 Solar Jewelers Group Corp.董事 International Biz Co., Ltd.董事 JEWELRY LIMITED 董事	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. Hyperion Trading Co., Ltd. 董事 Regal Plating Co., Ltd.董事董事及生產處副總	深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司董事 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd 管理處副總	Cordelia Global Investment Co., Ltd. Artemis creation co., Ltd. 董事董事長	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. 董事及業務處副總	Apolo Global Business Corp. 董事 Orlog Global Co., Ltd. 董事
		主要經(學)歷	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. 新榮工商職業學校機械工程科生產處經理		Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. 泰國 Management & Psychology 泰國 Suankularb high school Institute 管理課程文憑生產處經理	中國北京經濟管理學院企業管理碩 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. 士	業務處經理	泰國 Mahidol University 國際企業管理學士	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. 業務處經理
		持股比率						2.92%
	利用他人名義持有股份	股數			1,563,682 4.61%			989,117
		持股比率			-				-
	配偶、未成年子女持有股份	股數		0.94% 160,000 0.47% 2,648,559 7.81%	-		0.47% 320,000 0.94% 1,755,203 5.17%		-
		持股比率			0.47%				0.47%
	持有股份	股數
		就任日期		男 1991/02 320,000	男 1996/10 160,000		女 1996/02 160,000		女 1999/01 160,000
		性別
		名姓	PHACHARAPON	PHAIBOONSUNTORN	MUNGCHITVITSAVAKORN SARAYUTH	林如茵			林如萍
		國籍			泰國	中華	民國	中華	民國
		職稱	執行長/	總經理泰國	副總經理生產處		副總經理管理處	業務處	副總經理

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

人取得員	工認股權憑證情形關係	-	-	-	- -	-
具配偶或二親等以內關係之經理人	姓名	-	-	-	-	-
	職稱	-	-	-	-	-
	目前兼任其他公司之職務	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.財會主管	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. 稽核主管	-	-	-
	主要經(學)歷	泰國藍康恆大學企業管理碩士 Chorkitthawornpanit Limited Partnership 會計專員	KPMG Malaysia Kuala Lumpur 英屬開曼群島商經寶精密控股股份馬來西亞拉曼大學商業會計系學士雲頂集團資深審計員 Branch 資深審計員有限公司稽核主管	創富國際顧問有限公司業務部業務維電科技股份有限公司業務部經理國立虎尾科技大學機械系學士經理	加拿大 Victoria Saanich community 加拿大 Camosun College Victoria 企深圳姚氏珠寶首飾股份有限公司電實威國際股份有限公司大中國地區中國北京昌盛通農業股份有限公司業管理暨專業球場管理學士鴻樺光電有限公司執行董事 center 東方藝術講師執行董事兼總經理商部營運總監華北營運總監	美國 Arizona State University 企業管釔鑫企業股份有限公司歐洲區銷售冠好科技股份有限公司業務代表新萊應材科技有限公司業務代表 Regal Plating Co., Ltd.副總經理理學士電腦資訊系統組經理
	持股比率	-	-	-	-	-
利用他人名義持有股份	股數	-	-	-	-	-
	持股比率	-	-	-	-	-
配偶、未成年子女持有股份	股數	-	-	-	-	-
持有股份	比率股持	-	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-	-
	就任日期	女 1999/01	男 2016/01	男 2016/03	男 2014/09	男 2013/08
	性別
	名姓	KIEATBUNYARIT NARISSA	王漢輝	李文雄	徐祥	王俊清
	國籍		馬來西亞	中華民國	中華民國	中華民國
	職稱	財會主管泰國	稽核主管	英屬開曼群島商日成精業投資控股股份有限公司台灣分公司總經理	深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司總經理	Co., Ltd. Plating 總經理 Regal

註:主要係營運主體 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.就任日期。

(三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事之酬金

		有無領取來自	子公司以外轉	投資事業酬金	無	無	無	無	無	無	無	無
單位:新臺幣仟元		等 G	財務	報告內所有公司	-	2.31%	-	1.86%	-	1.37%	-	1.19%
	A、B、C、D、	七項總額占稅後純益之比例及 E、F		本公司	-	1.04%	-	0.92%	-	0.60%	-	0.57%
日 31 月			財務報	告內所有公司	-	-	-	-	-	-	-	-
12 年		取得限制員工權利新股數額		本公司	-	-	-	-	-	-	-	-
2016			財務報	告內所有公司	-	-	-	-	-	-	-	-
		員工認股權憑證得認購股數 (H)		本公司	-	-	-	-	-	-	-	-
				股票金額	-	-	-	-	-	-	-	-
	兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G)	財務報告內所有公司	現金金額	-	646	-	646	-	215	-	323
				股票金額	-	-	-	-	-	-	-	-
			本公司	現金金額	-	646	-	646	-	215	-	323
			財務報	告內所有公司	-	483	-	306	-	105	-	61
		退休金退職 (F)		本公司	-	-	-	-	-	-	-	-
			財務報	告內所有公司	-	4,704	-	3,745	-	3,139	-	2,618
		薪資、獎金及特支費等 (E)		本公司	-	1,971	-	1,667	-	1,287	-	1,104
		等四項總額占稅後純益之比例 C 財務報告內所有公司			-	-	-	-	-	-	-	-
		A、B、 D 及		本公司	-	-	-	-	-	-	-	-
			財務報	告內所有公司	-	-	-	-	-	-	-	-
		業務執行費用(D)		本公司	-	-	-	-	-	-	-	-
			財務報	告內所有公司	-	-	-	-	-	-	-	-
	董事酬金	董事酬勞 (C)		本公司	-	-	-	-	-	-	-	-
		退休金退職 (B)	財務報	告內所有公司	-	-	-	-	-	-	-	-
				本公司	-	-	-	-	-	-	-	-
			財務報	告內所有公司	-	-	-	-	-	-	-	-
		報酬 (A)		本公司	-	-	-	-	-	-	-	-
			名姓		Solar Jewelers Group Corp.	PHAIBOONSUNTORN(註 1) 代表人:PHACHARAPON	Hyperion Trading Co., Ltd.	MUNGCHITVITSAVAKORN( 代表人:SARAYUTH 註 2)	Arianna Investment Co., 4) Ltd.(註	2) 代表人:林如茵(註	Orlog Global Co., Ltd. (註 3)	代表人:林如萍
			職稱			董事		董事	董事		董事

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金					無	無	無	無	無	無
A、B、C、D、等財務報告內所有公司 G			0.06%	-	-	1.21%	0.24%	0.24%	0.24%
七項總額占稅後純益之比例及 E、F 本公司		0.06%	-	-	0.39%	0.24%	0.24%	0.24%
取得限制員工權利新股數額		財務報告內所有公司		-	-	-	-	-	-	-
		本公司		-	-	-	-	-	-	-
	員工認股權憑證得認購股數 (H)	財務報	告內所有公司	-	-	-	-	-	-	-
			本公司	-	-	-	-	-	-	-
			股票金額	-	-	-	-	-	-	-
兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G)	財務報告內所有公司	現金金額	-	-	-	323	-	-	-
			股票金額	-	-	-	-	-	-	-
		本公司	現金金額	-	-	-	323	-	-	-
	退休金退職 (F)	財務報	告內所有公司	-	-	-	67	-	-	-
			本公司	-	-	-	-	-	-	-
	薪資、獎金及特支費等 (E)	財務報	告內所有公司	-	-	-	2,671	-	-	-	日之後以法人董事代表人之身份當選董事。
		本公司		-	-	-	658	-	-	-
	等四項 C	財務報	告內所有公司	0.06%	-	-	-	0.24%	0.24%	0.24%
	總額占稅後純益之比例 A、B、 D 及		本公司	0.06%	-	-	-	0.24%	0.24%	0.24%	日之後為法人董事指派之代表人。
		財務報	告內所有公司	-	-	-	-	-	-	-
	業務執行費用(D)		本公司	-	-	-	-	-	-	-
	董事酬勞 (C)	財務報	告內所有公司	-	-	-	-	-	-	-
董事酬金			本公司	-	-	-	-	-	-	-	30 30 月月
	退休金退職 (B)	財務報	告內所有公司	-	-	-	-	-	-	-	09 09
			本公司	-	-	-	-	-	-	-	年年
		財務報	告內所有公司	150	-	-	-	600	600	600
	報酬 (A)		本公司	150	-	-	-	600	600	600
名姓			中華開發創業投資股份有限 3) 公司(註	代表人:楊鎧蟬	Unique Global Investment Inc	2) 代表人:王政隆(註	李宗培	葉光洲	官志亮	日前為自然人董事,2016 日前為自然人董事,2016 30 30 月月 09 09 年年 1:2016 2:2016
		職稱			董事	董事		獨立董事	獨立董事	獨立董事	註註

註 3:2016 年 09 月 30 日當選。

註 4:已於 2017 年 02 月 28 日辭任其董事職務,辭任日自 2017 年 06 月 21 日生效,將於 2017 年 06 月 22 日股東常會補選。

註 5:上開董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金:無。

2.董事之酬金級距表

酬金級距表

		董事姓名
給付本公司各個董事酬金級距		前四項酬金總額(A+B+C+D)	前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
元 2,000,000 低於	1) (註	1) (註	2) (註	3) (註
元(不含) 元(含)~5,000,000 2,000,000	-	-	4) (註	5) (註
元(不含) 元(含)~10,000,000 5,000,000	-	-		6) (註
元以上 10,000,000	-	-	-	-
總計	人 4	人 4	人 9	人 9

註1:中華開發創業投資股份有限公司、李宗培、葉光洲、官志亮

註2:Arianna Investment Co., Ltd.法人董事指派之代表人:林如茵、Orlog Global Co., Ltd.法人董事指派之代表人:林如萍、Unique Global Investment Inc法人董事指派之代表人:王政隆、中華開發創業投資股份有限公司、李宗培、葉光洲、官志亮

註3:中華開發創業投資股份有限公司、李宗培、葉光洲、官志亮

註4:Solar Jewelers Group Corp.代表人:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN、Hyperion Trading Co., Ltd.法人董事指派之代表人:SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN

註5:Hyperion Trading Co., Ltd.法人董事指派之代表人:SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN、Arianna Investment Co., Ltd. 法人董事指派之代表人: 林如茵、Orlog Global Co., Ltd法人董事指派之代表人:林如萍、Unique Global Investment Inc法人董事指派之代表人:王政隆

註6:Solar Jewelers Group Corp. 代表人:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN

3.監察人之酬金:本公司設置審計委員會,毋須設置監察人。

4.最近年度(2016)支付總經理及副總經理之酬金

無來公領自司有取子	外資酬轉事金以投業		無	無	無	無
取得限制員工權利新股數額	務內報所財告	公司有	-	-	-	-
	本公	司	-	-	-	-
取得員工認股權憑證數額	務內公報所司財告有		-	-	-	-
	本公司		-	-	-	-
等四項總額占稅後純益之比例(%) 及D C	務內公報所司財告有		2.31%	1.86%	1.37%	1.19%
A、B、	本公	司	1.04%	0.92%	0.60%	0.57%
		股票金額	-	-	-	-
	財務報告內所有公司	現金金額	646	646	215	323
員工酬勞金額 (D)		股票金額	-	-	-	-
	本公司	現金金額	646	646	215	323
獎金及特支費等等 (C)	務告財報	內所公司有	210	151	132	123
	本公	司	-	-	-	-
退職退休金 (B)	務告財報	內所公司有	483	306	105	61
	本公	司	-	-	-	-
薪資 (A)	務告財報	內所公司有	4,494	3,594	3,007	2,495
	本公	司	1,971	1,667	1,287	1,104
	名姓			MUNGCHITVITSAVAKORN SARAYUTH	林如茵	林如萍
職稱			執行長/ 總經理	副總經理生產處	副總經理管理處	副總經理業務處

5.總經理及副總經理之酬金級距表

酬金級距表

	總經理及副總經理姓名
給付本公司總經理及各個副總經理酬金級距	本公司	財務報告內所有公司
仟元 2,000 低於	1) (註	-
仟元(不含) 5,000 仟元(含) ~ 2,000	2) (註	3) (註
仟元(不含) 仟元(含) ~ 10,000 5,000	-	4) (註
仟元以上 10,000	-	-
總計	人 4	人 4

註 1:林如茵、林如萍

註 2:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN、SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN

註 3:SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN、林如茵、林如萍

註 4:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN

6.分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

單位:新台幣仟元;%

	職稱	姓名	股票金額	現金金額	總計	總額占稅後純益之比例
	執行長/ 總經理	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN		1,830	1,830
經理人	生產處副總經理	SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN	-			0.73%
	管理處副總經理	林如茵
	業務處副總經理	林如萍

(四)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性(本公司毋須設置監察人)
1.本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金占個體或個別財務報告稅後純益比例

單位:新台幣仟元

	2015	年度	2016 年度
	本公司	合併報告	本公司	合併報告
董事酬金總額	38,305	47,611	10790	22002
董事酬金總額占稅後純益比例(%)	17.45	21.68	4.28	8.72
總經理及副總經理酬金總額	37,260	46,270	7,859	16,990
總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例(%)	16.97	21.07	3.11	6.73

2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性

A.董事、監察人(本公司毋須設置監察人)

本公司已設置薪資報酬委員會,由全體獨立董事擔任委員,薪資報酬委員會負責訂定並檢討董事之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構,同時評估並參考同業給付水準後訂定董事之薪資報酬及酬勞(依公司章程規定)。車馬費:無。

B.總經理及副總經理

總經理及副總經理之酬金包含薪資、獎金及退職退休金。本公司已設置薪資報酬委員會,由全體獨立董事擔任委員,薪資報酬委員會訂定並檢討經理人之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構,同時係依所擔任之職位、所承擔之責任及對本公司之貢獻度,並參酌同業水準議定之。

三﹑公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

2016 年度董事會開會 5 次,董事出列席情形如下:

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席次數	實際出(列) 席率(%)	備註
董事長	Solar Jewelers Group Corp. 代表人:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	3	0	100%	新任(註)
董事長	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	2	0	100%	舊任(註)
董事	Arianna Investment Co., Ltd. 代表人:林如茵	3	0	100%	新任(註)
董事	林如茵	2	0	100%	舊任(註)
董事	中華開發創業投資股份有限公司代表人:楊鎧蟬	2	1	67%	新任(註)
董事	Orlog Global Co., Ltd. 代表人:林如萍	2	1	67%	新任(註)
董事	Hyperion Trading Co., Ltd. 代表人:SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN	2	1	67%	新任(註)
董事	SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN	2	0	100%	舊任(註)
董事	Unique Global Investment Inc. 代表人:王政隆	3	0	100%	新任(註)
董事	王政隆	2	0	100%	舊任(註)
獨立董事	李宗培	5	0	100%	連任(註)
獨立董事	葉光洲	5	0	100%	連任(註)
獨立董事	官志亮	5	0	100%	連任(註)

註:本公司 2016 年 09 月 30 日股東臨時會完成第三屆董事全面改選,任期自 2016 年 09 月 30 日至 2019 年 09 月 29 日止。

其他應記載事項:

一、董事會之運作如有下列情形之ㄧ者,應述明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理:

		證交法 14-3	獨董持反對
董事會	議案內容及後續處理
		條所列事項	或保留意見
2 2 第屆第次	1. 修訂本公司章程案	V	無
2016.05.12	2. 本公司財會主管及稽核主管任命案	V	無
	3. 會計師委任及報酬案	V	無
	4. 年度合併財務報表案	V	無
	5. 「內部控制制度聲明書」案	V	無
	6. 盈餘分配案	V	無
	7. 董事及經理人各項薪資報酬專案	V	無
	8. 申請股票在台灣公開發行、興櫃登錄
	與第一上市(櫃)案	V	無
	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
第 2 屆第 3 次	1. 辦理現金增資案	V	無
2016.8.18	2. 「內部控制制度聲明書」案	V	無
	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:本公司無上述情事。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等) 與執行情形評估:本公司已於 2015 年 08 月 28 日所召開之 2015 年股東常會中,增選三席獨立董事;2016 年 09 月 30 日所召開之 2016 年第一次股東臨時會董事全面改選,本公司三席獨立董事均獲連任,並由三位獨立董事成立審計委員會及薪酬委員會,召集人均由李宗培先生擔任,未來本公司將依法令規定揭露相關訊息以提昇資訊透明度。

(二)審計委員會運作情形:

職稱	姓名	實際出席次數	實際出席率(%)	備註
獨立董事	李宗培	5	100%	連任(註)
獨立董事	葉光洲	5	100%	連任(註)
獨立董事	官志亮	5	100%	連任(註)

2016 年度審計委員會開會 5 次,獨立董事出列席情形如下:

註:李宗培、葉光洲、官志亮於 2016 年 09 月 30 日股東臨時會連任當選為本公司獨立董事並均係審計委員會委員成員,任期自 2016 年 09 月 30 日至 2019 年 09 月 29 日止。

其他應記載事項:

一、審計委員會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理:

董事會	議案內容及後續處理	證交法 14-5 條所列事項	未經審計委員會通過,而經全體董事 2/3 以上同意之議決事項
第 2 屆第 2 次	1. 修訂本公司章程案	V	無
2016.05.12	2. 本公司財會主管及稽核主管任命案	V	無
	3. 會計師委任及報酬案	V	無
	4. 年度合併財務報表案	V	無
	5. 「內部控制制度聲明書」案	V	無
	6. 盈餘分配案	V	無
	7. 董事及經理人各項薪資報酬專案	V	無
	8. 申請股票在台灣公開發行、興櫃登錄與第一上市(櫃)案	V	無
	審計委員會決議結果(2016.05.12):審計委員會全體成員同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
第 2 屆第 3 次	1. 辦理現金增資案	V	無
2016.08.18	2. 「內部控制制度聲明書」案	V	無
	審計委員會決議結果(2016.05.12):審計委員會全體成員同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:本公司無上述情事。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等):本公司審計委員會依「審計委員會組織規程」召開並通過相關議案。本公司稽核主管亦定期將稽核報告交付審計委員會,會計師亦於審計委員會時列席參加表示意見,與獨立董事及內部稽核人員溝通順暢。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實
	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則?	V		一、本公司已訂定「公司治理實務守則」,並揭露於公開資訊觀測站。	無重大差異
二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施?	V		(一)本公司除已設置發言體系,由發言人及代理發言人作為本公司對外發表意見之管道外,另委任股務代理公司股務服務事宜及設有股務專責人員,並在公司網站上設有專區處理股東建議或糾紛等問題。	無重大差異
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?	V		(二)本公司依股務代理提供之股東名冊掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形。	無重大差異
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?	V		(三)本公司與關係企業之業務與財務均獨立運作,並訂有「關係人及集團企業交易作業管理辦法」,並據以確實執行與關係企業間往來時之風險評估及建立適當之防火牆。	無重大差異
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?	V		(四)本公司訂有「防止內線交易辦法」。	無重大差異
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?	V		(一)本公司訂有「公司治理實務守則」及「董事選舉規範」,董事會成員均具備執行職務所必須之知識、技能及素養,董事會成員組成背景多元化,就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針,本公司目前九位董事中,三位為女性董事,董事成員中具有珠寶產業研發、製造、管理、行銷業務及其他產業財務、商務、法律及管理等多元背景,	無重大差異

評估項目			與上市上櫃公司治理實
	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
			充份落實董事會多元政策。
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及		V	(二)本公司依法設置薪資報酬委	未來視需求
審計委員會外,是否自願設置其他各			員會及審計委員會,未來將視	設置
類功能性委員會?			營運規模及業務須求設置其
			他各類功能性委員會。
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法		V	(三)本公司董事會遵守相關法令	未來視情況
及其評估方式,每年並定期進行績效			及規定執行職權,未來將依據	訂定
評估?			實際運作需要訂定董事會績
			效評估辦法及其評估方式。
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立	V		(四)本公司於董事會決議聘任會	無重大差異
性?			計師前,先審查其獨立性,除
			要求會計師提供超然獨立聲
			明書,並確認其與公司除簽證
			及非審計公費外,未有其他財
			務利益及業務關係,並符合未
			持有本公司股份,或於本公司
			兼任、支領固定薪給等獨立
			性,亦未有連續七年未更換或
			受有處分或損失獨立性之情
			事,並將評估結果提報董事會
			決議。本公司一年一次自行評
			估簽證會計師之獨立性,並將
			結果提報105年12月15日審計
			委員會及董事會審議並通
			過。安侯建業聯合會計師事務
			所呂莉莉會計師及關春修會
			計師,皆符合本公司獨立性評
			估標準(註1),足堪擔任本公
			司簽證會計師,會計師事務所
			並出具聲明函(註2)。
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專	V		本公司公司治理相關事務,由董事	無重大差異
(兼)職單位或人員負責公司治理相			長秘書室為專責單位,主要職責如
關事務(包括但不限於提供董事、監			下:
察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、			1.提供董事執行業務所需法令遵
辦理公司登記及變更登記、製作董			循獨立性及業務所須之資訊。
事會及股東會議事錄等)?			2.依法理辦董事會等相關事宜。
			3.依法辦理股東會及公司登記之
			相關事宜。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商	V		本公司已於公司網站設置利害關係人專區及投資人專區,且派有專	無重大差異

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實
	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?			人管理建置本公司財務業務相關資訊及公司治理資訊,以利股東及利害關係人參考,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?	V		本公司已委任永豐金證券股份有限公司股務代理部為本公司股務代辦機構辦理股東會事務。	無重大差異
七、資訊公開 (一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?	V		( 一 ) 本公司已架設公司網站 (www.regaljewelrygroup.com) ,並揭露公司相關財務業務及公司治理資訊,此外,相關資訊亦揭露於公開資訊觀測站。若召開法人說明會並於當日上傳「完整之會議影音連結資訊」以供查閱。	無重大差異
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式 (如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?	V		(二)本公司已架設英文網站 (www.regaljewelrygroup.com) ,設有專人負責公司資訊之蒐集及揭露,並落實發言人制度。	無重大差異
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?	V		(一)員工權益:依法載明員工手冊及公司福利政策,內容明訂員工之權利義務及福利項目,以維護員工權益。 (二)僱員關懷:除依據當地政府相關規定辦理外,並不定期舉辦聚餐、康樂等活動,以調劑員工身心。 (三)投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利:與投資者、供應商及利害關係人均保持暢通之溝通管道,並維護其應有之合法權益。	無重大差異

評估項目			與上市上櫃公司治理實
	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
			(四)董事及監察人進修之情形:本公司之董事皆已參加公司治理之相關課程;本公司毋須設置監察人。 (五)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:本公司訂有內部控制制度及相關管理辦法,並依辦法執行,以其降低並預防任何可能風險。 (六)客戶政策之執行情形:由專門部門負責客戶洽詢及申訴管道。 (七)本公司為董事及監察人購買責任保險之情形:本公司已為董事購買責任保險。請參閱第 37 頁說明。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。本公司目前尚未列入受評公司,故不適用。

附表:

(1)本公司董事進修情形

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
		105.04.11	中華民國	公司治理與證券法規證交法下董監事之義	3 小時 3 小時
董事	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN		證券暨期貨市場發展基金會	務與責任上市(櫃)公司董事及監察人如何執行職務	3 小時
		105.04.12		董事、監察人解讀財務資訊之技巧	3 小時
				公司治理與證券法規	3 小時
	SARAYUTH	105.04.11	中華民國證券暨期	證交法下董監事之義務與責任	3 小時
董事	MUNGCHITVITSAVAKORN	105.04.12	貨市場發展基金會	上市(櫃)公司董事及監察人如何執行職務	3 小時
				董事、監察人解讀財務資訊之技巧	3 小時
				公司治理與證券法規	3 小時
		105.04.11	中華民國證券暨期	證交法下董監事之義務與責任	3 小時
董事	王政隆	105.04.12	貨市場發展基金會	上市(櫃)公司董事及監察人如何執行職務	3 小時
				董事、監察人解讀財務資訊之技巧	3 小時
				公司治理與證券法規	3 小時
		105.04.11	中華民國證券暨期	證交法下董監事之義務與責任	3 小時
董事	林如茵		貨市場發展基金會	上市(櫃)公司董事及監察人如何執行職務	3 小時
		105.04.12		董事、監察人解讀財務資訊之技巧	3 小時
			社團法人	公開收購與防衛案例
		105.07.28	中華民國治理協會	無可避免的法律戰	3 小時
董事	楊鎧蟬	105.09.27	中華民國證券暨期	企業經營決策之商業考量與法律風險分析	3 小時
		105.12.02	貨市場發展基金會	公司治理與企業社會責任	3 小時
		105.11.22	中華民國	董事及監察人(含獨立
董事	林如萍	至	證券暨期貨市場發	董事)實務研習班	12 小時
		105.11.23	展基金會
獨立		105.04.11	中華民國證券暨期	公司治理與證券法規	3 小時
董事	李宗培	105.07.15	貨市場發展基金會	如何落實內部控制強化公司治理	3 小時
			中華民國	公司治理與證券法規	3 小時
獨立董事	官志亮	105.04.11	證券暨期貨市場發	證交法下董監事之義務與責任	3 小時
		105.04.12	展基金會	上市(櫃)公司董事及監	3 小時

				察人如何執行職務
				董事、監察人解讀財務	3 小時
				資訊之技巧
				公司治理與證券法規	3 小時
		105.04.11	中華民國	證交法下董監事之義	3 小時
獨立			證券暨期	務與責任
董事	葉光洲		貨市場發	上市(櫃)公司董事及監	3 小時
			展基金會	察人如何執行職務
		105.04.12		董事、監察人解讀財務	3 小時
				資訊之技巧

(2)公司為董事及監察人購買責任保險之情形

投保對象	保險公司	投保金額	投保起迄期間
全體董事及重要職員	(AIG)美亞產物保險(股)公司	300 萬美元	105 年 11 月 15 日至 106 年 11 月 15 日

(3)經理人參與公司治理有關之進修與訓練

職稱	姓	名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
財會主管	Kieatbunyarit	Narissa	106.03.13 至 106.03.22	中華民國會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管初任進修班	30 小時
稽核主管	王漢輝		106.01.18 至 106.01.20	中華民國內部稽核協會	企業初任內部稽核人員職前訓練研習班	18 小時
財會主管職務代理人	黃冠穎		105.12.12 至 105.12.13	中華民國證券暨期貨市場發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修實務研習班	12 小時
稽核主管職務代理人	黃彥傑		105.12.12 至 105.12.14	中華民國證券暨期貨市場發展基金會	企業初任內部稽核人員職前訓練研習班	18 小時

註 1:會計師獨立性評估標準:

參酌會計師法第 47 條及會計師職業道德規範第 10 號公報規定:

項目	結果
1.截至最近一次簽證作業,未有七年未更換之情事。	■是	□否
2.與委託人無重大財務利害關係。	■是	□否
3.避免與委託人有任何不適當關係。	■是	□否
4.會計師應使其助理人員確實誠實、公正及獨立性。	■是	□否
5.執業前二年內服務機構之財務報表,不得查核簽證。	■是	□否
6.會計師名義不得為他人使用。	■是	□否
7.未握有本公司及關係企業之股份。	■是	□否
8.未與本公司及關係企業有金錢借貸之情事。	■是	□否
9.未與本公司或關係企業有共同投資或分享利益之關係。	■是	□否
10.未兼任本公司或關係企業之經常工作,支領固定薪。	■是	□否
11.未涉及本公司或關係企業制定決策之管理職能。	■是	□否
12.未兼營可能喪失其獨立性之其他事業。	■是	□否
13.與本公司管理階層人員無配偶、直係血親直系姻親或四親	■是	□否
等內旁系血親之關係者不得簽證。
14.未收取任何與業務有關之佣金。	■是	□否
15.截至目前為止,未受有處分或損失及獨立原則之情事。	■是	□否

註2:會計師事務所出具之聲明函

要保達業群合會計師事務府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C.

Telephone 右任 + 886 (2) 8101 6666
Fax - 俳真 + 886 (2) 8101 6667
Internet - 開址 kpmg.com/tw

受文者;日成控股股份有限公司

主旨:聲明本會計師受託查核貴公司民國一○五年度財務報告之正直、公正客觀及獨立性。
說明:茲聲明本會計師受託查核貴公司民國一〇五年度財務報告,於執行查核工作時,保持嚴謹公正之態度及超然獨立之精神,並無違反職業道德規範第十號所規定之情事。

安侯建業聯合會計師事務所

KPMG, a Tawan pattnership and a member from of the KPMG between
of independent member firms affiliated, with KPMG insertational
Cooperative (KPMG international), a Swita entity

(四)薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形

1.薪資報酬委員會成員資料

			是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格						符合獨立性情形(註 2)				兼任其他公開發行公	備註 (註 3)
身分別 (註 1)	條件姓名	商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	司薪資報酬委員會成員家數
獨立董事	李宗培	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	1	-
獨立董事	葉光洲		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	1	-
獨立董事	官志亮	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0	-

註 1:身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註 2:各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打"✓"

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者,不在此限。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
(8)未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3:若成員身分別係為董事,請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。
2.薪資報酬委員會成員組成及職責

本公司於 2015 年 08 月 28 日董事會通過設置薪酬委員會,由本公司三名獨立董事李宗培、葉光洲及官志亮擔任薪酬委員,及通過「薪資報酬委員會組織規程」,其職責主係依據相關法令之規定執行相關職權,以專業客觀之地位,就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並向董事會提出建議,以供其決策之參考。另運作情形依證券交易法第十四條之六及股票上市或於證券商營業處所買賣公司之「薪資報酬委員會組織規程」辦理。

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

(2)本屆委員任期:2016 年 09 月 30 日至 2019 年 09 月 29 日。

職稱	姓名	實際出席次數	實際出席率	備註
召集委員	李宗培	2	100%	連任(註)
委員	葉光洲	2	100%	連任(註)
委員	官志亮	2	100%	連任(註)

2016 年度薪資報酬委員會開會 2 次,委員資格及出席情形如下:

其他應記載事項:

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議:無。

二、薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者:無。

註:本公司於 2016 年 09 月 30 日的董事會任命薪酬委員會成員,由李宗培、葉光洲、官志亮三位獨立董事連任本公司第二屆薪酬委員會委員,任期自 2017 年 09 月 30 日至 2019 年 09 月 29 日止。

(五)履行社會責任情形

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情
	是	否	摘要說明	形及原因
一. 落實公司治理 (一)公司是否訂定企業社會責任政策或制度,以及檢討實施成效?	V		(一)本公司已於 2015 年 6 月 23 日董事會決議通過訂定「公司企業社會責任實務守則」,以作為公司落實企業社會責任指導。	無重大差異
(二)公司是否定期舉辦社會責任教育訓練?	V		(二)本公司不定期於部門會議及主管會議中向員工宣導企業社會責任。	無重大差異
(三)公司是否設置推動企業社會責任專 (兼)職單位,並由董事會授權高階管理階層處理,及向董事會報告處理情形?	V		(三)本公司由總經理室專人兼職處理,以負責企業社會責任政策之推動及執行,且本公司已訂定「公司企業社會責任實務守則」,並經 2015 年 6 月 23 日之董事會決議通過。	無重大差異
(四)公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合,及設立明確有效之獎勵與懲戒制度?	V		(四)本公司已訂定合理之薪資報酬政策,結合員工績效考核制度與企業社會責任政策,以調整薪酬水準,並執行績效考核制度及相關獎懲辦法。	無重大差異
二. 發展永續環境 (一)公司是否致力於提升各項資源之利用效率,並使用對環境負荷衝擊低之再生物料?	V		(一)本公司使用ERP系統及電子郵件等,善盡各項資源之利用效率,減少大量用紙以降低對環境造成之負荷。	無重大差異
(二)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度?	V		(二)本公司並無產生大量廢料及污染物,且產品遵循相關環保法令規章辦理各項作業,並通過ISO9001:2000、BSCI WCA 及泰國綠色企業認證等。	無重大差異
(三)公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響,並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略?	V		(三)落實各項節省減碳及綠色採購等碳足跡自願減碳精神,持續關注環境變遷之影響及擬定相關環境保護策略。	無重大差異
三. 維護社會公益 (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約,制定相關之管理政策與程序?	V		(一)本公司對於公司政策與程序宣導及員工意見之溝通皆採開放方式,且遵守勞動法等相關法規,並編製員工手冊。	無重大差異
(二)公司是否建置員工申訴機制及管道,並妥適處理?	V		(二)本公司各部門主管及人事部均為員工申訴之管道,一旦接	無重大差異

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務
	是	否	摘要說明	守則差異情形及原因
			獲員工申訴,將在第一時間協助妥善處理。
(三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境,並對員工定期實施安全與健康教育?	V		(三)本公司重視員工工作環境安全與健康,由廠管人員定期巡視員工工作環境,另為顧及員工健康,提供年度健檢,以顧及員工安全健康之責任。	無重大差異
(四)公司是否建立員工定期溝通之機制,並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動?	V		(四)本公司定期與各部門主管召開會議,定期透過部門主管向員工佈達公司經營決策方向,也經由相關部門主管即時回饋員工意見。	無重大差異
(五)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫?	V		(五)本公司每年度依年度教育訓練向員工實施教育訓練,為員工建立有效之職涯能力發展。	無重大差異
(六)公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序?	V		(六)本公司訂有研發循環、生產循環及採購循環等相關內部控制制度,亦設有品質控管部門,另由稽核單位實施稽核, 以確保產品及服務資訊之透明性及安全性。	無重大差異
(七)對產品與服務之行銷及標示,公司是否遵循相關法規及國際準則?	V		(七)本公司銷售客戶主係國際品牌大廠,所有產品及銷售均遵循相關法規與國際準則。	無重大差異
(八)公司與供應商來往前,是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄?	V		(八)本公司與供應商交易前,會先對進行供應商進行整體評估,在交易條件相同情況下, 本公司優先採用善盡維護社會責任之供應商。	無重大差異
(九)公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策,且對環境與社會有顯著影響時,得隨時終止或解除契約之條款?	V		(九)本公司與主要供應商之合約約定,所供應之產品不得違反企業社會責任政策,如有違反相關約定,得隨時終止或解除契約之條款。	無重大差異
四. 加強資訊揭露公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊?	V		已於網站及於公開資訊觀測站, 提供財務及業務之相關訊息及經營活動等企業社會責任資訊。	無重大差異
五. 公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者,請敘明其運作與所訂守則之差異情形: 本公司已依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定「公司企業社會責任實務守則」並公告於網站,對於「企業社會責任實務守則」中強調公司應實踐企業社會責任,並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展,我們將採循序漸進的方式予以落實。

評估項目			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情
	是	否	摘要說明	形及原因
六. 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊:
	企業社會責任(簡稱CSR),是一種經濟責任、法律責任和道德責任的混合體,本公司本著誠信經
	營管理原則,由小處著手開始做起,尊重人權與員工權利、提升各項財務資訊揭露及透明化、加
			強利害關係人之關係、保護消費者權益、維護各項公平競爭及加強反賄賂和防止貪腐行為,本公
			司秉持回饋社會與關懷社會弱勢之宗旨,近年來所主辦及贊助的慈善捐贈公益活動,請詳第34
~35頁。
七. 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準,應加以敘明:
已通過認證之品質系統如下:
 ISO9001:2000	 TLS8001-2010
 BSCI WCA	 泰國綠色企業認證

1.發展永續環境

(1)由環境與安全管理單位負責整合本公司環境保護及安全衛生管理等工作,並成立環安委員會,專責處理及環境維護管理工作之推動,管理項目及業務內容如下:

管理項目	專責人員數	業務內容
環境及安全衛生管理	8	1.工作安全 (1)制定管理計劃、工作手冊及安全與工作環境作業標準。 (2)遵守國家及客戶之安全標準及相關法律法規,並定期檢查以維護作業環境安全。 (3)管理相關設備(如消防器材、電力系統、運貨電梯及堆高機監測系統等)。 (4)事故調查作業及後續處理相關業務。 (5)工安風險管制及分析作業。 (6)員工工作安全培訓及工作安全相關活動規劃。 2.環境保護 (1)化學品及廢棄物管理。 (2)工作環境檢驗,如光纖、聲音、溫度、化學品。 (3)污水處理作業及分析。 3.員工健康 (1)年度員工及新員工健康檢查。 (2)設置醫務室,提供員工意外緊急醫診。 (3)員工飲用水檢驗,並定期對用水品質進行分析。 (4)員工餐廳食品衛生安全及環境檢驗。 4.工廠保全 (1)控制管理保安工作任務,包含門禁管制及工廠巡察。

	(2)定期實施消防防護計劃及小時防盜系統。 24
	1.一般垃圾分類與收集管理作業及後續清運管理。
	2.一般及有害事業廢棄物
	(1)收集與存放作業並標示廢棄物類別。
廢棄物管理	(2)向政府機關所指定之網站提出處理廢棄物申請程
	序及後續清運作業。
	(3)定期向政府主管機關申報廢棄物處理狀況。
	3.污水處理檢驗與排放作業管理及相關設備維護。
	1.進行員工節能減碳相關的知識及宣導。
節能減碳管理	2.編作節能減碳管理工作報告,並追蹤執行節能減碳
	工作成果及有效管理能源之使用。
	3.更新節能減碳相關法規,修訂節能減碳管理辦法。

(2)相關環境保護及安全衛生管理辦法與執行如下:

A.環境及安全衛生管理辦法

遵循有關環境安全衛生政策,確保員工工作環境舒適及健康與安全之維護。安全、衛生、工作環境及環境政策執行政策內容如下:

(A).嚴格遵守節能相關法律法規。
(B).將不斷改善工作環境,盡可能避免因工作或工作環境而導致員工受傷或生病。
(C).強化員工對安全、衛生、工作環境及環境的認識。
(D).設有安全、衛生、工作環境及環境執行體系制度,該體系係指可執行並可檢查以及可繼續改善。
(E).員工應當支持公司安全、衛生、工作環境及環境工作,並享有對該工作提出建議或意見。
B.廢棄物管理辦法

自主性執行廢棄物分類及回收,並落實廢棄物分類及回收工作,另推廣員工餐廳使用環保餐具等措施,以降低廢棄物之產生。並且聘請政府機構認可之專業合格清運公司協助,依相關法令要求執行處理廢棄物,並且檢視相關法規的適應性。

C.節能減碳管理辦法

全面執行辦公室節水節電管理措施,有效使用能源可降低支出外,落實節能減碳措施,減少溫室氣體排放,以及配合政府所推出之政策。相關政策及執行成效:

(A).對節能工作視為重要工作項目之一,所有員工及經理人務必執行節能工作。
(B).支持並鼓勵員工配合節能工作活動,按照所設定之規範使用能源,以能源使用最大效率設為目標。
(C).嚴格遵守節能相關法律法規,使能源使用最大化。

(D).規定至少每年複核一次能源管理、節能目標及節能工作程序。 (E).重視員工對節能的認識並支持對員工進行培訓節能相關的知識。本公司過去 2 年二氧化碳或溫室氣體年排放量如下表所例:

除此之外,本公司要求供應商建立自主環境安全衛生管理,不定期對供應商實施環境安全衛生稽核,藉以監督供應商的環境與安全衛生管理系統之落實程度與有效性;另本公司進行大量植栽,推動環境綠化,以善盡保護環境的社會責任。

2.企業社會責任

本公司秉持回饋社會之宗旨,舉凡兒童少年福利、老人福利、身心障礙者福利、婦女福利、社會救助、社區發展、社會工作、志願服務及社團發展等皆為關懷的對象。近年來所主辦及贊助的慈善捐贈公益活動如下:

(1)捐贈泰國佛統府養老院

除捐贈給家用電器及生活必需品等,以提升居住於養老院居住者的生活水平外, 還為養老院的居住者舉辦團體小活動,透過一系例的活動,改善他們與家人分離所造成的孤獨心情,令養老院的居住者感受到社會對他們的關懷與支持。

(2)捐贈泰國三盤(女子)盲人職業訓練所

該盲人職業訓練所成立的宗旨主要係幫助女性盲人,透過在訓練所所學習的技藝,提高她們生存能力以及培養專業知識與手工藝能力,利用她們所學到的知識及技藝某得適合的工作,不致造成家庭與社會的負擔。本公司除捐贈給家用電器、生活必需品及現金外,並分享本公司所屬產業的相關技藝,讓訓練所有成員了解,雖然她們不能用視覺享受這個珠寶首飾的魅力,但是她們可以用他們那個善良的心地來感受本公司對她們的關懷。

(3)捐贈泰國嘆皮國小(Thamprik Elementary School)

嘆皮國小位處泰國北部鄰近寮國邊境,當地生活條件相對刻苦,本公司希望透過提供獎學金、文具用品、學習教材及運動器材,以援助偏遠貧困學童,令當地的學童能在受教育的過程中,能有相對較好的學習空間,發揮自己能力的機會,不讓他們因為經濟上的問題而輟學,及困苦的學習的環境而喪失受教育的意願,以維持他們的教育生涯。此外,鼓勵受捐助的學童,在畢業後成為能貢獻社的一分子,回饋並幫助那些跟他們當年一樣,因為家庭經濟上的問題面臨著輟學的學童。

(4)捐贈泰國沙拉哇那孿寺廟學校(Sarawanaram School)

沙拉哇那孿寺廟學校位處泰國東部郊區,當地物資較為缺乏,本公司提供獎學金、文具用品、學習教材及運動器材,以援助該校的學童,讓他們在學習的過程中,有得到較完善的照顧繼續深造及學以致用,並鼓勵學童們身體力行及健康成長,畢業後以行動回饋社會。

(5)捐贈泰國灘達灣第四大道兒童基金(Tantawan Sai 4)

灘達灣第四大道兒童基金建立宗旨係提供來自貧困或問題家庭三歲以下的孩童居住,目前該基金除了收留營養不良與體弱多病的孩童外,還收養被遺棄的孤兒,以提供較良好的成長環境,以減少社會問題。本公司除提供孩童生活所需之必需品等外,並提供學習用之文具及運動器材,以改善孩童生活環境。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施

			運作情形	與上市上櫃公司誠信經
評估項目	是	否	摘要說明	營守則差異情形及原因
一. 訂定誠信經營政策及方案 (一)公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法,以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾?	V		(一)本公司訂有「誠信經營守則」, 並經董事會通過及於股東會報告。董事會及管理階層本善良管理人責任,忠實執行職務及誠信信用原則執行業務。	無重大差異
(二)公司是否訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度,且落實執行?	V		(二)本公司要求員工應有誠信行為,並於各項集會及員工教育訓練中向員工宣導,應遵守公司法、證券交易法、商業會計法及本公司內控規章及其他商業行為法令規章等。	無重大差異
(三)公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,採行防範措施?	V		(三)本公司遵循誠信經營守則,嚴禁員工有任何行賄及收賄行為,並明定不得提供非法政治獻金,內部稽核人員並查核其遵循情形。	無重大差異
二、落實誠信經營 (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄,並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款?	V		(一)本公司嚴格禁止有不誠信之商業活動,誠信經營守則中已明訂。	無重大差異
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專(兼)職單位, 並定期向董事會報告其執行情形?	V		(二)本公司指派董事長秘書室為企業誠信經營兼職單位,並積極推廣本公司所訂之誠信經營守則。	無重大差異
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道,並落實執行?	V		(三)1.本公司所訂定之「誠信經營守則」中訂有董事利益迴避制度,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係,致有害於公司利益之虞者,得陳述其意見及答詢,惟不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。 2.由各部門依其職責及範疇執行,並透過e-mail等方式直接向其單位主管陳述之。	無重大差異

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司誠信經
	是	否	摘要說明	營守則差異情形及原因
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度,並由內部稽核單位定期查核,或委託會計師執行查核? (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練?	V V		(四)本公司之會計均依法規處理,並由獨立之會計師事務所查核, 且內部稽核人員並查核其遵循情形。 (五)本公司於新人教育訓練時加以宣導誠信之重要性,另不定期向員工宣導誠信經營之之主要內容及預防方式。	無重大差異無重大差異
三、公司檢舉制度之運作情形 (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度,並建立便利檢舉管道,及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制?	V V		(一)本公司目前設有檢舉信箱,檢舉管道暢通,並由人事部門主管處理被檢舉事項。 (二)發現不誠信行為可直接向相關主管或內部稽核人員報告,相關資訊皆保密處理,經查證屬實,依內部規章及相關法令懲處。	無重大差異無重大差異
(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施?	V		(三)本公司對檢舉人採取保護措施,不因檢舉而遭受不當處置。	無重大差異
四、加強資訊揭露公司是否於其網站及公開資訊觀測站,揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者,請敘明其運作與所訂守則之差異情形:無重大差異。六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊:無。	V		已於本公司網站及公開資訊觀測站揭露誠信經營守則相關資訊。	無重大差異

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式:

重要規章	揭露查詢方式
公司章程股東會議事規則董事會議事規範取得或處分資產處理程序資金貸與他人作業辦法背書保證作業辦法審計委員會組織規程薪資報酬委員會組織規程公司治理實務守則企業社會責任實務守則	公開資訊觀測站: newmops.twse.com.tw 「基本資料」專區/電子書/「年報及股東會相關資料」中查詢或「公司治理」專區/「訂定公司治理之相關規程規則」中查詢。公司網站: www.regaljewelrygroup.com 「投資人關係」專區/「公司重要規章」中查詢。
道德行為準則誠信經營守則防範內線交易辦法

(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊:

1.本公司依據營運屬性列出主要的利害關係人:員工、客戶、供應商、投資人/股東。

(1)員工權益及僱員關懷

提供多元的溝通方式,使員工能充分表達意見,以維持勞資間和諧關係。在學習發展上安排教育訓練提升專業工作技能,激勵員工持續學習與自我成長,並依相關法令規定實施,保障員工權益等。

(2)客戶關係

以誠信經營,依循「道德行為準則」、「誠信經營守則」及「企業社會責任守則」, 落實企業誠信經營。並提供客戶多元的溝通管道,回應客戶需求。

(3)供應商關係

以誠信經營,推動永續經營,嚴格的評選應供應商,與供應商建立合作關係,同時要求供應商遵守「供應商企業社會責任協議」,共同促進綠色環保、勞工人權及道德、衛生、安全、風險管理及道德規範等企業社會責任,以維持長遠與穩定的合作關係。

(4)投資人/股東之權利

設有發言人並於公司網站建置其連絡資訊,專責處理股東之建議及回覆投資人問題之管道。

以誠信經營,依循「道德行為準則」、「誠信經營守則」及「企業社會責任守則」, 落實企業誠信經營。本公司重視與投資人關係,舉辦法人說明會,以加強資訊揭露之時效性與透明度及保障投資人權益。

2.董事進修情形、董事責任保險情形及經理人參與公司治理有關之進修與訓練,請參閱本年報第 24 頁至 25 頁。

(九)內部控制制度執行狀況

1.內部控制聲明書

日成控股股份有限公司及其子公司內部控制制度聲明書民國一○六年三月九日本合併公司民國一○五年一月一日至一○五年十二月三十一日之內部控制制度,依據自行檢查的結果,謹聲明如下: 一、本合併公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任,本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成,提供合理的確保。二、內部控制制度有其先天限制,不論設計如何完善,有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保;而且,由於環境、情況之改變,內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本合併公司之內部控制制度設有自我監督之機制,缺失一經辨認,本合併公司即採取更正之行動。三、本合併公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目,判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程,將內部控制制度劃分為五個組成要素:1.控制環境, 2.風險評估,3.控制作業,4.資訊與溝通,及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。四、本合併公司業已採用上述內部控制制度判斷項目,檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。五、本合併公司基於前項檢查結果,認為本公司於民國一○五年十二月三十一日之內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚,包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效,其能合理確保上述目標之達成。六、本聲明書將成為本公司年報及年報之主要內容,並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事,將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。七、本聲明書業經本公司民國一○六年三月九日董事會通過,出席董事九人均同意本聲明書之內容,併此聲明。日成控股股份有限公司董事長: 簽章總經理: 簽章

2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告:(本會計師專案審查報告係依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則規範」之規定辦理)

內部控制制度審查報告

後附日成控股股份有限公司及其子公司民國一○五年十一月十四日謂經評估認為其與外部財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度,於民國一○五年九月三十日係有效設計及執行之聲明書,業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任,本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作,以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性,以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制,故日成控股股份有限公司及其子公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外,未來之環境可能變遷,遵循內部控制制度之程度亦可能降低,故在本期有效之內部控制制度,並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見,依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷,日成控股股份有限公司及其子公司與外部財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度,於民國一○五年九月三十日之設計及執行,在所有重大方面可維持有效性;日成控股股份有限公司及其子公司於民國一○五年十一月十四日所出具謂經評估認為其上述與外部財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書,在所有重大方面則屬允當。

日成控股股份有限公司及其子公司業已依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」、「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及有關法令規定,針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理及對子公司之監督與管理訂定相關作業程序。

安侯建業聯合會計師事務所

中華民國一○五年十二月九日

(十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形:無。
(十一)最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議事項

	1.本公司	2016					年股東會重要決議事項及執行情形:
--	-------	------	--	--	--	--	------------------	--

會議日期	會議名稱	重要決議事項	執行情形
		1.通過修訂本公司章程案	已依修訂後之章程運作
		2.通過本公司 2015 年以稅前淨利分	已於 2016 年 06 月
		派員工酬勞案新臺幣 40,983 仟元。 3.通過本公司 2014 及 2015 年度合併	24 日發放
		財務報表案	已完成
		4.通過本公司 2015 年度盈餘分配案	本公司訂於 2016 年 09 月 20 日為除息基準日,2016 年 09 月 28 日為發放日(每股配發現金股利為 4.9788 元),計已完成發放新臺幣 159,324
		5.通過本公司 2015 年「內部控制制	仟元已完成
		度聲明書」案
2016.05.20	股東常會	6.通過本公司以資本公積發放現金股利案	本公司訂於 2016 年 05月24日為除息基準日,2016 年 06 月 24 日為發放日(每股配發現金股利為
			7.6355 元),計已完成發放新臺幣 244,336 仟元
			本公司已奉財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 2016 年 11月09日核准補辦公開發行,且股票
		7.通過申請股票在台灣公開發行、興櫃登錄與第一上市(櫃)案	已於 2016 年 11 月 28 日股票在興櫃市場交易,並奉臺灣
			證券交易所股份有限公司 2017 年 02 月 22 日核准第一上市案,正執行中
		8.通過申請股票無實體發行案	已完成
		9.通過第一上市(櫃)前公開承銷用之	現金增資 4,240,000
		現金增資及全體股東放棄該次現金增資優先認股權案	股,全體股東放棄認股案,已奉臺灣

			證券交易所股份有限公司核准在案, 正執行中
		1.通過修訂本公司「股東會議事規則」案	已依修訂後之規則運作
2016.09. 30	股東臨時會	2.本公司全面改選董事案	已完成董事選舉並辦理變更登記
		3.通過解除本公司新任董事競業禁止限制案	已完成

2.本公司 2016 年度董事會重要決議事項及執行情形:

會議日期	重要決議	執行情形
	1.通過修訂本公司章程案	已於 2016 年股東常會通過
	2.通過本公司財會主管任命案	已完成
	3.通過本公司稽核主管任命案	已完成
	4.通過本公司會計師委任及報酬案	已完成
	5.通過本公司 2015 年度「員工酬勞含經理人奬	已於 2016 年股東常會
	勵金」發放案	通過
	6.通過本公司 2014 及 2015 年度合併財務報表案	已於 2016 年股東常會通過
	7.通過本公司 2016 年度稽核計畫案	已完成
	8.通過本公司 2015 年「內部控制制度聲明書」	已於 2016 年股東常會
	案	通過
	9.通過本公司 2015 年度盈餘分配案	已於 2016 年股東常會
		通過
	10.通過本公司資本公積發放現金股利案	已於 2016 年股東常會通過
2016.05.12	11.通過審查本公司應提交薪資報酬委員會進行	已完成
	薪酬預審之適用經理人範圍案
	12.通過審查本公司2016年擬實施之董事及經理人各項薪資報酬專案	已完成
	13.通過指派訴訟及非訴訟代理人案	已完成
	14.通過申請股票在台灣公開發行、興櫃登錄與	已於 2016 年股東常會
	第一上市(櫃)案	通過
	15.通過針對興櫃登錄及公開發行提供聲明書及承諾書予櫃買中心案	已完成
	16.通過申請股票無實體發行案	已於 2016 年股東常會通過
	17.通過第一上市(櫃)前公開承銷用之現金增資	已於 2016 年股東常會
	及全體股東放棄該次現金增資優先認股權案	通過
	18.通過申請初次上市(櫃)前與主辦承銷商簽定
	過額配售及價格穩定協議書,並協調特定股	已完成
	東自願集保案
	19.通過第一上市櫃主辦承銷商案	委請永豐金證券擔任

		主辦承銷商
	20.通過訂定本公司「個人資料保護之管理辦法」	已完成
	案
	21.通過選任興櫃登錄或第一上市(櫃)、開立集保	授權董事長擔任本公
	專戶與無實體股票之被授權人案	司之授權簽署人
	22.通過指定股務代理機構案	委託永豐金證券辦理本公司股務作業
	23.通過本公司「公司治理實務守則」案	已完成
		已於 2016 年 05 月 20
	24.通過召集本公司 2016 年股東常會案	日召開股東常會
	1.通過本公司擬辦理現金增資案	已完成
	2.通過本公司之台灣分公司擬辦理增加經營資金案	已完成
	3.通過修訂本公司「董事會議事規範」及「股東	已於 2016 年第一次股
	會議事規則」案	東臨時會通過
	4.通過本公司增補選董事案	已於 2016 年第一次股
2016.08.18		東臨時會通過
	5.通過解除董事競業禁止限制案	已於 2016 年第一次股東臨時會通過
		已於 2016 年 09 月 30
	6.通過召開本公司 2016 年第一次股東臨時會	日召開第一次股東臨
		時會
	7.通過本公司「內部控制制度聲明書」案	已完成
		由 PHACHARAPON
	1.通過選舉董事長案	PHAIBOONSUNTORN 擔任本公司董事長
2016.09.30		委任李宗培先生、官志
		亮先生及葉光洲先生
	2.通過委任第二屆薪資報酬委員會成員案	續任本公司第二屆薪
		資報酬委員會委員
	1.通過董事及重要職員之責任保險案	已完成
	2.通過擬出具本公司及其子公司「內部控制制度	已完成
2016.11.14	聲明書」案
	3.通過自行編製財務報告能力評估案 4.通過訂定本公司「申請暫停及恢復交易作業程	已完成
	序」案	已完成
	1.通過本公司 2017 年度稽核計畫案	已完成
	2.通過本公司簽證會計師之獨立性評估案	已完成已列入 2017 年股東常
2016.12.15	3.通過修訂「企業社會實務守則」案	會報告事項
	4.通過本公司 2016 4 2017 1 年第季及年第季之合併財務預測案	已完成
		2016 年度營業報告書
		及財務報告已列入
	1.本公司 2016 年度營業報告書、財務報告及 2017 年度營運計劃案	2017 年股東常會承認
2017.03.09		事項,2017 年度營運計
		劃案正執行中
	2.本公司 2016 年度員工及董事酬勞案	已列入 2017 年股東常

已列入 2017 3.本公司 2016 年度盈餘分配案會承認事項 4.本公司 2016 年度內部控制聲明書案已完成	年股東常



5.本公司「取得或處分資產處理辦法」部份條文已列入 2017	年股東常
修訂案會討論事項
已列入 2017 6.本公司擬補選董事一席案	年股東常
會討論暨選舉事項
已列入 2017 7.解除新任董事競業禁止限制案	年股東常
會討論事項
已於 2017	年 03 月 09
8.召集本公司 2017 年股東常會案日完成召開股東常會
公告
已奉臺灣證券交易所
股份有限公司	2017 年
04 11 月 9.本公司初次上市辦理現金增資案	日臺證上二字
第 1061701051	號函申
報生效,並依相關時程
執行中
1.本公司「公司治理實務守則」部份條文修訂案已完成
已列入 2017 2.本公司「公司章程」部份條文修訂案會討論事項	年股東常
3.擬審查第三屆董事候選人案已完成
已列入 2017	年股東常
4.本公司發行限制員工權利新股案會討論事項
2017.05.09 5.子公司 RJM 擬增建停車場工程及員工專屬置
正執行中物櫃新建工程案
2017 已於	05 09 年月
6.擬調整 2017 年股東常會召集事由案日完成召開股東常會
公告
7.本公司 2017 年度會計師公費審核案已完成

(十二) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容:無。
(十三) 最近年度及截至年報刊印日止,與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等)辭職解任情形之彙總:無此情形。

四、會計師公費資訊

(一) 會計師公費級距表

會計師事務所名稱	會計師姓名		查核期間	備註
安侯建業聯合會計師事務所	呂莉莉	關春修	2016 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日	-

金額級距	公費項目	審計公費	非審計公費	合計
1	低於 2,000 千元		$\mathbf V$
$\overline{2}$	2,000千元 (含)~4,000千元
$\overline{3}$	4,000千元 (含)~6,000千元	$\overline{V}$
$\overline{4}$	$6,000 + \tilde{\pi}$ (含) ~8,000 千元			$\overline{V}$
5	8,000 千元 (含) ~10,000 千元
6	10,000 千元 (含) 以上

(二)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者,應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容:

單位:新臺幣仟元

會計師事務所名稱	會計師姓名	審計公費	非制度設計	審工商登記	計人力資源	公其他 ( 註 )	費小計	會查	計核	期	師間
安侯建業聯合會計師事務所	呂莉莉關春修	5,987	49	418	0	0	467		2016 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日

五、更換會計師資訊:無此情事。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業資訊:無。

七、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形:

(一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

		2015 年度(註 1)			2016 年度(註 2)		2017年截至年報刊印日止
職稱	姓名	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
	Solar Jewelers Group Corp.	860,000	-	-	-	-	-
董事長	法人代表人: PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	20,000	-	-	-	-	-
	Arianna Investment Co., Ltd.	165,535	-	-	-	-	-
董事	代表人: 林如茵	10,000	-	-	-	-	-
董事	中華開發創業投資股份有限公司代表人:楊鎧蟬	-	-	2,200,000	-	-	-
	Hyperion Trading Co., Ltd.	97,730	-	-	-	-	-
董事	代表人: SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN	10,000	-	-	-	-	-
	Orlog Global Co., Ltd.	61,820	-	-	-	-	-
董事	代表人:林如萍	10,000	-	-	-	-	-
	Unique Global Investment Inc.	32,000	-	-	-	-	-
董事	代表人:王政隆	10,000	-	-	-	-	-
獨立董事李宗培		-	-	-	-	-	-
獨立董事葉光洲		-	-	-	-	-	-
獨立董事官志亮		-	-	-	-	-	-
執行長/ 總經理	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	20,000	-	-	-	-	-
生產處副總經理	SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN	10,000	-	-	-	-	-
管理處副總經理林如茵		10,000	-	-	-	-	-
業務處副總經理林如萍		10,000	-	-	-	-	-
	財會主管 NARISSA KIEATBUNYARIT	-	-	-	-	-	-
稽核主管王漢輝		-	-	-	-	-	-
RGHTW 總經理	李文雄	-	-	-	-	-	-
RGP 總經理	王俊清	-	-	-	-	-	-
GVG 深圳總經理	徐祥	-	-	-	-	-	-
大股東	Solar Jewelers Group Corp.	860,000	-	-	-	-	-

註 1:2015 年度上開持有股數增加,主要係因 RGH 辦理現金增資 2,000,000 股並按原持股比例認列所致。

註 2:2016 年度辦理現金增資 1,920,000 股, 原股東全數放棄認購,並由中華開發創業投資股份有限公司及開發文創價值創業投資股份有限公司全數認購及購買部份原股東之股份。

註 3:2016 年 09 月 30 日股東臨時會以法人當選董事,代表人係為第三屆第一次董事會各該法人董事之指派人。

(二)股權移轉之相對人為關係人資訊:無。

(三)股權質押之相對人為關係人資訊:無。

八、持股比例占前十大股東間互為關係人資訊

2017 年 04 月 24 日;單位:股

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者,其名稱或姓名及關係。		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱(或姓名)	關係
Solar Jewelers Group Corp.	13,760,000	40.57%	─	─	─	─	(2)Cordelia Global Investment Co., Ltd. (1)Arianna Investment Co., Ltd.	(1)代表人為同一人 (2)代表人互為配偶	─
代表人:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	320,000	0.94%	160,000	0.47%	2,648,559	7.81%	(3)Olivia Global Marketing Co., Ltd. (4)Morning Star Group Corp.	(3)代表人互為一等親 (4)代表人互為一等親	─
Arianna Investment Co., Ltd.	2,648,559	7.81%	─	─	─	─	(2)Cordelia Global Investment Co., Ltd. (1)Solar Jewelers Group Corp.	(1)代表人為同一人 (2)代表人互為配偶	─
代表人:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	320,000	0.94%	160,000	0.47%	2,648,559	7.81%	(3)Olivia Global Marketing Co., Ltd. (4)Morning Star Group Corp.	(3)代表人互為一等親 (4)代表人互為一等親	─
中華開發創業投資股份有限公司	2,200,000	6.49%	─	─	─	─	(1)開發文創價值創業投資股份有限公司	(1)代表人為同一人	─
代表人:劉紹樑	─	─	─	─	─	─			─
Cordelia Global Investment Co., Ltd.	1,755,203	5.17%	─	─	─	─	(2)Arianna Investment Co., Ltd. (1)Solar Jewelers Group Corp.	(1)代表人互為配偶 (2)代表人互為配偶	─
代表人:林如茵	160,000	0.47%	320,000	0.94%	1,755,203	5.17%	(3)Olivia Global Marketing Co., Ltd. (4)Morning Star Group Corp.	(3)代表人互為一等親 (4)代表人互為一等親	─
Hyperion Trading Co., Ltd.	1,563,682	4.61%	─	─	─	─			─
MUNGCHITVITSAVAKORN 代表人:SARAYUTH	160,000	0.47%	-	-	1,563,682	4.61%	─	─	─
永豐金證券股份有限公司	1,406,843	4.15%	─	─	─	─			─
代表人:陳惟龍	─	─	─	─	─	─	─	─	─

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者,其名稱或姓名及關係。		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱(或姓名)	關係
Olivia Global Marketing Co., Ltd.	1,276,800	3.76%	─	─	─	─	(2)Arianna Investment Co., Ltd. (1)Solar Jewelers Group Corp.	(1)代表人互為一等親 (2)代表人互為一等親	─
代表人:林黃阿圓	─	─	160,000	0.47%	1,276,800	3.76%	(3)Cordelia Global Investment Co., Ltd. (4)Morning Star Group Corp.	(3)代表人互為一等親 (4)代表人互為配偶	─
Ausrine Marketing Corp.	1,276,800	3.76%	─	─	─	─			─
代表人:賴錦和	─	─	─	─	1,276,800	3.76%	─	─	─
Morning Star Group Corp.	1,148,716	3.39%	─	─	─	─	(2)Arianna Investment Co., Ltd. (1)Solar Jewelers Group Corp.	(1)代表人互為一等親 (2)代表人互為一等親	─
代表人:林碧源	160,000	0.47%	─	─	1,148,716	3.39%	(3)Cordelia Global Investment Co., Ltd. (4)Olivia Global Marketing Co., Ltd.	(3)代表人互為一等親 (4)代表人互為配偶	─
開發文創價值創業投資股份有限公司	1,000,000	2.95%	─	─	─	─	(1)中華開發創業投資股份有限公司	(1)代表人為同一人	─
代表人:劉紹樑	─	─	─	─	─	─			─
註:上述法人如有擔任董事,由法人代表人擔任董事或其代表人係為第三屆第一次董事會各該法人董事之指派人;其餘代表人係為該法人之有權簽章人。

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數及綜合持股比例

						2017 年 04 月 24 日單位:股;%
--	--	--	--	--	--	-------------------------	--	--	--	--

轉投資事業		本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
RJM	4,549,998	99.99	2	0.01	4,550,000	100
RGP	127,500	51	-	-	127,500	51
GVG 香港	5,000,000	100	-	-	5,000,000	100
GVG 深圳	(註 2)	100	-	-	-	100

註 1:Dragon Holding Co.,Ltd 已於 2016 年 02 月清算完結。

註 2:GVG 深圳為有限公司,故無股數。

一﹑資本及股份

(一)股本來源

1.股本形成經過

單位:股、新臺幣仟元

			核定股本		實收股本		備註
年月	發行價格 (元)	股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
2014 年10 月	NTD\$10	1	0.01	1	0.01	設立	設立	-
2014 年12 月	NTD\$10		60,000,000 NTD\$600,000		30,000,000 NTD\$300,000 換股		換股	-
2015 年02 月	NTD\$25		60,000,000 NTD\$600,000		32,000,000 NTD\$320,000	現金增資	-	-
2016 年09 月	NTD\$83		60,000,000 NTD\$600,000		33,920,000 NTD\$339,200	現金增資	-	-

2.已發行之股份種類

2017 年 04 月 24 日單位:股

股份種類	核	定股本		備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名普通股	33,920,000	26,080,000	60,000,000	-

3.總括申報制度相關規定:不適用。

(二) 股東結構

2017 年 04 月 24 日

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	4	7	1,207	14	1,232
持有股數(股)	-	1,519,582	3,253,201	1,833,217	27,314,000	33,920,000
持有比率%	-	4.48%	9.59%	5.40%	80.53%	100%

(三)股權分散情形

1.普通股

2017 年 04 月 24 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1~ 999	1,002	6,418	0.02
1,000~ 5,000	178	344,000	1.01
5,001~ 10,000	11	83,000	0.24
10,001~ 15,000	6	79,942	0.24
15,001~ 20,000	5	92,000	0.27
20,001~ 30,000	1	21,000	0.06
30,001~ 50,000	3	147,797	0.44
50,001~ 100,000	4	325,000	0.96
100,001~ 200,000	7	1,064,000	3.14
200,001~ 400,000	1	320,000	0.94
400,001~ 600,000	1	512,000	1.51
600,001~ 800,000	-	-	-
800,001~1,000,000	4	3,888,240	11.46
1,000,001 以上	9	27,036,603	79.71
合計	1,232	33,920,000	100.00

2.特別股:無。

(四)主要股東名單

2017 年 04 月 24 日;單位:股

主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)	國籍或註冊地
Solar Jewelers Group Corp.	13,760,000	40.57	薩摩亞
Arianna Investment Co., Ltd.	2,648,559	7.81	賽席爾斯
中華開發創業投資股份有限公司	2,200,000	6.49	中華民國
Cordelia Global Investment Co., Ltd.	1,755,203	5.17	薩摩亞
Hyperion Trading Co., Ltd.	1,563,682	4.61	賽席爾斯
永豐金證券股份有限公司	1,406,843	4.15	中華民國
Olivia Global Marketing Co., Ltd.	1,276,800	3.76	薩摩亞
Ausrine Marketing Corp.	1,276,800	3.76	賽席爾斯
Morning Star Group Corp.	1,148,716	3.39	賽席爾斯
開發文創價值創業投資股份有限公司	1,000,000	2.95	中華民國

(五)每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位:新台幣元;股

項目		年度	2015年度	2016年度	截至 2017年03月31日止
	最高		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
每股市價	最低		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	平均		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
每股淨值	分配前		23.32	20.12	20.75
	分配後		10.70	16.75	-
每股盈餘		加權平均股數	31,770,000	32,519,000	33,920,000
	每股盈餘		5.96	5.80	1.06
	現金	盈餘	4.98	3.375	-
	股利 (註2)	資本公積	7.64	-	-
每股股利	無償	盈餘配股	-	-	-
	配股	資本公積配股	-	-	-
		累積未付股利	-	-	-
	本益比(註2)		不適用	不適用	不適用
投資報酬分析	本利比		不適用	不適用	不適用
		現金股利殖利率(%)	不適用	不適用	不適用

註 1:本公司 2015 年度及 2016 年度經會計師查核簽證之合併財務報告,2017 年第一季經會計師核閱之合併財務報告。

註 2:係依據次年度股東會決議分配之情形填列。

(六)公司股利政策及執行狀況

應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年度擬(已)議股利分配之情形。

1.公司章程所訂之股利政策

本公司營運係屬特定需求且商品客製化之利基市場,處於成長階段,由董事會視本公司各該會計年度之盈餘、整體發展、財務規劃、資本需求、產業展望及本公司未來前景等,並由董事會擬具股東股利分派議案,提請股東會決議分派之。

股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,董事會於盈餘分派提案時,應於每會計年度盈餘中先提列:

(1)支付相關會計年度稅款之準備金;

(2)彌補過去虧損之數額;

(3)百分之十(10%)之盈餘公積(下稱「法定盈餘公積」);

(4)中華民國證券主管機關依公開發行公司規則要求之特別盈餘公積。

如尚有盈餘,董事會得決議是否合併經迴轉之特別盈餘公積併同以往年度累積之未分配盈餘之全部或一部,作為股東股利,依股東持股比例進行分派,依開曼公司法及公開發行公司相關規定,除董事會及股東會另行決議外,在考量財務、業務及經營因素後,股利以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十(50%)為原則。股東股利得以現金、股票或兩者互相配合方式分派,惟其中現金股利不得低於百分之三十 (30%)。

本公司 2015 年度股利分配情形如下所例:

單位:新臺幣元

項目	2015 年度
每股盈餘	元 5.96
每股現金股利	4.9788 元
現金股利金額	元 159,323,579
股息發放率	83.56%

註:已訂 2016 年 09 月 20 日為除息基準日,並於 2016 年 09 月 28 日發放完畢。

2.本年度擬(已)議股利分配之情形

本公司 2016 年度盈餘分派議案業經 2017 年 03 月 09 日董事會決議通過自可供盈餘中提撥股東現金股利新臺幣 114,480,000 元,如下表所列:

單位:新臺幣元

項目	2016 年度
每股盈餘	5.80 元
每股現金股利	元 3.375
現金股利金額	元 114,480,000
股息發放率	58.19%

註:每股配發比率係以 2017 年 03 月 01 日(本公司寄發第三屆第四次董事開會通知日)流通在外股數 33,920,000 股為計算基準,本案實際執行情形將依 2017 年度股東常會決議後,依相關規定辦理。

3.預期股利政策將有重大變動情形:無。

(七)本次擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司 2016 年度盈餘分派案,業經 2017 年 3 月 9 日董事會決議通過,全數分配現金股利,並無擬議無償配股之情形。

(八)員工、董事及監察人(本公司毋須設置監察人)酬勞

1.公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍:
本公司章程第 14.4 條訂定,本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之一(1%)之稅前淨利為員工酬勞,及不高於百分之三(3%)之稅前淨利為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。第14.4條所稱之員工酬勞應以股票或現金為之, 對象包括符合一定條件之從屬公司員工,其資格由本公司董事會決定。
2.本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理:

本期估列員工及董事酬勞金額與實際分派金額相符。本年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為員工酬勞,及不高於百分之三為董事酬勞。但公司有累積虧損時,應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之,其發放對象包括符合一定條件之從屬公司員工。若實際分派金額與估列數有差異時,則依會計變動處理,並將該變動之影響認列為次年度損益。

3.董事會通過分派酬勞情形:

本公司 2017 年 03 月 09 日董事會通過以現金發放之員工酬勞 2,152,977 元及董事酬勞 0 元,擬於股東常會報告後,以現金方式發放,上述員工及董事酬勞擬議配發金額與認列費用年度之估列數並無差異。

4.以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例:不適用。
5.前一年度(2016)員工、董事及監察人(本公司毋須設置監察人)酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。本公司於前一年度(2016)員工及董事酬勞分別發放 40,984 仟元及 0 元,與財報估列數並無差異。

(九)公司買回本公司股份情形:無

二﹑公司債辦理情形:無。
三﹑特別股辦理情形:無。
四﹑海外存託憑證辦理情形:無。
五﹑員工認股權憑證辦理情形:無。
六﹑限制員工權利新股辦理情形: 本公司於 2017 年 05 月 09 日董事會通過發行 2017 年第一次限制員工權利新股發行辦法, 待股東常會通過後,將依相關規定辦理。
七﹑併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形:無。
八﹑資金運用計畫執行情形:

(一)計畫內容

本公司配合初次上市前公開承銷辦理現金增資發行新股:
1.目的事業主管機關核准日期及文號:
台灣證券交易所股份有限公司 106 年 04 月 11 日臺證上二字第 1061701051 號函同意申報生效。
2.本次計畫所需資金總額:預計為新台幣 381,600 仟元。
3.資金來源

現金增資發行新股 4,240 仟股,每股面額新台幣 10 元,每股發行價格暫訂為新台幣 90 元,總計募集總金額預計為新台幣 381,600 仟元。

4.資金運用計畫項目及預計資金運用進度

單位:新台幣仟元

			預定資金運用進度
項目/計畫	預計完成日期	所需資金總額	2017 年第二季
充實營運資金	2017 年第二季	381,600	381,600
	合計	381,600	381,600

5.本次募集之資金如有不足,其籌措方法及來源:本次現金增資係依法令規定辦理, 且本次現金增資係採承銷商包銷或由特定人認購之,應足以確保本次增資發行之股數可全數銷售完畢;惟若實際發行價格因市場變動等因素而調整,致募集資金不足時將減少充實營運資金之金額,如實際募集資金金額高於預計募集金額,增加之部分亦將全數用以充實營運資金。

(二)預計可能產生效益

本公司本次辦理現金增資預計募集總金額預計為新台幣 381,600 仟元,將全數用於充實營運資金,主要係因應未來營運成長所需,更可提高流動比率及改善財務結構,使營運資金調度更為彈性,並減少藉由銀行借款支應營運支出,降低對金融機構之依賴。若以本公司短期借款平均利率 2.48%設算,每年約可減少 9,464 仟元之利息支出。

伍、營運概況

一﹑業務內容

(一)業務內容

1.業務範圍

本公司為控股公司,具有實質營運功能之重要子公司 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.,主要營業項目為珠寶首飾之設計、製造及銷售。

2.營業比重

單位:新臺幣仟元;%

年度	2015	年度)	2016	年度
主要項目	金額	%	金額	%
珠寶首飾設計、製造及銷售	2,259,618	100	2,197,116	100

3.公司目前之商品(服務)項目本公司係設計、製造及銷售925純銀、 9K 金至 24K 金首飾、黃銅及合金等材質製成之吊墜、戒子、手環、耳環、手鍊、項鍊、袖扣、別針等。

4.計畫開發之新產品及服務:

以往人們習慣以珠寶首飾作為子孫傳承、節日紀念等意義之產品,越貴重之珠寶首飾對人們的意義越重大,但是隨著時代潮流改變,珠寶首飾逐漸朝個性化、符合世代潮流及大眾期待之商品演進,本公司一直以來重視製造首飾技術並不斷開創新局面,除了積累製造首飾經驗與知識外,每年參展世界主要珠寶展,並不斷透過新聞報章雜誌媒體等媒介掌握國際市場潮流趨勢,以期製造出符合潮流且具個性化之產品。未來產品之開發方向如下:

A.流行性產品:符合未來 1~2 年流行趨勢之流行銀飾、吊墜、戒子、手環、耳環、手鏈及項鏈等。開發可變換的珠子首飾、新金屬首飾款式及蠟上鑲石款式系列之產品。

B.主題式產品之銀飾、耳環、項鍊及手鍊等珠寶首飾產品。

C.品牌合作:與卡通品牌、嬰幼童品牌等品牌商合作、搭配銷售,設計開發。

D.策略合作:與不同類型下游客戶合作,增加銷售管道。

(二)產業概況

1.產業之現況與發展
(1)珠寶精品業之定義

根據摩根史丹利(MSCI)與標準普爾(Standard & Poor's) 合作編製的 2016 年全球行業分類標準(Global Industry Classification Standard,GICS),精品業全名為「衣服、飾品和奢侈品產業(Apparel, Accessories & Luxury Goods),其主要產品含括經設計師設計的手提包、皮夾、行李箱、珠寶及手錶等。其中珠寶精品係指將原始未經琢磨的寶石、貴金屬或其他物品經過設計、加工、生產和包裝等過程後所產生的產品。最初珠寶的用途在於宗教祭祀或敬獻給神祇,而後成為護身符與地位的象徵,隨著時代的演進,珠寶不再僅限於此,而是朝向奢華、富情感及精緻的方向,到了近代則強調服裝與珠寶飾品的搭配,到了當代珠寶呈現得更為強烈,強調個人風格,融合新的材質與前衛設計,並以多元的面貌顯現。近年來,藉由科技的輔助,珠寶越加的精美細緻,如同藝術品般,可供收藏,因此珠寶業不再是傳統的手工業,而是能賦予珠寶生命,同時提供個人品味的精品業。

(2)產業概況

A.精品業產業概況

據 Euromonitor International(專研於全球消費市場的研究機構)表示精品產業過去 5 年年平均成長率為 4.2%,造成精品業成長的動能主要來自於中國的崛起、旅遊商機、價格親民化、產品個性化及電商興起等因素,甚至貨幣的不穩定、經濟下滑和政治動盪等因素也推動著精品產業向上成長,目前中國已躍昇為全球第三大精品消費國,僅次於美國和日本,未來還有向上成長的機會。另就華麗志 Luxe.Co (中國專注報導時尚和奢侈品的專業媒體)的資料來看,精品產業中市佔率佔比最高的為服裝類,其次是皮革製品、手錶和鞋類,最後才是珠寶,預估於 2015 年達到 6.5%。雖然珠寶在精品產業中市佔率不高,但卻是過去五年複合成長率最高的品類,高達 15%,緊接著才是皮革製品、鞋類、手錶和服裝。

資料來源:華麗志 Luxe.Co

再者以消費者類型對不同精品的購買行為觀察,珠寶類之最大宗消費族群為大眾消費者,佔精品產業大眾消費族群的 60%,珠寶在中產階級族群裡佔有 30%,新富族群中佔 25%,富人族群中佔 20%,富豪族群反而是最低,只佔 10%,這也反應了價格親民化的力量,過往只限定高資產份子的商品,已經能被廣大的一般消費者所消費,因此近年來一些珠寶品牌公司,如 Pandora 等,也紛紛推出可消費得起的珠寶產品。綜上所述,在廣大的大眾消費族群驅動及經濟回穩條件下, 珠寶業將是未來精品業具有成長潛力的產業,下面將就珠寶精品業的概況做說明。

圖二按消費者類型區分

資料來源:華麗志 Luxe.Co

B.珠寶精品業概況與發展

珠寶精品業在近幾年價格逐漸親民化的結果,造就了一個更為廣大的市場,就 Euromonitor International 統計顯示,2015 年全球珠寶精品業的總市值達到 3,098 億美元,2016 年將再較 2015 年成長 4%。同時,2015-2020 年將以年複合成長率 5%的速度持續向上成長,達到 3,877 億美元的規模。就其統計資料顯示,地區別以亞太區的市佔率最高,2015 年佔全球總市值的 59%,次為北美區的 22%,其中又因中國的崛起,導致亞太區的市佔率將從 2015 年的 59%,提升到 2020 年的 62%,僅中國市場獨自一家就佔了全球珠寶業總市值的 31%,到了 2020 年預估將達 35%,往上成長 40%,其餘地區不是持平就是往下。

圖三珠寶精品業之市場規模

單位:百萬美元

	2015 Market Size	$%$ of Market	CAGR 2010-15	2016 Growth	CAGR 2015-20	CAGR 2015-20
World	309,839	100%	9%	4%	387,671	5%
Asia Pacific	183,732	59%	14%	4%	243,842	6%
China	96,760	31%	15%	4%	135,248	7%
India	46,527	15%	20%	6%	60,585	5%
North America	69,239	22%	5%	3%	80,380	3%
Western Europe	29,044	9%	$-1\%$	$1\%$	30,426	$1\%$
Eastern Europe	8,306	3%	9%	$-4%$	8,931	$1\%$
Latin America	7,664	2%	7%	4%	9.035	3%
Middle East & Africa	8,567	3%	8%	7%	11,887	7%
Australasia	3,287	$1\%$	2%	$-5%$	3,170	$-1%$

資料來源:Euromonitor International

另就產品類別來看,珠寶產品主要可分為四大類,手環、戒指、耳環和墜飾,就 Euromonitor International 於 2016 年第一季預估,2016 年銷售市佔率以墜飾為最大宗佔 30%,次為戒指佔 29%,耳環 19%,手環 18%;但至第二季時,Euromonitor International 調高戒指市佔率 1%,達全球總銷售額的 30%,墜飾持平,手環和耳環則各分別調降 1%,綜上所述,珠寶業產品發展趨勢將以戒指和墜飾為主流, 其中又以戒指最具成長性。

圖四珠寶業 2016 年產品別市佔率

資料來源:Euromonitor International

現階段的珠寶產業呈現百家爭鳴的局面,各種大品牌、小品牌和非品牌的產品隨處都可以取得,不再是遙不可及的產品,然而與其他精品業的產品相比較,珠寶產業的品牌滲透率相當的低,僅有 20%左右;其他精品產品如香水,則高達 80%, 手錶為 60%,皮革製品為 50%,眼鏡也有 40%。隨著生活水準的提高,消費者已不再滿足於購買廉價無設計感的珠寶,反而傾向於購買有具設計且具品牌的產品,這點就如同麥肯錫(McKinsey)研究所指出,2003 年的珠寶品牌滲透率只有 10%,到如今已成長到 20%;預估到 2020 年時珠寶品牌的滲透率將達 30%~40%。

資料來源:華麗志 Luxe.Co、Pandora、McKinsey,永豐金整理

由於珠寶飾品具有獨特性與個性化等特性,因此在價格上也差距相當巨大,頂級珠寶與入門級就相差達 6.7 倍,但入門級珠寶在銷售上卻扮演著相當重要的角色, 其銷售額就佔超過整體珠寶產業總銷售額的一半以上達到 57%,奢侈級佔有 28%, 頂級珠寶僅佔有 15%。另外,入門級品牌珠寶在全體入門級珠寶的滲透率達到 25%,也是各等級品牌珠寶在各自等級中滲透率最高的,另兩種等級品牌珠寶, 奢侈級和頂級珠寶則分別佔其等級的 15%和 10%。故品牌的利潤由此可知,主要是來自於平價且有設計感的入門級產品銷售,而不是來自於高價的寶石產品,因此發展入門級產品,使之具有獨特性,輔以品牌優勢,將更加能帶動獲利的成長。

資料來源:華麗志 Luxe.Co

整體而言,珠寶精品業在價格越來越親民的趨勢下,逐漸帶動消費者,不論男女都能接受穿戴珠寶以彰顯個人風格的風潮,其中戒指更是兩性都可接受的飾品, 故較其他珠寶產品具成長力。而具設計感的品牌產品,也將逐漸滲透進整個珠寶精品產業,其中入門級的品牌珠寶產品,將較頂級珠寶具優勢。

C.泰國珠寶首飾行業概況

泰國政府為了讓珠寶產業能順應世界經濟發展趨勢,不斷加強投資力度,積極借助外資發展本國經濟,更重要的是由於泰國領先的切割技術和較低的工資水平, 吸引了大批投資者紛紛進入泰國投資興建生產設施,泰國政府與泰國珠寶業者、珠寶商會、珠寶學院和寶石質量保證部等機構密切合作,為保證泰國珠寶品質、營造良好投資環境、開發人力資源等方面做出許多努力,因此泰國珠寶首飾出口額一直保持增長態勢。近十年來,泰國珠寶首飾業非常重視人力資源建設和開發, 特別是寶石學家、設計師、工藝師和珠寶首飾貿易商等方面的人才,以提高該行業的國際競爭力。

經過近十幾年政府持續支持之政策下,珠寶首飾加工業的迅速崛起,成為泰國主要出口產業,由 Gem and Jewelry Insitute of Thailand 資料顯示,2015 年度珠寶首飾為泰國第四大出口產業,也贏得了「世界有色寶石加工貿易中心之一」、「世界珠寶首飾重要出口國之一」等頭銜,泰國除享有珠寶王國之美譽,也被公認為是全世界珠寶交易及設計樞紐之一。據經貿透視(444 期)之資料顯示,泰國珠寶產業結構分成四大部分:寶石加工、鑽石切割、貴重首飾及仿真首飾,此四部分構成泰國珠寶產業出口的要項,其中又以貴重首飾最能帶進外匯收入和出口價值, 約有 80%的首飾產品係用於出口,主要由鑲嵌珠寶的貴金屬製成。

泰國是目前公認為東協最大且最優的珠寶生產基地,其珠寶出口總值以年複合增長率 9%速度逐年向上遞增,從 2006 年的 17 億美元大幅提升到 2015 年的 37 億美元。然過去五年則呈現持穩的狀態,肇因於全球經濟放緩和主要貿易國家的經濟也持續下滑,不過在經濟情勢漸漸止穩的條件下,未來珠寶業將有機會再次攀臨高峰。就其產品類別來看,金飾品的珠寶出口最多,但比重呈現逐年下降的趨勢,由 2006 年的 65%下降到 2015 年的 50%,相反的是銀飾品珠寶由 2006 年的 33%逐年成長至 2015 年的 43%,白金則僅有微幅變化,這或許可以解釋成金飾品珠寶不再是唯一主流,而銀飾品珠寶逐漸可被消費者所接受。

資料來源:Gem and Jewelry Insitute of Thailand,永豐金整理

圖八產品別出口比重

資料來源:Gem and Jewelry Insitute of Thailand,永豐金整理

依出口地區來分,泰國珠寶(不含白金)2015 年前三大出口國分別為美國、香港及德國,分別佔總出口額之 28%、18%及 14%,此三大市場就佔了泰國珠寶出口的 6 成,這也因泰國珠寶業者的精湛工藝及具有切割技術、勞力成本等競爭優勢,致使泰國珠寶業者得到世界的認可,保有穩定出口值,維持其國際競爭力。

圖九泰國珠寶(不含白金)出口依地區分

資料來源:Gem and Jewelry Insitute of Thailand,永豐金整理

由於東南亞國協經濟共同體(Asean Economic Community,以下簡稱 AEC)的成立,轄內區域擁有人口 6.2 億,僅次於中國、印度,其中超過 50%的年輕人口, 不僅帶來充裕的勞動力,且新興中產階級消費需求強勁。預期整合後以「單一市場」為主之經濟共同體,在逐步降低關稅、提高勞動力、服務與資金跨境流動等促進方式下,特別在對中國貿易方面,出口至中國免關稅,將產生加速貿易創造, 並擴大投資磁吸效果,藉以於 2025 年前達到貨品、服務、投資、資金與技術勞工等 5 大自由流通,進而促使 AEC 成為一個全球供應鏈的生產基地為目標。展望未來,泰國身處 AEC 的其中一員,為了迎接 AEC 到來,泰國政府傾全力打造曼谷為東南亞珠寶首飾之都,泰國珠寶首飾協會亦準備從各個方面進行調整和升級,以便借助 AEC 的巨大市場,不斷開拓泰國珠寶首飾在亞洲乃至世界的影響力和知名度。整體而言,東協市場之關稅優勢和豐富勞動力,不僅為東協的珠寶市場帶來優勢,也為本公司未來發展帶來正面助益,有助本公司獲利持續穩定成長。

2.產業上、中、下游之關聯性

珠寶精品業由來已久,為歷史悠久的產業之一,其產業鏈發展相當成熟,依其產業鏈來看,可區分為上游之原物料及設備供應商,主要係供應珠寶生產所需的貴金屬、寶石及鑲嵌首飾所需之生產製造設備;中游之設計製造業者,主要係以珠寶首飾設計、零組件與模具製造、自動化製程設備及後續生產銷售等為主;下游之通路商,主要係透過全球性品牌商及區域性品牌路,進入零售終端,銷售予一般消費大眾。本公司為珠寶首飾設計、製造及銷售廠商,隸屬於產業中游,本公司從上游原物料廠商引進各式材料,如金、銀、白金等貴金屬,而後經由設計、壓模、鑄造、沖壓、磨光、寶石鑲嵌、焊接、拋光、電鍍和包裝等工序,將其成品交由下游之通路商,由其將產品銷售給需要之消費者。茲將本公司所屬產業之上、中、下游之關聯性圖示如下:

3.產品之各種發展趨勢
(1)客製化工藝

對於產品設計與製造,本公司重視製造首飾技術,產品性質以金屬鑄造及手工鑲石為主。包括吊墜、戒子、手環、耳環、手鍊、項鍊、袖扣、別針等,未來除了持續積累製造首飾經驗與知識外,結合美學設計與工藝技術,讓產品更人性化及客製化, 以此為基礎不斷開創新局面。

(2)著重設計特色

隨著消費習慣的改變,現今的年輕族群在採購行為上偏好具個性及精緻化的商品, 造型纖細、小巧精緻且不過度設計,並以靈活的顏色搭配。整件首飾看起來更鮮明搶眼的簡約風格,較吸引上班族女性,強調設計感及個人品味之流行首飾,則可迎合中高階之消費層購買意願,因此,著重設計特色之飾品才能賦予消費者活潑生動、有趣、時尚及矜貴等氣息,並將首飾與生命結合,散發出個人品味。

(3)引領流行趨勢

流行趨勢之預測與資訊取得之準確性及即時性,在珠寶精品產業相對重要,以利提供客戶最新產品選擇之重要依據及提升雙方供需緊密度,便於維持良好關係及互動。

每年規劃新款設計圖,並於每季推出新產品供客戶選樣,秉持客製化之原則,走在潮流前端回饋客戶最新資訊。

本公司透過珠寶展及時尚流行訊息等方式收集珠寶首飾潮流資訊,潮流產品如上膠水晶產品、可以隨意變換的珠子首飾、新金屬首飾款式及蠟上鑲石款式等產品。

4.競爭情形

本公司身處於流行時尚產業中,產品更迭迅速且樣式多變,雖然珠寶之製造廠商眾多, 但多為小型加工廠,且多以模仿已推出之產品為主,無法帶領潮流。然而,本公司避開高度競爭之消費市場,主要專攻少量多樣客製化之利基型市場,除為客戶生產精美之珠寶外,亦提供客製化服務,由本公司設計樣式給予客戶挑選,再由具精湛手藝之工匠師傅為其製作,例如本公司獲得國際知名珠寶精品公司青睞,所生產之玫瑰金系列產品即是最佳例子,因此,未具備前瞻設計能力、精湛手藝及生產技術彈性之製造廠商較不易切入競爭市場,故就本公司而言,未來成長空間仍大。

(三)技術及研發概況

1.所營業務之技術層次、研究發展

傳統珠寶產業是個高度依賴人工技術的產業,具有手續繁雜、製作時間長和產品品質不一等特性,其流程從設計開始就需要設計師將理念中之款式形象畫出來,再以手造方法製造出首飾樣板,之後才能進行壓模、鑄造、沖壓、磨光、寶石鑲嵌、焊接、拋光、電鍍和包裝等工序。

而本公司為滿足客戶各項要求,將科技與傳統工藝結合, 從最初的設計開始,就採用先進的 3D 電腦繪圖做出 3D 模型,以此與客戶進行溝通修改,減少人工作業時間,並採用 3D 列印首飾臘模,邇後才進行鑄造等其他工序。在生產製程方面,本公司亦改良多項生產製造技術,以領先同業之工法,同時配合專業技術人員,才能將精美且品質良好的飾品一一呈現,也端賴上述多方面之技術,本公司方能獲得與國際知名品牌商之合作機會。

目前研發部門共有 300 多位人員,其中約有 100 多位與產品設計開發相關之設計師和打版師,深具強大的創意設計能量,為本公司拓展市場重要競爭利基。展望未來,本公司將持續培訓設計師,開發更具特色的產品,並繼續投入資源,研究改良生產製程技術與設備,作為未來成長動能。

2.最近年度及截至刊印日止投入之研發費用

單位:新臺幣仟元;%

年度項目	2015 年度	2016 年度	2017 年 3月31 日止
研發費用	80,924	92,716	18,173
合併營業收入淨額	2,259,618	2,197,116	495,291
研發費用占合併營收淨額比率(%)	3.58	4.22	3.67

3.最近年度開發成功之技術或產品

(1) 改良顯微鑲嵌產品模具製作技術
(2) 改良管型產品生產技術
(3) 改良沖床之相盒墜子產品組合技術
(4) 改良銅及銀之彈性產品鑄造技術
(5) 消音器改良
(6) 新式手鐲扣環
(四)長、短期業務發展計劃

1.短期發展計畫

(1)增加珠寶美學設計與工藝技術生產製造能力:提升產品客製化 ODM 設計能力,以滿足不同國籍及不同年齡層之客戶需求,設計出更符合不同族群之特色產品,以獨特之設計作品及精湛工藝品質為發展目標。
(2)更積極與全球性品牌商,即區域性品牌商之合作,以持續擴大營運規模。
(3)積極開發新市場及新客戶,提升整體競爭力、成長力及獲利率。
2.長期發展計畫
(1)策略聯盟:積極尋求與品牌商共同合作,設計高品質及功能性商品,創造具個人化之珠寶首飾,藉以打入精品市場,提昇整體之競爭力、成長力及獲利率。
(2)開拓新市場:為接近未來亞太市場成長之動能,乃於 2015 年間接投資中國,設立深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司(以下簡稱 GVG 深圳),由孫公司 GVG 深圳以自有產品拓展新客戶,惟屬佈建初期,為保障股東權益,在不與客戶競爭及控制營運風險之前提下,僅小量在電商渠道銷售。

二、市場及產銷概況

(一)市場分析

1.主要產品銷售地區

單位:新臺幣仟元;%

年度	2015	年度	2016	年度	2017 3 月 31	年日止
銷售地區	金額	比率	金額	比率	金額	比率
內銷	982,850	43.50	1,236,697	56.29	320,331	64.68
外銷	1,276,768	56.50	960,419	43.71	174,960	35.32
合計	2,259,618	100.00	2,197,116	100.00	495,291	100

2.市場占有率

本公司主係以珠寶首飾之設計、製造及銷售為主,依據 Euromonitor International 報告 2016 年全球珠寶首飾市場總額約為 3,222 億美元,而本公司 2016 年度銷售淨額為新臺幣 2,197,116 仟元,若依美元兌新臺幣之匯率以 31 計算,約折合 70,875 仟美元,於全球珠寶產業之市占率約為 0.02%。

3.市場未來之供需狀況與成長性

本公司主要從事珠寶首飾之設計、製造及銷售,為珠寶首飾專業製造商,根據 Euromonitor International 之統計資料顯示,2015 年全球珠寶精品業的總市值達到 3,098 億美元,2016 年將再較 2015 年成長 4%,預估可達 3,222 億美元,同時,2015-2020 年將以年複合成長率 5%的速度持續向上成長,2020 年達到 3,877 億美元的規模。另外,就其研究資料顯示,2015 年珠寶銷售最高的地區為亞太區,佔全球總市值的 59%, 次為北美區的22%,其中又因中國的崛起,使得亞太區的市佔率一路從2015年的59%, 提升到 2020 年的 62%。因此,在可預見的未來幾年中,亞太市場將會是整體市場規模占比最高的地區,且全球珠寶的需求亦將持續成長。

4.競爭利基

(1)品質與信譽:本公司銷售之產品皆經過嚴格把關,並歷經相當嚴謹之安全性及重金屬含量之檢驗,除此之外,針對廠區環境、生產製程及人工安全等項目,每年亦須接受客戶委任之第三方公證單位檢測,以獲得各項認證,且本公司已深耕歐美市場多年,產品品質與公司信譽亦深獲歐美知名客戶及各方之肯定及認證。
(2)專業之設計研發團隊:本公司主要客戶多為國際大廠,各家品牌產品特色不一,如流行性、實用性、個性化及多樣化等不同因素,因此本公司為能迎合時尚潮流,走在流行尖端,除專注業務行銷發展外,在培養專業之設計研發團隊亦不餘遺力,因此具備獨立開發產品能力,由專業設計人員負責產品設計,以達專業分工,以期能更

加貼近市場趨勢;另長期蒐集市場與客戶訊息,每年積極參與全球主要珠寶展,蒐集情商以掌握流行趨勢,故本公司設計之產品常能配合市場趨勢及客戶之需求與喜好,有利提升客製化能力。

(3)精美之工藝製造:本公司除了掌握市場趨勢並配合客戶喜好而設計出各式各樣精美款式,另藉由眾多手藝精湛之工匠師傅,以其精巧之手藝打造出具備藝術美學之產品, 且品質優良,故深受客戶喜愛。
(4)彈性製造能力:由於市場同業多以單一材質生產,而本公司因具有彈性生產之優勢, 可依不同產品屬性多樣化生產,不論為銀、銅或 K 金等材質之珠寶首飾均能生產製造,並可根據客戶需求及配合市場產品潮流趨勢創造出不同款式,對於本公司之競爭力具有加分作用。
(5)客製化全面式整合服務:本公司主要銷貨對象均為國際大廠,客戶首重產品設計及品質,除能隨時提供客戶市場潮流趨勢外,並能於每個階段掌握客戶需求,迅速完成客製化設計圖稿供客戶選樣及打版,進而迅速生產,一站式的完整服務為本公司優勢所在,故能與客戶長期維持良好的互動關係,產品品質亦深受客戶信賴。
5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策
(1)有利因素
A.珠寶精品市場需求持續增加

近來因珠寶價格親民化,且標榜個性及崇尚潮流的新生代群體逐漸成為主流消費人群,造就了對珠寶需求的增加,此外中國的崛起及其他新興市場對配戴珠寶的接受度提高,亦加深需求的力度,故預估對珠寶飾品之需求將維持逐年成長之趨勢。

B.一站式完整服務

本公司擁有完整的珠寶生產能力,從設計開始,到壓模、鑄造、沖壓、磨光、寶石鑲嵌、焊接、拋光、電鍍及包裝等工序,因而具備較大的彈性,可以迅速修完成客製化設計圖稿及打樣並進入生產程序,同時顧及品質,以完成客戶的需求,故本公司據此成為國際知名品牌之供應商。

C.研發人員熟稔產業技術,具有堅強的研發實力

珠寶精品業跟時尚息息相關, 對於產品的流行性、設計感及個性化甚為敏感,故本公司積極培養設計人員,負責產品設計,同時大量收集商情及參加全球主要珠寶展,以掌握市場脈動及客戶訊息,藉以提升客製化能力,

並提供豐富的設計及配合市場趨勢來迎合客戶的需求及偏好。

D.與國際知名珠寶品牌公司維繫良好的合作關係

本公司主要銷貨客戶為全球知名時尚精品及各區域品牌商,因能即時滿足客戶客製化需求,故與其已建立穩定之關係,對本公司業務之拓展極具助益。

(2)不利因素

A.原物料價格波動

因珠寶精品業之主要生產材料為貴重金屬,其價格易受國際行情而有上下波動,容易對生產成本及報價造成影響,因而形成營運風險。

因應對策:

本公司承接客戶訂單時,均會參考最近期之原物料市場價格後向客戶報價,以降低原物料成本變動風險。另外,本公司亦會監控原物料行情,隨市場趨勢,適時調整安全庫存,以因應原物料價格波動之風險。

B.勞動成本調漲

珠寶精品業屬於勞力與技術密集的產業,熟稔的工匠師傅養成不易,加上泰國 2013 年基本工資調漲後,配合近年泰國經濟好轉與就業市場需求增加,對本公司營運產生一定的壓力。

因應對策:

由於珠寶行業仍強調手工打造出的工藝質感,本公司目前除將生產工序拆分成八大站,對部分製程導入自動化生產及改良生產程序外,更藉由適當之技術分工,降低對工匠師傅之依賴程度,以降低人工薪資調漲之風險。

C.銷貨較為集中

本公司第一大客戶為目前珠寶精品市場領導品牌,產品深受消費者喜愛,其營收逐年提升,本公司為此客戶重要供應商,故導致本公司出現銷貨集中之情事。因應對策:

除第一大客戶外,本公司與其他歐美主要客戶均為長期合作關係,且本公司設計能量充足,服務全面,能符合各客戶之需求,互動關係良好,已形成固定供應鏈,加上產品品質深獲肯定,但考量未來較佳之成長動力,將藉由既有客戶為基礎,拓展新客戶及新市場,以降低銷貨集中之風險。

(二)主要產品之重要用途及產製過程

1.產品之重要用途

	主要產品	用途
銀、銅、合金、金	吊墜、戒子、手環、耳環、手鍊、項鍊、袖扣、別針等。	時尚珠寶配飾物品用於搭配造型穿戴,結合了人類財富、文化與思想,富足人們的物質及心靈,同時兼具實用與美觀性。

2.產品之產製過程

本公司將生產流程工序細分,製程劃分為八大工序,如下圖所列:

(三)主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應商	供應狀況
銀	供應商甲、供應商乙、供應商戊、供應商子、供應商己	良好
金	供應商乙、供應商丙、供應商己	良好
寶石	供應商丁、供應商丑、供應商壬、供應商寅、供應商辰、供應商巳	良好

(四)主要進銷貨客戶名單

1.最近二年度任一年度曾占進貨總額 10%以上之客戶名稱及其進貨金額與比例,並說明其增減變動原因

2015 年度 2016 年度 2017 年第一季名稱金額占全年度進貨淨額比率與發行人之關係名稱金額占全年度進貨淨額比率與發行人之關係名稱金額占全年度進貨淨額比率與發行人之關係供應商乙 393,486 36.10 無供應商甲 177,603 21.78 無供應商甲 48,359 24.18 無供應商甲 137,074 12.58 無供應商乙 116,834 14.32 無供應商乙 27,899 13.95 無其他 559,422 51.32 無其他 521,181 63.90 無其他 123,737 61.87 無合計 1,089,982 100.00 合計 815,618 100.00 合計 199,995 100.00

單位: 新臺幣仟元 ; %

本公司最近二年度曾向同一廠商進貨占進貨金額百分之十以上之情形說明如下:

供應商甲成立於 2012 年,主係從事貴重金屬原材料(99.99%金條及銀顆粒)製造與銷售, 並取得倫敦金銀市場協會的品質認證。供應商乙成立於 2002 年,主要係以生產及銷售貴金屬原材料、電鍍液(如金及銀條的化學品)及珠寶製造設備等,在泰國經營超過 10 年以上;本公司於 2015 年度與 2016 年度向前二大供應商進貨總額為 530,560 仟元及 294,437 仟元,占進貨淨額比率總共為 48.68%及 36.10%;本公司與前二大供應商合作已久,以採購生產用之銀原料為主,因其品質優良與價格合理,故本公司與前二大供應商皆長期配合,維持穩定關係。

2.最近二年度任一年度曾占銷貨總額 10%以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例,並說明其增減變動原因

	單位:新臺幣仟元;%

	2015	年度			2016	年度			2017	年第一季
名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係
D 客戶	936,475	41.44	無	D 客戶	1,190,966	54.21	無	D 客戶	300,795	60.73	無
A 客戶	320,747	14.19	無	A 客戶	126,744	5.77	無	A 客戶	15,373	3.10	無
其他	1,002,396	44.37	無	其他	879,406	40.02	無	其他	179,123	36.17	無
合計	2,259,618	100.00		合計	2,197,116	100.00		合計	495,291	100.00

A 客戶為美國知名珠寶品牌商,擁有多項自有品牌,其擁有設計團隊,具自行開發設計之能力,且設計不同系列產品,並於 6,000 個銷售管道販售涵蓋全美,2016 年度銷貨減少主要係配合客戶之產銷規劃所致。

D 客戶為國際知名時尚精品商,於 2014 年度起開始與本公司往來,由於本公司銷售產品深受市場消費大眾喜愛,營業額逐年提升,而本公司為該客戶主要供應商之一,且本公司生產品質穩定、良率及交期較能符合 D 客戶之需求,因此該客戶成為本公司之第一大銷售客戶,最近二年度交易往來穩定。

(五)最近二年度生產量值

單位:仟件;新臺幣仟元

年度		2015 年度			2016 年度
主要商品	產能	產量	產值	產能	產量	產值
珠寶首飾	17,839	14,821	1,674,153	17,812	14,784	1,692,658

註: 本公司因產品多樣性,且有多種不同製程型態之製品,故以整體產能表示。

增減變動原因: 2016年度產能、產量及產值與2015年度相較尚無重大變化。

(六)最近二年度銷售量值

單位:仟件;新臺幣仟元

銷售年度		2015 年度				2016 年度
量值	內銷		外銷			內銷	外銷
主要商品	量	值	量	值	量	值	量	值
珠寶首飾	7,607	982,850		7,247 1,276,768	8,470	1,236,967	6,372	960,149

增減變動原因:2016年度銷售量值與2015年度相較尚無重大變化。

三、最近二年度從業員工人數

單位:人;%

	年度	2015 年度	2016 年度	2017 年 4 月底止
員	管理級人員	6	8	7
工	一般職員	1,427	915	915
人	生產線員工	2,138	2,478	2,405
數	合計	3,571	3,401	3,327
	平均年歲	29.36	30.14	30.18
	平均服務年資	3.57	4.17	4.25
	博士/碩士	0.28	0.41	0.36
	大專	11.06	13.03	13.74
	高中	22.18	23.26	24.59
	高中以下	66.48	63.30	61.31

四、環保支出資訊

(一)依法令規定,應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者,其申領、繳納或設立情形之說明:

Regal Plating Co., Ltd.已取得主管機關核准從事電鍍之生產,對於廢水排放均交予具有廢水回收營業執照之企業管理,本公司尚未因違反環境保護相關法令對公司財務業務造成重大不利影響之情事。

(二)列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

2017 年 04 月 30 日;單位:泰銖仟元

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
污水處理設備	1	2003	2,014	-	處理生產過程之污水。
污水處理設備幫浦	4	2013	45	15	提升污水處理過程之效能。
污水處理設備幫浦	2	2014	52	52	提升污水處理過程之效能。
污水處理系統週邊設備	7	2014	705	490	延長污水處理設備之年限。
污水處理設備電力及排水系統	4	2015	1,021	840	增加污水處理設備之效能。
污水處理設備幫浦	1	2016	17	17	提升污水處理過程之效能。

(三)最近二年度及截至年報刊印日止,公司改善環境污染經過,其有污染糾紛事件者,並應說明其處理經過:無。
(四)最近二年度及截至年報刊印日止,公司因污染環境所受損失(賠償)、處分之總額與未來因應對策及可能之支出:無。

五、勞資關係

(一)列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與實施狀況,以及勞資間之諮議與各項員工權益維護措施情形:

1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況,以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1)員工福利措施:

員工福利包含年終獎金、員工制服、婚喪嫁娶補助、年終晚會、生日禮金、全勤獎金等,並依法令提供社會保險基金、公積金、賠償基金及年假等福利,為顧及員工健康亦提供年度健檢等福利措施。

(2)進修、訓練與實施情形:

本公司本著誠信的企業文化,不斷地朝著永續經營的目標與維持市場競爭力而努力。配合完善的教育訓練規劃,讓每位同仁能在適才適所的工作環境中,不斷提昇工

作績效、發揮自我潛能,達到企業發展與自我成長的雙贏目標,並依各職能發展提供各項專業在職教育訓練,以培養豐富專業能力,2016年訓練訓練費用計新臺幣 4,862仟元。

(3)退休制度與實施狀況:

均依據相關法令規定辦理。

(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形:

各項規定皆依當地勞工法令為遵循準則,重視員工雙向溝通並設有意見箱,截至目前為止,並無重大勞資糾紛而須協調之情事。仍將持續加強勞資雙方之溝通協調, 並盡力做好福利措施,促使勞資關係更加和諧,以期消弭勞資糾紛發生之可能。

(5)員工行為或倫理守則
A.忠勤職守,遵循公司之規章制度,接受各級主管人員之合理指揮,具高度工作意願,不可敷衍塞責,重視工作品質;各級主管人員對員工亦應親切指導。職務上之報告,原則上應循級而上。
B.於工作上,應有自動、合群及進取的精神,具有前瞻性的眼光;執行職務應力求確實,不得無故推拖或延宕。在工作時間內,未經核准不得擅離工作崗位。
C.於行為上,應自尊、自重、自律;有誠實的精神、節儉的習慣、謙虛有禮的態度 ,尊重別人,尊重自己。
D.不得任意翻閱不屬自己管理的文件、函電、技術、業務等資料。
E.非經公司之書面同意,對職務上所知悉或持有之業務機密不得洩露、告知、交付、移轉他人或對外出版、發表;非經公司之書面同意,不得為自己或第三人經營或參與與本公司相關或類似之事業。有關聘僱與保密之權利與義務,由公司之「聘僱合約書」與「保密契約」另行規範之。
F.不得因職務上之便利而接受回扣或其他不法利益,不可利用職權圖利自己或他人。
G.個人薪資係列管之機密資料,不得故意洩露或探聽他人薪資。
H.不可攜帶彈藥刀槍、危險物品、違禁品或與生產公物無關用品進入工作場所, 未經核准不得攜帶公物離開公司。
I.應遵守勞工安全衛生法令及公司規章,維護工作場所四週環境之安全衛生及整潔 ,並防止竊盜、火災或其他自然災害之發生。

(6)防止內線交易辦法

本公司訂有防止內線交易辦法,並納入內部控制制度中,為降低內線交易之風險, 由負責單位不定期通知相關同仁及主管,提醒其注意是否有需依法揭露之重大訊息 ,並向其告知相關規定,亦可自公司網站取得或內部政策規章加以熟悉。

所有董事、監察人、經理人及受僱人或因身分、職業或控制關係獲悉內部重大資訊 ,均以善良管理人踐行忠實與注意義務,以高度自律及審慎態度,本誠實信用原則執行業務,嚴格遵守相關主管機關對於重大資訊之處理、揭露與保密等相關規定。

(7)工作環境與員工人身安全的保護措施
A.環境改善與環境條件之維持

針對工作環境不定期設計裝修及各項設備之定期維護與保養,營造更舒適舒服及安全的辦公環境。

B.安全化教育

每年實施消防及緊急應變演練之教育課程,一旦發生緊急事故時可將人身財產損失降至最低。

C.衛生管理

實施環境清理與消毒,實施垃圾分類制度,避免蚊蠅滋生及細菌蔓延,確保工作環境衛生無虞。

(二)最近二年度及截至年報刊印日止,公司因勞資糾紛所遭受之損失,並揭露目前及未來可能發生之估計金額及因應措施,如無法合理估計者,應說明無法合理估計之事實: 本公司最近二年度及截至年報刊印日止,尚無因勞資糾紛所遭受損失。

六﹑重要契約

(一) RJM

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
	Export-Import Bank of	2016 07 01 日年月
保險合約	Thailand	2017 年 06 月 30 日	國內外銷售保險	無

(二) RGP

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
供應商合約	RJM	2014 年 01 月 01 日	電鍍	無

陸、財務概況

一﹑最近五年度簡明資產負債表及簡明損益表 (一)簡明資產負債表-國際財務報導準則

單位:新臺幣仟元

年項	度		最近五年度財務資料(註 1)				截至 2017 年
目		2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年度	第一季止
流動資產			615,553	725,382	1,001,889	747,998	818,874
不動產、廠房及設備			358,859	363,240	338,867	321,620	311,788
無形資產			3,037	18,333	13,896	11,870	13,179
其他資產			15,854	18,649	22,650	27,038	26,880
資產總額			993,303	1,125,604	1,377,302	1,108,526	1,170,721
流動負債	分配前		187,212	542,014	549,415	321,024	356,797
	分配後		530,243	559,440	953,075	註 2	-
非流動負債			15,272	16,030	47,656	44,335	44,852
負債總額	分配前		202,484	558,044	597,071	365,359	401,649
	分配後		545,515	558,044	1,000,731	註 2	-
歸屬於母公司業主之權益			779,763	544,336	746,201	682,583	703,715
股本			433,843	300,000	320,000	339,200	339,200
資本公積	分配前		-	133,843	274,336	170,160	170,160
	分配後		-	133,843	30,000	註 2	-
保留盈餘	分配前		380,936	108,806	185,763	214,116	250,177
	分配後		37,905	108,806	26,439	註 2	-
其他權益			(35,016)	1,687	(33,898)	(40,893)	(55,822)
庫藏股票			-	-	-	-	-
非控制權益			11,056	23,224	34,030	60,584	65,357
股東權益總額	分配前		790,819	567,560	780,231	743,167	769,072
	分配後		447,788	567,560	376,571	註 2	-

資料來源:2014 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告、2015 及 2016 年度經會計師查核簽證之合併財務報告,2017 年第一季經會計師核閱之合併財務報告。

註 1:本公司於 2014 年組織重整完成,係作為申請回台第一上市之控股公司,依臺灣證券主管機關規定編製最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報告。

註 2:截至年報刊印日止,本公司 2016 年度盈餘分配俟 2017 年 06 月 22 日股東常會決議通過後,將依相關規定辦理。

(二)簡明損益表

簡明綜合損益表-國際財務報導準則

單位:新臺幣仟元

年度		最近五年度財務資料(註)				截至 2017 年
項目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	第一季止
營業收入		1,418,239	1,440,935	2,259,618	2,197,116	495,291
營業毛利		255,708	304,849	638,808	686,066	158,762
營業損益		32,627	78,654	317,712	350,573	78,694
營業外收入及支出		22,808	23,941	21,443	995	(7,077)
稅前淨利		55,435	102,595	339,155	351,568	71,617
繼續營業單位本期淨利		45,657	83,566	219,561	252,304	50,861
停業單位損失		-	-	-	-	-
本期淨利(損)		45,657	83,566	219,561	252,304	50,861
本期其他綜合損益 (稅後淨額)		(35,007)	35,744	(39,464)	(9,151)	(16,274)
本期綜合損益總額		10,650	119,310	180,097	243,153	34,587
淨利歸屬於母公司業主		45,800	72,878	189,441	188,578	36,061
淨利歸屬於非控制權益		(143)	10,688	30,120	63,726	14,800
綜合損益總額歸屬於母公司業主		10,784	107,604	151,865	180,682	21,132
綜合損益總額歸屬於非控制權益		(134)	11,706	28,232	62,471	13,455
每股盈餘		1.53	2.43	5.96	5.80	1.06

資料來源: 2014 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告、2015 及 2016 年度經會計師查核簽證之合併財務報告,2017 年第一季經會計師核閱之合併財務報告。

註:本公司於 2014 年組織重整完成,係作為申請回台第一上市之控股公司,依臺灣證券主管機關規定編製最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報告。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	會計師事務所	簽證會計師姓名	查核意見
2014 年度	安侯建業聯合會計師事務所	呂莉莉、關春修	無保留意見
2015 年度	安侯建業聯合會計師事務所	呂莉莉、關春修	無保留意見
2016 年度	安侯建業聯合會計師事務所	呂莉莉、關春修	無保留意見

註:本公司於 2014 年組織重整完成,係作為申請回台第一上市之控股公司,依臺灣證券主管機關規定編製最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報告。

二﹑最近五年度財務分析

(一)1.財務分析-國際財務報導準則

	年度(註 1)	最	近五	年度財	務分	析	截至
		2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年第一季止
分析項目(註	2)
財務結構	負債占資產比率		20.38	49.58	43.35	32.96	34.31
%	長期資金占不動產、廠房及設備比率		220.37	156.25	230.25	231.07	246.67
	流動比率		328.80	133.83	182.36	233.00	229.51
償債能力 %	速動比率		189.18	79.38	118.55	145.24	148.23
	利息保障倍數		24.66	43.64	36.20	41.39	71.91
	應收款項週轉率(次)		5.43	4.81	6.12	5.89	6.92
	平均收現日數		67	76	60	62	53
	存貨週轉率(次)		3.96	3.56	4.24	3.94	3.96
經營能力	應付款項週轉率(次)		11.73	12.46	16.71	21.04	28.52
	平均銷貨日數		92	103	86	93	92
	不動產、廠房及設備週轉率 (次)		3.83	3.99	6.44	6.65	1.56(註 6)
	總資產週轉率(次)		1.42	1.36	1.81	1.77	0.43(註 6)
	資產報酬率(%)		4.76	8.07	18.05	20.81	4.53(註 6)
	權益報酬率(%)		5.85	12.30	32.58	33.12	6.73(註 6)
獲利能力	稅前純益占實收資本比率 (%)		12.78	34.20	105.99	103.35	23.20(註 6)
	純益率(%)		3.22	5.80	9.72	11.48	10.27
	每股盈餘(元)		1.53	2.43	5.96	5.80	1.06
	現金流量比率(%)		25.86	14.29	47.47	101.79	42.86
現金流量	現金流量允當比率(%)		註 3	註 3	註 3	64.89	76.83
	現金再投資比率(%)		4.28	註 4	20.41	註 4	11.84
	營運槓桿度		90.61	8.20	5.27	1.14	1.16
槓桿度	財務槓桿度		1.28	1.02	1.03	1.03	1.01
	最近二年度各項財務比率變動增減變動達		20﹪,說明各項財務比率變動原因:

1.財務結構分析:本公司 2016 年度因償還銀行借款,故負債比率前一年度下降。

2.償債能力分析:本公司 2016 年度因償還銀行借款,故流動比率及速動比率均較前一年度上升。

3.經營能力分析:本公司因 2016 年度以應付票據支付之採購減少,故應付款項週轉率前一年度上升。

4.現金流量分析:因 2016 年度營收成長致稅前淨利增加,加上因償還銀行借款致流動負債減少,故現金流量比率較前一年度上升。

5.槓桿度分析:因 2016 年度變動營業成本及費用增加及營業利益增加,故使營運槓桿度減少。註 1:本公司於 2014 年組織重整完成,係作為申請回台第一上市之控股公司,依臺灣證券主管機關規定編製最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報告。

註 2:計算基礎係採用 2014 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告、2015 及 2016 年度經會計師查核簽證之合併財務報告,2017 年第一季經會計師核閱之合併財務報告。

註 3:因本公司於 2014 年組織重整完成,故無最近五年度營業活動淨現金流量、資本支出等資訊,故

不予列示。

註 4:現金再投資比率計算為負數不具分析意義,故不予列示。
註 5:截至年報刊印日止,本公司 2016 年度盈餘分配俟 2017 年 06 月 22 日股東常會決議通過後,將依相關規定辦理。
註 6:本數據尚未年化。
註 7:各財務比率計算公式如下表:
1.財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額
(2)長期資金占固定資產(不動產、廠房及設備)比率=(股東權益淨額(權益總額)+長期負債(非流動負債)) /固定資產淨額(不動產、廠房及設備淨額)
2.償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債
(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額
(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率
(6)固定資產(不動產、廠房及設備)週轉率=銷貨淨額/平均固定資產淨額(不動產、廠房及設備淨額)
(7)總資產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額
4.獲利能力
(1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用(1-稅率)]/平均資產總額
(2)股東權益(權益)報酬率=稅後損益/平均股東權益(權益)淨(總)額
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額
(4)每股盈餘=(稅後淨利(淨利歸屬於母公司業主)-特別股股利)/加權平均已發行股數
5.現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債
(2)淨現金流量允當比率=最近 5 年度營業活動淨現金流量/最近 5 年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產(不動產、廠房及設備)毛額+長期投資+其它資產(其他非流動資產)+營運資金)

6.槓桿度

(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益
(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)

日成控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司 2016 年度營業報告書、合併財務報告及盈餘分派議案等,其中合併財務報告業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不符,爰依證券交易法第十四條之四及公司法二百一十九條之規定報告如上,敬請鑒核。

此致

日成控股股份有限公司

審計委員會召集人:李宗培

2	0	1	7	年	0	3	月	0	9	日

四﹑最近年度經會計師查核簽證之合併財務報告:請參閱第101頁至第134頁。

五﹑公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,發生財務週轉困難情事:無。

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一﹑財務狀況

(一)財務狀況比較分析表

單位:新臺幣仟元

			差異
項目	2015 年度	2016 年度	金額	%
流動資產	1,001,889	747,998	(253,891)	(25.34)
非流動資產	375,413	360,528	(14,885)	(3.96)
資產總計	1,377,302	1,108,526	(268,776)	(19.51)
流動負債	549,415	321,024	(228,391)	(41.57)
非流動負債	47,656	44,335	(3,321)	(6.97)
負債合計	597,071	365,359	(231,712)	(38.81)
股本	320,000	339,200	19,200	6.00
資本公積	274,336	170,160	(104,176)	(37.97)
保留盈餘	185,763	214,116	28,353	15.26
其他權益	(33,898)	(40,893)	(6,995)	(20.64)
非控制權益	34,030	60,584	26,554	78.03
權益合計	780,231	743,167	(37,064)	(4.75)

最近二個會計年度變動達百分之二十以上,且變動金額達新臺幣一仟萬元者之分析說明:

流動資產減少主要係因 2016 年度償還銀行借款,另加強存貨管理,使存貨減少所致。
資產減少主要係因流動資產減少所致。
流動負債減少主要係因業績穩定,陸續償還金融借款所致。
負債減少主要係因流動負債減少所致。
資本公積減少主要係因配發 2015 年度現金股利,使資本公積減少所致。
其他權益減少主係因匯率波動,致國外營運機構財務報表換算產生兌換損失。
非控制權益增加主要係因 2016 年度本公司之孫公司獲利增加,致非控制權益隨之增加。

(二)最近二年度財務狀況變動重大影響:對財務狀況無重大影響。

(三)未來因應計劃:不適用。

二﹑財務績效

(一)財務績效比較分析表

單位:新臺幣仟元

			差異
項目	2015 年度	2016 年度	金額	%
營業收入淨額	2,259,618	2,197,116	(62,502)	(2.77)
營業成本	1,620,810	1,511,050	(109,760)	(6.77)
營業毛利	638,808	686,066	47,258	7.40
營業費用	321,096	335,493	14,397	4.48
營業淨利	317,712	350,573	32,861	10.34
營業外收入及支出	21,443	995	(20,448)	(95.36)
稅前淨利	339,155	351,568	12,413	3.66
所得稅費用	119,594	99,264	(20,330)	(17.00)
稅後淨利	219,561	252,304	32,743	14.91
最近二個會計年度變動達百分之二十以上,且變動金額達新臺幣一仟萬元者之分析說明:
營業外收入及支出減少主要係因 2016 年度外幣兌換利益減少所致。

(二)最近二年度財務績效變動對未來財務業務之可能影響:對未來財務業務無重大影響。 (三)未來因應計劃:不適用。

(四)預期銷售數量與其依據

本公司依據客戶之預估需求、考量市場整體環境及產能規劃等因素,訂定年度目標, 本公司除了與既有客戶維持良好關係外,亦持續開拓新客戶及新市場,中長期規劃朝

策略結盟等方式銷售產品,以期對未來營業規模及銷售數量帶來成長。

(五)對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

本公司將持續致力於提升產品設計能力,結合美學設計及工藝技術,發展出更具特性及人性化產品,以因應市場需求及配合消費趨勢,以期提升本公司之市場競爭力,此外,致力於產能及財務資金之有效運用,以因應未來業務成長所需。

三、現金流量

(一)最近年度現金流量變動情形分析

單位:新臺幣仟元

			差異
項目	2015 年度	2016 年度	金額	%
營業活動之現金流入	260,821	326,758	65,937	25.28
投資活動之現金流出	(42,295)	(35,614)	(6,681)	(15.80)
籌資活動之現金流出	(49,630)	(400,281)	(350,651)	(706.53)
變動分析:

營業活動之現金流入增加,因應收帳款陸續收回及有效降低存貨,致營業活動之淨現金流入。
投資活動之現金流出減少,主係購置固定資產支出減少所致。
籌資活動之現金流出減少,主要因配發 2015 年度現金股利,致籌資活動之淨現金流出。

(二)流動性不足之改善計畫

本公司業務處於成長獲利階段,尚無資金流動性不足之情況。

(三)未來一年現金流動性分析

本公司目前營運處於成長階段,存貨及應收帳款控管得宜,獲利成長使營業活動呈現淨現金流入,預計未來一年仍保守穩健原則估列資本資出,本公司與銀行往來關係良好,銀行融資額度充足,營業活動所產生之淨現金流入尚以支應對投資等活動之現金流出。

四﹑最近年度重大資本支出對財務業務之影響:本公司最近年度尚無重大資本支出。

五﹑最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

(一)本公司轉投資政策

本公司轉投資政策以本業經營為核心考量,並未從事其他非本業之行業。本公司已訂定「投資循環」、「子公司營運管理辦法」、「關係人及集團企業交易作業辦法」及「取得或處分資產處理程序」等,未來如有相關投資計畫將依前述規定辦理。

(二)最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫

單位:新臺幣仟元

被投資公司	直(間)持股比例	最近年度 (2016)認列投資損益	獲利或虧損原因	改善計畫
RJM	99.99%	244,976	營運狀況良好	不適用
RGP	51.00%	66,367	營運狀況良好	不適用
GVG 香港	100.00%	(6,594)	主要係認列 GVG 深圳之損失	改善其子公司營運績效
GVG 深圳	100.00%	(6,473)	尚屬營運佈建初期	控制營業風險,以期減少損失
Dragon	100.00%			於 2016 年2 月結束營運並已清算完畢

(三)未來一年投資計畫:本公司未來一年尚無重大投資計劃。

六﹑最近年度及截至年報刊印日止之風險事項

(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

1.利率變動

單位:新臺幣仟元

		2015 年度		2016 年度
	金額	占銷售淨額比重	金額	占銷售淨額比重
利息收入	416	0.02%	575	0.03%
利息支出	9,636	0.43%	8,705	0.40%

本公司最近二年度利息收入與利息支出占當年度營業收入淨額比重甚低,故市場利率變動尚未對本公司財務業務狀況造成重大影響。

本公司之資金規劃以保守穩健為原則,營運資金配置首重安全性,資金主要以定期存款及活期性存款為主,利息收入比重不高,惟本公司與金融機構仍維持良好往來關係, 並已建立融資額度,另外本公司財務單位平日即密切注意經濟發展情勢,必要時將可採取因應措施。

2.匯率變動影響

單位:新臺幣仟元

年度項目	2015 年度	2016 年度
兌換利益(損失)	25,069	4,902
占營業收入比例(%)	1.11%	0.22%

本公司最近二年度之兌換利益分別為 25,069 仟元及 4,902 仟元,占各該年度營業收入淨額之比例分別為 1.11%及 0.22%,本公司之產品外銷係以美元報價為主,但採購及營運相關費用仍以泰銖支應,故美元之走勢對該公司匯兌損益會產生影響,其匯率變動風險主要係來自以外幣計價之應收帳款,於換算時產生外幣兌換損益。本公司自 2014 年度起增加銷售泰國區業務,提高泰銖之應收帳款比重,降低外幣應收帳款之比重,且本公司平日亦關注匯率市場之波動,若有避險需求,可適時評估進行避險操作, 故匯率變動尚不致對本公司營運產生重大風險。

3.通貨膨脹影響

在全球經濟環境變化快速下,本公司截至目前為止,尚不致於因通貨膨脹危機而產生對損益具重大影響之情事。未來本公司將持續與供應商保持密切良好關係,並隨時注意市場價格之波動,適時調整採購策略及成本結構,降低通貨膨脹變動對本公司損益之影響。

(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
1.本公司基於穩健原則及務實之經營理念,專注於本公司事業之經營,並未從事高風險及高槓桿的財務投資。
2.本公司最近二年度及截至年報刊印日止,RJM 若有為規避匯率波動風險從事衍生性金融商品交易,均依相關程序辦理,並由相關單位據以執行,本公司並未從事高風險及高槓桿的財務投資。另本公司已訂定「資金貸與他人作業辦法」、「背書保證作業辦法」、「衍生性金融商品交易處理辦法」及「取得或處分資產處理辦法」等相關辦法, 未來如有從事相關交易,本公司將依上開辦法辦理。

(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用

1.未來研發計畫

(1)增進產品開發能力,結合美學與工藝技術,提供獨特性且更具人性化產品,以滿足不同客戶一站式的需求。
(2)研發部門擁有更先進產品及更精密模具之設計能力,有利未來提升產品良率及多樣式;並透過先進之樣板製造機器,以滿足客戶產品所需之鑄造與沖壓製程。
(3)提升高階產品所需自動化研發製程設備及相關製具設備,有利提升製程工藝,並縮短生產工時,提升產品品質,以降低生產成本。
(4)預計投入研發費用

本公司 2015 年度及 2016 年度研發費用分別為 80,924 仟元與 92,716 仟元,預計 2017 年度較以前年度增加,主要係為提升珠寶首飾客製化設計能力,開發自動化設備及升級製程模具,藉以提升中長期競爭力。

(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司註冊地國為英屬開曼群島、主要營運地國在泰國,英屬開曼群島係以金融服務為主要經濟活動,泰國則為東南亞主要經濟體系之一,經濟開放且無外匯管制,政經環境目前亦尚屬穩定,且本公司開發產銷之產品屬民生消費品,非屬特許或限制行業,故本公司尚不致因英屬開曼群島或泰國當地重要政策及法律變動而有影響財務業務之重大情事。另本公司各項業務之執行均依照國內外重要政策及法律規定辦理,最近年度亦隨時注意國內外重要政策發展趨勢及法律變動情形,以即時因應市場環境變化並採取適當之因應對策。

(五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司隨時注意所處行業相關技術更新與提升並掌握最新市場資訊,評估其對營運所帶來之影響,最近年度及截至年報刊印日止,科技改變及產業變化對公司財務業務並無重大影響之情事。

(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司秉持誠實、信賴及永續經營理念,自成立以來專注於本業經營,企業形象良好, 遵守相關法令規定,持續維持優良企業形象,最近年度及截至年報刊印日止並無企業形象改變造成企業危機管理之情事。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

截至年報刊印日止,本公司並無進行中之購併計畫。

(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

截至年報刊印日止,本公司尚無擴充廠房之計劃。惟將來若有擴充計畫時,將依據當地法令規定及本公司制訂之相關管理辦法辦理之,以確實保障公司利益及股東權益。

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

1.進貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司2015年度及2016年度第一大進貨供應商佔進貨總額比重分別為36.10%及21.78 %。泰國當地珠寶首飾上、中、下游產業鏈完整,因產業特性多以當地採購為主,有利交期控管,且與本公司配合之供應商,均為泰國當地知名貴金屬及珠寶首飾生產原料供應商,故品質與交期相對較佳。此外,與本公司交易之供應商均長期配合且關係穩定。另本公司之主要進貨項目皆有兩家以上之供應商供貨,若某一供應商無法提供穩定貨源或交期無法配合時,本公司會另外尋求其他替代廠商或其他合適之替代性原料,供貨來源皆屬穩定,故能降低進貨集中及斷料風險。

2.銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司2015年度及2016年度第一大銷貨客戶佔營業收入比重分別為41.44%及54.21%, 主要係因本公司著重美學設計、工藝技術及生產品質,及少量多樣之生產能力等優勢逐漸受客戶肯定,加上2015年度本公司之第一大客戶國際知名時尚精品商,所銷售之產品目前正引領珠寶市場潮流,其營收逐年提升,而本公司目前為該客戶重要供應商之一,故第一大銷貨客戶之比重提升至54.21%,未來本公司仍會積極拓展新客戶及新市場,以期降低銷貨集中之風險。

(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

截至年報刊印日止,除為因應回台申請第一上市而於2014年進行投資架構重組外(對本公司無影響),並無董事、監察人或持有超過百分之十之大股東,股權大量移轉他人之情形。

(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

截至年報刊印日止,本公司無經營權改變而影響營運之情事。

(十二)訴訟或非訟事件

截至年報刊印日止,公司及公司董事、監察人、經理人、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形:

截至年報刊印日止,尚無足以影響本公司之股東權益或證券價格之繫屬中之訴訟、非

訟或行政爭訟事件之情事。

(十三)其他重要風險及因應措施:
(1)總體經濟、政治經濟環境、外匯、法令之風險

本公司係註冊於開曼群島,主要營運地則位於泰國,故註冊地與營運地之總體經濟、政治環境之變動及外匯之波動,會影響本公司營運狀況。

(2)股東權益保障之風險

本公司註冊地開曼群島之法令與中華民國有許多不同之處,本公司雖已於不牴觸開曼群島法令之情形下,依台灣證券交易所股份有限公司規定之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」修正公司章程,惟兩地法令對於公司運作之規範仍有許多不同之處,投資人無法以投資中華民國公司之法律權益保障觀點,比照套用在所投資之開曼群島公司上,投資人應確實了解並向專家諮詢,投資開曼群島公司是否能獲得有效之股東權益保障。

(3)有關本年報所作陳述之風險
A.事實及統計資料

本年報之若干資料及統計資料來自外部不同統計刊物,該等資料可能不準確、不完整或並非最新資料。本公司對該等外部資料陳述之真確性或準確性不發表任何聲明,投資人不應過分依賴該等資料作成投資判斷。

B.本年報所載前瞻性陳述之風險及不確定性

本年報載有關於本公司及關係企業之若干前瞻性陳述及資訊。該等陳述及資訊本年報係基於本公司管理階層之信念、假設及目前所掌握之資訊。在本年報中, 「預計」、「相信」、「能夠」、「預期」、「今後」,「有意」、「或會」、「必須」、「計劃」、「預估」、「尋求」、「應該」、「將會」、「可能」、「可望」及類似語句,當用於本公司或本公司之管理階層時,即為前瞻性陳述。此類陳述反映出本公司管理階層對未來事件、營運、流動資金及資金來源等之當前觀點,其中若干觀點可能不會實現或可能會改變。該等陳述會受若干風險、不確定因素及假設的影響,包括本年報中所述之其他風險因素。投資人應審慎考慮,依賴任何前瞻性陳述涉及已知及未知風險和不確定因素。本公司面對之該等風險及不明朗因素可能會影響前瞻性陳述的準確程度,包括但不限於下列方面:

(A)本年報營運概況之說明

(B)本年報中有關價格、數量、營運、利潤的趨勢、整體市場趨勢、風險管理及匯率之若干陳述。

本公司不會更新本年報之前瞻性陳述或因應日後發生之事件或資訊而進行修改。鑑於該等風險及其他風險、不確定因素及假設,年報之前瞻性陳述及情況未必依本公司所預期的方式發生,甚或不會發生。因此,投資人不應依賴任何前瞻性陳述。

(4)經營管理階層初次面對成為掛牌公司之挑戰

本公司在掛牌前已陸續招募主要各營運據點所需之適任人才,組織優秀之幕僚團隊,作為管理階層之強力後盾,另部分經營管理階層人員亦曾任職於台灣上市櫃公司,對於台灣相關法令規定已有一定程度之了解,故本公司尚足以因應成為上市公司所需面對之挑戰。

(5)本公司係控股公司,依賴子公司的表現及其分配股利之能力,並受限於其發放股利及資金移轉的限制

本公司為設立於開曼群島無商業營運、營收來源之控股公司,本公司之獲利主要來自於營運子公司。本公司位於泰國之子公司為重要營運獲利來源,因此本公司發放現金股利之資金來源主要來自於子公司現金股利。

但是子公司之現金股利發放會受到發放當時當地國股利匯回之法律、現金移轉及外匯管制之限制,並會因匯率變動受影響,本公司尚未能完全控制。

另本公司之子公司係獨立法人,當子公司破產、失去清償能力、重整、清算或資產變現時,本公司取得之資產或分配順序將劣於子公司之債權人。

本公司之股利或其他利益分配之發放,將依相關規定辦理,建議投資人就因自身投資控股公司之稅賦影響,確實了解並向專家諮詢。

七﹑其他重要事項:無。

捌、特別記載事項

一﹑關係企業相關資料 (一)關係企業組織圖

(二)各關係企業基本資料

2016 年 12 月 31 日;單位:仟元

企業名稱	設立日期	地址	實收資本額		主要營業或生產項目
Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.(RJM)	日 21 月 02 年 1999	Sub-district, Krathum Baen District, Samut No. 84/4 Village No.7 Phet Kasem 122 Alley, Phet Kasem Road, Om Noi Sakhon Province.	泰銖	455,000	珠寶首飾設計、製造及銷售
Regal Plating Co., Ltd. (RGP)	日 01 月 07 年 2013	Sub-district, Krathum Baen Distri ct, Samut No. 84/4 Village No.7 Phet Kasem 122 Alley, Phet Kasem Road, Om Noi Sakhon Province.	泰銖	15,000	珠寶電鍍加工
紀梵戈(國際)珠寶有限公香港) 司(GVG	日 13 月 11 年 2014	RM 1005(B), 10/F, HO KING COMM CTR 2-16, FAYUEN ST, MONGKOK, KL	港幣	5,000	一般投資業
深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司	日 20 月 04 年 2015	廣東省深圳市羅湖區南湖街道人民南路室 909 座 B 天安國際大廈	人民幣	4,000	珠寶首飾銷售及蒐集市場資訊

(三)本公司推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料:無。

(四)各關係企業董事監察人及總經理資料

2016 年 12 月 31 日;單位:股,%

			持有股份
企業名稱	職稱	姓名或代表人	股數	持股比例
	董事長	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	1	0.005%
Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. (RJM)	董事董事	SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN 林碧源	1 -	0.005% -
	董事	林如萍	-	-
	董事長	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	-	-
(RGP) Regal Plating Co., Ltd.	董事	SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN	-	-
	董事	王俊清	47,500	19.00%
紀梵戈(國際)珠寶有限公司香港) (GVG	董事長	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	有限公司,不適用	-
深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司	董事長	林如茵	有限公司,不適用	-

(五)各關係企業營運狀況

2016 年 12 月 31 日;單位:外幣仟元

企業名稱		資本額		資產總額		負債總額		淨值
Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.(RJM)	泰銖	455,000	泰銖	1,208,074	泰銖	463,295	泰銖	744,779
(RGP) Regal Plating Co., Ltd.	泰銖	15,000	泰銖	176,594	泰銖	39,975	泰銖	136,619
紀梵戈(國際)珠寶有限公司香港) (GVG	港幣	5,000	港幣	2,644	港幣	19	港幣	2,625
深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司	人民幣	4,000	人民幣	2,097	人民幣	42	人民幣	2,055
1:本公司之子公司營業收入及營業利益資訊屬營業秘密,為保障股東權益,尚未能揭露,另本期認列投資損益已於財務報表附註內揭露。註

(六)關係企業合併財務報表聲明書:不適用。

(七)關係企業合併財務報告:不適用。

二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形:無。

三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形:無。

四、其他必要補充說明事項:無。

五、最近年度及截至年報刊印日止如發生證交法第三十六條第二項第二款所訂對股東權益或證券價格有重大影響之事項:無。

六、與我國股東權益保障規定重大差異:

本公司已依臺灣證券交易所公告修正之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」內所列之股東權益保護重要事項修改公司章程,惟部分股東權益保護重要事項在開曼群島法律規定下並不適用,故並未修訂於公司章程中 , 請詳見下表之說明 :

股東權益保護重要事項	章程規定與差異原因
1.股東會應於中華民國境內召開之。若於中	1.就股東自行召開股東會之部分,由於開曼
華民國境外召開股東會,應於董事會決議	群島公司法對於由股東召開股東會事項無
或股東取得主管機關召集許可後二日內申	19.6 特別規定,故公司章程第條並未規範
報證券交易所同意。	股東於自行召集股東臨時會前,須報經主
	管機關許可。
2.股東繼續一年以上,持有已發行股份總數	2.此外,如股東於中華民國境外自行召開股
百分之三以上者,得以書面記明提議事項	東會,由於股東自行召集股東臨時會無須
及理由,請求董事會召集股東臨時會。請	經開曼群島當地主管機關之許可,故公司
求提出後十五日內,董事會不為召集之通	章程第 19.6 條僅規定應事先申報證券櫃檯
知時,股東得報經主管機關許可,自行召	買賣中心或台灣證券交易所(依其情形適
集。	用之)核准,而非如股東權益保護事項檢
	查表所要求之「於股東取得主管機關召集
	許可後二日內申報證券交易所同意」。就
	此部份對中華民國股東權益應無實質影
	響。
公司章程應明定將電子方式列為行使表決權	就股東以書面或電子方式行使表決權部分,
管道之一,召開股東會時,股東得採行以書	開曼群島公司法未提及以書面或電子方式行
面或電子方式行使其表決權;公司於中華民	使表決權之股東可否被視為親自出席股東
國境外召開股東會者,應提供股東得採行以	會,且開曼群島律師亦未發現有相關之案
書面或電子方式行使表決權。公司以書面或	例。為另作安排,公司章程第 25.4 條係規定
電子方式行使表決權時,其行使方法應載明	為「股東依前開規定以書面投票或電子方式
於股東會召集通知。以書面或電子方式行使	行使其於股東會之表決權時,視為委託會議
表決權之股東,視為親自出席股東會。但就	主席為其代理人,於股東會上依其書面或電
該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視	子文件指示之方式行使表決權。會議主席基
為棄權。	於代理人之地位,就書面或電子文件中未提
	及或未載明之事項、及/或該股東會上所提
	出對原議案之修正,皆無權行使該股東之表

股東權益保護重要事項	章程規定與差異原因
	決權。為釐清疑義,該股東以該等方式行使
	表決權,即應視為其就該次股東會中所提之
	臨時動議及/或原議案之修正,業已放棄表
	決權之行使」。並於公司章程第 26.3 條規定
	股東會主席因此代理之表決權不受不得超過
	已發行股份總數表決權之 3%的限制。
下列涉及股東重大權益之議案,應有代表己	1.關於股東會決議方法,除我國法下之普通
發行股份總數三分之二以上股東之出席,以	1.1 決議及重度決議外,公司章程第條中
出席股東表決權過半數同意為之。出席股東	尚設有開曼群島公司法下定義之「特別決
之股份總數不足前述定額者,得以有代表已	議」(Special Resolution),即公司股東會
發行股份總數過半數股東之出席,出席股東	中,經有權參與表決之股東親自出席、或
表決權三分之二以上之同意行之:	經由委託書表決、或經法人股東或非自然
1.公司締結、變更或終止關於出租全部營	人股東合法授權之代表出席表決,經計算
業,委託經營或與或他人經常共同經營之	每位股東有權表決權數後,以出席股東表
契約、讓與全部或主要部分之營業或財	決權至少三分之二同意通過之決議。
產、受讓他人全部營業或財產而對公司營	2.依開曼群島公司法之規定,下列事項應以
運有重大影響者	特別決議方式為之:
2.變更章程	(1)變更章程
3.章程之變更如有損害特別股股東之權利	依開曼群島法律,變更章程應以開曼
者,另需經特別股股東會之決議	群島公司法規定之特別決議(Special
4.以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部	Resolution)為之,故公司章程第 12.1 條就變更章程之決議門檻,並未依股
5.解散、合併或分割之決議	東權益保護事項檢查表之要求改為
6.發行限制員工權利新股者	我國法下之重度決議事項。此外,依
	13 公司章程第條,如章程之任何修
	改或變更將損及任一種類股份的優
	先權,則相關之修改或變更應經特別
	決議通過,並應經該類受損股份股東
	另行召開之股東會特別決議通過。
	(2)解散:
	依開曼群島法律規定,如公司係因無
	法於其債務到期時清償而決議自願
	清算並解散者,其解散應以股東會決
	議為之;惟,如公司係因上述以外之原因自願清算並解散者,其解散應以
	開曼群島公司法規定之特別決議為
	12.4 條第(a)款之,故公司章程第
	就公司係因無法於其債務到期時清
	償之原因而決議自願清算並解散之

股東權益保護重要事項	章程規定與差異原因
	決議門檻,並未依股東權益保護事項檢查表之要求改為我國法下之重度決議事項。
	(3) 合併: 因開曼群島公司法對於進行「開曼群
	島法所定義之合併」之表決方式有強
	制性規定,公司章程第 12.3 條第(b) 款乃訂定「合併」(除符合開曼群島
	公司法所定義之「併購及/或合併」僅須特別決議即可)應以重度決議通過。
	3.上述事項與股東權益保護事項檢查表之差
	異在於股東權益保護重要事項中應以重度決議之事項,在公司章程中係分別以重度決
	議事項及特別決議事項予以規範。由於此等
	差異係因開曼群島法律規定而生,且公司章程既已將股東權益保護重要事項所定之重
	度決議事項分別列明於公司章程內之重度
	決議事項及特別決議事項,公司章程就此部分對於股東權益之影響應屬有限。
1.公司設置監察人者,由股東會選任之,監察人中至少須有一人在國內有住所。	開曼群島公司法並「監察人」之概念,且申請公司係設置審計委員會,未設置監察人,
2.監察人任期不得逾三年。但得連選連任。	故章程中無監察人之相關規定。
3.監察人全體均解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。
4.監察人應監督公司業務之執行,並得隨時
調查公司業務及財務狀況,查核簿冊文件,並得請求董事會或經理人提出報告。
5.監察人對於董事會編造提出股東會之各種
表冊,應予查核,並報告意見於股東會。 6.監察人辦理查核事務,得代表公司委任會
計師、律師審核之。
7.監察人得列席董事會陳述意見。董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會
決議之行為者,監察人應即通知董事會或
董事停止其行為。
8.監察人各得單獨行使監察權。 9.監察人不得兼任公司董事、經理人或其他
職員。

股東權益保護重要事項	章程規定與差異原因
1.繼續一年以上持有公司已發行股份總數百	因開曼群島法律並無與監察人同等之概念,
分之三以上之股東,得以書面請求監察人	且公司設有審計委員會,故公司章程中無監
為公司對董事提起訴訟,並得以臺灣臺北	察人之相關規定。惟參照中華民國公司法第
地方法院為第一審管轄法院。	214 條有關少數股東請求對董事提起訴訟之
2.股東提出請求後三十日內,監察人不提起	規定,公司章程第 48.3 條規定在開曼群島法
訴訟時,股東得為公司提起訴訟,並得以	令允許範圍內,繼續一年以上持有公司已發
臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。	行股份總數百分之三以上之股東,得
	(a)以書面請求董事會授權審計委員會之獨
	立董事為本公司對董事提起訴訟,並得以臺
	灣臺北地方法院為第一審管轄法院;或
	(b)書面請求審計委員會之獨立董事為公司
	對董事提起訴訟,並得以臺灣臺北地方法院
	為第一審管轄法院。於依上述(a)或(b)
	收到股東之請求後 30 日內,如(i)董事會不
	為上述授權或經董事會授權之審計委員會之
	獨立董事不提起訴訟;或(ii)受請求之審計
	委員會之獨立董事不提起訴訟時,在開曼群島法允許之範圍內,股東得為公司對董事提
	起訴訟,並得以臺灣臺北地方法院為第一審
	管轄法院。
	惟開曼群島律師對於上開條文,依開曼群島
	法令,提醒如下:
	開曼群島公司法無允許少數股東於開曼群島
	法院對董事提起衍生訴訟程序之特定規範。
	公司章程並非股東與董事間之契約,而係股
	東與公司間之協議,是以,縱使於章程中允
	許少數股東對董事提起衍生訴訟,開曼群島
	律師認為該內容將無法拘束董事。然而在普
	通法下,所有股東(包括少數股東)不論其
	持股比例或持股期間為何,均有權提出衍生
	訴訟(包括對董事提起訴訟)。一旦股東起訴後,將由開曼群島法院全權決定股東得否
	繼續進行訴訟。申言之,公司章程縱使規定
	少數股東(或由具有所需持股比例或持股期
	間之股東)得代表公司對董事提起訴訟,但
	該訴訟能否繼續進行,最終仍取決於開曼群
	島法院之決定。根據開曼群島大法院作出的
	相關判決,開曼群島法院在審酌是否批准繼
	續進行衍生訴訟時,適用的準則是開曼群島

股東權益保護重要事項	章程規定與差異原因
	法院是否相信及接受原告代公司提出之請求
	在表面上有實質性、其所主張之不法行為是
	由可控制公司者所為,且該等控制者能夠使公司不對其提起訴訟。開曼群島法院將依個
	案事實判定(雖然法院可能會參考公司章程
	之規定,但此並非決定性的因素)。
	依開曼群島法,董事會應以其整體(而非個
	別董事)代表公司為意思決定。是以,董事
	應依章程規定經董事會決議授權任一董事代
	表公司對其他董事提起訴訟。
	開曼群島公司法並未賦予股東請求董事召開
	董事會以決議特定事項之明文規範。惟,開
	曼群島公司法並未禁止公司於章程訂定與董
	事會議事程序相關之規定(包括董事會召集
	之規定)。
1.公司之董事應忠實執行業務並盡善良管理	上櫃章程第 48.4 條雖已規定「於不影響及不
人之注意義務,如有違反致公司受有損害	違反公司之董事依開曼群島之普通法原則及
者,負損害賠償責任。該行為若係為自己	法律對公司及股東所負之一般董事責任之情
或他人所為時,股東會得以決議,將該行	形下,董事於執行公司之業務經營時,應忠
為之所得視為公司之所得。	實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受有損害者,於法律允許之最
2.公司之董事對於公司業務之執行,如有違	大限度內,應負損害賠償責任。如董事因為
反法令致他人受有損害時,對他人應與公司負連帶賠償之責。	違反上開規定之行為,而為自己或他人取得
3.公司之經理人、監察人在執行職務範圍	任何利益時,於經股東會普通決議通過下,
內,應負與公司董事相同之損害賠償責任。	公司應採取所有適當之行動及步驟及於法律
	允許之最大限度內,自該董事處使該等利益
	歸為公司所有。公司之董事於其執行業務經
	營時,如有違反法律或命令導致公司對於任
	何人負有任何補償或損害責任時,該董事應與公司就該等補償或損害負連帶賠償之責,
	且若因任何原因,該董事無須與公司負連帶
	賠償之責,該董事應就其違反其責任導致公
	司所受之任何損失予以補償。經理人於執行
	公司職務時,應負與公司董事相同之損害賠
	償責任。」
	惟開曼群島律師對於上開條文,依開曼群島
	法令,提醒如下: 在開曼群島法律下,一般而言,經理人或監
	察人並不會對公司或股東負有與公司董事相
	同之責任。但倘經理人或監察人經授權代表

股東權益保護重要事項	章程規定與差異原因
	高層主管行為,則將負有與公司董事相同之
	義務。為免疑義,開曼群島公司一般均於其
	與經理人或監察人之服務合約中規範其對公
	司及股東應負之責任與義務。
	同樣的,由於公司章程係股東與公司間之協
	議,經理人或監察人並非公司章程之當事
	人,是以,所有對經理人或監察人主張其違
	反應盡義務之損害賠償權利,均應規範於服
	務合約中。
	就開曼群島法律言,由於公司章程係股東與
	申請公司間之協議,董事(就其擔任申請公
	司之董事身份者)並非公司章程之當事人,
	是以,開曼群島律師認為章程並未對董事產
	生拘束力。如公司欲使相關條款對董事產生
	契約效力者,開曼群島律師認為應將相關權
	利內容規範於與個別董事之契約內,例如服
	務合約。

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				SUIDO
				四併資產身債表	Regal Holding Co., Ltd.及其平公司
		圙吆	Algebra ମ୍	○四年十一	Ш $\ddag$ لحه $\mathbf{F}_\ell$	單位:新台幣千元
		105,12.31	104.12.31	⋇		104.12.31 105.12.31
$\bf x$	資流動資產:	$ \divideontimes $ 箍 섺	श्र 鎮 쉒	21xx	負債及權益流動負債:	श्र 癝 쉒 $ \mathscr{S} $ 鑬 섺
$\mathsf{S}$	現金及約當現金(附註六(一))	$\equiv$ 121,032 69	235,816	2100 $\overline{1}$	短期借款(附註六(六)、七及八)	$\tilde{=}$ 256,088 $\overline{c}$ 135,750 S
50	應收票據淨額(附註六(二))	$\blacksquare$ 2,419	2,920	2150	應付票據	$\sim$ 24,626 371
	應收帳款淨額(附註六(二)	30 334,029	394,160	2170 29	應付帳款	S 65,089 n 53,555
$\mathfrak{g}$	其他應收款(附註六(二)	$\cdot$ 1,888	4,515	2200	其他應付款(附註六(十二))	$\infty$ 110,546 ç 93,552
öx	存貨(附註六(三))	$\overline{24}$ 271,546	350,563	2230 25	本期所得税負債	v 65,330 3 32,278
$\overline{20}$	其他流動資產	$\sim$ 17,084	13,915	2310	预收款項	16,181 900
	流動資產合計	$\overline{67}$ 747,998	$\mathcal{L}$ 1,001,889	2399	其他流動負債	11,555 4,618
$\mathbf{x}$	非流動資產:				流動負債合計	$\overline{4}$ 549,415 $\frac{29}{2}$ 321,024
$\overline{5}$	不動產、廢房及設備(附註六(四)、(六)、七及八)	29 321,620	338,867	25xx 25	非流動負債:
80	無形資產(附註六(五))	11,870	13,896	2570	遞延所得稅負債(附註六(九))	$\mathfrak{g}$ 28,928 $\mathfrak{a}$ 24,914
$\frac{40}{5}$	遞延所得稅資產(附註六(九))	$\mathbf{\Omega}$ 19,655	15,652	2640	淨確定福利負債–非流動(附註六(八)	16,470 2 16,889
$\boldsymbol{84}$	其他金融資產-非流動(附註八)	$\mathbf{I}$ 7,383	6,998	2645	存入保證金	f. 2,258 ı 2,532
	非流動資產合計	33 360,528	28 375,413		非流動負債合計	47,656 4 44,335
				2xx	負債總計	44 597,071 33 365,359
				31xx	益(附註六十)): 準
					歸屬於母公司業主之權益
				3100	Ќ 贬	23 320,000 $\overline{5}$ 339,200
				3200	資本公積	$\overline{c}$ 274,336 $\overline{15}$ 170,160
				3300	保留盈餘	$\mathbf{r}$ 185,763 $\overline{e}$ 214,116
				3410	國外營運機構財務報表換算之兄換差額	$\odot$ (33, 898) $\Omega$ (40, 893)
					歸屬於母公司業主之權益小計	$\overline{54}$ 746,201 $\mathcal{S}$ 682,583
				36xx	非控制權益	34,030 ام 60,584
				3xxx	權益總計	56 780,231 67 743,167
$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	資產總計	$\vert \mathbf{g} \vert$ \$1,108,526	$\frac{80}{2}$ 1,377,302	$2-3xxx$	負債及權益總計	$\frac{8}{2}$ 1,377,302 $\frac{8}{100}$ $\frac{1,108,526}{2}$

	THALITAR A/PON

單位:新台幣千元

5.69

$5.65$

In.

			105年度		104年度
			額金	$\%$	金額	$\overline{\frac{9}{6}}$
4000	營業收入淨額(附註七)		\$2,197,116	100	2,259,618	100
5000	營業成本(附註六(三)、(四)、(七)、(八)及十二)		1,511,050	$\underline{69}$	1,620,810	$-72$
5900	營業毛利		686,066	31	638,808	28
6000	營業費用(附註六(二)、(四)、(五)、(七)、(八)、(十二)、七及十二):
6100	推銷費用		57,795	3	58,572	3
6200	管理費用		184,982	8	181,600	8
6300	研究發展費用		92,716	4	80,924	3
	營業費用合計		335,493	15	321,096	14
6900	營業淨利		350,573	16	317,712	- 14
7000	營業外收入及支出(附註六(十三)及七):
7010	其他收入		5,099		5,995	L.
7020	其他利益及損失		4,601	$\frac{1}{2}$	25,084	-1
7050	財務成本		(8,705)	$\sim$	(9,636)	$\sim$
	營業外收入及支出合計		995	$\blacksquare$	21,443	-1
7900	稅前淨利		351,568	16	339,155	15
7950	减:所得税費用(附註六(九))		99,264	5	119,594	_5
8200	本期淨利		252,304	- 11	219,561	10
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目(附註六(八))
8311	確定福利計畫之再衡量數		(920)		(3,678)
8349	與不重分類至損益之項目相關之所得稅
	不重分類至損益之項目合計		$(920)$ -		(3,678)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(8,231)		(35,786)	(2)
8399	與可能重分類至損益之項目相關之所得稅
	本期其他綜合損益(稅後淨額)		(9,151)	$\sim$	(39, 464)	(2)
8500	本期綜合損益總額	S.	243,153	11	180,097	$\overline{\mathbf{8}}$
8600	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	S	188,578	8	189,441	9
8620	非控制權益		63,726	$\overline{3}$	30,120	-1
			252,304	11	219,561	10
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	S.	180,682	8	151,865	7
8720	非控制權益		62,471	$\overline{\mathbf{3}}$	28,232	$\mathbf{1}$
		S.	243,153	11	180,097	8
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十一))
9750	基本每股盈餘	\$		5.80		5.96

9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

$\partial/$

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN 經理人:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN 會計主管:NARISSA KIEATBUNYARIT

		١ 民民	○五年及	Regal Holding Cot, Lite 及其子公司 ◎南年一切一日单寸 J 以後 ⋇ 网络辫树冠	月三十 Z	Щ				單位:新台幣千元
					歸屬於母公司業主之權益
					保留盈餘		國外營運機
		普通股		法定盈	未分配		换算之兒換構財務報表	公司業主歸屬於母	非控制
	股			餘公積	橡蝴	节 ∢¤	鎭差	權益總計	쎠 槿	權益總計
民國一〇四年一月一日餘額盈餘指撥及分配:	⊷	$\frac{*}{300,000}$	資本公積 244,336					544,336	23,224	567,560

普通股現金股利										$(17, 426)$ 219,561
本期淨利					189,441	189,441		189,441	$(17, 426)$ 30, 120
本期其他綜合損益		과			(3,678)	(3.678)	(33,898)	(37,576)	(1,888)	(39, 464)
本期綜合損益總額					185,763	185,763	(33, 898)	151,865	28,232	180,097
		$\frac{1}{20,000}$	30,000					50,000		50,000
現金増資民國一〇四年十二月三十一日餘額盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積			274,336		185,763	185,763	(33,898)	746,201	34,030	780,231

				18,576	(18,576)
					(159, 324)	(159, 324)			(35,917)	$(195,241)$ $(244,336)$
資本公積配發現金股利本期淨利			(244, 336)
					188,578	188,578		$(159,324)$ $(244,336)$ $188,578$	63,726	252,304
本期其他綜合損益		٠I			(901)	(901)	(6,995)	(7, 896)	(1,255)	(9, 151)
本期綜合損益總額					187,677	187,677	(6,995)	180,682	62,471	243,153
現金增資		19,200	140,160					159,360		159,360
-〇五年十二月三十-日餘額民國		339,200	170,160	18,576	195,540	214,116	(40,893)	682,583	60.584	743,167

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN

Voll

経理人: PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN

$\mathcal{S}$

會計主管: NARISSA KIEATBUNYARIT

104

單位:新台幣千元

	105年度	104年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利	351,568 \$	339.155
調整項目: 收益費損項目

折舊費用	46,744	46,208
攤銷費用	3,974	4,265
呆帳費用提列數	1,390	619
利息費用	8,705	9,636
利息收入	(575)	(416)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)	301	(10)
處分無形資產利益		(5)
收益費損項目合計與營業活動相關之資產/負債變動數:	60,539	60,297

與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據	501	(2,920)
應收帳款	58,821	(67, 547)
其他應收款貨存	2,627	(1,616)
其他流動資產	79,836	(55, 446)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(3,169) 138,616	4,027 (123, 502)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據	(24, 255)	(23,758)
應付帳款	(11, 534)	9,193
其他應付款	(16, 592)	72,674
預收款項	(15,281)	(865)
其他流動負債	(6,937)	(16, 127)
淨確定福利負債	(501)	(1,138)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(75, 100)	39,979
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	63,516	(83, 523)
調整項目合計	124,055	(23, 226)
營運產生之現金流入	475,623	315,929
收取之利息	575	416
支付之利息	(9,107)	(10, 271)
支付之所得稅	(140, 333)	(45,253)
營業活動之淨現金流入	326,758	260,821
投資活動之現金流量: 取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備價款	(33, 467) 300	(41,705) 292
處分無形資產價款		279
取得無形資產	(2,062)	(1,028)
其他金融資產一非流動增加	(385)	(133)
投資活動之淨現金流出	(35.614)	(42, 295)
籌資活動之現金流量:
短期借款减少	(120, 338)	(82, 362)
存入保證金增加	274	158
發放現金股利	(439, 577)	(17, 426)
現金增資	159,360	50,000
籌資活動之淨現金流出	(400, 281)	(49, 630)
匯率影響數	(5,647)	(15,272)
本期現金及約當現金增加(減少)數	(114, 784)	153,624
期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額///人	235,816	82,192
	HILLAR & PON 121,032	235,816

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長: PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN

經理人:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN

會計主管:NARISSA KIEATBUNYARIT

$\sim$

Ir.

Regal Holding Co., Ltd.及其子公司

合併財務報告附註

民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

Regal Holding Co., Ltd.(以下簡稱本公司)於民國一〇三年十月設立於英屬開曼群島, 主要係為申請臺灣證券交易所股票上市買賣所進行之組織架構重組而設立。本公司於民國一〇三年十二月與Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.(以下簡稱RJM)以換股方式完成組織架構重組後,本公司成為RJM之控股公司。本公司股票於民國一〇五年十一月二十八日開始於中華民國證券櫃檯買賣中心登錄為興櫃公司。RJM主要經營業務為珠寶首飾設計、製造及銷售,請詳附註十四。

二、诵過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一〇六年三月九日提報董事會。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)尚未採用金融監督管理委員會認可國際財務報導準則之影響

依據金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)民國一〇五年七月十八日金管證審字第1050026834號令,公開發行以上公司應自民國一〇六年起全面採用經金管會認可並發布生效之國際會計準則理事會(以下稱理事會)於民國一〇五年一月一日前發布,並於民國一〇六年一月一日生效之國際財務報導準則編製財務報告。前述將於民國一〇六年一月一日生效,但合併公司尚未採用之理事會相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下:

理事會發布

新發布/修正/修訂準則及解釋	之生效日
國際財務報導準則第10號、國際財務報導準則第12號及國際會計準則第28號之修正「投資個體:適用合併報表例外規定」	2016年1月1日
國際財務報導準則第11號之修正「取得聯合營運權益之會計處理」	2016年1月1日
國際財務報導準則第14號「管制遞延帳戶」	2016年1月1日
國際會計準則第1號之修正「揭露倡議」	2016年1月1日
國際會計準則第16號及國際會計準則第38號之修正「可接受之折舊及攤銷方法之闡釋」	2016年1月1日
國際會計準則第16號及國際會計準則第41號之修正「農業:生產性植物」	2016年1月1日
國際會計準則第19號之修正「確定福利計畫:員工提撥」	2014年7月1日
國際會計準則第27號之修正「單獨財務報表之權益法」	2016年1月1日
國際會計準則第36號之修正「非金融資產可回收金額之揭露」	2014年1月1日

$\sim 10^{-1}$

理事會發布

新發布/修正/修訂準則及解釋	之生效日
國際會計準則第39號之修正「衍生工具之約務更替與避險會計之持續適用」	2014年1月1日
2010-2012及2011-2013週期之年度改善	2014年7月1日
2012-2014年國際財務報導年度改善	2016年1月1日
國際財務報導解釋第21號「公課」	2014年1月1日

適用上述新認可之國際財務報導準則將不致對合併財務報告造成重大變動。 (二)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

下表彙列理事會已發布及修訂但尚未經金管會認可之準則及解釋。截至本合併財務報告發布日止,除國際財務報導準則第九號及第十五號業經金管會通過自民國一〇七年一月一日生效外,金管會尚未發布其他準則生效日。

	理事會發布
新發布/修正/修訂準則及解釋	之生效日
國際財務報導準則第9號「金融工具」	2018年1月1日
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	尚待理事會決定
國際財務報導準則第15號「客戶合約之收入」	2018年1月1日
國際財務報導準則第16號「租賃」	2019年1月1日
國際財務報導準則第2號之修正「股份基礎給付交易之分類及衡量」	2018年1月1日
國際財務報導準則第15號之修正「國際財務報導準則第15號之闡釋」	2018年1月1日
國際會計準則第7號之修正「揭露倡議」	2017年1月1日
國際會計準則第12號之修正「因未實現損失所產生遞延所得稅資產之認列」	2017年1月1日
國際財務報導準則第4號「保險合約」之修正(適用國際財務報導準則第9號「金融工具」及國際財務報導準則第4號「保險合約」)	2018年1月1日
2014-2016年國際財務報導年度改善:
國際財務報導準則第12號「對其他個體之權益之揭露」	2017年1月1日
國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」及國際會計準則第28號「投資關聯企業及合資」	2018年1月1日
國際財務報導解釋第22號「外幣交易及預收付對價」	2018年1月1日
國際會計準則第40號之修正「投資性不動產之轉換」	2018年1月1日

對合併公司可能攸關者如下:

發布日	新發布或修訂準則	主要修訂內容
2014.5.28	國際財務報導準則第15號「	新準則以單一分析模型按五個步驟決
2016.4.12	客户合約之收入」	定企業認列收入之方法、時點及金額
		, 將取代現行國際會計準則第18號「
		收入」及國際會計準則第11號「建造
		合約」以及其他收入相關的解釋。
		2016.4.12發布修正規定闡明下列項目
		:辨認履約義務、主理人及代理人之
		考量、智慧財產之授權及過渡處理。

合併公司現正持續評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果之影響, 相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。下列會計政策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)編製。

(二)編製基礎

1.衡量基礎

本合併財務報告除淨確定福利負債係依退休基金資產之公允價值減除確定福利義務現值及附註四(十四)所述之上限影響數衡量,主要係依歷史成本為基礎編製。

2.功能性貨幣及表達貨幣

合併公司每一個體均係以各營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣衡量。本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣,新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位。

(三)合併基礎

1.合併財務報告編製基礎

合併財務報告之編製主體包含本公司及本公司之子公司。

自取得子公司控制力之日起,開始將其財務報告納入合併財務報告,直至喪失控制力之日為止。歸屬於子公司非控制權益之損益應歸屬於非控制權益,即使非控制權益因而成為虧損餘額亦然。

合併公司間之交易、餘額及任何未實現收益與費用,於編製合併財務報告時均已消除。

合併公司對子公司所有權權益之變動,未導致喪失控制力者,作為業主間之權益交易處理。

2.列入合併財務報告之子公司

投資公		業務	所持股權百分比
司名稱	子公司名稱	性質	105.12.31	104.12.31
本公司	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. (以下簡稱 RJM)	珠寶首飾設計、製造及銷售	99.99 %	99.99%
本公司	GIO VAN GOGH (International) Jewelry Ltd. (以下簡稱GVG香港)	一般投資業	$100.00 \%$	$100.00 \%$
RJM	Regal Plating Co., Ltd. (以下簡稱RGP)	珠寶電鍍加工	51.00 %	51.00 %
RJM	Dragon Holding Co., Ltd. (以下簡稱Dragon)(註)	一般投資業務	$\%$	48.00 %
GVG香港	深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司(以下簡稱 GVG深圳)	珠寶首飾銷售	$100.00 \%$	$100.00 \%$

註:RJM對其控股比例未達50%,惟因RJM具主導該公司之財務及營運政策之權力,故視為對其具有控制能力將其列入合併個體。Dragon業已於民國一〇五年二月清算完結。

GVG香港於民國一〇五年一月辦理現金增資HKD4.000千元,全數由本公司認購。GVG深圳於民國一〇五年三月辦理現金增資RMB3.000千元,全數由GVG香港認購。

合併公司並無未列入合併財務報告之子公司。

(四)外幣

1.外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。報導日之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣,其兌換捐益係指期初以功能性貨幣計價之攤銷後成本, 調整當期之有效利率及付款後之金額,與依外幣計價之攤銷後成本按報導日匯率換算金額間之差異。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率重新換算為功能性貨幣,以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。除非貨幣性備供出售權益工具換算所產生之外幣兌換差異認列其他綜合損益外,其餘係認列為損益。

國外營運機構

國外營運機構之資產及負債,包括收購時產生之商譽及公允價值調整,係依報導日之匯率換算為功能性貨幣;收益及費損項目係依當期平均匯率換算為功能性貨幣,所產生之兌換差額均認列為其他綜合損益。

當處分國外營運機構致喪失控制、共同控制或重大影響時,與該國外營運機構相關之累計兌換差額係全數重分類為損益。部分處分含有國外營運機構之子公司時 ,相關累計兌換差額係按比例重新歸屬至非控制權益。部分處分含有國外營運機構之關聯企業或合資之投資時,相關累計兌換差額則按比例重分類至損益。

對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目,若尚無清償計書且不可能於可預見之未來予以清償時,其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部分而認列為其他綜合損益。

(五)資產與自債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產:

1.預期於合併公司正常營業週期中實現,或意圖將其出售或消耗者。
2.主要為交易目的而持有者。
3.預期將於資產負債表日後十二個月內實現者。
4.現金或約當現金,但不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債:

1.預期將於合併公司正常營業週期中清償者。
2.主要為交易目的而持有者。
3.預期將於資產負債表日後十二個月內到期清償者,即使於資產負債表日後至通過財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協議。
4.合併公司不能無條件將清償期限延期至資產負債表日後至少十二個月者。負債之條款可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分類。

(六)現金及約當現金

現金包括庫存現金及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資。

銀行透支為可立即償還且屬於合併公司整體現金管理之一部分者,於現金流量表列為現金及約當現金之組成項目。

(七)金融工具

金融資產與金融負債係於合併公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。

1.金融資產

合併公司之金融資產主要係應收款。

(1)應收款

應收款係無活絡市場公開報價,且具固定或可決定付款金額之金融資產,包括應收款項及其他應收款。原始認列時按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量,後續評價採有效利率法以攤銷後成本減除減損損失衡量,惟短期應收款項之利息認列不具重大性之情況除外。

利息收入列報於營業外收入及支出項下。

(2)金融資產減損

非透過損益按公允價值衡量之金融資產,於每個報導日評估減損。當有客觀證據顯示,因金融資產原始認列後發生之單一或多項事件,致使該資產之估計未來現金流量受損失者,該金融資產即已發生減損。

金融資產減損之客觀證據包括發行人或債務人之重大財務困難、違約(如利息或本金支付之延滯或不償付)、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增,及由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失等。

應收款之減損損失提列係依各應收款項之可收現性評估。合併公司針對應收款考量於特定資產與整體層級減損之證據來評估應收款之減損損失。所有重大個別之應收款針對具體之減損作評估。針對應收帳款個別評估未有減損後,另再以群組基礎評估減損。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除,惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時,係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認列於捐益。

應收帳款之呆帳損失及迴升係列報於管理費用。應收帳款以外金融資產之減損損失及迴升係列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。

(3)金融資產之除列

合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產且該資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時,始將金融資產除列。

2.金融負債

(1)其他金融負債

金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者,包括短期借款、應付帳款及其他應付款,原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量;後續評價採有效利率法以攤銷後成本衡量,惟短期金融負債之利息認列不具重大性之情況除外。未資本化為資產成本之利息費用列報於營業外收入及支出項下之財務成本。

(2)金融負債之除列

合併公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額,包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債間之差額認列為損益,並列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。

(3)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於合併公司有法定權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時,方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。

$(\lambda)$ 存貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀態所發生之取得、產製或加工成本及其他成本,並採加權平均法計算。製成品及在製品存貨之成本包括依適當比例按正常產能分攤之製造費用。

净孿現價值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。

(九)不動產、廠房及設備
1.認列與衡量

不動產、廠房及設備之認列及衡量係採成本模式,依成本減除累計折舊與累計減損後之金額衡量。成本包含可直接歸屬於取得資產之支出。

當不動產、廠房及設備包含不同組成部分,且相對於該項目之總成本若屬重大而採用不同之折舊率或折舊方法較為合宜時,則視為不動產、廠房及設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分損益,係由不動產、廠房及設備之帳面金額與處分價款之差額決定,並以淨額認列於損益項下之其他利益及損失。

2.後續成本

若不動產、廠房及設備項目後續支出所預期產生之未來經濟效益很有可能流入合併公司,且其金額能可靠衡量,則該支出認列為該項目帳面金額之一部分,被重置部分之帳面金額則予以除列。不動產、廠房及設備之日常維修成本於發生時認列為損益。

3.折舊

除土地外,折舊係依資產成本減除殘值後按估計耐用年限採盲線法計算,並依資產之各別重大組成部分評估,若一組成部分之耐用年限不同於資產之其他部分, 則此組成部分應單獨提列折舊。折舊之提列認列為捐益。

租賃資產之折舊若可合理確認合併公司將於租賃期間屆滿時取得所有權,則依其耐用年限提列;其餘租賃資產係依租賃期間及其耐用年限兩者較短者提列。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

房屋及建築	$10 - 20$ 年
機器設備	5年
運輸設備	5年
辦公設備	$3 - 5 +$
土地改良物	5年

折舊方法、耐用年限及殘值係於每個財務年度結束日加以檢視,若預期值與先前之估計不同時,於必要時適當調整,該變動按會計估計變動規定處理。

(十)租賃一承租人

依租賃條件,當合併公司承擔了幾乎所有之所有權風險與報酬者,分類為融資租賃。原始認列時,該租賃資產依公允價值及最低租賃給付現值孰低衡量,續後,則依該資產相關之會計政策處理。

融資租賃之最低租賃給付依比例分攤於財務成本及降低尚未支付之負債。財務成本則依負債餘額按固定之期間利率分攤於各租賃期間。

其他租賃係屬營業租賃,該等租賃資產未認列於合併公司之資產負債表。

營業租賃之租金給付(不包括保險及維護等服務成本)依直線基礎於租賃期間認列為費用。由出租人提供為達成租賃安排之誘因總利益於租賃期間內以直線法認列為租金支出之減少。

或有租賃給付於租賃調整確定時,認列為當期費用。

(十一)無形資產

合併公司之無形資產係電腦軟體,以成本減除累計攤銷與累計減損衡量之。攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額。

無形資產自達可供使用狀態起,依耐用年限三至五年採直線法攤銷,攤銷數認列於損益。

每年至少於財務年度結束日時檢視無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法,若有變動,視為會計估計變動。

(十二)非金融資產減損

針對存貨及遞延所得稅資產以外之非金融資產,合併公司於每一報導日評估是否發生減損,並就有減損跡象之資產估計其可回收金額。若無法估計個別資產之可回收金額,則合併公司估計該項資產所屬現金產生單位之可回收金額以評估減損。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減出售成本與其使用價值孰高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額,則將該個別資產或現金產生單位之帳面金額調整減少至可回收金額,並認列減損損失。減損損失係立即認列於當期損益。

合併公司於每一報導日重新評估是否有跡象顯示,商譽以外之非金融資產於以前年度所認列之減損損失可能已不存在或減少。若用以決定可回收金額之估計有任何改變,則迴轉減損損失,以增加個別資產或現金產生單位之帳面金額至其可回收金額, 惟不超過若以前年度該個別資產或現金產生單位未認列減損損失之情況下,減除應提列折舊或攤銷後之帳面金額。

(十三)收入認列

銷售商品所產生之收入係考量退回、商業折扣及數量折扣後,按已收或應收對價之公允價值衡量。收入係俟具說服力之證據存在(通常為已簽訂銷售協議)、所有權之重大風險及報酬已移轉予買方、價款很有可能收回、相關成本與可能之商品退回能可靠估計、不持續參與商品之管理及收入金額能可靠衡量時加以認列。若折扣很有可能發生且金額能可靠衡量時,則於銷售認列時予以認列作為收入之減項。

(十四)員工福利

1.確定福利計書

非屬確定提撥計書之退職福利計書為確定福利計書。合併公司在確定福利退休金計書下之淨義務係分別針對各項福利計書以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折算為現值計算。任何計書資產之公允價值均予以減除。折現率係以到期日與合併公司淨義務期限接近,且計價幣別與預期支付福利金相同之高品質公司債或政府公債之市場殖利率於財務報導日之利率為主。

企業淨義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對合併公司有利時,認列資產係以未來得以從該計畫退還之資金或減少未來對該計畫之提撥等方式所可獲得經濟效益現值之總額為限。計算經濟效益現值時應考量任何適用於合併公司任何計畫之最低資金提撥需求。一項效益若能在計畫期間內或計畫負債清償時實現,對合併公司而言,即具有經濟效益。

當計畫內容之福利改善,因員工過去服務使福利增加之部分,相關費用立即認列為損益。

淨確定福利負債(資產)之再衡量數包含(1)精算損益;(2)計畫資產報酬,但不包括包含於淨確定福利負債(資產)淨利息之金額;及(3)資產上限影響數之任何變動, 但不包括包含於淨確定福利負債(資產)淨利息之金額。淨確定福利負債(資產)再衡量數認列於其他綜合損益項下。合併公司並將確定福利計畫之再衡量數認列於保留盈餘。

2.短期員工福利

短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量,且於提供相關服務時認列為費用。有關短期現金紅利或分紅計書下預期支付之金額,若係因員工過去提供服務而使合併公司負有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額認列為負債。

(十五)所得稅

所得稅費用包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外,當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括當年度課稅所得按報導日之法定稅率或實質性立法稅率計算之預計應付所得稅或應收退稅款,及任何對以前年度應付所得稅的調整。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅:

1.非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債,且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得(捐失)者。
1. 因投資子公司及合資權益所產生, 且很有可能於可預期之未來不會迴轉者。
3.商譽之原始認列。

遞延所得稅係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量,並以報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎。

合併公司僅於同時符合下列之條件時,始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵:

1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且

2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之一有關;
(1)同一納稅主體;或
(2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償,或同時實現資產及清償負債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期,與可減除暫時性差異,在很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內,認列為遞延所得稅資產。並於每一報導日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減。

(十六)每股盈餘

合併公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。合併公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在外普通股股數計算之。因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份則採追溯調整計算。若盈餘或資本公積轉增資之基準日在財務報表提出日前,亦追溯調整計算之。

稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。合併公司之潛在稀釋普通股包括員工酬勞估計數。

(十七)部門資訊

營運部門係合併公司之組成部分,從事可能賺得收入並發生費用(包括與合併公司內其他組成部分間交易相關之收入及費用)之經營活動。所有營運部門之營運結果均定期由合併公司主要營運決策者複核,以制定分配資源予該部門之決策並評量其績效。各營運部門均具單獨之財務資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依金管會認可之國際財務報導準則編製本合併財務報告時,必須作出判斷、估計及假設,其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

管理當局持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列。

合併公司並無會計政策涉及重大判斷,且對本合併財務報告已認列金額有重大影響之資訊。

對於估計及假設之不確定中,存有重大風險將於未來一年度造成重大調整者主要係存貨。因存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價,故管理當局必須運用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值。管理階層於報導日評估存貨因過時陳舊或市場銷售價值下跌之金額,並將存貨成本沖減至淨變現價值。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	105.12.31	104.12.31
現金	1,829	1,344
活期存款	118,445	234,422
支票存款	758	50
合併現金流量表所列之現金及約當現金	121,032	235,816

合併公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(十四)。 (二)應收款項

		105.12.31	104.12.31
應收票據	\$	2,419	2,920
應收帳款		341,049	399,870
其他應收款		1,888	4,515
減:備抵減損損失一應收帳款		(7,020)	(5,710)
	S	338,336	401,595

合併公司已逾期但未減損應收款項之帳齡分析如下:

		105.12.31	104.12.31
逾期1~90天	\$	136,932	180,127
逾期91~180天		783	2,537
	¢	137,715	182,664

合併公司民國一〇五年度及一〇四年度之應收款項備抵減損損失變動如下:

$107122$

105年1月1日餘額	\$	個別評估之減損損失 5,364	組合評估之減損損失 346	計合 5,710
認列減損損失		804	586	1,390
匯率影響數		(68)	(12)	(80)
105年12月31日餘額	S	6,100	920	7,020
104年1月1日餘額	\$	8,651		8,651
認列減損損失		266	353	619
本年度因無法收回而沖銷之金額		(3,139)		(3,139)
匯率影響數		(414)	(7)	(421)
104年12月31日餘額	S	5,364	346	5,710

合併公司對商品銷售之平均授信期間約30天至60天,於決定應收款項可回收性時 ,合併公司考量應收款項自原始授信日至報導日信用品質之任何改變。應收款項備抵減損損失提列政策原則係分析個別客戶交易條件、歷史之付款記錄及目前財務狀況等以估計無法回收之金額。合併公司認為未提列減損之逾期款項回收性並無重大疑慮。

民國一〇四年度合併公司因G客戶破產,原100%提列備抵減損損失金額計美金79 千元(約當新台幣2,359千元)已無收回之可能性,故予以沖銷。

(三)存貨

					105.12.51
			成	本	備抵跌價	淨變現價值
原		料	\$	186,798	51,732	135,066
在	製	品		124,581	18,160	106,421
製	成	品		11,619	1,741	9,878
物		料		23,503	3,322	20,181
			\$	346,501	74,955	271,546
					104.12.31
			成	本	備抵跌價	淨變現價值
原		料	\$	228,697	52,056	176,641
在	製	品		146,188	11,689	134,499
製	成	$\frac{g}{\alpha \alpha}$		22,269	474	21,795
物		料		24,134	6,506	17,628
			\$	421,288	70,725	350,563

合併公司存貨備抵跌價變動如下:

		105年度	104年度
期初餘額	\$	70,725	48,707
本期提列		5,049	25,140
匯率影響數		(819	(3,122)
期末餘額	S	74,955	70,725

合併公司除由正常銷貨將存貨轉列營業成本以外,另以其他直接列入營業成本之費損(收益)總額如下:

	105年度	104年度
備抵跌價損失提列	\$ 5.049	25,140
出售廢品及下腳廢料收入	$^{\prime}12,!001$	(7,009)
	(6,952)	18,131

民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日,合併公司之存貨並無設定質押擔保。 (四)不動產、廠房及設備

合併公司民國一〇五年度及一〇四年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損捐失變動明細如下:

		土地	房屋及建築	機器設備	運輸設備	辦公設備	土地改良物	待驗設備	總計
成本或認定成本:
民國105年1月1日餘額	\$	159,788	197,154	261,174	13,644	93,205	9,363	1,476	735,804
添増			803	13,885	1,882	8,209	25	8,677	33,481
分慮			(150)	(6, 264)	(25)	(3,300)			(9, 739)
重分類			2,098	4,415		3,599	34	(10, 160)	(14)
匯率影響數		(1,677)	(2,111)	(2,922)	(172)	(1, 117)	(99)	$\boldsymbol{7}$	(8,091)
民國105年12月31日餘額	s	158,111	197,794	270,288	15,329	100,596	9,323		751,441
民國104年1月1日餘額	s	168,505	200,818	257,048	14,219	91,269	9,891	1,879	743,629
增添		422	4,490	19,456	1,200	8,336	8	7,793	41,705
處分				(4, 407)	(1,001)	(3, 195)			(8,603)
重分類			2,869	3,359		1,872		(8, 100)
匯率影響數		(9, 139)	(11, 023)	(14, 282)	(774)	(5,077)	(536)	(96)	(40, 927)
民國104年12月31日餘額	s	159,788	197,154	261,174	13,644	93,205	9,363	1,476	735,804
折舊及滅損損失:
民國105年1月1日餘額	S		108,666	194,319	9,744	74,972	9,236		396,937
本年度折舊			10,705	25,043	1,474	9,454	68		46,744
處分			(106)	(5,758)	(19)	(3,255)			(9,138)
匯率影響數			(1, 301)	(2, 331)	(125)	(867)	(98)		(4, 722)
民國105年12月31日餘額			117,964	211,273	11,074	80,304	9,206		429,821
民國104年1月1日餘額	£.		103,836	182,838	9,876	74,174	9,665		380,389
本年度折舊			10,661	26,027	1,362	8,062	96		46,208
分處				(4,219)	(951)	(3, 151)			(8,321)
匯率影響數			(5, 831)	(10, 327)	(543)	(4, 113)	(525)		(21, 339)
民國104年12月31日餘額	S		108,666	194,319	9,744	74,972	9,236		396,937
帳面價值:
民國105年12月31日	\$	158,111	79,830	59,015	4,255	20,292	117		321,620
民国104年12月31日	\$	159,788	88,488	66,855	3,900	18,233	127	1,476	338,867
民國104年1月1日	S	168,505	96,982	74,210	4,343	17,095	226	1,879	363,240

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(五)無形資產

合併公司民國一〇五年度及一〇四年度無形資產之成本、攤銷及減損損失明細如 $F$ :

		電腦軟體
成本:
民國105年1月1日餘額	\$	39,927
本期增加		2,062
匯率影響數		(448)
民國105年12月31日餘額		41,541
民國104年1月1日餘額	\$	41,438
本期增加		1,028
本期減少		(279)
匯率影響數		(2,260)
民國104年12月31日餘額		39,927
攤銷及減損損失:
民國105年1月1日餘額	\$	26,031
本期攤銷		3,974
匯率影響數		(334)
民國105年12月31日餘額	S	29,671
民國104年1月1日餘額	\$	23,105
本期攤銷		4,265
本期減少		(5)
匯率影響數		(1, 334)
民國104年12月31日餘額		26,031
帳面價值:
民國105年12月31日餘額		11,870
民國104年12月31日餘額	S	13,896
民國104年1月1日餘額	\$	18,333

⁽六)短期借款

	105.12.31	104.12.31
擔保銀行借款	135,750	256,088
尚未使用額度	1,454,335	l,094,776
利率區間(%)	$2.45 - 2.50$	$2.75 - 2.97$

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(七)營業租賃一承租人

合併公司民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日並未有不可取消之重大租賃合約。

營業租賃列報於損益之金額如下:

		105年度
營業成本	œ	150
營業費用		.509
計合		1,659	1,162

(八)員工福利一確定福利計畫

合併公司確定福利義務現值與計劃資產公允價值之調節如下:

	105.12.31	104.12.31
淨確定福利負債	.889 œ ۰D	470

1.確定福利義務現值之變動

合併公司確定福利義務現值變動如下:

	105年度	104年度
期初確定福利義務餘額	\$ 16,470	13,930
當期服務成本及利息	2,943	2,339
淨確定福利負債再衡量數
一因經驗調整變動精算損益	3,759	(381)
一因人口統計假設變動所產生之精算損益	(98)	1,929
一因財務假設變動所產生之精算損益	(2,741)	2,130
國外計劃之兒換差額	(168)	(747)
計畫支付之福利	(3,276)	(2,730)
12月31日確定福利義務	16,889	16,470

2.認列為損益之費用

合併公司列報為費用之明細如下:

		105年度	104年度
當期服務成本	\$	2,462	1,878
淨確定福利負債之淨利息		481	461
	S	2,943	2,339
營業成本	\$	1,926
管理費用		1,017	2,339
	S	2,943	2,339

3.認列為其他綜合捐益之淨確定福利自債之再衡量數

合併公司民國一〇五年度及一〇四年度累計認列為其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數如下:

		105年度	104年度
期初累積餘額	S	(5,655)	(1,977)
本期認列之損失		(920)	(3,678)
12月31日累積餘額		(6,575)	(5,655)

4.精算假設

合併公司於報導日用以決定確定福利義務現值之重大精算假設如下:

	105.12.31	104.12.31
折現率(月薪員工)	$3.47\% \sim 3.51\%$	$3.07\% \sim 3.38\%$
折現率(日薪員工)	$3.48\% \sim 3.58\%$	$3.73\% \sim 3.85\%$
未來薪資增加(月薪員工)	3.41%	3.03%
未來薪資增加(日薪員工)	$0.72\%$	0.62%

合併公司預計於民國一〇五年度報導日後之一年內支付予確定福利計書之提撥金額為3,228千元。

截至民國一〇五年十二月三十一日,合併公司日薪及月薪員工確定福利計畫之加權平均存續期間分別為16年及21年。

5.敏感度分析

民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日當採用之主要精算假設變動對確定福利義務現值之影響如下:

	對確定福利義務之影響
	增加 $0.50\%$	滅少0.50%
105年12月31日
折現率(變動0.50%)	(495)	2,106
未來薪資調薪率(變動0.50%)	323	(297)
104年12月31日
折現率(變動0.50%)	(157)	997.
未來薪資調薪率(變動0.50%)	346	(319)

上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之影響。實務上許多假設的變動則可能是連動的。敏感度分析係與計算資產負債表之淨退休金負債所採用的方法一致。

本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

(九)所得稅

1.本公司於開曼群島註冊設立,當地之公司無須繳納營利事業所得稅;合併公司中, RJM、RGP及Dragon當地之營利事業所得稅稅率為20%; GVG香港當地之營利事業所得稅稅率為16.5%;GVG深圳當地之營利事業所得稅稅率為25%。

2.合併公司之所得稅費用(利益)明細如下:

	105年度	104年度
當期所得稅費用
當期產生	S	107,509	95,261
遞延所得稅費用(利益)
暫時性差異之發生及迴轉		(8,245)	24,333
所得稅費用		99,264	119,594

合併公司之所得稅費用與稅前淨利之調節如下:

		105年度	104年度
稅前淨利	S	351,568	339,155
依各公司所在地税率計算之所得稅	\$	70,314	67,831
子公司盈餘分配所得稅估列數		24,593	35,004
依稅法規定調整數		4.357	16,759
승 計	S	99,264	119,594

遞延所得稅資產及負債

民國一〇五年度及一〇四年度遞延所得稅資產及負債之變動如下: 遞延所得稅負債:

		應稅之投資收益
民國105年1月1日	\$	(28, 928)
貸記(借記)損益表		4,014
民國105年12月31日	S	(24, 914)
民國104年1月1日	\$
貸記(借記)損益表		(28, 928)
民國104年12月31日		(28, 928)

遞延所得稅資產:

		應收款	存貨跌	應計退休
		減損損失	價損失	金負債	其他	合計
民國105年1月1日	\$	1,142	10,069	3,237	1,204	15,652
貸記(借記)損益表		91	4,702	99	(661)	4,231
匯率影響數		(13)	(177)	(35)	(3)	(228)
民國105年12月31日	S	1,220	14,594	3,301	540	19,655
民國104年1月1日	\$	1,730	6,255	2,738	1,061	11,784
貸記(借記)損益表		(504)	4,234	660	205	4,595
匯率影響數		(84)	(420)	(161)	(62)	(727)
民國104年12月31日	\$	1,142	10,069	3,237	1,204	15,652

4.所得税之徵收及核定情形

本公司依設立國家之法令規定免納所得稅亦毋需申報其營利事業所得稅。

合併公司中RJM、RGP及Dragon所在地泰國之所得稅申報並不需經稅捐稽徵機關核定,惟民國一〇四年度之所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關發給繳納證明。 GVG香港及GVG深圳之營利事業所得稅結算申報經稅捐稽徵機關受理納稅申請表至民國一〇四年度。

(十)資本及其他權益

1.股本

本公司於民國一〇五年八月十八日董事會決議辦理現金增資發行新股1,920千股 ,每股面額為新台幣10元,每股發行價格為新台幣83元,溢價產生之資本公積計 140,160千元。

本公司於民國一〇四年二月十一日董事會決議辦理現金增資發行新股2,000千股 ,每股面額為新台幣10元,每股發行價格為新台幣25元,溢價產生之資本公積計 30,000千元。

民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日,本公司額定股本總額均為普通股 600,000千元,每股面額10元,共60,000千股。實收資本總額分別為339,200千元及 320,000千元,分別為33,920千股及32,000千股。

資本公積

本公司資本公積餘額內容如下:

	105.12.31		104.12.31
組織重組取得股權淨值與成本差額	\$	-	244,336
發行股票溢價		170.160	30,000
		170,160	274,336

3. 保留盈餘

依本公司修正前之章程規定,於股份登錄興櫃買賣或上市櫃前,董事會係依開曼公司法規定決議盈餘分配案;於股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,董事會於盈餘分派提案時,應於每會計年度盈餘中先提列:(1)支付相關年度稅款之準備金;(2)彌補過去虧損之數額;(3)10%之盈餘公積及(4)中華民國證券主管機關依公開發行公司相關規定要求之特別盈餘公積。如尚有盈餘,就其餘額提撥(1)員工紅利不得高於 15%,其對象包括符合一定條件之從屬公司員工,其資格由本公司董事會決定。(2) 董事酬勞不得高於3%。(3)董事會得決議是否就以往年度累積之未分配盈餘之全部或一部,作為股東股利,依股東持股比例進分派。(4)依開曼公司法及公開發行公司相關規定,除董事會及股東會另行決議外,在考量財務、業務及經營因素後,股利以不低於當年度稅後盈餘之10%為原則。股東股利得以現金、股票或兩者互相配合方式分派,惟其中現金股利不得低於30%。

依本公司民國一〇五年五月二十日經股東常會決議之公司章程規定,於股份登錄興櫃買賣或上市櫃前,董事會係依開曼公司法規定決議盈餘分配案;於股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,董事會於盈餘分派提案時,應於每會計年度盈餘中先提列 : (1)支付相關年度稅款之準備金; (2)彌補過去虧損之數額; (3)10%之盈餘公積及 (4)中華民國證券主管機關依公開發行公司相關規定要求之特別盈餘公積。如尚有盈餘,董事會得決議是否合併經迴轉之特別盈餘公積併同以往年度累積之未分配盈餘之全部或一部,作為股東股利,依股東持股比例進行分派,依開曼公司法及公開發行公司相關規定,除董事會及股東會另行決議外,在考量財務、業務及經營因素後 ,股利以不低於當年度稅後盈餘之50%為原則。股東股利得以現金、股票或兩者互相配合方式分派,惟其中現金股利不得低於30%。

(1)特別盈餘公積

依金管會民國一〇一年四月六日金管證發字第1010012865號令規定,本公司於分派可分配盈餘時,就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額,自當期損益與前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積;屬前期累積之其他股東權益減項金額, 則自前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減項數額有迴轉時,得就迴轉部份分派盈餘。

(2)盈餘分配

本公司於民國一〇五年五月二十日經股東常會決議民國一〇四年度盈餘分配案,決議發放每股4.98元之現金股利計159,324千元及通過以資本公積配發現金股利每股7.64元計244,336千元。

(十一)每股盈餘

合併公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下:

		104年度
基本每股盈餘:
歸屬於本公司之普通股淨利	188,578	189,441
加權平均流通在外股數(千股)	32,519	31,770
基本每股盈餘(單位:新台幣元)	5.80	5.96
稀釋每股盈餘:
本期淨利	188,578	189,441
加權平均流通在外股數(千股)	32,519	31,770
具稀釋作用之潛在普通股之影響(千股)
員工酬勞之影響	652	1,757
普通股加權平均流通在外股數(調整稀釋性潛在普通股影響數後)	33,171	33,527
稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	5.69	5.65

(十二)員工及董事酬勞

依本公司民國一〇五年五月二十日經股東常會決議之公司章程規定,本年度如有獲利,應提撥不低於1%為員工酬勞,及不高於3%為董事酬勞。但公司有累積虧損時 ,應預先保留彌補數額。前項員工酬勞應以股票或現金為之,其發放對象包括符合一定條件之從屬公司員工。

本公司民國一〇五年度及一〇四年度員工酬勞估列金額分別為2.153千元及40.984 千元,董事酬勞估列金額均為0元,係以本公司稅前淨利及依前述修訂之公司章程所訂定員工酬勞及董事酬勞分配成數為估計基礎,並列報為該段期間之營業費用,相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。前述董事會決議分派之員工及董事、監察人酬勞金額與民國一〇五年度及一〇四年度合併財務報告估列金額並無差異。

(十三)營業外收入及支出

1.其他收入

合併公司之其他收入明細如下:

	105年度	104年度
利息收入	575	416
租金收入	$\overline{\phantom{0}}$	165
其他	4,524	5,414
	5,099	5,995

2.其他利益及損失

合併公司之其他利益及損失明細如下:

	105年度	104年度
處分及報廢不動產、廠房及設備(損失) 利益淨額	\$ (301)	10
處分無形資產利益	$\,$
外幣兌換損益淨額	4.902	25,069
	4,601	25,084

财務成本

合併公司之財務成本明細如下:

		105年度	()4年度
银行借款利息	۰D	9.705 о.	1.030

(十四)金融工具

1.信用風險

(1)信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日之最大信用暴險金額分別為466,751千元及644,409千元。

(2)信用風險集中情況

合併公司之信用風險暴險主要受每一客戶個別狀況影響。惟管理階層亦考量合併公司客戶基礎之統計資料,包括客戶所屬產業及國家之違約風險,因這些因素可能會影響信用風險。合併公司民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日信用風險分別顯著集中主要三大客戶之期末應收帳款金額分別為203,708千元及289,772 千元,佔期末應收帳款淨額比率分別約為61%及74%。

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,不包含估計利息之影響。

		帳面金額	合约現金流量	1年以內	超過2年
105年12月31日
非衍生金融負債
短期借款	\$	135,750	135,750	135,750
應付款項		108,815	108,815	108,815
存入保證金		2,532	2,532		2,532
	S	247,097	247,097	244,565	2,532
104年12月31日
非衍生金融負債
短期借款	\$	256,088	256,088	256,088
應付款項		135,513	135,513	135,513
存入保證金		2,258	2,258		2,258
	\$	393,859	393,859	391,601	2,258

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會有顯著不同。

3.匯率風險
(1) 匯率風險之暴險

合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下:

		105.12.31 104.12.31
	外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣
金融資產
貨幣性項目
美全	\$ 5.992	32.25	193,247	10.403	32.83	341,478

(2)敏感性分析

合併公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之應收帳款,於換算時產生外幣兌換損益。於民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日,當新台幣相對於美金貶值或升值1%,而其他所有因素維持不變之情況下,民國一〇五年度及一〇四年度之稅前淨利皆增加或減少約1,932千元及3.415千元。兩期分析係採用相同基礎。

(3)貨幣性項目之兌換損益

由於合併公司功能性貨幣種類繁多,故採彙整方式揭露貨幣性項目之兌換損益資訊,民國一〇五年度及一〇四年度外幣兌換利益(含已實現及未實現)分別為 4,902千元及25,069千元。

4.利率分析

合併公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。若利率增加或減少1%,合併公司民國一○五年度及一○四年度之稅前淨利將減少或增加1,358千元及2,561千元,主因係合併公司之變動利率借款。

5.公允價值

合併公司之金融資產包含現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款及其他金融資產一非流動。按攤銷後成本衡量之金融負債包含短期借款、應付票據、應付帳款、其他應付款及存入保證金一非流動。上述金融資產及金融負債之帳面價值為公允價值之合理近似值,依規定無須揭露公允價值資訊。

(十五)財務風險管理

$1.$ 概要

合併公司因金融工具之使用而暴露於下列風險:

$(1)$ 信用風險
(2)流動性風險
$(3)$ 市場風險

本附註表達合併公司上述各項風險之暴險資訊、合併公司衡量及管理風險之目標、政策及程序。進一步量化揭露請詳合併財務報告各該附註。

2.風險管理架構

合併公司辨認及分析合併公司面臨之風險,並透過適當之控管程序以確保風險控制之有效性。

合併公司透過衍生金融工具規避暴險,以減輕該等風險之影響。衍生性與非衍生性金融工具之運用受到財務管理委員會之監督且受合併公司之內部政策所規範, 以求降低合併公司面臨之匯率風險、利率風險、信用風險。內部稽核人員持續地針對政策之遵循與暴險額度進行覆核。

合併公司並未以投機為目的進行金融工具(包括衍生金融工具)之交易。

財務管理委員會定期對合併公司之董事會提出衍生性與非衍生性金融工具之運用之報告。

3.信用風險

信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險,主要來自於合併公司之應收客戶之帳款。

(1)應收帳款及其他應收款

合併公司依內部明定之授信政策,合併公司內各營運個體於訂定付款及提出交貨之條款及條件前,須就其每一新客戶進行管理及信用風險分析。內部風險控管係透過考慮其財務狀況,過往經驗及其他因素,以評估客戶之信用品質。個別風險之限額係依內部或外部之評等而制訂,並定期監控其信用額度之使用。

$(2)$ 投音

銀行存款及其他金融工具之信用風險,係由合併公司之財務管理委員會衡量並監控。合併公司之交易對象及履約他方均係受信良好之銀行及具投資等級以上之金融機構及公司組織,故無重大之信用風險。

$(3)$ 保荟

合併公司僅能提供背書保證予符合合併公司背書保證作業辦法之對象。截至民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日,合併公司均無提供任何背書保證。

流動性風险

合併公司係透過財務管理委員會監控流動資金需求之預測,確保其有足夠資金得以支應營運需要,並在任何時候維持足夠之未支用的借款承諾額度,以使合併公司不致違反相關之借款限額或條款,比等預測考量合併公司之債務融資計畫、債務條款遵循。

5.市場風險

市場風險係指因市價格變動,如匯率變動,而影響合併公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內,並將投資報酬最佳化。

合併公司為管理市場風險,從事衍生工具交易,且所有交易之執行均受財務管理委員會之監控。

合併公司暴露於非以其功能性貨幣計價之銷售、採購及借款交易所產生之匯率風險,該等交易主要之計價貨幣有歐元及美元。

為管理來自未來商業交易及已認列資產與負債之匯率風險,合併公司管理階層採用遠期外匯合約進行避險。當未來商業交易、已認列資產或負債係以非該個體之功能性貨幣之外幣計價時, 匯率風險便會產生。

合併公司運用遠期外匯合約,以降低匯率波動所產生之匯率風險。並隨時監測匯率波動,設置停損點,以降低匯率風險。

(十六)資本管理

合併公司之資本管理目標係保障繼續經營之能力,以持續提供股東報酬及其他利害關係人利益,並維持最佳資本結構以降低資金成本。

為維持或調整資本結構,合併公司可能調整支付予股東之股利、減資退還股東股款、發行新股或出售資產以清償負債。

合併公司係以負債資本比率為基礎控管資本。該比率係以負債除以資本總額計算。負債係資產負債表所列示之負債總額。資本總額係權益之全部組成部分(亦即股本、資本公積、保留盈餘、其他權益及非控制權益)。

合併公司資本管理之項目之彙總量化資料如下:

	104.12.31
債負	365,359	597,071
資本總額	743.167	780,231
負債資本比率	$\frac{6}{2}$ 49.16	76.52 %

七、關係人交易

(一)母公司與最終控制者

本公司為合併公司之最終控制者。

(二)與關係人間之重大交易事項

其他關係人

1.營業收入

合併公司對關係人之銷售金額如下:

		ш
C	-

合併公司銷售予其他關係人之售價與條件與一般銷售並無顯著不同。

$2.$ 保学

合併公司之主要管理階層為合併公司銀行借款提供連帶保證責任,且未收取保證費用。

3.租賃

RJM出租辦公室予其他關係人,相關之租金收入如下:

其他關係人

	庇
$\overline{\phantom{a}}$ w

4.財產交易一取得不動產、廠房及設備合併公司向關係人購入資產明細彙總如下:

	1በረ ድ ጩ -- _________	年度
其他關佫	$\blacksquare$ мD

民國一〇四年度向關係人取得設備,取得價格係以帳面價值為依據。 (三)主要管理人員交易

主要管理人員報酬包括:

	105年度	104年度
短期員工福利	19,005	45,741
退職後福利	1.022	553
	20,027	46,294

八、質押之資產

資產名稱	質押擔保標的		105.12.31	104.12.31
地.	短期借款	S	149,728	122,157
房屋及建築	短期借款		45,705	52,570
其他金融資產一非流動	電力保證		4,080	4,067
			199,513	178,794

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

由銀行替本公司提供之保證額度:

	105.12.31	104.12.31
		3.833

十、重大之災害損失:無。

電力保證額度

十一、重大之期後事項

本公司擬辦理第一上市前現金增資發行新股4,240千股,並擬依本公司章程規定保留增資發行股數之10%計424千股,由本公司員工認購,且員工放棄或認購不足部分,擬授權董事長洽持定人認購之,本項增資案尚待向主管機關申報。

十二、其他

員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下:

能別功		105年度			104年度
質性別	屬於營業本者成	屬於營業者費用	計合	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	498,828	180,450	679,278	466,144	195,480	661,624
勞健保費用		491	491		202	202
退休金費用	1,926	1,017	2,943		2,339	2,339
其他員工福利費用	12,816	22,442	35,258	10,848	19,756	30,604
折舊費用	29,891	16,853	46,744	32,810	13,398	46,208
攤銷費用	$\overline{\phantom{a}}$	3,974	3,974		4,265	4,265

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一〇五年度合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定,應再揭露之重大交易事項相關資訊如下:

1.資金貸與他人:無。

2.為他人背書保證:無。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分):無。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 :無。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。

6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

				交易情形			交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款
進(銷)貨	交易對象	傣關	進(銷)貨	額金	佔德進 (蛸)貨之	授信	僩	授信期間	梌額	佔總應收(付) 票據、帳款	備註
之公司	稱				比率%	期間				% 盡セ比
RGP	RJM	RJM之子公司銷貨		(391.114)	(100.00)	45天內	註一	$\overline{\phantom{a}}$	118.734	100.00	註二

註一、價格係依雙方議定價格計算。

註二、上列有關合併個體間之交易,於編製合併財務報表時業已沖銷。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:

	帳列應收款項				應收關係人			逾期應收關係人款項	應收關係人款項	提列備抵
	公	ョ	交易對象名稱	пA 傣	款項餘額 (註二	週轉率%	額全	處理方式	期後收回金額 (註一	呆帳金額
$_{\rm RGP}$			RJM	RJM之子公司	118.734	4.82			116,079

註一、截至民國一〇六年三月一日止。

註二、上列有關合併個體間之交易,於編製合併財務報表時業已沖銷。

9.從事衍生工具交易:無。

10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形:

			交易往來情形奥交易
編號	交易人名稱	交易往來對象	人之				佔合併總營業收入
(註一			關係	科	額金	交易條件	或總資產之比率
			〔註二〕
	IRGP	RJM		營業收入		391,114 價格係依雙方議定價格計算	17.80%
	RGP	RJM		應收帳款	118,734 45天內		10.71%

註一、編號之填寫方式如下:

1.代表RGP。

註二、與交易人之關係種類標示如下:

1.代表子公司對母公司。

註三、茲就該科目金額屬資產負債表科目佔合併總資產1%以上及損益科目佔合併總營收1%以上予以揭露。

(二)轉投資事業相關資訊:

民國一〇五年度之轉投資事業資訊如下:

											單位:干元/股
投資公司被投資公司		所在	主要營	原始投資金額		期末持有			被投資公司	本期認列之
稱 Æ	稱 Æ	地區	葉項目	本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
本公司	RJM	泰國	珠寶首飾設	300,000	300,000	4,549,998	99.99%	674,025	244,976		244,976 已於合併
			、製造及 h								報告沖銷
			銷售
本公司	GVG香港	香港	一般投資業	22,050	4,050	5,000,000 100.00 %		10,915	(6, 594)	(6, 594)
RJM	RGP	泰國	珠寶電鍍加	11,647	11,647	127,500	51.00 %	54,264	130,053	66,327
RJM	Dragon	泰國	一般投資業牓		451		%				註一

註一、Dragon已於民國一〇五年二月清算完結。

(三)大陸投資資訊:

1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊:

											單位:千元
大陸被投資	主要營業			本期期初自	本期匯出或		本期期末自被投資公司本公司直接		本期認列	期末投資	裁至本期
				台灣匯出累丨	收回投資金額台灣匯出累			或問接投資	投資損益	帳面價值	土已重回
公司名		音本額	姓一	精料苷金貊	麗出十收回	積投資金額	本期指益		之持股比例 (註二及註三) (註二及註三) 投資收益
GVG深圳	珠寶首飾銷售	4.000 RMB	(=)	"註四.	(註四) (註四)	'註四)	(6.473)	100.00%	(6.473)	9.491

註一:投資方式區分為下列三種,標示種類別即可:

(一)直接赴大陸地區從事投資。

(二)透過GVG 香港投資大陸。

(三)其他方式。

註二:期末長期投資及本期投資損益,於編製合併財務報表時業已沖銷。

註三:本公司揭露之投資損益及帳面金額,傷直接或間接投資之各該項目之數額,該公司認列之投資收益係依被投資公司經本公司簽證會計師查核之財務報表,以權益法認列。

註四:本公司非台灣公司,故無該當金額。

2.赴大陸地區投資限額:不適用。

3.與大陸被投資公司間之重大交易事項:無。

十四、部門資訊

(一)一般性資訊

合併公司有二個應報導部門︰珠寶製造及銷售與電鍍部門。合併公司未分攤所得稅費用至應報導部門。此外,所有應報導部門之損益均包含折舊與攤銷及其以外之重大非現金項目。報導之金額與營運決策者使用之報告一致。營運部門之會計政策皆與附註四所述之重要會計政策彙總相同。合併公司營運部門損益係以稅前淨利衡量,並作為評估績效之基礎。調整及沖銷主要係營運部門間交易之沖銷。

		105年度
	珠寶製造
	及銷售部門	電鍍部門	調整及銷除	合計
收 $\lambda$ :
來自外部客戶收入	$\mathbf{s}$ 2,197,116			2,197,116
部門間收入	154	391,114	(391,268)
利息收入	477	98		575
收入總計	2,197,747 \$	391,212	(391,268)	2,197,691
利息費用	S 8,705			8,705
折舊與攤銷	48,308 S	2,410		50,718
部門損益	\$ 221,515	130,053		351,568
	104年度
	珠寶製造及
收入:	銷售部門	電鍍部門	調整及銷除	計合
來自外部客戶收入	\$ 2,259,618			2,259,618
部門間收入
	1,978	206,597	(208, 575)
利息收入	349	67		416
收入總計	2,261,945 S	206,664	(208, 575)	2,260,034
利息費用	\$ 9,636			9,636
折舊與攤銷	\$ 48,692	1,781		50,473
部門損益	\$ 262,255	76,900		339,155

民國一〇五年度及一〇四年度應報導部門收入總額分別銷除部門間收入(391,268)千元及(208,575)千元。

(二)產品別及勞務別資訊

合併公司僅經營單一產業一珠寶製造及銷售,故無需揭露產業別財務資訊。

(三)地區資訊

合併公司地區別資訊如下,其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類,而非流動資產則依據資產所在地理位置歸類。

來自外部客戶收入:
-----------	--	--

		地	區		105年度	104年度
美	國			\$	414,736	889,390
泰	國				1,236,697	982,850
英	國				298,556	219,338
法	國				148,745	103,768
其	他				98,382	64,272
合	計			S	2,197,116	2,259,618
	非流動資產:
		地	區		105.12.31	104.12.31
素	國			\$	332,804	352,570
其	他				686	193
合	計				333,490	352,763

非流動資產包含不動產、廠房及設備及無形資產,不包含遞延所得稅資產及其他金融資產一非流動

(四)主要客户資訊

來自珠寶製造及銷售部門之D客戶	105年度 190.966. ا
	104年度
來自珠寶製造及銷售部門之A客戶	320,747
來自珠寶製造及銷售部門之D客戶	936,475

日成控股股份有限公司

負責人 PHACHARAPON PAIBOONSUNTORN

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實
	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則?	V		一、本公司已訂定「公司治理實務守則」,並揭露於公開資訊觀測站。	無重大差異
二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施?	V		(一)本公司除已設置發言體系,由發言人及代理發言人作為本公司對外發表意見之管道外,另委任股務代理公司股務服務事宜及設有股務專責人員,並在公司網站上設有專區處理股東建議或糾紛等問題。	無重大差異
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?	V		(二)本公司依股務代理提供之股東名冊掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形。	無重大差異
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?	V		(三)本公司與關係企業之業務與財務均獨立運作,並訂有「關係人及集團企業交易作業管理辦法」,並據以確實執行與關係企業間往來時之風險評估及建立適當之防火牆。	無重大差異
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?	V		(四)本公司訂有「防止內線交易辦法」。	無重大差異
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?	V		(一)本公司訂有「公司治理實務守則」及「董事選舉規範」,董事會成員均具備執行職務所必須之知識、技能及素養,董事會成員組成背景多元化,就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針,本公司目前九位董事中,三位為女性董事,董事成員中具有珠寶產業研發、製造、管理、行銷業務及其他產業財務、商務、法律及管理等多元背景,	無重大差異

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實
	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?			人管理建置本公司財務業務相關資訊及公司治理資訊,以利股東及利害關係人參考,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?	V		本公司已委任永豐金證券股份有限公司股務代理部為本公司股務代辦機構辦理股東會事務。	無重大差異
七、資訊公開 (一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?	V		( 一 ) 本公司已架設公司網站 (www.regaljewelrygroup.com) ,並揭露公司相關財務業務及公司治理資訊,此外,相關資訊亦揭露於公開資訊觀測站。若召開法人說明會並於當日上傳「完整之會議影音連結資訊」以供查閱。	無重大差異
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式 (如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?	V		(二)本公司已架設英文網站 (www.regaljewelrygroup.com) ,設有專人負責公司資訊之蒐集及揭露,並落實發言人制度。	無重大差異
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?	V		(一)員工權益:依法載明員工手冊及公司福利政策,內容明訂員工之權利義務及福利項目,以維護員工權益。 (二)僱員關懷:除依據當地政府相關規定辦理外,並不定期舉辦聚餐、康樂等活動,以調劑員工身心。 (三)投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利:與投資者、供應商及利害關係人均保持暢通之溝通管道,並維護其應有之合法權益。	無重大差異

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情
	是	否	摘要說明	形及原因
一. 落實公司治理 (一)公司是否訂定企業社會責任政策或制度,以及檢討實施成效?	V		(一)本公司已於 2015 年 6 月 23 日董事會決議通過訂定「公司企業社會責任實務守則」,以作為公司落實企業社會責任指導。	無重大差異
(二)公司是否定期舉辦社會責任教育訓練?	V		(二)本公司不定期於部門會議及主管會議中向員工宣導企業社會責任。	無重大差異
(三)公司是否設置推動企業社會責任專 (兼)職單位,並由董事會授權高階管理階層處理,及向董事會報告處理情形?	V		(三)本公司由總經理室專人兼職處理,以負責企業社會責任政策之推動及執行,且本公司已訂定「公司企業社會責任實務守則」,並經 2015 年 6 月 23 日之董事會決議通過。	無重大差異
(四)公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合,及設立明確有效之獎勵與懲戒制度?	V		(四)本公司已訂定合理之薪資報酬政策,結合員工績效考核制度與企業社會責任政策,以調整薪酬水準,並執行績效考核制度及相關獎懲辦法。	無重大差異
二. 發展永續環境 (一)公司是否致力於提升各項資源之利用效率,並使用對環境負荷衝擊低之再生物料?	V		(一)本公司使用ERP系統及電子郵件等,善盡各項資源之利用效率,減少大量用紙以降低對環境造成之負荷。	無重大差異
(二)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度?	V		(二)本公司並無產生大量廢料及污染物,且產品遵循相關環保法令規章辦理各項作業,並通過ISO9001:2000、BSCI WCA 及泰國綠色企業認證等。	無重大差異
(三)公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響,並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略?	V		(三)落實各項節省減碳及綠色採購等碳足跡自願減碳精神,持續關注環境變遷之影響及擬定相關環境保護策略。	無重大差異
三. 維護社會公益 (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約,制定相關之管理政策與程序?	V		(一)本公司對於公司政策與程序宣導及員工意見之溝通皆採開放方式,且遵守勞動法等相關法規,並編製員工手冊。	無重大差異
(二)公司是否建置員工申訴機制及管道,並妥適處理?	V		(二)本公司各部門主管及人事部均為員工申訴之管道,一旦接	無重大差異

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務
	是	否	摘要說明	守則差異情形及原因
			獲員工申訴,將在第一時間協助妥善處理。
(三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境,並對員工定期實施安全與健康教育?	V		(三)本公司重視員工工作環境安全與健康,由廠管人員定期巡視員工工作環境,另為顧及員工健康,提供年度健檢,以顧及員工安全健康之責任。	無重大差異
(四)公司是否建立員工定期溝通之機制,並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動?	V		(四)本公司定期與各部門主管召開會議,定期透過部門主管向員工佈達公司經營決策方向,也經由相關部門主管即時回饋員工意見。	無重大差異
(五)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫?	V		(五)本公司每年度依年度教育訓練向員工實施教育訓練,為員工建立有效之職涯能力發展。	無重大差異
(六)公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序?	V		(六)本公司訂有研發循環、生產循環及採購循環等相關內部控制制度,亦設有品質控管部門,另由稽核單位實施稽核, 以確保產品及服務資訊之透明性及安全性。	無重大差異
(七)對產品與服務之行銷及標示,公司是否遵循相關法規及國際準則?	V		(七)本公司銷售客戶主係國際品牌大廠,所有產品及銷售均遵循相關法規與國際準則。	無重大差異
(八)公司與供應商來往前,是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄?	V		(八)本公司與供應商交易前,會先對進行供應商進行整體評估,在交易條件相同情況下, 本公司優先採用善盡維護社會責任之供應商。	無重大差異
(九)公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策,且對環境與社會有顯著影響時,得隨時終止或解除契約之條款?	V		(九)本公司與主要供應商之合約約定,所供應之產品不得違反企業社會責任政策,如有違反相關約定,得隨時終止或解除契約之條款。	無重大差異
四. 加強資訊揭露公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊?	V		已於網站及於公開資訊觀測站, 提供財務及業務之相關訊息及經營活動等企業社會責任資訊。	無重大差異
五. 公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者,請敘明其運作與所訂守則之差異情形: 本公司已依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定「公司企業社會責任實務守則」並公告於網站,對於「企業社會責任實務守則」中強調公司應實踐企業社會責任,並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展,我們將採循序漸進的方式予以落實。

			運作情形	與上市上櫃公司誠信經
評估項目	是	否	摘要說明	營守則差異情形及原因
一. 訂定誠信經營政策及方案 (一)公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法,以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾?	V		(一)本公司訂有「誠信經營守則」, 並經董事會通過及於股東會報告。董事會及管理階層本善良管理人責任,忠實執行職務及誠信信用原則執行業務。	無重大差異
(二)公司是否訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度,且落實執行?	V		(二)本公司要求員工應有誠信行為,並於各項集會及員工教育訓練中向員工宣導,應遵守公司法、證券交易法、商業會計法及本公司內控規章及其他商業行為法令規章等。	無重大差異
(三)公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,採行防範措施?	V		(三)本公司遵循誠信經營守則,嚴禁員工有任何行賄及收賄行為,並明定不得提供非法政治獻金,內部稽核人員並查核其遵循情形。	無重大差異
二、落實誠信經營 (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄,並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款?	V		(一)本公司嚴格禁止有不誠信之商業活動,誠信經營守則中已明訂。	無重大差異
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專(兼)職單位, 並定期向董事會報告其執行情形?	V		(二)本公司指派董事長秘書室為企業誠信經營兼職單位,並積極推廣本公司所訂之誠信經營守則。	無重大差異
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道,並落實執行?	V		(三)1.本公司所訂定之「誠信經營守則」中訂有董事利益迴避制度,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係,致有害於公司利益之虞者,得陳述其意見及答詢,惟不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。 2.由各部門依其職責及範疇執行,並透過e-mail等方式直接向其單位主管陳述之。	無重大差異

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RH — Annual Report 2016

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二0一六年度年報

八、本公司董事會名單:

肆、募資情形

壹、致股東報告書

貳、公司簡介

參、公司治理報告

一﹑組織系統

(2)上開法人股東之主要股東屬法人者,其主要股東

3.董事及監察人所具專業知識及獨立性資料(本公司毋須設置監察人)

2016 年度董事會開會 5 次,董事出列席情形如下:

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

附表:

(1)本公司董事進修情形

(3)經理人參與公司治理有關之進修與訓練

註 1:會計師獨立性評估標準:

註2:會計師事務所出具之聲明函

要保達業群合會計師事務府 KPMG

安侯建業聯合會計師事務所

(四)薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形

1.薪資報酬委員會成員資料

(五)履行社會責任情形

1.發展永續環境

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施

1.內部控制聲明書

2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告:(本會計師專案審查報 告係依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則規範」之規定辦理)

內部控制制度審查報告

2.本公司 2016 年度董事會重要決議事項及執行情形:

四、會計師公費資訊

一﹑資本及股份

(五)每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

4.資金運用計畫項目及預計資金運用進度

伍、營運概況

圖三 珠寶精品業之市場規模

(3)引領流行趨勢

2.最近年度及截至刊印日止投入之研發費用

二、市場及產銷概況

2.產品之產製過程

三、最近二年度從業員工人數

四、環保支出資訊

五、勞資關係

六﹑重要契約

日成控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

捌、特別記載事項

單位:新台幣千元

單位:新台幣千元

Regal Holding Co., Ltd.及其子公司

合併財務報告附註

民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日

一、公司沿革

二、诵過財務報告之日期及程序

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

理事會發布

四、重大會計政策之彙總說明

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

六、重要會計項目之說明

2.認列為損益之費用

5.敏感度分析

3. 保留盈餘

(十一)每股盈餘

(十二)員工及董事酬勞

(十三)營業外收入及支出

(3)貨幣性項目之兌換損益

(十五)財務風險管理

(十六)資本管理

七、關係人交易

十一、重大之期後事項

十二、其 他

十三、附註揭露事項

日成控股股份有限公司

負責人 PHACHARAPON PAIBOONSUNTORN

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2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告:(本會計師專案審查報告係依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則規範」之規定辦理)

圖三珠寶精品業之市場規模

十二、其他