RH — AGM Information 2022

Aug 25, 2022

	會議議程	1
	報告事項	2
	承認事項	3
	討論事項	5
	臨時動議	5
散	會	5
附	件
	一、2021 年度營業報告書	6
	二、審計委員會查核報告書	8
	三、「企業社會責任實務守則」部份條文修訂對照表	9
	四、會計師查核報告及 2021 年度財務報告	14
	五、「公司章程」部份條文修訂對照表	21

一、「企業社會責任實務守則」(修訂前)	34
二、「公司章程」(修訂前)	39
三、全體董事持股情形	72
四、持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊	73

日成控股股份有限公司

2022 年股東常會議程

時間:2022 年 06 月 10 日(星期五)上午九時正

地點:集思北科大會議中心-奧米伽廳

(台北科技大學億光大樓台北市忠孝東路 3 段 1 號 3 樓) 議程:

一、宣佈開會

二、主席致開會詞

三、報告事項

(一)2021 年度營業報告。

(二)審計委員會查核報告。

(三)2021 年度員工及董事酬勞報告。

(四) 「企業社會責任實務守則」部份條文修訂案。

四、承認事項

(一)2021 年度營業報告書及財務報告案。

(二)2021 年度盈餘分配案。

五、討論事項

(一) 「公司章程」部份條文修訂案。 (二) 以資本公積發放現金股利案。

六、臨時動議

七、散會

報告事項

第一案

• 案 由:2021 年度營業報告。
• 說 明:
• 一、本公司 2021 年度營業報告書,請參閱附件一(第 6 頁)。

二、報請 公鑒。

第二案

• 案 由:審計委員會查核報告。
• 說 明:
• 一、審計委員會查核報告書,請參閱附件二(第 8 頁)。
• 二、報請 公鑒。

第三案

• 案 由:2021 年度員工及董事酬勞報告。
• 說 明:
• 一、依本公司章程 14.4 條規定,本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分 之一(1%)之稅前淨利為員工酬勞,及不高於百分之三(3%)之稅前 淨利為董事酬勞。
• 二、本公司 2021 年度經會計師查核後之稅前淨利為新臺幣 140,962,894 元, 分別以 2%提列員工酬勞為新臺幣 2,819,258 元及 1%提列董事酬勞 1,409,629 元,並將以現金方式發放。
• 三、報請 公鑒。

第四案

• 案 由:「企業社會責任實務守則」部份條文修訂案。
• 說 明:
• 一、 依金融監督管理委員會發字第 1100375814 號函辦理。
• 二、 配合國際發展趨勢,實踐永續發展之目標,強化我國上市上櫃公司推 動永續發展執行情形,爰修正「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」 名稱為「上市上櫃公司永續發展實務守則」,並配合修正相關條文。
• 三、 為配合法令規定,擬修訂本公司「企業社會責任實務守則」部份條文, 修訂條文對照表及修訂後條文,請參閱附件三(第 9 頁~第 13 頁)。
• 四、報請 公鑒。

承認事項

第一案 【董事會提】

案 由:2021 年度營業報告書及財務報告案。

• 說 明:
• 一、本公司 2021 年度合併財務報告,業經安侯建業聯合會計師事務所張純 怡會計師及趙敏如會計師查核簽證竣事。
• 二、營業報告書、會計師查核報告及財務報告,請參閱附件四(第 14 頁~第 20 頁)。
• 三、敬請 承認。

• 決 議:

• 第二案 【董事會提】

• 案 由:2021 年度盈餘分配案。
• 說 明:
• 一、擬具本公司 2021 年稅後淨利為新台幣 126,949,512 元,未分配盈餘表如 下表所列:

單位:新臺幣元

項 目	金	額
期初未分配盈餘餘額		8,164,662
減:2021 年度確定福利計劃之再衡量數本期變動數		(1,243,894)
加:2021 年度稅後淨利		126,949,512
2021 年度可供分配盈餘		133,870,280
減: (10%) 提列法定盈餘公積		(12,694,951)
減: 提列特別盈餘公積	(121,175,329)
期末未分配盈餘		0
附註一:特別盈餘公積係依金管會民國 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號令規
定,本公司於分派可分配盈餘時,就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額,
自當期損益與前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積;履前期累積之其他股東權益
減項金額,則自前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權
益減項數額有迴轉時,得就迴轉部份分派盈餘。
附註二:上述股東每股現金股利係依本公司截至 2022 年 3 月 3	日止	(本公司寄發
第五屆第十二次董事會開會通知日)流通在外股數38,389,344股為計算基
準。

董事長: 總經理: 會計主管:

二、本期因提列法定盈餘公積及提列特別盈餘公積後,期末盈餘可分配為 0,

故本年度無法以盈餘發放股利,擬改由資本公積發放。

三、敬請 承認。

決 議:

討論事項

第一案 【董事會提】

• 案 由:「公司章程」部分條文修訂案。
• 說 明:
• 一、為配合法令規定,擬修訂本公司「董事選舉規範」部份條文,修訂條文 對照表,請參閱附件五(第 21 頁~第 33 頁)。
• 二、敬請 討論。
• 決 議:

第二案 【董事會提】

• 案 由:以資本公積發放現金股利案。
• 說 明:
• 一、本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 63,726,311 元配發予股東,每股配發現金股利 1.66 元。上述股東每股 現金股利係依本公司截至 2022 年 03 月 03 日止 (本公司寄發第五屆第 十二次董事會開會通知日)流通在外股數 38,389,344 股為計算基準。
• 二、本次現金股利配發未滿一元之畸零數額,將帳列本公司之其他收入。
• 三、嗣後如因本公司買回股份、庫藏股轉換或註銷,可轉換公司債轉換或員 工認股權證行使等,而影響本公司流通在外之股份數額,股東配發現金 比例因此發生變動,擬 請股東會授權董事長全權處理相關事宜。
• 四、上述資本公積發放現金股利經股東常會通過後,授權董事長訂定除息基 準日發放日及其他相關事宜。

敬請 討論。

決 議:

臨時動議

散會

附件一

日成控股股份有限公司

2021 年度營業報告書

2021 年新冠疫情防控情勢依然嚴峻,全球供應鏈的不穩定性更造成各國通貨 膨脹率屢屢創高,世界經濟仍在重重挑戰下艱難前行,做為全球輕奢飾品製造 商,日成控股面對外在諸多的挑戰,秉持一貫謹慎的精神,將此視為對公司團 隊的試煉,藉由全體同仁的努力,對外深化全通路(Omni-channel)客戶及供應 商合作關係,對內則加強員工防疫宣導,調整產線配置,逐步優化生產製程, 同時更專注於產品質量的提升和高階技能的研發,全年獲利因而穩健增長。

日成控股 2021 年度合併營業收入為新臺幣 2,088,363 仟元,年增 18.28%; 合併稅後淨利為新臺幣 137,676 仟元,每股盈餘為新臺幣 3.32 元。從珠寶加工 收入組合來看,金工營收年增約 38.26%,另 2021 年金工加工毛利率由前一年 度的 25.52%增為 27.78%,主係銷售報價反應即時及成本控管得宜所致;電鍍 營收年減約 5.54%,然電鍍加工毛利率由前一年度的 10.80%增為 11.25%,主 係貴金屬採購成本控管得宜及良率提升所致。

為有效提升獲利,日成控股除加強每月核心訂單及產線人力配置的調整機 制外,透過改良量產型大工廠產線為混線型中型工廠產線,爭取更多高毛利產 品訂單以及潛在的商機,此外,藉由 A-Team 跨部門團隊合作持續提高新品研 發成功率,以及軟硬體升級提高管理效能,整體營業費用率較 2020 年減幅達 9.59%。另因應匯率及貴金屬價格波動,我司亦持續以保守之避險策略動態調 整最適部位做風險管控,將財務成本對獲利所造成之不確定因子降到最低。

2022年新冠新變異株Omicorn帶來的新一輪疫情,加上全球市場仍存在諸 如升息、戰爭和通膨等不確定因素,雖經濟學家紛紛下修全球經濟成長展望, 然面對諸多可能衝擊,日成控股仍以至少10%的年業績增長為目標,將營運聚 焦於新常態下消費者及市場通路需求的變化,對外以伴隨客戶成長合作夥伴的 精神,依客戶屬性擬定不同行銷及合作模式持續開發符合未來流行趨勢之全系 列珠寶飾品,同時更著眼於訂單毛利率的管控,針對如客戶海外工廠和物流中 心等需求,亦不排除評估異業合作的可能性。對內除在員工防疫宣導上永不懈 怠外,更加著眼於訂單及產能配置的效能提升,從部分工序的自動化、ERP 系統的更新、外包機制的精進和生產線員工本職學能的提升以及管理幹部的養 成,為集團的永續成長做佈局。

隨著第 26 屆聯合國氣候變遷大會(COP26)以零碳經濟為目標的《格拉 斯哥氣候公約》簽訂,以及珠寶飾品行業消費者和品牌商對碳排放量等環境保 護議題越趨重視,日成控股於 2021 年 12 月起便與 Thailand Environment Institute(TEI)簽訂輔導契約,設立節能減碳、減少廢料與污染物之目標,並於 2022 年第一季起進行一系列〝綠色〞專案,如碳排放量盤查、設立永續發展 部門等,於既有公司治理的基礎下導入 ESG 架構,設立碳足跡標準,並陸續 導入短期的精進方案和評估中長期碳中和計劃,以重視地球環境和永續經營的 品牌核心綠色供應商為目標出發,逐步規劃及執行回收精煉、綠色廠房和建教 合作等專案,為環境保護和社會責任盡一份心力。我們相信日成控股在不斷的

6

淬鍊下,加上全體員工充滿激情的心和永不止息的魄力,2022 年定能成為消 費者和品牌商的第一選擇,持盈保泰,續創佳績,為客戶及全球消費者提供更 高品質的〝綠色〞精品。

在此謹代表董事會及經營團隊,由衷感謝日成控股所有股東在諸多挑戰下 的信任,2022 年我們將持續帶領公司前進,努力為公司及客戶創造新成長的 契機,也期盼各位股東能繼續給予支持與鼓勵,謝謝。

董事長: 經理人: 會計主管:

附件二

日成控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司 2021 年度營業報告書、合併財務報告及盈餘 分派議案等,其中合併財務報告業經委託安侯建業聯合會計師事務 所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報告及 盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不符,爰依證券交易 法第十四條之四及公司法二百一十九條之規定報告如上,敬請 鑒 核。

此致

日成控股股份有限公司

審計委員會召集人:李宗培 2 0 2 2 年 0 3 月 1 1 日

日成控股股份有限公司

「企業社會責任實務守則」修訂條文對照表

修訂後條文 (4.0 版)	現行條文 (3.0 版)	說明
永續發展實務守則	企業社會責任實務守則	配合國際發展趨勢,實踐
		永續發展之目標,強化我
		國上市上櫃公司推動永
		續發展執行情形,並提升
		永續發展資訊揭露之品
		質,凸顯我國企業重視永
		續發展並戮力實踐,爰修
		正「上市上櫃公司企業社
		會責任實務守則」名稱為
		「上市上櫃公司永續發
		展實務守則」。
1. 目的	1. 目的	配合本守則名稱修改,將
日成控股股份有限公司暨所屬各機	日成控股股份有限公司暨所屬各機	企業應重視企業社會責
構 (以下簡稱本公司) 參照 『上市	構 (以下簡稱本公司) 參照『上市上	任概念擴大至企業應重
上櫃公司永續發展實務守則』 訂定	櫃公司企業社會責任守則』 訂定日	視永續發展,爰修正本守
本公司之永續發展守則,以管理其	成集團之企業社會責任守則, 以管	則第 1 條。
對經濟、環境及社會風險與影響。	理其對經濟、環境及社會風險與影
	響。
2. 範圍	2. 範圍	配合本守則名稱修正,將
(1) 略。	(1) 略。	企業應重視企業社會責
(2) 本公司於從事企業經營之同時,積	(2) 本公司於從事企業經營之同時,應	任概念擴大至企業應重
極實踐永續發展,以符合國際發展	積極實踐企業社會責任,以符合國	視永續發展,爰修正本守
趨勢,並透過企業公民擔當,提升	際發展趨勢,並透過企業公民擔	則第 2 條第 (2) 項。
國家經濟貢獻,改善員工、社區、	當,提升國家經濟貢獻, 改善員
社會之生活品質,促進以永續發展	工、 社區、社會之生活品質, 促
為本之競爭優勢。	進以企業責任為本之競爭優勢。
3.理念	3.理念	配合本守則名稱修正,將
(1)本公司推動永續發展,應注意利害	本公司履行企業社會責任, 應注意	企業應重視企業社會責
關係人之權益,在追求永續經營與	利害關係人之權益, 在追求永續經	任概念擴大至企業應重
獲利之同時,重視環境、社會與公	營與獲利之同時,重視環境、社會與	視永續發展,爰修正本守
司治理之因素,並將其納入本公司	公司治理之因素, 並將其納入本公	則第 3 條。
管理方針與營運活動。	司管理方針與營運活動。
(2)本公司應依重大性原則,進行與本	本公司應依重大性原則, 進行與本
公司營運相關之環境、社會及公司	公司營運相關之環境、社會及公司治
治理議題之風險評估,並訂定相關	理議題之風險評估,並訂定相關風險
風險管理政策或策略。	管理政策或策略。

4.本公司對於永續發展之實踐,宜依下	4. 對於企業社會責任之實踐, 宜依下	配合本守則名稱修正,將
列原則為之:	列原則為之:	企業應重視企業社會責
(1) 落實公司治理。	(1) 落實推動公司治理。	任概念擴大至企業應重
(2) 發展永續環境。	(2) 發展永續環境。	視永續發展,爰修正本守
(3)維護社會公益。	(3) 維護社會公益。	則第 4 條序文及同條第
(4) 加強企業永續發展資訊揭露。	(4) 加強企業社會責任資訊揭露。	(1) 項及第 (4) 項。
5. 法令遵循	5. 法令遵循	配合本守則名稱修正,將
(1) 本公司應考量國內外永續議題之	本公司應考量國內外企業社會責	企業應重視企業社會責
發展趨勢與企業核心業務之關聯	任之發展趨勢與企業核心業務之	任概念擴大至企業應重
性、本公司營運活動對利害關係人	關聯性、公司本身及集團企業整體	視永續發展,爰修正本守
之影響等, 訂定永續發展政策、制	營運活動對利害關係人之影響等,	則第 5 條。
度或相關管理方針及具體推動計	訂定企業社會責任政策、制度或相
畫,經董事會通過後,並提股東會	關管理方針及具體推動計畫,經董
報告。	事會通過後,並提股東會報告。
(2) 股東提出涉及永續發展之相關議	股東提出涉及企業社會責任之相
案時, 本公司董事會宜審酌列為股	關議案時,本公司董事會宜審酌列
東會議案。	為股東會議案。
6. 落實推動公司治理	6. 落實推動公司治理	配合本守則名稱修正,將
(1)略	(1) 略	企業應重視企業社會責
(2)本公司之董事應盡善良管理人之注	(2) 本公司之董事應盡善良管理人之	任概念擴大至企業應重
意義務,督促企業實踐永續發展,	注意義務,督促企業實踐社會責	視永續發展,爰修正本守
並隨時檢討其實施成效及持續改	任,並隨時檢討其實施成效及持續	則第 6 條第 (2) 項及第
進,以確保永續發展政策之落實。	改進,以確保企業社會責任政策之	(3) 項。
	落實。
(3)本公司之董事會於本公司推動永續	(3) 董事會於本公司履行企業社會責
發展目標時,宜充分考量利害關係	任時,宜充分考量利害關係人之利
人之利益並包括下列事項:	益並包括下列事項:
A. 提出永續發展使命或願景,制定	A. 提出企業社會責任使命或願
永續發展政策、制度或相關管理	景,制定企業社會責任政策、
方針。	制度或相關管理方針。
B. 將永續發展納入本公司之營運	B. 將企業社會責任納入本公司之
活動與發展方向,並核定永續發	營運活動與發展方向,並核定
展之具體推動計畫。	企業社會責任之具體推動計 畫。
C. 確保永續發展相關資訊揭露之即	C. 確保企業社會責任相關資訊揭
時性與正確性。	露之及時性與正確性。
(4) 略	(4) 略
(5) 本公司宜定期舉辦推動永續發展	(5) 本公司宜定期舉辦履行企業社會	配合本守則名稱修正,將
之教育訓練,包括宣導本條第 (3) 項等事項。	責任之教育訓練,包括宣導前條第	企業應重視企業社會責

	二項等事項。	任概念擴大至企業應重
		視永續發展,爰修正本守
(6) 本公司為健全永續發展之管理,		則第 6 條第 (5) 項。
宜建立推動永續發展之治理架構,	(6) 本公司為健全企業社會責任之管	為健全企業永續發展之
且設置推動永續發展之專(兼)職	理,宜設置推動企業社會責任之專	管理,企業應透過治理架
單位,負責永續發展政策、制度或	(兼)職單位,負責企業社會責任	構之建立,強化永續發展
相關管理方針及具體推動計畫之提	政策、制度或相關管理方針及具體	目標之推動,爰修正本守
出及執行,並定期向董事會報告。 (7) 略	推動計畫之提出及執行,並定期向 董事會報告。	則第 6 條第 (6) 項。
	(7) 略
(8) 員工績效考核制度宜與永續發展 政策結合,並設立明確有效之獎勵	(8) 員工績效考核制度宜與企業社會	配合本守則名稱修正,將
及懲戒制度。	責任政策結合,並設立明確有效之	企業應重視企業社會責
	獎勵及懲戒制度。	任概念擴大至企業應重
		視永續發展,爰修正本守
		則第 6 條第 (6) 項及第
(9) 本公司應本於尊重利害關係人權		(8) 項。
益,辨識本公司之利害關係人,並	(9) 本公司應本於尊重利害關係人權	配合本守則名稱修正,將
於本公司網站設置利害關係人專	益,辨識本公司之利害關係人,並	企業應重視企業社會責
區;透過適當溝通方式, 瞭解利害	於本公司網站設置利害關係人專	任概念擴大至企業應重
關係人之合理期望及需求, 並妥適	區;透過適當溝通方式,瞭解利害	視永續發展,爰修正本正
回應其所關切之重要永續發展議	關係人之合理期望及需求,並妥適	本 守 則第 6 條第 (9)
題。	回應其所關切之重要企業社會責 任議題。	項。
以下略
	以下略
7.發展永續環境	7. 發展永續環境
(1) 略	(1) 略
(2) 本公司宜致力於提升能源使用效 率及使用對環境負荷衝擊低之再	(2) 本公司宜致力於提升各項資源之 利用效率,並使用對環境負荷衝擊	為聚焦企業對能源使用 之管理,以減緩溫室氣體
生物料,使地球資源能永續利用。	低之再生物料,使地球資源能永續	之排放,爰修正本守則第
	利用。	7 條第 (2) 項。
(3) 至 (7) 略	(3) 至 (7) 略
(8) 本公司宜評估氣候變遷對企業現	(8) 本公司宜評估氣候變遷對企業現	上市櫃公司評估氣候變
在及未來的潛在風險與機會,並採	在及未來的潛在風險與機會,並採	遷相關之風險與機會,以
取相關之因應措施。	取氣候相關議題之因應措施。本公	及為因應氣候變遷應採
(9)本公司宜採用國內外通用之標準或 指引,執行企業溫室氣體盤查並予	司宜採用國內外通用之標準或指 引,執行企業溫室氣體盤查並予以	取之措施,應包含但不限 於氣候相關議題,爰修正
以揭露,其範疇宜包括:	揭露,其範疇宜包括:	本守則第 7 條第 (8) 項。
A.直接溫室氣體排放:溫室氣體排	A. 直接溫室氣體排放:溫室氣體
放源為本公司所擁有或控制。	排放源為本公司所擁有或控制。	間接溫室氣體排放中有 關電力乙項,包含但不限

B. 間接溫室氣體排放: 輸入電力、	B. 間接溫室氣體排放:外購電力、	於外購電力,爰修正本守
熱或蒸汽等能源利用所產生者。	熱或蒸汽等能源利用所產生者。	則第 7 條 B 款。
C. 其他間接排放:公司活動產生之	本款新增	為達成降低溫室氣體排
排放,非屬能源間接排放,而係		放目標,鼓勵企業揭露範
來自於其他公司所擁有或控制之		疇三其他間接溫室氣體
排放源。		排放,爰增列本守則第 7
(10) 本公司宜統計溫室氣體排	(9) 本公司宜統計溫室氣體排放	條 C 款。
放量、用水量及廢物總重	量、用水量及廢物總重量,
量,並制定本公司節能減	並制定公司節能減碳、溫室
碳、溫室氣體減量、減少用	氣體減量、減少用水或其他
水或其他廢棄物管理之政	廢棄物管理之政策,及將碳
策,及將碳權之取得納入本	權之取得納入本公司減碳策
公司減碳策略規劃中,且據	略規劃中,且據以推動,以
以推動,以降低本公司營運 活動對氣候變遷之衝擊。	降低本公司營運活動對氣候 變遷之衝擊。
9. 加強企業永續發展資訊揭露	9. 加強企業社會責任資訊揭露諾與執	配合第四條第四款條文
	行	修正,爰修正第五章章節
		名稱。
(1) 本公司應依相關法規及上市上櫃公	(1) 本公司應依相關法規及公司治理實	配合本守則名稱修正,將
司治理實務守則辦理資訊公開,並	務守則辦理資訊公開,並應充分揭	企業應重視企業社會責
應充分揭露具攸關性及可靠性之永	露具攸關性及可靠性之企業社會責	任概念擴大至企業應重
續發展相關資訊,以提升資訊透明	任相關資訊,以提升資訊透明度。	視永續發展,爰修正本守
度。		則第 9 條 (1) 項及第 (2)
(2) 本公司揭露永續發展之相關資訊如	(2) 本公司揭露企業社會責任之相關資	項。
下:	訊如下:
A. 經董事會決議通過之永續發展	A. 經董事會決議通過之企業社會
之政策、制度或相關管理方針及	責任之政策、 制度或管理方針
具體推動計畫。	及具體推動計畫。
略。 B.	B. 略。
C. 本公司為永續發展所擬定之推動	C. 本公司為企業社會責任所擬定
目標、措施及實施績效。	之履行目標、措施及實施績效。
D 及 E 略。	D 及 E 略
F. 其他永續發展相關資訊。	F. 其他企業社會責任相關資訊。
(3) 本公司宜編製永續報告書,及應	(3) 本公司宜編製企業社會責任報告	配合「公司治理 3.0 ─永
採用國際上廣泛認可之準則或指	書,及應採用國際上廣泛認可之準	續發展藍圖」之具體推動
引,以揭露推動企業社會責任情形	則或指引,以揭露推動企業社會責	措施,上市櫃公司「企業
並宜取得第三方確信或保證,以提	任情形並宜取得第三方確信或保	社會責任報告書」名稱修
高資訊可靠性。其內容宜包括:	證,以提高資訊可靠性。其內容宜	改為「永續報告書」,及
	包括:	配合本守則名稱修正,將
A. 實施永續發展政策、制度或相關	A. 實施企業社會責任之制度架構、	企業應重視企業社會責
管理方針及具體推動計畫。	政策與行動方案。	任概念擴大至企業應重

B D 略。 至	B D 略。 至	視永續發展,爰修正本守
		則第 9 條第 (3) 項序文
		及同項 A 款。
(4)本公司應隨時注意國內外永續發展	(4) 本公司應隨時注意國內外企業社會	配合本守則名稱修正,將
相關準則之發展及企業環境之變	責任相關準則之發展及企業環境之	企業應重視企業社會責
遷,據以檢討並改進本公司所建置	變遷,據以檢討並改進本公司所建	任概念擴大至企業應重
之永續發展制度,以提升推動永續	置之企業社會責任制度,以提升履	視永續發展,爰修正本守
發展成效。	行企業社會責任成效。	則第 9 條第 (4) 項。

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25xx 2500 2530 2570 2580 $\overline{61}$ 12,110 2,075 21,771 9,698 373,047 $\tilde{z}$ 9,196 340,150 1,186 9,114 19,465 使用權寶產(附註六(八)及(十二)) 逃延所得稅資產(附註六(十四)) 其他金融資產一非流動(附註八) 無形資產(附註六(九)) 非流動資產合計	韓屬於母公司業主之權益(附註六(六)、(十一)、(十五)及(十六)); 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 净確定福利負債一非流動(附註六(十三)) 其他權益一員工未賺得酬勞 未分配盈餘(待猶補虧損) 非流動負債合計 法定盈餘公積 特別盈餘公積 保留盈餘小計 其他權益小計 負債總計 存入保證金 保留盈餘: 其他權益: 資本公積 股本 2645 31xx 3100 2640 2xxx 3200 33 xx 3310 3320 3410 3420 3350 3491	$\in$ $\overline{5}$ $\approx$ $\tilde{\phantom{a}}$ $\frac{4}{3}$ $\mathbb{Z}$ $\blacksquare$ (1, 123) (11,318) (1,750) 28,170 383,860 439,036 28,481 18,686 1,204 70,774 304,323 846,563 5,618 98,132 3,801 $\varepsilon$ $\widehat{z}$ $\circ$ ام $\frac{25}{25}$ $\bullet$ $\frac{28}{3}$ $\frac{13}{2}$ 35 ₹ (11,906) (116, 635) (128, 541) 133,870 383,893 439,099 204,644 304 25,467 3,593 537,643 70,774 90,901
	非控制權益(附註六(六)及(十五)) 踏屬於母公司業主之權益小計 模益總計 36xx 3xxx	$\frac{48}{5}$ $\infty$ 56 926,646 157,616 1,084,262 $\frac{8}{36}$ $\mathcal{L}$ 115,469 899,095 1,014,564
$\frac{100}{20}$ $-1,930,825$ $\frac{8}{2}$ \$1,552,207	負債及權益總計 $2-3xxx$

		110年度		109年度
		額 全	%	額 金	%
4000	營業收入(附註六(十八))	\$2,088,363	100	1,765,557	100
5000	營業成本(附註六(五)、(七)、(八)、(九)、(十二)、(十三)及十二)	1,600,569	77	1,363,969	77
5900	營業毛利	487,794	23	401,588	23
6000	營業費用(附註六(三)、(四)、(七)、(八)、(九)、(十二)、(十三)、(十六)、(十
	九)、七及十二):
6100	推銷費用	62,662	3	69,764	4
6200	管理費用	169,104	8	166,382	9
6300	研究發展費用	57,697	3	60,775	3
6450	預期信用減損損失(利益)	17,114	-1	(10, 228)	$\blacksquare$
	營業費用合計	306,577	15	286,693	16
6900	營業淨利	181,217	8	114,895	$\overline{7}$
7000	營業外收入及支出(附註六(十一)、(十二)及(二十)):
7100	利息收入	368		643
7010	其他收入	10,928	-1	7,238
7020	其他利益及損失	18,699	-1	10,196
7050	財務成本	(8,245)		(8,678)
	營業外收入及支出合計	21,750	$\overline{2}$	9,399
7900	税前淨利	202,967	10	124,294	$7\phantom{.0}$
7950	減:所得稅費用(附註六(十四))	65,291	3	26,646	$\overline{2}$
8200	本期淨利	137,676	$\overline{7}$	97,648	$\overline{5}$
8300	其他綜合損益(附註六(十三)及(十五)):
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	(1,306)		(8,175)
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	(588)		(11,318)	(1)
8349	減︰與不重分類之項目相關之所得稅	$\overline{\phantom{a}}$
	不重分類至損益之項目合計	(1, 894)	$\blacksquare$	(19, 493)	(1)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361 8399	國外營運機構財務報表換算之兌換差額 減:與可能重分類之項目相關之所得稅	(151, 658)	(7)	(55, 965)	(3)
	後續可能重分類至損益之項目合計	(151, 658)	$\blacksquare$ (7)	$\blacksquare$ (55,965)	(3)
8300	本期其他綜合損益	(153, 552)	(7)	(75, 458)	(4)
8500	本期綜合損益總額	(15, 876) \$		22,190	$\mathbf{1}$
8600	本期淨利歸屬於(附註六(六)):
8610	母公司業主	\$ 126,949	6	88,343	5
8620	非控制權益	10,727	$\mathbf{1}$	9,305
		\$ 137,676	$\frac{7}{2}$	97,648	$\frac{5}{2}$
8700	綜合損益總額歸屬於(附註六(六)):
8710	母公司業主	\$ (10,204)	$\sim$	21,411	- 1
8720	非控制權益	$(5,672)$ -		$\frac{779}{ }$ -
		(15,876)		22,190
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十七))
0750.	甘 士 缶 肥 劢 AA		332		231

	$ktd.$ ) $R + 2$	$\frac{1}{2}$
	Enjoyer	動表	歸屬於母公司業主之權益
OINC $\tilde{\epsilon}$		九年丁月一日至 礟 Ki Ŧ
	《控股股份清限公司(Regal)	(p H
		國 ۰,

								可否定 经总量
					保留盈餘		博財務報表 國外營運機	綜合損益按 透過其他 公允價值衡		踏炮水母
	普通股	資本公積	法定盈 徐公祿	特別盈 棕公積	(待彌補虧損) 未分配盈餘	亩 40	换算之兄換 簶 썌	實現評價損益 之金融寳産未	奇	公司業主 權益總計	쨲 非控制 耯	權益總額
民國--〇九年一月一日餘額		428,182	10.774	28,481	(81,257)	17,998	66,091		(6,795)	890,176	56,837	1,047,013
因發行可轉換公司債(特別股)認列權益組 成項目一認股權而產生者		10,767
本期淨利					88,343	88,343				88,343 10,767	9,305	10,767 97,648
本期其他綜合損益					(8.209)	(8.209)	(47, 405)	11.318		(66,932)	(8,526)	75,458
本期綜合損益總額					80,134	80.134	(47, 405)	11.318		21.41	779	22,190
報製 限制員工權利新股調	(840)	57							753
股份基礎給付交易									4,292	4,292		4.292
民國−○九年十二月十−日餘額	383,860	439,036	70,774	28,481	(1,123)	98,132	18,686	(11,318)	(1,750)	926,646	157,616	1.084.262
盈餘指撥及分配:
特別盈餘公積迴轉				(28, 481)	28,481
普通股現金股利					(19, 193)	(19, 193)						(19, 193)
本期淨利					126,949	126,949				$(19, 193)$ $126, 949$	10,727	137,676
本期其他綜合損益					(1,244)	(1,244)	(135.321)	(588)		137,153	(16,399)	153,552
本期綜合損益總額					25,705	25.705	135,321	(588)		(10.204)	(5.672)	(15,876)
可轉換公司債轉換	33	$\mathcal{C}$								$\frac{8}{5}$		$\frac{6}{2}$
股份基礎給付交易									1,750	1,750		1,750
非控制權益增加											439	439
子公司分配現金股利予非控制權益											(36.914)	(36.914)
民國--〇年十二月十一日餘額	383,893	439,099	70,774		133,870	204,644	(116, 635)	(1.906		899,095	15,469	1,014,564

	110年度	109年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利	$\mathbb S$ 202,967	124,294
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	51,390	51,731
攤銷費用	3,766	3,094
預期信用減損損失(利益)	17,114	(10, 228)
利息費用	8,245	8,678
利息收入	(368)	(643)
股份基礎給付酬勞成本	1,750	4,292
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	(1, 409)	(219)
處分無形資產損失		33
租賃修改利益		(17)
透過損益按公允價值衡量之金融負債損失	75	200
未實現外幣兌換損失	(9)	390
無形資產轉列費用數 可轉換公司債之贖賣回權發行成本	247	11,131
收益費損項目合計		17
與營業活動相關之資產/負債變動數;	80,801	68,459
應收帳款	(145, 496)	226,324
其他應收款	12,804	(3,008)
存 貨	(73, 374)	(65, 424)
其他流動資產	757	3,266
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(205, 309)	161,158
應付票據	(309)	207
應付帳款	(9,940)	(23, 249)
其他應付款	9,785	21,917
其他流動負債	452	613
淨確定福利負債	(334)	(9, 859)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(346)	(10, 371)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(205, 655)	150,787
調整項目合計	(124, 854)	219,246
營運產生之現金流入	78,113	343,540
收取之利息	368	643
支付之利息	(2,885)	(7,340)
支付之所得稅	(19, 792)	(8, 555)
營業活動之淨現金流入	55,804	328,288
投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備	(67, 367)	(48,060)
處分不動產、廠房及設備價款	1,727	496
取得無形資產	(2, 549)	(7, 753)
其他金融資產一非流動(增加)減少	(715)	$\frac{90}{2}$
投資活動之淨現金流出	(68,904)	(55, 227)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加 短期借款减少	620,100
發行可轉換公司債	(920,009)	(286,317)
存入保證金增加	289	245,930 190
租賃本金償還	(914)	(1,042)
發放現金股利	(19, 193)
發放非控制權益現金股利	(36,914)
非控制權益變動	439
籌資活動之淨現金流出	(356,202)	(41,239)
匯率變動對現金及約當現金之影響	(34, 672)	(20, 324)
本期現金及約當現金增加(減少)數	(403, 974)	211,498
期初現金及約當現金餘額	674,257	462,759
期末現金及約當現金餘額	270,283 \$	674,257

附件五

日成控股股份有限公司

「公司章程」部份條文修訂對照表

Proposed (Fifth Amendment)	Existing (Fourth Amendment)	Description 說明
修訂後條文 (第五次修訂)	現行條文 (第四次修訂)
1.1 In these Fifth Amended and	1.1 In these Fourth Amended and	配合中華民國證劵交易所
Restated Articles, the following	Restated Articles, the following	111 年 3 月 11 日公告發文字
words and expressions shall,	words and expressions shall, where	號 臺 證 上 二 字 第
where not inconsistent with the	not inconsistent with the context,	1111700674 號,及 110 年 5
context, have the following	have the following meanings,	月 14 日 臺 證 上 二 字 第
meanings, respectively :	respectively :	1101701488 號,爰修訂本章
第五次修訂及重述章程中,下列	第四次修訂及重述章程中,下列	程。
文字及用語於與前後文內容不	文字及用語於與前後文內容不牴
牴觸之情況下,應定義如下:	觸之情況下,應定義如下:
以下略	以下略
14.5 The Company operates in a	14.5 The Company operates in a market	配合公司法第 228-1 條第 3
market for specific demands and	for specific demands and	項, 爰修訂本章程第 14.5
customized products and is in	customized products and is in the	條。
the growth stage. The Board	growth stage. The Board shall
shall prepare the dividend	prepare the dividend proposal by
proposal by taking into account	taking into account the profit of
the profit of the year, overall	the year, overall development,
development, financial plans,	financial plans, capital need,
capital need, projection of the	projection of the industry and the
industry and the Company's	Company's prospects and so on
prospects and so on and submit	and submit the proposal for the
the proposal for the Members'	Members' approval. For so long
approval. For so long as the	as the shares are traded on the
shares are traded on the ESM or	ESM or listed on the TPEx or
listed on the TPEx or TSE, if	TSE, if there are profits, in
there are profits, in making the	making the profits distribution
profits distribution	recommendation, the Board shall
recommendation, the Board shall	set aside out of the profits of the
set aside out of the profits of the	Company for each financial year:
Company for each financial	(i) a reserve for payment of tax
year: (i) a reserve for payment of	for the relevant financial year; (ii)
tax for the relevant financial	an amount to offset losses
year; (ii) an amount to offset losses incurred in previous	incurred in previous years; (iii) ten per cent (10%) as reserve
years; (iii) ten per cent (10%) as	("Statutory Reserve"); and (iv) a

reserve ("Statutory Reserve") unless such Statutory Reserve has reached the amount of paid-up capital; and (iv) a special surplus reserve as required by the applicable securities authority of the ROC under the Applicable Public Company Rules. If there should be any remaining profits, subject to the discretion of the Directors when preparing the dividend proposal, after combining all or part of the accumulated undistributed profits in the previous years and the reversed special surplus reserve, the combined amount shall be allocated as dividends to the Members in proportion to their shareholdings. Subject to the Law and the Applicable Public Company Rules and unless otherwise resolved by the Board and the Members, and after having considered the financial, business and operational factors of the Company, the dividends shall not be less than fifty per cent (50%) of profit after tax of the relevant year. The distribution may be made by way of cash dividends or by way of stock dividends or a combination thereof, provided that, the cash dividends shall not be less than thirty per cent (30%) of the total amount of dividends payable. 本公司營運係屬特定需求且商

品客製化的利基市場,處於成

special surplus reserve as required by the applicable securities authority of the ROC under the Applicable Public Company Rules. If there should be any remaining profits, subject to the discretion of the Directors when preparing the dividend proposal, after combining all or part of the accumulated undistributed profits in the previous years and the reversed special surplus reserve, the combined amount shall be allocated as dividends to the Members in proportion to their shareholdings. Subject to the Law and the Applicable Public Company Rules and unless otherwise resolved by the Board and the Members, and after having considered the financial, business and operational factors of the Company, the dividends shall not be less than fifty per cent (50%) of profit after tax of the relevant year. The distribution may be made by way of cash dividends or by way of stock dividends or a combination thereof, provided that, the cash dividends shall not be less than thirty per cent (30%) of the total amount of dividends payable.

本公司營運係屬特定需求且商 品客製化的利基市場,處於成長 階段, 由董事會視本公司各該

惟其中現金股利不得低於百分 (30%)。 之三十 18.2 Subject to Article 18.1, the annual general meeting of the Company may be held at such time and place as the Board shall determine. For so long as the shares are traded on the ESM or listed on the TPEx or TSE, unless otherwise provided by the	18.2 Subject to Article 18.1, the annual general meeting of the Company may be held at such time and place as the Board shall determine. For so long as the shares are traded on the ESM or listed on the TPEx or TSE, unless otherwise provided by the Law,	配合中華民國證劵交易所 111 年 3 月 11 日公告發文字 號 臺 證 上 二 字 第 1111700674 號, 公司法第 170 條,第 172 條,第 172-1 條,第 172-2 條,第 173 條 第 1 項、第 2 項、第 173-1 條、及證券交易法第 26 條之
司法及公開發行公司規則,除 董事會及股東會另行決議外, 在考量財務、業務及經營因素 後,股利以不低於當年度稅後 盈餘之百分之五十 (50%) 為 原則。股東股利得以現金、股 票或兩者互相配合方式分派,	於當年度稅後盈餘之百分之五 十 (50%) 為原則。 股東股利得 以現金、股票或兩者互相配合方 式分派, 惟其中現金股利不得 低於百分之三十 (30%)。
公積已達實收資本額時,不在 此限;及 (iv) 中華民國證券主 管機關依公開發行公司規則要 求之特別盈餘公積。如尚有盈 餘,董事會於擬具股東股利分 派議案時得考量是否合併經迴 轉之特別盈餘公積併同以往年 度累積之未分配盈餘之全部或 一部,作為股東股利,依股東 持股比例進行分派。依開曼公	公積。 如尚有盈餘,董事會於 擬具股東股利分派議案時得考 量是否合併經迴轉之特別盈餘 公積併同以往年度累積之未分 配盈餘之全部或一部, 作為股 東股利, 依股東持股比例進行 分派。 依開曼公司法及公開發 行公司規則, 除董事會及股東 會另行決議外,在考量財務、業 務及經營因素後, 股利以不低
該會計年度之盈餘、整體發 展、財務規劃、資本需求、產 業展望及本公司未來前景等, 並由董事會擬具股東股利分派 議案,提請股東會決議分派 之。股份登錄興櫃買賣或上市 櫃期間,董事會於盈餘分派提 案時,應於每會計年度盈餘中 先提列:(i) 支付相關會計年度 稅款之準備金; (ii) 彌補過去 虧損之數額;(iii) 百分之十 (10%)之盈餘公積 (下稱「法 定盈餘公積」)。但法定盈餘	務規劃、資本需求、產業展望及 本公司未來前景等, 並由董事 會擬具股東股利分派議案,提請 股東會決議分派之。 股份登錄 興櫃買賣或上市櫃期間,董事會 於盈餘分派提案時, 應於每會 計年度盈餘中先提列:(i) 支付 相關會計年度稅款之準備金; (ii) 彌補過去虧損之數額; (iii) 百分之十(10%)之盈餘公積 (下 稱「法定盈餘公積」); 及 (iv) 中華民國證券主管機關依公開 發行公司規則要求之特別盈餘
長階段,由董事會視本公司各	會計年度之盈餘、整體發展、財

	Law, the physical general	the general meetings shall be held	1、第 43 條之 6,爰修訂本
	meetings shall be conducted in	in the ROC. If the Board resolves	章程第 18.2 條。
	the ROC. If the Board resolves	to hold a general meeting outside
	to hold a physical general	the ROC, the Company shall
	meeting outside the ROC, the	apply for the approval of the
	Company shall apply for the	TPEx or TSE (as the case may
	approval of the TPEx or TSE (as	be) within two days after the
	the case may be) within two	Board adopts such resolution.
	days after the Board adopts such	Where a general meeting is to be
	resolution. Where a general	held outside the ROC, the
	meeting is to be held outside the	Company shall engage a
	ROC, the Company shall engage	professional stock affairs agent in
	a professional stock affairs agent	the ROC to handle the
	in the ROC to handle the	administration of such general
	administration of such general	meeting (including but not
	meeting (including but not	limited to the handling of the
	limited to the handling of the	voting of proxies submitted by
	voting of proxies submitted by	Members).
	Members).
	在不違反本章程第 18.1 條之情	在不違反本章程第 18.1 條之情
	形下,本公司股東常會應於董	形下,本公司股東常會應於董事
	事會決定之時間及地點召開。	會決定之時間及地點召開。 股
	股份登錄興櫃買賣或上市櫃期	份登錄興櫃買賣或上市櫃期間
	間,除開曼公司法另有規定外	,除開曼公司法另有規定外,股
	,實體股東會應於中華民國境	東會應於中華民國境內召開。如
	內為之。如董事會決議在中華	董事會決議在中華民國境外召
	民國境外召開實體股東會,公	開股東會,公司應於董事會決議
	司應於董事會決議後二日內申 報櫃買中心或證交所(依其情	後二日內申報櫃買中心或證交 所(依其情形適用之)核准。
	形適用之)核准。於中華民國	於中華民國境外召開股東會時
	境外召開股東會時,公司應委	,公司應委任一中華民國境內之
	任一中華民國境內之專業股務	專業股務代理機構,受理該等股
	代理機構,受理該等股東會行	會行政事務(包括但不限於受理
	政事務(包括但不限於受理股	股東委託行使表決權事宜)。
	東委託使表決權事宜)。
18.3	The Company's shareholders'	本項新增	配合公司法第 172-2 條第 1
	meeting can be held virtually or	Newly Added Clause	項, 爰增訂本章程第 18.3
	other methods declared by		條。
	competent authority in
	accordance with ROC's
	Company Act. In the event of

calamities, incidents, or force
majeure, the competent authority
in accordance with ROC's
Company Act may declare a
ruling not included in the
Company's Articles of
Association, and the Company
may during the effective
duration of this ruling, hold its
shareholders' meeting virtually
or through other appropriate
means declared above.
18.3 股東會開會時,本公司得以視訊 會議或其他經中華民國公司法
主管機關公告之方式為之。但
因天災、事變或其他不可抗力
情事,中華民國公司法主管機
關得公告公司於一定期間內,
得不經章程訂明,以視訊會議
或其公告之方式開會。
18.4 In case a shareholders' meeting
is conducted virtually, the		配合公司法第 172-2 條第 2
shareholders participating in	本項新增	項, 增訂本章程第 18.4 條。
such virtual meeting shall be	Newly Added Clause
deemed to have attended the
meeting in person.
18.4 股東會開會時,如以視訊會議為 之,其股東以視訊參與會議者,
視為親自出席。
18.5 In the event of conducting
virtually for a shareholders
meeting, the Company shall	本項新增	配合公司法第 172-2 條第 3
adhere to the rules &	Newly Added Clause	項, 爰增訂本章程第 18.5
regulations, operating		條。
procedures and other compliance
matters of ROC's Securities &
Exchange Act.
18.5 有關股東會以視訊會議為之,公
司應符合之條件、作業程序及其 他應遵行事項,應遵循中華民國
證券法令規定。	本項新增
	Newly Added Clause

20.5	For so long as the shares are	20.5 For so long as the shares are traded	配合公開發行公司股東會議
	traded on the ESM or listed on	on the ESM or listed on the TPEx	事手冊應行記載及遵行事項
	the TPEx or TSE, the Company	or TSE, the Company shall	辦法第 6 條第 3 項,爰修訂
	shall announce to the public the	announce to the public the notice	本章程第 20.5 條。
	notice of a general meeting, the	of a general meeting, the proxy
	proxy instrument, agendas and	instrument, agendas and materials
	materials relating to the matters	relating to the matters to be
	to be reported and discussed in	reported and discussed in the
	the general meetings, including	general meetings, including but
	but not limited to, election or	not limited to, election or
	discharge of Directors, in	discharge of Directors, in
	accordance with Article 20.2	accordance with Article 20.2
	hereof, and shall transmit the	hereof, and shall transmit the
	same via the Market Observation	same via the Market Observation
	Post System in accordance with	Post System in accordance with
	Applicable Public Company	Applicable Public Company
	Rules. If the voting power of a	Rules. If the voting power of a
	Member at a general meeting	Member at a general meeting
	shall be exercised by way of a	shall be exercised by way of a
	written ballot, the Company	written ballot, the Company shall
	shall also send the written	also send the written document
	document for the Member to	for the Member to exercise his
	exercise his voting power	voting power together with the
	together with the above	above mentioned materials in
	mentioned materials in accordance with Article 20.2.	accordance with Article 20.2. The Directors shall prepare a
	The Directors shall prepare a	meeting handbook of the relevant
	meeting handbook of the	general meeting and
	relevant general meeting and	supplemental materials, which
	supplemental materials, which	will be made available to all
	will be made available to all	Members and shall be transmitted
	Members and shall be	to the Market Observation Post
	transmitted to the Market	System in accordance with the
	Observation Post System in	Applicable Public Company
	accordance with the Applicable	Rules twenty-one (21) days prior
	Public Company Rules	to the annual general meetings or,
	twenty-one (21) days prior to the	in the case of extraordinary
	annual general meetings or, in	general meetings, fifteen (15)
	the case of extraordinary general	days prior to such meeting.
	meetings, fifteen (15) days prior

to such meeting. However, in the event that a TWSE or TPEx listed company's fully paid-up capital is equivalent to NT\$10 billion or above on its latest financial year end, or when the fully paid-up capital of such Company consisted of 30% or above foreign or Mainland China investors in the register of members of its most recently held annual general meeting during its most recent financial year, then such Company shall upload the aforementioned electronic files by 30 days prior to annual general meeting.

股份登錄興櫃買賣或上市櫃期 間, 公司應依本章程第 20.2 條的規定, 一併公告股東會開 會通知書、委託書用紙、有關 承認案與討論案(包含但不限 於選任或解任董事之議案)等 各項議案之案由及說明資料, 並依公開發行公司規則傳輸至 公開資訊觀測站;其採行書面 行使表決權者, 應將上述資料 及書面行使表決權用紙,併同 寄送給股東。董事會應依公開 發行公司規則,於股東常會召 開二十一日前, 或於股東臨時 會召開十五日前,備妥股東會 議事手冊和補充資料供所有股 東索閱, 並傳輸至公開資訊觀 測站。但公司於最近會計年度 終了日實收資本額達新臺幣一 百億元以上或最近會計年度召 開股東常會其股東名簿記載之 外資及陸資持股比率合計達百 分之三十以上者,應於股東常 會開會三十日前完成前開電子

股份登錄興櫃買賣或上市櫃期 間, 公司應依本章程第 20.2 條 的規定, 一併公告股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認 案與討論案(包含但不限於選任 或解任董事之議案)等各項議案 之案由及說明資料,並依公開發 行公司規則傳輸至公開資訊觀 測站;其採行書面行使表決權 者, 應將上述資料及書面行使 表決權用紙,併同寄送給股東。 董事會應依公開發行公司規 則,於股東常會召開二十一日 前, 或於股東臨時會召開十五 日前,備妥股東會議事手冊和補 充資料供所有股東索閱, 並傳 輸至公開資訊觀測站。

	檔案之傳送。
21.1	Any Notice or document,	21.1 Any Notice or document, whether	配合證劵交易法第 26-2 條,
	whether or not to be given or	or not to be given or issued under	爰修訂本章程第 21.1 條。
	issued under the Articles from	the Articles from the Company to a
	the Company to a Member, shall	Member, shall be in writing either
	be in writing either by delivering	by delivering it to such Member in
	it to such Member in person or	person or by sending it by letter
	by sending it by letter mail or	mail or courier service to such
	courier service to such Member	Member at his registered address as
	at his registered address as	appearing in the Register of
	appearing in the Register of	Members or at any other address
	Members or at any other address	supplied by him to the Company
	supplied by him to the Company	for the purpose or, as the case may
	for the purpose or, as the case	be, by transmitting it to any such
	may be, by transmitting it to any	address. For the purposes of this
	such address. For the purposes	Article, a notice may be sent via
	of this Article, a notice may be	electronic means if so agreed to by
	sent via electronic means if so	the shareholder in writing.
	agreed to by the shareholder in
	writing. And for the Members
	with fewer than 1,000 shares,
	the Company may furnish them
	such notice by the measure of
	public declaration 30 days in
	advance for the case of annual
	general meetings, and 15 days in
	advance in the event of
	extraordinary general meetings.
	任何通知或文件,不論是否由	任何通知或文件,不論是否由公
	公司依本章程所寄送予股東者	司依本章程所寄送予股東者,應
	,應以書面由專人親自送達或	以書面由專人親自送達或或信件
	信件或快遞服務之方式寄送至	或快遞服務之方式寄送至股東名
	股東名冊所載該股東之地址或	冊所載該股東之地址或該股東為
	該股東為此目的指示之其他地	此目的指示之其他地址。為本條
	址。為本條之目的,其通知經	之目的,其通知經股東書面同意
	股東書面同意者,得以電子方	者,得以電子方式為之。
	式為之。對於持有記名股票未
	滿一千股股東,本公司股東常
	會之召集通知得於開會三十日
	前;股東臨時會之召集通知得

	於開會十五日前,以公告方式
	為之。
25.4	Subject to the Law, for so long	25.4	Subject to the Law, for so long as	配合公司法第 177-1 條,爰
	as the shares are traded on the		the shares are traded on the ESM	修訂本章程第 25.4 條。
	ESM or listed on the TPEx or		or listed on the TPEx or TSE, the
	TSE, the Company shall provide		Company shall provide the
	the Members with a method for		Members with a method for
	exercising their voting power by		exercising their voting power by
	way of a written ballot or		way of a written ballot or
	electronic transmission. The		electronic transmission. The
	method for exercising such		method for exercising such voting
	voting power shall be described		power shall be described in the
	in the general meeting notice to		general meeting notice to be
	be given to the Members. A		given to the Members. Any
	shareholder who exercises		Member who intends to exercise
	his/her/its voting power at a		his voting power by way of a
	shareholders meeting in writing		written ballot or by way of
	or by way of electronic		electronic transmission shall
	transmission as set forth in the		serve the Company with his
	preceding Paragraph shall be		voting decision at least two (2)
	deemed to have attended the said		days prior to the date of such
	shareholders' meeting in person,		general meeting. Where more
	but shall be deemed to have		than one voting decision are
	waived his/her/its voting power		received from the same Member
	in respective of any extemporary		by the Company, the first voting
	motion(s) and/or the amendment		decision shall prevail, unless an
	(s) to the contents of the original		explicit written statement is made
	proposal(s) at the said		by the relevant Member to revoke
	shareholders' meeting. Any		the previous voting decision in
	Member who intends to exercise		the later-received voting decision.
	his voting power by way of a		A Member who exercises his
	written ballot or by way of		voting power at a general meeting
	electronic transmission shall		by way of a written ballot or by
	serve the Company with his		electronic transmission shall be
	voting decision at least two (2)		deemed to have appointed the
	days prior to the date of such		chairman of the general meeting
	general meeting. Where more		as his proxy to vote his shares at
	than one voting decision are		the general meeting only in the
	received from the same Member by the Company, the first voting		manner directed by his written instrument or electronic
	decision shall prevail, unless an		document. The chairman of the

explicit written statement is made by the relevant Member to revoke the previous voting decision in the later-received voting decision. A Member who exercises his voting power at a general meeting by way of a written ballot or by electronic transmission shall be deemed to have appointed the chairman of the general meeting as his proxy to vote his shares at the general meeting only in the manner directed by his written instrument or electronic document. The chairman of the general meeting as proxy shall not have the power to exercise the voting rights of such Members with respect to any matters not referred to or indicated in the written or electronic document and/or any amendment to resolution(s) proposed at the said general meeting. For the purpose of clarification, such Members voting in such manner shall be deemed to have waived their voting rights with respect to any extemporary matters or amendment to resolution(s) proposed at the general meeting. 除開曼公司法另有規定外, 股 份已登錄興櫃買賣或上市櫃期 間,公司應提供股東得以書面 投票或電子方式行使表決權, 該等行使表決權之方式應載明 於寄發予股東之股東會通知。 以書面或電子方式行使表決權 之股東,視為親自出席股東

general meeting as proxy shall not have the power to exercise the voting rights of such Members with respect to any matters not referred to or indicated in the written or electronic document and/or any amendment to resolution(s) proposed at the said general meeting. For the purpose of clarification, such Members voting in such manner shall be deemed to have waived their voting rights with respect to any extemporary matters or amendment to resolution(s) proposed at the general meeting.

除開曼公司法另有規定外, 股 份已登錄興櫃買賣或上市櫃期 間, 公司應提供股東得以書面 投票或電子方式行使表決權, 該等行使表決權之方式應載明 於寄發予股東之股東會通知。 股東擬以書面投票或電子方式 行使其表決權者, 至遲應於股

	會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正,視為棄	東會開會二日前將其投票指示 送達於公司,投票指示有重複
	權。股東擬以書面投票或電子	時,以最先送達者為準, 但聲
	方式行使其表決權者, 至遲應	明撤銷先前投票指示者, 不在
	於股東會開會二日前將其投票	此限。 股東依前開規定以書面
	指示送達於公司,投票指示有	投票或電子方式行使其於股東
	重複時,以最先送達者為準,	會之表決權時, 視為委託會議
	但聲明撤銷先前投票指示者,	主席為其代理人, 於股東會上
	不在此限。股東依前開規定以	依其書面或電子文件指示之方
	書面投票或電子方式行使其於	式行使表決權。 會議主席基於
	股東會之表決權時, 視為委託	代理人之地位, 就書面或電子
	會議主席為其代理人, 於股東	文件中未提及或未載明之事
	會上依其書面或電子文件指示	項、及/或該股東會上所提出對
	之方式行使表決權。 會議主席	原議案之修正, 皆無權行使該
	基於代理人之地位, 就書面或	股東之表決權。為釐清疑義,該
	電子文件中未提及或未載明之	股東以該等方式行使表決權,
	事項、及/或該股東會上所提	即應視為其就該次股東會中所
	出對原議案之修正,皆無權行	提之臨時動議及/或原議案之
	使該股東之表決權。	修正, 業已放棄表決權之行使。
48.3	To the extent permitted under	48.3To the extent permitted under the	配合公司法第 200、214、
	the laws of the Cayman	laws of the Cayman Islands,	220、227 條刪除獨董之股東
	Islands, Members continuously	Members continuously holding one	會召集權者,爰修訂本章程
	holding one per cent (1%) or	per cent (1%) or more of the total	第 48.3 條。
	more of the total issued shares of	issued shares of the Company for
	the Company for six months or	six months or longer may :
	longer may file a petition with
	the Taipei District Court, ROC
	for and on behalf of the
	Company against the relevant
	Directors.
	在開曼群島法允許之範圍內,	在開曼群島法允許之範圍內, 繼
	繼續六個月以上持有公司已發	續六個月以上持有公司已發行股
	行股份總數百分之一以上之股	份總數百分之一以上之股東得:
	東得為公司對董事提起訴訟,
	並得以臺灣臺北地方法院為訴
	訟管轄法院。
	本款刪除	(a) request in writing the Board to
	This Clause Has Been Removed	authorise any Independent
		Director of the Audit
		Committee to file a petition

	with the Taipei District Court,
	ROC for and on behalf of the
	Company against any of the
	Directors; or
	以書面請求董事會授權審計委
	員會之獨立董事為本公司對董
	事提起訴訟,並得以臺灣臺北
	地方法院為第一審管轄法院;
	或
本款刪除	(b) request in writing any
This Clause Has Been Removed	Independent Director of the
	Audit Committee to file a
	petition for and on behalf of the
	Company against any of the
	Directors; the petition may be
	filed with the Taipei District
	Court, ROC as the court of the
	first instance; or
	以書面請求審計委員會之獨立
	董事為公司對董事提起訴訟,
	並得以臺灣臺北地方法院為第
	一審管轄法院;
本款刪除	the Member(s) may, to the extent
This Clause Has Been Removed	permitted under the laws of the Cayman Islands, file a petition with
	the Taipei District Court, ROC for
	and on behalf of the Company
	against the relevant Directors
	within thirty (30) days after such
	Member(s) having made the
	request under the preceding clause
	(a) or (b) if (i) in the case of clause
	(a), the Board fails to make such
	authorisation or the Independent
	Director of the Audit Committee
	having been authorised by the
	Board fails to file such petition, or
	(ii) in the case of clause (b), the
	Independent Director of the Audit

Committee fails to file such

	petition.
	於依上述第 (a) 款或第 (b) 款提
	出請求後 30 日內, 如 (i) 受請
	求之董事會未依第 (a) 款授權審
	計委員會之獨立董事或經董事會
	授權之審計委員會之獨立董事未
	依第 (a) 款提起訴訟;或 (ii) 受
	請求之審計委員會之獨立董事未
	依第 (b) 款提起訴訟時,在開曼
	群島法允許之範圍內,股東得為
	公司對董事提起訴訟,並得以臺
	灣臺北地方法院為訴訟管轄法院
	。
本條刪除	19.8 Subject to the Law, not only under	配合公司法第 220 條刪除獨
	the condition that the Board does	董之股東會召集權者,爰刪
	not or is unable to convene a	除本章程第 19.8 條。
	meeting of Members, any
	Independent Director of the Audit
	Committee may, for the benefit of
	the company, convene a meeting
	of Members when it is deemed
	necessary.
	在不違反開曼公司法情形下,審
	計委員會之獨立董事成員除董
	事會不為召集或不能召集股東
	會外,得為公司利益,於必要時
	,召集股東會。

日成控股股份有限公司

企業社會責任實務守則 (修訂前)

1. 目的

日成控股股份有限公司暨所屬各機構(以下簡稱本公司)參照『上市上櫃公司 企業社會責任守則』訂定日成集團之企業社會責任守則,以管理其對經濟、 環境及社會風險與影響。

• 2. 範圍
• (1) 本守則範圍包括本公司及其集團企業之整體營運活動。
• (2) 本公司於從事企業經營之同時,應積極實踐企業社會責任,以符合國際發 展趨勢,並透過企業公民擔當,提升國家經濟貢獻,改善員工、社區、社 會之生活品質,促進以企業責任為本之競爭優勢。

3. 理念

本公司履行企業社會責任,應注意利害關係人之權益,在追求永續經營與獲 利之同時,重視環境、社會與公司治理之因素,並將其納入本公司管理方針 與營運活動。

本公司應依重大性原則,進行與本公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風 險評估,並訂定相關風險管理政策或策略。

4. 對於企業社會責任之實踐,宜依下列原則為之:

• (1) 落實推動公司治理。
• (2) 發展永續環境。
• (3) 維護社會公益。
• (4) 加強企業社會責任資訊揭露。

5. 法令遵循

本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯 性、公司本身及集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等,訂定企業 社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫,經董事會通過後, 並提股東會報告。

股東提出涉及企業社會責任之相關議案時,本公司董事會宜審酌列為股東 會議案。

6. 落實推動公司治理

• (1)本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及 上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例,建置有效之公司治理架構及 相關道德標準及事項,以健全公司治理。
• (2)本公司之董事應盡善良管理人之注意義務,督促企業實踐社會責任,並隨 時檢討其實施成效及持續改進,以確保企業社會責任政策之落實。

• (3)董事會於本公司履行企業社會責任時,宜充分考量利害關係人之利益並包括 下列事項:

• A. 提出企業社會責任使命或願景,制定企業社會責任政策、制度或相關 管理方針。

• B. 將企業社會責任納入本公司之營運活動與發展方向,並核定企業社會 責任之具體推動計畫。
• C. 確保企業社會責任相關資訊揭露之及時性與正確性。
• (4)本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題,應由董事會授權高 階管理階層處理,並向董事會報告處理情形,其作業處理流程及各相關 負責之人員應具體明確。
• (5)本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練,包括宣導前條第二項等 事項。
• (6)本公司為健全企業社會責任之管理,宜設置推動企業社會責任之專(兼) 職單位,負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫 之提出及執行,並定期向董事會報告。
• (7)本公司宜訂定合理之薪資報酬政策,以確保薪酬規劃能符合組織策略目標 及利害關係人利益。
• (8)員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合,並設立明確有效之獎勵及 懲戒制度。
• (9)本公司應本於尊重利害關係人權益,辨識本公司之利害關係人,並於本公 司網站設置利害關係人專區;透過適當溝通方式,瞭解利害關係人之合 理期望及需求,並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。
• 7. 發展永續環境
• (1) 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則,適切地保護自然環境, 且於執行營運活動及內部管理時,應致力於達成環境永續之目標。
• (2) 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率,並使用對環境負荷衝擊低之 再生物料,使地球資源能永續利用。
• (3) 本公司宜依產業特性建立合適之環境管理制度。環境管理制度應包括下 列項目: A.收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。 B. 建立可衡量之環境永續目標,並定期檢討其發展之持續性及相關性。 C. 訂定具體計畫或行動方案等執行措施,定期檢討其運行之成效。
• (4)本公司宜設立環境管理專責單位或人員,以擬定、推動及維護相關環境管 理制度及具體行動方案,並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課 程。
• (5)本公司宜考慮營運對生態效益之影響,促進及宣導永續消費之概念,並依 下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動, 以降低本 公司營運對自然環境及人類之衝擊: A.減少產品與服務之資源及能源消耗。 B. 減少污染物、有毒物及廢棄物之排放,並應妥善處理廢棄物。 C. 增進原料或產品之可回收性與再利用。 D.使可再生資源達到最大限度之永續使用。

E. 延長產品之耐久性。

F. 增加產品與服務之效能。

• (6)為提升水資源之使用效率,本公司應妥善與永續利用水資源,並訂定相關 管理措施。
• (7)本公司應興建與強化相關環境保護處理設施,以避免污染水、空氣與土 地;並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響,採行最佳可行的 污染防治和控制技術之措施。
• (8)本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會,並採取氣候相關 議題之因應措施。本公司宜採用國內外通用之標準或指引,執行企業溫室 氣體盤查並予以揭露,其範疇宜包括: A.直接溫室氣體排放:溫室氣體排放源為本公司所擁有或控制。 B. 間接溫室氣體排放:外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
• (9)本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢物總重量,並制定公司節能減 碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策,及將碳權之取 得納入本公司減碳策略規劃中,且據以推動,以降低本公司營運活動對 氣候變遷之衝擊。

8. 維護社會公益

• (1)本公司應遵守相關法規,及遵循國際人權公約,如性別平等、工作權及禁 止歧視等權利。
• (2)本公司為履行其保障人權之責任,應制定相關之管理政策與程序, 其包 括:

A.提出企業之人權政策或聲明。

• B. 評估本公司營運活動及內部管理對人權之影響,並訂定相應之處理程 序。
• C. 定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
• D.涉及人權侵害時,應揭露對所涉利害關係人之處理程序。
• (3)本公司應遵循國際公認之勞動人權,如結社自由、集體協商權、關懷弱勢 族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等, 並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀 況等差別待遇,以落實就業、雇用條件、薪酬、 福利、訓練、考評與升遷機 會之平等及公允。
• (4) 對於危害勞工權益之情事,本公司應提供有效及適當之申訴機制, 確 保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通,且對員工之 申訴應予以妥適之回應。
• (5) 本公司應提供員工資訊,使其了解依營運所在地國家之勞動法律其所享 有之權利。
• (6)本公司宜提供員工安全與健康之工作環境,包括提供必要之健康與急救設 施,並致力於降低對員工安全與健康之危害因子,以預防職業上災害; 且對員工定期實施安全與健康教育訓練。
• (7)本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境,並建立有效之職涯能力發展培

訓計畫。

• (8)本公司應訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等), 並將企業經營績效或成果適當反映於員工薪酬政策中,以確保人力資源 之招募、留任和鼓勵,達成永續經營之目標。
• (9)本公司應建立員工定期溝通對話之管道,讓員工對於本公司之經營管理活 動和決策,有獲得資訊及表達意見之權利;且應尊重員工代表針對工作 條件行使協商之權力,並提供員工必要之資訊與硬體設施,以促進雇主 與員工及員工代表間之協商與合作;此外,本公司應以合理方式通知對 員工可能造成重大影響之營運變動。
• (10) 本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者,宜以公平合理之方式對待, 其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適 合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則, 並訂定相關執行策略及具體措施。
• (11) 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作 業及服務流程,應確保產品及服務資訊之透明性及安全性,制定且公開 其消費者權益政策,並落實於營運活動,以防止產品或服務損害消費者 權益、健康與安全。
• (12) 本公司應依政府法規與產業之相關規範,確保產品與服務品質,對產品 與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示,應遵循相關法規與 國際準則,不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害 消費者權益之行為。
• (13) 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險,降低其對於消費者 與社會造成之衝擊。
• (14) 本公司宜對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序,公平、即時 處理消費者之申訴,並應遵守個人資料保護法等相關法規,確實尊重消 費者之隱私權,保護消費者提供之個人資料。
• (15) 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響,並與其供 應商合作,共同致力提升企業社會責任。
• (16) 本公司宜訂定供應商管理政策,要求供應商在環保、職業安全衛生或勞 動人權等議題遵循相關規範,於商業往來之前,宜評估其供應商是否有 影響環境與社會之紀錄,避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。
• (17) 本公司與其主要供應商簽訂契約時,其內容宜包含遵守雙方之企業社會 責任政策,及供應商如涉及違反政策,且對供應來源社區之環境與社會 造成顯著影響時,得隨時終止或解除契約之條款。
• (18) 本公司應評估公司經營對社區之影響,並適當聘用本公司營運所在地之 人力,以增進社區認同;此外,本公司得經由股權投資、商業活動、實 物捐贈、企業志工服務等,將資源投入透過商業模式解決社會或環境問 題之組織,或參與關於社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體 及地方政府機構之相關活動,以促進社區發展。

9. 加強企業社會責任資訊揭露諾與執行

• (1) 本公司應依相關法規及公司治理實務守則辦理資訊公開,並應充分揭露 具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊,以提升資訊透明度。
• (2) 本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下:
• A. 經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或管理方針及具體推 動計畫。
• B. 落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對本公司營運與 財務狀況所產生之風險與影響。
• C. 本公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。
• D. 主要利害關係人及其關注之議題。
• E. 主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
• F. 其他企業社會責任相關資訊。
• (3) 本公司宜編製企業社會責任報告書,及應採用國際上廣泛認可之準則或指 引,以揭露推動企業社會責任情形並宜取得第三方確信或保證,以提高 資訊可靠性。其內容宜包括:
• A. 實施企業社會責任之制度架構、政策與行動方案
• B. 主要利害關係人及其關注之議題。
• C. 本公司於落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益之執行績效與 檢討。
• D. 未來之改進方向與目標。
• (4) 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變 遷,據以檢討並改進本公司所建置之企業社會責任制度,以提升履行企 業社會責任成效。

10. 實施

本辦法經審計委員會及董事會通過後實施,並提報股東會,修訂時亦

同。

日成控股股份有限公司 公司章程(修訂前)

附錄二

開曼群島公司法(及其修正)

股份有限公司

修訂及重述章程

_______________________________________________________________________

_______________________________________________________________________

(經 2020 年 06 月 17 日特別決議通過生效)

表格 A

釋義

1. 定義

股份

• 1. 發行股份之權力
• 1. 贖回及買回股份
• 1. 股份所附權利
• 1. 股票 6. 特別股

股份登記

1. 股東名冊 8. 登記持有人為絕對所有人 9. 記名股份轉讓 10. 記名股份移轉

普通決議、特別決議及重度決議

1. 變更資本 12. 特別決議及重度決議 13. 股份權利之變更

股息及撥充資本

1. 股息 15. 資本公積及盈餘之提撥 16. 付款方式 17. 撥充資本

股東會

• 1. 股東常會
• 1. 股東臨時會
• 1. 通知
• 1. 寄發通知 22. 股東會延期

• 股東會之法定出席數及議事程 序 24. 會議主席 25. 股東表決 26. 代理 27. 委託書徵求 28. 異議股東股份收買請求權 29. 無表決權股份 30. 共同股份持有人之表決 31. 法人股東之代表 32. 股東會延會 33. 董事出席股東會

董事及經理人

1. 董事人數及任期 35. 董事選舉 36. 董事解職 37. 董事職位之解除 38. 董事報酬 39. 董事選舉瑕疵 40. 董事管理業務 41. 董事會之職權 42. 董事及經理人名冊 43. 經理人 44. 指派經理人 45. 經理人職責 46. 經理人報酬 47. 利益衝突 48. 董事及經理人之補償及免責

董事會

1. 董事會 50. 董事會通知 51. 視訊會議參與董事會 52. 董事會之法定出席數 53. 董事會成員缺額之運作 54. 董事會主席 55. 董事會先前行為之效力

公司記錄

1. 議事錄 57. 抵押擔保登記簿 58. 印章之形式和使用

公開收購及帳簿

1. 公開收購 60. 會計帳簿 61. 會計年度結束

審計委員會

1. 委員會人數 63. 審計委員會之職權

自願解散和清算

1. 自願解散和清算

變更章程

1. 變更章程

訴訟及非訴訟代理人

1. 委任訴訟及非訴訟代理人

其他

1. 中華民國證券法令

開曼群島公司法(及其修正)

股份有限公司

修訂及重述章程

(經 2020 年 06 月 17 日特別決議通過生效)

表格 A 開曼公司法(如后定義)附件一表格 A 中之法令不適用於本公司。

釋義

• 1. 定義
• 1.1 第四三次修訂及重述章程中,下列文字及用語於與前後文內容不牴觸之情況下 ,應定義如下:
  • (i) "適用法律" 指公開發行公司規則、開曼公司法或其他適用於公 司之規則或法令。
  • (ii) "公開發行公司規則" 指相關主管機關隨時針對公開發行公司或任何在臺 灣之證券交易所或證券市場上市或上櫃公司訂定之 中華民國法律、規則和規章(包括但不限於中華民 國公司法、證券交易法、金管會(定義如后)發布 之法令規章、證交所(定義如后)或櫃買中心(定 義如后)發布之規章制度,及其日後之修訂版本), 而經相關主管機關要求應適用公司者。
  • (iii) "章程" 指不時變更之本章程。
  • (iv) "審計委員會" 指董事會轄下之審計委員會,由公司之全體獨立董 事組成。
  • (v) "董事會" 指依本章程指派或選舉之董事會,並依本章程於達 法定出席人數之董事會議中行使權限。
  • (vi) "資本公積" 為本章程之目的,係指公司依開曼公司法發行股份 之溢價加計受領贈與後之金額。

(vii) "董事長" 指由所有董事間選出擔任董事會主席之董事。

(viii) "公司" 指Regal Holding Co., Ltd.。

(ix) "薪資報酬委員會" 指董事會轄下,依公開發行公司規則之規定由專業

• (x) "累積投票制" 指本章程第35.2條所規定之選舉董事之投票機制。
• (xi) "董事" 指公司當時之董事,包括任一和全部獨立董事。
• (xii) "電子紀錄" 定義如《電子交易法》之定義。

人士組成,並具有所規定之各項職能之一委員會。

• (xiii) "電子交易法" 指開曼群島之《電子交易法》(2003年修訂)。
• (xiv) "興櫃" 指中華民國之興櫃股票市場。
• (xv) "二親等以內之親屬關 係" 就任一人而言,指另一人因血緣或婚姻之緣故而與 該人有親屬關係,且係屬二親等以內之關係,應包 括該任一人之父母、兄弟姊妹、祖父母、子女、孫 子女、及該任一人之配偶之父母、兄弟姊妹及祖父 母。

(xvi) "金管會" 指中華民國金融監督管理委員會。

• (xvii)"獨立董事" 指依公開發行公司規則或本章程選出之獨立董事。
• (xviii) "共同經營契約" 指公司與他人,或其他機構所訂立之契約,契約各 當事人同意,將按契約條款共同經營某一事業,並 共擔虧損、共享獲利者。

(xix) "開曼公司法" 指開曼群島之公司法(含其後修訂)及所有對現行 法之修正、重新制定或修訂。

(xx) "營業出租契約" 指公司與他人所訂立之契約或協議,約定將公司之 某些必要機具及資產出租予對方,而該他人以自身 名義經營公司之全部營業;公司則自該他人受領一 筆事先約定之報酬作為對價。

(xxi) "訴訟及非訴訟代理人" 指公司為在相關司法管轄地收受文書,而依適用法 律所指定之送達代收人並為公司依中華民國證券交 易法在中華民國境內之負責人。

(xxii)"委託經營契約" 公司與他人所訂立之契約或協議,依該契約或協議 委託對方以公司名義,並基於公司利益,經營公司 之事業,公司則向該方給付一筆事先約定之報酬做 為對價;該部分事業之獲利和虧損,仍繼續由公司 享有及負擔。

(xxiii) "公開資訊觀測站" 指證交所(如下定義)維護之公開發行公司申報系 統。

(xxiv) "股東" 指股東名冊登記持有公司股份之股東,若為二人以 上登記為共同持有股份者,指股東名簿中登記為第 一位之共同持有人或全部共同持有人,依其前後文 需求適用之。

(xxv) "章程大綱" 指公司章程大綱。

(xxvi) "合併" 指:

(a)開曼公司法所定義之「併購」或「合併」;或

• (b)其他符合公開發行公司規則定義之「併購及/或 合併」。
• (xxvii) "月" 指日曆月。
• (xxviii) "通知" 除另有指明外,指本章程所指之書面通知。
• (xxix) "經理人" 任何經董事會指派擔任公司職務之人。
• (xxx) "普通決議" 指公司股東會中(或如特別指明,持有特定種類股 份之股東會議)以簡單多數決通過的決議。
• (xxxi) "特別股" 其意義如本章程第 6 條之定義。
• (xxxii) "私募" 指股份登錄興櫃或上市櫃期間,由公司依公開發行 公司規則私募股份或公司之其他證券。

(xxxiii) "董事及經理人名冊" 本章程第 42 條所指董事及經理人名冊。

• (xxxiv) "股東名冊" 指公司依開曼公司法備置之股東名冊,且公司股份 登錄興櫃買賣或上市櫃者,則指公司依公開發行公 司規則備置之股東名冊。
• (xxxv) "註冊處所" 指公司當時之註冊營業處所。
• (xxxvi) "關係人" 定義如國際會計準則第 24 號之定義。
• (xxxvii)"限制型股票" 其意義如本章程第 2.5 條之定義。
• (xxxviii) "中華民國" 指臺灣,中華民國。
• (xxxix) "印章" 指公司通用圖章或正式或複製之印章。
• (xl) "秘書" 經指派執行所有公司秘書職務之人,包括任何代理 或助理秘書,及任何經董事會指派執行該秘書職務 之人。
• (xli) "股份" 指每股面額新台幣 10.00 元之公司股份。
• (xlii) "特別決議" 在不違反開曼公司法情形下,指於公司股東會中, 經有權參與表決之股東親自出席、或經由委託書表 決、或經法人股東或非自然人股東合法授權之代表 出席表決,經計算每位股東有權表決權數後,以出 席股東表決權至少三分之二同意通過之決議;
• (xliii)"附屬公司" 就任一公司而言,指(1)被該公司直接或間接持有超 過半數已發行有表決權之股份總數或全部資本總額 之公司;或 (2)該公司對其人事、財務或業務經營有 直接或間接控制權之公司。
• (xliv) "重度決議" 由代表公司已發行股份總數三分之二以上之股東出 席者,指由該等出席股東表決權過半數同意通過之 決議;或如出席股東會之股東所代表之股份總數, 少於公司已發行股份總數之三分之二,但超過公司 已發行股份總數之半數時,則指由該等出席股東表 決權三分之二以上之同意通過之決議。
• (xlv) "庫藏股" 指本公司依開曼公司法及本章程持有庫藏之股份。

(xlvi) "集保結算所"	指臺灣集中保管結算所股份有限公司。
(xlvii) "櫃買中心"	指財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
(xlviii) "證交所"	臺灣證券交易所股份有限公司。
(xlix)"年"	日曆年。

• 1.2 本章程中,於內容不牴觸之情況下:
• (a) 複數詞語包括單數含義,反之亦然;
• (b) 陽性詞語包括陰性及中性含義;
• (c) 人包括公司、組織或個人團體,不論是否為公司;
• (d) 文字
  • (i) "得"應被解釋為"可以";
  • (ii) "應"應被解釋為"必須"。
• (e) "書面"和"以書面形式"包括所有以可視形式呈現的重述或複製之文字模 式,包括電子紀錄;
• (f) 所提及任何法律或規章之規定應包括該規定之增補或重新制定;
• (g) 除另有規定,於開曼公司法定義之文字或意義於本章程應有相同解釋;且
• (h) 除本章程明定者外,電子交易法第八條所規定的各項義務及要求均不適用 。
• 1.3 本章程中,除非有相反之意思,「書面」包含傳真、列印、印刷、相片、電子 郵件及其他以可見方式顯示文字之態樣。
• 1.4 本章程之標題僅為方便之用,不應用以或據以解釋本章程。

股份

2. 發行股份之權力

• 2.1 除適用法律、本章程或股東會另有決議外,於未損及任何現有股份或股別持有 人之特別權利下,董事會有權依其決定之條件發行任何公司尚未發行之股份, 且得依股東決議發行任何就股息、表決權、資本返還或其他事項具有優先權、 遞延權或其他特殊權利或限制之股份或股別(包括就股份所發行得棄權或其他 種類之選擇權、認股權憑證和其他權利),惟除依開曼公司法規定及公開發行 公司規則外,不得折價發行股票。
• 2.2 除本章程另有規定外,公司發行新股應經董事會三分之二以上董事出席及出席 董事超過二分之一之同意,並限於公司之授權資本內為之。
• 2.3 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,本公司在中華民國境內辦理現金增資發行新 股時,除適用法律另有規定或經金管會或櫃買中心或證交所(依其情形適用之 )認為公司無須或不適宜辦理外,公司應提撥發行新股總額百分之十,在中華 民國境內對外公開發行(下稱「公開銷售部分」);然若股東會以普通決議另 為較高比率之決議者,從其決議,並提撥相當於該等較高比率之股份作為公開 銷售部分。公司得保留發行新股總額百分之十至百分之十五供本公司及附屬公 司之員工認購(下稱「員工認股部分」)。公司對該等員工認購之新股,得限 制在一定期間內不得轉讓,但其期間最長不得超過二年。
• 2.4 除經股東會另以普通決議為不同決議外,公司依本章程第 2.3 條辦理現金增資發 行新股時,於依本章程第 2.3 條提撥公開銷售部分(為免疑義,包含公司依第 2.3 條增資發行新股,股東會決議提撥高於發行新股總額百分之十之股份在中華 民國境內對外公開發行,其超過發行新股總額百分之十的部分)及員工認股部 分後,應公告及書面通知原有股東,其有權按照原有股份比例優先認購剩餘新 股。公司應在前開公告中聲明行使此優先認股權之方式,及若任何股東逾期不 認購者,視為喪失其權利。原有股東持有股份按比例不足分認一新股者,得依 董事會決定之條件及公開發行公司規則,合併其認股權而以單一股東名義共同 認購一股或多股;原有股東於前述時間內未認足者,公司得就未認購部分依符 合公開發行公司規則之方式辦理公開銷售或洽特定人認購。
• 2.5 於不違反或牴觸適用法律之前提下,公司得經股東會重度決議發行限制員工權 利之新股(下稱「限制型股票」)予本公司及附屬公司之員工,不適用本章程 第 2.3 條之規定。股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,限制型股票之發行條件,包 括但不限於發行數量、發行價格及其他相關事項,應符合公開發行公司規則。
• 2.6 本章程第 2.4 條規定之股東優先認股權於公司因以下原因或基於以下目的發行 新股時,不適用之:
• (a) 公司合併、分割、收購、股份轉換,或為公司重整;
• (b) 公司為履行認股權憑證及/或選擇權下之義務,包括本章程第 2.8 條及第 2.11 條所規定者;

• (c) 公司依本章程第 2.5 條規定發行限制型股票;

• (d) 公司為履行可轉換公司債或附認股權公司債下之義務;

• (e) 公司為履行附認股權特別股下之義務;或
• (f) 公司進行私募有價證券時。
• 2.7 公司不得發行任何未繳納股款或繳納部分股款之股份。
• 2.8 縱有本章程第 2.5 條之規定,公司得經董事會三分之二以上董事出席及出席董事 超過二分之一之同意,通過一個以上之員工獎勵措施,並得發行股份或選擇權 、認股權憑證或其他類似之證券予公司及其附屬公司之員工;為免疑義,上開 事項無需另經股東會決議通過。
• 2.9 依前述本章程第 2.8 條發行之選擇權、認股權憑證或其他類似之證券不得轉讓, 但因繼承者不在此限。
• 2.10 公司及其附屬公司之董事非本章程第 2.5 條所定發行限制型股票及第 2.8 條所定 獎勵措施之對象,但倘董事亦為公司或其附屬公司之員工,該董事得基於員工 身分(而非董事身分)認購限制型股票或參與獎勵措施。
• 2.11 公司得與其員工及/或其附屬公司之員工就前述本章程第 2.8 條所定之獎勵措 施簽訂契約,約定於一定期間內,員工得認購特定數量之公司股份。此等契約 之條款對相關員工之限制不得少於其所適用之獎勵措施所載條件。
• 2.12 新股之認股人積欠應繳之股款時,公司應定一個月以上之期限催告該認股人繳 納股款,並聲明逾期不繳失其權利。公司已為前項之催告,認股人不照繳者, 即失其權利。前述情形,公司如有損害,仍得向認股人請求賠償。
• 2.13 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,公司發行新股時,如公告之股款繳納期限在 一個月以上者,認股人逾期不繳納股款,即喪失其權利,不適用本章程第 2.12 條之規定。

3. 贖回及買回股份

• 3.1 在不違反開曼公司法規定及公開發行公司規則之情形下,公司得發行將由或應 由公司或股東行使贖回權或贖回選擇權的股份。
• 3.2 於依開曼公司法規定授權之範圍內,且不違反公開發行公司規則之前提下,授 權公司得自資本或其他帳戶或其他資金中支付贖回股份之股款。
• 3.3 得贖回股份之贖回價格或其計算方式,應於股份發行前由董事會訂之。
• 3.4 有關得贖回股份之股票應載明該等股份係可贖回。
• 3.5 在不違反適用法律規定及本章程之情況下,本公司得依董事會三分之二以上董 事出席及出席董事過半數同意所定之條件及方式,買回其自身股份(包括可贖 回之股份),並依據適用法律規定作為庫藏股由本公司持有。如本公司擬購買 其股份並立即銷除所購買之本公司股份者,該買回需經股東會普通決議通過, 且除開曼公司法或公開發行公司規則另有規定外,銷除所買回股份,應依股東 於註銷股份當日所持股份比例減少之(四捨五入至董事決定之整數位)。

經股東會以普通決議通過之買回並註銷公司股份,得以適用法律所允許之方式 ,包含以現金或其他財產,支付買回股款;惟以其他財產支付買回股款時,該 財產之價值應:(a)於董事會提交股東會決議前,送交中華民國會計師查核簽證 ,作為普通決議授權買回並註銷公司股份之依據,及(b)經收受以其他財產支付 買回股款之各股東同意。縱有本章程第 3.5 條之規定,公司為變更票面額而買回 公司股份時,為完成票面額之變更,無需取得各該相關股東之同意。

• 3.6 本公司如依前條規定買回登錄興櫃買賣或上市櫃之股份者,應依公開發行公司 規則之規定,將董事會決議及執行情形,於最近一次之股東會報告;其因故未 買回登錄興櫃買賣或上市櫃之股份者,亦同。
• 3.7 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,公司有權依下列買回方式以買回任何登錄興 櫃買賣或上市櫃之股份:
• (a) 買回股份之總金額,不得逾保留盈餘減除公司董事會或股東會已決議分派 之盈餘及下列已實現之資本公積之金額:
  • (i) 尚未轉列為保留盈餘之處分資產之溢價收入;
  • (ii) 發行股份之溢價及本公司受領贈與所得之總金額。但受領之物為本公 司股份者,於未再出售前不予計入;
• (b) 買回股份之總數量,不得超過公司已發行股份總數百分之十;及
• (c) 買回之時點、價格及其他條件應由董事會自行決定,惟:相關買回交易應 依中華民國證券法令之規定及公開發行公司規則辦理;且相關買回交易應 符合開曼公司法。
• 3.8 在不違反本章程第 3.5 條及公開發行公司規則之情形下,本公司得依董事會決定 及開曼公司法允許之任何方式,支付贖回或買回股款。
• 3.9 股份贖回款項之給付遲延不影響股份之贖回,惟如遲延超過三十日,應按董事 會經適當查詢後所預估可代表開曼群島持有 A 級執照(定義如開曼群島銀行及 信託公司法(修訂版)所示)之銀行同類貨幣三十日之定存利率,支付自到期 日至實際支付款項期間之利息。
• 3.10 限於無法以其他方式贖回(或非另為此發行新股,無法贖回)之情形及範圍下 ,董事會始可於其認為適當時,行使開曼公司法第 37 條第(5)項(從資本中撥款 支付)賦予公司之權限。
• 3.11 限於前述範圍內,有關股份贖回應實行或可實行之方式,而可能產生之一切問 題,董事會得自為適當決定。
• 3.12 除股款已全數繳清,不得贖回該股份。
• 3.13 董事會得依適用法律之規定,指定任何本公司購買、贖回或經放棄予本公司之 股份作為庫藏股。

• 3.14 對於庫藏股,不得配發或支付股利予公司,亦不得就公司之資產為任何其他分 配(無論係以現金或其他方式)予公司(包括公司清算時對於股東的任何資產 分配)。

• 3.15 公司應以庫藏股持有人之身份載入股東名冊,惟:

• (d) 不得因任何目的將公司視同股東,且公司不得就庫藏股行使任何權利,意 圖行使該權利者,應屬無效;
• (e) 於公司任一會議中,庫藏股均不得直接或間接參與表決,且無論係為本章 程或開曼公司法之目的,如欲決定任何特定時點之已發行股份總數時,庫 藏股亦不應計入。
• 3.16 公司買回登錄興櫃買賣或上市櫃之股份後,以低於實際買回股份之平均價格轉 讓庫藏股予公司或附屬公司員工之任何議案,應經最近一次股東會特別決議通 過,且公開發行公司規則要求之事項應於股東會開會通知中載明,而不得以臨 時動議提出。歷次股東會通過且轉讓予公司及附屬公司員工之庫藏股總數,累 計應不得超過已發行股份總數的 5%,且每一名員工認購總數累計不得超過已發 行股份總數的 0.5%。公司買回自己之股份轉讓予員工者,得限制在一定期間內 不得轉讓,但其期間最長不得超過二年。
• 3.17 除本章程第 3.16 條及公開發行公司規則規定者外,公司得由董事會依據適用法 律之規定所決定之條款及條件處分庫藏股。

4. 股份所附權利

除本章程第 2.1 條、章程大綱及本章程另有規定、公司依契約另負其他義務或受其他 限制、及股東另為不同決議者外,且在不損及任何股份及股別之股份持有人之特別權 利之範圍內,公司之股份應只有單一種類,其股東依本章程規定:

• (a) 每股有一表決權;
• (b) 享有董事會所提議並經股東會決議之股息;
• (c) 於公司清算或解散時(無論該清算或解散係自願或非自願、或係為重整或其他 目的、或於分配資本時),有權受領公司剩餘資產之分派;及
• (d) 得享有一般附加於股份上之全部權利。

5. 股票

• 5.1 公司得發行實體股票或以無實體發行之。公司如發行實體股票,各股東有權獲 得蓋有印章之股份憑證(或其複本),該印章由董事會依其權限所鈐印,憑證 上並載明股東之持股股數及股別(如有)。董事會得決議於一般或特定情況下 ,憑證之任一或所有簽名得以印刷或機器方式為之。股份登錄興櫃買賣或上市 櫃期間,除依公開發行公司規則應發行實體股票者外,公司股份應以無實體發 行。
• 5.2 如股票塗汚、磨損、遺失或損壞,經提出董事會滿意之證據,董事會得換發新 股票。如董事會認為適當,並得請求遺失股票之賠償。

• 5.3 不得發行無記名股份。

• 5.4 公司依本章程第 5.1 條發行實體股票時,公司應於該等實體股票依開曼公司法、 章程大綱、本章程及公開發行公司規則規定得發行之日起三十日內,交付實體 股票予認股人,並應於交付該等實體股票前,依公開發行公司規則辦理公告。

• 5.5 公司應發行無實體股票時,應依開曼公司法及公開發行公司規則規定,於發行 時使認購人姓名及其他事項載明於股東名冊。公司應於該等無實體股票依開曼 公司法、章程大綱、本章程及公開發行公司規則規定得發行之日起三十日內, 透過集保結算所帳簿劃撥系統交付無實體股票予認股人,並應於交付該等無實 體股票前,依公開發行公司規則辦理公告。

6. 特別股

• 6.1 公司得以特別決議,發行一種或一種以上類別具有優先或其他特別權利之股份 (下稱「特別股」),並於本章程中明訂特別股之權利及義務。
• 6.2 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,特別股之權利及義務得包含(但不限於)下 列項目,且應符合公開發行公司規則之規定:
• (a) 特別股之股息及紅利分配之順序、固定額度或固定比率;
• (b) 公司剩餘財產分配之順序、固定額度或固定比率;
• (c) 特別股股東表決權之順序或限制(包括宣佈無表決權);
• (d) 特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式(但依公開發行公司規 則規定,公開發行公司不得發行得轉換成複數普通股之特別股);
• (e) 公司經授權或被迫贖回特別股之方式或不適用贖回權之聲明;及
• (f) 有關特別股之附隨權利及義務等其他事項。

股份登記

• 7. 股東名冊
• (a) 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,董事會應備置一份股東名冊,備置地點得為 開曼群島境外經董事會認為適當之處所,並應依開曼公司法及公開發行公司規 則維護之。
• (b) 若公司有未登錄興櫃買賣或上市櫃之股份者,公司應依開曼公司法第 40 條備置 此等股票之名冊。

8. 登記持有人為絕對所有人

除法令另有規定外:

• (a) 公司無須承認因信託而持有股份之人;且
• (b) 除股東外,公司無須承認任何人對股份享有任何權利。

9. 記名股份轉讓

• 9.1 登錄興櫃買賣或上市櫃之股份,其所有權之證明及移轉得依符合公開發行公司 規則之方式(包括透過集保結算所帳簿劃撥系統)為之。
• 9.2 以實體發行之股票,其轉讓得依一般書面格式、或董事會通過之其他書面格式 為之。該等書面應由讓與人或以讓與人之名義簽署,惟如董事會要求時,該等 書面得僅由受讓人簽署。於不違反前述規定之前提下,董事會得應讓與人或受 讓人之要求,一般性地或針對個案,決議接受機械方式簽署之轉讓書面。縱有 前述規定,公司為變更票面額而買回股份時,無需以股份轉讓之書面為之。
• 9.3 就實體股票之轉讓,除提供相關股份之股票及董事會合理要求得證明讓與人係 有權轉讓之其他證據外,董事會得拒絕承認任何轉讓文件。
• 9.4 股份共同持有人得轉讓該股份予其他一名或多名共同持有人,且先前與死亡股 東共同持有股份之存續股份持有人,得轉讓該等股份予該死亡股東之執行人或 管理人。
• 9.5 若登記該轉讓將致下列情事者,董事會得毋須檢具任何理由自行決定拒絕實體 股份轉讓之登記:(i)違反適用法律;或(ii)違反章程大綱或本章程。如董事會拒 絕登記股份移轉,於該轉讓登記向公司提出之日起三個月內,秘書應將拒絕通 知寄送與讓與人及受讓人。

10. 記名股份移轉

• 10.1 如股東死亡,其共同持有股份之他尚存共同持有人,或如為單獨持有股份者, 其法定代理人,為公司唯一承認有權享有該死亡股東之股東權益之人。死亡股 東之財產就其所共同持有之股份所生之義務,不因本章程之規定而免除。依開 曼公司法第 39 條規定,本條所稱法定代理人係指該死亡股東之執行人或管理人 、或依董事會裁量決定之其他經適當授權處理該股份事宜之人。
• 10.2 因股東死亡、破產而對股份享有權利之人,於董事會認為證據充足時得登記為 股東,或選擇指定他人登記為股份受讓人。
• 10.3 經檢附董事會要求證明讓與人為所有權人之文件與董事會時,應登記受讓人為 股東。縱有上述規定,如董事會於該喪失權利之股東尚未死亡或破產時,有權 拒絕或暫停股東登記或依本章程第 9.3 條拒絕登記,董事會於任何情況下應享有 與該情形相同之拒絕或暫停登記之權利。
• 10.4 如有二位或以上之人登記為股份共同持有人,而共同持有人中有人死亡時,尚 存之共同持有人就該股份有絕對之所有權,且除該共同持有人為最後尚存之共 同持有人外,公司不承認任何對該共同持有人遺產之權利主張。

普通決議、特別決議及重度決議

11. 變更資本

11.1 公司得隨時以普通決議變更章程大綱中之以下事項:

• (a) 以發行新股增加依普通決議所定之股本,及此等股本所得分成之股份種類 及金額得享有的權利;
• (b) 將全部或部分股份合併且分割為較現有股份面額大之股份;
• (c) 將全部或一部已繳納股款之股份轉換為任何面額之已繳納股款之股份;
• (d) 將現有股份之全部或一部再分割為較小金額股份,惟,每一再分割股份之 已繳股款與未繳股款(如有)應按原股份再分割之比例等比例減少之,且公 司得以普通決議,使該等再分割之股份,享有優先、遞延或其他權利,或 受其他公司就未發行股份或新股得賦加之限制;及
• (e) 銷除任何於決議通過之日尚未為任何人取得或同意取得之股份,並註銷與 所銷除股份等值之資本。
• 11.2 為達成公司依前條規定合併或分割股份之目的,董事會得為任何其認為適當之 相應措施;於無礙前述目的之情形下,包括但不限於發行表彰畸零部分之股份 ,或出售該等畸零部分之股份,並將所得股款(扣除出售費用後)按比例發放 予有權受領之股東。為此,董事會得授權他人轉讓該等表彰畸零部分之股份予 各該買受人,或決議將上述扣除相關費用之股款淨額,為公司之利益支付予公 司。如相關出售程序中有任何異常或無效情事,各該買受人就股款之用途不負 監督義務,其股份所有人之權益亦不受影響。

12. 特別決議及重度決議

• 12.1 在不違反開曼公司法及本章程之情況下,公司得隨時經特別決議:
• (a) 變更其名稱;
• (b) 修改或增加章程;
• (c) 修改或增加章程大綱有關公司目的、權力或其他特別載明之事項;
• (d) 減少資本及資本贖回準備金;或
• (e) 進行開曼公司法之合併,但公司因參與合併後消滅而致終止上市,且存續 或新設之公司為非上市(櫃)公司者,應經本公司已發行股份總數三分之 二以上股東之同意行之。

• 12.2 在不違反開曼公司法規定之情形下,公司得以特別決議在中華民國境內依公開 發行公司規則進行有價證券之私募;如係於中華民國境內私募普通公司債(即 未附有認股權、選擇權、轉換權或得使持有人獲得公司股份之其他相似權利的 公司債),公司得依公開發行公司規則逕以董事會決議並於董事會決議之日起 一年內分次辦理。

• 12.3 於不違反開曼公司法和本章程第 12.4 條之情形下,公司之下列行為應取得股東 重度決議之許可:

• (a) 將得分派之股息及/或紅利及/或其他第17條所定款項撥充資本;

(b) 合併(除符合開曼公司法所定義之「併購及/或合併」須特別決議)、或 分割或股份轉換;但公司因參與合併後消滅、概括讓與、股份轉換或分割而致 終止上市,且存續或新設之公司為非上市(櫃)公司者,應經本公司已發行股 份總數三分之二以上股東之同意行之。

(c) 締結、變更或終止營業出租契約、委託經營契約或共同經營契約;

(d) 讓與其全部或主要部分之營業或財產;但公司因讓與其營業或資產而終止 上市,且受讓公司為非上市(櫃)公司者,應經本公司已發行股份總數三分之 二以上股東之同意行之;或

(e) 取得或受讓他人的全部營業或財產而對公司營運有重大影響者;但公司因 前揭情事而終止上市,應經本公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行 之。

• 12.4 在不違反開曼公司法及公開發行公司規則之情形下,公司得以下列決議方式自 願解散:
• (a) 如公司係因無法清償到期債務而決議自願解散者,經普通決議;或
• (b) 如公司係因前述第12.4條(a)款以外之事由而決議自願解散者,經特別決議 。
• 12.5 在不違反適用法律規定之情形下,公司得以重度決議,將其資本公積之一部或 全部,按股東所持股份比例,以發行新股(作為紅利股份)或現金之形式,分 配予股東。

13. 股份權利之變更

無論公司是否已清算,如公司資本分為不同種類之股份,除該類股份發行條件另有規 範外,該類股份之權利得經該類股份持有人之股東會以特別決議變更之。縱如前述規 定,如章程之任何修改或變更將損及任一種類股份的優先權,則相關之修改或變更應 經特別決議通過,並應經該類受損股份股東另行召開之股東會特別決議通過。除該類 股份發行條件另有明確規範外,各股份持有人就各該股份之優先權或其他權利不受其 他同等順位股票之創設或發行而影響。就各類股份持有人之股東會,應準用本章程有 關股東會之規定。

股息及撥充資本

• 14. 股息

• 14.1 董事會經股東會以普通決議通過後,或於章程第 12.3(a)條所述情況下,依重度 決議通過後,於不違反章程及股東會之指示下,依各股東持股比例發放股息予 股東,且股息得以現金或股份發放。

• 14.2 於不違反適用法律情形下,除以公司已實現或未實現利潤、股份發行溢價帳戶 或開曼公司法允許之公積、準備金或其他款項支付股息或為其他分派外,公司 不得發放股息或為其他分派。除股份所附權利另有規定者外,所有股息及其他 分派應依股東持有股份比例計算之。如股份發行條件係從一特定日期開始計算 股利,則該股份之股利應依此計算。

• 14.3 除開曼公司法、本章程或股份所附權利另有規定者外,本公司盈餘分派依董事 會通過之盈餘分派提案,經股東常會以普通決議通過分派之。
• 14.4 本公司年度如有獲利(定義如后),應提撥不低於百分之一(1%)之獲利為員 工酬勞,及不高於百分之三(3%)之獲利為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時 ,應預先保留彌補數額。本第 14.4 條所稱之員工酬勞應以股票或現金為之,對 象包括符合一定條件之從屬公司員工,其資格由本公司董事會決定。本第 14.4 條之「獲利」係指公司估列員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利。
• 14.5 本公司營運係屬特定需求且商品客製化的利基市場,處於成長階段,由董事會 視本公司各該會計年度之盈餘、整體發展、財務規劃、資本需求、產業展望及 本公司未來前景等,並由董事會擬具股東股利分派議案,提請股東會決議分派 之。股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,董事會於盈餘分派提案時,應於每會計 年度盈餘中先提列:(i)支付相關會計年度稅款之準備金;(ii)彌補過去虧損之數 額;(iii)百分之十(10%)之盈餘公積(下稱「法定盈餘公積」);及(iv)中華民 國證券主管機關依公開發行公司規則要求之特別盈餘公積。如尚有盈餘,董事 會於擬具股東股利分派議案時得考量是否合併經迴轉之特別盈餘公積併同以往 年度累積之未分配盈餘之全部或一部,作為股東股利,依股東持股比例進行分 派。依開曼公司法及公開發行公司規則,除董事會及股東會另行決議外,在考 量財務、業務及經營因素後,股利以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十(50% )為原則。股東股利得以現金、股票或兩者互相配合方式分派,惟其中現金股 利不得低於百分之三十(30%)。
• 14.6 董事會應擇定基準日決定有權獲配股息或其他分派之股東。
• 14.7 為決定有權獲配股息或其他分配之股東,董事會得決定股東名冊之變更於相關 基準日前五日、或其他符合公開發行公司規則及開曼公司法規定之期間內,不 得為之。
• 14.8 公司就未分派之股息概不支付利息。

15. 資本公積及盈餘之提撥

• 15.1 董事會得於分派股息前,自公司盈餘或利潤中提撥部分其所認適當之準備金以 支應或有支出、或填補執行股利分配計畫不足之數額或為其他妥適使用之目的 。該等款項於運用前,得由董事會全權決定用於公司業務或依董事會隨時認為 之適當投資,且無須與公司其他資產分離。董事會亦得不提撥準備金而保留不 予分配之利潤。
• 15.2 於不違反股東會指示下,董事會得代表公司就資本公積行使開曼公司法賦予公 司之權力及選擇權。

16. 付款方式

• 16.1 任何股息、利息或股份相關之現金支付得以匯款轉帳至股東指定帳戶、或以支 票或匯票郵寄至股東名冊所載股東地址、或該股東以書面指定之第三人及其地 址之方式支付之。
• 16.2 於共同持有股份之情形,任何股息、利息或股份相關之現金支付,得以支票或 匯票郵寄至股東名冊所載第一列名持有人地址、或該持有人以書面指定之第三 人及其地址之方式支付之。如二人以上之人登記為股份共同持有人,任一人皆 有權於收訖該股份之股息後,出具有效之收據。
• 16.3 於股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間內,任何股利之支付應遵守公開發行公司規 則及開曼公司法。

17. 撥充資本

在不違反適用法律或章程第 12.3(a)條之情形下,董事會得以資本公積、其他準備金 帳戶或損益帳戶之餘額或其他可供分配之款項,繳足未發行股份之股款,以按股東持 股比例發放股票紅利予股東,以撥充資本。

股東會

18. 股東常會

• 18.1 公司應於每一會計年度終了後六個月內由董事會召集股東常會。
• 18.2 在不違反本章程第 18.1 條之情形下,本公司股東常會應於董事會決定之時間及 地點召開。股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,除開曼公司法另有規定外,股東 會應於中華民國境內召開。如董事會決議在中華民國境外召開股東會,公司應 於董事會決議後二日內申報櫃買中心或證交所(依其情形適用之)核准。於中 華民國境外召開股東會時,公司應委任一中華民國境內之專業股務代理機構, 受理該等股東會行政事務(包括但不限於受理股東委託行使表決權事宜)。

19. 股東臨時會

• 19.1 股東常會外所召集之股東會,為股東臨時會。
• 19.2 董事會隨時依其判斷而認有必要時,得召集股東會。
• 19.3 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,經股東請求(如本章程第 19.4 條所定義)時 ,董事會應立即召集股東臨時會。
• 19.4 本章程第 19.3 條所稱之股東請求,係指股東一人或數人提出之請求,且於提出 請求時,其已繼續一年以上合計持有已發行股份總數百分之三以上股份者。
• 19.5 股東請求須以書面記明提議於股東臨時會討論之事項及理由。
• 19.6 如董事會於股東提出請求日起十五日內未為股東臨時會召集之通知,提出請求 之股東得以與董事會召開股東會之相同方式(盡量相似)自行召集股東臨時會

。如召開股東臨時會之地點位於中華民國境外,提出請求之股東應事先申報櫃 買中心或證交所(依其情形適用之)核准。

• 19.7 在不違反開曼公司法情形下,繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份 之股東,得以與董事會召開股東會之相同方式(盡量相似)自行召集股東臨時 會。如召開股東臨時會之地點位於中華民國境外,召集股東臨時會之股東應事 先申報櫃買中心或證交所(依其情形適用之)核准。股東持股期間及持股數之 計算,以停止股票過戶時之持股為準。
• 19.8 在不違反開曼公司法情形下,審計委員會之獨立董事成員除董事會不為召集或 不能召集股東會外,得為公司利益,於必要時,召集股東會。

20. 通知

• 20.1 股份登錄興櫃買賣或上市櫃前,股東會之召開,應至少於五日前通知各有權出 席及表決之股東,並載明會議召開之日期、地點及時間及召集事由。
• 20.2 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,股東常會之召開,應至少於三十日前,股東 臨時會之召開,應至少於十五日前,通知各有權出席及表決之股東,並載明會 議召開之日期、地點及時間及召集事由。開會通知於取得相對人之事前書面同 意後,得以電子傳輸方式為之。
• 20.3 股份登錄興櫃買賣或上市櫃前,公司意外漏發股東會通知予有權收受通知之人 、或有權收受通知之人漏未收到股東會通知,股東會之程序不因之而無效。股 份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,如公司意外漏發股東會通知予有權收受通知之 人、或有權收受通知之人漏未收到股東會通知,應依照本章程第 23.4 條辦理。
• 20.4 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,董事會應依公開發行公司規則擇定基準日以 決定得收受股東會通知及得表決之股東,並相應地停止股東名冊記載之變更。
• 20.5 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,公司應依本章程第 20.2 條的規定,一併公告 股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案與討論案(包含但不限於選任或 解任董事之議案)等各項議案之案由及說明資料,並依公開發行公司規則傳輸 至公開資訊觀測站;其採行書面行使表決權者,應將上述資料及書面行使表決 權用紙,併同寄送給股東。董事會應依公開發行公司規則,於股東常會召開二 十一日前,或於股東臨時會召開十五日前,備妥股東會議事手冊和補充資料供 所有股東索閱,並傳輸至公開資訊觀測站。
• 20.6 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,下列事項,應載明於股東會召集通知並說明 其主要內容,且不得以臨時動議提出;其主要內容得置於中華民國境內之證券 主管機關或公司指定之網站,並應將其網址載明於通知。
• (a) 選舉或解任董事;
• (b) 修改章程大綱或本章程;

• (c) (i)解散、合併、股份轉換或分割,(ii)締結、變更或終止營業出租契約、委 託經營契約或共同經營契約,(iii)讓與公司全部或主要部分營業或財產,及 (iv)取得或受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者;

• (d) 許可董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為(包括但不限於解除 董事及經理人競業禁止);

• (e) 以發行新股或以資本公積或本章程第 17 條所規定之其他金額撥充資本之 方式分派全部或部分盈餘;
• (f) 將法定盈餘公積及發行股票溢價或受領贈與之所得以發行新股或現金方式 分配予原股東;
• (g) 公司私募發行具股權性質之有價證券;
• (h) 減資;及
• (i) 申請停止公開發行。
• 20.7 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,董事會應將公司章程大綱及章程、股東會議 事錄、財務報表、股東名冊以及公司發行的公司債存根簿備置於註冊處所(如 有適用)及公司於中華民國境內之股務代理機構。股東得隨時檢具利害關係證 明文件,指定查閱範圍,請求檢查、查閱、抄錄或複製,公司並應令註冊處所 (如有適用)或公司於中華民國境內之股務代理機構提供。
• 20.8 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,公司應依公開發行公司規則之規定,將董事 會準備之所有表冊,及審計委員會擬提交股東常會所準備之報告書,於股東常 會十日前備置於註冊處所(如有適用)及公司位於中華民國境內之股務代理機 構。股東可隨時檢查和查閱前述文件,並可偕同其律師或會計師進行檢查和查 閱。
• 20.9 董事會或其他召集權人召集股東會者,得請求公司、註冊處所(如有適用)或 公司位於中華民國境內之股務代理機構提供股東名簿。

21. 寄發通知

• 21.1 任何通知或文件,不論是否由公司依本章程所寄送予股東者,應以書面由專人 親自送達或或信件或快遞服務之方式寄送至股東名冊所載該股東之地址或該股 東為此目的指示之其他地址。為本條之目的,其通知經股東書面同意者,得以 電子方式為之。
• 21.2 任何通知或其他文件根據本章程第 20 條及第 21 條發送時,即生效力。在符合 所有適用法律、規則及規定之前提下,得以中文或英文作成,發送予股東。股 東依本章程之規定送達任何文件予公司時,應準用本條之規定。

22. 股東會延期

董事會得於依本章程規定召集之股東會會議開始前,發出延期通知。該通知應載明延 期會議召開之日期、時間及地點,並應依本章程規定送達各股東。如股東會決議延期 在五日內之特定日期舉行股東會,則不適用本章程第 20.1 條、第 20.2 條、第 20.3 條 、第 20.4 條、第 20.5 條及第 21 條之規定,且毋須延期通知。

23 股東會之法定出席數及議事程序

• 23.1 除非出席股東代表股份數已達法定出席股份數,股東會不得為任何決議。除章 程另有規定外,代表已發行有表決權股份總數過半數之股東親自出席、委託代 理人出席或由法人股東代表人出席,應構成股東會之法定出席股份數。
• 23.2 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,董事會應依符合公開發行公司規則所定之方 式,將其所備妥之營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥補之議案,提 交於股東常會供股東承認。經股東於股東會承認後,董事會應將經承認之財務 報表及公司盈餘分派或虧損撥補議案之決議副本寄送或公告各股東,或依公開 發行公司規則以其他方式提供之。
• 23.3 除本章程另有規定者外,會議決議之表決應以投票方式決定之。
• 23.4 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,於開曼公司法允許之前提下,本章程之內容 不妨礙任何股東於決議作成後三十日內,以股東會之召集程序或決議方法有違 反法令或本章程,向有管轄權之法院提起訴訟,尋求有關之適當救濟。因前述 事項所生之爭議,得以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。
• 23.5 除開曼公司法、章程大綱或本章程另有明文規定者外,任何於股東會上提交股 東決議、同意、確認或承認者,均應以普通決議為之。
• 23.6 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東,得以書面或電子方式向公司提出一項股東常會議案。於相關之股東名冊停 止過戶期間前,公司應依適用法律所許可之方式辦理公告,敘明受理股東提案 之處所、方式及不少於十日之受理期間。如該提案股東提案超過一項,均不列 入議案。董事會得不將下列提案列入議案:(a)提案股東持股未達已發行股份總 數百分之一者;(b)該提案事項非股東會所得決議者;(c)該提案股東提案超過一 項者;(d)議案超過三百字或(e)該提案於公告受理期間截止日後提出者。股東提 案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列為股東會 討論之議案。
• 23.7 股東會之議事規則及程序應由董事會訂定,並經股東會普通決議通過,且該議 事規則及程序應依開曼公司法,本章程及公開發行公司規則予以訂定。

24. 會議主席

• 24.1 股東會由董事會召集者,董事長如出席,應擔任股東會主席。如其未出席,應 由出席股東會之董事互選出會議主席;股東會由董事會以外之其他召集權人召 集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之 。
• 24.2 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,股東會主席應依公開發行公司規則指派或選 舉會議主席。

25. 股東表決

• 25.1 在不影響其股份所附有之任何權利或限制下,每一親自出席或委託代理人出席 之自然人股東,或經由其合法授權之代表親自出席或委託代理人出席之公司或 非自然人股東,就其所持有的每一股份均有一表決權。股東係為他人持有股份 時,股東得主張分別行使表決權,其分別行使表決權之資格條件、適用範圍、 行使方式、作業程序及其他事項,應依公開發行公司規則之規定辦理。
• 25.2 除於相關股東會或特定類別股份股東會基準日已登記為該股份之股東,且已繳 納相關股款者外,任何人均無權在股東會上行使表決權。
• 25.3 股東得親自或透過代理人行使表決權。股東得以公司準備之委託書,載明委託 範圍委託代理人出席股東會行使表決權;惟一股東以出具一委託書,並以委託 一個代理人出席股東會並行使表決權為限。
• 25.4 除開曼公司法另有規定外,股份已登錄興櫃買賣或上市櫃期間,公司應提供股 東得以書面投票或電子方式行使表決權,該等行使表決權之方式應載明於寄發 予股東之股東會通知。股東擬以書面投票或電子方式行使其表決權者,至遲應 於股東會開會二日前將其投票指示送達於公司,投票指示有重複時,以最先送 達者為準,但聲明撤銷先前投票指示者,不在此限。股東依前開規定以書面投 票或電子方式行使其於股東會之表決權時,視為委託會議主席為其代理人,於 股東會上依其書面或電子文件指示之方式行使表決權。會議主席基於代理人之 地位,就書面或電子文件中未提及或未載明之事項、及/或該股東會上所提出 對原議案之修正,皆無權行使該股東之表決權。為釐清疑義,該股東以該等方 式行使表決權,即應視為其就該次股東會中所提之臨時動議及/或原議案之修 正,業已放棄表決權之行使。
• 25.5 倘股東擬以書面或電子方式行使表決權並已依本章程第 25.4 條之規定向公司送 達其投票指示後,欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開會前二日,以與先 前依本章程第 25.4 條送達之投票指示之相同送達方式(如快遞、掛號郵件或電 子方式,依實際情形而定),另向公司送達其欲撤銷先前投票指示之個別通知 。倘股東逾期撤銷其投票決定者,以書面或電子方式行使之表決權為準。
• 25.6 股東為以書面或電子方式行使表決權,而已依本章程第 25.4 條之規定向公司送 達其投票指示者,有權依本章程規定另行指定他人代理其出席該次股東會。於 此情形,該代理人就表決權之行使應視為撤銷該股東先前送達公司之投票指示 ,公司應僅計算該受明示指定之代理人所行使之表決權。

26. 代理

• 26.1 委託書應以董事會同意之格式為之,並載明僅為特定股東會使用。委託書之格 式應至少包含下列資訊:(a)填表須知,(b)股東委託行使事項,及(c)相關股東、 代理人及委託書徵求人(若有)之個人基本資料。委託書表格應連同該次會議 之相關通知,一併提供予股東,且該等通知及委託書文件亦應於同日發送予所 有股東。
• 26.2 委託書應為書面,並經委託人親自簽署。如委託人為公司或非自然人股東時, 由其合法授權之職員或代理人簽署。受託代理人毋庸為公司之股東。

26.3 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,於不違反公開發行公司規則之情況下,除根

據中華民國信託事業或經公開發行公司規則核准之股務代理機構外,一人同時 受兩人以上股東委託時,除依本章程第 25.4 條之規定而視為股東代理人之會議 主席外,其代理的表決權數不得超過公司停止過戶期間前,已發行有表決權股 份總數之百分之三;超過該百分之三之表決權,不予計算。

• 26.4 倘股東以書面或電子方式行使表決權,並以委託書委託代理人出席股東會者, 以受託代理人出席行使之表決權為準。委託書送達公司後,股東欲親自出席股 東會或欲以書面或電子方式行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向 公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以受託代理人出席行使之表決權為準。
• 26.5 除依本章程第 25.4 條規定而視會議主席為股東代理人之情形者外,委託書應至 少於委託書所載代理人所擬行使表決權之股東會或其延會五日前,送達公司之 註冊處所、公司在中華民國之股務代理機構辦公室、或於股東會召集通知上或 公司寄出之委託書上所指定之處所。公司收到同一股東之數份委託書時,除股 東於後送達之委託書中明確以書面聲明撤銷先前之委託者外,應以最先送達之 委託書為準。

27. 委託書徵求

股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,委託書之使用與徵求應遵守公開發行公司規則,包 括但不限於「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」。

28. 異議股東股份收買請求權

• 28.1 於不違反開曼公司法規範下,股東會決議下列任ㄧ事項時,於會議前已以書面 通知公司其反對該事項之意思表示,並於股東會上提出反對意見的股東,得請 求公司以當時公平價格收買其所有之股份:
• (a)公司擬締結、變更或終止任何營業出租契約、委託經營契約或共同經營契約;
• (b)公司轉讓其全部或主要部分的營業或財產,但公司依解散所為之轉讓,不在此 限;或

(c)公司取得或受讓他人全部營業或財產,對公司營運產生重大影響者。

• 28.2 於公司營業被分割或、進行合併、收購或股份轉換之情況下,於作成分割或、 進行合併、收購或股份轉換決議之股東會前或股東會中,以書面表示異議、或 以口頭表示異議經紀錄,且已放棄表決權之股東,得要求公司按當時公平價格 收買其持有之股份。
• 28.3 股東依本章程第 28.1 條及第 28.2 條規定之請求,應於股東會決議日起二十日內 以書面提出,並列明請求收買價格。股東與公司間就收買價格達成協議者,公 司應自股東會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者,公司應自決議日起 九十日內,依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東;公司未支付 者,視為同意股東依前述書面請求收買之價格。
• 28.4 股東依本章程第 28.2 條規定向公司請求收買其所有之股份者,股東與公司間就 收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者,公司應於此期間經過後三 十日內,以全體未達成協議之股東為相對人,聲請法院為價格之裁定,並得以 臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

29. 無表決權股份

• 29.1 下列股份於其有下列情形(依其適用情形)之期間內,於任何股東會上均無表 決權,亦不算入已發行股份之總數:
• (a) 公司持有自己之股份;
• (b) 直接或間接被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之附屬 公司,所持有之公司股份;或
• (c) 公司、附屬公司、公司之控股公司及該控股公司之附屬公司直接或間接持 有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司,所持有 之公司股份。
• 29.2 股東對於股東會討論之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得 加入表決,且其持有之股份數不算入已出席股東之表決權數。惟其持有之股份 數仍得算入計算法定出席人數時之股份數。上述股東亦不得代理他股東行使表 決權。
• 29.3 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,董事以股份設定質權超過選任當時所持有之 公司股份數額二分之一時,其超過部分無表決權,亦不算入已出席股東之表決 權數,但應算入股東會法定出席股份數之計算。

30. 共同股份持有人之表決

股份為數人共有者,其共有人應依據公開發行公司規則推定一人行使股東之權利。若 共有人間無法達成協議,順位較前者所行使之表決權(不論親自出席或委託代理人出 席)應被接受並排除其他共同持有人之表決。前所稱之順位,係指股東名冊中名字記 載之次序。

31. 法人股東之代表

• 31.1 法人股東或非自然人股東得以書面授權其認為適當之人為其代表人,參與任何 股東之會議。代表人有權行使該被代表法人或非自然人之權利內容,與假設該 法人或非自然人為自然人股東時所得行使者同。於代表人出席之會議,該法人 股東或非自然人股東並應視為已親自出席。
• 31.2 縱有如上規定,就任何人是否有權以法人股東或非自然人股東名義出席股東會 並參與表決,會議主席仍得接受其認為適當之確認方式。

32. 股東會延會

於股東會達法定出席股份數並經出席股東多數同意,股東會主席應得依其指示宣佈散 會。除散會時已宣布延會之召開日期、地點及時間且延會超過五(5)日外,新會議 召開日期、地點及時間之通知,應依本章程條款規定送交有權出席及表決之股東。

33. 董事出席股東會

公司董事應有權收受任何股東會之通知、出席並發言。

董事及經理人

34. 董事人數及任期

• 34.1 公司董事會,設置董事人數不得少於七(7)人,且不得多於十一(11)人。每 一董事任期不得逾三年,倘該任期屆滿將致公司無董事,該任期得延長至任期 屆滿後次一選任董事之股東會召開之日止。董事得連選連任。於符合適用法律 規範及前述董事人數範圍之前提下,公司得隨時以特別決議增加或減少董事人 數。
• 34.2 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,董事間應有超過半數之席次,不具有配偶關 係或二親等以內之親屬關係。
• 34.3 公司召開股東會選任董事者,當選人不符本章程第 34.2 條之規定時,不符規定 之董事中所得選票代表選舉權較低者,於符合本章程第 34.2 條規定之必要限度 內,其當選失效。已充任董事而違反前述規定者,應自違反之日起,當然解任 。
• 34.4 股份於興櫃或上市櫃期間,除依公開發行公司規則另准許者外,應設置獨立董 事,人數不得少於三人。於公開發行公司規則要求範圍內,獨立董事其中至少 一人應在中華民國境內設有戶籍,且至少一名獨立董事應具有會計或財務專業 知識。股份興櫃或上市櫃前,董事會得決議本公司應於股東會選任獨立董事。
• 34.5 股份於興櫃或上市櫃前,董事(含獨立董事)之提名得依公開發行公司規則採 候選人提名制度;股份於興櫃或上市櫃期間內,應依公開發行公司規則採候選 人提名制度。
• 34.6 獨立董事應具備專業知識,且於執行董事業務範圍內應保持獨立性,不得與公 司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性 之認定,應符合公開發行公司規則之規定。

35. 董事選舉

• 35.1 公司得於股東會選任任何人為董事,其得票數應依下述第 35.2 條計算之。有代 表公司已發行股份總數過半數之股東出席(親自出席或委託代理人出席)者, 即構成選舉一席以上董事之股東會法定出席股份數。
• 35.2 董事應由股東以下述累積投票制選出(本條所規範之投票方式下稱「累積投票 制」):

董事選舉時,每一股東得行使之投票權數,為其所持之股份乘以該次股東 會應選出董事人數之數目;

股東得將其投票權數集中選舉一名董事候選人,或分配選舉數名董事候選 人;

相同類別之董事中(即獨立董事或非獨立董事),與董事應選出人數相當 ,並獲得最多選票之候選人,當選為董事;且

如有兩名以上之相同類別之董事候選人獲得相同選票數,且當選人數超過 該類別董事應選人數時,相同票數之董事應以抽籤決定當選之人。如董事 候選人未出席該次股東會,會議主席應代其抽籤。

• 35.3 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,獨立董事因故辭職或解任,致人數不足三人 時,公司應於最近一次股東會補選之。所有獨立董事均辭職或解任時,董事會 應於最後一位獨立董事辭職或解任之日起六十日內,召開股東臨時會補選獨立 董事以填補缺額。
• 35.4 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,董事因故解任,致不足六人者,公司應於最 近一次股東會補選之。但董事缺額達已選任董事總數三分之一者,董事會應自 事實發生之日起六十日內,召集股東臨時會補選之。
• 35.5 法人(或其他法人實體)為股東時,得指派一人或數人為其代表人(下稱「指 派代表人」)被選舉為董事。指派代表人選任為董事應依本章程第 35 條之規定 經股東同意。
• 35.6 指派代表人經選任為董事者,指定該指派代表人選舉為董事之法人(或其他法 人實體)股東,得隨時通知本公司改派他人為指派代表人(下稱「改派」)。 改派應自通知內所載明之日期生效,如通知未載明日期者,則應自通知送達本 公司時生效,且無須經股東同意。改派不適用本章程第 35.1 條、第 35.2 條及第 35.5 條之規定。

36. 董事解任

• 36.1 公司得隨時以重度決議解除任何董事之職務。於公司董事任期尚未屆滿前,倘 經股東會改選全體董事者,如未決議原董事於任期屆滿始為解任,應視為提前 解任。前述改選應有代表已發行股份總數過半數股東之親自出席或委託代理人 出席。
• 36.2 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,董事執行業務,有重大損害公司之行為或違 反法令及/或本章程之重大事項,但未以重度決議將其解任者,於適用法律許 可之範圍內,持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東,得於該次股東會 後三十日內訴請法院裁判解任之,並得以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。

37. 董事職位之解除

• 37.1 董事之職位如有下列情事應被解除:
• (a) 依本章程規定董事被解除職務;
• (b) 董事死亡;
• (c) 依本章程第 34.3 條規定董事當然解任者;
• (d) 董事以書面通知公司辭任董事職位;
• (e) 經法院依本章程第 36.2 條規定裁判解任;或

• (f) 董事有下列情事之一者,當然解任:

• (i) 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序,尚未復權者;

• (ii) 經相關管轄法院或官員裁決其無行為能力,或依適用法律,其行為能 力受有限制;
• (iii) 曾犯中華民國法規禁止之組織犯罪,經有罪判決確定尚未執行、尚未 執行完畢,或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年;
• (iv) 曾因刑事詐欺、背信或侵占罪,經受有期徒刑一年以上宣告確定後尚 未執行、尚未執行完畢,或執行完畢、緩刑期滿或赦免後尚未逾二年 ;
• (v) 曾服公務虧空公款,經有罪判決確定後,尚未執行、尚未執行完畢, 或執行完畢、緩刑期滿或赦免後尚未逾二年;
• (vi) 曾因使用信用工具而經拒絕往來尚未期滿者;或
• (vii) 受輔助宣告尚未撤銷者。

如董事候選人有本條第37.1(f)款各目情事之一者,該人應被取消董事候選人之 資格。

• 37.2 除獨立董事外,若董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分 之一時,其董事自動當然解任,且解任毋須經股東會之同意立即生效。
• 37.3 除獨立董事外,任何董事當選後,於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股 份數額二分之一時,或於股東會前依公開發行公司規則之停止股票過戶期間內 ,轉讓持股超過二分之一時,毋須經股東會之同意,其應立即喪失董事資格。

38. 董事報酬

• 38.1 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,董事會應依公開發行公司規則設立至少由三 名成員組成之薪資報酬委員會,且成員中之一人須為獨立董事。薪資報酬委員 會成員之專業資格、所定職權之行使及相關事項,應符合公開發行公司規則之 規定。於薪資報酬委員會設立時,董事會應以決議通過薪資報酬委員會之組織 章程,且該組織章程並應符合公開發行公司規則之規定。董事會得決議於登錄 興櫃或上市櫃前設置薪資報酬委員會。
• 38.2 前條所稱薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎 勵之措施。
• 38.3 董事報酬得由董事會參考薪資報酬委員會之建議及其他同業一般水準決定之, 惟僅得以現金支付。公司亦得支付董事因往返董事會、董事會轄下之委員會、 公司股東會或與公司業務相關或為董事通常職務而適當支出之差旅費、住宿費 及其他費用。董事有權依開曼公司法、公開發行公司規則、服務協議或其他與 公司簽訂之相類契約,獲配公司利益。

39. 董事選舉瑕疵

除本章程第 23.4 條及適用法律規定之情形外,董事會、董事會之委員會或任何董事 依誠信所為之行為,縱使嗣後經查董事選舉程序有瑕疵,或有董事不具備董事資格之 情形者,其效力仍與經正當程序選任之董事、或具備董事資格之董事所為者,同等有 效。

40. 董事管理業務

公司業務應由董事會管理及執行。於管理公司業務時,於本章程、開曼公司法及公司 於股東會指示之範圍內,除經開曼公司法或本章程要求應由公司於股東會行使者外, 董事會得行使公司之一切權力。

41. 董事會之職權

於不影響本章程第 40 條之概括規定及不違反適用法律情形下,董事會得:

• (a) 指派、終止或解免任何公司經理、秘書、職員、代理人或僱員,並決定其報酬 及其職責;
• (b) 借入款項、就公司事業、財產和尚未繳納股款之全部或一部設定抵押、質押或 擔保,或發行債券、債券性質股份或其他有價證券,或發行此等有價證券以作 為公司或第三人債務、責任或義務之擔保;
• (c) 指派一位或數位董事擔任公司之執行董事或執行長,於董事會管理下監督及管 理公司所有一般業務及事務;
• (d) 指派公司經理人負責公司日常業務,並得委託及賦予該經理人為從事此種業務 之交易或執行之適當之權力與職責;
• (e) 以授權方式,指派董事會直接或間接提名之公司、行號、個人或團體,擔任公 司代理人,於董事會認為適當之期間與條件內,基於其認為適當之目的,賦予 其認為適當之權力、授權及裁量權(但不得超過董事會所擁有或得以行使之權 力)。該等授權書得涵蓋董事會認為適當之條款,以保護或便利與該代理人處 理事務之人,亦得授權該代理人複委任其權力、授權及裁量權。若經授權時, 該代理人並得依開曼公司法所允許之方式,簽署任何契約或文件;
• (f) 促使公司支付所有創立及成立公司所生費用;
• (g) 授與權限(包括複委任之權限)予董事會指定之一人或數人所成立之委員會, 各該委員會並應依董事會指示行事。除董事另有指示或規範外,該委員會之會 議及議事程序應依本章程所定之董事會議及其議事程序而進行;
• (h) 以董事會認為適當之條件及其方式授予任何人權限(包括複委任之權限);
• (i) 提出公司清算或重整之聲請或申請;
• (j) 於發行股份時,支付法律允許相關之佣金及經紀費;及
• (k) 授權任何公司、行號、個人及團體為特定目的代理公司,並以公司名義簽署任 何相關之協議、文件與契約。

42. 董事及經理人名冊

• 42.1 董事會應依開曼公司法規定,備置一本或數本董事及經理人名冊於註冊處所, 內容應包括下列關於董事及經理人之事項:
• (a) 姓名;及
• (b) 地址。
• 42.2 董事會應於下列事情發生三十日內,變更董事及經理人名冊內之記載及發生日 期,並依開曼公司法規定通知公司登記處:
• (a) 董事及經理人變更;或
• (b) 董事及經理人名冊內事項變更。

43. 經理人

就本章程所稱之經理人係由董事會指派之秘書及其他經理人組成。

44. 指派經理人

秘書(及其他經理人,如有)應由董事會隨時指派。

45. 經理人職責

經理人應有董事會所隨時委託之管理並處理業務及事務之權力與職責。

46. 經理人報酬

經理人之報酬由董事會定之。

47. 利益衝突

• 47.1 任何董事或其公司、合夥人或與董事有關之公司,得以任何地位而為公司行事 、被公司僱用或向公司提供服務,而該董事或其公司、合夥人或與董事有關之 公司有權收取之報酬,與假設其非為董事之情形者同。惟本第 47.1 條於獨立董 事不適用之。
• 47.2 縱本章程第 47 條有相反規定,董事對於董事會議討論之事項或與公司之契約、 擬簽定之契約或協議有直接或間接利害關係者,應依適用法律於相關之董事會 說明其自身利害關係之性質及重要內容。

• 47.3 縱本章程第 47 條有相反規定,董事對於董事會討論事項,有自身利害關係致有 害於公司利益之虞時,不得加入表決,亦不得代理其他董事行使表決權。依前 述規定不得行使表決權之董事,其表決權不計入已出席董事之表決權數。

• 47.4 縱本章程第 47 條有相反規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為者,應於股東會向股東說明其行為之重要內容,並取得股東會重度決議之許 可。

• 47.5 縱本章程第 47 條有相反規定,公司進行併購時,公司董事就併購交易有自身利 害關係時,應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對 併購決議之理由。
• 47.6 董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制或附屬關係之公司,就董事會議 討論之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。

48. 董事及經理人之補償及免責

• 48.1 公司董事及經理人及任何受託管理人在處理與公司有關業務之期間,及各前任 董事、前任經理人、前任受託管理人,及其各自之繼承人、執行人、管理人、 個人代表人(各該人等於本條稱為「被補償人」),因執行其職務或其應盡之 職責、或於其職務上或信託中,因其作為、同時發生之作為、或其不作為所衍 生或遭受之求償、成本、費用、損失、損害及支出,公司應以其資產補償之, 且被補償人對其他被補償人之行為、所收款項、過失或違約,或為一致性需求 所參與之收取,或就公司應或得存放保管金錢或財產之銀行或他人,或對公司 因擔保而應存入或補提之任何不足金額或財產,或因執行其職務或信託而生或 相關聯之任何其他損失、災禍或損害,概不負責;惟如係因上述人員之詐欺、 不誠實或因違反本章程第 48.4 條所致者,不在此限。
• 48.2 公司得為其董事或經理人就其因擔任董事或經理人而生之責任購買保險或續保 ,或以該保險補償其對公司或附屬公司可能因過失、違約、違反職責或背信而 有罪,所依法而生之損失或義務。
• 48.3 在開曼群島法允許之範圍內,繼續六個月以上持有公司已發行股份總數百分之 一以上之股東得:
• (a) 以書面請求董事會授權審計委員會之獨立董事為本公司對董事提起訴訟, 並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院;或
• (b) 以書面請求審計委員會之獨立董事為公司對董事提起訴訟,並得以臺灣臺 北地方法院為第一審管轄法院;

於依上述第(a)款或第(b)款提出請求後 30 日內,如(i)受請求之董事會未依第(a) 款授權審計委員會之獨立董事或經董事會授權之審計委員會之獨立董事未依第 (a)款提起訴訟;或(ii)受請求之審計委員會之獨立董事未依第(b)款提起訴訟時, 在開曼群島法允許之範圍內,股東得為公司對董事提起訴訟,並得以臺灣臺北 地方法院為訴訟管轄法院。

48.4 於不影響及不違反公司之董事依開曼群島之普通法原則及法律對公司及股東所 負之一般董事責任之情形下,董事於執行公司之業務經營時,應忠實執行業務 並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受有損害者,於法律允許之最大 限度內,應負損害賠償責任。如董事因為違反上開規定之行為,而為自己或他 人取得任何利益時,於經股東會普通決議通過下,公司應採取所有適當之行動 及步驟及於法律允許之最大限度內,自該董事處使該等利益歸為公司所有。公 司之董事於其執行業務經營時,如有違反法律或命令導致公司對於任何人負有 任何補償或損害責任時,該董事應與公司就該等補償或損害負連帶賠償之責, 且若因任何原因,該董事無須與公司負連帶賠償之責,該董事應就其違反其責 任導致公司所受之任何損失予以補償。經理人於執行公司職務時,應負與公司 董事相同之損害賠償責任。

董事會

49. 董事會

• 49.1 董事會由董事長召集之,且董事會得因執行業務而召集、休會及依其認為適切 之其他方式管理其會議。在開曼群島法允許之範圍內,過半數之董事得以書面 記明提議事項及理由,請求董事長召集董事會。於前述請求提出後十五日內, 董事長不為召開時,過半數之董事得自行召集。
• 49.2 股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,公司應至少於每季至少召開一次董事會,並 依公開發行公司規則辦理。
• 49.3 董事會會議中之決議應由多數贊成票之支持始為通過,票數相同時則為不通過 。

50. 董事會通知

• 50.1 董事長得隨時召集董事會,但秘書經董事長要求時應隨時召集董事會。
• 50.2 股份登錄興櫃買賣或上市櫃前,董事會之召集應至少於三日 48 小時前通知各董 事;但遇有緊急情況時,得隨時為之以較短之召集通知、或於通知每位董事後 、或經每位董事同意後無需事前通知,而為召集。股份登錄興櫃買賣或上市櫃 期間,召集董事會時,應於預定開會日七日前,將載明擬討論事項及承認事項 (如屬適當)之開會通知寄發各董事。但遇有緊急情況時,得依符合公開發行 公司規則之方式,於較短之期間內通知各董事隨時召集之。為本條之目的,如 經董事同意時,開會通知得以電子方式寄送。

51. 視訊會議參與董事會

• 51.1 董事會開會時,董事應親自出席或委託其他董事代理出席董事會。董事委託其 他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍 。前項代理人,以受一人之委託為限。
• 51.2 董事得以視訊會議,或於適用法律許可範圍內,以其他通訊器材參與董事會, 使所有與會者同時並即時參與討論,並視為親自出席。

52. 董事會之法定出席數

董事會會議所需之法定出席人數,應為過半數之董事。

53. 董事會成員缺額之運作

董事會成員如有缺額仍得運作。

54. 董事會主席

董事長(如有)如出席董事會,應為董事會議主席。董事長缺席時,應依公開發行公 司規則指派或選舉會議主席。

55. 董事會先前行為之效力

公司於股東會就本章程所為之制定或修改,不應使董事會於本章程未制定或修改前之 有效行為變為無效。

公司紀錄

56. 議事錄

董事會應將會議紀錄納入所備置之簿冊,以供下列目的之用:

• (a) 所有公司經理人之選任與任命;
• (b) 各次董事會之出席董事姓名,及董事會所委任之委員會各次會議之出席董事姓 名;及
• (c) 股東會、董事會、經理人會議與董事會委任之委員會議中所有決議及議事程序 。

57. 抵押擔保登記簿

57.1 董事應依開曼公司法備置抵押及擔保登記簿。

57.2 依開曼公司法規定,抵押擔保登記簿應備置於註冊處所,於開曼群島各營業日 供股東及債權人檢閱,但應受限於董事會所為之合理限制;惟每營業日開放供 檢閱之時間應不少於二小時。

58. 印章之形式和使用

• 58.1 印章僅能依董事或董事授權之董事委員會依授權使用之;於董事另有決定前, 印章應於董事或秘書或助理秘書或其他經董事或董事委員會授權之人在場時蓋 印。
• 58.2 縱有如上規定,印章得於未經授權下,為應檢送予開曼群島公司登記處之文件 ,而由公司任一董事、秘書或助理秘書或其他有權檢送前述文件之人或機構, 以驗證之方式於該文件上蓋印。
• 58.3 於開曼公司法許可下,公司得有一個或數個複製印章;且如董事認為適當,得 在該複製印章表面加上其將使用之城市、領土、地區或地點的名稱。

公開收購及帳簿

59. 公開收購

股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,任何與公司股份之公開收購有關之公告,均應遵循 公開發行公司規則,包括但不限於公開收購公開發行公司有價證券管理辦法。

60. 會計帳簿

• 60.1 董事會就所有公司交易應備置適當之會計帳簿,尤其是:
• (a) 公司所有收受及支出之款項、及與該收受或支出之相關事宜;
• (b) 公司所銷售及購買之一切物品;及
• (c) 公司之所有資產及負債。

會計帳簿自備置日起,應至少保存五年。

• 60.2 會計帳簿應予保存。若於董事會認為之適當處所,未備有能正確、公平反映公 司事務及說明相關交易所必要之會計帳簿者,視同未就前述事項妥善備置會計 帳簿。
• 60.3 依本章程與依相關法規製作之委託書、文件、表冊及電子媒體資訊等,應保存 至少一年。惟如有股東就該委託書、文件、表冊及/或本條所述之資訊等提起 訴訟時,倘該訴訟費時逾一年,則應保存至該訴訟終結為止。

61. 會計年度結束

除本公司董事會另為議定者外,本公司之會計年度:

• (a) 於設立當年度及其後每年,於每年十二月三十一日結束;且
• (b) 自本公司設立時起算;並於其後每年度之一月一日開始起算。

審計委員會

62. 委員會人數

股份登錄興櫃或上市櫃期間,董事會應設立審計委員會。審計委員會僅得由獨立董事 組成,且全體獨立董事均應為審計委員會成員。其委員會人數不得少於三人,其中一 人為召集人,負責不定期召集審計委員會會議,且至少一人應具備會計或財務專長。 審計委員會之決議,應有審計委員會全體成員二分之ㄧ(含)以上之同意。

63. 審計委員會之職權

63.1 審計委員會(若有設置者)應依公開發行公司規則之規定行使職權。下列事項 應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意,並提董事會決議:

(a)訂定或修正公司內部控制制度;

(b)內部控制制度有效性之考核;

(c)訂定或修正重要財務或業務行為之處理程序,例如取得或處分資產、衍生性 商品交易、資金貸與他人,或為他人背書或保證;

(d)涉及董事自身利害關係之事項;

• (e)重大之資產或衍生性商品交易;
• (f)重大之資金貸與、背書或提供保證;
• (g)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券;
• (h)簽證會計師之委任、解任或報酬;
• (i)財務、會計或內部稽核主管之任免;
• (j)年度及半年度財務報告(如依公開發行公司規則而有適用)之核可;及
• (k)公司隨時認定或公司監理主管機關所要求之其他事項。

除第(j)款以外,其他任何事項如未經審計委員會成員半數(含)以上同意者, 得經全體董事三分之二(含)以上同意行之,不受前項規定之限制,審計委員 會之決議並應載明於董事會議事錄中。

• 63.2 在不違反適用法律規定及開曼群島法允許之範圍內,審計委員會之獨立董事成 員應監督公司業務之執行,並得隨時調查公司業務及財務狀況,查核簿冊文件 ,並得請求董事會或經理人提出報告。在不違反適用法律規定及開曼群島法允 許之範圍內,審計委員會之獨立董事成員依本條行使職權時,董事會得授權審 計委員會之獨立董事代表公司委任會計師、律師審核之。
• 63.3 審計委員會對於董事會編造提出股東會之各種表冊,應予查核,並報告意見於 股東會。
• 63.4 在不違反適用法律規定及開曼群島法允許之範圍內,股份登錄興櫃買賣或上市 櫃期間,公司於召開董事會決議併購事項前,應由審計委員會就併購計畫與交 易之公平性、合理性進行審議,並將審議結果提報董事會及股東會。依開曼公 司法規定如無須召開股東會決議併購事項者,得不提報股東會。
• 63.5 審計委員會進行審議時,應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他 財產之合理性提供意見。審計委員會之審議結果及獨立專家意見,應於發送股 東會召集通知時,一併發送股東;但依開曼公司法規定併購免經股東會決議者 ,應於最近一次股東會就併購事項提出報告。前項應發送股東之文件,經公司 於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容,且備置於股東會會場供股 東查閱,對於股東視為已發送。

自願解散和清算

64. 自願解散和清算

• 64.1 公司得依本章程第 12.4 條之規定自願解散。
• 64.2 如公司應行清算,清算人經特別決議同意後,得將公司全部或部分之資產(無 論其是否由性質相同之財產所組成)以其實物分配予各股東,並得依適用法律 ,以其所認公平之方式,決定前開應分配財產之價值,及各股東間、或不同股 別股東間之分配方式。經特別決議,清算人得依其認為適當之方式,將該等資 產之全部或一部,為股東之利益而交付信託。惟股東毋庸接受其上附有任何負 債之股份、或其他有價證券或財產。

變更章程

65. 變更章程

在不違反開曼公司法規定、公開發行規則及章程大綱之情形下,公司得經特別決議變 更或增訂其章程。

訴訟及非訟代理人

66. 委任訴訟及非訟代理人

股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,公司應依適用法律委任訴訟及非訟代理人,擔任公 司依中華民國證券交易法在中華民國境內之負責人,處理中華民國證券交易法及與中 華民國證券交易法相關之規則及規定所定事務。前述訴訟及非訟代理人須為在中華民 國境內有住所或居所之自然人。

其他

67. 中華民國證券法令

股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間內,董事、獨立董事、薪資報酬委員會或審計委員會 之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項,應遵循中華民國證券 法令適用於本公司的規定。

68. 公司經營業務,應遵守法令及商業倫理規範,得採行增進公共利益之行為,以善盡其 社會責任。

附錄三

日成控股股份有限公司 全體董事持股情形

截至股東常會停止過戶日(2022 年 04 月 12 日)股東名簿記載之全體董事持股:

	姓名	選任日期	選任時持有股份		現在持有股份
職稱			股數	持股% (註 1)	股數	持股% (註 2)
董事長	SolarJewelers Group Corp. 代表人:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	2020.06.17	13,760,000	35.83%	13,760,000	35.84%
董事	Hyperion Trading Co., Ltd. 代表人:SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN	2020.06.17	1,463,682	3.81%	1,463,682	3.81%
董事	Orlog Global Co., Ltd. 代表人:林緧頤	2020.06.17	889,117	2.32%	889,117	2.32%
董事	Unique Global Investment Inc. 代表人:林青山	2020.06.17	398,000	1.04%	398,000	1.04%
獨立董事	李宗培	2020.06.17	-	-	-	-
獨立董事	葉光洲	2020.06.17	-	-	-	-
獨立董事	官志亮	2020.06.17	-	-	-	-
	全體董事持有股數及比率	合計	16,510,799	43%	16,510,799	43%

註 1:2020 年 04 月 19 日已發行股份總額為 38,400,000 股。

註 2:2021 年 04 月 24 日已發行股份總額為 38,396,032 股。

註 3:本公司無證券交易法 26 條之適用。

日成控股股份有限公司

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

• 一、依公司法第 172 條之 1 規定,持有已發行股份總數 1%以上股份之股東,得以 書面向公司提出股東常會議案,但以一項為限,且所提案以 300 字為限。提案 股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
• 二、本公司股東提案之受理期間為 2022 年 04 月 6 日至 2022 年 04 月 18 日止,截 止受理時間為 2022 年 04 月 18 日下午 5 時前寄(送)達本公司,上開已依法公告 於公開資訊觀測站。
• 三、本公司於本次股東提案之受理期間未有任何股東提案。