RH — AGM Information 2017

Jul 12, 2017

10044 日成控股股份有限公司 股務代理人 興櫃代號：4807 永豐金證券股份有限公司 股務代理部 股務辦理地址：台北巿中正區博愛路1 7 號3 樓 股務代理專線：(02)2381-6288 傳真專線：(02)2382-6568 股東會查詢語音專線： (02)2361-1818 按 1 ( 股票代號： 4 8 0 7 )

本次股東常會股東得以電子方式行使表決權，電子投票平台 網址：https://www.stockvote.com.tw

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2017年 股東常會通知請先拆閱

※股務營業時間：週一至週五上午九點至下午四點 本公司基於法令及為辦理股務所產生的特定目 的關係，就所蒐集您的個人資料及該資料的利 國 內 用處理，本公司謹依個資法第八條規定，向您 郵資已付 提供告知事項說明，內容請詳閱連結網址： http://www.sinotrade.com.tw/ec/PIP.pdf 台北郵局許可證 台北字第1 1 3 5 號 國內郵簡 (未書寫正確郵遞區號者 ，應按信函交付郵資)

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股東 台啟

~~日成~~ -KY

		戶名	戶號 身 分 證 統一編號 4807		※ 注 意 事 項 ※ 一、 貴股東若未能參加股東會，請於2017年6月16日至2017
		一、 採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費			年6月22日止，攜帶本通知書並於第二聯領取紀念品簽章
	第 一 聯	10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫後寄回。 二、 未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中 掛號郵費24元由股東自行負擔) 說 明 事 項 簽 名 或 蓋 章	原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於2017年除息基準日前填妥新銀行帳號 簽名或蓋章寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 日成-KY		處簽名或蓋章後至永豐金證券股務代理部紀念品發放處 【台北市中正區重慶南路一段2號台開大樓】領取。 二、 親自出席股東會請攜帶本通知書並於第二聯親自出席處 簽名或蓋章後，於2017年6月22日開會當天會議結束前辦 理報到並領取紀念品。 三、 紀念品恕不郵寄，會議結束後恕不補發。 四、以電子方式行使表決權之股東(且未撤銷、未與委託書重 複之股東)，憑股東會出席通知書及出席簽到卡，於2017 年6月16日～6月22日至永豐金證券股務代理部(台北市博 愛路17號3樓)換領紀念品，逾期不再發放。
		戶 號 日成控股股份有限公司股東印鑑卡			委託書填發使用須知 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與 出席簽到卡均簽名或蓋章者視為親自出席，但委託書由股東交付
		戶 名	印 鑑 身 分 證 統一編號		徵求人或受託代理人者視為委託出席。 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席 股東會使用委託書規則及公司法第一七七條規定辦理。 三、股東委託代理人出席者，應使用本公司印發之委託書用紙，且一
		戶籍地			股東以出具一委託書，並以委託一人為限。 四、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一 編號；徵求人如為信託事業或股務代理機構，請於股東戶號欄內
		通訊處			填寫統一編號。 五、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面 及廣告內容資料，或參考公司彙總公告之徵求人書面及廣告資
		( ) 出生日期 電 話			料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股 東會各項議案之意見。
		內部代號：4807 電子郵件信箱 ※本股東凡領取股利，轉帳過戶及質權設定等事宜，即日起概以上列印鑑為憑。※請另檢附身分證影本一份。			六、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷 委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

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2017 親自出席 股東簽章處 日成控股股份有限公司2017年 股東常會 日成控股股份有限公司 □親自 2017 : 日成控股股份有限公司 □委託[出席簽到卡] 領取紀念品 二○一七年 時間：2017年6月22日(星期四)上午九時整地點：台北科技大學億光大樓台北市忠孝東路3段197號3樓 簽章處 股東常會出席通知書 (集思北科大會議中心-西格瑪廳) 股東戶號： 戶號： 股東 ： 持有股數： 戶名： 戶號 (委託出席者請蓋背面委託書) 代理人姓名： 股東 ： 戶名 代理人通訊地址： 股東戶名： (委託出席者請填寫背面委託書) 2017年6月22日 股東通訊地址： (兌換日期：2017.6.16～2017.6.22) 編號： 4807 日成-KY

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P14

開會通知書

• 一、 茲訂於二○一七年六月二十二日(星期四)上午九時整，假台北科技大學億 光大樓台北市忠孝東路3段197號3樓(集思北科大會議中心-西格瑪廳)召開 二○一七年股東常會，會議主要內容：

• (一)報告事項： 1.2016年度營業報告。2.審計委員會查核報告。3.2016年 度員工及董事酬勞報告。4.修訂「企業社會責任實務守 則」報告。

• (二)承認事項： 1.2016年度營業報告書及財務報告案。2.2016年度盈餘分 配案。

• (三)討論暨選舉事項： 1.「取得或處分資產處理辦法」部份條文修訂案。 2.「公司章程」部份條文修訂案。3.發行限制員工 權利新股案。4.補選董事一席案。5.解除新任董事 競業禁止限制案。

• (四)臨時動議。

• 二、 本公司二○一六年度盈餘分派案主要內容如下：

現金股利： 擬提撥新台幣114,480,000元，每股擬分配3.375元，俟股東會 通過後授權董事長訂定配息基準日配發之。

• 三、 發行限制員工權利新股相關事宜：

• 一、 為吸引及留任專業人才市場之競爭力，及提升本公司未來競爭力、成 長力及獲利力，擬依據公司法及臺灣金融監督管理委員會發布之「發 行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行限制員工權利 新股。

• 二、 發行限制員工權利新股主要發行條件如下：

• (一)發行總額

總額上限為普通股340仟股，每股票面金額新台幣10元，總額新 台幣3,400仟元。於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一 次或分次發行。

• (二)發行條件

• 1.發行價格

本次為無現金對價之無償配發新股，發行價格0元。

• 2.既得條件

員工依本公司2017年第一次限制員工權利新股發行辦法獲配限 制員工權利新股後，自增資基準日（取得日）起，於下列各既 得期限屆滿仍在職，同時年度個人績效評核結果為A(含)以 上，且善盡服務守則、未曾有違反公司工作規則等情事，可分 別達成既得條件之股份比例如下：

屆滿一年：獲配股數之0%

屆滿二年：獲配股數之50% 屆滿三年：獲配股數之50%

• 3.發行股份之種類：本公司普通股新股。

• 4.員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式

• (1) 未符既得條件，本公司將全數收回並辦理註銷。

• (2) 因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工 權利新股，於員工死亡時，繼承人可依既得條件分年期 限，分別視為達成既得條件，由法定繼承人於事實發生 後，依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理 準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相 關證明文件，依約定取得股份。

• (三)員工資格條件及得獲配之股數 1. 員工資格條件 (1) 以董事會同意名單當日已到職之本公司及其子公司員工為 限。

• (2) 實際得獲配員工及可獲配限制員工權利新股之數量，將參 酌資歷、年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或 其他管理上需參考之條件等因素，依公司法及臺灣證券主 管機關所定之遵行事項等相關規定辦理。

• 2.得獲配之股數

• 單一員工得獲配之股份數量，不得超過「發行人募集與發行有 價證券處理準則」第六十條之九規定限額。

• (五) 可能費用化之金額、對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響 事項

• 公司應於授予日(發行日)衡量股票之公允價值，並於既得期間 分年認列相關費用。

• 若全數達成既得條件，設算估計可能費用化金額及對每股盈餘 稀釋情形如下：

暫估 各年度	費用化金額 (新台幣仟元)	每股盈餘影響數 (新台幣元)	說明
2017年	690	0.02	以2個月估算
2018年	9,333	0.28	以1年估算
2019年	17,147	0.50	以1年估算
2020年	6,350	0.19	以1年估算
2021年	276	0.01	以10個月估算
總計	33,796

  - 註1： 以董事會(2017年05月09日召開)寄發開會通知日前一個 營業日(2017年04月28日均價新台幣99.40元)及流通在外 股數33,920,000股擬制估算，惟實際費用化金額及對每 股盈餘影響情形，將視未來實際發行日之公允價格而 定。

• 註2： 對本公司每股盈餘影響尚屬有限，故對股東權益尚無重 大影響。

• 三、 2017年第一次限制員工權利新股發行辦法，請參閱2017年股東會議事 手冊。

• 四、 本案俟經2017年股東常會通過後，倘若限制員工權利新股之發行事 項，如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修訂之必要， 或前述未盡事宜，於法令許可範圍內，提請股東常會授權董事會依相 關法令修訂或主管機關意見執行之。

• 四、 解除本公司董事有關本公司章程第47.4條之規定，董事競業禁止之限制: 因事實需求，擬解除本公司董事競業禁止之限制，本屆新任董事相關競業 情形將於股東會場揭示。

• 五、 依公司法第165條規定，自2017年4月24日起至2017年6月22日停止股票過 戶登記。

• 六、 受理股東開始報到時間：8時30分，報到處地點：台北科技大學億光大樓 台北市忠孝東路3段197號3樓(集思北科大會議中心-西格瑪廳)。

• 七、 檢奉出席通知書及委託書各一份， 貴股東如決定親自出席者，請於「出 席簽到卡」上簽名或蓋章後(無須寄回），於開會當日攜往會場報到出 席 ；如委託代理人出席時，請於「委託書」上簽名或蓋章，並親填受託代 理人姓名及相關資料，交由受託代理人於「委託書」受託代理人處簽名或 蓋章後，於開會五日前送達本公司股務代理機構永豐金證券股務代理部， 以憑寄發出席簽到卡予受託代理人。

• 八、股東、徵求人及受託代理人應於出席股東會時，攜帶身份證明文件，以備 核對。

• 九、如有股東徵求委託書，本公司將於2017年5月22日前製作徵求人徵求資料 彙總表冊揭露於證基會網站，股東如欲查詢，可直接鍵入(網址：http:// free.sfi.org.tw)至『委託書公告相關資料免費查詢系統』，點選『查詢 委託書公告開會資料由此進入』後，輸入查詢條件即可。

• 十、本次股東常會股東得以電子方式行使表決權，行使期間：自2017年5月23 日起至2017年6月19日止，請逕登入台灣集中保管結算所股份有限公司 「股東e票通」股東會電子投票平台網頁，依相關說明投票。【網址： https://www.stockvote.com.tw】

• 十一、本次選任董事1席。

• 十二、採提名制之候選人名單為：【董事：Ausrine Marketing Corp.】，各候 選人之學經歷等相關資料之查詢網址為：http://mops.twse.com.tw。

• 十三、本公司統計驗證機構為永豐金證券股份有限公司股務代理部。 十四、敬請 查照辦理為荷。

• (四)辦理本次限制員工權利新股之必要理由

吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及 歸屬感，以共同創造公司及全體股東之利益。

此 致 貴股東

日成控股股份有限公司董事會 敬啟

• 委 託 書

• 一、茲委託 君(須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替) 為本股東代理人，出席本公司2017年6月22日舉行之股東常會，代理人並 依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見， 下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.2016年度營業報告書及財務報告案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 2.2016年度盈餘分配案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 3.「取得或處分資產處理辦法」部份條文修訂案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 4.「公司章程」部份條文修訂案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 5.發行限制員工權利新股案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 6.補選董事一席。 7.解除新任董事競業禁止限制案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權

• 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務 代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項（二） 之授權內容行使股東權利。

• 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託 書仍屬有效（限此一會期）。 此 致

• 日 成 控 股 股 份 有 限 公 司 授權日期 年 月 日

徵求場所及人員簽章處：

一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保	結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 ，	檢 舉 電 話 ： ︵ ○ 二 ︶ 二 五 四 七 三 七 三 三 。	股 東 戶 號 委託人( 股東) 姓 名 或 名 稱 姓 名 或 名 稱 姓 名 或 名 稱 戶 號 戶 號 住 址 持 有 股 數 身 分 證 字 號 或 統 一 編 號 徵 求 人 受託代理 人	編 號 簽 名 或 蓋 章	簽名或蓋章 簽名或蓋章 4807 日成- K Y