Rexel — Interim / Quarterly Report 2014

Oct 29, 2014

Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 septembre 2014

Siège So au capital soc social : 13, bou 750 479 9 ociété anonyme cial de 1 467 47 ulevard du Fort d 017 Paris - Fran 73 513 R.C.S. P e 73 380 euros de Vaux – CS 6 nce Paris 60002

Ét in ats nterm 30 s fina méd 0 se (n anc diair epte non ciers res r emb aud s co résu bre 2 dités nso umé 2014 s) olidé és a 4 és u

	Compte de résultat consolidé (non audité) 2
	Résultat global consolidé (non audité) 3
	Bilan consolidé (non audité) 4
	Tableau des flux de trésorerie consolidé (non audité) 5
	Tableau de variation des capitaux propres consolidés (non audité) 6
	Notes annexes aux états financiers consolidés 7
1.	Informations générales 7
2.	Principales méthodes comptables 7
3.	Regroupements d'entreprises 9
4.	Information sectorielle 10
5.	Frais administratifs et commerciaux 12
6.	Autres produits et autres charges 13
7.	Dépréciation du goodwill 14
8.	Charges financières nettes 15
9.	Impôt sur le résultat 15
10.	Capital social et prime d'émission 16
11.	Dividendes 16
12.	Résultats par action 17
13.	Paiements fondés sur des actions 18
14.	Avantages du personnel 19
15.	Endettement financier 20
16.	Juste valeur des instruments financiers 24
17.	Saisonnalité 24
18.	Litiges 24
19.	Evènements postérieurs à la période de reporting 25

Compte de résultat consolidé (non audité)

		Trimestre clos le		Période close le
		30 septembre		30 septembre
(en millions d'euros)	Note	2014	2013 (1)	2014	2013 (1)
Chiffre d'affaires	4	3 325,6	3 255,1	9 613,2	9 723,8
Coût des ventes		(2 532,4)	(2 471,1)	(7 270,2)	(7 347,8)
Marge brute		793,2	783,9	2 343,0	2 376,0
Frais administratifs et commerciaux	5	(629,3)	(609,8)	(1 889,1)	(1 896,5)
Résultat opérationnel avant autres produits
et charges		163,9	174,1	453,9	479,5
Autres produits	6	1,1	4,2	4,4	7,0
Autres charges	6	(16,9)	(16,4)	(77,8)	(101,8)
Résultat opérationnel		148,1	162,0	380,5	384,8
Produits financiers		1,0	1,0	3,6	2,2
Coût de l'endettement financier		(40,9)	(41,3)	(127,2)	(124,1)
Frais financiers liés aux opérations de
refinancement		-	-	-	(23,5)
Autres charges financières		(5,1)	(6,0)	(14,9)	(18,1)
Charges financières (nettes)	8	(45,0)	(46,3)	(138,5)	(163,5)
Quote-part de résultat dans les entreprises
associées		-	0,3	-	0,4
Résultat net avant impôt		103,1	116,0	242,0	221,6
Impôt sur le résultat	9	(36,0)	(37,7)	(84,5)	(71,9)
Résultat net		67,1	78,3	157,5	149,7
Dont attribuable :
au Groupe		67,3	78,0	157,8	149,3
aux intérêts ne conférant pas le contrôle		(0,3)	0,3	(0,3)	0,4
Résultat net par action :
Résultat de base par action (en euros)	12	0,23	0,28	0,55	0,54
Résultat dilué par action (en euros)	12	0,23	0,27	0,55	0,53

(1) Retraité à la suite de l'application de l'interprétation IFRIC 21 "Taxes" (voir note 2.2.1)

		Trimestre clos le		Période close le
	30 septembre		30 septembre
(en millions d'euros)	2014	2013 (1)	2014	2013 (1)
Résultat net	67,1	78,3	157,5	149,7
Eléments destinés à être reclassés en compte de résultat :
Profit / (perte) sur couvertures d'investissements nets à l'étranger	(61,9)	21,4	(71,4)	27,6
Effet d'impôt	21,3	(7,3)	24,6	(9,5)
	(40,6)	14,1	(46,8)	18,2
Ecarts de conversion	137,1	(46,8)	177,0	(126,5)
Effet d'impôt	(20,7)	8,7	(23,2)	2,0
	116,5	(38,1)	153,7	(124,5)
Profit / (perte) sur couvertures de flux de trésorerie	0,4	0,2	0,4	2,3
Effet d'impôt	(0,1)	(0,1)	(0,1)	(0,8)
	0,3	0,1	0,3	1,5
Eléments non reclassables en compte de résultat :
Profit / (perte) actuariel(-le) sur engagements de retraite	(30,6)	12,1	(68,8)	76,0
Effet d'impôt	3,3	(4,3)	4,9	(13,4)
	(27,3)	7,8	(63,9)	62,6
Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets
d'impôt	48,8	(16,1)	43,3	(42,2)
Résultat global consolidé au titre de la période, net d'impôt	116,0	62,2	200,8	107,5
Dont attribuable :
au Groupe	115,5	62,1	200,5	107,3
aux intérêts ne conférant pas le contrôle	0,4	0,1	0,3	0,2

Résultat global consolidé (non audité)

(1) Retraité à la suite de l'application de l'interprétation IFRIC 21 "Taxes" (voir note 2.2.1)

Bilan consolidé (non audité)

		Au 30 septembre	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2014	2013 (1)
Actif
Goodwill		4 242,3	4 111,2
Immobilisations incorporelles		1 073,2	1 038,3
Immobilisations corporelles		282,5	278,1
Actifs financiers non courants		48,7	51,7
Actifs d'impôts différés		139,8	161,6
Total des actifs non courants		5 786,5	5 640,9
Stocks		1 489,9	1 389,5
Créances clients		2 431,2	2 062,8
Créances d'impôt courant		11,0	18,3
Autres actifs		503,7	467,8
Actifs destinés à être cédés		3,8	3,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15.1	623,7	957,8
Total des actifs courants		5 063,3	4 899,7
Total des actifs		10 849,8	10 540,5
Capitaux propres
Capital social		1 467,5	1 416,7
Prime d'émission		1 609,7	1 510,8
Réserves		1 245,8	1 289,5
Total des capitaux propres attribuables aux
actionnaires de la société		4 323,0	4 217,0
Intérêts ne conférant pas le contrôle		7,1	10,1
Total des capitaux propres		4 330,1	4 227,1
Dettes
Dettes financières non courantes	15.1	3 003,3	2 908,2
Provisions pour retraites et avantages assimilés		319,2	243,4
Passifs d'impôts différés		158,0	172,1
Provisions et autres passifs non courants		95,3	108,0
Total des passifs non courants		3 575,8	3 431,7
Dettes financières courantes	15.1	261,3	205,2
Intérêts courus	15.1	35,4	11,6
Dettes fournisseurs		2 009,4	2 009,9
Dette d'impôt exigible		37,4	37,2
Autres dettes		600,4	617,9
Total des passifs courants		2 943,9	2 881,7
Total des passifs		6 519,7	6 313,4
Total des passifs et des capitaux propres		10 849,8	10 540,5

(1) Retraité à la suite de l'application de l'interprétation IFRIC 21 "Taxes" (voir note 2.2.1)

Tableau des flux de trésorerie consolidé (non audité)

	Trimestre clos le		Période close le
		30 septembre		30 septembre
(en millions d'euros)	Note	2014	2013 (1)	2014	2013 (1)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat opérationnel		148,1	162,0	380,5	384,8
Amortissements et dépréciations d'actifs	5-6	25,1	23,7	102,6	123,7
Avantages du personnel		(9,4)	(9,3)	(16,7)	(21,6)
Variation des autres provisions		3,2	(0,5)	(3,2)	(4,9)
Autres éléments opérationnels sans effet sur la trésorerie		3,4	4,1	8,8	11,5
Intérêts payés		(39,4)	(40,4)	(115,5)	(129,0)
Impôt payé		(17,2)	(22,9)	(68,4)	(80,7)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles avant variation du
besoin en fonds de roulement		113,8	116,7	288,1	283,8
Variation des stocks		(32,8)	(52,3)	(30,3)	(39,9)
Variation des créances clients		(80,9)	(44,0)	(266,7)	(181,4)
Variation des dettes fournisseurs		10,3	34,6	(83,5)	6,5
Variations des autres créances et autres dettes		(16,4)	(21,4)	(35,2)	(42,2)
Variation du besoin en fonds de roulement		(119,8)	(83,0)	(415,7)	(257,0)
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		(6,0)	33,7	(127,6)	26,7
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(26,0)	(24,1)	(75,7)	(68,2)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		1,5	0,7	3,8	19,9
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	3	(16,6)	0,5	(28,3)	(2,5)
Variation des placements à long terme		6,1	(2,8)	9,0	(1,9)
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		(35,1)	(25,7)	(91,2)	(52,7)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Augmentation de capital		(0,4)	(0,4)	0,3	0,4
Ventes / (Achats) d'actions propres		(27,4)	2,8	(30,2)	2,5
Acquisition de participations ne conférant pas le contrôle	3.2	(12,1)	-	(12,5)	-
Emission d'emprunts obligataires nette des coûts de transaction		-	-	-	1 025,2
Remboursement / Rachat d'obligations senior remboursables en 2016		-	-	-	(640,3)
Soulte sur sw aps de taux d'intérêt qualifiés de couverture de juste valeur		4,7	-	4,7	30,4
Variation nette des facilités de crédit et autres dettes financières	15.2	32,8	(86,9)	46,5	(54,4)
Variation nette des financements reçus au titre des programmes de titrisation	15.2	14,7	11,3	(64,0)	(44,8)
Variation des dettes résultant des contrats de location-financement	15.2	(0,4)	(1,9)	(3,7)	(46,0)
Dividendes payés		(65,6)	(53,0)	(65,6)	(53,1)
Trésorerie nette provenant des activités de financement		(53,6)	(128,2)	(124,5)	219,9
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		(94,6)	(120,2)	(343,3)	193,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		716,6	604,4	957,8	291,9
Effet de la variation des taux de change et autres éléments de réconciliation		1,8	(2,5)	9,2	(4,1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		623,7	481,7	623,7	481,7

(1) Retraité à la suite de l'application de l'interprétation IFRIC 21 "Taxes" (voir note 2.2.1)

Tableau de variation des capitaux propres consolidés (non audité)

						R és de erv e		To l ta
				R és ltat s u		de ert co ure s uv flu x d e	Re lor isa tio va n	ibu b le att r a	Int ér êts ne f éra nt co n	To ta l d
		Ca ita l p	Pri me	l és ac cu mu	R és de erv e	és rie tr ore	de la de tte tte ne	au x t ion ire ac na s	le p as	es ita ca p ux
( mi llio d 'eu ) en ns ros		ia l so c	d 'ém iss ion	n d istr ibu és no	ion co nv ers	fut urs	de ion p en s	i ét é de la so c	ô le ntr co	p ro p re s
ér Po la io de los le 3 0 s mb 20 13 te ur p c e ep re
er é Au 1 j ier 20 13 ( b l i ) an v p u		1 3 5 9, 6	1 4 18 3 ,	1 3 44 5 ,	13 8, 8	( 3, 0 )	( 14 8, 9 )	4 1 0 9, 3	8, 3	4 1 17 6 ,
f fet ét à E du ha t d ho de ta b le la s ite de c ng em en e m co mp u
l'ap lica tio n d l'in éta tio n I FR I C 2 1 " Ta " ter p e p r xe s		-	-	2, 5	-	-	-	2, 5	-	2, 5
er (1) Au 1 j ier 20 13 an v		1 3 5 9, 6	1 4 18 3 ,	1 3 47 0 ,	13 8, 8	( 3, 0 )	( 14 8, 9 )	4 1 11 8 ,	8, 3	4 1 20 1 ,
és R ltat t u ne		-	-	14 9, 3	-	-	-	14 9, 3	0, 4	14 9, 7
é ém és Au tre l ts du ltat lo ba l s en r u g		-	-	-	( ) 10 6, 1	1, 5	62 6 ,	( ) 42 0 ,	( ) 0, 2	( ) 42 2 ,
R és lta lo ba l d la ér io de t g u e p		-	-	14 9, 3	( 10 6, 1 )	1, 5	6 2, 6	10 7, 3	0, 2	10 7, 5
Div ide nd d istr ibu és es		-	-	( ) 20 3, 1	-	-	-	( ) 20 3, 1	( ) 0, 1	( ) 20 3, 2
Au tio n d ita l nta g me e c ap		55 7 ,	90 0 ,	4, 9	-	-	-	15 0, 6	-	15 0, 6
Pa iem fon d és r d tio ts en su es ac ns		-	-	12 0 ,	-	-	-	12 0 ,	-	12 0 ,
Ve / ( ha ) d 'ac tio nte ts s ac ns p rop res		-	-	2, 2	-	-	-	2, 2	-	2, 2
(1) Au 3 0 s mb 20 13 te ep re		1 4 15 3 ,	1 5 0 8, 3	1 3 12 3 ,	3 2, 7	( 1, 5 )	( 8 6, 3 )	4 1 8 0, 8	8, 3	4 1 8 9, 2
ér Po la io de los le 3 0 s mb 20 14 te ur p c e ep re
er Au 1 j ier 20 14 an v		1 41 6, 7	1 5 10 8 ,	1 3 77 7 ,	( 21 4 ) ,	( 1, 7 )	( 6 5, 1 )	4 2 17 0 ,	10 1 ,	4 2 27 1 ,
és R ltat t u ne		-	-	15 7, 8	-	-	-	15 7, 8	( ) 0, 3	15 7, 5
Au é l ém du és ltat lo ba l tre ts s en r u g		-	-	-	10 6, 3	0, 3	( ) 63 9 ,	42 7 ,	0, 6	43 3 ,
és ér R lta lo ba l d la io de t g u e p		-	-	15 7, 8	10 6, 3	0, 3	( 6 3, 9 )	20 0, 5	0, 3	20 0, 8
Div ide nd d istr ibu és es	11	-	-	( 21 1, 9 )	-	-	-	( ) 21 1, 9	-	( 21 1, 9 )
Au tio n d ita l nta g me e c ap	10	50 8 ,	98 9 ,	( 2, 9 )				14 6, 8	-	14 6, 8
Pa iem fon d és r d tio ts en su es ac ns		-	-	9, 9	-	-	-	9, 9	-	9, 9
Ac is itio n d ic ip ion do le ô le art at t p ntr q u e p s n e nn an as co	3. 2	-	-	( 9, 2 )	-	-	-	( ) 9, 2	( 3, 3 )	( 12 5 ) ,
/ Ve ( ha ) d 'ac tio nte ts s ac ns p rop res		-	-	( 30 2 ) ,	-	-	-	( 3 0, 2 )	-	( 30 2 ) ,
Au 3 0 s te mb 20 14 ep re		1 4 67 5 ,	1 6 0 9, 7	1 2 9 1, 3	8 4, 9	( ) 1, 4	( ) 12 9, 0	4 3 23 0 ,	7, 1	4 3 3 0, 1

(1) Retraité à la suite de l'application de l'interprétation IFRIC 21 "Taxes" (voir note 2.2.1)

Notes annexes

1. | INFORMATIONS GÉNÉRALES

La société Rexel a été créée le 16 décembre 2004. Ses actions sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel et ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »).

L'activité du Groupe s'exerce principalement dans le secteur de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. Il s'adresse à une variété étendue de clients et marchés dans le domaine de la construction, de l'industrie et des services. L'offre de produits comprend les équipements d'installation électrique, les conduits et câbles, les produits d'éclairage, de sécurité et communication et de génie climatique, l'outillage, ainsi que les produits blancs et bruns. Le Groupe exerce principalement son activité en Europe, en Amérique du Nord (Etats-Unis et Canada), dans la zone Asie-Pacifique (principalement en Australie, Nouvelle-Zélande et en Chine) et en Amérique Latine (essentiellement Brésil et Chili).

Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés couvrent la période du 1er janvier au 30 septembre 2014 et ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 28 octobre 2014.

2. | PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

2.1 | Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 septembre 2014 (désignés ci-après comme « les états financiers résumés ») ont été établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ces états financiers résumés sont également conformes aux IFRS publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et applicables au 30 septembre 2014. En particulier, les états financiers résumés ont été préparés conformément à la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. En application de celle-ci, seule une sélection de notes explicatives est incluse dans les présents états financiers résumés. Ces notes doivent être lues en complément des états financiers consolidés du Groupe établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 et inclus dans le document de référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2014 sous le numéro D.14-0181.

Le référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).

2.2 | Préparation des états financiers

Les états financiers résumés au 30 septembre 2014 sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et soustotaux présentés dans les états financiers consolidés sont calculés en milliers d'euros et arrondis ensuite au dixième de million le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner en raison des arrondis.

Ils sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2013 et décrits dans les notes aux états financiers consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, exceptions faites des nouvelles normes et interprétations présentées en note 2.2.1.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction d'exercer des jugements, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un effet sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées régulièrement. L'effet des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.

2.2.1 | Changements de méthodes comptables – Amendements et interprétations

Application d'IFRIC 21 « Taxes »

Au 1er janvier 2014, Rexel a appliqué l'interprétation IFRIC 21 « Taxes » de façon rétrospective à compter du 1er janvier 2013. L'interprétation IFRIC 21 « Taxes » précise que le fait générateur de l'obligation pour comptabiliser un passif au titre d'un droit ou d'une taxe exigible est l'activité qui rend le droit ou la taxe exigible, telle que prévue par les réglementations applicables. Par ailleurs, l'interprétation IFRIC 21 interdit de constater, au fur et à mesure, une dette relative à une taxe et requiert de la comptabiliser en totalité lors de la survenance du fait générateur de son exigibilité. L'effet de ce retraitement a majoré les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2013 d'un montant de 2,5 millions d'euros net d'impôt (3,9 millions d'euros avant impôt). L'application de cette interprétation a minoré le résultat opérationnel et le résultat net au titre de la période close le 30 septembre 2013 d'un montant respectif de 1,8 million d'euros et 1,2 million d'euros. L'information comparative a été retraitée en conséquence.

Application de nouveaux amendements de normes

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2014 les nouveaux amendements suivants tels qu'approuvés par l'Union européenne. Leur application n'a pas eu d'effet significatif sur les états financiers du Groupe :

• Les amendements de la norme IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers » traitent des informations relatives à la valeur recouvrable des actifs dépréciés lorsque celle-ci est basée sur la juste valeur diminuée des coûts de cession.
• L'amendement de la norme IAS 39 « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture » permet le maintien de la comptabilité de couverture lorsqu'il y a novation de dérivés lors de compensation avec une contrepartie centrale en application de lois ou réglementations, si certaines conditions spécifiques sont remplies.

2.2.2 | Normes et interprétations publiées par l'IASB et par le Comité d'Interprétation des normes internationales d'Information Financière (IFRIC) et non encore approuvées par l'Union européenne

Les normes et interprétations suivantes ont été publiées par l'IASB, mais ne sont pas encore approuvées par l'Union européenne. Leur effet éventuel sur le Groupe est en cours d'analyse, sauf indication contraire :

• Le 24 juillet 2014, l'IASB a achevé le dernier élément de sa réponse globale à la crise financière, en publiant la version finale de la norme IFRS 9 "Instruments financiers". Les améliorations apportées par la norme IFRS 9 comprennent une approche logique pour la classification et l'évaluation des actifs et passifs financiers, un modèle de dépréciation unique, prospectif, fondé sur les « pertes attendues » et une approche sensiblement modifiée de la comptabilité de couverture. La nouvelle norme est applicable à compter du 1er janvier 2018. Une application anticipée est autorisée.
• L'amendement limité de la norme IAS 19 « Régimes à prestations définies : contributions des membres du personnel » s'applique aux contributions des employés ou des tiers aux plans à prestations définies. Son objectif est de simplifier la comptabilisation des contributions qui sont indépendantes du nombre d'années de service de l'employé, comme par exemple les contributions des employés qui sont calculées sur la base d'un pourcentage fixe du salaire.
• IFRS 15 « Produits provenant de contrats avec les clients » : cette nouvelle norme remplace IAS 11 « Contrats de construction » et IAS 18 « Produits des activités ordinaires » sur la reconnaissance du chiffre d'affaires. Le chiffre d'affaires sera reconnu afin de traduire le transfert des biens ou services aux clients d'une manière qui reflète les paiements que la société s'attend à recevoir en échange de ces biens ou services. La nouvelle norme est applicable à compter du 1er janvier 2017. Une application anticipée est autorisée.

Les amendements aux normes IFRS 10 « Etats financiers consolidés » et IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises », intitulés « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » ont pour objectif de réduire les incohérences entre les dispositions d'IFRS 10 et d'IAS 28 (2011) relatives à la vente ou l'apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise. Ces amendements ont pour principale conséquence de reconnaître intégralement un résultat de cession (profit ou perte) lorsque la transaction concerne une entreprise au sens d'IFRS 3 (qu'il s'agisse d'une filiale ou non). Un résultat partiel est comptabilisé lorsque la transaction porte sur des actifs qui ne constituent pas une entreprise au sens d'IFRS 3, y compris lorsqu'il s'agit d'une filiale.

3. | REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

3.1 | Acquisitions d'entreprises

Dans le cadre de sa politique de croissance externe, le Groupe a procédé au cours des neuf premiers mois de 2014 à l'acquisition des sociétés suivantes :

• Le 7 janvier 2014, la société Esabora Digital Services, basée en France et spécialisée dans l'édition de logiciels à destination des installateurs électriques,
• Le 28 mars 2014, la société AMP Ingenieros SAS, un distributeur de matériel électrique de fabrication internationale au Pérou,
• Le 29 juillet 2014, la société Elevite AG, un distributeur Suisse de solutions d'éclairage,
• Le 31 juillet 2014, la société Astrotek Irland Limited également spécialisée dans les solutions d'éclairage.

Le Groupe consolide depuis le 1er janvier 2014 les sociétés Lenn International Pte Ptd (Singapour) et Rexel Quality Trading (Thaïlande) acquises en novembre 2013 (voir la note 3.1 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2013).

Le tableau ci-dessous présente l'allocation du prix d'acquisition relative aux actifs identifiables acquis et aux passifs assumés des sociétés acquises en 2014, ainsi que des sociétés acquises fin 2013 et consolidées à partir du 1er janvier 2014.

Actifs nets acquis et contrepartie transférée des acquisitions
consolidées au 30 septembre 2014
(en millions d'euros)
Autres immobilisations…………………………………………………………… "	6,3
Autres actifs non courants………………………………………………………" "	0,8
Actifs courants……………………………………………………………………" "	29,1
Dette financière nette ……………………………………………………………" "	(0,6)
Autres passifs non courants……………………………………………………" "	(3,0)
Passifs courants………………………………………………………………… " "	(15,3)
Actifs nets acquis hors goodwill acquis …………………………………" "	17,3
Goodwill acquis .……………………….………….……………………………" "	32,0
Contrepartie transférée ………………………………………………………" "	49,3
Trésorerie acquise…………………………………………………………………" "	(7,5)
Paiements différés du prix d'acquisition ……………………………………… " "	(2,6)
Trésorerie nette décaissée au titre des acquisitions …………….…" "	39,1
Décaissements effectués en 2013 …………………………………………… (1)	(10,9)
Trésorerie nette décaissée au cours de la période……………………" "	28,3

Actifs nets acquis et contrepartie transférée des acquisitions

(1) converti au taux de change du jour de l'acquisition

3.2 | Acquisition d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Le 10 juillet 2014, Rexel a exercé une option d'achat sur les 30% des titres restant à acquérir dans la société mère de Huazhang Electric Automation, une société détenue à 70% par le Groupe et basée en Chine, pour un montant de 12,1 millions d'euros.

3.3 | Engagement d'acquisition

Le 11 juillet 2014, le Groupe a conclu simultanément un contrat d'acquisition et un pacte d'actionnaires en vue d'acquérir une participation de 55% conférant le contrôle de la société Beijing Ouneng Tongxing Technology Co. Ltd., un distributeur d'automatismes industriels implanté en Chine. La réalisation effective de cet accord est soumise à certaines conditions suspensives et devrait intervenir en 2014. La contrepartie transférée comprend un paiement initial de 25 millions de renminbi (environ 3,2 millions d'euros) et un paiement subséquent en fonction des états financiers de la cible à la date de réalisation de l'opération. Cet accord prévoit également une option d'achat exerçable par le Groupe sur la participation restante entre le 1er avril et le 31 juillet 2018.

4. | INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels sont déterminés sur la base de l'information mise à disposition de la direction pour analyser les résultats de l'activité du Groupe. La structure de cette information est organisée par zone géographique pour l'activité de distribution de matériel électrique, alors que les autres activités et les entités holdings sont présentées de façon indépendante.

Les activités qui sont substantiellement similaires sont agrégées dans un seul secteur. Les facteurs pris en considération pour identifier de tels secteurs incluent la similarité des conditions économiques et politiques, la proximité des opérations, l'absence de risques particuliers associés aux activités dans les différentes zones où le Groupe est implanté et une rentabilité financière à long terme comparable.

Les secteurs opérationnels présentés sont l'Europe, l'Amérique du Nord, l'Asie-Pacifique et l'Amérique Latine. Les données comparatives de 2013 incluent les changements de méthode comptable, décrits au §2.2.1, en conformité avec l'interprétation IFRIC 21 « Taxes ».

Le reporting financier du Groupe est revu mensuellement par la Direction Générale agissant en tant que principal décideur opérationnel.

2014 (en millions d'euros)	Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Amérique Latine	Total des secteurs opérationnels	Holdings et autres éléments de réconciliation	Total consolidé
"" Trimestre clos le 30 septembre Chiffre d'affaires hors groupe………"" EBITA (1) …………………………"" Dépréciation du goodwill … …………""	1 764,6 112,5 -	1 176,2 57,3 -	319,5 9,4 -	65,2 (1,3) (0,4)	3 325,5 177,8 (0,4)	0,1 (9,9) -	3 325,6 167,9 (0,4)
2013 (2) (en millions d'euros) ""	Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Amérique Latine	Total des secteurs opérationnels	Holdings et autres éléments de réconciliation	Total consolidé
Trimestre clos le 30 septembre "" Chiffre d'affaires hors groupe………"" EBITA (1) …………………………"" Dépréciation du goodwill ……………""	1 736,6 112,6 -	1 134,2 63,0 -	312,0 13,6 -	72,3 0,0 -	3 255,1 189,3 -	- (11,3) -	3 255,1 178,0 -
2014 (en millions d'euros) ""	Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Amérique Latine	Total des secteurs opérationnels	Holdings et autres éléments de réconciliation	Total consolidé
Période close le 30 septembre "" Chiffre d'affaires hors groupe………"" EBITA (1) …………………………"" Dépréciation du goodwill ……………"" Au 30 septembre "" Besoin en fonds de roulement …… ""	5 272,6 321,0 (6,3) 881,5	3 257,3 148,0 - 666,2	892,0 25,6 - 218,3	191,1 (1,9) (24,0) 51,5	9 613,0 492,7 (30,2) 1 817,5	0,2 (26,9) - (7,3)	9 613,2 465,8 (30,2) 1 810,2
Goodwill ………………………………""	2 647,3	1 324,3	255,8	14,8	4 242,3	-	4 242,3
2013 (2) (en millions d'euros) ""	Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Amérique Latine	Total des secteurs opérationnels	Holdings et autres éléments de réconciliation	Total consolidé
"" Période close le 30 septembre
Chiffre d'affaires hors groupe …… "" EBITA (1) …………………………"" Dépréciation du goodwill ……………"" "" Au 31 décembre	5 225,6 318,2 (44,0)	3 358,4 176,0 -	914,8 37,7 -	225,0 1,1 -	9 723,8 533,1 (44,0)	- (37,7) -	9 723,8 495,4 (44,0)
Besoin en fonds de roulement …… "" Goodwill ………………………………""	614,5 2 619,6	509,3 1 230,0	141,7 224,7	46,9 37,0	1 312,4 4 111,2	(17,8) -	1 294,6 4 111,2

Informations par secteur géographique pour les périodes closes les 30 septembre 2014 et 2013

(1) L'EBITA est défini comme le résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises et avant autres produits & autres charges.

(2) Retraité à la suite de l'application de l'interprétation IFRIC 21 "Taxes" (voir note 2.2.1)

La réconciliation de l'EBITA avec le résultat net avant impôt du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

	Trimestre clos le 30 septembre		Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2014	2013 (1)	2014	2013 (1)
EBITA - Total Groupe ………………………………………… ""	167,9	178,0	465,8	495,4
Amortissement des immobilisations incorporelles reconnues "
lors de l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises "	(4,0)	(3,8)	(11,9)	(15,8)
Autres produits et autres charges …………………….……… ""	(15,8)	(12,2)	(73,4)	(94,8)
Charges financières (nettes) ………………………………….…""	(45,0)	(46,3)	(138,5)	(163,5)
Quote part de résultat dans les entreprises associées…… ""	-	0,3	-	0,4
Résultat net avant impôt du Groupe ………………………""	103,1	116,0	242,0	221,6

(1) Retraité à la suite de l'application de l'interprétation IFRIC 21 "Taxes" (voir note 2.2.1)

La réconciliation du total des actifs et passifs alloués avec le total des actifs du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

	Au 30 septembre	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2013 (1)
Besoin en fonds de roulement ………………………………………….	1 810,2	1 294,6
Goodwill ……………………………………….…………………………	4 242,3	4 111,2
Total des actifs et passifs alloués ……………………………………	6 052,5	5 405,8
Passifs inclus dans le besoin en fonds de roulement ……………………	2 608,6	2 625,3
Intérêts courus à recevoir …………………………………………………	5,4	-
Autres actifs non courants ……………………………………………	1 404,4	1 368,1
Actifs d'impôts différés …………………….………………….…………	139,8	161,6
Créances d'impôt courant ………………………………….……………	11,0	18,3
Actifs destinés à être cédés …………………………….………………	3,8	3,4
Instruments dérivés …………………………………….…………………	0,6	0,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie …………………….……………	623,7	957,8
Total des actifs du Groupe ……………………….…………….………	10 849,8	10 540,5

(1) Retraité à la suite de l'application de l'interprétation IFRIC 21 "Taxes" (voir note 2.2.1)

5. | FRAIS ADMINISTRATIFS ET COMMERCIAUX

	Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2014	2013 (1)
Charges de personnel ………………………………………………………	1 136,7	1 139,6
Charges d'occupation des locaux ………………………………………	204,3	205,5
Autres charges externes …………………………………………………	454,8	450,1
Amortissements ……………………………………………………………	60,4	58,6
Amortissements des immobilisations incorporelles reconnues lors de
l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises ……………………	11,9	15,8
Créances irrécouvrables …………………………………………………	21,1	26,9
Total frais administratifs et commerciaux ………………………	1 889,1	1 896,5

(1) Retraité à la suite de l'application de l'interprétation IFRIC 21 "Taxes" (voir note 2.2.1)

6. | AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES

	Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2014	2013
Plus-values de cession d'immobilisations corporelles ……………………	2,2	1,8
Reprise de dépréciation d'immobilisations …….…….……….…….	0,1	0,7
Reprise de provisions non utilisées ………………………………………	0,5	1,1
Gains sur compléments de prix……………………………………………	1,6	-
Autres produits opérationnels …………………………………………… " "	0,1	3,4
Total autres produits …………………………………………………	4,4	7,0
Charges de restructuration ……………………………………………	(36,0)	(44,0)
Moins-values de cession d'immobilisations corporelles …………………	(1,6)	(2,3)
Dépréciation du goodwill et des actifs immobilisés ………………………	(30,5)	(50,0)
Frais connexes aux acquisitions dans le cadre des regroupements
d'entreprises ………………………………………….……………………	(7,8)	(1,6)
Autres dépenses …………………………………………………………	(1,8)	(3,9)
Total autres charges …………………………………………………	(77,8)	(101,8)

6.1 | Autres produits

Autres produits opérationnels

Au titre de la période close le 30 septembre 2013, un gain d'un montant de 3,3 millions d'euros avait été constaté en résultat consécutivement à la cessation du régime de retraite à prestations définies en Irlande et à la mise en place d'un plan à cotisations définies.

6.2 | Autres charges

Charges de restructuration

Les charges de restructuration concernent principalement les réorganisations logistiques et l'optimisation du réseau d'agences. Au titre de la période close le 30 septembre 2014, les charges de restructuration d'un montant de 36,0 millions d'euros ont été constatées principalement en Europe (Allemagne, France et Royaume-Uni) et en Amérique du Nord (principalement aux Etats-Unis).

Au titre de la période close le 30 septembre 2013, les charges de restructuration d'un montant de 44,0 millions d'euros étaient principalement liées à l'Europe (Royaume-Uni, France, Suède, Espagne, Pays-Bas et Allemagne).

Dépréciation du goodwill et des actifs immobilisés

Au titre de la période close le 30 septembre 2014, Rexel a constaté une dépréciation du goodwill d'un montant de 30,2 millions d'euros, dont 24,0 millions d'euros au titre du Brésil, 3,4 millions d'euros au titre de la Slovaquie et 2,7 millions d'euros au titre du Luxembourg (voir note 7).

Au titre de la période close le 30 septembre 2013, une dépréciation du goodwill d'un montant de 44,0 millions d'euros avait été enregistrée, concernant les Pays-Bas pour un montant de 42,8 millions d'euros et l'Espagne pour un montant de 1,2 million d'euros. Par ailleurs, les actifs informatiques des Pays-Bas mis au rebut avaient été dépréciés à hauteur de 5,7 millions d'euros.

Frais connexes aux acquisitions dans le cadre des regroupements d'entreprises

Au titre de la période close le 30 septembre 2014, les frais connexes aux acquisitions concernent des opérations réalisées au cours de la période et comprennent des honoraires relatifs à certains projets d'investissements.

Autres dépenses

Au titre de la période close le 30 septembre 2013, les autres dépenses comprenaient essentiellement les coûts induits par l'arrêt d'un plan d'intéressement au bénéfice des dirigeants de la filiale brésilienne ainsi que les coûts liés au déménagement du siège social du Groupe.

7. | DÉPRÉCIATION DU GOODWILL

Le goodwill est soumis à un test de dépréciation annuellement (au 31 décembre) et lorsque des circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'être intervenue. Le Groupe utilise la méthode des flux de trésorerie actualisés pour calculer la valeur d'utilité du goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie.

Lors de la revue des indicateurs de dépréciation, le Groupe examine le niveau réel de performance des unités génératrices de trésorerie (UGT) par rapport au budget de l'année en cours. En conséquence, Rexel a réalisé un test de dépréciation au 30 juin 2014 limité aux UGT présentant une valeur d'utilité proche de leur valeur comptable du 31 décembre 2013.

Cette analyse a conduit le Groupe à constater une dépréciation du goodwill d'un montant de 30,2 millions d'euros (44,0 millions d'euros au titre de la période close le 30 septembre 2013) (voir note 6). Cette dépréciation concerne le Brésil pour un montant de 24,0 millions d'euros, la Slovaquie pour un montant de 3,4 millions d'euros et le Luxembourg pour un montant de 2,7 millions d'euros. Elle traduit le ralentissement économique continu et les perspectives incertaines au Brésil conduisant à réduire le réseau d'agences dans ce pays.

Le calcul de la valeur d'utilité est particulièrement sensible aux hypothèses du taux d'EBITA retenu dans la valeur terminale, du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini :

Taux d'EBITA

Le taux d'EBITA retenu dans la valeur terminale est déterminé pays par pays en fonction des performances passées et attendues, de la part de marché de Rexel et des caractéristiques du marché local, ainsi que par référence à des UGT ayant un profil identique. Le taux d'EBITA est défini par pas de 50 points de base.

• Taux d'actualisation : identiques à ceux utilisés au 31 décembre 2013.
• Taux de croissance à l'infini : identiques à ceux utilisés au 31 décembre 2013.

Analyse de sensibilité

Le tableau suivant présente, par UGT, l'analyse de la sensibilité au 30 juin 2014 sur l'EBITA, le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini :

	Goodwill et autres immobilisations incorporelles (1) nets	EBITA (-50 pt de %)	Taux d'actualisation (+ 50 pt de %)	Croissance à l'infini (-50 pt de %)
Pays-Bas	76,6	(13,3)	(10,0)	(7,0)
Brésil	4,0	(5,0)	(2,5)	(0,6)
Autres UGT testées	56,1	(5,9)	(2,3)	(1,4)

(1) Actifs incorporels à durée de vie indéfinie

	8. CHARGES FINANCIÈRES NETTES

		Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2014	2013
" " Produits d'intérêts sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie … " "	2,4	1,1
Produits d'intérêts sur les créances et prêts ……………………………" "	1,2	1,1
Total des produits financiers ………………………………………" "	3,6	2,2
Charges d'intérêt sur la dette (comptabilisée au coût amorti)……………" "	(127,9)	(135,0)
Charges d'intérêt sur les dérivés de taux d'intérêt………………………" "	7,7	3,2
" " Reclassement en résultat des gains et pertes sur instruments
dérivés précédemment différés en autres éléments du résultat global " "	0,2	1,1
Gain / (perte) de change ……………………………………………………" "	(0,8)	3,6
" " Variation de juste valeur des instruments dérivés de change
par le résultat ……………………………………………………………… " "	0,1	(2,7)
Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux " "
par le résultat ……………………………………………………………… " "	(6,6)	5,8
Coût de l'endettement financier ………………………………… " "	(127,2)	(124,1)
Frais financiers liés aux opérations de refinancement ………" "	-	(1) (23,5)
Charge nette sur engagements au titre des avantages du personnel …" "	(7,7)	(9,5)
Charges financières diverses ……………………………………………" "	(7,2)	(8,6)
Autres charges financières …………………………………………" "	(14,9)	(18,1)
Charges financières nettes " "	(138,5)	(163,5)

(1) Perte liée aux opérations de refinancement (voir note 20.1.2 des états financiers consolidés au 31 décembre 2013) comprenant la prime de remboursement et la prise en charge des coûts de transaction non amortis après déduction des ajustements de juste valeur.

9. | IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

La charge d'impôt sur le résultat au titre d'une période intermédiaire est calculée sur la base du taux d'impôt sur le résultat qui serait applicable au résultat total de l'exercice, c'est-à-dire en appliquant au résultat avant impôt et quote-part de résultat dans les entreprises associées de la période intermédiaire le taux effectif moyen attendu pour l'exercice 2014. Le taux effectif d'impôt, pour la période close le 30 septembre 2014 s'établit à 34,9%, comparé à 32,5%(1) pour la période close le 30 septembre 2013.

(1) retraité à la suite de l'application de l'interprétation IFRIC 21 « Taxes »

10. | CAPITAL SOCIAL ET PRIME D'ÉMISSION

Le capital de Rexel est composé d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 5 euros. Les opérations sur le capital et la prime d'émission sont détaillées dans le tableau suivant :

	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission (en millions d'euros)
Au 1er janvier 2013 ………………………………………………………………… " "	271 923 229	1 359,6	1 418,3
Exercice d'options de souscription d'actions …………………………………………" "	34 276	0,2	-
Emission d'actions liée au paiement du dividende ……………………………… " "	10 287 149	51,4	98,2
Emission d'actions liée au plan de souscription d'actions réservé aux salariés …" "	302 870	1,5	2,0
Emission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions ……………………" "	789 690	3,9	-
Attribution gratuite d'actions ……………………………………………………………" "	-	-	(13,8)
Annulation d'actions attribuées gratuitement …………………………………………" "	-	-	6,1
Au 31 décembre 2013 ………………………………………………………………" "	283 337 214	1 416,7	1 510,8
Exercice d'options de souscription d'actions …………………………………………" "	13 300	0,1	-
Emission d'actions liée au paiement du dividende ……………………………… " "	9 269 384	46,3	99,5
Emission d'actions liée au plan de souscription d'actions réservé aux salariés …" "	35 237	0,2	0,5
Emission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions……………………" "	846 741	4,2	-
Attribution gratuite d'actions ……………………………………………………………" "	-	-	(8,2)
Annulation d'actions attribuées gratuitement …………………………………………" "	-	-	7,1
Au 30 septembre 2014………………………………………………………………" "	293 501 876	1 467,5	1 609,7

Actions propres

Au 30 septembre 2014, Rexel détenait 3 494 233 actions propres (1 670 202 au 31 décembre 2013) comptabilisées en réduction des capitaux propres, pour un montant de 48,9 millions d'euros (22,1 millions d'euros au 31 décembre 2013).

11. | DIVIDENDES

L'Assemblée générale du 22 mai 2014 a approuvé la distribution d'un dividende de 0,75 euro par action, offrant aux actionnaires la possibilité d'opter pour le paiement en numéraire ou sous forme d'actions au prix unitaire de 15,78 euros. Les dividendes ont été payés le 2 juillet 2014.

	Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2014	2013
Dividende par action attribué aux actions ordinaires……………………	0,75 €	0,75 €
Dividendes versés ………………………………………………………	211,9	203,1
dont: - dividendes payés en numéraire …………………………………	65,6	53,0
- dividendes payés par émission d'actions ………………………	146,3	150,1

12. | RÉSULTATS PAR ACTION

Les informations sur les résultats et le nombre d'actions ayant servi au calcul du résultat de base et du résultat dilué sont présentées ci-dessous :

	Période close le 30
	septembre
	2014	2013 (2)
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d'euros)	157,8	149,3
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers ) ………………	284 844	273 767
Actions potentielles dilutives résultant du paiement du dividende en actions (en milliers)	434	1 858
Actions potentielles non dilutives (en milliers) ………………………………………………	1 382	1 609
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation et d'actions
potentielles non dilutives (en milliers) …………………………………………	286 660	277 234
Résultat net par action (en euros) ………………………………………….…….…………	0,55	0,54
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d'euros)	157,8	149,3
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation et d'actions potentielles
non dilutives (en milliers ) ……………………………………………………………………	286 660	277 234
Actions potentielles dilutives (en milliers ) …………………………………………………	2 801	3 140
- dont options de souscription d'actions (en milliers) ………………………….………	124	148
- dont actions attribuées gratuitement (en milliers) …………………………………(1)	2 676	2 991
Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat dilué
par action (en milliers) …………………………………………….………………………" "	289 461	280 374
Résultat net dilué par action (en euros) …………………………………………………" "	0,55	0,53

(1) Le nombre d'actions potentielles dilutives ne tient pas compte des actions attribuées gratuitement dont l'attribution est soumise à des conditions de performance.

(2) Retraité à la suite de l'application de l'interprétation IFRIC 21 "Taxes" (voir note 2.2.1)

13. | PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Le 22 mai 2014, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur des membres du comité exécutif du Groupe et des collaborateurs clés pour un nombre maximum de 1 641 008 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires sont éligibles à recevoir des actions Rexel :

• à l'issue d'une période de deux ans (23 mai 2016), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans (23 mai 2018) dans le cadre d'un plan intitulé « Plan 2+2 »,
• à l'issue d'une période de trois ans (23 mai 2017), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans (23 mai 2019) dans le cadre d'un plan intitulé « Plan 3+2 »,
• à l'issue d'une période de quatre ans (23 mai 2018), ces actions étant alors cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires dans le cadre de deux plans intitulés « Plan 4+0 ».

La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence et de performance posées par le Plan.

Les conditions d'attribution sont présentées dans le tableau suivant :

Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 30 septembre 2014	353 555	466 949	353 555	466 949	1 641 008
Nombre maximum d'actions attribuées au 22 mai 2014	353 555	466 949	353 555	466 949	1 641 008
Juste valeur des actions à la date d'octroi du 22 mai 2014	13,49	12,14	12,78	12,11	12,56
Date de livraison des actions du plan	23 mai 2016	23 mai 2018	23 mai 2017	23 mai 2018
Plan	2+2	4+0	3+2	4+0
	ses pairs.		ses pairs.	Total
	l'action Rex el sur les marchés financiers par rapport à		l'action Rex el sur les marchés financiers par rapport à
		EBITDA entre 2014 et 2015, (iii) la performance de		EBITDA entre 2014 et 2016, (iii) la performance de
Conditions d'acquisition		ratio flux de trésorerie libre av ant intérêts et impôts /		ratio flux de trésorerie libre av ant intérêts et impôts /
		d'EBITA ajusté entre 2013 et 2015, (ii) la moy enne du		d'EBITA ajusté entre 2013 et 2016, (ii) la moy enne du
		plan et conditions basées sur : (i) la croissance du taux		plan et conditions basées sur : (i) la croissance du taux
		Présence au 2ème anniv ersaire de la mise en place du		Présence au 3ème anniv ersaire de la mise en place du

La juste valeur de ces actions attribuées aux membres du comité exécutif du Groupe et aux employés clés a été déterminée selon un modèle Monte Carlo, qui simule l'évolution du cours de bourse de Rexel et des sociétés de l'échantillon au terme de la période d'acquisition de deux ou trois ans. L'effet relatif aux restrictions de dividendes attachées à ces actions jusqu'à leur remise aux bénéficiaires a été déduit de cette juste valeur.

14. | AVANTAGES DU PERSONNEL

Au 30 septembre 2014, les régimes à prestations définies les plus importants ont été réévalués. Ils concernent le Canada, la Suisse et le Royaume-Uni. Les écarts actuariels ont été estimés sur la base d'une analyse de la sensibilité des taux d'actualisation et de la différence entre les taux de rendement attendus des fonds investis dans les plans de retraite et les taux réels.

Pour la période close le 30 septembre 2014, les pertes actuarielles après impôt constatées dans le résultat global pour un montant de 63,9 millions d'euros (gains actuariels après impôt de 62,6 millions d'euros au titre de la période close le 30 septembre 2013) résultent de la baisse des taux d'actualisation au 30 septembre 2014 par rapport aux taux utilisés au 31 décembre 2013. Cette perte a été partiellement compensée par le rendement positif des actifs de couverture.

Le tableau suivant présente les taux d'actualisation des plans concernés :

Taux d'actualisation	Au 30 septembre	Au 31 décembre
(en %)	2014	2013
Royaume-Uni	4,00	4,50
Canada	4,00	4,75
Suisse	1,50	2,00

Au 1er janvier 2014, un régime de retraite collectif à cotisations définies (Collective Defined Contribution ou CDC) a été mis en place aux Pays-Bas en lieu et place d'un régime à prestations définies (Defined Benefit ou DB). Les dispositions contractuelles du régime CDC définissent une nouvelle formule de cotisation pour servir les prestations futures. Le risque de l'employeur au titre des services passés a été transféré au fonds de pension avec les augmentations des droits acquis supportés exclusivement par les ressources du fonds. Ainsi, toute obligation contractuelle ou implicite au titre du régime DB a été éteinte. La déconsolidation du plan DB n'a pas eu d'incidence comptable sur le bilan, ni dans le compte de résultat au titre de la période close le 30 septembre 2014. En effet, la valeur nette de l'obligation au 1er janvier 2014 était nulle (la juste valeur de l'obligation et celle des actifs de couverture était de 351,5 millions d'euros).

Aux Etats-Unis, les prestations relatives à un régime de santé et de prévoyance dont bénéficient certains adhérents ont été réduites de telle sorte, qu'à compter du 1er janvier 2015, la contribution des retraités de plus de 65 ans à la couverture des frais de santé sera majorée et que les prestations de prévoyance seront supprimées pour les actifs et les retraités âgés de moins de 60 au 1er janvier 2015. Ces modifications se sont traduites par un produit de 4,8 millions d'euros comptabilisé au cours du 3ème trimestre 2014 en réduction des charges de personnel.

15. | ENDETTEMENT FINANCIER

Cette note présente des informations sur l'endettement financier au 30 septembre 2014. L'endettement financier inclut les dettes auprès d'établissements financiers portant intérêt, les emprunts et intérêts courus nets des coûts de transaction.

15.1 | Endettement financier net

Au 30 septembre 2014, la dette financière nette s'élève à 2 654,8 millions d'euros. Elle comprend les éléments suivants :

	Au 30 septembre 2014			Au 31 décembre 2013
(en millions d'euros)	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total
Obligations senior ………………………………………" "		1 953,9 -	1 953,9	-	1 835,6	1 835,6
Titrisation ………………………………………………" "		1 054,3 -	1 054,3	-	1 067,5	1 067,5
Emprunts auprès des établissements de crédit ………" "	87,6	5,1	92,6	35,6	19,2	54,8
Billets de trésorerie ……………………………………" "	116,6	-	116,6	119,1	-	119,1
Concours bancaires et autres emprunts ……………. " "	60,0	-	60,0	54,3	-	54,3
Location financement ………………………………… " "	8,8	20,0	28,8	7,3	24,7	32,0
Intérêts courus …………………………………………(1)	35,4	-	35,4	11,6	-	11,6
Moins coûts de transaction ………………………… " "	(11,5)	(30,0)	(41,6)	(11,2)	(38,8)	(50,0)
Autres dettes financières et intérêts courus ……" "	296,8	3 003,3	3 300,1	216,7	2 908,2	3 124,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie …………… "			(623,7)			(957,8)
Intérêts courus à recevoir ……………………………"			(5,4)			-
Dérivés de couverture de la dette…………………"			(16,0)			25,1
Endettement financier net			2 654,9			2 192,0

(1) dont intérêts courus sur les obligations senior pour un montant de 33,0 millions d'euros au 30 septembre 2014 (4,6 millions d'euros au 31 décembre 2013)

15.1.1 | Obligations senior

Au 30 septembre 2014, la valeur comptable des obligations senior est présentée ci-dessous :

	Au 30 septembre 2014				Au 31 décembre 2013
		Nominal (en millions de devises)	Nominal (en millions d'euros)	Ajuste ments de juste valeur (1)	Total	Nominal (en millions de devises)		Nominal (en millions d'euros)	Ajuste ments de juste valeur	Total
Obligations remboursables en 2018	EUR	488,8	488,8	10,7	499,5	EUR	488,8	488,8	(0,3)	488,5
Obligations remboursables en 2019	USD	500,0	397,4	(8,2)	389,2	USD	500,0	362,6	(11,5)	351,1
Obligations remboursables en 2020	USD	500,0	397,4	(3,8)	393,6	USD	500,0	362,6	(8,6)	354,0
Obligations remboursables en 2020	EUR	650,0	650,0	21,7	671,7	EUR	650,0	650,0	(7,9)	642,1
TOTAL			1 933,5	20,4	1 953,9			1 863,9	(28,3)	1 835,6

(1) ajustements reflétant les fluctuations de taux d'intérêts sur la partie couverte des obligations

15.1.2 | Programmes de cession de créances

Le Groupe Rexel gère plusieurs programmes de cession de créances commerciales lui permettant d'obtenir des financements à un coût moindre que celui des emprunts obligataires ou bancaires.

Les spécificités des programmes de cession de créances du Groupe Rexel varient selon les pays considérés. Les filiales concernées restent en charge du recouvrement des créances après leur cession. Ces créances sont cédées à des entités « ad hoc », fonctionnant sans aucune intervention des filiales. Les entités « ad hoc » obtiennent le financement nécessaire à l'achat de celles-ci notamment par l'émission d'instruments de dette à court terme, comme des billets de trésorerie français ou du commercial paper américain ou canadien, notés par des agences de notation.

Ces programmes imposent le respect de certaines obligations contractuelles relatives à la qualité du portefeuille de créances commerciales, notamment en ce qui concerne le ratio de dilution (créances ayant fait l'objet d'un avoir par rapport au montant total des créances commerciales éligibles), des ratios de défauts et d'arriérés (ratios relatifs respectivement au rapport entre les créances commerciales arriérées ou douteuses et les créances commerciales éligibles). Au 30 septembre 2014, toutes les obligations contractuelles au titre des programmes de cession de créances commerciales sont satisfaites. Ces programmes sont permanents et ne subissent aucun effet de saisonnalité autre que celui relatif à l'activité courante.

Les principales informations de ces programmes de titrisation, incluant le programme hors bilan, sont résumées dans le tableau ci-dessous :

			Montant des	Sommes tirées		Solde dû
Programme	Encours maximum autorisé		créances cédées au 30 septembre 2014	au 30 septembre 2014		au 30 septembre 2014	au 31 décembre 2013	Échéance
			(en millions de devises)			(en millions d'euros)
Europe - Australie (1)	425,0	EUR	438,9 EUR	337,2	EUR	337,2	402,4	18/12/2019
Etats-Unis	470,0	USD	670,9 USD	470,0	USD	373,5	326,3	18/12/2015
Canada	190,0	CAD	287,5 CAD	190,0	CAD	135,2	129,5	17/11/2017
Europe	384,0	EUR	474,0 EUR	327,7	EUR	327,7	308,0	19/12/2018
TOTAL						1 173,5	1 166,2
dont :	- Dette enregistrée au bilan:					1 054,3	1 067,5
			- Financement hors bilan (programme Ester):			119,2	98,7

(1) Le 31 juillet 2014, Rexel a modifié ses programmes de cession de créances européen et australien pour différer la date d'échéance de décembre 2016 à décembre 2019.

Ces programmes de cession de créances portent intérêt à taux variables majorés d'une marge spécifique à chaque programme.

Au 30 septembre 2014, l'encours maximum autorisé de ces programmes de titrisation s'élevait à 1 317,2 millions d'euros et était utilisé à hauteur de 1 173,5 millions d'euros.

15.1.3 | Billets de trésorerie

Rexel a lancé un programme de billets de trésorerie de 500 millions d'euros, dont l'échéance varie d'un à trois mois en fonction du type de billet de trésorerie émis, dans le but de diversifier le portefeuille d'investisseurs et d'optimiser les coûts de financement.

Au 30 septembre 2014, le montant des billets de trésorerie émis s'élève à 116,6 millions d'euros (119,1 millions d'euros au 31 décembre 2013).

15.2 | Variation de l'endettement net

Au 30 septembre 2014 et au 30 septembre 2013, la variation de l'endettement financier net se présente comme suit :

	Période close le 30 septembre
(en millions d'euros) " "	2014	2013
Au 1er janvier …………………………………………………………………" "	2 192,0	2 599,2
Emissions d'obligations senior nette des coûts de transaction .……" "	-	1 025,2
Remboursements d'obligations senior …………………………………" "	-	(640,3)
Variation nette des lignes de Crédit Senior……………………………" "	-	(25,9)
Coûts de transaction et de refinancement ……………………………" "	(0,0)	(14,4)
Variation nette des autres emprunts et concours bancaires.……… " "	46,5	(14,1)
Variation nette des lignes de crédit………………………………………" "	46,5	330,5
Variation nette de la titrisation ………………………………………" "	(64,0)	(44,8)
Variation nette des dettes de location financement……………………" "	(3,7)	(46,0)
Variation nette des dettes financières ……………………………………" "	(21,1)	239,7
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie …………" "	343,3	(193,9)
Effet de la variation des taux de change sur l'endettement net …… " "	117,3	(63,2)
Effet des variations de périmètre sur l'endettement brut………………" "	6,1	-
Amortissement des coûts de transaction……………………………" "	8,6	10,8
Frais financiers liés aux opérations de refinancement………………" "	-	23,5
Autres variations ………………………………………………………(1)	8,7	27,9
Au 30 septembre ……………………………………………………………" "	2 654,8	2 643,9

(1) dont en 2013, un montant de 30,4 millions d'euros correspondant au règlement des swaps d'intérêts qualifiés couverture de juste valeur sur les obligations remboursables en 2016

15.3 | Risque de liquidité

La politique poursuivie par le Groupe pour gérer ses liquidités consiste à s'assurer qu'il y aura un montant suffisant de liquidités pour payer les dettes à leur échéance. Le Groupe vise à maintenir le niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, ainsi que celui des facilités de crédit disponibles, à un montant qui couvre les décaissements relatifs aux dettes financières à un horizon de 12 mois.

Les échéances contractuelles résiduelles relatives à l'endettement financier sont les suivantes :

(en millions d'euros)	Au 30 septembre	Au 31 décembre
Echéances :	2014	2013
Un an …………………………………………………………………………" "	308,3	227,9
Deux ans ………………………………………………………………… " "	270,0	252,2
Trois ans …………………………………………………………………… (1)	2,0	411,5
Quatre ans ………………………………………………………………… " "	137,7	134,3
Cinq ans …………………….……………………………………………… " "	828,7	798,2
Au delà…………………….…………………………………………………" "	1 795,0	1 350,9
Sous-total dette financière …………………………………………" "	3 341,6	3 174,9
Coûts de transaction …………………………………………….…………" "	(41,6)	(50,0)
Dette financière ………………………………………………………" "	3 300,1	3 124,9

(1) La date d'échéance des programmes de titrisation européen et australien a été difféee en 2019, conformément à l'amendement du 31 juillet 2014.

Les obligations senior émises en mai 2011, d'une valeur nominale de 488,8 millions d'euros, arrivent à échéance en décembre 2018, tandis que celles émises en avril 2012 pour un montant de 500 millions de dollars américains sont à échéance en décembre 2019 et celles émises en avril 2013 pour un montant de 650 millions d'euros et 500 millions de dollars américains sont à échéance en juin 2020.

Après avoir été renégocié en mars 2013, le Contrat de Crédit Senior comprend une ligne de crédit multidevises renouvelable d'une maturité de 5 ans et d'un montant total de 1,1 milliard d'euros, qui peut également être utilisé au moyen de tirages au jour le jour jusqu'à hauteur d'un montant de 165 millions d'euros.

Le 26 juin 2014, Rexel a contractualisé une ligne de crédit renouvelable avec Wells Fargo Bank International d'un montant de 40 millions de dollars américains. Au 30 septembre 2014, aucun tirage n'a été effectué au titre de cette ligne de crédit.

Enfin, les programmes de titrisation arrivent à échéance en 2015, 2017, 2018 et 2019. Le financement résultant de ces programmes dépend directement du montant et de la qualité du portefeuille de créances cédées. Dans l'hypothèse où les entités concernées ne respecteraient pas certains engagements, ces programmes de titrisation pourraient faire l'objet d'une résiliation anticipée, ce qui aurait un effet défavorable sur la situation financière du Groupe et sa liquidité. Par ailleurs, dans l'hypothèse où les entités « ad hoc » ne seraient plus en mesure d'émettre des instruments de dette (billets de trésorerie, commercial paper) dans des conditions équivalentes à celles pratiquées à ce jour, la liquidité et la situation financière du Groupe pourraient être affectées.

Au 30 septembre 2014, la liquidité du Groupe s'établit à 1 578,9 millions d'euros (1 884,3 millions d'euros au 31 décembre 2013) représentant un excédent de 1 270,6 millions d'euros comparé au montant de 308,3 millions d'euros de dettes exigibles à l'horizon de 12 mois :

(en millions d'euros)	Au 30 septembre 2014	Au 31 décembre 2013
Trésorerie et équivalents de trésorerie…	623,7	957,8
Concours bancaires………………………	(60,0)	(54,3)
Billets de trésorerie…………………………	(116,6)	(119,1)
Contrat de crédit senior non tiré…………	1 100,0	1 100,0
Ligne Bilatérale………………………………	31,8	-
Autres………………………………………	-	(0,2)
Liquidité…………………………………	1 578,8	1 884,3

16. | JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Au 30 septembre 2014, le Groupe détient différentes catégories d'instruments financiers évalués à la juste valeur, qui sont présentées dans le tableau suivant :

	Au 30 septembre		Au 31 décembre
	2014		2013
(en millions d'euros)	Valeur	Juste	Valeur	Juste	Hiérarchie
	comptable	valeur	comptable	valeur	IFRS13
Actifs financiers
Instruments dérivés dans une relation de couverture …" "	27,1	27,1	-	-	Niveau 2
Autres instruments dérivés ………………………………" "	0,6	0,6	0,3	0,3	Niveau 2
Passifs financiers " "
Obligations senior …………………………………………" "	1 953,9	2 059,9	1 835,6	1 961,1	Niveau 1
Instruments dérivés dans une relation de couverture …" "	11,9	11,9	25,5	25,5	Niveau 2
Autres instruments dérivés ………………………………" "	12,1	12,1	9,6	9,6	Niveau 2

Hiérarchie IFRS

Tous les instruments financiers pour lesquels la juste valeur est soit reconnue, soit donnée en information sont classés dans des catégories selon une hiérarchie de juste valeur, telle qu'elle est décrite ci-dessous, fondée sur la donnée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans son ensemble :

• Niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques
• Niveau 2 : techniques d'évaluation (pour lesquelles la donnée au niveau le plus fin, qui est significative pour la détermination de la juste valeur, est observable directement ou indirectement)
• Niveau 3 : techniques d'évaluation (pour lesquelles la donnée au niveau le plus fin, qui est significative pour la détermination de la juste valeur, n'est pas observable)

Techniques d'évaluation

Les contrats de couverture de risque de change sont évalués en fonction des taux de change spot observables, des courbes de rendement des devises concernées, ainsi que des écarts de change entre les devises concernées.

Les swaps de taux d'intérêt sont évalués selon les techniques d'évaluation fondées sur les courbes de rendement de taux d'intérêt observables. Le Groupe intègre également le risque de contrepartie pour les instruments dérivés actifs ou le risque propre du Groupe pour les instruments dérivés passifs.

17. | SAISONNALITÉ

Malgré un faible degré de saisonnalité du chiffre d'affaires, les variations du besoin en fonds de roulement entraînent une saisonnalité des flux de trésorerie. En règle générale, les flux de trésorerie générés par le Groupe sont plus élevés au quatrième trimestre par rapport aux trois premiers trimestres, dès lors que le besoin en fonds de roulement est plus élevé au cours de ces périodes.

18. | LITIGES

Pour la période close le 30 septembre 2014, il n'y a pas eu d'évolution concernant les litiges présentés dans les états financiers au 31 décembre 2013 pouvant avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Rexel.

19. | EVENEMENTS POSTERIEURS A LA PERIODE DE REPORTING

A la date de présentation des états financiers consolidés intermédiaires résumés, il n'y a pas eu d'évènements postérieurs au 30 septembre 2014 susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière de Rexel.