Rexel — Capital/Financing Update 2008

Nov 27, 2008

COMMUNIQUE DE PRESSE

7 Paris, le 27 novembre 2008

AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES DU GROUPE REXEL

Suite à l'Assemblée générale du 20 mai 2008 et à l'autorisation donnée par le Conseil de Surveillance le 30 juillet 2008, Rexel lance un plan d'actionnariat salarié à des conditions préférentielles.

Cette opération se déroulera dans 24 pays, y compris la France, et concernera plus de 95 % des collaborateurs du Groupe. Dans la majorité des pays concernés, la souscription se fera par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise (« FCPE ») qui ont reçu l'agrément de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 19 septembre 2008.

Dans la continuité d'un premier plan réalisé en 2007, cette offre permet de renforcer les liens entre Rexel et ses collaborateurs en donnant la possibilité à un plus grand nombre d'entre eux d'être étroitement associés aux développements et résultats futurs du Groupe. Cette seconde opération témoigne de la volonté de Rexel d'ouvrir son capital à ses collaborateurs sur une base régulière.

Les principaux termes et conditions de l'offre sont décrits ci-après.

EMETTEUR

REXEL (la « Société ») Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris Capital social : 1 279 969 135 euros RCS Paris : 479 973 513 Compartiment A – Euronext Paris Action ordinaire code ISIN : FR0010451203 – RXL Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)

CADRE DE L'OPERATION

Autorisation de l'augmentation de capital réservée aux salariés : Assemblée générale du 20 mai 2008.

Autorisation sur le principe de l'augmentation de capital réservée aux salariés : Conseil de Surveillance du 30 juillet 2008.

Les salariés éligibles du groupe Rexel pourront souscrire les actions dans le cadre de l'offre directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise (« FCPE ») mis en place dans le cadre d'un plan d'épargne Groupe.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

Bénéficiaires : Les salariés des sociétés participantes du Groupe détenues majoritairement par la Société directement ou indirectement, qui sont salariés d'une de ces sociétés au moins un jour entre le 12 et le 19 décembre 2008, sous réserve d'une condition d'ancienneté d'au moins trois mois au dernier jour de la période de souscription (ancienneté calculée entre le 1er janvier 2007 et le 19 décembre 2008).

Type d'émission : L'émission des actions est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Période de souscription : Les Bénéficiaires seront autorisés à souscrire des actions de la Société à compter du 1er décembre 2008 jusqu'au 19 décembre 2008 (inclus).

Plafond de souscription : Augmentation de capital limitée à 1,5% du capital social de la Société au jour de la fixation du prix (qui devrait intervenir le 11 décembre 2008). A titre informatif, sur la base du capital social de la Société au 27 novembre 2008, le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant être émises est de 3 839 907, soit un montant maximum d'augmentation de capital social de 19 199 535 Euros.

Prix de souscription : Egal à 80 %* de la moyenne des cours d'ouverture de l'action de la Société sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. durant les vingt (20) jours de bourse précédant le jour de fixation du prix prévu le 11 décembre 2008.

Participation de l'employeur : En France, les salariés participant bénéficieront d'un abondement au moment de la souscription. Hors de France, il leur sera alloué des actions gratuites dont la livraison interviendra le 28 février 2014, sous réserve d'une condition de présence (sauf exceptions limitées indiquées dans le règlement du plan d'actions gratuites). Il est prévu que les actions gratuites seront attribuées le jour de l'augmentation de capital dans la limite d'un plafond fixé à 965 000 actions.

Droits de vote : Les droits de vote aux Assemblées Générales de la Société seront exercés directement par les salariés en cas de souscription directe soit par le Conseil de Surveillance du FCPE en cas de souscription via le FCPE.

Création et cotation des actions : Le règlement-livraison des actions est prévu pour le 12 février 2009. Les nouvelles actions porteront jouissance à compter du 1er janvier 2008 et seront donc entièrement assimilées aux actions existantes. L'admission de ces actions aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A., sur la même ligne de cotation que les actions existantes, sera demandée immédiatement après leur émission.

Blocage des actions : Les souscripteurs à l'offre devront conserver les parts de FCPE ou les actions jusqu'au 28 février 2014, sauf en cas de déblocages anticipés tels que prévus par les réglementations.

Réduction des demandes de souscription : En cas de sursouscription, il sera procédé à une réduction proportionnelle des demandes au-delà d'un nombre minimum garanti par souscripteur (égal au nombre maximum d'actions offertes divisé par le nombre de souscripteurs).

Les dates relatives au calendrier de cette opération sont indicatives et pourraient être modifiées par la Société.

MENTION SPÉCIFIQUE POUR L'INTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l'achat d'actions Rexel. L'offre d'actions Rexel réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l'objet d'un enregistrement ou d'une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l'offre. EN PARTICULIER, LES ACTIONS N'ONT PAS ETE ET NE SERONT PAS ENREGISTREES CONFORMEMENT AU SECURITIES ACT DES ETATS-UNIS D'AMERIQUE DE 1933, ET NE SERONT OFFERTES AUX ETATS-UNIS QU'AUX SALARIES ELIGIBLES DANS LE CADRE D'OPERATIONS NE REQUERANT PAS D'ENREGISTREMENT AU REG ARD DE CETTE LOI. Plus généralement, l'offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et/ou de consultation ou information sociale et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations nécessaires auront été obtenues. Le présent communiqué n'est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n'aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d'enregistrements et/ou consultation ou information sociale et/ou de notifications requises n'auraient pas encore été effectuées ou les autorisations nécessaires n'auraient pas été obtenues.

^* Excepté aux Etats-Unis où le prix sera égal à 85% du prix de l'action le jour de la fixation du prix, si celui-ci est plus élevé

Ce communiqué constitue le document d'information requis en application des articles 212 4 (5°) et 212-5 (6°) du règlement général de l'AMF et de l'ar ticle 14 de l'instruction n° 2005 11 du 13 décembre 2005, diffusé sous forme de communiqué conformément à l'article 221 3 du règlement général de l'AMF.

CONTACTS:

ANALYSTES FINANCIERS / INVESTISSEURS PRESSE Eric Dumont Pénélope Linage +33 1 42 85 76 12 +33 1 42 85 76 28

@ edumont@rexel.com @ plinage@rexel.com

Leader mondial de la distribution de matériel électrique, Rexel sert trois marchés finaux : l'industrie, la construction résidentielle et la construction tertiaire. Le Groupe est présent dans 34 pays, à travers un réseau de 2 550 points de vente et emploie 34 000 collaborateurs. Rexel a réalisé en 2007 un chiffre d'affaires pro forma de 14,3 milliards d'euros. Son principal actionnaire est un groupe d'investisseurs dirigé par Clayton Dubilier & Rice, Eurazeo et Merrill Lynch Global Private Equity.

Rexel est coté sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment A, symbole RXL, code ISIN FR0010451203) et intégré dans les indices suivants : NEXT 150, SBF 120 et CAC Mid 100.

Pour plus d'informations, vous pouvez consulter le site www.rexel.com