Rexel — Annual Report 2022

Mar 9, 2023

Document d’enregistrement universel Rexel

Rexel, Société anonyme au capital social de 1 517 066 325 euros
Siège social : 13, boulevard du Fort de Vaux – 75017 Paris - France
479 973 513 R.C.S. Paris

2022

Document d’enregistrement universel

Le présent document d’enregistrement universel a été déposé le 9 mars 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de Rexel, 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris – France. Le document d’enregistrement universel peut également être consulté sur le site Internet de Rexel (www.rexel.com) et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Table des matières

⇪ 1 Présentation du groupe Rexel
1.1 Message de Guillaume Texier
1.2 Rexel en bref
1.3 Implantations
1.1 Chiffres clés consolidés
1.2 Histoire et évolution
1.3 Activités et stratégie
1.4 Organisation
1.5 Propriétés immobilières et équipements
1.6 Investissements
1.7 Réglementation
2 Facteurs de risque et contrôle interne
2.1 Facteurs de risque
2.2 Assurances
2.3 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein de Rexel
3 Gouvernement d’entreprise
3.1 Organes d’administration et de direction
3.2 Rémunération des mandataires sociaux
3.3 Conventions ordinaires et opérations avec les apparentés
3.4 Charte de déontologie boursière
3.5 Application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep–Medef paragraphe 28.1
3.6 Actes constitutifs et statuts
3.7 Actionnariat
3.8 Capital social
3.9 Autres éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
4 Responsabilité d’entreprise
4.1 Maîtriser l’énergie pour un avenir durable
4.2 Éthique des affaires
4.3 Impliquer et accompagner les collaborateurs
4.4 Améliorer la performance environnementale
4.5 Promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur
4.6 Indicateurs de développement durable
4.7 Méthodologie
4.8 Chiffre d’affaires à impact positif
4.9 Taxonomie
4.10 Plan de vigilance
4.11 Rapport de l’organisme tiers indépendant
5 Informations financières et comptables
5.1 Résultats consolidés
5.2 États financiers consolidés
5.3 Comptes annuels
6 Assemblée générale mixte du 20 avril 2023
6.1 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023
6.2 Texte des projets de résolutions proposés à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023
7 Responsable du document d’enregistrement universel / Contrôleurs légaux des comptes
7.1 Responsable du document d’enregistrement universel
7.2 Contrôleurs légaux des comptes
7.3 Documents accessibles au public
8 Tables de concordance
8.1 Table de concordance avec le règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019
8.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel
8.3 Table de concordance avec le rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise)
8.4 Table de concordance avec les informations concernant la responsabilité sociale et environnementale
8.5 Table de concordance avec les 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies
8.6 Tables de concordance avec les informations concernant le Global Initiative Report (GRI)

Remarques générales

Le présent document d’enregistrement universel a été préparé dans le cadre des obligations d’information de Rexel et en vue de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de Rexel convoquée le 20 avril 2023 (l’« Assemblée générale »). Dans le présent document d’enregistrement universel, le terme « Rexel » renvoie à la société Rexel.# La référence à « Rexel Développement » renvoie à Rexel Développement S.A.S., filiale directe de Rexel. La référence à « Rexel Distribution » renvoie à la société Rexel Distribution, filiale indirecte de Rexel, absorbée par Rexel Développement au cours de l’exercice 2011. Les termes « groupe Rexel » et « Groupe » renvoient à Rexel et ses filiales et, pour la période antérieure à 2005, à Rexel Distribution et ses filiales. Le présent document d’enregistrement universel contient des informations sur les marchés du groupe Rexel et sa position concurrentielle, y compris des informations relatives à la taille des marchés et aux parts de marché. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations du groupe Rexel et ne sont fournies qu’à titre indicatif. À la connaissance du groupe Rexel, il n’existe aucun rapport externe faisant autorité, relatif au marché et couvrant ou traitant, de manière globale, de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. En conséquence, le groupe Rexel a procédé à des estimations fondées sur un certain nombre de sources incluant des enquêtes internes, des études et statistiques de tiers indépendants ou de fédérations professionnelles de distributeurs de matériel électrique, la presse spécialisée (telle qu’Electrical Business News, Electrical Wholesaling), des chiffres publiés par les concurrents du groupe Rexel et des données obtenues auprès de ses filiales opérationnelles. Ces différentes études, que le groupe Rexel considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par des experts indépendants. Le groupe Rexel ne donne aucune garantie sur le fait qu’un tiers utilisant d’autres méthodes pour analyser ou compiler des données de marché aboutirait au même résultat. De plus, les concurrents du groupe Rexel pourraient définir ses marchés et calculer ses parts de marché d’une façon différente. Les données relatives aux parts de marché et aux tailles de marché figurant dans le présent document d’enregistrement universel ne constituent donc pas des données officielles. Le présent document d’enregistrement universel contient des indications sur les tendances, objectifs et perspectives de développement du groupe Rexel. Ces informations ne doivent pas être interprétées comme des garanties de performance futures. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le groupe Rexel. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, ces tendances, objectifs et perspectives de développement pourraient être affectés par la réalisation de tout ou partie des facteurs de risque décrits au chapitre 2 « Facteurs de risque et contrôle interne » du présent document d’enregistrement universel. Les informations prospectives mentionnées dans le présent document d’enregistrement universel ne peuvent s’apprécier qu’au jour de sa publication. À l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable, le groupe Rexel ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces informations prospectives afin de refléter tout changement dans ses objectifs ou dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels elles sont fondées. Le groupe Rexel opère dans un environnement concurrentiel en évolution permanente. Il peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des conséquences significativement différentes de celles mentionnées dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une prévision ou garantie de résultats réels. En outre, ces informations prospectives pourraient être affectées par la réalisation de tout ou partie des facteurs de risque décrits au chapitre 2 « Facteurs de risque et contrôle interne » du présent document d’enregistrement universel.

Présentation du groupe Rexel

1 Message de Guillaume Texier

1.1 Rexel en bref

1.2 Implantations

1.3 Chiffres clés consolidés

1.4 Histoire et évolution

1.4.1 Dénomination sociale

1.4.2 Lieu et numéro d’immatriculation

1.4.3 Date de constitution et durée

1.4.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

1.4.5 Historique du groupe Rexel

1.5 Activités et stratégie

1.5.1 Les marchés du groupe Rexel

1.5.2 Les activités et les avantages concurrentiels du groupe Rexel

1.5.3 La stratégie du groupe Rexel et ses ambitions à moyen terme

1.5.4 Recherche et développement, brevets et licences

1.6 Organisation

1.6.1 Organigramme

1.6.2 Principales filiales au 31 décembre 2022

1.7 Propriétés immobilières et équipements

1.8 Investissements

1.8.1 Investissements réalisés

1.8.2 Principaux investissements en cours de réalisation

1.8.3 Principaux investissements envisagés

1.9 Réglementation

1.9.1 Responsabilité du fait des produits

1.9.2 Réglementation environnementale

Message de Guillaume Texier

Directeur Général de Rexel

2022 aura été pour Rexel une année de records. Elle aura également été une année référence, au cours de laquelle nous avons posé les fondations d’une stratégie à moyen-terme ambitieuse pour poursuivre et accélérer notre trajectoire de croissance rentable et répondre aux enjeux de la transition énergétique.

En 2022, Rexel a en effet dépassé ses plus hauts historiques pour la seconde année consécutive, en affichant notamment des agrégats financiers dépassant les objectifs que nous nous étions fixés, démontrant ainsi que le Groupe a franchi un nouveau palier en termes de potentiel de croissance, de rentabilité, d’agilité et de résilience :

• Le chiffre d’affaires ressort à 18,7 milliards d’euros, en progression de 27,3 % en données publiées, et de 14,1 % en données comparables.
• Notre marge d’EBITA ajusté a atteint 7,3 %, en progression de 118 points de base par rapport à 2021.
• Notre résultat net est en hausse de 54,3 % et le résultat net récurrent, sur lequel est assis notre politique de dividende, croît de 58,6 % à 911,8 millions d’euros.
• Notre flux libre de trésorerie avant intérêts et impôts atteint 873,3 millions d’euros, en progression de 193 millions d’euros.
• Enfin, notre ratio d’endettement est à son niveau le plus bas depuis notre introduction en bourse en 2007, à 0,96 fois l’EBITDAaL, ce qui accroit notre marge de manœuvre pour saisir les opportunités de croissance.

Ces résultats historiques nous permettent de proposer à nos actionnaires le versement d’un dividende record de 1,20 euro par action, en hausse de 45 centimes, soit +63 % par rapport à 2021. Nous complétons notre politique de retour aux actionnaires par un plan de rachat d’actions de 400 millions d’euros sur quatre ans, réalisé à hauteur de 66 millions d’euros en 2022.

Cette performance en 2022 est d’autant plus remarquable que nous avons de nouveau dû faire face à un environnement difficile, marqué par des tensions géopolitiques et macroéconomiques liées à la guerre en Ukraine et à la persistance de la crise du Covid, plus particulièrement en Chine. Celles-ci ont entraîné une forte inflation, une envolée des prix de l’énergie et des tensions sur les chaînes d’approvisionnement et la disponibilité de la main d’œuvre. Si ces incertitudes ont constitué autant de défis à surmonter pour Rexel, elles ont aussi été l’occasion de démontrer notre capacité à faire la différence. Les 26 000 collaborateurs de Rexel à travers le monde, que je tiens à remercier ici chaleureusement pour leur exceptionnel engagement, se sont mobilisés pour offrir les meilleurs produits, services et solutions, et ont maintenu la satisfaction de nos clients.

Notre capacité à être au rendez-vous est le fruit de la profonde transformation engagée par Rexel ces dernières années pour dépasser son rôle traditionnel de distributeur et affirmer son rôle central dans l’enjeu sociétal décisif qu’est la transition énergétique par l’électrification. La flambée récente des prix de l’énergie n’en constitue que l’une des nombreuses manifestations : le monde de l’énergie va connaître un profond basculement d’ici 2050, marqué par deux tendances en apparence contradictoires mais en réalité complémentaires. D’une part, la majorité des grands pays vont massivement réduire leur consommation d’énergie provenant de sources traditionnelles, pour des raisons à la fois économiques et environnementales. D’autre part, l’usage de l’électricité connaîtra une spectaculaire croissance au sein de la matrice énergétique car, sans électrification des logements, des moyens de mobilité ou de l’industrie, la décarbonation restera un vœu pieux.

Rexel est au cœur de cet immense défi et tout l’enjeu de la transformation de son modèle a été de se mettre en position de répondre à ces attentes, notamment en anticipant les besoins en matière de produits et solutions d’avenir : infrastructures de recharges pour véhicules électriques, pompes à chaleur, installations de solutions photovoltaïques ou solutions d’automatismes industriels, pour ne citer que quelques-unes d’entre elles. Toutes ces opportunités sont notre nouveau terrain de jeu et nous avons pour ambition de faire croître ces activités à un rythme accéléré. Pour saisir ces opportunités, Rexel a dévoilé en juin 2022 un ambitieux plan stratégique baptisé Power Up 2025, dont nous récoltons déjà les premiers fruits.Assorti d’objectifs financiers exigeants et d’une politique d’allocation de capital qui vise à équilibrer investissements pour la croissance organique, acquisitions et rémunération pour les actionnaires, il repose sur deux piliers :

• Exceller sur nos fondamentaux, notamment en développant les talents, en consolidant nos partenariats avec nos fournisseurs, en optimisant notre chaîne d’approvisionnement et en poursuivant résolument la digitalisation de nos activités.
• Construire une position de leadership différencié en proposant une offre de services à forte valeur ajoutée, en favorisant l’innovation en matière d’intelligence artificielle, en systématisant le recours à l’analyse des données, en promouvant les activités qui soutiennent le développement de l’électrification et, enfin, en faisant du développement durable l’ambition centrale de notre stratégie de croissance.

Chacun des aspects de notre feuille de route mériterait d’être évoqué, mais trois d’entre eux plus particulièrement se développent d’une façon remarquable :

La poursuite de la montée en puissance de la digitalisation : l’activité de Rexel s’est profondément digitalisée, qu’il s’agisse de son métier de distributeur (ouvert 24 heures sur 24 en ligne), de fournisseur de solutions (avec par exemple le Supplier Portal, permettant aux fabricants d’évaluer leurs performances par la data analytics), ou encore du renforcement de la productivité de sa supply chain (via le pilotage des stocks par un modèle prédictif assisté par l’intelligence artificielle, l’automatisation de nos centres de distribution, ou encore le suivi commercial appuyé par des algorithmes). Chaque année, cela représente 100 millions de visites sur nos webshops et 25 millions de commandes traitées sur nos plateformes. En un peu plus d’une décennie, Rexel a multiplié par 2,7 ses ventes digitales qui atteignent en 2022 près de 5 milliards d’euros (et 27 % du chiffre d’affaires du quatrième trimestre), avec pour objectif d’atteindre 40 % des ventes globales en 2025.

Une politique active et ciblée d’acquisitions : depuis 2021, Rexel a renoué avec une politique active de croissance externe, procédant à 10 acquisitions, pour un montant de 1,5 milliard d’euros de chiffre d’affaires additionnel à des multiples très attractifs. Ces acquisitions visent à nous renforcer dans nos géographies clés, notamment l’Amérique du Nord (6 des 10 acquisitions) ou dans des activités porteuses, telles que les automatismes industriels. Dans ce cadre, nous visons entre 2022 et 2025 un chiffre d’affaires additionnel pouvant atteindre jusqu’à 2 milliards d’euros. En parallèle, pour concentrer nos moyens sur les activités les plus stratégiques et rentables, nous avons procédé à 6 cessions ciblées, représentant environ 500 millions d’euros de chiffre d’affaires.

Un leadership reconnu en matière d’ESG : accompagné par un Conseil d’administration totalement engagé sur le sujet, Rexel vise l’exemplarité dans toutes ses pratiques. Plus spécifiquement sur les questions climatiques, le Groupe se fixe des objectifs ambitieux, tant dans ses propres opérations que dans son activité de distributeur, en proposant à ses clients des produits « verts » (avec des objectifs de réduction de son empreinte carbone validés « Net Zero Standard » par la Science Based Target initiative, sur les scopes 1, 2 et 3). Rexel a par exemple lancé le Carbon Tracker, solution innovante qui aide les clients à évaluer les impacts environnementaux de nos produits, récompensée par de nombreux prix. Pour favoriser l’adoption de pratiques responsables par ses collaborateurs, Rexel a lancé la Rexel Climate School, une plateforme d’e-learning leur permettant de mieux appréhender les enjeux climatiques et de développement durable. Rexel est aussi l’un des signataires de la Déclaration d’actions relatives aux engagements en matière de politique climatique initiée par Corporate Knights à l’occasion de la COP 27. Les performances remarquables du Groupe se traduisent par son inclusion dans l’indice CAC 40 ESG d’Euronext regroupant les sociétés françaises du CAC Large 60 faisant preuve des meilleures pratiques en la matière, et peuvent s’illustrer par de nombreuses distinctions telle la reconnaissance de Rexel comme « Diversity Leader 2023 » par le Financial Times. Les collaborateurs de Rexel sont par ailleurs totalement alignés avec la stratégie du Groupe, avec pour preuve un taux d’engagement 2022 atteignant désormais 80 %, supérieur de 6 % à celui de l’édition précédente de notre enquête d’engagement interne.

Enfin, pour affirmer ses ambitions, Rexel a franchi une nouvelle étape en dévoilant le 16 février dernier sa raison d’être : « Electrifying solutions that make a sustainable future possible » Cette raison d’être, en ligne avec notre stratégie et les tendances qui nous portent, témoigne de notre détermination collective à accompagner nos parties prenantes dans l’adoption des produits, services et solutions qui feront de la transition énergétique une réalité. 2023 sera à nouveau une année d’incertitudes, nous le savons. Mais la puissance des tendances séculaires qui portent notre activité et sont montées spectaculairement en puissance au cours de 2022 nous permet d’afficher des objectifs de croissance solides, avec une croissance organique du chiffre d’affaires attendue entre 2 % et 6 %, une marge d’EBITA ajusté comprise entre 6,3 % et 6,7 % tout en continuant d’avoir un taux de conversion de notre free cash-flow supérieur à 60 %. Notre capacité avérée à saisir les opportunités offertes par l’électrification, conjuguée à la mobilisation de nos équipes fédérées autour d’une raison d’être inspirante et stimulante, nous donnent une grande confiance dans la capacité de Rexel à atteindre ses objectifs de moyen terme de croissance rentable, au bénéfice de toutes nos parties prenantes.

Rexel en bref au 31/12/2022

Répartition du chiffre d’affaires par marché final

• 48 % tertiaire
• 28 % industriel

• 26 % résidentiel

• 50,1 % Part du chiffre d’affaires à impact positif dans l’activité globale du Groupe en 2022

• 82 % des achats directs évalués sur des critères RSE

Ventes digitales

• Près de 5 MD€ de ventes digitales
• 100 millions de visites sur nos sites web chaque année
• 400 000 comptes clients en ligne
• 25 millions de lignes de commande sur nos plateformes

Objectifs d'émissions Net-zero 2030, validés par le SBTi(1)

• Réduction de 60 % des émissions de CO2 de nos opérations (périmètres 1 et 2) en valeur absolue par rapport à 2016.

• Réduction de 60 % des émissions de CO2 liées à l’utilisation des produits vendus (périmètre 3) en intensité par rapport à 2016.

• plus de 24 100 collaborateurs ont reçu une formation en 2022, soit 89,7 % de l’effectif global

• 25 % Part des femmes au sein de la population Group executives (vs 19 % en 2021)

Power UP 2025 Réalisations de la 1ère année

Objectifs Power Up 2025 (sur 4 ans)	Réalisation de la 1re année (2022)
4 % à 7 % de croissance organique sur 4 ans	14,1 % de croissance à jours constants
Entre 6,5 % et 7 % de marge d’Ebita Ajusté en 2025	7,3 % de marge d’Ebita Ajusté(1)
> 60 % de conversion du FCF chaque année	61,4 % de conversion du FCF
400 M€ de rachat d’actions sur 4 ans	66 M€ de rachat d’actions
Jusqu’à 2 Md€ de contribution aux ventes du M&A sur 4 ans	500 M€ de ventes additionnelles
Entre 200 M€ et 500 M€ de ventes liées aux cessions	450 M€ de ventes cédées
40 % de ventes digitales en 2025	+25 % de ventes digitales, i.e. 27 % du CA au T4 2022
Être un leader en ESG	Objectifs Zéro émission validés par le SBTi (1)

(1) Incluant 66 bps d'éléments non-récurrents.

Implantations au 31/12/2022

	21 pays	18,7 Md€ de chiffre d’affaires	+ de 1 900 agences	+ de 26 000 collaborateurs
Groupe
Europe	14 pays	50 % du chiffre d’affaires	1 000 agences	14 500 collaborateurs
Allemagne, Autriche, Belgique, Finlande, France, Irlande, Italie, Luxembourg, Norvège, Pays-Bas, Royaume-Uni, Slovénie, Suède, Suisse
Amérique du Nord	2 pays	42 % du chiffre d’affaires	650 agences	9 000 collaborateurs
Canada, États-Unis
Asie-Pacifique	5 pays	8 % du chiffre d’affaires	250 agences	2 500 collaborateurs
Australie, Chine (dont Hong Kong), Émirats arabes unis, Inde, Nouvelle-Zélande

1.1 Chiffres clés consolidés

Les informations financières sélectionnées présentées ci-dessous ont été établies sur la base des états financiers consolidés de Rexel pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020.

Principaux chiffres clés du compte de résultat consolidé de Rexel (en millions d’euros sauf précision contraire)

	2022	2021	2020
Chiffre d’affaires	18 701,6	14 690,2	12 592,5
Croissance en données comparables et à nombre de jours constant (1)	14,1 %	15,6 %	(6,5) %
Marge brute	4 868,6	3 871,6	3 103,4
En pourcentage du chiffre d’affaires	26,0 %	26,4 %	24,6 %
EBITA (2)	1 344,8	963,7	537,0
EBITA Ajusté (2)	1 368,5	906,0	526,4
En pourcentage du chiffre d’affaires	7,3 %	6,2 %	4,2 %
Résultat opérationnel	1 343,0	911,8	(3,4)
Résultat net	922,3	597,6	(261,3)
En pourcentage du chiffre d’affaires	4,9%	4,1 %	(2,1) %
Résultat net part du groupe Rexel	922,3	597,2	(261,2)
Résultat net par action (en euro par action)	3,04	1,97	(0,86)
Résultat net récurrent (3)	911,8	575,0	277,7
Résultat net récurrent par action (en euro par action)	3,00	1,89	0,91

(1) Voir paragraphe 5.1.1.1 « Situation financière du Groupe » du présent document d’enregistrement universel.
(2) L’EBITA (earnings before interest, taxes and amortization) est défini comme le résultat opérationnel avant amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l’affectation du prix des acquisitions et avant autres produits et charges. L’EBITA Ajusté (« EBITA Ajusté ») est défini comme l’EBITA retraité de l’estimation de l’effet non récurrent des variations du prix des câbles à base de cuivre.Voir paragraphes : •« Dégradation de la marge du fait de la variation du prix des matières premières, dont le cuivre » de la Section 2.1.3 « Risques financiers » et •5.1.1.1.4 « Effets liés aux variations du prix du cuivre » du présent document d’enregistrement universel. L’EBITA et l’EBITA Ajusté ne sont pas des agrégats comptables normés, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Ils ne doivent pas être considérés comme des substituts au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. L’EBITA et l’EBITA Ajusté peuvent être calculés de façon différente par des sociétés ayant une activité similaire ou différente.

(3) Le résultat net récurrent est défini comme le résultat net retraité :
•de l’effet non récurrent des variations du prix des câbles à base de cuivre,
•des autres charges et produits,
•des charges financières liées aux opérations de refinancement, et
•déduction faite de l’effet d’impôt associé aux éléments ci-avant et d’autres effets d’impôt non récurrents.

Le tableau ci-dessous présente une réconciliation de l’EBITA et de l’EBITA Ajusté avec le résultat opérationnel :

(en millions d’euros sauf précision contraire)

	2022	2021	2020
Résultat opérationnel	1 343,0	911,8	(3,4)
(–) Autres produits (1)	(54,1)	(12,4)	(25,0)
(+) Autres charges (1)	42,0	57,0	554,9
(+) Amortissement des actifs incorporels résultant de l’allocation du prix des acquisitions	13,9	7,3	10,5
= EBITA	1 344,8	963,7	537,0
(+)/(–) Effet non récurrent résultant des variations du prix des câbles à base de cuivre (2)	23,7	(57,8)	(10,6)
= EBITA Ajusté	1 368,5	906,0	526,4
Marge d’EBITA Ajusté en pourcentage du chiffre d’affaires	7,3 %	6,2 %	4,2 %

(1) Voir note 8 de l’annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, figurant à la Section 5.2 « États financiers consolidés » du présent document d’enregistrement universel.
(2) Voir paragraphes « Dégradation de la marge du fait de la variation du prix des matières premières, dont le cuivre » des Sections 2.1.3 « Risques financiers » et 5.1.1.1.4 « Effets liés aux variations du prix du cuivre » du présent document d’enregistrement universel.

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation du résultat net avec le résultat net récurrent :

(en millions d’euros)

	2022	2021	2020
Résultat net	922,3	597,6	(261,3)
(+)/(–) Effet non récurrent résultant des variations du prix des câbles à base de cuivre (1)	23,7	(57,8)	(10,6)
(–) Autres produits (2)	(54,1)	(12,4)	(25,0)
(+) Autres charges (2)	42,0	57,0	554,9
(+) Frais financiers liés aux opérations de refinancement	–	22,6	(4,2)
(-) Effet d’impôt des éléments ci-dessus et autres effets d’impôt non récurrents	(22,1)	(32,1)	24,0
= Résultat net récurrent	911,8	575,0	277,7

(1) Voir paragraphes « Dégradation de la marge du fait de la variation du prix des matières premières, dont le cuivre » des Sections 2.1.3 « Risques financiers » et 5.1.1.1.4 « Effets liés aux variations du prix du cuivre » du présent document d’enregistrement universel.
(2) Voir note 8 de l’annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant à la Section 5.2 « États financiers consolidés » du présent document d’enregistrement universel.

◼︎ Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie consolidés de Rexel

(en millions d’euros sauf précision contraire)

	2022	2021	2020
Flux de trésorerie des activités opérationnelles	840,1	717,7	706,9
(–) Remboursement des obligations locatives	(212,1)	(188,9)	(172,3)
(+) Intérêts payés	59,9	56,1	66,5
(+) Impôt payé	310,8	199,0	88,5
= Trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôts et intérêts	998,7	783,9	689,6
(–) Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles	(131,4)	(109,3)	(109,6)
(+) Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles	5,9	6,1	33,0
= Flux net de trésorerie disponible avant intérêts et impôts (1)	873,3	680,6	613,0
Taux de conversion du flux de trésorerie (en % d’EBITDAaL) (2)	61,4 %	65,7 %	101,2 %

(1) Le flux net de trésorerie disponible avant intérêts et impôts se définit comme la variation de trésorerie nette provenant des activités opérationnelles avant déduction des intérêts financiers nets versés et avant déduction de l’impôt sur les bénéfices versés, diminuée des investissements opérationnels nets.
(2) L’EBITDAaL (earnings before interest, taxes, depreciation, amortization and after leases) est défini comme l’EBITA avant amortissement des immobilisations après déduction des loyers payés au titre des contrats de location capitalisés conformément à la norme IFRS 16. L’EBITDAaL n’est pas un agrégat comptable normé répondant à une définition unique et généralement acceptée. Il est utilisé pour apprécier le niveau de trésorerie disponible avant intérêts et impôts.

Le tableau ci-dessous présente une réconciliation de l’EBITA avec l’EBITDAaL :

(en millions d’euros)

	2022	2021	2020
EBITA	1 344,8	963,7	537,0
(+) Amortissement des immobilisations	335,9	300,7	283,9
= EBITDA	1 680,8	1 264,4	820,9
(+) Paiements au titre des contrats de location capitalisés	(258,6)	(229,3)	(215,0)
= EBITDAaL	1 422,2	1 035,2	605,9

◼ Principaux chiffres clés du bilan consolidé de Rexel

(en millions d’euros)

	2022	2021	2020
Total actif	12 909,7	11 553,7	9 963,2
Actifs non courants	6 180,9	5 999,7	5 400,3
Besoin en fonds de roulement	2 231,9	1 753,6	1 286,6
Capitaux propres	5 281,8	4 560,8	3 794,8
Endettement financier net (1)	1 458,4	1 551,2	1 334,9
Autres passifs non courants	1 672,6	1 641,1	1 557,3

(1) Voir note 19.1 de l’annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant dans la Section 5.2 « États financiers consolidés » du présent document d’enregistrement universel.

◼ Ratio d’Endettement

Le Ratio d’Endettement est égal au rapport de la dette nette ajustée sur l’EBITDA Ajusté. Le calcul tel que prévu dans le Contrat de Crédit Senior est le suivant :

(en millions d’euros sauf précision contraire)

	2022	2021	2020
Endettement financier net (1)	1 458,4	1 551,2	1 334,9
Charges de remboursement anticipé	(17,5)	(28,8)	(19,2)
Effet de change (2)	2,4	(35,8)	16,1
Dette nette consolidée ajustée	1 443,3	1 486,6	1 331,8
EBITDAaL	1 421,7	1 035,2	605,9
Effet de périmètre	3,5	55,5	(2,0)
Paiements fondés sur des actions et participation des salariés	57,3	52,3	28,3
Effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre	23,7	(58,3)	(10,6)
EBITDA Ajusté	1 506,2	1 084,7	621,7
Ratio d’Endettement (Dette nette consolidée ajustée / EBITDA Ajusté)	0,96x	1,37x	2,14x

(1) Voir note 19.1 de l’annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant dans la Section 5.2 « États financiers consolidés » du présent document d’enregistrement universel.
(2) Effet de la conversion des montants libellés en devises autres que l’Euro sur la base du taux de change moyen des douze derniers mois des devises par rapport à l’Euro.

1.2 Histoire et évolution

1.2.1 Dénomination sociale

La dénomination sociale de Rexel est « Rexel ».

1.2.2 Lieu et numéro d’immatriculation

Rexel est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d’identification 479 973 513 RCS Paris. Le numéro LEI (Legal Entity Identifier) de Rexel est 969500N6AVPA51648T62.

1.2.3 Date de constitution et durée

Rexel a été constituée le 16 décembre 2004 sous la forme d’une société par actions simplifiée, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années. Sauf renouvellement ou dissolution anticipée, cette durée expirera le 16 décembre 2103.

Rexel a été transformée en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance par une décision de l’Assemblée générale mixte de ses associés en date du 13 février 2007. Rexel a été transformée en société anonyme à Conseil d’administration par une décision de l’Assemblée générale mixte de ses actionnaires en date du 22 mai 2014.

1.2.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de Rexel est situé au 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris, France (téléphone : +33 (0)1 42 85 85 00). Rexel est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration. Elle est notamment régie par les dispositions législatives et réglementaires du livre II du Code de commerce. Le site Internet de Rexel est www.rexel.com. Les informations figurant sur le site Internet de Rexel ne font pas partie du document d’enregistrement universel, sauf si elles y sont incorporées par référence.

1.2.5 Historique du groupe Rexel

Rexel S.A. a été constituée dans le cadre de l’acquisition de Rexel Distribution, anciennement dénommée Rexel. Rexel Distribution a été créée en 1967, sous le nom de Compagnie de Distribution de Matériel Électrique (CDME). Elle a adopté le nom de Rexel en 1993 puis de Rexel Distribution en 2007. Les actions de Rexel Distribution ont été introduites au Second Marché de la bourse de Paris le 8 décembre 1983. Elles ont été admises aux négociations sur le Premier Marché de la bourse de Paris en 1990.

En 1990, Pinault-Printemps-Redoute (« PPR ») est devenu l’actionnaire de référence de Rexel Distribution à l’occasion de l’acquisition de la Compagnie Française de l’Afrique Occidentale (CFAO), dont CDME, renommée Rexel puis Rexel Distribution, était une filiale. Le 10 décembre 2004, par l’intermédiaire de sa filiale Saprodis SAS, PPR a signé un contrat d’acquisition avec un consortium de fonds et de sociétés de capital-investissement composé de Clayton Dubilier & Rice, Eurazeo SA et Merrill Lynch Global Private Equity, devenue BAML Capital Partners. En vertu de ce contrat, PPR a cédé un bloc de contrôle représentant 73,45 % du capital social de Rexel Distribution. Cette cession a été suivie d’une garantie de cours et d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire. Les actions de Rexel Distribution ont ensuite été radiées du marché réglementé Euronext à Paris le 25 avril 2005.# BUSINESS OPERATIONS AND STRATEGY

À la suite d’une opération d'introduction en Bourse, les actions de Rexel ont été admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext à Paris le 4 avril 2007 et les fonds de capital-investissement ont progressivement cédé leurs participations. À l’issue des dernières cessions intervenues au cours de l’exercice 2014, le consortium ne détenait plus aucune action dans Rexel. Le groupe Rexel a initialement développé son activité de distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles en France. Il a, par la suite, entrepris son développement international par le biais d’acquisitions. La croissance des ventes du Groupe repose sur un pilier de croissance organique et une stratégie de croissance externe. La stratégie de croissance organique, qui a pour objectif de surperformer le marché, repose sur une proposition de valeur différenciée pour les segments clients, par la qualité du niveau de service en permanente amélioration grâce notamment à une chaîne d’approvisionnement spécialisée, un réseau d’agences adapté couplée à une offre digitale personnalisée, à l’expertise des équipes commerciales et logistiques ainsi que la profondeur et largeur des gammes de produits. La stratégie de croissance externe sélective est venue compléter la croissance organique. Le groupe Rexel a ainsi acquis des sociétés de tailles régionale ou nationale. Cela lui a permis de renforcer sa position dans des zones ciblées. Il a par ailleurs acquis des sociétés établies dans des pays à fort potentiel de croissance. Entre 2010 et 2016, le groupe Rexel a réalisé 40 acquisitions consolidantes, dont notamment Platt aux États-Unis en 2012. Après une période 2016 à 2020 durant laquelle le Groupe s’est concentré sur son organisation interne et son désendettement, la croissance externe est redevenue un axe stratégique avec la volonté de renforcer les parts de marché dans les pays où le Groupe opère et d’élargir le marché adressable à travers des acquisitions sur des segments spécifiques, en particulier en lien avec les thématiques d’électrification. Ainsi, entre 2021 et début 2023, 10 acquisitions et prises de participation ont été réalisées, en Amérique du Nord et en Europe, dont les principales sont : •Mayer, distribution électrique aux États-Unis ; •Wesco Utility, distribution électrique spécialisée au Canada en 2020 ; •Horizon solutions, distribution électrique et automatismes industriels aux États-Unis ; •Buckles Smith Electric Company, distributeur régional d’automatismes industriels aux États-Unis ; •Trilec, distribution électrique en Belgique ; et •Freshmile, services et plateforme logicielle dans la mobilité électrique en France. Enfin, depuis début 2015, Rexel revoit de façon dynamique et régulière son portefeuille d’activité afin de se recentrer sur ses activités « cœur ». Ainsi, le Groupe : •a cédé en septembre 2015 six de ses sociétés en Amérique latine ; •s’est désengagé en avril 2016 de ses activités en Pologne, Slovaquie et dans les pays Baltes ; •a mis en œuvre un programme de recentrage de son portefeuille d’activité, conformément à sa feuille de route stratégique 2016. L’ensemble du plan de désinvestissement a représenté un montant de chiffre d’affaires de 650 millions d’euros et a été réalisé entre début 2017 et fin 2018. Il inclut notamment : –la cession de la totalité des opérations en Asie du Sud-Est ; et –la cession des activités non industrielles en Chine et la restructuration des portefeuilles en Allemagne et au Royaume-Uni ; •a procédé au recentrage de ses activités de distribution électrique aux États-Unis, avec la signature de l’accord de cession de l’activité non-cœur Gexpro Services à LKCM Headwater le 31 décembre 2019 ; •s’est désengagé en 2022 de ses opérations en Russie, Espagne et Portugal par cession de ces activités, afin de concentrer ses ressources sur des marchés plus pertinents pour le Groupe, en ligne avec la feuille de route stratégique communiquée en juin 2022 ; •a finalisé la cession de ses opérations en Norvège à Kesko le 1er mars 2023.

1.3 Activités et stratégie

Le groupe Rexel estime être l’un des premiers distributeurs mondiaux de matériel électrique basse tension et courants faibles en 2022, en chiffre d’affaires et en nombre d’agences. Au 31 décembre 2022, il est présent dans 21 pays, répartis sur trois régions géographiques : l’Europe, l’Amérique du Nord et l’Asie-Pacifique. Le chiffre d’affaires 2022 du groupe Rexel s’élève à 18 701,6 millions d’euros, dont 50 % a été réalisé en Europe, 42 % en Amérique du Nord et 8 % en Asie-Pacifique. Le groupe Rexel a publié un EBITA Ajusté 2022 de 1 368,5 millions d’euros représentant 7,3 % du chiffre d’affaires 2022. Le groupe Rexel sert trois marchés finaux et intervient dans le cadre de projets de construction, d’extension, de rénovation ou de mise aux normes :
* le marché résidentiel, qui englobe les habitations, complexes immobiliers, immeubles, logements publics et privés ;
* le marché tertiaire, qui englobe notamment les magasins, établissements de santé, écoles, bureaux, hôtels, équipements collectifs ainsi que dans les installations de production d’énergie, réseaux publics et infrastructures de transport ; et
* le marché industriel, qui comprend les usines et autres sites industriels.

La répartition équilibrée de son activité entre ces trois marchés finaux (résidentiel, tertiaire et industriel) et entre les régions constitue un facteur de résilience globale et permet de bénéficier de différentes tendances d’électrification. ◼ La répartition du chiffre d’affaires du groupe Rexel en 2022 par marché final et par région est la suivante :

	Amérique du Nord	Europe	Asie-Pacifique	Groupe Rexel
Résidentiel	8 %	43 %	18 %	26 %
Tertiaire	61 %	37 %	23 %	46 %
Industriel	31 %	20 %	59 %	28 %

Sur ces marchés, le groupe Rexel est un maillon clé de la chaîne de valeur entre les fournisseurs de matériel électrique et les clients professionnels. Il propose ses solutions et services à des clients variés :
* entreprises d’installation de matériel électrique ;
* utilisateurs finaux disposant de services internes d’installation ;
* équipementiers et tableautiers ;
* sociétés industrielles ;
* sociétés du secteur tertiaire.

Le niveau de concentration de sa clientèle varie selon les pays et les gammes de produits mais demeure globalement très faible, ce qui constitue une force du modèle. En effet, cette diversité permet au groupe Rexel de ne pas être en situation de dépendance vis-à-vis de l’un d’entre eux. L’offre du groupe Rexel se décompose en seize familles de produits (contre quinze familles antérieurement) : la distribution et la gestion de l'énergie électrique ; les process industriels ; les câbles ; l'éclairage ; les appareillages et contrôle du bâtiment ; les systèmes liées aux solutions de rechargements de véhicules électriques ; les produits liés au photovoltaïque ; les conduits et chemin de câbles ; l'outillage, mesure et fixation; les chauffages électriques, pompes à chaleur ainsi que les systèmes de climatisation et ventilation ; la sécurité et la communication ; les sanitaires ; les applications logicielles ; les infrastructures et réseaux ; les produits électroménagers et enfin les services. Afin de répondre à l’ensemble des besoins des clients, le Groupe propose également des services et logiciels spécifiques, qui valorisent et complètent l’offre produits. Les prestations assurées couvrent entre autres la logistique, l’assistance technique, le financement, l’opération de systèmes et la formation. Au 31 décembre 2022, le groupe Rexel dispose d’un réseau de 66 centres logistiques et de 1 936 agences regroupées autour de différentes enseignes commerciales. Il réalise 4,7 milliards d’euros de ventes en ligne, soit 25 % de son chiffre d’affaires global. Rexel emploie 26 504 salariés (équivalent temps plein). Les secteurs opérationnels sur la base desquels sont établis les états financiers consolidés du groupe Rexel sont présentés à la note 5 de l’annexe aux états financiers consolidés du groupe Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Voir la section 5.2 « États financiers consolidés » du présent document d’enregistrement universel.

1.3.1 Les marchés du groupe Rexel

1.3.1.1 Le marché professionnel de la distribution de matériel électrique, basse tension et courants faibles

Un marché porté par des facteurs de croissance à long terme Le groupe Rexel opère sur le marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. Il anticipe une croissance structurelle de son marché sur le long terme, portée notamment par la consommation croissante d’électricité dans les marchés résidentiel, tertiaire et industriel En effet, la part de la consommation d’électricité passerait de 27 % du mix en 2020 à 46 % en 2050 sur la base des engagements annoncés par les États (Source : IEA WEO 2022). Cette tendance haussière observée repose notamment sur une conjonction de tendances macroéconomiques telles que :
* l’accélération des ambitions des États, des entreprises et des particuliers sur les sujets de transition énergétique, notamment au travers des engagements de réduction des émissions de CO2 et de la part des énergies carbonées notamment dans le cadre des Accords de Paris, de Glasgow et du Caire.# Ces ambitions se traduisent notamment par des plans de financement et de subventions, comme le Green Deal Européen ou l’Inflation Reduction Act aux États-Unis, ainsi que par une évolution de l’environnement réglementaire, des normes de sécurité et de consommation d’énergie, ce qui est un facteur de renouvellement et de modernisation des équipements ;

la montée des coûts de l’énergie partout dans le monde, et les inquiétudes en Europe liées à l’approvisionnement en gaz, ce qui rend le retour sur investissement des solutions d’électrification plus attractif, comme par exemple les solutions de panneaux photovoltaïques, et qui promeut les solutions d’efficacité énergétique notamment via des incitations à l’électrification de certains systèmes (e.g. chauffage) et au meilleur pilotage de la dépense énergétique ;

le développement de l’internet des objets. Il en résulte des fonctionnalités accrues, en particulier en termes de sécurité, de confort d’utilisation et d’efficacité énergétique. Ceci conduit à la modernisation des installations existantes vers des ensembles complexes de produits connectables, pilotables sur site ou à distance ;

la multiplication des usages électriques, avec le développement par exemple des véhicules électriques. Ces équipements nécessitent des installations électriques, comme les bornes de recharge et équipements associés ;

le développement de l’industrialisation des pays ainsi que les tendances de relocalisation de production industrielle et les plans associés décidés par certains États, qui s’accompagnent d’une demande en automatismes industriels ;

le développement de services d’assistance technique et de maintenance. Ces services répondent entre autres à l’évolution technologique des installations et à la demande croissante de prestations à valeur ajoutée par les clients ; et

le développement et le renouvellement continus de l’offre de produits à plus forte valeur ajoutée. Ceci favorise une croissance régulière et un accroissement du prix du panier moyen. Cette tendance est nette dans les catégories de produits les plus techniques telles que les automatismes industriels, l’éclairage, la sécurité et la communication. Elle repose également sur l’évolution des normes de sécurité et d’efficacité énergétique.

Sur cette base, Rexel estime par ailleurs le marché mondial à 270 milliards d’euros en 2022 avec une forte croissance observée lors des deux dernières années, notamment liée aux effets post-Covid, à l’accélération des tendances d’électrification décrits ci-dessus, et aux effets macro-économiques et d’inflation.

Un marché fragmenté au niveau global et relativement consolidé localement

L’industrie de la distribution de matériel électrique se compose d’une grande diversité d’acteurs, incluant notamment des sociétés internationales ayant une présence géographique importante mais également de nombreuses sociétés ayant un ancrage plus local incluant des groupes familiaux, ou des centrales d’achats. Le groupe Rexel estime en effet que la taille, traduite par la part de marché dans une région donnée, a une incidence directe sur la qualité de ses opérations et la rentabilité dans un pays.

Au niveau mondial, le marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles demeure globalement fragmenté. Néanmoins, même si les niveaux de consolidation du marché sont hétérogènes selon les pays, le marché de la distribution de matériel électrique est relativement consolidé, plus particulièrement en Europe, au Canada et dans la zone Pacifique. C’est le cas par exemple en Australie, au Canada, en France, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Suède ou encore en Suisse. Cette configuration résulte de la présence historique d’acteurs ayant consolidé et structuré ces marchés.

À l’inverse, le marché américain demeure plus fragmenté et peut être divisé en deux catégories d’acteurs : les distributeurs à vocation multirégionale (dont le groupe Rexel) et des acteurs avec une présence plus régionale ou locale. Cette configuration s’explique par l’étendue géographique du marché et la présence historique de nombreux acteurs locaux. Dans cet environnement, la consolidation locale et les parts de marché par région sont déterminantes.

1.3.1.2 La répartition géographique des marchés et le positionnement du groupe Rexel

Les activités du groupe Rexel sont réparties sur trois régions géographiques : l’Europe, l’Amérique du Nord, et l’Asie-Pacifique. Le chiffre d’affaires 2022 du groupe Rexel était de 18 701,6 millions d’euros, décomposé comme suit :

	EN MILLIONS D’EUROS	EN POURCENTAGE
Europe	9 408,1	50 %
Amérique du Nord	7 893,5	42 %
Asie-Pacifique	1 400,1	8 %
Total	18 701,6	100 %

La présence du groupe Rexel dans différents pays sur plusieurs continents limite son exposition aux fluctuations des cycles économiques locaux.

Europe

Selon ses estimations, le groupe Rexel détenait une part de marché d’environ 15 % en 2022 après les cessions de ses activités en Russie, en Espagne et au Portugal, sur le marché professionnel de la distribution de matériel électrique basse tension et courants faibles en Europe. Il estime que les marchés résidentiel, tertiaire et industriel ont représenté respectivement 43 %, 37 % et 20 % de son chiffre d’affaires 2022 en Europe. Au 31 décembre 2022, le groupe Rexel est implanté dans 14 pays européens, après les cessions de ses activités en Russie, en Espagne et au Portugal, réalisées dans le courant de l’année 2022.

Amérique du Nord

Selon ses estimations et sur la base de son chiffre d’affaires 2022, la part de marché du groupe Rexel s’est élevée à environ 6 % du marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles en Amérique du Nord. Dans cette région, le groupe Rexel intervient essentiellement sur les marchés industriel et tertiaire et dans une moindre mesure sur le marché résidentiel. Le groupe Rexel estime que les marchés résidentiel, tertiaire et industriel ont respectivement représenté 8 %, 61 % et 31 % de son chiffre d’affaires 2022 en Amérique du Nord.

Asie-Pacifique

Sur la base de ses estimations et de son chiffre d’affaires 2022, le groupe Rexel estime être le numéro deux en Asie-Pacifique, avec une part de marché de plus de 2 % en 2022. Selon ses estimations, les marchés résidentiel, tertiaire et industriel ont représenté respectivement 18 %, 23 % et 59 % du chiffre d’affaires 2022 du groupe Rexel en Asie-Pacifique. Au 31 décembre 2022, le groupe Rexel était implanté dans 5 pays d’Asie-Pacifique.

Les risques liés à l’environnement économique général sont décrits au paragraphe « Incertitude macroéconomiques et/ou géopolitiques impactant les activités du Groupe » de la Section 2.1.1 « Risques commerciaux et stratégiques » du présent document d’enregistrement universel. Les risques concurrentiels sont décrits au paragraphe « Environnement commercial et concurrentiel moins favorable pour Rexel » de la Section 2.1.1 « Risques commerciaux et stratégiques » du présent document d’enregistrement universel.

1.3.2 Les activités et les avantages concurrentiels du groupe Rexel

1.3.2.1 Un acteur mondial ancré localement

Un acteur majeur au niveau mondial

Le groupe Rexel est un expert mondial de la distribution professionnelle omnicanale de produits et services pour le monde de l’énergie. Il est l’un des principaux acteurs du marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles en termes de chiffre d’affaires et de nombre d’agences. Au 31 décembre 2022, le groupe Rexel estime qu’il détenait, au niveau mondial, une part de marché comprise entre 6 et 7 %. Cette position lui permet de disposer d’avantages concurrentiels par rapport aux distributeurs dont la taille ou l’organisation diffèrent. Il peut par exemple :

• déterminer et appliquer au sein de son réseau les bonnes pratiques en matière de gestion des activités et de développement ; pour cela, il mène des opérations transverses dans les fonctions les plus importantes, à savoir les achats, la logistique, la vente et la formation ;
• disposer de conditions d’achat équivalentes ou meilleures que celles de ses concurrents de moindre taille ; à ces fins, il met en œuvre des accords de partenariat avec ses fournisseurs stratégiques ;
• mutualiser les solutions IT, digitales, data et d’intelligence artificielle ; rationaliser les contrats avec les partenaires dans ces domaines ;
• assurer à ses clients, quelle que soit la zone géographique, d’appliquer les normes les plus strictes du secteur sur les plans environnementaux et sociaux ; et
• mieux identifier des opportunités de croissance externe dans les pays ciblés par le groupe Rexel ; intégrer les activités acquises selon des processus définis sur la base de son expérience.

Une présence locale forte

Les trois zones géographiques où Rexel opère sont l’Europe, l’Amérique du Nord et l’Asie-Pacifique. Sur la base du chiffre d’affaires 2022, le Groupe est un acteur majeur dans ces trois zones. En outre, les pays dans lesquels il estime détenir une part de marché supérieure à 15 % représentent plus de 50 % de son chiffre d’affaires. Le groupe Rexel est convaincu de l’importance d’accéder à une taille critique sur chacun de ses marchés. C’est un gage de qualité et de rentabilité pour ses opérations dans ces pays. Le leadership local du groupe Rexel repose principalement sur les facteurs suivants :

• sa faculté à proposer aux clients une offre de produits et services adaptée aux besoins locaux, plus complète que celle des autres distributeurs indépendants ;
• un maillage étendu d’agences couplé à des sites marchands. Il peut donc proposer une offre omnicanale en adéquation avec les besoins des clients en termes de proximité avec leurs opérations.# 1.3.1.1. Réseau d'agences

Avec l’essor des transactions digitales, Rexel développe ces offres de Click & Collect où les commandes sont placées dans des casiers accessibles en permanence ; son attractivité auprès des fournisseurs en tant que distributeur de référence dans une zone géographique donnée pour promouvoir leurs produits ; une organisation logistique adaptée à la demande de ses clients et à la densité de ses marchés ; et sa capacité à recruter un personnel qualifié ayant une connaissance approfondie du marché local et de l’offre produits ; son aptitude à continuer à le former.

Au 31 décembre 2022, le groupe Rexel dispose de 1 936 agences. Dans le contexte de la Covid-19, Rexel a fait le choix de ne pas fermer de points de vente. Le Groupe a ainsi préservé la densité de son réseau et sa proximité clients.

Par zone géographique, le nombre d’agences a évolué comme suit entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2022 :

AU 31 DÉCEMBRE (nombre d’agences)	2022	2021	2020
Europe	1 054 (3)	1 096	1 097
Amérique du Nord	645 (2)	637(1)	570
Asie-Pacifique	237	233	239
Total	1 936	1 966	1 906

(1) Incluant les 68 agences de Mayer aux États-Unis.
(2) Incluant les 10 agences de Horizon aux États-Unis.
(3) Incluant les 15 agences de Trilec en Belgique et retraité des cessions des activités en Russie, en Espagne et au Portugal (59 agences).

Le groupe Rexel contrôle régulièrement l’adéquation de son réseau d’agences aux besoins du marché. Cela peut se traduire par des ouvertures, des transferts, des regroupements ou des fermetures d’agences.

Avec l’évolution des technologies et des habitudes clients, le concept d’agence se trouve renforcé par deux facteurs :
* la montée en puissance des informations digitales ; et
* les moteurs de recherche d’offres produits disponibles, qui permettent une mise à disposition au plus près du client dans les délais les plus courts, adaptés à ses besoins.

Des relations stratégiques avec les fournisseurs, tirant parti de ces dualités globale / locale et physique / digitale

Le groupe Rexel veille à adapter sa structure d’approvisionnement aux particularités de chaque pays ou d’une zone géographique donnée, et à optimiser ses conditions d’achat. À ces fins, il a mis en place des partenariats avec ses fournisseurs à plusieurs niveaux :

• au niveau mondial, le groupe Rexel considère comme « fournisseurs stratégiques » une quarantaine de fournisseurs internationaux. Ces derniers sont présents dans différents pays, sur un ou plusieurs continents. Ils interviennent avec le groupe Rexel dans des programmes de développement international ;
• au niveau de chaque pays, les filiales du groupe Rexel négocient des conditions d’achat spécifiques avec leurs fournisseurs ; et
• au niveau local, les agences peuvent également négocier avec leurs fournisseurs des conditions commerciales particulières.

La politique de concentration des fournisseurs de Rexel vise à rationaliser la politique d’achats du Groupe. Elle a aussi vocation à renforcer ses relations avec les plus importants d’entre eux, ainsi qu’à mettre en œuvre une coopération qui favorise le développement durable de la filière. Grâce à sa transformation digitale, Rexel a fait évoluer ses services. À présent, le Groupe propose à ses fournisseurs des offres de marketing digitales conjointes ou le partage de données analytiques via un portail dédié. Le groupe Rexel favorise ainsi le développement de relations durables avec ses fournisseurs stratégiques. Ces derniers ont en effet la capacité de contribuer à la croissance de ses activités, tant au niveau global que local. Le développement de ces relations prend également en compte l’innovation technologique des fournisseurs, en termes de produits et de services, et leur maturité digitale.

Ces relations privilégiées permettent au groupe Rexel :
* de négocier des conditions commerciales plus favorables ;
* d’extraire des gains de productivité ;
* de réaliser des économies d’échelle sur le plan logistique ; et
* de bénéficier des ressources marketing du fournisseur, ainsi que d’un accompagnement privilégié dans la mise sur le marché des innovations.

La gestion active du portefeuille de fournisseurs du groupe Rexel a abouti à une concentration progressive des achats. Des contrats à court ou moyen terme encadrent les relations de Rexel avec ses fournisseurs. Le Groupe entretient des relations stratégiques avec un certain nombre d’entre eux. Le groupe Rexel estime avoir des relations généralement favorables d’interdépendance avec la plupart de ses fournisseurs importants. Ceci limite donc les risques inhérents à une concentration des fournisseurs, comme le démontre le tableau ci-dessous :

Au 31 décembre (nombre de fournisseurs représentant)	2022	2021
50 % des achats	28	26
80 % des achats	338	302
100 % des achats	9 042	9 068

Rexel s’attache à créer et développer des relations pérennes avec ses fournisseurs, dans le respect de la démarche de développement durable du Groupe (voir Chapitre 4 « Responsabilité d’entreprise » du présent document d’enregistrement universel). Ces relations avec les fournisseurs sont par ailleurs régulièrement revues dans le cadre du plan de vigilance mis en place par le Groupe (voir section 4.10 « Plan de vigilance » du présent document d’enregistrement universel).

1.3.2.2 Une gamme de produits et services étendue et innovante

Seize familles de produits

L’offre du groupe Rexel se répartit en 16 familles, et est destinée à couvrir l’ensemble des besoins de ses clients (installateurs de matériel électrique, clients industriels et tertiaires) :

• les process industriels (représentant 18 % du chiffre d’affaires 2022) qui comprennent :
  • les automatismes : les unités de commande et signalisation, contrôle commande (PLC) et capteurs, les instruments de mesures ;
  • les commandes et protection moteur, les sécurités machines ;
  • les connectiques et raccordement (connecteurs, prises industrielles, boîtiers) ;
  • les transformateurs ; et
  • les pneumatiques ;
• les câbles (représentant 19 % du chiffre d’affaires 2022) qui permettent la distribution du courant électrique comprenant les câbles industriels, principalement à base de cuivre, les câbles petits et moyens courants, les câbles électroniques ;
• la distribution et la gestion de l’énergie électrique (représentant 13 % du chiffre d’affaires 2022) qui regroupent les systèmes de branchements au réseau électrique et à la gestion de l’énergie ;
• l’éclairage (représentant 13 % du chiffre d’affaires 2022) qui comprend :
• les luminaires d’intérieur LED et non LED (représentant 7 % du chiffre d’affaires 2022) tels que les luminaires étanches, hublots, appliques de salle de bains, suspensions industrielles, lampes de machines-outils, lampadaires, réglettes d’éclairages décoratifs ;
  • les luminaires d’extérieur LED et non LED (représentant 2 % du chiffre d’affaires 2022) tels les appliques et plafonniers d’extérieur, lanternes, éclairages enseignes et signalétiques ;
  • les sources LED et non LED (représentant 3 % du chiffre d’affaires 2022) telles que les ampoules ou tubes incandescents, halogènes ou fluorescents basse consommation d’énergie ; et
  • les divers éclairages / équipements LED et non LED (représentant 1 % du chiffre d’affaires 2022) ;
• les appareillages et contrôle du bâtiment (représentant 7 % du chiffre d’affaires 2022) qui regroupent :
  • les automatismes du bâtiment (système domotique, détecteur de présence, commande et automatisme autonome) ;
  • l’appareillage terminal ; et
  • les produits accessoires du bâtiment, connexion et fixation ;
• les systèmes liées aux solutions de rechargements de véhicules électriques (représentant 1 % du chiffre d’affaires 2022) incluant notamment les bornes de recharge ;
• Les produits liés au photovoltaïque (représentant 5 % du chiffre d’affaires 2022) incluant principalement les panneaux photovoltaïques, les onduleurs et les batteries pour le stockage de l’énergie par exemple ;
• les conduits et chemin de câbles (représentant 8 % du chiffre d’affaires 2022) ;
• l’outillage, mesure et fixation (représentant 5 % du chiffre d’affaires 2022) englobant notamment les équipements de protection et sécurité, les outillages à main ;
• les chauffages électriques, pompes à chaleur ainsi que les systèmes de climatisation et ventilation (représentant 5 % du chiffre d’affaires 2022) englobant l’ensemble des produits et services liés au génie climatique, ainsi que les chauffages hydrauliques et la plomberie liées à l’énergie verte ;
• la sécurité et la communication (représentant 3 % du chiffre d’affaires 2022) qui incluent principalement :
  • les appareils de transmission de voix, données et images (VDI) ; et
  • les appareils de détection (intrusion et incendie), de surveillance et de contrôle des accès.

Les familles de produits (et pourcentages) présentées ci-dessus correspondent à la seule activité de distribution professionnelle de matériel électrique. En sont exclus :

• les sanitaires ;
• les applications logicielles ;
• les infrastructures et réseaux ;
• les produits électroménagers (petit et gros électroménager), informatiques et multimédia ; et
• les services y compris les services spécifiques de certaines entités spécialisées du groupe Rexel, telles que Rexel Energy Solution ou Capital Light aux États-Unis.

Le chiffre d’affaires réalisé par le groupe Rexel sur ces autres activités a été d’environ 3 % en 2022.

Une large gamme de produits et solutions, à la pointe de l’innovation

Sur ces seize familles de produits, le groupe Rexel propose une large gamme de solutions techniques. Grâce à celles-ci, il peut répondre aux habitudes de consommation locales, se conformer aux normes applicables et suivre les innovations techniques. Le portefeuille de produits peut ainsi être élargi, notamment dans le cadre de contrats MRO (Maintenance, Repair and Operation). L’offre de produits est généralement commercialisée sous les marques des fournisseurs. La notoriété de ces derniers est un élément important dans la décision d’achat des installateurs.# 1.3.2.2. Proposition de valeur

Offre produits

Ainsi, l’évolution de la gamme de produits est le résultat d’une démarche dynamique et continue, attentive aux exigences des clients. Le groupe Rexel développe et adapte en permanence son offre produits. Il veille à prendre en compte les innovations proposées par les fournisseurs, les évolutions technologiques et les nouvelles demandes de la clientèle. Ces demandes sont entre autres liées aux besoins accrus de domotique, d’automatisation, de performance énergétique, de confort, de sécurité et d’ergonomie.

Dans chacune des catégories de produits, les fabricants développent des innovations pour répondre à l’évolution des besoins des utilisateurs ou des normes applicables. Cela se vérifie notamment dans les domaines de la maîtrise de la consommation d’énergie. Ces innovations permettent au groupe Rexel d’améliorer la valeur de son offre.

Sur le plan technique, le groupe Rexel maîtrise toutes les familles de produits répondant aux besoins des installateurs électriciens. De par ses relations privilégiées avec ses fournisseurs stratégiques clés, il joue un rôle d’interface privilégiée entre installateurs et fournisseurs. Le groupe Rexel se positionne comme un acteur de confiance au sein de la chaîne de valeur. Il évalue la performance éthique, sociale et environnementale des fournisseurs clés dans chaque pays. Cela lui permet de renforcer la confiance des clients dans l’offre du Groupe.

Le groupe Rexel distribue également des produits de marques propres, dont BizLine, Gigamedia ou Newlec. Les gammes produits concernées sont pour l’essentiel des commodités ou des adjacences au cœur de métier de Rexel (outillage, équipement VDI). Le Groupe les distribue dans un nombre limité de segments adaptés à leur développement. Ils représentent environ 2 % du chiffre d’affaires 2022.

Prestations à valeur ajoutée répondant aux besoins des clients

Le groupe Rexel se positionne vis-à-vis des clients en tant que fournisseur de solutions techniques. Il valorise en effet son offre de produits en y associant des prestations variées à valeur ajoutée. Ces services sont assurés par un personnel qualifié, bénéficiant de formations continues qui lui permettent de maîtriser les évolutions techniques. Les prestations fournies par le groupe Rexel aident ses clients à maîtriser les évolutions techniques inhérentes aux familles de produits distribués. Elles permettent de les accompagner tout au long de leurs projets.

Ces prestations comprennent notamment :

• des formations, l’aide à la programmation d’automates, à l’installation de bornes de recharges électriques ou encore à la réalisation de schémas de câblage ;
• des services de conception d’installations électriques ;
• le support aux grands projets, en particulier sur des besoins logistiques ;
• des programmes d’externalisation de la chaîne logistique, notamment dans les domaines suivants : gestion des stocks et de l’assemblage, distribution de pièces de rechange et externalisation des services logistiques ;
• des services techniques et préfabrication, par exemple sur la découpe de câble ;
• la fourniture de solutions clés en main et le calcul des économies potentielles, en particulier dans l’industrie et l’efficacité énergétique ; et
• des services de financement adaptés à leurs profils.

Ces prestations complémentaires contribuent ainsi à valoriser le rôle de distributeur du groupe Rexel et à fidéliser la clientèle. En outre, ces services s’inscrivent dans le cadre d’une politique de fidélisation et de développement des clients. Ils permettent notamment d’élargir les compétences de ces derniers aux produits incorporant les évolutions techniques les plus récentes.

1.3.2.3. Un modèle adapté aux attentes des clients

Un modèle omnicanal avec une proportion digitale croissante

Le groupe Rexel s’appuie sur neuf canaux de distribution, physiques et à distance. Il peut dès lors maximiser les contacts avec ses clients et s’adapter à leurs préférences et à leurs besoins. Ces canaux sont les suivants :

• réseau d’agences : canal de proximité proposant :
  • la disponibilité immédiate de plusieurs milliers de produits,
  • le retrait des commandes passées jusqu’à la veille au soir sur des dizaines de milliers de références supplémentaires,
  • l’accès à l’expertise de vendeurs-conseil ;
• Modèle de logistique automatisé : positionnés dans les métropoles. Ils offrent une large gamme de produits disponibles sans délai ;
• site d’achats en ligne : une offre étendue et de nombreux services tels que le chat avec des experts et le Click & Collect. Ce dispositif permet de choisir un point de dépose pour récupérer sa commande, dont les nombreuses agences ou des casiers sécurisés par exemple ;
• centre d’appel téléphonique pour passer des commandes ou obtenir une réponse rapide, aussi bien aux demandes de devis, qu’aux questions techniques ;
• force de vente : un point de contact unique et dédié à chaque client pour une réponse personnalisée à ses besoins ;
• centre d’expertise : un accès à des spécialistes dans tous les domaines ;
• EDI : un catalogue digital directement intégré dans les systèmes du client, pour un processus de commande simple et efficace ;
• configurateurs Web : outils en ligne de configuration des produits ; et
• applications mobiles : elles visent à simplifier la vie de nos clients. Par exemple, les applications de vente permettent de constituer son panier hors-ligne, la géolocalisation aide à identifier l’agence la plus proche, etc.

Le groupe Rexel bénéficie de la complémentarité des compétences et expertises disponibles dans les différents canaux. Cela lui permet de construire pour ses clients des solutions complètes et individualisées. Le groupe Rexel apparaît ainsi comme un partenaire unique pour la fourniture de solutions et d’équipements électriques. Cette offre omnicanale permet d’accroître la fidélité des clients et la part de leurs achats réalisée avec le groupe Rexel. Elle représente un avantage concurrentiel majeur, notamment face aux acteurs spécialisés dans le digital. Elle va de pair avec une volonté d’accroître la part des ventes digitales, par le biais d’outils en ligne et d’EDI. Cette part s’élève à 25 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2022.

Un modèle logistique efficace

Les activités de distribution du groupe Rexel s’appuient sur un modèle logistique adaptable. Celui-ci s’organise autour de quatre variantes :

• des centres logistiques. Généralement utilisés là où la densité de clientèle est forte, ils :
  • assurent exclusivement des fonctions logistiques,
  • stockent un nombre important de produits référencés,
  • sont approvisionnés directement par les fournisseurs.
    La vente des produits est réalisée par les agences rattachées à ces centres de distribution :
• des agences mères et leurs agences satellites. Avec leur mise en place, le groupe Rexel s’est développé dans les zones où la densité de clientèle est moins importante. Chaque agence mère fournit un support logistique à ses agences satellites, en plus de sa propre activité commerciale ;
• des agences autonomes. Elles sont généralement situées dans des régions où la densité de la clientèle est moindre. Elles se substituent aux centres logistiques ou aux agences mères qui seraient inefficaces économiquement. Tous les produits sont stockés dans les agences, elles-mêmes directement approvisionnées par les fournisseurs ; et
• des nouveaux modèles automatisés. Généralement situés à proximité des métropoles, ils assurent des livraisons sur site ou dans des casiers en milieu urbain. Par exemple, Rexel France a récemment signé un accord avec une société de parking afin d’y installer des casiers en centre-ville disponibles à tout moment.

Le choix de l’un de ces modes de distribution pour une région donnée dépend de nombreux paramètres, dont :

• la concentration des clients,
• les segments clients majoritaires localement,
• la taille du marché,
• la densité du réseau d’agences,
• l’offre produits,
• la concurrence,
• la nature et la diversité des services à fournir.

En outre, le groupe Rexel peut adapter ces variantes pour tenir compte des caractéristiques de chaque région. Dès que la densité commerciale le permet, le groupe Rexel centralise les flux à travers des centres logistiques.

Des équipes qualifiées et expérimentées

En raison de la technicité de son métier liée aux normes électriques dans chaque pays et à l’innovation avec l’introduction régulière de nouveaux produits dans le plan d’offre, le groupe Rexel emploie un personnel expérimenté qu’il forme régulièrement aux évolutions de normes et produits. Ses collaborateurs disposent d’une bonne connaissance des spécificités des produits, des besoins locaux et des réglementations applicables. Ce savoir-faire et les formations proposées à ses clients permettent au groupe Rexel de les orienter vers des systèmes à plus forte valeur ajoutée pour le client final. Il peut ainsi fidéliser ses clients et développer sa part de marché auprès de ceux-ci. Le groupe Rexel apparaît alors comme un prescripteur de solutions techniques.

Les salariés du groupe Rexel bénéficient d’une politique active de formation, dans les domaines techniques et commerciaux, orientée vers la performance. Le Groupe s’engage envers ses collaborateurs à leur permettre de faire évoluer leurs capacités d’actualiser leurs compétences. C’est un engagement fort dans un contexte de digitalisation globale. Pour cela, Rexel s’appuie sur le développement de son outil digital Rexel Academy. Cette plateforme rassemble l’ensemble des modules disponibles relatifs à la vie de l’entreprise et à la connaissance des nouveaux produits. Par ailleurs, en vue de sa transformation digitale, Rexel a dû s’organiser pour attirer des talents ayant la maîtrise de ces nouvelles compétences. Il accompagne ses forces de vente et ses équipes pour les aider à adopter des nouveaux outils digitaux mis à leur disposition. Le management du groupe Rexel est expérimenté dans le domaine de la distribution professionnelle.## 1.3.2.4 Une stratégie reflétée dans les performances opérationnelles et financières

Une structure de coûts équilibrée

Le groupe Rexel a engagé une démarche de développement de la digitalisation et d’une organisation commerciale. Pour cela, il s’appuie sur des structures mutualisées permettant de flexibiliser les coûts. La pandémie de Covid-19 a aussi révélé toute l’adaptabilité de cette structure de coûts en cas d’événements extérieurs soudains et inattendus. Ainsi, dans les phases de décroissance, Rexel réagit avec efficacité et agilité. Cette crise mondiale a confirmé la capacité d’adaptation de Rexel. Le Groupe a su mettre en œuvre les différents programmes gouvernementaux de soutien. Il a de plus modifié sa structure de coûts de façon pérenne pour faire face à l’incertitude de l’environnement macroéconomique.

Sur la base des états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, le groupe Rexel estime que la structure de ses charges d’exploitation avant amortissement se compose :

• de coûts variables en fonction du niveau d’activité, à hauteur de 30 %. Ces coûts englobent par exemple le transport, les commissions, etc. ; et
• de coûts fixes, flexibles à court ou moyen terme, à hauteur de 70 %. Ces coûts comprennent les salaires, les loyers, ou encore les coûts des systèmes d’information.

Une amélioration de la performance opérationnelle

Rexel vise une augmentation continue de sa rentabilité, par l’amélioration de sa marge brute et une stricte maîtrise de ses coûts. L’amélioration de la marge brute résulte de :

• l’amélioration du service clients ;
• la mise en œuvre systématique d’initiatives tarifaires ; et
• la gestion de la relation avec les fournisseurs.

Rexel optimise sa base de coûts en améliorant la productivité des procédés tout en préservant la transformation digitale de son organisation. En complément des initiatives à l’échelle du Groupe, Rexel a conduit des transformations profondes visant à améliorer la profitabilité. Ces transformations ont ciblé des pays clés dont les États-Unis, l’Allemagne, et le Royaume-Uni. À titre d’illustration, la transformation des États-Unis, entre 2017 et 2019, a été menée à bien grâce notamment à :

• L’ouverture de 57 points de vente complémentaires sur la période ;
• La hausse de stocks de produits (environ 150 millions d’euros entre 2016 et 2018) et ;
• L’évolution du modèle aux États-Unis, d’une approche nationale par enseigne, à une approche régionale multi-enseignes, centrée désormais sur huit régions clés (Northwest, Midwest, Northeast, Southeast, Florida, Gulf Central, Mountain Plains et California).

Par ces initiatives, Rexel vise notamment une meilleure efficacité opérationnelle, pour accroître ses parts de marché et sa rentabilité.

Un modèle économique générateur de flux de trésorerie

Le groupe Rexel génère des flux de trésorerie importants grâce à l’association de trois leviers :

• la rentabilité opérationnelle ;
• une gestion rigoureuse du besoin en fonds de roulement ; et
• une faible intensité capitalistique.

Le pilotage du besoin en fonds de roulement vise à réduire les stocks et les délais de paiement clients par l’optimisation de la logistique et du credit management. Il constitue une composante de la rémunération variable du management. Plusieurs initiatives ont contribué à réduire le besoin en fonds de roulement du Groupe, en pourcentage des ventes, dont :

• le déploiement du modèle logistique vers une structure fondée sur des agences mères et des centres régionaux de distribution ;
• la mise en place de logiciels de suivi du recouvrement des créances.

En matière d’investissements d’exploitation, le groupe Rexel dépense annuellement l’équivalent de 0,9 % de son chiffre d’affaires afin notamment de financer sa transformation IT et digitale. Le profil de génération de trésorerie de Rexel a été historiquement robuste et résistant également dans les phases de retournement. À titre d’illustration, durant la pandémie de Covid-19, Rexel a généré un niveau de « flux de trésorerie avant intérêts et taxes » de 680,6 millions d’euros en 2021.

1.3.3 La stratégie du groupe Rexel et ses ambitions à moyen terme

Au cours des cinq dernières années, Rexel a prouvé sa capacité à surperformer le marché en croissance de la distribution électrique, dont l’attractivité augmente. En effet, Rexel bénéficie pleinement de la demande en électricité, énergies renouvelables, industrialisation et en efficacité énergétique. À l’occasion d’un évènement investisseurs(2) organisé le 16 juin 2022, Rexel a communiqué ses ambitions moyen terme, ainsi que le lancement de son plan stratégique Power Up 2025 qui écrit une nouvelle page de l’histoire de Rexel. Cette stratégie est dans la continuité de la précédente feuille de route de février 2021. En effet, après une profonde transformation au cours des cinq dernières années qui a rendu le Groupe plus résilient, Rexel est désormais bien positionné pour une nouvelle phase de croissance rentable, tirée à la fois par la poursuite de l’optimisation de son modèle et le développement d’une position de leader sur des sujets qui façonnent l’avenir de l’industrie tels que l’ESG, les solutions de transition énergétique et le développement de nouveaux services.

Le pilier « excellence sur les fondamentaux » se structure autour des éléments ci-dessous :

1. La culture des talents. Le Groupe crée de la valeur grâce aux hommes et aux femmes qui le composent, et souhaite continuer d’être un employeur de choix dans la filière. Pour ce faire, la stratégie met l’accent sur l’attraction, la formation, la rétention des talents couplées à l’identification des compétences de demain. Ainsi, Rexel anticipe la transformation de ses métiers, notamment liée aux tendances digitales, pour promouvoir la culture des talents et attirer et garder les collaborateurs et collaboratrices dont l’entreprise a besoin ;
2. La chaîne logistique et d’approvisionnement ainsi que le réseau d’agences et de points de contact clients. L’approche est différenciée, selon trois propositions de valeur :
   • proposition de valeur de « Proximité » reposant sur une présence renforcée grâce à :
     • une densité de couverture agences / comptoirs,
     • une approche omnicanale systématique, et
     • une amélioration continue du niveau de service ;
   • proposition de valeur de « Projets ». Elle repose sur une offre de produits et solutions spécifiques, appuyée par un catalogue de services propres aux projets industriels ou commerciaux ; et
   • proposition de valeur de « Spécialité ». Elle repose sur la capacité à conseiller et satisfaire des clientèles aux besoins très spécifiques, avec des produits et solutions adaptés.

À l’avenir, le Groupe entend multiplier les approches digitales, en complément des réseaux physiques. Par exemple, dans le segment Proximité, Rexel a lancé en 2020 un nouveau modèle de service en région parisienne. La promesse client est centrée autour d’une offre produits de plus de 20 000 références. Ces produits sont disponibles instantanément sur place ou mis à disposition avec un nouveau service de casiers, situés dans des parkings au cœur de Paris. En 2022, une proposition similaire a été lancée dans la région de Lyon. En combinant un outil logistique de dernière génération, des horaires étendus et des casiers sur site et à l’extérieur 24h/24 et 7j/7, Rexel améliore de façon significative l’offre client de « Proximité ».
3. Les relations avec ses fournisseurs. Le groupe Rexel renforce son ambition de construire des relations durables et stratégiques avec ses fournisseurs clés dans chaque marché, afin d’offrir une proposition de valeur optimale et différenciée à ses clients en fonction du marché local, comme expliqué au paragraphe 1.3.2.1.
4. L’accélération du digital. Grâce à son offre digitale, en appui à sa proposition de valeur multicanale, Rexel a pour objectif de réaliser 40 % de ventes digitales en 2025 et 50 % en 2027. Le groupe a investi significativement dans sa transformation digitale. Ces investissements ont ciblé la construction de sa plateforme de données, les modules d’intelligence artificielle et la cybersécurité.

Le pilier « Construire une position de leadership différencié » se structure autour des éléments ci-dessous :

1. Migration vers une entreprise de services référente dans le domaine de l’utilisation des données
2. le deuxième volet de la transformation du groupe Rexel est de devenir une entreprise pilotée par les données (data-driven). Il s’agit d’exploiter des données pertinentes disponibles, afin de prendre des décisions fondées sur des faits et des analyses et non sur de simples convictions ou expériences. Cette transformation comprend trois axes :
3. un axe interne. La performance est améliorée par la mise en place de cas d’usages basés sur l’utilisation d’algorithmes et d’intelligence artificielle. Par exemple, une solution prédictive d’intelligence artificielle envoie désormais des alertes aux commerciaux pour les prévenir que certains clients ont de fortes chances de voir leurs ventes décroître dans les 6 prochains mois et nécessitent une attention accrue ;
4. un axe client. Le groupe Rexel vise à enrichir l’expérience client. Il va approfondir sa réflexion sur le parcours de ses clients et utiliser les données à sa disposition pour assurer une expérience toujours plus simple et fluide. Les initiatives qui ont l’impact client le plus important seront gérées en priorité. Par exemple, sur ses sites internet, Rexel a mis en place des pages d’accueil personnalisées. Celles-ci proposent aux clients des offres différenciées en fonction de leur catégorie et de leur profil d’achat. Cela signe une avancée supplémentaire vers une expérience client enrichie. Dans ce cadre, le Groupe veille à respecter les différents aspects de l’environnement législatif de protection des données personnelles ; et
   * un axe fournisseur.# Le groupe Rexel

Le groupe Rexel développe et généralise une offre d’analyse de données dédiée par fournisseur. Avec cette offre, chaque fournisseur reçoit des informations factuelles sur son positionnement de marché, son offre omnicanale et son taux de conversion digitale par catégorie de produits. L’axe fournisseur comprend également un reprofilage de la façon conjointe de cibler au mieux les clients, à travers un marketing terrain mais aussi digital.

2. Une ambition forte sur le volet ESG, avec notamment des ambitions de réduction des émissions de CO2 :

• des objectifs ESG net-zéro de gaz à effets de serre (GES) d'ici 2030 validés par le SBTi :
  • Réduction de 60 % des émissions de CO2 de ses opérations (périmètres 1 et 2) en valeur absolue par rapport à 2016 ; et
  • Réduction de 60 % des émissions de CO2 liées à l’utilisation des produits vendus (périmètre 3) en intensité par rapport à 2016.
• Afin de mettre des jalons à court terme sur nos objectifs environnementaux à long terme, le Groupe a introduit des objectifs à court terme dans le cadre de ses 2 émissions d’obligations liées au développement durable (400 millions d’euros émis en avril et mai 2021 et 600 millions d’euros en novembre 2021). Rexel s’est engagé à diminuer :
• de 23 % les émissions de gaz à effet de serre (GAS) liées à la consommation des produits vendus, par euro de chiffre d’affaires (périmètre 3) d’ici le 31 décembre 2023, par rapport à 2016 (« Objectif de Performance Durable 1 ») ; et
• de 23,7 % les émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d’énergie dans ses opérations (périmètres 1 et 2) d’ici le 31 décembre 2023, par rapport à 2016 (« Objectif de Performance Durable 2 »).
• Ces objectifs sont en ligne avec les objectifs de Rexel à horizon 2030 de réduire les émissions de GAS des périmètres 1 & 2 et périmètre 3. Le taux d’intérêt des obligations sera augmenté de 25 points de base à 2,375 % par an à compter du 15 juin 2024, si Rexel n’atteint pas ces objectifs de performance durable par rapport à 2016.
• Une offre dite « responsable » qui intègre par exemple des activités d’audit énergétique et de mesure des émissions de CO2.

3. Une ambition d’accélération sur les sujets d’électrification

Rexel peut, grâce à son positionnement sur le marché et à ses compétences et atouts concurrentiels se positionner sur les poches de croissance liées à l’électrification. Celles-ci incluent notamment le photovoltaïque, l’électrification des systèmes de chauffage, de ventilation, et de refroidissement de l’air ainsi que les bornes de recharge de véhicules électriques et les nouveaux automatismes industriels. La croissance de la demande sur les solutions d’efficacité énergétique et les énergies renouvelables est également un levier de performance de cette stratégie. Pour ce faire, Rexel développe son expertise et ses formations sur ce sujet, adapte son plan d’offre, étend son offre de services, et construit des relations fournisseurs durables. Par exemple, Rexel a ouvert un centre d’innovation et de formation sur le photovoltaïque en Allemagne, et Rexel a acquis Freshmile, opérateur de bornes de recharge de véhicules électrique en France en 2021.

4. Une volonté réaffirmée de se développer dans les services pour apporter plus de valeur ajoutée à ses clients en complément et extension des produits et solutions proposées, avec par exemple :

• de nouveaux services logistiques personnalisés : le déploiement de son modèle urbain, avec des solutions automatisées à l’entrée des métropoles. Des casiers situés en centre-ville complètent ces solutions pour une meilleure offre client de « proximité » ;
• un accompagnement des clients dans le déploiement des solutions connectées.
• des formations certifiées ; et
• des logiciels.

5. Une stratégie d’acquisitions

Dans un contexte de marché fragmenté qui comporte de nombreuses opportunités d’acquisitions, le groupe Rexel estime que sa taille et ses fortes parts de marché locales, ainsi que son expérience en matière d’acquisitions et d’intégration, lui permettent de mettre en œuvre une stratégie de croissance externe créatrice de valeur et d’extraire les synergies identifiées. Capitalisant sur son expérience en matière de croissance externe, Rexel continue de mettre en œuvre activement une stratégie d’acquisition s’articulant autour de trois axes :

• le renforcement de ses parts de marché et/ou de sa taille dans les marchés clés ;
• l’expansion dans de nouveaux segments de croissance et/ou des segments connexes ; et
• l'investissement dans des modèles à valeur ajoutée de type logiciels et services.

Ainsi, depuis 2010, le groupe Rexel a réalisé 54 acquisitions consolidantes. Les risques liés aux acquisitions sont décrits au paragraphe 2.1.1 « Difficultés à générer les synergies et résultats attendus des acquisitions significatives » du présent document d’enregistrement universel.

En ligne avec cette stratégie, Rexel a :

• adapté ses indicateurs de performance clés, ou KPIs ;
• créé de nouveaux tableaux de bord transversaux au sein de l’organisation ;
• révisé ses politiques de bonus ; et
• poursuivi l’adaptation de sa stratégie de gestion des ressources humaines, afin de refléter le besoin de nouvelles compétences.

Cette stratégie s’accompagne d’ambitions financières et d’une politique d’allocation de capital adaptée avec des ambitions quadriennales 2022-2025 robustes :

• une croissance des ventes à jours constants entre 4 % et 7 % (Taux de Croissance Annuel Composé) ;
• une marge d’EBITA Ajusté comprise entre 6,5 % et 7 % en 2025 ;
• une allocation de capital équilibrée avec :
  • un ratio d’investissement / chiffre d’affaires d’environ 0,9 % sur la période ;
  • une distribution annuelle aux actionnaires d’au moins 40 % du Résultat Net Récurrent ;
  • des acquisitions ciblées pouvant apporter un chiffre d’affaires additionnel jusqu’à 2 Mds€ sur la période ; et
  • un programme de rachat d’actions d’environ 400 M€ sur la période ;
• un ratio d’endettement d’environ 2x ;

Des objectifs ESG encore plus ambitieux :

• Les objectifs des scopes 1 et 2 du Groupe sont relevés à 60 % de réduction des émissions de CO2 de nos activités (vs. 2016) contre -35 % en valeur absolue ; et
• L’objectif du scope 3 est relevé à 60 % de réduction des émissions de CO2 liées à l’utilisation des produits vendus (vs. 2016) contre -45 % en intensité (équivalent à une révision à la hausse de nos objectifs à -45 % contre -31 % en valeur absolue).

Ces nouveaux objectifs d'émissions net-zéro de gaz à effet de serre ont été validés par la Science Based-Targets initiative (SBTi) Net-Zero Standard en juillet 2022.

1.3.4 Recherche et développement, brevets et licences

En raison de la nature de son métier, le groupe Rexel ne mène pas d’activité de recherche et de développement. Son rôle est de diffuser auprès des clients l’innovation provenant des fournisseurs. À l’avant-garde de son secteur, le Groupe est au cœur du développement des innovations de demain. Il souhaite être reconnu comme un référent mondial dans l’usage de l’intelligence artificielle et de l’analyse de données pour l’industrie énergétique. Il s’est associé à quatre autres grands groupes français et deux grandes écoles prestigieuses, l’Institut Polytechnique et HEC, pour annoncer en septembre 2021, le lancement de Hi ! Paris. Ce centre interdisciplinaire de recherche d’excellence est spécialisé dans les domaines de l’IA et de l’analyse des données.

La politique du groupe Rexel en matière de propriété intellectuelle est centrée sur la protection :

• de ses marques : principalement la marque Rexel et des marques propres telles que BizLine, Newlec et Gigamedia ; et
• de ses noms de domaines, notamment rexel.com.

Cette politique donne lieu à des dépôts ou réservations soit locales, soit sur l’ensemble des pays où le groupe Rexel est présent. Ces procédures concernent les marques ou noms de domaines ayant vocation à être utilisés plus largement, dans les différentes classes d’enregistrement des produits vendus. Le groupe Rexel utilise par ailleurs des droits de propriété intellectuelle qui ne sont pas nécessairement déposés. Il s’agit par exemple de noms, marques, logos, dessins, modèles ou créations. L’absence de dépôt résulte soit en raison d’une utilisation purement ponctuelle pour les besoins, par exemple, d’une opération promotionnelle, soit de la difficulté d’assurer une protection. Cette seconde catégorie demeure néanmoins marginale. L’utilisation de ces droits ne viole, à la connaissance du groupe Rexel, aucun droit de tiers. En avril 1998, Rexel Distribution a conclu un accord relatif à la coexistence et à l’usage de la dénomination « Rexel », à travers le monde. Cet accord a été conclu avec une société opérant dans un secteur autre que celui du groupe Rexel, qui avait déjà déposé cette même dénomination. Aux termes de cet accord, chacune des deux sociétés est autorisée à utiliser le nom « Rexel » pour des produits et services qui ne sont pas liés aux activités de l’autre société.

1.4 Organisation

1.4.1 Organigramme

L’illustration ci-dessous est un organigramme simplifié du groupe Rexel au 31 décembre 2022. À cette date, le Groupe comptait 97 sociétés. La liste des sociétés consolidées par Rexel au 31 décembre 2022 et leur implantation géographique sont présentées en note 26 de l’annexe aux états financiers consolidés qui figurent à la section 5.2 « États financiers consolidés » du présent document d’enregistrement universel.

* Les flèches en pointillés désignent les filiales détenues indirectement. Toutes les sociétés présentées dans l’organigramme simplifié ci-dessus sont détenues à 100 % par le groupe Rexel. Mayer Electric Supply Company Inc. a été absorbé par Rexel USA, Inc. au 31 décembre 2022.

1.4.2 Principales filiales au 31 décembre 2022

Le groupe Rexel comprend Rexel et ses filiales. Rexel est la société mère du groupe Rexel. C’est la tête de l’intégration fiscale française mise en place à compter du 1er janvier 2005. Rexel définit les orientations et la stratégie du groupe Rexel.# Rexel

Rexel a conclu des contrats de prêts avec Rexel Développement et certaines de ses filiales dans les conditions décrites au paragraphe 3.3.2 « Principales opérations avec les apparentés » du présent document d’enregistrement universel. Rexel Développement est une société holding d’animation. Elle centralise les Directions fonctionnelles et opérationnelles du groupe Rexel. Elle rassemble les effectifs des fonctions dédiées à la gestion du groupe Rexel. Elle détient, directement ou indirectement, les sociétés opérationnelles du groupe Rexel. Rexel Développement a conclu des contrats de prestations de services avec certaines de ses filiales dans différents domaines : finance, trésorerie, juridique, comptabilité, ressources humaines, métiers (achats, logistique) ou encore systèmes d’information. Rexel Développement a conclu des conventions de gestion de trésorerie et/ou des conventions de prêts avec certaines de ses filiales afin d’assurer leur financement. Les principales filiales directes ou indirectes de Rexel sont décrites ci-dessous. Elles ne détiennent pas d’actifs économiques stratégiques. Ceci s’entend hors titres de participation des sociétés du groupe Rexel et certains droits de propriété intellectuelle, notamment détenus par Rexel Développement. Rexel Développement SAS est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 1 259 192 454 euros. Son siège social est situé 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris, France. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 480 172 840. Rexel détient 100 % du capital et assure la présidence de Rexel Développement SAS. Rexel Développement SAS effectue des prestations de services auprès des sociétés du groupe Rexel. Ces prestations couvrent la direction et la gestion, la planification stratégique, le financement, les systèmes informatiques / télécommunications, les ressources humaines et le juridique. Par ailleurs, Rexel Développement SAS détient directement ou indirectement les participations opérationnelles du groupe Rexel. Elle assure entre autres des services de gestion de trésorerie auprès de certaines filiales opérationnelles du groupe Rexel, en France et à l’étranger.

Europe

Rexel Austria GmbH

Rexel Austria GmbH est une société de droit autrichien au capital de 10 000 000 d’euros. Son siège social est situé 1A, Object 6, Stg. Walcherstr. 1020, Vienne, Autriche. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vienne sous le numéro FN 155978f. Elle a pour principale activité la distribution de matériel électrique. Elle est directement détenue à 100 % par Rexel Central Europe Holding GmbH.

Rexel Germany GmbH & Co. KG

Rexel Germany GmbH & Co. KG est une société en commandite par actions de droit allemand (« Kommanditeinlage ») au capital de 13 001 000 d’euros. Son siège social est situé 57 Riedlerstr., 80339, Munich, Allemagne. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro HRA 48737. Elle a pour principale activité la fourniture et la distribution de matériel électrique ainsi que l’acquisition et la gestion de participations dans d’autres sociétés. Elle est indirectement détenue à 100 % par Rexel Développement.

Rexel Belgium SA

Rexel Belgium SA est une société de droit belge au capital de 30 000 000 d’euros. Son siège social est situé à Zuiderlaan 91, 1731 Zellik, Belgique. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 0437.237.396. Elle a pour principale activité la fourniture et la distribution de matériel électrique. Elle est détenue à 99,999 % par Rexel Développement et à 0,0001 % par Rexel Holding Netherlands B.V.

Rexel Sverige AB

Rexel Sverige AB est une société de droit suédois au capital de 80 000 000 de couronnes suédoises libéré à hauteur de 46 500 000 couronnes suédoises. Son siège social est situé Prästgårdsgränd 4, 125 44 Älvsjö, Stockholm, Suède. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 556062-0220. Elle a pour principale activité la distribution de matériel électrique ainsi que la détention de participations dans des sociétés ayant pour activité la distribution de matériel électrique. Elle est détenue à 100 % par Rexel Développement.

Elektroskandia Norge AS

Elektroskandia Norge AS est une société de droit norvégien au capital de 82 232 150 couronnes norvégiennes. Son siège social est situé Fugleåsen 6, N-1405, Langhus, Norvège. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 977 454 700. Elle a pour principale activité la fourniture et la distribution de matériel électrique. Elle est indirectement détenue à 100 % par Rexel Holding Netherlands B.V. Il est précisé qu'Elektroskandia Norge AS a été cédé à Kesko le 1er mars 2023.

Elektro-Material A.G.

Elektro-Material A.G. est une société par actions (Aktiengesellschaft) de droit suisse au capital de 136 350 000 francs suisses. Son siège social est situé Juchstrasse 9, CH-8048 Zurich, Suisse. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro CH-626.3.005.380-6. Elle a pour principale activité la distribution de matériel électrique, la gestion de participations et la prestation de services. Elle est détenue à 100 % par Rexel Développement.

Rexel France

Rexel France est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 41 940 672 euros. Son siège social est situé 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 309 304 616. Elle a pour objet la distribution de tous matériels électriques, électroniques et électroménagers, informatiques et dérivés, et plus généralement la fourniture de tous matériels et produits destinés au bâtiment, à l’industrie, aux collectivités et aux particuliers. Par ailleurs, elle a également pour objet la détention et la gestion de participations dans d’autres sociétés. Elle est détenue à 100 % par Rexel Développement.

Rexel UK Limited

Rexel UK Limited est une société de droit anglais (limited company) au capital de 30 000 000 de livres sterling. Son siège social est situé Ground Floor, Eagle Court 2 – Hatchford Brook, Hatchford Way – B26 3RZ – Sheldon, Birmingham, Angleterre, Royaume-Uni. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 434724. Elle a pour activité principale la vente de matériel électrique et la détention et la gestion de participations dans d’autres sociétés. Elle est directement détenue à 100 % par Rexel Développement.

Amérique du Nord

Rexel USA, Inc.

Rexel USA, Inc. est une société de droit de l’État du Delaware (corporation) au capital de 1 001 dollars américains. Elle est immatriculée sous le numéro 20-5021845. Son siège social est situé 5429 LBJ Freeway, Suite 600, Dallas, TX 75240, USA. Elle a pour principales activités la distribution de matériel électrique, l’acquisition et la détention de participations dans d’autres sociétés, et la prestation de services. Elle est détenue à 100 % par Rexel Holding Benelux B.V.

Rexel North America Inc.

Rexel North America Inc. est une société de droit canadien (corporation) au capital de 33 904 500 dollars canadiens. Elle est immatriculée sous le numéro 381380-1. Son siège social est situé 505 Locke, suite 200, Saint-Laurent, Québec H4T, 1X7, Canada. Elle a pour principal objet l’acquisition et la gestion de participations dans d’autres sociétés et la prestation de services. Elle est détenue à 100 % par Rexel Développement.

Rexel Canada Electrical Inc.

Rexel Canada Electrical Inc. est une société de droit canadien (corporation) au capital de 1 829 744 dollars canadiens. Elle est immatriculée sous le numéro 428874 2. Son siège social est situé 5600 Keaton Crescent, L5R 3G3 Mississauga, Canada. Elle a pour activité principale la distribution de matériel électrique. Elle est détenue à 100 % par Rexel North America Inc.

Asie-Pacifique

Rexel Electrical Supplies Pty Ltd

Rexel Electrical Supplies Pty Ltd est une société de droit de l’État de la Nouvelle-Galles du Sud au capital de 39 000 000 de dollars australiens. Elle est immatriculée sous le numéro ACN 000 437 758 NSW. Son siège social est situé Level 2, Building 1, Riverview Business Park, 3 Richardson Place, North Ryde NSW 2113, Australie. Elle a pour activité principale la distribution de matériel électrique. Elle est indirectement détenue à 100 % par Rexel Sverige AB.

Rexel Holdings Australia Pty Ltd

Rexel Holdings Australia Pty Ltd est une société de droit de l’État de la Nouvelle-Galles du Sud au capital de 249 598 471 dollars australiens. Elle est immatriculée sous le numéro ACN 081 022 068 NSW. Son siège social est situé Level 2, Building 1, Riverview Business Park, 3 Richardson Place, North Ryde NSW 2113, Australie. Elle a pour activité principale la détention et la gestion de participations dans d’autres sociétés. Elle est directement détenue à 100 % par Rexel Sverige AB.

Le groupe Rexel analyse son chiffre d’affaires sur la base de zones géographiques, auxquelles les entités juridiques mentionnées ci-dessus sont rattachées selon leur localisation. Une analyse du chiffre d’affaires par entité juridique ne serait donc pas pertinente. Le détail du chiffre d’affaires par zone géographique est présenté à la section 5.1 « Rapport d’activité » du présent document d’enregistrement universel.

1.5 Propriétés immobilières et équipements

La stratégie immobilière du groupe Rexel consiste à privilégier la location simple comme mode d’occupation prédominant de ses sites commerciaux et logistiques. Ceci procure une plus grande flexibilité opérationnelle pour une meilleure adaptation aux évolutions du marché. Au 31 décembre 2022, le parc immobilier du groupe Rexel comprenait pour l’essentiel les sites suivants :

• le siège social de Rexel et Rexel France, situé à Paris, en location, d’une surface de 10 200 mètres carrés, et les sièges administratifs des entités opérationnelles du groupe Rexel, localisés en Europe, en Amérique du Nord et en Asie-Pacifique, essentiellement en location.Ces sites regroupent les fonctions de direction et opérationnelles du groupe Rexel ;
  • 66 centres logistiques situés :
  – en Europe : France, Allemagne, Autriche, Belgique, Finlande, Italie, Norvège, Pays-Bas, Royaume-Uni, Slovénie et Suède ;
  – en Amérique du Nord : États-Unis et Canada ; et
  – en Asie-Pacifique : Australie, Chine et Nouvelle-Zélande.
  Les centres logistiques sont, pour l’essentiel, loués. Leur surface moyenne varie entre 12 000 mètres carrés (10 000 mètres carrés en 2019) pour ceux en Europe (hors France), et 20 000 mètres carrés pour ceux situés en France (17 000 mètres carrés en 2019) ; et
  • 1 936 agences situées en Europe, en Amérique du Nord et en Asie-Pacifique.
  Les points de vente sont des immeubles mixtes à usage de vente et d’entreposage. Ils sont situés en zones d’activités artisanales ou industrielles. Leur superficie moyenne est de 950 mètres carrés (850 mètres carrés en 2019). Les agences sont essentiellement louées.
  Les actifs immobiliers du groupe Rexel ne comprennent aucun élément de valeur significative au regard du groupe Rexel pris dans son ensemble. Aucun investissement de la sorte n’est anticipé. Ces actifs ne sont pas grevés de sûretés qui pourraient affecter leur utilisation ou valeur actuelles.

1.6 Investissements

1.6.1 Investissements réalisés

Le tableau ci-dessous présente le détail des dépenses d’investissement ainsi que des opérations d’acquisitions et de cessions réalisées pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020 :

(en millions d’euros)

	2022	2021	2020	Total 2020-2022
Investissements d’exploitation
Systèmes d’information / Digital	56,8	51,2	63,8	171,8
Rénovation et ouverture d’agences	33,9	32,2	26,3	92,4
Logistique	51,6	11,0	14,2	76,8
Autres	6,1	8,6	7,7	22,4
Total investissements bruts d’exploitation	148,4	103,0	112,0	363,4
Variation des dettes fournisseurs d’immobilisations	(17,1)	6,3	(2,4)	(13,2)
Cessions d’immobilisations	(5,9)	(6,1)	(33,0)	(45,0)
Total investissements nets d’exploitation	125,4	103,2	76,6	305,2
Acquisitions & cessions de sociétés
Acquisitions	150,0	426,3	5,0	581,3
Cessions	(97,4)	9,6	(153,5)	(241,3)
Total acquisitions & cessions de sociétés	52,6	435,9	(148,5)	340,0

Les investissements bruts d’exploitation effectués au cours des exercices 2022, 2021 et 2020 ont représenté respectivement 0,8 %, 0,7 %, et 0,9 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe Rexel. Ils ont été ajustés en 2022 conformément à la hausse du chiffre d’affaires du Groupe en 2021. Les investissements réalisés au cours de l’exercice 2022 sont décrits au paragraphe 5.1.2.1 « Flux de trésorerie » du présent document d’enregistrement universel. Ils ont été financés par la trésorerie. Les acquisitions et cessions de sociétés sont décrites au paragraphe 1.2.5.

1.6.2 Principaux investissements en cours de réalisation

Les investissements s’inscrivent dans le cadre du plan stratégique de Rexel. Les investissements en cours de réalisation sont financés par la trésorerie. De nouvelles solutions de commerce électronique et de développement de la relation clients sont en cours de déploiement en Europe, en Amérique du Nord et dans le Pacifique. De plus, dans plusieurs pays, un plan d’évolution et d’harmonisation des outils informatiques est mis en œuvre. Pour accompagner la transformation du modèle, Rexel met progressivement en place de nouvelles solutions de digitalisation, de traitement de la donnée et de robotisation : ceci en Europe, en Amérique du Nord et en Chine. L’évolution des dépenses d’investissement en 2022 s’explique également par l’augmentation des dépenses dans les solutions de chaîne d’approvisionnement automatisées, conformément à notre stratégie Power up 2025 visant à tripler le nombre de solutions automatisées d’ici 2025.

1.6.3 Principaux investissements envisagés

À la date du présent document d’enregistrement universel, aucun investissement financier significatif n’a fait l’objet d’engagement ferme vis-à-vis de tiers. Les investissements opérationnels du groupe Rexel portent principalement sur les systèmes d’information, l’accélération de la digitalisation (y compris des solutions d’intelligence artificielle), les moyens logistiques et le réseau d’agences. Leur montant est en général compris entre 100 et 150 millions d’euros ou de l’ordre de 0,9 % du chiffre d’affaires du Groupe, ceci sur une base annuelle.

1.7 Réglementation

La distribution professionnelle de matériel électrique est soumise à la réglementation de droit commun en matière de responsabilité du fait des produits et de responsabilité environnementale.

1.7.1 Responsabilité du fait des produits

En qualité de distributeur non-fabricant, le groupe Rexel pourrait voir sa responsabilité engagée du fait des produits qu’il distribue au titre :
• d’une part, de la réglementation du fait des produits défectueux, et
• d’autre part, de l’obligation légale de garantie contre les vices cachés.

La Directive 85/374/CEE(3), transposée par la loi française n° 98-389(4), établit le principe de responsabilité sans faute du producteur d’un produit à l’origine d’un dommage corporel ou matériel. Toute personne apposant sur le produit son nom, sa marque ou un autre signe distinctif sera considérée comme un producteur. En outre, si le producteur ne peut être identifié par la personne ayant subi le dommage, le vendeur pourra voir sa responsabilité recherchée.

L’obligation légale de garantie contre les vices cachés est aussi un régime de responsabilité sans faute. Cette obligation permet à l’acquéreur de rechercher la responsabilité du distributeur s’il acquiert un produit affecté d’un vice :
• non apparent au moment de la livraison,
• existant antérieurement à la vente, et
• rendant le produit impropre à l’usage auquel on le destine.

L’acquéreur peut alors demander au distributeur :
• de se faire restituer le prix et de rendre la chose, ou
• de garder la chose et se faire rendre une partie du prix.

En tant que distributeur, la responsabilité du groupe Rexel est couverte par :
• les obligations légales et contractuelles des fabricants, et
• les garanties et couvertures d’assurance obtenues des fabricants et transférées aux clients.

1.7.2 Réglementation environnementale

L’activité du Groupe est soumise à des réglementations environnementales européennes telles que la Directive dite « RoHS », la réglementation dite « REACh » ou la Directive dite « DEEE ». Le groupe Rexel est par ailleurs soumis à des réglementations environnementales locales spécifiques dans les différents pays où il opère.

La Directive dite « RoHS » et la réglementation dite « REACh »

La Directive 2002/95/CE du Parlement européen et du Conseil du 27 janvier 2003, complétée par la Directive 2011/65/UE du 8 juin 2011 et par la Directive 2017/2102/UE du 15 novembre 2017, dite Directive « RoHS » (Restriction of Hazardous Substances), interdit l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques et encourage l’écoconception, le tri sélectif et le recyclage de certains composants plutôt que leur mise au rebut.

Le Règlement (CE) 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006, dit Règlement « REACh » (Registration Evaluation and Authorization of Chemicals), amendé en 2018 par le Règlement (UE) 2018/675 du 2 mai 2018, est relatif à l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques ainsi qu’aux restrictions applicables à ces substances. La responsabilité pèse sur le fabricant des substances. Le groupe Rexel pourrait éventuellement ne plus recevoir certains produits si un fournisseur était contraint de cesser l’utilisation de certaines substances.

Le groupe Rexel intervient en tant que distributeur non-fabricant sur le marché européen d’articles pouvant contenir des substances concernées par ces réglementations. À ce titre, il a pour obligation de transmettre à ses clients les informations reçues de ses fournisseurs quant aux effets produits par ces substances. Le groupe Rexel prend en considération les obligations de la Directive RoHS et du Règlement REACh. Il met en place les procédures adéquates afin de s’y conformer. Dans chaque filiale concernée par ces réglementations, une personne a été nommée pour la mise en place et le suivi de ces procédures.

La Directive dite « DEEE »

La Directive 2012/19/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012, dite Directive « DEEE » (Waste Electrical & Electronic Equipment) est relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques. Elle impose :
• la collecte sélective des déchets d’équipements électriques et électroniques,
• le traitement sélectif de certains composants, et
• la valorisation des déchets par recyclage (valorisation matière et valorisation énergétique).

Par ailleurs, la Directive DEEE prévoit l’obligation pour le fabricant d’apposer :
• un étiquetage des appareils par référence à des normes européennes, en particulier, la norme NF EN 50149 répond à cette exigence, et
• un pictogramme sur chacun des équipements électriques et électroniques ménagers, indiquant que ces produits font l’objet d’une collecte sélective.

Dans ce cadre, le groupe Rexel propose, pour chaque vente, la récupération d’un produit de même nature. Ce produit récupéré est alors collecté par les éco-organismes gérant la filière de recyclage concernée. Le groupe Rexel estime que l’impact de ce dispositif est faible. Il respecte cette réglementation dans les pays où elle a été transposée.# Facteurs de risque et contrôle interne

2.1 Facteurs de risque

2.1.1 Risques commerciaux et stratégiques

2.1.2 Risques opérationnels

2.1.3 Risques financiers

2.1.4 Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance

2.2 Assurances

2.3 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein de Rexel

2.3.1 L’environnement de contrôle au sein de Rexel

2.3.2 Les acteurs du dispositif de contrôle interne de Rexel, structurés autour du principe des trois lignes de maîtrise

2.3.3 Pilotage et surveillance du dispositif de contrôle interne

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les risques décrits dans le présent chapitre ainsi que l’ensemble des autres informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel. Ces risques sont, à la date du présent document d’enregistrement universel, ceux dont Rexel estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière, ses résultats, ses activités, ses perspectives ou sa réputation. Rexel a procédé à une revue de ses risques et considère qu’il n’existe pas de risques significatifs autres que ceux présentés. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques peuvent exister, non identifiés à la date du présent document d’enregistrement universel ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif.

2.1 Facteurs de risque

Dans un environnement en constante évolution, Rexel est attaché à protéger les intérêts de ses actionnaires, salariés, clients, fournisseurs, et de toutes les parties prenantes à ses activités, tout en réalisant ses objectifs. Dans ce contexte, Rexel conduit une politique active d’identification et de gestion des risques afin d’être en mesure de répondre efficacement aux menaces internes et externes susceptibles d’avoir un effet défavorable sur sa situation financière, ses résultats, ses activités ou ses perspectives.

Les 15 risques présentés dans le présent chapitre sont les risques issus de la cartographie des risques mise à jour annuellement dans le cadre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques déployées par le groupe Rexel (décrites dans le paragraphe 2.3 « Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein de Rexel » du présent document d’enregistrement universel). Il s’agit des risques susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le groupe Rexel, ses activités, sa situation financière, ses résultats, sa réputation ou ses perspectives.

Ces 15 risques sont regroupés en quatre catégories (risques commerciaux et stratégiques, risques opérationnels, risques environnementaux, sociaux et de gouvernance et risques financiers) et classés selon l’importance de l’exposition résiduelle de Rexel à ces risques, exposition présentée selon une échelle Faible / Modérée / Élevée. Cette exposition a été appréciée en prenant en compte l’importance de l’impact potentiel de ces risques pour le Groupe, leur probabilité d’occurrence ainsi que le niveau de maîtrise du Groupe permettant de réduire leur impact ou leur occurrence.

Le classement, la catégorie, l’exposition de Rexel (incluant une analyse chiffrée de l’impact potentiel lorsque cela est possible) ainsi que les dispositifs de maîtrise en place sont précisés pour chacun des risques présentés ci-après. Au sein de chaque catégorie, les risques sont classés par ordre d’importance, les risques pour lesquels l’exposition résiduelle étant la plus élevée étant présentés en premier.

En parallèle, et pour les besoins de la déclaration de performance extra-financière, Rexel a conduit une analyse, plus détaillée que celle effectuée par le Comité des risques, des principaux risques liés aux conséquences environnementales, sociales et sociétales de ses activités. Les risques concernés ainsi que les procédures spécifiques conduites afin de les identifier et de les analyser sont décrits dans le paragraphe 4.1.3 « Principaux risques extrafinanciers » du présent document d’enregistrement universel. Les risques spécifiques qui, selon Rexel, pourraient avoir un effet défavorable significatif sont décrits dans la présente section. Enfin, le plan de vigilance mis en place au sein du groupe Rexel est décrit à la section 4.10 « Plan de vigilance » du présent document d’enregistrement universel.

◼ Présentation des principaux risques pour le groupe Rexel, classés en fonction de l’exposition résiduelle du Groupe à ces risques et selon quatre catégories :

1. Indisponibilité des systèmes d’information du Groupe en raison d’une défaillance ou d’une cyberattaque
2. Incertitudes macroéconomiques et/ou géopolitiques impactant les activités du Groupe
3. Difficultés pour Rexel à collecter, enrichir et exploiter correctement la donnée
4. Renforcement des difficultés en matière de ressources humaines pour attirer, développer, retenir les talents et préparer leur succession
5. Comportement non éthique au sein du Groupe (corruption, entente, embargos, protection des données personnelles)
6. Événements affectant la santé et la sécurité des employés du Groupe ou de tiers (y compris risques psychosociaux)
7. Dégradation de la profitabilité du fait d’une gestion inadaptée de la fluctuation des prix d’achat et des prix des matières premières (inflation/déflation)
8. Environnement commercial et concurrentiel moins favorable pour Rexel
9. Actions insuffisantes ou inadéquates en faveur de la protection de l’environnement et de la responsabilité sociale pour répondre aux attentes des parties prenantes
10. Fraude significative par détournement d’actifs ou manipulation comptable
11. Difficultés pour le Groupe à générer les synergies et résultats attendus des acquisitions significatives
12. Difficultés à adapter le modèle d’affaires de Rexel à des attentes clients en évolution et au contexte digital
13. Perturbation majeure de la chaîne logistique de Rexel (en raison de causes internes et/ou externes à Rexel)
14. Difficultés pour Rexel à renforcer ses capacités marketing pour basculer d’une approche marketing conventionnelle à une approche davantage pilotée par les clients et la donnée dans toutes les géographies du Groupe
15. Difficultés à recouvrer les créances clients et/ou hausse du coût de recouvrement

2.1.1 Risques commerciaux et stratégiques

Risque n° 2 : Incertitudes macroéconomiques et/ou géopolitiques impactant les activités du Groupe

Exposition résiduelle ● ● ● Élevée

Identification du risque et exposition

Le groupe Rexel est présent en Europe, en Amérique du Nord, en Asie-Pacifique. Ces géographies ont respectivement représenté environ 50 %, 42 % et 8 % du chiffre d’affaires du groupe Rexel en 2022. En particulier, les trois principaux pays (États-Unis, France et Canada) dans lesquels le Groupe est présent, génèrent plus de 62 % du chiffre d’affaires du Groupe. Par conséquent, toute incertitude macroéconomique et/ou géopolitique mondiale ou touchant spécifiquement les principaux pays où le Groupe est présent, et ce quelle qu’en soit la raison (instabilité politique, conflits géopolitiques, crise sanitaire majeure, ralentissement de l’activité, tensions économiques, etc.), pourrait entraîner des conséquences négatives pour Rexel, comme une baisse des ventes, une dégradation de l’EBITA du Groupe (1 368,5 millions d’euros d’EBITA Ajusté au 31 décembre 2022), une augmentation des créances douteuses (151,6 millions d’euros de dépréciations de créances au 31 décembre 2022 sur un total de 2 768,6 millions d’euros d’encours) ou encore des difficultés d’approvisionnement.

Le Groupe n’est plus exposé directement aux risques liés à la situation de conflit en Russie et en Ukraine depuis la cession de ses activités en Russie en mars 2022. Avant cette cession, son exposition était d’ailleurs considérée comme mineure (le chiffre d’affaires en Russie était de 0,1 % du CA du Groupe en 2021). La situation en Russie et en Ukraine représente toutefois une source d’incertitudes qui peut impacter indirectement le Groupe.

Enfin, en 2022 Rexel a également été impacté par les difficultés rencontrées par certains de ses fournisseurs dans leur chaîne d’approvisionnement. Ces difficultés sont notamment liées à un contexte géopolitique incertain, dans lequel les tensions commerciales sont de plus en plus importantes, comme celles pouvant résulter du conflit en Ukraine ou de la crise sanitaire, ainsi que celle existant entre la Chine et les États-Unis. En cas d’aggravation de la situation, cela pourrait entraîner une baisse du niveau de chiffre d’affaires du Groupe, en particulier dans les domaines de l’éclairage, des panneaux photovoltaïques et du câble, plus exposés à ce type de dysfonctionnements, mais aussi une hausse des prix d’achats qui pourrait ne pas être correctement gérée par le Groupe (voir risque « Dégradation de la profitabilité du fait d’une gestion inadaptée de la fluctuation des prix d’achats et des prix des matières premières (inflation / déflation) »).

Dispositifs de maîtrise

Le groupe Rexel est très attentif aux évolutions de l’environnement économique et géopolitique des différents marchés sur lesquels il intervient. Une veille active, permanente et suivie, visant à mesurer et analyser les données macroéconomiques disponibles est menée par les Directions des pays, des régions et par la Direction des relations investisseurs du groupe Rexel. Les résultats de cette veille sont régulièrement communiqués aux dirigeants du Groupe et ses pays, et sont pris en compte dans le processus budgétaire et la stratégie du Groupe. Concernant la sensibilité de Rexel aux évolutions des secteurs de la construction et de la rénovation des bâtiments, le Groupe bénéficie des programmes de rénovation et d’optimisation énergétique qui pourraient continuer à être soutenus y compris dans un contexte économique dégradé et qui pourraient donc contrebalancer, au moins en partie, une éventuelle baisse de la demande dans ces marchés.De plus, si le contexte actuel de croissance est porteur pour le Groupe, Rexel a, en cas de retournement de conjoncture, la faculté d’adapter sa politique de coûts (notamment de coûts variables et flexibles) ou encore de repousser dans le temps certains investissements si nécessaire afin de réduire l’impact qu’aurait une éventuelle détérioration du contexte économique mondial. En 2022, les dépenses brutes d’investissement se sont élevées à 148,4 millions d’euros, soit 0,8 % du chiffre d’affaires, contre 103 millions d’euros en 2021 (soit 0,7 % du chiffre d’affaires), tandis que les frais administratifs et commerciaux représentaient 3 523,7 millions d’euros en 2022 (soit environ 19 % du chiffre d’affaires), contre 2 907,8 millions d’euros en 2021 (soit environ 20 % du chiffre d’affaires). Enfin, Rexel porte toujours une attention particulière à la collecte des créances échues et à la maîtrise des niveaux de stock, attention portant ses fruits au regard de la bonne performance du Groupe en matière de génération de trésorerie, qui se confirme au 31 décembre 2022, avec un free cash-flow avant intérêts et impôts positif de 873,3 millions d’euros sur l’ensemble de l’année 2022, contre 680,6 millions en 2021. Par ailleurs, au sujet des difficultés d’approvisionnement des fournisseurs, Rexel, en tant que distributeur multimarques, est en capacité de trouver des alternatives à d’éventuels produits manquants.

Du fait du caractère exogène du risque et d’une exposition relativement concentrée sur quelques pays dont les économies sont interdépendantes, le niveau d’exposition résiduelle du Groupe est estimé élevé.

Risque n° 8 : Environnement commercial et concurrentiel moins favorable pour Rexel

Exposition résiduelle

• Modérée

Identification du risque et exposition

Le groupe Rexel, en raison de son activité, est exposé en tant que distributeur à un risque de concurrence de la part d’acteurs digitaux ou de ses fournisseurs, qui s’ajoute au risque préexistant de concurrence par les acteurs traditionnels de la distribution de matériel électrique (comme Sonepar ou Wesco) suivant une stratégie semblable à celle de Rexel. Par ailleurs, des acteurs spécialisés du digital et de la vente en ligne se sont positionnés sur certains marchés du groupe Rexel, notamment sur le marché résidentiel, qui représente 26 % des ventes du Groupe. Ce risque serait renforcé si des acteurs majeurs de la vente en ligne venaient à se positionner également sur ce marché, en disposant de moyens technologiques et financiers significatifs, ce qui pourrait entraîner une pression sur les prix et une perte de parts de marché et de clientèle qui auraient un impact négatif sur les résultats et la marge du Groupe. Le groupe Rexel pourrait également être plus fortement concurrencé par ses principaux fournisseurs qui opteraient pour une stratégie de vente directe de leurs produits aux clients finaux. Cette évolution pourrait en particulier concerner les marchés industriels (28 % des ventes du Groupe) ou tertiaires (47 % des ventes du Groupe), essentiellement dans le cadre de grands projets. Les cinq principaux fournisseurs du Groupe représentent 24 % des achats. Une baisse sensible des ventes réalisées par le Groupe concernant les produits de ces fournisseurs pourrait donc avoir un impact négatif sur les ventes du Groupe, et entraîner une perte de parts de marché ainsi qu’une dégradation des conditions tarifaires d’achat. Enfin, le groupe Rexel est exposé dans certains pays à des mouvements de concentration de sa base de clients, en particulier les clients installateurs résidentiels, qui pourraient se regrouper afin de former des groupements d’achats. De telles concentrations pourraient avoir un impact défavorable sur les résultats et sur la profitabilité du Groupe, en raison d’une pression accrue sur les prix.

Dispositifs de maîtrise

Le groupe Rexel a mis en œuvre des mesures destinées à limiter les risques concurrentiels inhérents à son activité :

• En premier lieu, le Groupe a déployé une approche omnicanale afin de répondre au mieux aux attentes de ses clients. Il bénéficie en effet d’un réseau physique d’environ 1 900 agences et d’une force commerciale regroupant plus de 61 % de ses salariés, afin de répondre aux attentes de proximité et d’expertise des clients. Ce réseau physique est renforcé par les différentes initiatives digitales déployées au sein du Groupe et basées sur des solutions d’intelligence artificielle afin d’apporter une valeur ajoutée supplémentaire aux clients. En complément de son réseau physique et dans une logique omnicanale permettant un passage du physique au digital « sans couture », Rexel développe dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe est implanté, des fonctionnalités de vente en ligne afin de répondre aux attentes de simplification des tâches administratives, d’apport des données techniques précises et de praticité des clients. Ce dispositif est complété par un réseau de commerciaux sédentaires et itinérants afin de répondre aux attentes des clients. Ces commerciaux ont développé un savoir-faire spécifique pour offrir une expérience client différenciante et répondant aux besoins d’expertise et de conseil de ces clients.
• En deuxième lieu, le Groupe a développé un modèle logistique efficace et performant, visant à livrer la quantité promise, dans les temps impartis et sans casse des produits, à effectuer une livraison unique dans un seul colis de plusieurs références de marques différentes simplifiant la gestion pour les clients, et à livrer à J+1 ou J+2 (selon les géographies) ou même en deux heures dans certaines grandes villes, l’intégralité du catalogue, tout en recourant à des prestataires logistiques fiables et adaptés. Ce dispositif logistique est continuellement renforcé par le déploiement progressif de bonnes pratiques inspirées des acteurs majeurs du commerce en ligne (systèmes de consignes disponibles 24h/24, mise à disposition des colis dans les points de vente, possibilités de livraisons express, traçabilité des colis en cours de livraison, etc.) afin de répondre au mieux aux besoins des clients de Rexel.
• Enfin, le service d’un très grand nombre de clients requiert un dispositif sophistiqué de gestion des créances et du risque crédit qui est spécifique aux sociétés de distribution. Rexel a déployé depuis de nombreuses années une politique de gestion du risque client dont les résultats font ressortir un niveau limité de pertes sur créances irrécouvrables (environ 52,6 millions d’euros de provision pour pertes de crédit attendues et pertes sur créances irrécouvrables en 2022 pour un encours client de plus de 2 768,6 millions d’euros).

Tous ces éléments constituent des barrières à l’entrée pour les plateformes digitales comme pour les fabricants qui souhaiteraient vendre directement aux clients de Rexel et permettent de lutter contre la concurrence traditionnelle sur le marché de la distribution de matériel électrique. Ainsi, l’exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme modérée.

Risque n° 11 : Difficultés à générer les synergies et résultats attendus des acquisitions significatives

Exposition résiduelle

• Modérée

Identification du risque et exposition

Le groupe Rexel a construit et déploie une stratégie de renforcement de sa présence sur ses marchés clés, qui se traduit notamment par des opérations de croissance externe sur certains marchés porteurs. La stratégie du Groupe repose en partie sur une croissance externe, ce qui s’est traduit par 10 acquisitions de titres ou d’actifs réalisées depuis 2021, représentant près de 1,5 milliard d’euros du chiffre d’affaires acquis. Ainsi, Rexel a par exemple acquis à l’automne 2021 le distributeur de produits et de services Mayer, basé à Birmingham aux États-Unis. Ce distributeur a généré en 2021 un chiffre d’affaires de 1,2 milliard de dollars, représentant près de 7 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2021. La réalisation des bénéfices attendus de telles opérations de croissance externe dépend pour partie de la réalisation des synergies attendues et de l’intégration. Ainsi, ces opérations sont opérées dans le cadre d’un processus strict, s’accompagnant d’un plan d’intégration opérationnel détaillé à la fois sur les plans humains et des systèmes, et qui prévoit un niveau de synergies ambitieux. Une incapacité pour Rexel à générer de tels résultats pourrait entraîner des conséquences négatives pour le Groupe, sur le plan financier d’abord mais aussi réputationnel (en particulier auprès des investisseurs) ou pourrait mettre en péril d’éventuelles futures opérations de croissance externe.

Dispositifs de maîtrise

Afin d’atténuer le risque de non-atteinte des synergies et résultats attendus des acquisitions, Rexel a mis en place un dispositif structuré de suivi de chaque projet de croissance externe. Tout d’abord, en amont, l’opportunité de chaque acquisition et leur adéquation avec la stratégie du Groupe sont étudiées par un comité d’investissement composé de membres de la Direction générale et des directeurs concernés. Ce comité se réunit à plusieurs reprises au cours du processus d’acquisition afin de procéder à une analyse approfondie de chaque projet pour préparer au mieux leur réalisation opérationnelle et, durant tout le processus d’acquisition, le groupe Rexel s’entoure de conseils spécialisés. Toute acquisition significative est ensuite soumise à l’approbation du Conseil d’administration de Rexel, qui en valide la pertinence et l’opportunité. Dans le cadre de ces travaux préparatoires, un plan d’intégration précis est préparé et détaille les différentes étapes prévues afin d’atteindre les synergies et résultats attendus par l’opération de croissance externe. Dans ce plan, les éventuels risques de tout ordre qui auraient été identifiés lors des phases de diligences préalables sont abordés et des actions mises en place pour les gérer.# Concernant la phase post-acquisition, une gouvernance de projet est mise en place dès l’acquisition finalisée, et est chargée de déployer et d’appliquer les mesures prévues dans le plan d’intégration. Des points d’étapes sont organisés régulièrement afin de suivre les synergies et ce avant un audit interne spécifique généralement réalisé une année après la finalisation de l’acquisition. En raison de ces dispositifs de maîtrise, et compte tenu de la taille des dernières acquisitions de Rexel, l’exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme modérée.

Risque n° 12 : Difficultés à adapter le modèle d’affaires de Rexel à des attentes clients en évolution et au contexte digital

Exposition résiduelle ● Faible

Identification du risque et exposition

Dans un environnement concurrentiel fort, où les modes de consommation et les attentes des clients ainsi que des partenaires commerciaux changent dans un contexte de digitalisation accrue, le groupe Rexel doit poursuivre l’adaptation de son modèle pour offrir des services à plus forte valeur ajoutée tout en s’appuyant sur l’apport du digital. En effet, le comportement des clients évolue, porté entre autres par l’expérience digitale des clients en B to C (business to consumer). L’attente d’une offre omnicanale conjuguée à des services à forte valeur ajoutée, l’importance d’une expérience client simple et la sensibilité au prix, à la qualité et à l’expertise font partie intégrante de cette évolution. De plus, les fournisseurs ont des attentes croissantes envers leurs distributeurs en matière de transformation digitale, afin que leurs produits bénéficient de canaux de distribution performants et pluriels. Le Groupe Rexel place d’ailleurs le digital au cœur de sa stratégie afin de conserver et maintenir un niveau élevé d’excellence opérationnelle et de performance financière et extra-financière. Pour cela, Rexel continue la transformation de son modèle, le déploiement de nouveaux outils et solutions qui bénéficient ou non d’une application digitale, afin de renforcer les services fournis aux clients et fournisseurs. Toutefois, le Groupe pourrait être temporairement confronté à des difficultés d’adoption de ces nouveaux outils et solutions par ses salariés, et en premier lieu par les forces de vente dans les différents pays. Les outils nouvellement développés pourraient ne pas atteindre les objectifs escomptés ou ne pas pleinement répondre aux attentes des clients et des fournisseurs. Enfin, en cas de contexte économique défavorable et/ou de baisse sensible des ventes et de la marge opérationnelle du Groupe, cette stratégie de transformation digitale pourrait être revue, puisqu’elle repose sur un programme d’investissement significatif (57,2 millions d’euros de dépenses brutes d’investissements liés aux systèmes d’information et au digital en 2022 soit 39 % des dépenses brutes d’investissements du Groupe). Enfin, la transformation envisagée pourrait ne répondre que partiellement aux attentes des clients, au regard de l’évolution des marchés sur lesquels le Groupe opère. Toute difficulté à laquelle le Groupe pourrait être confronté et qui retarderait ou entraverait la transformation de son modèle pourrait avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe, en raison d’insatisfaction client, de la perte de certaines ventes, voire de certains clients, mais pourrait également affecter le retour sur investissement attendu concernant ces initiatives innovantes ce qui pourrait ternir l’image et la réputation du Groupe auprès de ses actionnaires et du marché en général ou la notation financière du Groupe. Cela pourrait également détériorer les relations avec ses principaux fournisseurs.

Dispositifs de maîtrise

Le groupe Rexel adapte son modèle pour devenir une entreprise de services référente dans le domaine de l’utilisation du digital et des données. Cette adaptation repose sur une coordination centralisée d’initiatives développées au niveau régional (Europe, Amérique du Nord, Asie-Pacifique). Une telle stratégie limite la dépendance du Groupe vis-à-vis d’une technologie ou d’une solution unique et mondiale tout en bénéficiant de diverses initiatives dont les meilleures seront ensuite déployées au niveau du Groupe. Enfin, le groupe Rexel déploie un important plan de formation et d’accompagnement de ses équipes afin de permettre une adoption rapide et forte des nouveaux outils digitaux au sein du Groupe. Cette politique d’innovation a permis une croissance forte des ventes digitales du Groupe, qui dépassent désormais les 25 % des ventes, et même près de 36 % en Europe (contre respectivement 23 % et 34 % fin 2021), plaçant Rexel parmi les leaders digitaux de son industrie. En ce qui concerne les fournisseurs, la transformation digitale opérée par Rexel entraîne le développement d’outils d’analyse de comportement d’achat clients, permettant de leur fournir des indications sur les marchés finaux. Le nouveau plan stratégique « Power up 2025 » annoncé aux investisseurs en juin 2022 poursuit cet objectif de transformation digitale par une politique d’investissements ambitieuse. Ainsi, le Groupe a investi 57,2 millions d’euros en dépenses brutes d’investissements liés aux systèmes d’information et au digital en 2022 (soit 39 % des dépenses brutes d’investissements du Groupe), contre 52,2 millions d’euros en 2021 (soit 51 % des dépenses brutes d’investissements de 2021). Enfin, si la transformation vers le digital et les services est un axe important de la stratégie du Groupe à court et moyen termes, son retard ne limiterait que faiblement la capacité immédiate du Groupe à poursuivre ses ventes via ses canaux classiques de distribution et son réseau d’agences, qui demeurent la source principale de son chiffre d’affaires en 2023. En conséquence, l’exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme faible.

Risque n° 14 : Difficultés pour Rexel à renforcer ses capacités marketing pour évoluer d’une approche marketing conventionnelle vers une approche davantage pilotée par les clients et la donnée dans toutes les géographies du Groupe

Exposition résiduelle ● Faible

Identification du risque et exposition

En tant que distributeur de matériel électrique, une des priorités du groupe Rexel est de renforcer, dans chacun des pays et pour chacun des marchés dans lesquels il est présent, ses capacités marketing pour basculer d’une approche marketing conventionnelle vers une approche davantage pilotée par les clients et la donnée, afin d’offrir à ses clients une offre de produits et de services répondant au mieux à leurs besoins et attentes. Ce renforcement s’appuie d’abord sur l’établissement d’un plan d’offre adapté dans toutes les géographies du Groupe, permettant de sélectionner les produits et références que Rexel souhaite proposer à la vente de manière courante pour chaque marché, et donc de choisir ceux pour lesquels Rexel est en capacité de fournir des prix compétitifs et un niveau de disponibilité élevé. La construction de ce plan d’offre est un exercice complexe au sein du groupe Rexel en raison du nombre de pays dans lesquels il intervient (les normes électriques et les profils clients n’étant pas les mêmes entre ces pays) mais aussi du poids très variable de chaque marché au sein de ces pays. Par exemple, en 2022, le marché résidentiel représentait environ 43 % des ventes en France, contre 0 % en Chine et 8,2 % en Amérique du Nord, tandis que le marché industriel représentait environ 17 % des ventes en France, contre 100 % en Chine et 32 % en Amérique du Nord. La faible part des ventes sur certains marchés et dans certains pays provient principalement du manque de structuration de l’offre, et non d’un état de fait ayant pour source le marché lui-même ou sa structuration. Chaque entité doit donc établir un plan d’offre adapté à ses propres spécificités. Cette complexité est renforcée par les innovations technologiques et les évolutions de normes électriques de plus en plus fréquentes concernant les produits proposés à la vente par Rexel : diffusion rapide de la domotique, généralisation des objets connectés ou encore progrès de la robotisation entraînent la nécessité de recourir à des compétences techniques très poussées pour construire ce plan d’offre et de le mettre à jour plus fréquemment que dans le passé. Tout en s’appuyant sur cette approche conventionnelle du marketing, le Groupe poursuit sa transformation vers une approche marketing davantage pilotée par les clients et la donnée, pour gagner en pertinence et s’adapter aux évolutions des attentes et des comportements de ses clients. Une telle évolution nécessite également des compétences techniques et métiers spécifiques, dans chacun des pays et pour chacun des marchés dans lesquels Rexel évolue. Par conséquent, compte tenu de cette complexité, le risque pour Rexel de ne pas pouvoir renforcer ses compétences marketing et capitaliser dessus pour renforcer son approche marketing centrée sur ses clients et sur la donnée dans toutes les géographies du Groupe est accru. La matérialisation de ce risque pourrait entraîner une dégradation de pertinence de son offre de produits et de services, et induire une dégradation de la satisfaction de ses clients (Rexel se positionnant comme fournisseur d’expertise et de conseil). Cette dégradation pourrait conduire à une perte potentielle de parts de marché dans un ou plusieurs pays dans lesquels Rexel est présent.# En outre, si ces difficultés à renforcer les compétences marketing du Groupe entraînaient un plan d’offre inadapté, dans un ou plusieurs pays du Groupe, cela pourrait entraîner une augmentation du niveau des stocks de Rexel (liée à une demande de produits alternatifs de la part des clients du Groupe) et donc une potentielle diminution du taux de rotation des stocks pouvant entraîner leur obsolescence et, ainsi, une augmentation de la provision pour dépréciation des stocks (qui s’élevait à 131,3 millions d’euros en 2022 contre 100,5 millions d’euros en 2021) d’où un risque de dégradation des résultats financiers du Groupe.

Dispositifs de maîtrise

Le renforcement des capacités marketing de Rexel pour construire une approche marketing davantage centrée sur la donnée et les attentes des clients dans chacun des pays et marchés dans lesquels Rexel est présent est au cœur des préoccupations du Groupe. Pour cela, le Groupe renforce de manière constante ses capacités marketing, notamment en déployant un cadre marketing mondial dans toutes ses entités. Ce cadre précise les bonnes pratiques à mettre en œuvre en termes de segmentation clients, de segmentation produit, de plan d’offre ou encore de mesure de la satisfaction clients. Ce déploiement s’appuie sur des équipes expérimentées et bénéficiant de compétences techniques nécessaires à l’établissement d’une telle approche. Toutefois, le déploiement de ces initiatives reste progressif au sein des pays du Groupe. Par ailleurs, les bonnes pratiques et initiatives innovantes déployées dans certains pays du Groupe sont identifiées par les équipes centrales et promues dans le reste du Groupe. En particulier, certaines entités du Groupe ont déployé des solutions digitales d’analyse des comportements clients afin de les aider à sélectionner les produits adéquats à inclure dans son plan d’offre, et le Groupe veille à promouvoir ces solutions. De plus, Rexel investit de manière continue pour soutenir sa transformation vers un marketing davantage piloté par les clients et la donnée. En 2022, le Groupe a investi 57,2 millions d’euros en dépenses brutes d’investissements liés aux systèmes d’information et au digital (soit 39 % des dépenses brutes d’investissements du Groupe), contre 52,2 millions d’euros en 2021 (soit 51 % des dépenses brutes d’investissements de 2021). Une partie de ces investissements a été dédiée à des outils permettant de renforcer les capacités marketing pilotées par les clients et le digital. Ainsi, Rexel a par exemple développé et déployé dans un grand nombre d’agences du Groupe une solution d’intelligence artificielle permettant d’optimiser l’assortiment de produits présents dans chaque agence afin de mieux répondre aux attentes des clients. Enfin, l’approche marketing n’étant établie de manière détaillée qu’au niveau des pays dans lesquels Rexel intervient, l’impact qu’aurait une approche inadaptée dans un pays serait circonscrit à ce pays. Par conséquent, l’exposition résiduelle de Rexel est considérée comme faible.

2.1.2 Risques opérationnels

Risque n° 1 : Indisponibilité des systèmes d’information du Groupe en raison d’une défaillance ou d’une cyberattaque

Exposition résiduelle

●	●	●
Élevée

Identification du risque et exposition

La stratégie du groupe Rexel repose en partie sur la transformation digitale de ses activités, tant par l’amélioration des systèmes de gestion du Groupe qu’au travers de l’accroissement de ses ventes digitales (via son site marchand ou au moyen de solutions EDI) ou le développement de solutions digitales innovantes proposées aux clients ou fournisseurs du Groupe. En complément des systèmes d’information classiques, sur lesquels repose une partie des opérations du Groupe, Rexel déploie plusieurs cas d’usage de données et d’algorithmes permettant l’amélioration de la gestion de son portefeuille clients ou encore de la gamme de produits proposée en agence. Cette stratégie, ainsi que les effets provoqués par la crise sanitaire, entraînent une utilisation croissante des systèmes d’information du Groupe (progiciels, logiciels dédiés à la gestion logistique, logiciels de gestion de la relation clients, etc.), ainsi qu’une hausse significative de la part du digital dans les ventes du Groupe. Sur l’année 2022, le groupe Rexel a ainsi généré plus de 4,7 milliards d’euros de ventes (soit environ 25 % de son chiffre d’affaires) au travers de ses services digitaux, contre près de 3,7 milliards d’euros en 2021 (soit environ 23 % du chiffre d’affaires 2021). Par conséquent, tout dysfonctionnement majeur affectant les systèmes de Rexel ou de l’un de ses fournisseurs de services informatiques pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière ou les résultats du Groupe. De la même manière, toute attaque informatique significative, quelle qu’en soit la nature (rançongiciel, hameçonnage, etc.), qui entraverait le bon fonctionnement des systèmes d’information et du site marchand du Groupe sur lesquels reposent toutes les solutions mentionnées précédemment, pourrait entraîner une perte de plus en plus significative de chiffre d’affaires, non seulement liée à l’inopérabilité des systèmes informatiques mais aussi à la potentielle perte de données commerciales stratégiques. Une telle attaque pourrait également affecter l’image et la réputation du groupe Rexel mais aussi entraîner des dépenses supplémentaires (liées à une remise en service des outils) ou encore désorganiser les opérations du Groupe.

Dispositifs de maîtrise

Le groupe Rexel a déployé un dispositif de contrôle interne lié aux systèmes d’information afin de s’assurer de leur continuité et de leur résilience. Ce dispositif prévoit notamment l’établissement de plans de secours informatiques, des procédures de traitement des incidents, des règles liées à la gestion des changements effectués dans les environnements de production, un contrôle des droits d’accès et autorisations ou encore des règles de sauvegarde des données. Rexel réalise régulièrement des évaluations du niveau de protection de ses systèmes d’information critiques par des prestataires externes et a défini une organisation, des principes de gouvernance et s’équipe de technologies requises pour accroître sa protection contre les tentatives d’intrusion. De plus, l’architecture informatique est propre à chaque pays, limitant par conséquent l’exposition du Groupe à un arrêt majeur et mondial de ses activités. En outre, en cas de coupure des systèmes d’information, le réseau physique d’agences du Groupe ainsi que des procédures dédiées permettent temporairement de continuer à servir les clients du Groupe et à les livrer. Concernant le risque de cyberattaque, le groupe Rexel a déployé un dispositif global et sophistiqué de sécurité informatique au sein de toutes les entités du Groupe, qui comprend une analyse des risques pouvant affecter les systèmes d’information du Groupe, une organisation et une gouvernance dédiées et des investissements technologiques et humains renforcés pour détecter les attaques, réduire les faiblesses de ses systèmes internes ou ouverts et accroître leur protection contre les tentatives d’intrusion. De plus, Rexel, dans l’exploitation de ses solutions digitales, ne collecte ni ne sauvegarde les coordonnées bancaires de ses clients, réduisant par conséquent le risque d’un vol de coordonnées bancaires dans le cadre d’une attaque informatique. Les systèmes d’information des principaux pays étant pour la plupart indépendants, les éventuels risques de contagion entre les pays et systèmes sont limités. En raison de la recrudescence des attaques informatiques pendant la crise sanitaire, le Groupe a accru ses efforts de prévention et de sensibilisation de ses salariés tout en poursuivant le renforcement de son dispositif de protection contre les cyberattaques. Malgré tout, compte tenu de l’importance fondamentale des outils informatiques et du fait de la recrudescence des attaques informatiques, ciblées ou par contagion, tant en fréquence que par leur niveau de sophistication, l’exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme élevée.

Risque n° 3 : Difficultés pour Rexel à collecter, enrichir et exploiter correctement la donnée

Exposition résiduelle

●	●
Modérée

Identification du risque et exposition

Dans un monde de plus en plus connecté et alors que le Groupe déploie pleinement sa stratégie de transformation digitale, Rexel a pris pleinement conscience de la valeur de la donnée. Il est devenu clé pour Rexel d’être en mesure d’identifier, de collecter, de classer, d’enrichir et d’exploiter correctement tout le volume de données que le Groupe gère, qu’elles concernent les clients, les produits, les fournisseurs ou encore les transactions, en particulier dans un contexte où la valorisation de celles-ci sera prépondérante dans la création de valeur du Groupe. En effet, les données collectées par les systèmes d’information de Rexel deviennent cruciales pour améliorer les opérations du Groupe et le service apporté aux clients. Les données transactionnelles sont par exemple analysées afin d’identifier les comportements d’achat et de permettre aux équipes commerciales d’apporter une attention particulière aux clients les moins satisfaits. De la même manière, ces données permettent d’optimiser la gamme de produits proposée en stock en agence en identifiant les produits clés pour lesquels une disponibilité immédiate en stock est nécessaire et ceux pour lesquels une livraison le lendemain depuis les centres logistiques est possible. Les données sur les produits, quant à elles, sont utilisées pour proposer aux clients des alternatives à certains produits en rupture de stock. Le traitement, l’enrichissement et l’exploitation d’un volume de données grandissant impliquent toutefois un travail poussé de classification, nettoyage et caractérisation de ces données, mais nécessitent aussi une performance accrue de la part des systèmes d’information du Groupe.# Rexel

4. Risk Factors

This section describes risks and uncertainties that could affect Rexel's business, financial condition, or results of operations. These risks are not the only ones Rexel faces. Other risks and uncertainties that Rexel is not currently aware of or that Rexel currently considers immaterial could also affect its business, financial condition, and results of operations.

If Rexel is unable to manage and exploit the data it collects in all the countries where the Group operates, for any reason (IT failure, insufficient rigor in data classification, etc.), this could hinder the performance of the various digital tools it deploys and thus jeopardize the effectiveness and expected return on investment of these tools, particularly in its ability to develop new services. This could therefore impact the quality of service provided to customers but also the Group's financial performance.

Risk Management Measures

The Rexel Group is fully aware of the importance of exploiting and managing the data it collects as effectively as possible. Very significant investments have been made (gross investment expenditure related to information systems and digital technologies amounted to €57.2 million in 2022, compared to €52.2 million in 2021), particularly in standardizing customer base segmentation, which contributes notably to optimizing and accelerating its digital tools and marketing approach. In particular, the Group has established two digital centers, in France and the United States, bringing together more than 150 digital and data experts, to support the various data management and exploitation solutions within the Group's entities.

However, the fragmentation of the Group's information systems, notably inherited from Rexel's history of external growth, could complicate data exploitation and slow down the execution of global data-related projects. Consequently, the Group's residual exposure is assessed as moderate.

Risk No. 4: Increased Human Resources Difficulties in Attracting, Developing, and Retaining Talent and Preparing for Succession

Residual Exposure

● Moderate

Risk Identification and Exposure

The value added and the transformation strategy of the Rexel group depend on the quality of its teams and their ability to manage and evolve the company, develop commercial relationships with nearly 639,000 customers, or ensure the delivery of its products and services. Rexel's human resources strategy therefore aims to attract, recruit, develop, and retain increasingly qualified employees capable of providing its customers with differentiating and adapted technical expertise and advice.

In 2022, the Group carried out 5,422 recruitments, for a total workforce of 26,897 employees, representing more than 20% of the staff. The constant effort to recruit and maintain the Group's teams is, however, confronted with increasingly tight labor market conditions (full employment zones, strong salary competition, scarcity of skills), particularly in the United States and China, as well as in logistics professions in general.

The Group's inability to attract key resources and carry out the necessary recruitments for the conduct of the company could ultimately lead to a decrease in sales, the loss of certain customers, or a deterioration in delivery conditions and adherence to the Group's service level commitments.

Furthermore, Rexel employees must develop very specific skills to offer a differentiating customer experience. This expertise relies on skills that need to be regularly updated, without which the Group would be unable to meet customer expectations and deliver the best possible service. The Group's inability to develop its employees' skills to maintain them at the level required to implement the company's strategy could affect the service provided to the Group's customers and, consequently, their satisfaction as well as the company's performance.

Moreover, while 4,368 employees on permanent contracts left the Rexel group in 2022 (compared to 3,813 in 2021), 70% of whom were resignations (63% in 2021), the Group is aware of the negative impact that excessive employee turnover would represent. The inability to control this turnover rate and retain individuals with key skills within the company could result in a loss of knowledge and know-how, additional recruitment costs, a deterioration of customer service, and thus a decline in Rexel's financial results.

Finally, while as of December 31, 2022, 33.2% of the Group's workforce was over 50 years old (compared to 33.3% at the end of 2021) while those under 30 represented 17.8% (compared to 16.4% in 2021), it is crucial for Rexel to prepare for the succession of its employees in key positions, whether at headquarters or within subsidiaries, who are likely to leave the Group and retire in the near future. Any inability of the Group to prepare for these departures and organize succession for these key positions (particularly by identifying and training talent) could have consequences on the Group's revenue and financial performance. As of December 31, 2022, the average age of all the Group's employees remained stable at around 44 years.

Risk Management Measures

Talent recruitment is a key issue for Rexel, operating in a highly competitive environment. To support the transformation and digitalization of its business, the Group relies in particular on its employer brand and has specifically implemented an ambitious recruitment and communication strategy aimed at strengthening the Group's attractiveness. The hires made in 2022 (5,422 recruitments) demonstrate that the Rexel group has recruitment and attraction capabilities. The digital transformation undertaken by the Group also helps to partially reduce pressure on resources through process automation, while generating productivity gains, resource redeployment, and increasing the Group's attractiveness.

Employee development is also a strategic priority for the Group. Rexel aims to promote a culture of knowledge and experience sharing and to offer tailor-made training programs to its employees. In particular, the Rexel group strives to offer its employees a rich training program, whether in person or online through the Group's online training platform (Rexel Academy), to develop their skills. In 2022, 327,250 hours of training were provided (excluding safety training), compared to 292,242 hours in 2021, covering approximately 89.7% of the total workforce, compared to 87.8% in 2021.

To best retain talent, various measures are taken at the country level to facilitate the integration of new employees and reduce turnover (mentoring, follow-up interviews, integration seminars, etc.). Functional and geographic mobility is also an important lever for talent retention, offering employees opportunities for career advancement. In 2022, 3,110 employees on permanent contracts benefited from mobility (3,157 in 2021), representing 11.9% of the permanent workforce (12.9% in 2021).

Furthermore, in order to retain talent within the company, different programs have been launched to strengthen the corporate culture in service of performance (such as the continuous development and performance management program, the top 150 development plan, the identification and development of high potentials in key skills – managerial and vocational). To retain its key talent, the Group has also strengthened its leadership training, with, for example, the "shadow committee" program, over a one-year cycle, which includes junior talent, identified for their innovation capacity and their ability to make proposals, to present them with studies and solutions to cross-functional challenges. Shadow committee members are given the necessary opportunities for development through "internal mentors" and career development.

The Rexel group analyzes the reasons for employee departures and, in most of the Group's subsidiaries, conducts exit interviews with departing employees to understand the reasons for their resignation and develop action plans to best retain talent.

Finally, in order to best prepare for succession in key positions, a "Talent Review" program has been in place since 2022 across all entities. It allows the Group's Human Resources Department to identify positions that may become vacant and to organize, in collaboration with local teams, succession plans, whether internal or external, based on the reviews conducted. In collaboration with the various human resources departments in the subsidiaries, the Group identifies and ensures the sharing of best practices in talent attraction and development.

Despite all these control measures, the Group's residual exposure is assessed as moderate.

Risk No. 13: Major Disruption to Rexel's Supply Chain (due to causes internal and/or external to Rexel)

Residual Exposure

● Low

Risk Identification and Exposure

As a distributor of electrical equipment for professionals, it is essential for Rexel to have an extremely efficient end-to-end supply chain, from supplier to customer.# Formulaire 10-K

PART I

ITEM 1. BUSINESS

Les Risques

Le Groupe opère sur des marchés concurrentiels où la performance est notamment mesurée par la capacité de ses partenaires à fournir des solutions de bout en bout qui répondent aux besoins d’un large portefeuille de clients. L’un des composants majeurs de la valeur ajoutée du Groupe pour ses clients est son efficacité logistique, permettant de livrer dans des temps très courts une variété large de produits à ses clients, à l’heure et au lieu convenus. Une telle performance résulte de plusieurs facteurs propres à Rexel :

• une capacité de prévision et d’approvisionnement adéquate, afin de pouvoir disposer à tout moment de la quantité et du panel de produits nécessaires pour répondre aux clients, tout en anticipant les éventuelles difficultés d’approvisionnement que les fournisseurs de Rexel pourraient subir et en limitant la quantité de produits en stock pour ne pas dégrader la profitabilité du Groupe ;
• un réseau d’entrepôts, de centres logistiques et d’agences judicieusement répartis au sein des géographies dans lesquelles le Groupe est implanté pour permettre une livraison et/ou une mise à disposition des produits aux clients la plus rapide possible ; et
• un réseau de transport fiable, interne ou externe, pouvant livrer les clients dans le temps imparti et avec un niveau de qualité satisfaisant, sans endommager les produits.

Tout dysfonctionnement au sein de la chaîne logistique, en raison de causes internes à l’organisation logistique de Rexel mais aussi en raison de causes externes (défaillance de fournisseurs, défaillance de sous-traitants logistiques, etc.), pourrait entraîner des perturbations temporaires ou prolongées de l’activité du Groupe et empêcher l’approvisionnement de ses agences et/ou la livraison de ses clients. Au-delà des conséquences financières de ces perturbations, que ce soit en termes de perte de chiffre d’affaires comme de profitabilité, une telle situation pourrait également dégrader l’image et la réputation de Rexel auprès de ses clients, dont les attentes en termes de qualité et de délai de livraison sont croissantes, mais aussi auprès de ses fournisseurs, qui pourraient être tentés de se tourner vers d’autres canaux de distribution.

Dispositifs de maîtrise

Le groupe Rexel porte une attention particulière à la continuité opérationnelle de sa chaîne logistique. Tout d’abord, si les centres logistiques du Groupe travaillent avec des processus homogènes et supportés par des systèmes de gestion des stocks (WMS) communs à plusieurs pays, l’organisation logistique du Groupe reste définie à un échelon national, et non mondial, ce qui permet de limiter le risque de perturbation globale de la chaîne logistique de Rexel. Si un dysfonctionnement survient dans un centre de distribution, les perturbations peuvent être limitées par le recours à un autre centre ou à des transferts inter-agences. De plus, différents indicateurs de qualité de service quotidiens et communs à toutes les entités du Groupe ainsi que des données ayant trait à la sécurité des plateformes logistiques et des employés qui y travaillent sont transmis par les entités et suivis en détail par les équipes des pays et du Groupe. Ce suivi régulier vise à identifier au plus vite tout problème et à mettre en place, si nécessaire, d’éventuelles actions correctives. Concernant le risque de difficulté d’approvisionnement de la part d’un fournisseur, les équipes logistiques travaillent en coopération étroite avec les fournisseurs et les équipes achats afin d’obtenir l’information la plus précise possible quant aux éventuelles difficultés fournisseurs afin de permettre de mettre en place des actions correctives (augmentation de la quantité à stocker, recherche de produits alternatifs, etc.). Enfin, le groupe Rexel a mis en place et pilote des initiatives de partage des bonnes pratiques et des groupes de travail internationaux sur le développement de la démarche Lean entre les différents pays dans lesquels il est implanté afin d’harmoniser et améliorer la qualité de service au sein du Groupe. Grâce à tous ces dispositifs de maîtrise, le groupe Rexel est en capacité de traiter un très grand nombre de lignes chaque mois (plus de 10 millions) tout en ayant un taux moyen de commandes livrées complètes et à temps aux clients supérieur à 90 % en 2022. Par conséquent, l’exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme faible.

2.1.3 Risques financiers

Risque n° 7 : Dégradation de la profitabilité du fait d’une gestion inadaptée de la fluctuation des prix d’achat et des prix des matières premières (inflation/déflation)

Exposition résiduelle	● ● Modérée

Identification du risque et exposition

Dans un contexte inflationniste, résultant notamment de la forte reprise économique depuis 2021, Rexel se voit confronté à une volatilité des prix des matières premières et une forte hausse des produits vendus par le Groupe. Ainsi, entre janvier et décembre 2022, le cours du cuivre est passé d’environ 9 754 dollars la tonne à 8 402 dollars la tonne, soit une baisse de 13,9 %., et une abaisse de 8 % en euros. Si, de prime abord, un contexte inflationniste constitue une opportunité pour Rexel, une telle augmentation nécessite toutefois une discipline forte pour faire passer cette inflation auprès de ses clients, sans quoi le Groupe verrait sa marge réduite. Cette discipline passe par une mise à jour rapide et régulière de ses prix de vente, en réaction aux fluctuations des prix d’achats, mais aussi par une attention particulière portées aux contrats de vente sur le long terme signés avec les clients, pour s’assurer que ces contrats n’aboutissent pas à un risque de dégradation de la marge commerciale (dans l’éventualité où Rexel s’engagerait sur des prix de revente pour des produits dont le prix d’achat augmenterait entre-temps significativement).

Compte tenu de la volatilité forte des cours, toute incapacité du Groupe à faire passer efficacement cette inflation pourrait avoir des conséquences importantes sur la profitabilité du Groupe, les ventes de câbles, composés d’environ 60 % de cuivre, représentant par exemple en 2022 environ 16,5 % du chiffre d’affaires du Groupe. De plus, le groupe Rexel est également exposé aux variations des prix d’autres matières premières, en particulier le pétrole, dont la hausse des cours a un impact sur les coûts de transport des produits distribués par le groupe Rexel. En 2022, ces coûts de transport ont représenté 1,7 % du chiffre d’affaires du groupe Rexel, contre 2,2 % en 2021. Une hausse significative des cours pourrait entraîner des dépenses de transport supplémentaires et ainsi avoir un impact défavorable sur la profitabilité du Groupe.

Enfin, si l’environnement actuel est inflationniste, le contexte pourrait évoluer dans les prochains mois ou les prochaines années, et les prix des matières premières mais aussi des produits que Rexel distribue pourraient évoluer à la baisse. Une telle baisse pourrait avoir pour conséquences une diminution du chiffre d’affaires du Groupe mais aussi un impact défavorable sur la marge du Groupe.

Dispositifs de maîtrise

Si le Groupe ne dispose pas d’éléments de maîtrise directs sur l’évolution du prix des matières premières et des prix d’achats des produits qu’il revend, Rexel a mis en place les outils nécessaires à la veille et à l’évaluation du niveau de risque et de ses impacts. Un reporting mensuel spécifique a été développé et fait l’objet d’analyses régulières. Par ailleurs, le Groupe communique des résultats financiers ajustés des effets non récurrents de l’évolution du prix du cuivre afin de permettre au marché d’apprécier les résultats financiers du Groupe sans tenir compte des impacts de la volatilité du prix du cuivre sur ses résultats. Concernant la capacité à passer l’inflation à ses clients, le groupe Rexel a fait part d’une rigueur importante à cet égard, comme en témoigne la hausse de sa marge brute en pourcentage des ventes, qui est passée de 25,6 % en 2021 à 26,2 % en 2022. Une telle hausse, dans un contexte d’inflation, démontre la capacité du Groupe à faire passer cette inflation à ses clients. En conséquence, l’exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme modérée.

Risque n° 10 : Fraude significative par détournement d’actifs ou manipulation comptable

Exposition résiduelle	● ● Modérée

Identification du risque et exposition

Acteur mondial de la distribution, le groupe Rexel est exposé quotidiennement au risque de fraude par détournement d’actifs, interne ou externe. Les tentatives de fraude étant de plus en plus sophistiquées et diverses (piratage informatique, ingénierie sociale, hameçonnage, etc.), le groupe Rexel pourrait être victime de fraudes pouvant engendrer des conséquences financières importantes. En particulier, et notamment en raison de la part croissante du chiffre d’affaires réalisé dans le cadre de ventes digitales (environ 25 % du chiffre d’affaires en 2022, contre environ 23 % en 2021), le groupe Rexel est exposé à des risques d’utilisation de moyens de paiement frauduleux (comme des cartes bancaires volées) ou d’usurpation d’identité dont la détection n’est pas nécessairement instantanée, compte tenu des lignes de crédit ou des délais de paiement accordés aux clients du Groupe.

Bien que le détournement d’actifs dans les entrepôts et agences reste limité compte tenu de la faible valeur individuelle des articles stockés, Rexel est tout de même exposé à un risque de vol de marchandises, le Groupe opérant des centres logistiques et des agences disposant d’un stock de marchandises (valorisé au total à 2 275,4 millions d’euros au 31 décembre 2022). Le Groupe pourrait également être victime de fraude comptable dans une ou plusieurs de ses filiales voire au siège, ce qui pourrait générer des pénalités financières, d’éventuelles peines d’emprisonnement pour les dirigeants du Groupe, et nuire à la réputation du Groupe.

Dispositifs de maîtrise

Depuis de nombreuses années, le groupe Rexel a déployé un dispositif de contrôle dédié à la lutte contre la fraude.# Le Groupe, à travers ses filiales, effectue ainsi régulièrement des actions de sensibilisation et de formation contre la fraude auprès de ses salariés, dispose de contrôles comptables et financiers robustes, un planning d’audit de ses agences ambitieux visant à prévenir et détecter les tentatives de fraude et a mis en place des outils de plus en plus performants de sécurisation de ses systèmes d’information. Les contrôles comptables et de consolidation sont par ailleurs centralisés au niveau du Groupe, permettant de limiter d’éventuelles manipulations comptables au sein des filiales. Toutefois, compte tenu notamment du contexte actuel de recrudescence de la fraude (91 % des entreprises françaises dont le CA dépasse les 100 millions d’euros ont par exemple subi au moins une tentative de fraude en 2022 d’après le baromètre Euler Hermès – DFCG publié en septembre 2022), l’exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme modérée.

Risque n° 15 : Difficultés à recouvrer les créances clients et/ou hausse du coût de recouvrement

Exposition résiduelle

• Faible

Identification du risque et exposition

En tant que distributeur de matériel électrique à destination des professionnels, une des caractéristiques commerciales du groupe Rexel est d’accorder à un grand nombre de ses clients un crédit. Ainsi, au 31 décembre 2022, le montant total des créances clients détenues par le Groupe représente 2 617 millions d’euros, contre 2 353,2 millions d’euros au 31 décembre 2021. Compte tenu de la conjoncture économique, notamment liée à la guerre en Ukraine ainsi qu’aux conséquences de la crise sanitaire, qui ont pu fragiliser certains clients du Groupe, Rexel ne peut exclure que certains de ses clients ne soient plus en mesure d’honorer leurs créances, notamment en cas de faillite de ces clients. Une telle situation de défaut de paiement d’un grand nombre de clients aurait un impact négatif sur les résultats financiers et la profitabilité du Groupe en augmentant le montant de dépréciations de créances en raison d’un risque de défaut client, montant qui s’élevait au 31 décembre 2022 à 151,6 millions d’euros, contre 128,6 millions d’euros au 31 décembre 2021. Par ailleurs, une telle situation pourrait augmenter significativement le coût de l’assurance-crédit, impactant négativement la profitabilité du Groupe.

Dispositifs de maîtrise

Le Groupe a mis en place de longue date un dispositif efficace et performant de gestion des créances clients. En amont, et ce avant même l’attribution d’un crédit client, le Groupe procède à des analyses de solvabilité et de potentiel commercial de chaque client, basées sur différentes sources d’information, qui permettent d’accorder ou non du crédit en fonction du risque de chaque client. Par ailleurs, une fois un crédit accordé, le Groupe dispose d’une organisation et de procédures de gestion du crédit très développées, précisant les différentes étapes de facturation et de relances afin de s’assurer du paiement des créances clients, pouvant aller jusqu’à un traitement contentieux des impayés lorsque la situation l’exige. Un tel dispositif explique le faible montant de dépréciation de créances clients de 151,6 millions d’euros au 31 décembre 2022 sur un total de créances de 2 617 millions d’euros, soit un taux de dépréciation de 5,8 %, contre 5,5 % au 31 décembre 2021 (128,6 millions d’euros de dépréciations pour un encours total de 2352,2 millions d’euros au 31 décembre 2022). Enfin, le Groupe a mis en place des programmes d’assurance-crédit dans certains pays où les créances clients sont significatives. Le montant des créances couvertes par ces programmes s’élevait à 1 034,2 millions d’euros au 31 décembre 2022, soit 39,5 % des créances totales du Groupe, contre 912,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 (soit environ 39 % des créances clients). Alternativement, dans certains pays, le Groupe bénéficie de garanties en fonction des spécificités juridiques locales, notamment aux États-Unis ou au Canada. Les montants couverts par ces garanties représentaient 406,8 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 116,8 millions d’euros au 31 décembre 2021. Par conséquent, l’exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme faible.

2.1.4 Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance

Risque n° 5 : Comportement non éthique au sein du Groupe (corruption, entente, embargos, protection des données personnelles)

Exposition résiduelle

• Modérée

Identification du risque et exposition

Spécialiste de la distribution de matériel électrique pour les professionnels, le groupe Rexel pourrait être exposé, comme tout distributeur pour les professionnels, à des risques de comportements non éthiques, incluant des risques de corruption, d’entente, de non-respect des embargos ou de non-protection des données personnelles :
* Concernant les risques de corruption, le groupe Rexel répond de manière régulière à des appels d’offres publics ou privés concernant des projets de construction ou de rénovation. Rexel intervient également dans certains pays dont l’indice de perception de la corruption (établi par l’ONG Transparency International) est relativement élevé, comme l’Inde ou la Chine. Ces éléments pourraient entraîner une exposition du groupe Rexel à un risque de corruption.
* Concernant le risque lié aux ententes, le 6 septembre 2018, des perquisitions ont été menées dans les locaux de Rexel dans le cadre d’une information judiciaire menée par un juge d’instruction au Tribunal de Grande Instance de Paris. Cette enquête, menée avec le concours de l’Autorité de la Concurrence, porte principalement sur les mécanismes de formation des prix sur le marché de la distribution de matériel électrique. Dans le cadre de cette enquête, Rexel a reçu, le 4 juillet 2022, une Notification de Griefs établie par les Services d’Instruction de l’Autorité de la Concurrence. Selon cette Notification de Griefs, le mécanisme de formation des prix applicables aux relations entre Schneider et Rexel, d’une part, et Legrand et Rexel, d’autre part (mécanisme dit des « dérogations ») serait anticoncurrentiel. Plus précisément, selon les griefs notifiés à Rexel, ce système impliquerait deux ententes entre Schneider et Rexel, d’une part, et Legrand et Rexel, d’autre part, ayant pour objet la fixation des prix de revente de Rexel, et à ce titre, contraires à l’article 101 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne et L.420-1 du Code de commerce. Rexel conteste vigoureusement cette qualification et estime qu’il est libre de fixer ses prix de revente. Rexel a déposé des observations en ce sens, assorties d’analyses économiques circonstanciées, le 4 octobre 2022. Les Services d’Instruction de l’Autorité examinent actuellement les observations déposées par Rexel et par les autres entreprises mises en cause. Les Services d’Instruction doivent prochainement établir un rapport qui pourra soit proposer le maintien de tout ou partie des griefs notifiés à Rexel soit proposer un non-lieu. Rexel aura la faculté de répondre au rapport. La procédure se poursuivra par une séance devant le Collège de l’Autorité et par l’adoption d’une décision. À ce stade, la Notification de Griefs ne contient pas d’éléments permettant d’évaluer avec précision le risque financier auquel Rexel pourrait potentiellement être exposé. Dans le prolongement de l’information judiciaire en cours depuis 2018, relative aux même faits que la procédure devant l’Autorité de la concurrence, une entité du groupe Rexel a été mise en examen avec un contrôle judiciaire imposant une garantie bancaire pour 20 millions d’euros et une garantie en numéraire pour 48 millions d’euros. Cette décision est une étape de la procédure d’instruction du dossier qui ne préjuge en rien de la culpabilité de Rexel. Rexel en conteste toujours vigoureusement les fondements et la validité. Elle entend exercer les voies de recours appropriées pour faire valoir ses droits. Il n’est pas possible à ce stade d’évaluer avec précision le risque judiciaire et financier auquel Rexel pourrait être exposé dans le cadre de cette procédure.

Dispositifs de maîtrise

Le groupe Rexel et ses dirigeants se sont engagés dans une démarche éthique constante et répétée, reflétant les standards de loyauté, d’intégrité, de respect et de transparence du Groupe. Cet engagement se traduit depuis 2007 par un Guide d’éthique, successivement mis à jour en 2013 et en 2017 afin de refléter la stratégie du Groupe et les exigences législatives et réglementaires applicables. Ce guide, ainsi que le Code de conduite anticorruption et le Guide de prévention des pratiques anticoncurrentielles du Groupe qui l’ont complété, forment le corpus éthique de référence de Rexel. Ils ont été diffusés à tous les salariés du Groupe et sont publiés dans toutes les langues locales des pays dans lesquels le Groupe est implanté sur une page internet publique dédiée (https://ethique.rexel.com). De nombreuses formations liées à l’éthique (respect du droit de la concurrence, prévention de la corruption, respect des données personnelles, etc.), en présentiel ou en ligne, ont également été déployées auprès de tous les salariés du Groupe afin de les sensibiliser à cette démarche éthique. Par ailleurs, et en application de la loi dite « Sapin II », Rexel a déployé un programme complet de lutte contre la corruption, sur la base des recommandations émises par l’Agence Française Anticorruption. Concernant le risque lié aux embargos, si Rexel réalise peu de transactions internationales, le Groupe a tout de même mis en place des procédures dédiées, afin de s’assurer qu’aucune vente ne vient violer les sanctions et embargos en vigueur et a dispensé des formations dédiées au personnel le plus exposé.# Risque n° 5 : Comportement non éthique au sein du Groupe (corruption, entente, embargos, protection des données personnelles) (suite)

Exposition résiduelle

• Modérée

Identification du risque et exposition

Concernant le risque lié au non-respect de sanctions et embargos (notamment les sanctions établies par l’OFAC – Office of Foreign Assets Control), le groupe Rexel réalisant peu de transactions internationales, notamment avec des pays soumis à des embargos, son exposition à ce risque est limitée.

Enfin, concernant le risque lié à la protection des données personnelles, et dans le cadre d’une stratégie digitale reposant sur une collecte et une utilisation plus poussées de la donnée, certaines données personnelles liées par exemple aux clients, aux fournisseurs ou aux employés du Groupe pourraient faire l’objet d’une protection inadéquate ou défaillante, dont les causes pourraient être externes ou internes.

Tout comportement non éthique pourrait avoir des conséquences sur la réputation et l’image du Groupe, qui pourrait entraîner une perte de clientèle, une baisse de l’engagement des salariés, mais pourrait aussi entraîner une condamnation du Groupe, générant de potentielles pénalités financières et éventuellement des peines d’emprisonnement pour les dirigeants du Groupe.

Certaines de ces pénalités et amendes pourraient représenter un pourcentage du chiffre d’affaires du Groupe (maximum 10 % pour les ententes, 2 à 4 % pour le non-respect du RGPD).

Dispositifs de maîtrise

Risque n° 6 : Événements affectant la santé et la sécurité des employés du Groupe ou de tiers (y compris risques psychosociaux)

Exposition résiduelle

• Modérée

Identification du risque et exposition

En matière de santé et de sécurité, les principaux risques auxquels sont exposés les employés du groupe Rexel et les tiers (clients, sous-traitants, etc.) sont liés à la circulation routière, aux chutes, à l’utilisation de machines, à la manutention de matériel et de câbles et au travail sédentaire et sur ordinateur.

En effet, environ 18 % des salariés du groupe Rexel travaillent dans des entrepôts et environ 61 % travaillent dans des fonctions commerciales et peuvent régulièrement effectuer des trajets en voiture dans le cadre de leur fonction, les exposant directement à un risque de santé et sécurité au travail.

De la même manière, Rexel opère en propre près de 2 200 camions et camionnettes chaque jour pour effectuer ses livraisons qui pourraient engendrer des accidents impliquant des employés du Groupe et/ou des tiers.

Par ailleurs, la gestion logistique de nouveaux produits, tels que les panneaux photovoltaïques, les batteries et autres produits chimiques, est susceptible de créer de nouveaux risques.

Le nombre de jours de travail perdus à la suite d’accidents du travail était de 8 925 en 2022, contre 6 948 en 2021 et 7 271 en 2020.

En 2022, les accidents du travail ayant donné lieu à un arrêt de travail ont concerné en grande majorité la fonction logistique (183 accidents, soit 71 %) et la fonction commerciale/vente (74 accidents, soit 29 %).

Le taux de fréquence des accidents du travail du groupe Rexel, calculé comme le nombre d’accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail par million d’heures travaillées, s’est établi à 5,8 % en 2022. Ce taux est en baisse par rapport à 2021.

Le taux de gravité des accidents du travail du groupe Rexel, défini comme le nombre de jours de travail perdus par incapacité temporaire pour 1 000 heures travaillées s’est établi à 0,20 en 2022, contre 0,16 en 2021 et 0,17 en 2020.

Un accident mortel impliquant un collaborateur a eu lieu en Autriche en 2022.

Les conséquences humaines pourraient être dramatiques en cas d’impact grave sur la santé ou la sécurité, physique ou mentale, d’un salarié comme d’un tiers. Au-delà de ces conséquences humaines majeures, tout accident ayant un impact négatif sur l’intégrité physique ou mentale d’un employé de Rexel ou un tiers pourrait également avoir des impacts financiers, juridiques ou encore réputationnels négatifs sur le Groupe.

Dispositifs de maîtrise

Une politique de sécurité responsable, efficace et cohérente est déployée depuis 2015 dans les pays où le Groupe est implanté. Cette politique a été complètement mise à jour en 2021 et communiquée à toutes les filiales du Groupe. Cette politique a pour objet de garantir un environnement de travail sûr dans tous les lieux où Rexel opère, de construire une culture de responsabilité partagée et d’assurer l’engagement des collaborateurs.

Pour garantir des pratiques responsables, le Groupe enrichit et complète les procédures et les règles mises en place, afin de promouvoir un cadre commun à toutes les entités et de créer une communauté dédiée regroupant des représentants de chaque pays contribuant à cet objectif.

Afin de renforcer sa politique en matière de prévention, une campagne de presqu’accidents a été déployée dans les différentes entités du Groupe en 2021.

Des formations liées à la sécurité sont déployées chaque année dans le Groupe, dont ont bénéficié 22 173 employés en 2022, contre 17 482 en 2021.

De plus, certains pays ont choisi de s’engager dans la démarche de certification santé-sécurité au travail OHSAS 18001. Les filiales basées en Autriche, en Finlande, en Espagne, en Chine, et au Royaume-Uni ont mis en place cette méthode de management des risques santé-sécurité.

Enfin, concernant les risques psychosociaux, le Groupe porte une attention constante à la qualité de vie au travail, avec de nombreuses initiatives pour favoriser le bien-être au travail et l’équilibre vie personnelle – vie professionnelle et limiter les risques psychosociaux : droit à la déconnexion, télétravail, promotion de l’activité sportive, gestion du stress, actions de développement et de formation (y compris formations managériales), mise en place d’une culture de l’échange entre managers et collaborateurs, etc.

En conséquence, l’exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme modérée.

Risque n° 9 : Actions insuffisantes ou inadéquates en faveur de la protection de l’environnement et de la responsabilité sociale pour répondre aux attentes des parties prenantes

Exposition résiduelle

• Modérée

Identification du risque et exposition

Dans le cadre de sa politique environnementale, Rexel a analysé les émissions de gaz à effet de serre au sein de sa chaîne de valeur. En tant que spécialiste de la distribution de matériel électrique pour les professionnels, le groupe Rexel n’opère pas de site de production ou d’usines. Par conséquent, les postes d’émissions les plus significatifs dans la chaîne de valeur du Groupe sont liés à l’usage des produits vendus par Rexel, qui représentent environ 92 % des émissions de gaz à effet de serre de sa chaîne de valeur.

Le Groupe, présent en 2022 dans 21 pays et sur plus de 2 000 sites (agences, centres logistiques, sièges), fait tout de même face à un défi environnemental qui réside davantage dans la dispersion de ses impacts que dans leur ampleur :

• D’abord, Rexel gère une importante flotte de véhicules pour assumer sa logistique. La flotte logistique interne du Groupe a consommé, en 2022, 8 millions de litres de gazole et 3 millions de litres d’essence, soit une consommation énergétique de 111 360 MWh à périmètre courant (sachant que le transport de marchandises est externalisé dans certaines entités du Groupe). La flotte commerciale a par ailleurs consommé près de 4 millions de litres de gazole et 5 millions de litres d’essence. Cela représente une consommation énergétique de 89 421 MWh à périmètre courant. Le Groupe consomme aussi de l’énergie pour alimenter en chaleur ou en électricité les sites qu’il opère. Au total, les émissions internes de CO2 par le Groupe (émissions directes ou indirectes liées à la consommation d’énergie des bâtiments et de la flotte de véhicules de Rexel) ont représenté 86 228 ktCO2 en 2022 contre 86 353 ktCO2 en 2021.

• De plus, le Groupe consomme en raison de son activité des ressources sous diverses formes de packaging. La quantité totale d’emballages (carton, plastique, bois et autres emballages) consommés par le groupe Rexel en 2022 est estimée, sur la base d’un périmètre représentant 100 % du chiffre d’affaires du groupe Rexel, à 17 877 tonnes, contre 15 762 tonnes en 2021.

• Le Groupe distribue des produits ayant un impact fort sur l’environnement du fait des ressources et de l’énergie consommées pour leur fabrication et dont le recyclage n’est pas systématique. En effet, environ 57 millions de tonnes d’équipements électriques et électroniques sont jetées chaque année (selon l’estimation de l’étude Global E-waste Monitor 2020) dans le monde, et 17 % seulement intégreront une filière de recyclage.

Par ailleurs, le Groupe est confronté à des attentes croissantes des différentes parties prenantes (en interne comme en externe) concernant la responsabilité sociale de l’entreprise, en termes de diversité, d’égalité femmes-hommes, de pratiques responsables dans la chaîne de valeur ou de bien-être au travail de ses collaborateurs.

Face aux attentes croissantes des parties prenantes, sur le plan de la responsabilité environnementale comme sociale, l’incapacité pour le Groupe d’y répondre pourrait affecter l’image et la réputation du Groupe ou encore ses ventes (dans un contexte de sensibilité accrue des clients concernant les problématiques environnementales).# Dispositifs de maîtrise

Le groupe Rexel a effectué en 2019 une étude permettant d’identifier les impacts environnementaux et sociaux de ses activités tout au long de sa chaîne de valeur. Cette étude, présentée au paragraphe 4.1.2.2 « Une démarche de développement durable sur toute la chaîne de valeur » du présent document d’enregistrement universel, a permis d’identifier les attentes principales de ses parties prenantes (clients, fournisseurs, exports, ONG, représentants des salariés, etc.) et d’identifier une stratégie de développement durable pour le Groupe, à la fois alignée avec ses priorités stratégiques et ancrée dans le quotidien de ses activités.

Le nouveau plan stratégique « Power Up 2025 » annoncé aux investisseurs en juin 2022 a renforcé les exigences du Groupe en termes de climat. Le Groupe vise à atteindre un objectif d’émissions net-zéro de gaz à effet de serre sur l’ensemble de la chaîne de valeur d’ici 2050, en deux étapes :

• En 2030, réduction, par rapport à 2016 :
  • des émissions absolues de GES des scopes 1 et 2 de 60 %,
  • des émissions absolues de GES du scope 3 provenant de l’utilisation des produits vendus de 45 %.
• En 2050, réduction, par rapport à 2016 :
  • des émissions absolues de GES des scopes 1 et 2 de 90 %,
  • des émissions absolues de GES du scope 3 de 90 %.

La SBTi a validé le niveau d’ambition de l’objectif à court terme des scopes 1 et 2 de Rexel et a déterminé qu’il était conforme à une trajectoire de réchauffement d’au maximum 1,5°C. Dans ce cadre, Rexel met en place des actions concrètes afin d’atteindre ses objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre, en premier lieu les plus significatives, à savoir celles liées à l’utilisation des produits vendus. Pour cela, Rexel sélectionne dans son catalogue et promeut auprès de ses clients les produits à la plus haute efficacité énergétique.

Par ailleurs, plusieurs filiales (24 % des sites) ont entrepris une démarche de certification ISO 14001, qui atteste de leur engagement pour l’amélioration continue de leur démarche environnementale. En complément, certaines filiales se sont également engagées dans la mise en œuvre de systèmes de management de l’énergie répondant à la norme ISO 50001. Ces filiales représentent environ 15 % des sites du Groupe et 7 % de la consommation d’énergie sur site du Groupe.

Cette politique ambitieuse est régulièrement récompensée par les performances du Groupe dans différents classements ou évaluations internationaux (CDP, DJSI, etc.), comme le détaille le paragraphe 4.1.2.4 « Notations extrafinancières » du présent document d’enregistrement universel. Enfin, le Groupe a engagé des démarches d’évaluation de ses tiers, notamment de ses fournisseurs, afin d’identifier d’éventuels comportements inacceptables vis-à-vis de l’environnement, avec un objectif de 80 % du volume d’achats directs évalué sur des critères RSE.

Concernant sa responsabilité sociale, le Groupe entreprend des actions concrètes pour répondre aux attentes de ses parties prenantes : promotion de pratiques responsables dans la chaîne de valeur, favorisation de l’emploi de personnes en situation de handicap, promotion de l’égalité femmes-hommes dans l’entreprise, lutte contre les discriminations, favorisation de la mixité intergénérationnelle et de l’emploi des seniors, lutte contre la précarité énergétique via la Fondation Rexel, etc. En conséquence, l’exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme modérée.

2.2 Assurances

La politique d’assurances du groupe Rexel est centrée sur la couverture des risques assurables dont la survenance est de nature à affecter de manière significative ou à mettre en péril ses opérations. Ainsi, le groupe Rexel a mis en place des programmes d’assurance couvrant son activité et l’ensemble de son infrastructure contre les conséquences (dommages matériels et pertes d’exploitation consécutives) d’événements imprévisibles et difficilement maîtrisables, ainsi que des assurances « responsabilité civile ». Ces programmes couvrent tous les risques propres aux activités ainsi qu’aux implantations du groupe Rexel.

Dans le cadre du processus de gestion des risques exposé ci-dessous, le groupe Rexel déploie une politique de prévention et de protection afin de limiter la probabilité de survenance et l’importance des sinistres potentiels, notamment : procédures et actions de sensibilisation, audit des principaux sites, suivi des recommandations émanant de professionnels de la sécurité. En outre, le groupe Rexel estime que l’impact des sinistres sur sa situation financière peut être réduit compte tenu de la densité de son réseau, qui lui permet d’atténuer les conséquences de sinistres subis par un ou plusieurs de ses sites.

Les programmes d’assurance du groupe Rexel, souscrits auprès de compagnies d’assurance de réputation internationale, couvrent notamment les risques suivants :

• dommages matériels touchant les biens du groupe Rexel du fait d’un événement extérieur fortuit, notamment incendie, explosion, dégât des eaux, foudre, orage, inondation, tempête et autres risques naturels, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives ; et
• responsabilité civile : dommages matériels, corporels et immatériels (financiers) causés à des tiers par le groupe Rexel dans le cadre de ses activités, pour les risques exploitation et après livraison.

Compte tenu de la présence internationale du groupe Rexel et des législations et obligations applicables, d’autres contrats sont souscrits localement pour tenir compte des spécificités ou contraintes du ou des pays considérés. Ces polices font régulièrement l’objet d’analyses (expérience du groupe Rexel, échanges avec le marché, pratiques du secteur, conseil des courtiers) afin d’assurer l’adéquation des couvertures avec les risques potentiels. Leurs limites de garantie excèdent largement les montants des sinistres survenus dans le passé.

En outre, la couverture du risque de non-paiement des créances clients fait l’objet d’assurances-crédit mises en place localement dans les pays dans lesquels une pratique d’assurance-crédit existe et dans lesquels le groupe Rexel peut obtenir des conditions favorables. Les conditions contractuelles de ces assurances sont négociées au niveau du groupe Rexel auprès de compagnies d’assurance-crédit de réputation internationale. Les couvertures sont obtenues sous certaines conditions, client par client.

2.3 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein de Rexel

Le groupe Rexel a établi depuis plus de 10 ans un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, inspiré du référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et du cadre de référence proposé par l’Autorité des marchés financiers (AMF), complété de son guide d’application. Ce dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est synthétisé dans le schéma récapitulatif suivant et décrit dans les trois sections ci-après, dédiées respectivement à l’environnement de contrôle, aux trois lignes de défense chez Rexel et enfin au pilotage et à la supervision du dispositif de contrôle interne chez Rexel.

2.3.1 L’environnement de contrôle au sein de Rexel

Le dispositif de contrôle interne du groupe Rexel se fonde sur un environnement de contrôle solide qui sert de référence pour la conduite des opérations au sein du Groupe.

2.3.1.1 Un environnement de contrôle fondé sur l’engagement éthique de Rexel

Le premier élément constitutif de l’environnement de contrôle de Rexel est l’engagement éthique du Groupe et de ses dirigeants, reflétant les standards de loyauté, d’intégrité, de respect et de transparence du Groupe. Cet engagement se traduit depuis 2007 par un Guide d’éthique, successivement mis à jour en 2013 et en 2017 afin de refléter la stratégie du Groupe et les exigences légales et réglementaires applicables. Le guide, ainsi que le Code de conduite anticorruption et le guide de prévention des pratiques anticoncurrentielles du Groupe qui l’ont complété, forment le corpus éthique de référence de Rexel. Ils ont été diffusés à tous les employés du Groupe et sont publiés dans toutes les langues locales des pays dans lesquels le Groupe est implanté sur une page internet publique dédiée (http://ethique.rexel.com/).

2.3.1.2 Le Book of Rexel Guidelines, pierre angulaire de l’environnement de contrôle de Rexel

La pierre angulaire de l’environnement de contrôle de Rexel est le Book of Rexel Guidelines, le manuel des directives du contrôle interne du groupe Rexel. Ce manuel regroupe et détaille, pour chacun des processus de l’entreprise, les risques, les objectifs de contrôle et les contrôles associés que toutes les entités du Groupe doivent appliquer. Après une refonte majeure en 2020 par le département contrôle interne, le manuel a été à nouveau mis à jour en 2022, en étroite collaboration avec les différentes directions fonctionnelles et les entités opérationnelles de Rexel afin de mieux l’adapter à la stratégie, à l’organisation et aux risques du Groupe. Cette nouvelle version 2022 a été très largement diffusée au sein du Groupe, y compris au management de chaque entité. Elle comprend, pour une entité opérationnelle, environ 247 contrôles, dont environ 60 contrôles critiques, qui concernent l’intégralité des activités du Groupe : gouvernance, communication, stratégie, développement durable, ventes, achats, logistique, systèmes d’information, ressources humaines, information financière et comptable, trésorerie, fiscalité, affaires juridiques, conformité, immobilier, assurances, etc. Au sein de chaque contrôle sont explicités les risques que le contrôle a pour objectif de couvrir ainsi que toutes les procédures ou politiques Groupe permettant de faciliter la mise en place du contrôle au sein des entités opérationnelles, ce qui facilite l’appropriation et l’application du référentiel au sein des entités de Rexel.## 2.3.1.3 Les procédures, manuels et instructions des directions fonctionnelles, compléments opérationnels de l’environnement de contrôle, en particulier pour le traitement de l’information comptable et financière

Le manuel des directives du contrôle interne de Rexel est complété par des procédures, instructions et manuels établis par les directions fonctionnelles du Groupe pour une mise en œuvre opérationnelle au sein des entités du groupe Rexel. Ces procédures touchent tous les processus du Groupe et sont largement diffusées à toutes les entités.

En particulier, le Groupe a élaboré des procédures concernant le reporting de gestion et de préparation des états financiers : la Direction financière du groupe Rexel a défini un ensemble de directives, outils et référentiels qui lui donnent les moyens de s’assurer de la qualité, de l’exhaustivité, de la véracité et de la cohérence des informations transmises au Groupe et publiées au marché.

Les états financiers du groupe Rexel sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne et élaborés sur la base des informations communiquées par les directions financières des entités. Celles-ci sont responsables de la conformité de ces informations avec le référentiel du groupe Rexel (principes comptables et plan de comptes, repris dans un Manuel de reporting) et du respect des instructions détaillées transmises par la Direction administrative et financière.

Les données sont transmises par les directions financières des entités selon un format imposé au moyen d’un outil de consolidation unique qui sert à l’élaboration du reporting mensuel et de l’information financière externe et ce pour l’ensemble des phases de consolidation : réalisé mensuel, budget, prévisions et plan stratégique. Cette unicité garantit la cohérence entre les différentes données utilisées pour le pilotage interne et la communication externe.

2.3.2 Les acteurs du dispositif de contrôle interne de Rexel, structurés autour du principe des trois lignes de maîtrise

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Rexel est structuré autour du concept des trois lignes de maîtrise, permettant une répartition claire et efficace des rôles et responsabilités de chacun dans l’établissement, l’application et la vérification du système de contrôle interne.

2.3.2.1 Les opérations des entités du Groupe : première ligne de maîtrise

Le groupe Rexel et son réseau d’agences forment une structure décentralisée où les principes de responsabilité et de responsabilisation de chacun sont au cœur de la définition des rôles. À ce titre, les différentes fonctions opérationnelles du Groupe sont sensibilisées au respect des règles, procédures et instructions du Groupe afin de former une première ligne de maîtrise efficace.

En effet, chaque entité du groupe Rexel a la responsabilité d’établir un dispositif de contrôle interne en s’appuyant sur l’environnement de contrôle présenté ci-dessus et en le complétant d’éventuelles procédures locales si nécessaire. Les managers opérationnels définissent les activités de contrôles adéquates au niveau opérationnel sur le processus dont ils ont la responsabilité, par application des règles et procédures élaborées au niveau du Groupe, en particulier du manuel des directives du contrôle interne du groupe Rexel.

2.3.2.2 Les directions fonctionnelles du Groupe : maillon essentiel de la deuxième ligne de maîtrise

En complément et en support aux opérations, les directions fonctionnelles du Groupe constituent un maillon essentiel et indispensable de la deuxième ligne de maîtrise au sein de Rexel. Ces directions s’appuient sur l’opinion proposée par le contrôle interne et l’audit interne Groupe afin d’identifier les besoins d’actions transverses au groupe Rexel. Chaque direction fonctionnelle apporte son concours aux entités du Groupe pour la mise en place des plans d’actions visant à réduire les risques identifiés sur les sujets relevant de leurs compétences.

Parmi ces directions, le département éthique et conformité occupe une place centrale au sein de la deuxième ligne de maîtrise de Rexel, puisqu’il est chargé de rédiger et de maintenir le Guide d’éthique et les autres règles et procédures liées à la conformité. Ce corpus de textes éthiques se concrétise par la mise en place, sous la responsabilité de ce département, d’un certain nombre de mécanismes et d’actions concrètes pour partager et faire adhérer aux valeurs éthiques de Rexel : communications éthiques régulières, actions de formation et de sensibilisation des salariés du Groupe, création d’une ligne d’alerte éthique Groupe, création d’un comité éthique Groupe, etc.

Enfin, la Direction financière du Groupe a également un rôle majeur au sein de la deuxième ligne de maîtrise de Rexel :

• Elle contribue, avec la Direction générale et en étroite collaboration avec les entités du Groupe, à la rédaction d’un plan stratégique à trois ans, dont la première année constitue le budget. Ces plans sont consolidés au niveau du groupe Rexel et soumis pour approbation au Conseil d’administration de Rexel.
• Elle effectue des revues d’activité périodiques avec la Direction générale et les directions des régions, qui permettent d’appréhender l’évolution économique et financière des activités, d’évaluer les décisions opérationnelles à mettre en œuvre, d’analyser les écarts sur résultat entre les objectifs et les réalisations, de piloter la structure financière et de suivre la mise en place des plans d’actions.
• Elle s’assure de la cohérence des remontées d’information des entités avant agrégation des résultats et écritures de consolidation, et prépare des analyses détaillées et documentées de ces informations, expliquant notamment les modifications de périmètre, les effets de change et les opérations non récurrentes.
• Elle présente mensuellement au Conseil d’administration un document de synthèse de la performance financière et présente au Comité d’audit et des risques du Groupe les états financiers annuels, semestriels et trimestriels qui sont ensuite arrêtés par le Conseil d’administration.

2.3.2.3 La Direction de l’audit interne, de la gestion des risques et du contrôle interne Groupe : clé de voûte du dispositif à la frontière des deuxième et troisième lignes de maîtrise

La clé de voûte du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein de Rexel est la Direction de l’audit interne, de la gestion des risques et du contrôle interne, regroupant les fonctions clés des deuxième et troisième lignes de maîtrise. Ce regroupement, opéré en 2019, a généré de fortes synergies et a permis de renforcer le dispositif de contrôle interne du Groupe.

Afin de garantir l’indépendance de l’audit interne et du contrôle interne, la Direction est structurée autour de deux pôles : un pôle contrôle interne et gestion des risques (comprenant fin 2022 un responsable et un contrôleur interne) et un pôle audit interne (comprenant fin 2022 un responsable et cinq auditeurs internes).

Le responsable du contrôle interne et de la gestion des risques, dans le cadre de sa fonction de gestion des risques, est chargé d’identifier les risques auxquels le Groupe est confronté, de mettre à jour annuellement la cartographie des risques et de suivre les plans d’actions destinés à réduire l’impact ou la probabilité des principaux risques identifiés dans le Groupe. Ces plans d’actions peuvent prévoir la mise en place de contrôles, un transfert des conséquences financières (mécanisme d’assurance ou équivalent) ou une adaptation de l’organisation. Le responsable exerce cette fonction sous la supervision du Comité des risques, comité nommé par le Comité exécutif du Groupe afin de l’assister dans sa responsabilité de gestion des risques (voir paragraphe 2.3.3.1 « Pilotage par le Comité exécutif du Groupe » du présent document d’enregistrement universel).

Dans le cadre de sa fonction de contrôle interne, ce même responsable est chargé de maintenir et faire évoluer le référentiel de contrôle interne du Groupe au regard des risques identifiés et de la situation et de la stratégie du Groupe, mais aussi de déployer et coordonner l’exercice annuel d’autoévaluation de la conformité des règles de fonctionnement au manuel des directives du contrôle interne (présenté au paragraphe 2.3.1.3 « Les procédures, manuels et instructions des directions fonctionnelles, compléments opérationnels de l’environnement de contrôle, en particulier pour le traitement de l’information comptable et financière » du présent document d’enregistrement universel), à travers un questionnaire adressé au management local des entités du Groupe et en s’appuyant sur l’outil informatique dédié du Groupe. Les résultats sont partagés avec le Comité exécutif, les directions opérationnelles des entités et le Comité d’audit et des risques qui en fait part au Conseil d’administration. La dernière autoévaluation a été réalisée à l’été 2022 et a couvert l’ensemble des processus du référentiel du groupe Rexel. Ces autoévaluations permettent l’identification de plans d’actions à mettre en place pour corriger les éventuels points de non-conformité mis en lumière, mais aussi d’identifier les bonnes pratiques et les besoins d’accompagnement au sein des différentes entités.

L’approche par autoévaluation n’étant pas, par nature, à même de garantir que le dispositif de contrôle interne soit appliqué de manière effective, le groupe Rexel complète celle-ci par la réalisation d’audits internes. L’audit interne Groupe est chargé de s’assurer du respect des règles du groupe Rexel dans les entités et plus généralement d’évaluer les risques, notamment opérationnels, financiers, relatifs à la sûreté des personnes ou à la fraude dans les domaines couverts par ses audits. Les audits internes du Groupe sont réalisés sous la supervision du responsable de l’audit interne qui s’appuie sur une équipe composée de cinq auditeurs à fin 2022.# 2.3.2 Évaluation et audit du dispositif de contrôle interne

La mission, le périmètre et les responsabilités de l’audit interne ont été définis dans une Charte de l’audit interne, formellement approuvée par le Comité d’audit et des risques. Sur la base d’un plan approuvé par le Comité d’audit et des risques en février 2022, les équipes d’audit interne Groupe ont été en mesure de réaliser 19 missions en 2022. À la suite de chaque mission et sur la base de recommandations proposées par les auditeurs, des plans d’actions sont préparés par les entités concernées pour corriger les faiblesses mises en évidence dans le rapport d’audit. Ces missions permettent de vérifier les résultats des autoévaluations réalisées par les entités, puisque près de l’ensemble des contrôles sujets à autoévaluation sont revus dans le cadre d’une mission d’audit standard de l’ensemble des processus comptables, financiers et opérationnels. L’audit interne Groupe a mis en place un processus de suivi de la mise en œuvre des plans d’actions afin de s’assurer que les faiblesses identifiées ont été corrigées. Ce dispositif central est complété par 27 contrôleurs internes et auditeurs internes locaux (à fin 2022) au sein des principales filiales du Groupe (en Australie, en Autriche, en Allemagne, au Canada, en France, aux États-Unis et au Royaume-Uni), qui reportent fonctionnellement au Directeur de l’audit interne, de la gestion des risques et du contrôle interne et qui sont chargés de superviser localement le bon déploiement du dispositif de contrôle interne du Groupe et de procéder à des audits de processus, d’agences et de centres logistiques. Ces contrôleurs et auditeurs internes locaux ont réalisé en 2022 627 audits du réseau d’agences et de centres logistiques.

2.3.3 Pilotage et surveillance du dispositif de contrôle interne

2.3.3.1 Pilotage par le Comité exécutif du Groupe

Le Comité exécutif du Groupe est responsable du pilotage du dispositif de contrôle interne au sein de Rexel. Concernant la gestion des risques, le Comité exécutif a mis en place depuis 2010 un Comité des risques dédié, qui lui est rattaché et qui est chargé de piloter le dispositif de cartographie et de gestion des risques mis en œuvre par le responsable de la gestion des risques. Ce comité des risques est présidé par Grégoire Bertrand, Directeur financier de la zone Europe et membre du Comité exécutif du Groupe, permettant ainsi un meilleur pilotage des risques dans nos opérations. Par ailleurs, ce comité rassemble une douzaine de membres environ qui représentent les différentes géographies et les différents métiers du Groupe (achats, logistique, ressources humaines, finance, juridique, informatique, etc.) ainsi que plusieurs directeurs généraux de filiales du Groupe afin d’être au plus proche des réalités opérationnelles de Rexel. Il s’est réuni 3 fois en 2022 dans le cadre de la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe et du suivi de ces risques, et a rendu compte de ses travaux et formulé ses recommandations au Comité exécutif. En outre, la Direction de l’audit interne, de la gestion des risques et du contrôle interne, qui est rattachée hiérarchiquement au Directeur financier du Groupe, membre du Comité exécutif du Groupe, a présenté au Comité exécutif du Groupe une vision complète et par pays de l’environnement de contrôle au sein de Rexel, en détaillant les points saillants résultant de l’autoévaluation du contrôle interne, des travaux d’audit interne (le cas échéant) et des travaux d’audit externe. Cette communication permet à la Direction du groupe Rexel de faire partager aux équipes de direction locales non seulement la démarche et les objectifs de maîtrise des risques, mais également les informations nécessaires pour leur permettre d’aligner leurs décisions et leurs processus sur les objectifs définis.

2.3.3.2 Surveillance du dispositif par le Comité d’audit et des risques du Conseil d’administration

Le Comité d’audit et des risques du groupe Rexel est chargé de la surveillance du dispositif de contrôle interne au sein du Groupe, et le Directeur de l’audit interne, de la gestion des risques et du contrôle interne lui reporte fonctionnellement. Chaque trimestre, ce Directeur présente au Comité d’audit et des risques de Rexel une synthèse de l’activité des équipes d’audit interne, de contrôle interne et de gestion des risques, comprenant les principales conclusions des missions d’audit interne réalisées et un suivi de l’avancement des plans d’actions correspondants. Dans ce cadre, chaque réunion trimestrielle du Comité d’audit et des risques permet de faire la synthèse des activités de gestion des risques, de contrôle et d’audit internes menées au cours du trimestre précédent. Le Comité d’audit et des risques est également chargé de valider annuellement la cartographie des risques du Groupe ainsi que le plan d’audit interne. Sur la base de ces présentations, le Comité d’audit et des risques formule ses recommandations ou propositions au Conseil d’administration.

2.3.3.3 Processus de surveillance effectué par l’audit externe

Enfin, les auditeurs externes participent au processus de surveillance du dispositif de contrôle interne. En plus des revues effectuées dans le cadre du processus de certification des comptes, ils vérifient chaque année la fiabilité des résultats de la campagne d’autoévaluation sur une partie du référentiel, différente d’année en année. Bien que le périmètre de cette revue soit limité, cette vérification qui concerne l’ensemble des entités du groupe Rexel, associée à celles plus complètes réalisées par les équipes d’audit interne sur un nombre d’entités plus restreint, permet au groupe Rexel de renforcer la fiabilité des autoévaluations.

3 Gouvernement d’entreprise

3.1 Organes d’administration et de direction

3.1.1 Conseil d’administration

3.1.2 Comités du Conseil d’administration

3.1.3 Direction Générale

3.1.4 Comité exécutif

3.1.5 Politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes

3.1.6 Déclarations concernant le Conseil d’administration

3.1.7 Conflit d’intérêts

3.1.8 Contrats de service entre les administrateurs et Rexel ou l’une de ses filiales

3.2 Rémunération des mandataires sociaux

3.2.1 Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2023 soumise à l’approbation des actionnaires (article L.22-10-8 du Code de commerce)

3.2.2 Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce)

3.2.3 Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 et soumis à l’approbation des actionnaires (article L.22-10-34, II du Code de commerce)

3.3 Conventions ordinaires et opérations avec les apparentés

3.3.1 Conventions ordinaires

3.3.2 Principales opérations avec les apparentés

3.3.3 Conventions entre les dirigeants ou les actionnaires de Rexel et les filiales de Rexel

3.3.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

3.4 Charte de déontologie boursière

3.5 Application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep–Medef paragraphe 28.1

3.6 Actes constitutifs et statuts

3.6.1 Objet social (article 3 des statuts)

3.6.2 Organes de direction et d’administration (articles 14 à 23 des statuts)

3.6.3 Droits et obligations attachés aux actions (articles 8, 9, 11, 12 et 13 des statuts)

3.6.4 Modification des droits des actionnaires

3.6.5 Assemblées générales (articles 25 à 33 des statuts)

3.6.6 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle

3.6.7 Identification des actionnaires et franchissements de seuils (articles 10 et 11 des statuts)

3.6.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (article 7 des statuts)

3.7 Actionnariat

3.7.1 Principaux actionnaires

3.7.2 Capital social et droits de vote

3.7.3 Droits de vote des actionnaires

3.7.4 Structure de contrôle

3.7.5 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle

3.8 Capital social

3.8.1 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis

3.8.2 Titres non représentatifs de capital

3.8.3 Autocontrôle, autodétention et acquisition par Rexel de ses propres actions

3.8.4 Autres titres donnant accès au capital

3.8.5 Évolution du capital social

3.8.6 Nantissements, garanties et sûretés

3.9 Autres éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

3.9.1 Mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel

3.9.2 Accords conclus par Rexel devant être modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle

Le présent chapitre 3 constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225–37 du Code de commerce. Ce rapport a été établi par le Conseil d’administration en collaboration avec la Direction Générale, le Secrétariat Général incluant la Direction Juridique, la Direction de la Communication Corporate ainsi que la Direction des Ressources Humaines du groupe Rexel. Rexel se réfère aux principes de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise (le Code Afep-Medef) établi par l’Association française des entreprises privées (Afep) et le Mouvement des entreprises de France (Medef), dans sa dernière version révisée en décembre 2022. Les points sur lesquels elle s’écarte des recommandations sont exposés à la section 3.5 « Application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef paragraphe 28.1 du Code Afep-Medef » du présent chapitre. Ce code est consultable sur le site internet du Medef (www.medef.fr) ou au siège de Rexel.

3.1 Organes d’administration et de direction

Rexel est une société anonyme à Conseil d’administration.# Governance Structure

This governance structure aims to:
* simplify the decision-making process;
* accelerate the implementation of Rexel group's strategy;
* strengthen the responsibility of the Board of Directors; and
* create greater proximity between the directors and the members of the Executive Committee.

Separation of the roles of Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer

Rexel's Board of Directors is chaired by Ian Meakins, a non-executive and independent corporate officer. The Chief Executive Officer role is held by Guillaume Texier, an executive member of the Board of Directors. By separating the roles of Chairman and Chief Executive Officer, the Board of Directors aimed to better serve the interests of the Rexel group, which operates in a challenging macroeconomic and competitive environment. The separation of roles allows the Chief Executive Officer to focus his efforts on the implementation and strategic execution of the Group.

3.1.1 Board of Directors

In accordance with the bylaws, the Board of Directors comprises a minimum of 5 and a maximum of 15 members. This number may be adjusted under the legal exception provided in the event of a merger. Their term of office is a maximum of 4 years. The Board of Directors is renewed by a quarter, adjusted upwards to the nearest whole number, each year. This allows for full renewal every 4 years.

As of December 31, 2022, the Board of Directors consisted of 12 directors, including two directors representing employees. Excluding employee representatives, the Board of Directors comprised:
* 80% independent members (8 out of 10 members); and
* 50% women (5 out of 10 members).

(1) Excluding employee representatives.

Committees

The Committees are responsible for providing the Board of Directors with their opinions, proposals, or recommendations. They have an advisory role only and exercise their responsibilities under the authority of the Board of Directors. The three Committees of the Board of Directors are the Audit and Risk Committee, the Nominating Committee, and the Remuneration Committee. The Board of Directors is currently considering which committee will prepare the Board's work on social and environmental responsibility (CSR).

(1) Excluding employee representatives.

The following table summarizes the composition of the Board of Directors as of December 31, 2022:

Name	Role within the Rexel Board of Directors	Gender	Nationality	Age	Independence	Other directorships in listed companies	Participation in a committee	Date of first appointment	Mandate expiry	Number of shares
							Audit and Risk Committee	Nominating Committee	Remuneration Committee
IAN MEAKINS	Chairman of the Board of Directors	Man	British	66	Yes	Yes	●	●	●	July 1, 2016(1)
François Henrot(5)	Vice-Chairman, Lead Independent Director	Man	French	73	Yes	Yes	●	●		October 30, 2013(2)
Marcus Alexanderson	Director	Man	Swedish	47	No	No	●	●		May 15, 2017
François Auque	Director, Chairman of the Audit and Risk Committee	Man	French	66	Yes	Yes	◼︎			May 23, 2019
Julien Bonnel(3)(6)	Director representing employees	Man	French	37	–	No	●			November 17, 2017
Brigitte Cantaloube	Director	Woman	French	55	Yes	No	●	●		February 12, 2020
Barbara Dalibard(5)	Director	Woman	French	64	Yes	Yes	●			December 3, 2021
Toni Killebrew(4)	Director representing employees	Woman	American	44	–	No	●			November 19, 2020
Elen Phillips	Director	Woman	American and British	63	Yes	No	●		●	March 8, 2016
Maria Richter	Director	Woman	American and Panamanian	68	Yes	Yes	●		●	May 22, 2014
Guillaume Texier	Director	Man	French	49	No	Yes				April 22, 2021 (effective Sept 1, 2021)
Agnès Touraine(5)	Director, Chair of the Nominating Committee and Remuneration Committee	Woman	French	67	Yes	Yes		◼︎	◼︎	February 10, 2017

● Member of a committee
◼︎ Chairman of a committee

(1) As director, Ian Meakins has also been Chairman of the Board of Directors since October 1, 2016.
(2) As a member of the Supervisory Board, then as a director since May 22, 2014.
(3) Appointed on November 17, 2017, and renewed on April 22, 2021, by the most representative trade union in France, in accordance with the provisions of paragraph 7.1 of Article 14 of Rexel's bylaws and Articles L.225-27-1 and L.22-10-7 of the French Commercial Code. In accordance with the Afep-Medef Code recommendations, employee representatives are not included in the calculation of the Board's and Committees' independence rate. In accordance with Article 14 of the bylaws, employee representatives are not required to hold a minimum number of Company shares.
(4) Appointed on November 19, 2020, by the European Works Council, in accordance with the provisions of paragraph 7.1 of Article 14 of Rexel's bylaws and Articles L.225-27-1 and L.22-10-7 of the French Commercial Code. In accordance with the Afep-Medef Code recommendations, employee representatives are not included in the calculation of the Board's and Committees' independence rate. In accordance with Article 14 of the bylaws, employee representatives are not required to hold a minimum number of Company shares.
(5) Following the Annual General Meeting, the Board of Directors is expected to decide on:
* the appointment of Agnès Touraine as Lead Independent Director and Vice-Chair of the Board of Directors, replacing François Henrot, whose term as director, expiring at the end of the Annual General Meeting to be held in 2025, would continue. Agnès Touraine would retain the Chairmanship of the Nominating Committee, in addition to her roles as Lead Independent Director and Vice-Chair of the Board of Directors;
* the appointment of Barbara Dalibard as Chair of the Remuneration Committee.
(6) Julien Bonnel's term as director representing employees ended on February 17, 2023, following the termination of his employment contract. The most representative trade union has been informed of the need to appoint a successor.

The table below presents the main characteristics of Rexel's Board of Directors and its Committees as of December 31, 2022:

◼︎ Board of Directors
| | Number of meetings | Average attendance rate | Number of directors | Independence rate(1) | Female representation(1) | Average age |
|------------|--------------------|-------------------------|---------------------|----------------------|--------------------------|-------------|
| | 13 | 99% | 12 | 80% | 50% | 58 years |
| | | | | | 2 out of 3 committees presided over by a woman | |

(1) Excluding employee representatives.

◼︎ Audit and Risk Committee
| | Number of meetings | Average attendance rate | Number of members | Independence rate | Female representation | Average age |
|------------|--------------------|-------------------------|-------------------|-------------------|-----------------------|-------------|
| | 5 | 100% | 6 | 83% | 50% | 61 years |

◼︎ Nominating Committee
| | Number of meetings | Average attendance rate | Number of members | Independence rate(1) | Female representation(1) | Average age |
|------------|--------------------|-------------------------|-------------------|----------------------|--------------------------|-------------|
| | 6 | 100% | 6 | 100% | 60% | 64 years |

(1) Excluding employee representatives.

◼︎ Remuneration Committee
| | Number of meetings | Average attendance rate | Number of members | Independence rate(1) | Female representation(1) | Average age |
|------------|--------------------|-------------------------|-------------------|----------------------|--------------------------|-------------|
| | 6 | 100% | 7 | 83% | 50% | 58 years |

(1) Excluding employee representatives.

3.1.1.1 Composition of the Board of Directors

As of December 31, 2022, the Board of Directors is composed of 12 directors, whose information is provided below.

IAN MEAKINS (66 years old)
Professional address: Rexel, 13, Boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris – France
Number of Rexel shares held: 115,250
Experience and expertise: Chairman of the Board of Directors, member of the Audit and Risk Committee, the Nominating Committee, and the Remuneration Committee.
Term of office: Ian Meakins was co-opted as a director by the Board of Directors on July 1, 2016, replacing Rudy Provoost. He was also appointed Chairman of the Board of Directors on July 1, 2016, effective October 1, 2016. His co-optation and the renewal of his directorship were approved by the Annual General Meeting of May 23, 2017. Ian Meakins' term as director was renewed by the Annual General Meeting of June 25, 2020. Ian Meakins is of British nationality. He was CEO of Wolseley from July 2009 to August 2016, when he retired. Prior to that, he was CEO of Travelex, an international foreign exchange and payments company. Before that, he was CEO of Alliance UniChem plc until its merger with Boots in July 2006. Between 2000 and 2004, he was President of European Major Markets and Global Supply at Diageo plc, a company within which he held various international management positions for over 12 years. He was a non-executive director and lead director of Centrica plc. Ian Meakins also served as Non-Executive Chairman of The Learning Network until November 30, 2020. Ian Meakins studied at the University of Cambridge.# Board of Directors

François Auque

66 years old
Professional address: 77, rue Madame
75006 Paris – France
Number of Rexel shares held: 3,000

Experience and expertise

Term of office
Director, Chairman of the Audit and Risk Committee

François Auque has been a director and Chairman of the Audit and Risk Committee of Rexel since May 23, 2019. Previously, he was appointed as a statutory auditor of Rexel on October 24, 2018, with a view to proposing his candidacy as a director, replacing Fritz Froehlich.

François Auque is French. He is a partner at InfraVia Capital Partners. He was Chairman of the Investment Committee of Airbus Ventures from July 2016 to September 2018. Previously, he headed the Space division of the Airbus group for 16 years as a member of the group’s Executive Committee. Before that, he was Chief Financial Officer of Aerospatiale Matra after having been Financial Director of Aerospatiale and Corporate Executive Vice President, from 1991 to 2000. He began his career at the Cour des Comptes, then joined the Suez Group and Credisuez. He has been a member of various Boards of Directors: Dassault Aviation, Arianespace, GIFAS, Starsem (Russia), MBDA, OneWeb (United Kingdom/United States), Seraphim Space Fund (United Kingdom) and Chairman of the Board of Directors of Bordeaux École de Management. François Auque is a graduate of HEC (École des hautes études commerciales), IEP (Institut d’études politiques) and a former student of ENA (École nationale d’administration).

First appointment: May 23, 2019
Current term: From April 21, 2022 until the General Meeting approving the financial statements for the fiscal year ending December 31, 2025

List of mandates and other positions in French and foreign companies during the last five fiscal years

Mandates and positions within the Rexel group:
Current:
In France
* Director of Rexel
* Chairman of the Audit and Risk Committee of Rexel

Abroad – During the last five fiscal years:
In France
* Statutory auditor of the Board of Directors and the Audit and Risk Committee of Rexel

Abroad – Mandates and positions outside the Rexel group:
Current:
In France
* Partner at InfraVia Capital Partners
* Director of Airbus Defence and Space Holding SAS (France – unlisted company)

Abroad
* Member of the Board of Directors of CyberArk (United States – listed company)
* Chairman of the Board of Directors of VividQ (United Kingdom – unlisted company)
* Director of Aerospacelab (Belgium – unlisted company)

During the last five fiscal years:
In France
* Member of the Board of Directors of Arianespace (France – unlisted company)
* Member of the Board of Directors of Starsem (France – unlisted company)
* Member of the Board of Directors of MBDA (France – unlisted company)

Abroad
* Alternate Member of the Board of Directors of OneWeb (United Kingdom/United States – unlisted company)
* Member of the Board of Directors of Seraphim Space Fund (United Kingdom – unlisted company)
* Member of the Board of Directors of Airbus España (Spain – unlisted company)
* Member of the Board of Directors of# Airbus North America (États-Unis – société non cotée)

JULIEN BONNEL (37 ans)

Adresse professionnelle : Rexel France
13, Boulevard du Fort de Vaux
75017 Paris – France

Nombre d’actions Rexel détenues : 6 354
(Conformément à l’article 14 des statuts, l’administrateur représentant les salariés n’est pas tenu de détenir un nombre minimum d’actions de la Société)

Expérience et expertise

Durée du mandat

Administrateur représentant les salariés, membre du Comité des rémunérations

Julien Bonnel a été désigné le 17 novembre 2017 puis renouvelé le 22 avril 2021 comme administrateur représentant les salariés par l’organisation syndicale la plus représentative dans les filiales françaises du groupe Rexel. Julien Bonnel est de nationalité française. Il est Directeur des ventes et Directeur de la transformation au sein de Rexel Spain (Espagne) depuis 2018. Il a rejoint le groupe Rexel en 2012, où il a exercé des fonctions au sein de la Direction Stratégie du Groupe, puis comme Directeur d’agence à Nîmes et enfin comme Directeur du pôle Hérault au sein de Rexel France. Il a débuté sa carrière en tant que consultant en stratégie au sein de Estin & Co (2009-2012). Julien Bonnel est diplômé de l’École Centrale de Paris.

Première nomination : 17 novembre 2017

Mandat en cours : Du 22 avril 2021 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024(1)

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :

En cours :
En France
* Administrateur de Rexel
* Membre du Comité des rémunérations de Rexel

À l’étranger – Au cours des cinq derniers exercices :
En France – À l’étranger –

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :

En cours :
En France
* Président de Evariste (France – société non cotée)
* Gérant de GFA Henri (France – société non cotée)

À l’étranger – Au cours des cinq derniers exercices :
En France – À l’étranger –

(1) Le mandat d’administrateur représentant les salariés de Julien Bonnel a pris fin le 17 février 2023 à la suite de la rupture de son contrat de travail. L’organisation syndicale la plus représentative a été informée de la nécessité de nommer un successeur.

BRIGITTE CANTALOUBE (55 ans)

Adresse professionnelle : Rexel
13, Boulevard du Fort de Vaux
75017 Paris – France

Nombre d’actions Rexel détenues : 1 000

Expérience et expertise

Durée du mandat

Administrateur, membre du Comité d’audit et des risques et du Comité des rémunérations

Brigitte Cantaloube a été cooptée en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration le 12 février 2020 en remplacement de Thomas Farrell. Sa cooptation ainsi que le renouvellement de son mandat d’administrateur ont été approuvés par l’Assemblée générale du 25 juin 2020. Brigitte Cantaloube est de nationalité française. Elle était Chef du service numérique du groupe PSA de février 2016 à novembre 2017, en charge de diriger la transformation digitale du groupe ainsi que de la gestion de partenariats avec des acteurs mondiaux du numérique. Elle avait auparavant occupé diverses fonctions exécutives au sein du groupe Yahoo !, notamment celles de Vice-Présidente et Directrice Commerciale en charge de la région EMEA de 2014 à 2016, basée à Londres, Directrice Générale de Yahoo ! France de 2009 à 2014 et Directrice Commerciale de Yahoo ! France de 2006 à 2009. Brigitte Cantaloube a débuté sa carrière au sein du groupe L’Expansion en 1992 où elle a occupé diverses fonctions exécutives, notamment celles de Directeur du marketing et des partenariats du département Internet du groupe Expansion de 2000 à 2002 et de Directeur commercial de l’Express de 2002 à 2006. Elle est titulaire d’un master en management de l’EDHEC Lille.

Première nomination : 12 février 2020 (cooptation)

Mandat en cours : Du 25 juin 2020 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :

En cours :
En France
* Administrateur de Rexel
* Membre du Comité d’audit et des risques de Rexel
* Membre du Comité des rémunérations

À l’étranger – Au cours des cinq derniers exercices :
En France – À l’étranger –

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :

En cours :
En France –
À l’étranger –

Au cours des cinq derniers exercices :
En France –
À l’étranger –

BARBARA DALIBARD (64 ans)

Adresse professionnelle : Rexel
13, Boulevard du Fort de Vaux
75017 Paris – France

Nombre d’actions Rexel détenues : 2 400

Expérience et expertise

Durée du mandat

Administrateur, membre du Comité des rémunérations*

Barbara Dalibard a été cooptée en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration le 3 décembre 2021 en remplacement d’Herna Verhagen, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’Assemblée générale du 21 avril 2022. Sa cooptation ainsi que le renouvellement de son mandat d’administrateur ont été approuvés par l’Assemblée générale du 21 avril 2022. Barbara Dalibard est de nationalité française. Barbara Dalibard a, de 2016 à 2021, exercé les fonctions de Chief Executive Officer et de membre du Conseil d’administration de SITA (Société Internationale de Télécommunication Aéronautique). Elle a occupé des responsabilités variées dans plusieurs entreprises du secteur des nouvelles technologies. Barbara Dalibard a également passé la plus grande partie de sa carrière chez Orange, où elle a occupé divers postes de direction et notamment celui de Directrice Générale d’Orange Business Services. Elle a également été Directrice Générale de SNCF Voyageurs et a présidé ou a été membre du Conseil d’administration de plusieurs filiales internationales de la SNCF (Voyages sncf.com, NTV, Eurostar). Elle a été membre du Conseil d’administration de la Société Générale et membre du Conseil de surveillance de Wolters Kluwer et est actuellement Présidente du Conseil de surveillance de Michelin. Barbara Dalibard est ancienne élève de l’École normale supérieure, agrégée de mathématiques, ingénieure diplômée de l’École nationale supérieure des télécommunications (ENST) et ingénieure générale honoraire du Corps des Mines. Elle est officier de la Légion d’honneur, officier de l’Ordre du Mérite, membre de l’Académie des technologies et docteur Honoris Causa de l’École polytechnique de Montréal.

Première nomination : 3 décembre 2021 (cooptation)

Mandat en cours : Du 21 avril 2022 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :

En cours :
En France
* Administrateur de Rexel
* Membre du Comité des rémunérations de Rexel

À l’étranger – Au cours des cinq derniers exercices :
En France – À l’étranger –

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :

En cours :
En France
* Présidente du Conseil de surveillance de Michelin (France – société cotée)
* Membre du Conseil d’administration de l’Institut Polytechnique de Paris (Établissement public – non coté)
* Membre du Comité de surveillance de Castillon (France – société non cotée)

À l’étranger
Au cours des cinq derniers exercices :
En France
À l’étranger
* Directeur général et administratrice de SITA (Suisse – société non cotée)

• La nomination de Barbara Dalibard en qualité de Présidente du Comité des rémunérations sera proposée au Conseil d'administration qui se tiendra à l'issue de l'Assemblée générale du 20 avril 2023. Elle succéderait ainsi à Agnès Touraine.

TONI KILLEBREW (44 ans)

Adresse professionnelle : Rexel Gulf Central Region
2965 Commodore Drive
Carrollton TX 75007 - États-Unis

Nombre d’actions Rexel détenues : –
(Conformément à l’article 14 des statuts, l’administrateur représentant les salariés n’est pas tenu de détenir un nombre minimum d’actions de la Société)

Expérience et expertise

Durée du mandat

Administrateur représentant les salariés, membre du Comité des nominations

Toni Killebrew a été nommée en qualité d’administrateur représentant les salariés par le Comité d’entreprise européen le 19 novembre 2020. Toni Killebrew est de nationalité américaine. Elle est Region Mergers & Acquisitions Integration Director Rexel Gulf Central Region au sein de Rexel USA depuis janvier 2023. Toni Killebrew a rejoint Rexel dans le cadre de l’acquisition de GE Supply en 2006, au sein de l’Organisation Mondiale des Ventes (Global Sales Organization). Elle a commencé sa carrière chez GE Supply en 2000 et a occupé des postes dans les ventes et les activités opérationnelles depuis cette date. Toni Killebrew est titulaire d’un Bachelor en Business Management de l’université d’Evansville et d’un MBA en finance de la Kelley School of Business de l’Université de l’Indiana.

Première nomination : 19 novembre 2020

Mandat en cours : Du 19 novembre 2020 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :

En cours :
En France
* Administrateur de Rexel
* Membre du Comité des nominations de Rexel

À l’étranger – Au cours des cinq derniers exercices :
En France – À l’étranger –

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :

En cours :
En France –
À l’étranger –

Au cours des cinq derniers exercices :
En France –
À l’étranger –

ELEN PHILLIPS (63 ans)

Adresse professionnelle : Rexel
13, Boulevard du Fort de Vaux
75017 Paris – France

Nombre d’actions Rexel détenues : 5 000

Expérience et expertise

Durée du mandat

Administrateur, membre du Comité d’audit et des risques et du Comité des nominations

Elen Phillips a été cooptée en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration le 8 mars 2016 en# Remontée des informations relatives aux administrateurs

ELEN PHILLIPS

Adresse professionnelle : Rexel, 13, Boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris, France
Nombre d’actions Rexel détenues : 6 500

Expérience et expertise

Durée du mandat : Administratrice, membre du Comité d’audit et des risques

Elen Phillips a été cooptée en qualité d’administratrice par le Conseil d’administration le 8 mars 2016 en remplacement d’Isabel Marey-Semper. Sa cooptation ainsi que le renouvellement de son mandat d’administrateur ont été approuvés par l’Assemblée générale du 25 mai 2016. Le renouvellement de son mandat d’administrateur a par ailleurs été approuvé par anticipation par l’Assemblée générale du 23 mai 2019.

Elen Phillips a la double nationalité britannique et américaine. Elle a été Vice-Présidente en charge des ventes de fuel et du marketing de Shell Oil pour le continent américain à partir de 2010, jusqu’à sa retraite du groupe Shell fin mars 2016. Elle avait auparavant occupé diverses fonctions exécutives au sein du Groupe Shell, notamment celles de Vice-Présidente en charge du réseau mondial de distribution de Shell International de 2004 à 2010, Responsable du réseau de distribution de Shell Retail International de 2002 à 2004 et Directeur Général en charge du développement réseau de Shell Oil de 2000 à 2002. Elle a également été Directeur Général Retail Sales de la région de la Côte du Golfe des États-Unis de la société Motiva Enterprises LLC de 1998 à 2000. Auparavant, elle avait exercé les fonctions de Directeur commercial Retail de la région Est de Shell Oil de 1997 à 1998. Elle a été consultante au sein de l’équipe transformation de l’entreprise Shell Oil de 1995 à 1997 et Directeur commercial en charge des carburants d’aviation de Shell Oil Product de 1993 à 1995. Elle a également été en charge du développement produits de Shell Chemical de 1991 à 1993 et du développement stratégique de Shell International Chemical de 1988 à 1990. Elle avait commencé sa carrière au sein du groupe Shell en 1983, où elle était responsable du business development et du product management jusqu’en 1988.

Elen Phillips est titulaire d’une licence (B Sc) en Chemistry & Business (université de Salford) et d’un master en Business Science (Manchester Business School).

• Première nomination : 8 mars 2016 (cooptation)
• Mandat en cours : Du 23 mai 2019 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :
En cours :
En France	• Administrateur de Rexel
	• Membre du Comité d’audit et des risques de Rexel
	• Membre du Comité des nominations de Rexel
À l’étranger – Au cours des cinq derniers exercices :
En France	• Membre du Comité d’investissement stratégique de Rexel
À l’étranger – Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :
En cours :
En France –
À l’étranger –
Au cours des cinq derniers exercices :
En France –
À l’étranger	• Vice-Présidente, en charge des ventes de fuel et du marketing de Shell Oil pour le continent américain (États-Unis – société cotée)

MARIA RICHTER

(68 ans)

Adresse professionnelle : Rexel, 13, Boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris – France
Nombre d’actions Rexel détenues : 6 500

Expérience et expertise

Durée du mandat : Administrateur, membre du Comité d’audit et des risques et du Comité des nominations

Maria Richter a été cooptée en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration le 22 mai 2014 en remplacement de Roberto Quarta. Sa cooptation ainsi que le renouvellement de son mandat d’administrateur ont été approuvés par l’Assemblée générale du 27 mai 2015. Le renouvellement de son mandat d’administrateur a été approuvé par anticipation par l’Assemblée générale du 24 mai 2018, puis par l’Assemblée générale du 22 avril 2021.

Maria Richter a la double nationalité américaine et panaméenne. Ancienne banquière d’investissement, elle siège en qualité de membre non-exécutif au sein du conseil de sociétés cotées ou non cotées. De 2003 à juillet 2014, elle était administrateur non-exécutif, Présidente du Comité des finances et membre du Comité d’audit et du Comité des nominations de National Grid plc. Depuis 2008, elle est administrateur et membre du Comité des rémunérations de Bessemer Trust, une société de gestion de patrimoine aux États-Unis. Depuis le 1er janvier 2015, Maria Richter est aussi administrateur non-exécutif, membre du Comité d’audit et des risques et membre du Comité des ressources humaines et des rémunérations de Anglo Gold Ashanti, une société basée à Johannesbourg. Depuis mai 2019, elle est également Président du Comité des ressources humaines et des rémunérations ainsi que membre du Comité des nominations de cette société. De septembre 2017 à septembre 2019, elle a en outre été administrateur non-exécutif de Barclays Bank plc. Elle a débuté sa carrière comme avocate pour le cabinet Dewey Ballantine (1980-1985) avant de rejoindre The Prudential (1985-1992) où elle a occupé diverses fonctions exécutives, notamment celles de Vice-Président de la division financement pour les fournisseurs d’énergie ainsi que pour les producteurs d’énergie indépendants. Elle a rejoint Salomon Brothers (1992-1993) en tant que Vice-Président, puis Morgan Stanley (1993-2002) au poste de Directeur exécutif en charge de la division financement structuré et producteurs d’énergie indépendants pour ensuite devenir Directeur Général en charge des activités de banque d’investissement en Amérique du Sud et Directeur Général de l’activité banque de réseau.

Maria Richter est titulaire d’une licence en études comparées de l’Université de Cornell et d’un doctorat en droit de l’Université de Georgetown.

• Première nomination : 22 mai 2014
• Mandat en cours : Du 22 avril 2021 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :
En cours :
En France	• Administrateur de Rexel
	• Membre du Comité d’audit et des risques de Rexel
	• Membre du Comité des nominations de Rexel
À l’étranger – Au cours des cinq derniers exercices :
En France	• Membre du Comité des rémunérations de Rexel
À l’étranger – Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :
En cours :
En France –
À l’étranger	• Administrateur et membre du Comité des rémunérations de Bessemer Trust (États-Unis – société non cotée)
	• Administrateur non-exécutif, Présidente du Comité des ressources humaines et des rémunérations, membre du Comité d’audit et des risques et membre du Comité des nominations de Anglo Gold Ashanti (Afrique du Sud – société cotée)
Au cours des cinq derniers exercices :
En France –
À l’étranger	• Administrateur de Pro Mujer International (États-Unis organisation non cotée) et Présidente du conseil de la Fondation de Pro Mujer UK (Royaume-Uni – organisation non cotée)
	• Administrateur non-exécutif de Barclays Bank plc, membre du Comité des risques et du Comité des rémunérations (Royaume-Uni – société cotée)

GUILLAUME TEXIER

(49 ans)

Adresse professionnelle : Rexel, 13, Boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris - France
Nombre d’actions Rexel détenues : 10 000

Expérience et expertise

Durée du mandat : Administrateur, Directeur Général

Guillaume Texier est administrateur de Rexel depuis le 1er septembre 2021. Guillaume Texier est de nationalité française. Il a débuté sa carrière dans l’administration française où il a été notamment Conseiller technique aux cabinets des ministres chargés de l’Écologie et de l’Industrie. Guillaume Texier a rejoint Saint-Gobain en 2005 où il a été successivement Directeur du plan et de la stratégie du groupe, Directeur général gypse de CertainTeed au Canada, Directeur général toiture de CertainTeed aux États-Unis, Directeur général de l’activité de matériaux céramiques au plan mondial, Directeur financier de Saint-Gobain de 2016 à 2018 et Vice-Président Directeur général Senior des régions Europe du Sud, Moyen-Orient et Afrique où il dirigeait l’ensemble des activités de Saint-Gobain dans la région, incluant la distribution de matériaux de construction et la production de verre, gypse, isolation, mortiers. Il est également membre du Conseil d’administration de Veolia depuis 2016. Il est diplômé de l’École Polytechnique et des Mines Paris Tech.

• Première nomination : 22 avril 2021, avec effet au 1er septembre 2021
• Mandat en cours : Du 1er septembre 2021 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :
En cours :
En France	• Administrateur de Rexel
	• Directeur Général de Rexel
	• Administrateur de Rexel France
À l’étranger	• Administrateur et Président de Rexel USA
	• Président Directeur général de Rexel North America Inc.
Au cours des cinq derniers exercices :
En France – À l’étranger –
Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :
En cours :
En France	• Membre du Conseil d’administration de Veolia (France – société cotée)
À l’étranger –
Au cours des cinq derniers exercices :
En France	• Directeur général adjoint, Directeur général région Europe du Sud, Moyen-Orient, Afrique de Saint-Gobain (France – société cotée)
	• Directeur financier de Saint-Gobain (France – société cotée)
	• Président de l’Institut Mines Telecom Atlantique (France – Établissement public non coté)
À l’étranger –

AGNÈS TOURAINE

(67 ans)

Adresse professionnelle : Act III Consultants, 5, rue Budé, 75004 Paris – France
Nombre d’actions Rexel détenues : 1 112

Expérience et expertise

Durée du mandat : Administratrice, Présidente du Comité des rémunérations et du Comité des nominations*

Agnès Touraine a été cooptée en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration du 10 février 2017 en remplacement de Marianne Culver. Sa cooptation a été approuvée par l’Assemblée générale du 23 mai 2017. Le renouvellement de son mandat d’administrateur a été approuvé par anticipation par l’Assemblée générale du 23 mai 2019 puis par l’Assemblée générale du 21 avril 2022.

Agnès Touraine est de nationalité française.Elle est Directrice Générale et fondatrice de Act III Consultants, un cabinet de conseil dédié aux transformations numériques. Auparavant, elle a été Présidente et Directrice Générale de Vivendi Universal Publishing après avoir passé 10 ans au sein du Groupe Lagardère et 4 ans chez McKinsey. Elle siège au conseil de GBL, de Proximus et de SNCF, et au Conseil de surveillance de Tarkett. Elle a été précédemment administrateur non-exécutif de Cable&Wireless Plc (UK), Neopost et Darty Plc. Elle siège également aux conseils de différentes organisations à but non lucratif telles que l’IDATE et la French American Foundation. Agnès Touraine a par ailleurs été Présidente de l’Institut Français des Administrateurs (IFA) jusqu’en mai 2019. Elle est diplômée en droit de Sciences-Po Paris et de la Columbia University Business School (MBA).

Première nomination : 10 février 2017 (cooptation)
Mandat en cours : Du 21 avril 2022 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :
En cours :
En France
* Administrateur de Rexel
* Présidente du Comité des rémunérations de Rexel
* Présidente du Comité des nominations de Rexel

À l’étranger – Au cours des cinq derniers exercices :
En France
* Membre du Comité des nominations et des rémunérations de Rexel

À l’étranger – Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :
En cours :
En France
* Membre du Conseil de surveillance de 21Partners (France association, non cotée)
* Membre du Conseil de surveillance de la French American Foundation (France association, non cotée)
* Administrateur de SNCF (France, société non cotée)

À l’étranger
* Administrateur de Proximus (Belgique – société cotée)
* Administrateur de GBL (Belgique – société cotée)

Au cours des cinq derniers exercices :
En France
* Présidente de l’IFA, Institut Français des Administrateurs (France association, non cotée)
* Membre du Conseil de surveillance de Tarkett (France – société cotée)

À l’étranger
* Administrateur de Darty Plc (Royaume-Uni – société cotée)
* Administrateur de Keesing (Pays-Bas – société non cotée)

• Sa nomination en qualité d’administratrice indépendante référente et de Vice-Présidente du Conseil d’administration en remplacement de François Henrot devrait être prononcée par le Conseil d’administration qui se tiendra à l’issue de l’Assemblée générale du 20 avril 2023.

Départ, nomination et renouvellement des membres du Conseil d’administration

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les changements suivants sont intervenus dans la composition du Conseil d’administration :

Administrateur	Nomination/ Cooptation	Renouvellement	Départ	Commentaire
Barbara Dalibard	X	X		Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur en remplacement d’Herna Verhagen à compter du 3 décembre 2021 par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 Renouvellement du mandat d’administrateur par l’Assemblée générale du 21 avril 2022
François Auque	X			Renouvellement du mandat d’administrateur par l’Assemblée générale du 21 avril 2022
Agnès Touraine	X			Renouvellement du mandat d’administrateur par l’Assemblée générale du 21 avril 2022

Il sera proposé à l’Assemblée générale du 20 avril 2023 :
* de renouveler pour une durée de 4 ans par anticipation le mandat d’administrateur de Ian Meakins en application de l’article 14.2 des statuts, lequel prévoit un renouvellement par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans ;
* de nommer pour une durée de 4 ans Marie-Christine Lombard, en remplacement d’Elen Phillips dont le mandat prendra fin au jour de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 ; et
* de nommer Steven Borges pour une durée de 4 ans en qualité d’administrateur.

MARIE-CHRISTINE LOMBARD (64 ans)

Adresse professionnelle : Geodis 26, quai Charles Pasqua 92300 Levallois-Perret
Nombre d’actions Rexel détenues : 0

Expérience et expertise
Durée du mandat
La nomination de Marie-Christine Lombard en qualité d'administrateur est proposée à l'Assemblée générale du 20 avril 2023.

Marie-Christine Lombard a la nationalité française. Elle est Présidente du Directoire de Geodis, un leader mondial du transport et de la logistique. Elle est également membre du Comité de direction générale du groupe SNCF. Auparavant, elle a occupé plusieurs postes de direction au sein de TNT Express avant d’en devenir la Directrice Générale. Elle a démarré sa carrière dans le secteur bancaire où elle a occupé diverses fonctions à la Chemical Bank à New-York et chez Paribas à Paris où son dernier rôle était vice-présidente dans le département M&A (commercial banking group). Elle est administratrice, présidente du comité des rémunérations et membre du comité des nominations de Vinci. Elle est également administratrice de Union TLF. Elle était membre du Conseil de surveillance de BPCE. Elle a également été membre du Conseil de Surveillance de Metro et de Wessanen NV. Elle est diplômée de l'ESSEC et de l'Executive Program de Harvard.

Première nomination : N/A
Mandat en cours : N/A

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :
En cours :
En France – À l’étranger –

Au cours des cinq derniers exercices :
En France – À l’étranger –

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :
En cours :
En France
* Administrateur de Vinci (France – société cotée)
* Administrateur de Union TLF (France, société non cotée)

À l’étranger –

Au cours des cinq derniers exercices :
En France
* Membre du Conseil de surveillance de BPCE (France – société cotée)
* Membre du Conseil de surveillance du groupe Keolis SAS (France – société non cotée)
* Membre du Comité directeur de Union TLF (France – société non cotée)
* Membre du Conseil de gestion de BMV (France – société non cotée)
* Membre du conseil d’administration de l’École polytechnique (France – Établissement public, non coté)

À l’étranger –

STEVEN BORGES (54 ans)

Adresse professionnelle : Jabil Inc. 10560 Dr Martin Luther King Jr Street North Saint Petersburg FL 33716, États-Unis
Nombre d’actions Rexel détenues : 0

Expérience et expertise
Durée du mandat
La nomination de Steven Borges en qualité d'administrateur est proposée à l'Assemblée générale du 20 avril 2023.

Steven Borges a la nationalité américaine. Steven Borges occupe actuellement les fonctions de Vice-Président exécutif et Directeur Général de la branche Diversified Manufacturing Services de Jabil Inc., un acteur global dans la production de produits électroniques. Il a rejoint Jabil Inc. en 1993 et a occupé des fonctions avec des responsabilités croissantes au sein de l'entreprise, au sein des services commerciaux, production et supply chain durant ses trente années de carrière. Avant ses fonctions actuelles, il était Vice-Président exécutif et Directeur Général de la branche Regulated Industries, avec des responsabilités supplémentaires dans la production additive. Il est également membre du Board of Trustee au sein du Johns Hopkins All Children's Hospital. Steven Borges est diplômé du Fitchburg State College.

Première nomination : N/A
Mandat en cours : N/A

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :
En cours :
En France – À l’étranger –

Au cours des cinq derniers exercices :
En France – À l’étranger –

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :
En cours :
En France –
À l’étranger
* Vice-président exécutif et Directeur Général de la branche Diversified Manufacturing Services de Jabil Inc. (États-Unis – société cotée)

Au cours des cinq derniers exercices :
En France –
À l’étranger
* Vice-président exécutif et Directeur Général des branches Regulated Industries et Healthcare Division de Jabil Inc. (États-Unis – société cotée)

Plan de succession

Le Comité des nominations a établi un plan de succession du Directeur Général, reposant sur plusieurs hypothèses (notamment en cas de successions prévues ou imprévues). Le Comité des nominations travaille avec les autres comités du Conseil d’administration. Le Comité sollicite également la contribution du Secrétaire Général, du Directeur des Ressources Humaines Groupe et du Directeur Général. Ces contributions visent notamment à définir les critères, identifier les candidats à l’interne et conduire des entretiens. En outre, le Conseil d’administration est amené à rencontrer les candidats. Un profil adéquat du dirigeant en termes de leadership et de personnalité a été défini sur la base de plusieurs critères de sélection. En particulier, le Comité des nominations veille au respect des politiques mises en place par Rexel en matière de non-discrimination et de diversité, notamment la recherche d’une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de l’encadrement supérieur. Un cabinet de conseil en recrutement l’assiste tout au long du processus, depuis la définition du profil recherché jusqu’à la présentation de candidats potentiels aux fonctions de Directeur Général ou de membres du Conseil d’administration. Le plan de succession est revu deux fois par an. Le Conseil d’administration a été informé de l’avancée des travaux relatifs à l’élaboration du plan de succession en 2022 et a été tenu informé au fur et à mesure de sa mise en œuvre, le cas échéant, après chaque réunion du Comité des nominations. Le Président du Comité d’audit et des risques et la Présidente du Comité des rémunérations ont été associés aux travaux du Comité des nominations, en particulier dans le cadre de la revue du plan de succession du Directeur Général. Le Conseil d’administration doit approuver la mise en œuvre du plan de succession et le choix du candidat, afin de soumettre le projet si nécessaire à l’Assemblée générale.# 3.1.1.2 Composition du Conseil d’administration axée sur les compétences et la diversité

Politique de diversité au sein du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est soucieux d’assurer une réelle diversité en son sein et parmi les membres de ses Comités. Une équipe composée de membres aux profils diversifiés et complémentaires, que ce soit en matière d’âge, de sexe, de nationalités ou de qualifications, bénéficiant par ailleurs de l’expérience et de l’expertise nécessaires à la conduite de la stratégie et à la réalisation des objectifs du Groupe, constitue en effet un élément clé pour assurer une administration efficace de Rexel. La politique menée par le Conseil d’administration a ainsi pour objectifs de recruter des profils variés, dotés d’une expérience et d’une expertise reconnues afin d’assurer une cohésion entre les administrateurs et de permettre au Conseil d’administration et à ses Comités de mener leurs travaux de manière approfondie et efficace en adéquation avec les activités du groupe Rexel.

La politique de diversité du Conseil d’administration s’articule autour des principes suivants :

• Présence de membres aux compétences et qualifications professionnelles complémentaires et reconnues : le Conseil d’administration s’efforce d’assurer une composition équilibrée, en recherchant une complémentarité entre ses membres en termes d’expérience à l’international, dans les domaines du management, de la finance et du digital, en matière de stratégie, de réglementation, de responsabilité sociale et environnementale ou encore dans le secteur de la distribution (voir la matrice de compétences des administrateurs au paragraphe 3.1.1.2 « Une composition du Conseil d’administration axée sur les compétences et la diversité » du présent document d’enregistrement universel) ;
• Recherche d’un équilibre générationnel : le Conseil d’administration cherche à maintenir de manière continue un équilibre dans la répartition des tranches d’âge parmi ses membres. Ainsi, au 31 décembre 2022, les membres du Conseil d’administration avaient entre 37 et 73 ans (administrateurs représentant les salariés inclus) ;
• Présence de membres indépendants : le Conseil d’administration s’efforce de garantir, en son sein et au sein de chacun de ses Comités, une proportion de membres indépendants conforme aux recommandations de place et, en particulier, aux exigences du Code Afep-Medef ;
• Diversité des nationalités et dimension multiculturelle : outre la nécessité pour chaque administrateur de disposer d’une expérience à l’international, la politique de diversité a pour objectif de réunir des administrateurs de diverses nationalités et cultures ;
• Représentation équilibrée d’hommes et de femmes : le Conseil d’administration recherche un équilibre femmes-hommes tant en son sein qu’au niveau de ses Comités, avec le souhait de maintenir l’équilibre hommes-femmes autour de 50 %.

Les nominations de nouveaux profils sont soumises par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale, après recommandations du Comité des nominations. Le Comité des nominations examine le profil, les compétences et les expériences de chacun des administrateurs et vérifie que ceux-ci sont en adéquation avec la politique fixée par le Conseil d’administration (voir paragraphe 3.1.5 « Politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes » du présent document d’enregistrement universel).

Des administrateurs aux compétences complémentaires et reconnues

Le Conseil d’administration estime que sa composition actuelle lui permet de bénéficier des compétences complémentaires et reconnues de ses membres. Les administrateurs disposent en effet de compétences pratiques et sectorielles permettant au Conseil de mener ses travaux de manière approfondie et efficace. De même, dans ses travaux relatifs à l’évolution de sa composition, le Conseil d’administration prend en compte les compétences actuelles de ses membres et identifie les compétences à rechercher chez les candidats. Les compétences représentées au sein du Conseil d’administration, au 31 décembre 2022, figurent ci-dessous.

Matrice des compétences des administrateurs

	Expérience internationale	Expérience managériale	Finance	Stratégie	Secteur de la distribution	Réglementation	Digital	Responsabilité sociale et environnementale
ADMINISTRATEURS
Ian Meakins	√	√	√	√	√	√
François Henrot	√	√	√	√	√
Marcus Alexanderson	√	√	√
François Auque	√	√	√	√	√	√	√
Julien Bonnel	√	√	√	√
Brigitte Cantaloube	√	√	√	√
Barbara Dalibard	√	√	√	√
Toni Killebrew	√	√	√	√
Elen Phillips	√	√	√	√	√
Maria Richter	√	√	√	√	√
Guillaume Texier	√	√	√	√	√	√	√
Agnès Touraine	√	√	√	√	√

Des administrateurs aux nationalités diverses donnant au Conseil une dimension multiculturelle

Au 31 décembre 2022, 5 administrateurs étaient de nationalité étrangère (États-Unis, Panama, Royaume-Uni, Suède). Cette diversité culturelle dans la composition du Conseil d’administration permet à celui-ci de bénéficier de visions diverses et de mieux appréhender les enjeux internationaux qui sont ceux du groupe Rexel.

Des administrateurs indépendants

Le Conseil d’administration et chacun des Comités se composent de membres indépendants élus ou cooptés en tant que tels. Ils respectent en cela les principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise exposés dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.

Définition et critères de l’indépendance

La définition et les critères de l’indépendance sont fixés par référence aux principes de gouvernement d’entreprise édictés par l’Afep et le Medef. Ainsi, dans l’analyse de la situation de chaque administrateur, le Conseil d’administration examine les critères suivants :

• Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ou d’une société qu’elle consolide, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
• Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (ou être lié directement à ces personnes) :
  • significatif de la société ou de son groupe,
  • ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.

Dans le cadre de l’analyse de ce critère, le Conseil d’administration examine :

• le poids du fournisseur dans les dépenses totales du groupe / poids du client dans le chiffre d’affaires total du groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité, et
• l’appréciation de relations exclusives ;
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; et
• Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.

La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.

Par ailleurs, un dirigeant mandataire social non-exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit :

• une rémunération variable en numéraire ; ou
• des titres ; ou
• toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants. Pour cela, ces actionnaires ne doivent pas participer au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Comité des nominations remet un rapport au Conseil d’administration, qui s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant. Il tient compte à cet effet de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Le Conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur, bien que remplissant les critères recommandés par l’Afep et le Medef, ne doit pas être qualifié d’indépendant. Cela peut être dû à sa situation particulière ou à celle de Rexel, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas les critères détaillés ci-dessus est tout de même indépendant.

Procédure de qualification des membres indépendants

La qualification de membre indépendant est débattue chaque année par le Comité des nominations, qui établit à ce sujet un rapport destiné au Conseil d’administration. Celui-ci s’appuie sur ce rapport pour examiner la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance. Le Conseil d’administration doit porter les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel. Les conclusions du rapport du Conseil d’administration sont mentionnées ci-dessous.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Au 31 décembre 2022, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef relatives à la part des membres indépendants au sein des Conseils et des Comités, et notamment la recommandation 9.3 prévoyant que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir les pourcentages d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration :
• 8 membres sur 10 du Conseil d’administration, hors administrateurs représentant les salariés, étaient considérés comme indépendants : François Auque, Brigitte Cantaloube, Barbara Dalibard, François Henrot, Ian Meakins, Elen Phillips, Maria Richter et Agnès Touraine, soit un taux d’indépendance de 80 % ;
• 5 membres sur 6 du Comité d’audit et des risques étaient considérés comme indépendants : François Auque, Brigitte Cantaloube, Ian Meakins, Elen Phillips et Maria Richter, soit un taux d’indépendance de 83 % ;
• 5 membres sur 5 du Comité des nominations, hors administrateur représentant les salariés, étaient considérés comme indépendants : François Henrot, Ian Meakins, Elen Phillips, Maria Richter et Agnès Touraine, soit un taux d’indépendance de 100 % ; et
• 5 membres sur 6 du Comité des rémunérations, hors administrateur représentant les salariés, étaient considérés comme indépendants : Brigitte Cantaloube, Barbara Dalibard, François Henrot, Ian Meakins et Agnès Touraine, soit un taux d’indépendance de 83 %.

Au vu du rapport établi par le Comité des nominations, le Conseil d’administration du 15 février 2023 a examiné la situation de chaque administrateur (hormis celle des administrateurs représentant les salariés). Il s’est appuyé pour cela sur les critères d’indépendance énoncés par le Code Afep-Medef.

La situation de François Henrot a été analysée. L’examen portant notamment sur le caractère significatif ou non des relations d’affaires liant Rexel et le groupe Rothschild, il a permis au Conseil d’administration de conclure, au vu du rapport établi par le Comité des nominations, à l’absence de lien d’affaires significatif entre Rexel et le groupe Rothschild. Ces conclusions tenaient compte :
• du faible pourcentage que représentent les honoraires du groupe Rothschild par rapport au chiffre d’affaires consolidé de Rexel (environ 0,0034 % en 2022) ; et
• de la nature des missions fournies par le groupe Rothschild à Rexel. Ces missions de conseil financier ne relèvent pas du domaine d’intervention de François Henrot au sein du groupe Rothschild. Elles ne sont pas fournies par les départements ou services qui relèvent de sa responsabilité et François Henrot n’est pas informé au sein du groupe auquel il appartient des travaux menés au bénéfice de Rexel. En effet, des « murailles de Chine » sont nécessairement mises en place. Par ailleurs, François Henrot n’est plus membre du Collège des associés-gérants du groupe Rothschild et n’y occupe plus que des fonctions de conseiller spécial.

Au vu du rapport établi par le Comité des nominations, le Conseil d’administration a conclu que les administrateurs remplissaient les critères d’indépendance au sens du Code Afep-Medef. Marcus Alexanderson et Guillaume Texier ne sont pas concernés par ces conclusions. Cette analyse ne couvre pas Julien Bonnel et Toni Killebrew en qualité d’administrateurs représentant les salariés. Le résultat de cet examen est récapitulé dans le tableau ci-dessous.

◼︎ Tableau récapitulatif des critères d’indépendance des administrateurs au regard des critères du Code Afep-Medef

Qualification retenue	ADMINISTRATEURS	Ne pas être, ou avoir été au cours des cinq dernières années salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur au sein du groupe	Absence de mandats croisés	Absence de relations d’affaires	Absence de lien familial	Ne pas être auditeur ou ancien auditeur	Ne pas être administrateur depuis plus de 12 ans	Ne pas représenter un actionnaire détenant plus de 10 %, seul ou de concert
Indépendant	Ian Meakins	√	√	√	√	√	√	√
Indépendant	François Henrot	√	√	√ (1)	√	√	√	√
Non indépendant	Marcus Alexanderson	√	√	√	√	√	√	(2)
Indépendant	François Auque	√	√	√	√	√	√	√
Administrateur représentant les salariés (3)	Julien Bonnel
Indépendant	Brigitte Cantaloube	√	√	√	√	√	√	√
Indépendant	Barbara Dalibard	√	√	√	√	√	√	√
Administrateur représentant les salariés (3)	Toni Killebrew
Indépendant	Elen Phillips	√	√	√	√	√	√	√
Indépendant	Maria Richter	√	√	√	√	√	√	√
Non indépendant	Guillaume Texier (4)	√	√	√	√	√	√
Indépendant	Agnès Touraine	√	√	√	√	√	√	√

(1) Voir ci-dessus pour une analyse de la situation de François Henrot.
(2) Marcus Alexanderson représente Cevian, actionnaire représentant plus de 10 % du capital social.
(3) Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil et des Comités.
(4) Guillaume Texier est Directeur Général de Rexel depuis le 1er septembre 2021.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes

Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration comptait 5 membres de sexe féminin sur un total de 10 membres, hors administrateurs représentant les salariés, soit 50 %. Sa composition était ainsi en conformité avec les dispositions des articles L.225-18-1 et L.22-10-3 du Code de commerce.

De plus, deux des trois Comités du Conseil d’administration sont présidés par une femme : le Comité des nominations et le Comité des rémunérations sont présidés par Agnès Touraine.

Par ailleurs, soucieux de la représentation équilibrée des femmes et des hommes et conformément à l’article L.225-53 du Code de commerce, le Conseil d’administration a mis en place un processus de sélection garantissant jusqu’à son terme la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats en cas de nomination d’un Directeur Général Délégué. Le processus est organisé en premier lieu autour des Directions internes et des prestataires externes chargés de conduire le recrutement. Ces intervenants doivent ainsi identifier, contacter et sélectionner des candidats de chaque sexe dans la mesure du possible. Le recrutement est ensuite mené de façon à assurer la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats. Une fois les profils sélectionnés, le Comité des nominations fait part de ses recommandations au Conseil d’administration. Il inclut au moins un candidat de chaque sexe. Enfin, le Conseil d’administration prend sa décision en tenant compte des recommandations du Comité des nominations.

Le pourcentage de femmes au sein du Conseil d’administration sera de 45 % si l’Assemblée générale du 20 avril 2023 approuve le renouvellement du mandat de Ian Meakins, ainsi que les nominations de Marie-Christine Lombard et Steven Borges.

Cumul des mandats

En matière de cumul des mandats, Rexel entend se conformer aux recommandations formulées par le Code Afep-Medef. Le Conseil d’administration examine les propositions de nominations et les nominations des administrateurs ou du Directeur Général au sein du Conseil d’administration d’une autre société cotée. Cet examen détermine les conséquences des nominations sur le cumul des mandats conformément aux recommandations du Code Afep-Medef.

Résultats de la politique de diversité

Conformément à la politique de diversité qu’il a définie, le Conseil d’administration a soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 21 avril 2022, le renouvellement du mandat d’administrateur de Barbara Dalibard, François Auque et Agnès Touraine.

3.1.1.3 Règles relatives à la composition et au fonctionnement du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est composé, organisé et accomplit les missions qui lui sont confiées conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, aux statuts de Rexel et à son règlement intérieur. Le règlement intérieur du Conseil d’administration a été adopté le 22 mai 2014. Sa dernière mise à jour date du 12 février 2020. Cette mise à jour a consisté à clarifier le processus d’évaluation du Conseil d’administration. Le règlement intérieur a été adopté en application des statuts de Rexel et a pour objectif de préciser les dispositions régissant l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que les droits et devoirs de ses membres. Il est inopposable aux tiers et ne peut être invoqué par eux à l’encontre des administrateurs. Le règlement intérieur du Conseil d’administration est disponible sur le site Internet de Rexel (www.rexel.com) et ses principales stipulations sont reproduites ou résumées ci-après.

Composition du Conseil d’administration

Sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, le Conseil d’administration est composé d’un minimum de 5 membres et d’un maximum de 15 membres, nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de 4 ans au plus dans les conditions prévues par les statuts.

Présidence, Vice-Présidence et administrateur référent indépendant, Direction Générale

Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres, personnes physiques, un Président et, le cas échéant, un Vice-Président dans les conditions prévues par les statuts.

Présidence

Le Président convoque le Conseil d’administration. Il organise et dirige ses travaux dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de Rexel, et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président est également chargé de :
• veiller à ce que les principes de gouvernement d’entreprise soient définis et mis en œuvre ;
• veiller au fonctionnement efficace du Conseil d’administration et de ses Comités avec l’aide du Comité des nominations. Il organise les remplacements et successions des membres du Conseil d’administration et les nominations sur lesquelles il est amené à se prononcer ;
• s’assurer que les administrateurs ont accès à toute la documentation et aux informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission.# Rexel

L'Organisation du Conseil d'Administration

Le Président

Les documents doivent être accessibles dans les délais requis, sous une forme claire et appropriée ; selon le cas, assister et conseiller le Directeur Général tout en respectant les fonctions exécutives de celui-ci ; contribuer à la promotion des valeurs et de l’image de Rexel tant au sein du Groupe qu’à l’extérieur de celui-ci ; et veiller à maintenir la qualité de la relation avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées en ce sens par le Directeur Général. À cet effet, le Président : est tenu informé des événements significatifs de la vie de Rexel et du Groupe ; a accès aux documents et informations jugés nécessaires ou utiles à l’accomplissement de ses missions ; peut assister à toute réunion des Comités dont il n’est pas membre, sans voix délibérative ; et peut rencontrer les actionnaires actuels ou potentiels, et transmettre au Conseil leurs préoccupations en matière de gouvernance. Le Président rend compte de ses travaux au Conseil d’administration.

Travaux du Président

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Président du Conseil d’administration :

• s’est tenu informé des attentes des actionnaires, notamment en matière de gouvernance, d’activité et de perspectives et a veillé à ce que leurs éventuelles préoccupations soient discutées en Conseil ;
• s’est entretenu à de multiples reprises avec le Directeur Général sur les opérations significatives et stratégiques pour Rexel. À l’issue de ces échanges, il a veillé à ce que les points importants (tels que la poursuite de la transformation digitale, les opérations d’investissement et de désinvestissement, les plans de succession du Comité Exécutif et les performances par pays) soient présentés et débattus en Conseil ;
• a échangé à plusieurs reprises avec les membres du Comité exécutif et divers collaborateurs du Groupe afin de discuter avec eux des enjeux notamment organisationnels, stratégiques et commerciaux ;
• a échangé régulièrement, et au moins une fois par mois, avec chacun des présidents des Comités de façon à s’assurer que tous les points devant être débattus au sein du Conseil d’administration soient bien examinés par les membres des Comités et présentés aux administrateurs pour discussion.

Le Président s’est également assuré de la qualité de l’organisation des réunions du Conseil et des Comités et de l’efficacité du calendrier des séances ainsi que des réunions de travail des membres du Conseil et des Comités.

La Vice-Présidence

En cas d’empêchement du Président, le Vice-Président remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives que celles du Président. En outre, le Vice-Président peut également exercer les fonctions d’administrateur référent. Le Vice-Président administrateur référent doit être un membre indépendant au regard des critères définis par le Code Afep-Medef. La nomination d’un Vice-Président est obligatoire si les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne. Dans ce cas, le Vice-Président occupe également les fonctions d’administrateur référent.

En qualité d’administrateur référent indépendant, le Vice-Président est responsable de :

• gérer les éventuelles situations de conflit d’intérêts ;
• selon le cas, assister et conseiller le Président du Conseil d’administration sur les principes de gouvernement d’entreprise ou sur l’organisation du Conseil d’administration et de ses Comités, tout en respectant les fonctions de ce dernier ; et
• conduire les évaluations annuelles de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités.

À cet effet, le Vice-Président administrateur référent indépendant :

• présente les éventuels conflits d’intérêts identifiés au Président du Conseil d’administration et au Conseil d’administration, ainsi que ses recommandations sur les moyens pour y faire face ;
• a accès aux documents et informations qu’il juge nécessaires ou utiles à l’accomplissement de ses missions ;
• peut assister à toute réunion des Comités dont il n’est pas membre, sans voix délibérative ;
• peut réunir les administrateurs en dehors de la présence des mandataires sociaux exécutifs, au moins une fois par an ; et
• peut rencontrer les actionnaires actuels ou potentiels et informer le Conseil d’administration de leurs préoccupations en matière de gouvernance.

Le Vice-Président rend compte de ses travaux au Conseil d’administration.

Travaux du Vice-Président administrateur référent indépendant

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Vice-Président administrateur référent, François Henrot :

• a échangé de manière régulière avec le Directeur Général dont la nomination a pris effet le 1er septembre 2021 et les membres du Conseil d’administration sur les performances de ce dernier notamment, ainsi que sur le suivi des opérations d'investissement et de désinvestissement ;
• s’est entretenu plusieurs fois avec le Président du Conseil d’administration, Ian Meakins, sur les bonnes pratiques observées en France en matière de gouvernance des sociétés cotées, notamment en termes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
• a présenté la gouvernance de Rexel et le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités lors de roadshows gouvernance organisés en début d’année 2022 avec plusieurs investisseurs. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a été abordée à ces occasions par Agnès Touraine, Présidente du Comité des nominations et Présidente du Comité des rémunérations et un compte rendu de ces échanges a été présenté au Conseil afin qu’il soit parfaitement informé des attentes des principaux investisseurs.

Direction Générale

La Direction Générale de Rexel est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non. Cette autre personne physique est nommée par le Conseil d’administration et porte le titre de Directeur Général. La Direction Générale est assumée par Guillaume Texier. Les informations concernant la Direction Générale de Rexel sont développées de manière détaillée au paragraphe 3.1.3 « Direction Générale » du présent document d’enregistrement universel.

Censeur du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration peut nommer, pour une durée de 4 ans au plus, jusqu’à 3 censeurs choisis ou non parmi les actionnaires. Les censeurs sont nommés pour une durée de 4 ans au plus. Ils peuvent participer aux réunions du Conseil d’administration et des Comités avec une voix consultative.

Fonctionnement du Conseil d’administration

Compétence

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de Rexel et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de Rexel et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Cette démarche intervient sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social. Dans ses rapports avec les tiers, Rexel est engagé même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social. Cependant, Rexel n’est pas engagé s’il est prouvé que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il peut se faire communiquer par le Président tous les documents qu’il estime utiles. Chaque administrateur dispose de la possibilité de bénéficier d’une formation sur les spécificités de Rexel, ses métiers et son secteur d’activité, y compris en matière de responsabilité sociale et environnementale. Par ailleurs, les modules de formation sur la prévention des risques de corruption disponibles au sein du Groupe ont été maintenus à disposition des administrateurs. En 2022, les administrateurs ont suivi une formation sur la Responsabilité sociétale des entreprises, en particulier sur le changement climatique, la neutralité carbone et les investissements durables.

Compte tenu de leur statut propre, les administrateurs représentant les salariés bénéficient d’un temps de préparation de 15 heures avant chaque séance, et d’un temps de formation de 40 heures par an. Ces formations peuvent porter en particulier sur le fonctionnement du Conseil d’administration, les droits et devoirs d’un administrateur et l’activité de Rexel.

Le Conseil d’administration est notamment doté des pouvoirs suivants :

(i) Pouvoirs en matière de contrôle :

• contrôle de la gestion ;
• examen de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de Rexel et de ses filiales ;
• examen de la situation de liquidité de Rexel et de ses filiales ;
• examen du processus de vérification des comptes et des informations données aux actionnaires et au marché ; et
• autorisation des conventions réglementées.

(ii) Pouvoirs en matière de nominations :

• nomination et révocation du Président du Conseil d’administration et du Vice-Président du Conseil d’administration ;
• nomination et révocation du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, fixation de leur nombre dans la limite prévue par les statuts ;
• choix du mode d’organisation de la Direction Générale (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou unicité de ces fonctions) ;
• cooptation des administrateurs ; et
• information sur la nomination, licenciement/révocation des membres du Comité exécutif.

(iii) Pouvoirs en matière de rémunérations :

• fixation de la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ;
• répartition de la rémunération des administrateurs ; et
• avis sur la politique de rémunération des membres du Comité exécutif.# Rexel

3.1.3. Board of Directors' Governance and Operations

The Board of Directors is responsible for overseeing the general strategy and management of Rexel. Its primary mission is to act in the best interests of the company and its shareholders. The Board is composed of individuals with diverse backgrounds and expertise, ensuring a comprehensive approach to decision-making.

Reporting to the General Meeting

Each year, the Board of Directors is required to present a report to the Ordinary General Meeting of Shareholders on Rexel's situation and its activities during the past fiscal year, as well as on the financial statements. It also presents a report on corporate governance. The Board proposes candidates for the renewal of director positions.

Powers for Prior Authorization of Certain Decisions by the Chief Executive Officer

The Board of Directors grants the Chief Executive Officer the authorizations required by law or the company's bylaws. Under Rexel's bylaws and the Board of Directors' internal rules, the following decisions are subject to the prior authorization of the Board of Directors:

• Adoption of the annual budget;
• Adoption of the strategic plan;
• Proposal of resolutions to the General Meeting concerning any distribution to shareholders, particularly dividends or reserves;
• Proposal of resolutions to the General Meeting concerning the replacement of statutory auditors;
• Adoption of significant changes in accounting methods;
• Acceptance and resignation by Rexel of any mandate as a member of a board of directors or equivalent body. This includes the appointment and revocation of Rexel's permanent representatives on these boards of directors or equivalent bodies;
• Proposal of resolutions to the General Meeting and exercise of delegations of authority or powers from the General Meeting. These relate to the issuance of shares or securities granting immediate and/or future access to Rexel's capital:
  • of a company that directly or indirectly owns more than half of its capital;
  • of a company in which it directly or indirectly owns more than half of the capital;
  • of securities granting entitlement to debt instruments;
• Proposal of resolutions to the General Meeting concerning any share buyback program;
• Acquisitions and disposals of all business lines, stakes in any company, all assets, and capital expenditures. These transactions are undertaken for an enterprise value exceeding a threshold set by the Board of Directors;
• Creation of any business line or subsidiary, investment in any business line, or acquisition of any stake in a company in a country where Rexel does not operate;
• Indebtedness (including through bond issues) or assumption of liabilities, for an amount exceeding a threshold set by the Board of Directors;
• Granting of stock options or share acquisition rights, free share grants, or other plans for Rexel employees or its subsidiaries relating to Rexel's equity securities;
• Signing of merger, demerger, or asset contribution agreements;
• Admission of Rexel's securities or those of its subsidiaries for trading on a regulated market;
• Any transaction resulting in a significant change in the scope of Rexel's and its subsidiaries' business activities; and
• Any transaction or settlement, for an amount exceeding a threshold set by the Board of Directors, relating to any litigation.

Prior Consultation with Committees

To the extent possible and depending on the circumstances, any deliberation by the Board of Directors within the competence of a Committee must be preceded by the referral of the matter to said Committee. This deliberation can only take place after the relevant Committee has submitted its recommendations or proposals.

Meetings

The Board of Directors meets as often as the interests of Rexel require, and at least once per quarter, convened by its Chairman or Vice-Chairman under the conditions set forth in the bylaws. The notice of meeting and the documents necessary for the directors' duties are sent three working days prior to each Board of Directors' meeting.

Meetings by Videoconference or Other Telecommunication Means

Directors may participate in Board of Directors' meetings by videoconference or any other telecommunication means. They must do so under the legal conditions and those provided for in the bylaws.

Majority Rules

In accordance with Rexel's bylaws, decisions are made by a majority vote of the members present or represented. Each director has one vote and may represent no more than one colleague. In case of a tie, the Chairman's vote is decisive if and only if the Board of Directors is composed of an even number of directors in office. This principle applies only to meetings chaired by the Chairman of the Board of Directors.

Board of Directors' Ethics

The Board of Directors, as a collegiate body, is obliged to act at all times in the company's best interests. Directors perform their duties with loyalty and professionalism. Directors ensure they avoid any conflict of interest between their personal interests and those of Rexel. Thus:

• Directors ensure they preserve their independence of judgment, decision, and action at all times. They refrain from being influenced by any factor external to the company's best interests, which they are tasked with defending; and
• Directors undertake to avoid any conflict between their moral and material interests and those of Rexel. They inform the lead independent director of any current or potential conflict of interest in which they might be involved. In such cases, they refrain from participating in discussions and any decisions on the matters concerned and do not receive any documents relating to the situation that generates, even potentially, a conflict of interest. The lead independent director may investigate any current or potential conflict of interest brought to his or her attention. He or she may conduct the necessary investigations to identify or prevent these conflicts of interest. However, if the lead independent director is involved, the investigation of the conflict and the conduct of investigations fall to the Chairman.

Remuneration

The Ordinary General Meeting of Shareholders may allocate remuneration to the directors. The amount of this remuneration is expensed by Rexel. It remains in effect until a contrary decision by the General Meeting. The Board of Directors distributes the remuneration among the directors as it sees fit. Furthermore, some directors reside on a different continent from the meeting location. They may therefore be awarded a specific bonus entitled "time and travel allowance" for their travel. Its amount is decided by the Board of Directors. The Chairman of the Board of Directors, the Chief Executive Officer, the Deputy Chief Executive Officers, and the directors may receive remuneration under the conditions set by law and the bylaws.

Shareholding by Directors

Throughout their tenure, directors are required to hold at least one thousand Rexel shares. If a director does not own the required number of shares on the date of their appointment, or if they cease to own them during their term, they are deemed to have resigned ex officio. This provision does not apply if the director regularizes their situation within the time limits prescribed by applicable laws and regulations. In addition to the aforementioned obligation, each director, whether an individual or a permanent representative of a legal entity, must hold a certain number of Rexel shares in registered form during their term. This number corresponds to an amount at least equal to the total gross amount of the theoretical annual fixed portion of the remuneration received by said director. If a director does not hold a sufficient number of shares, they must acquire them progressively over a period of four years using the remuneration received. These shareholding obligations do not apply to employee representatives or censors.

Board of Directors' Committees

The Board of Directors may establish Committees to assist it in its duties (see paragraph 3.1.2 "Board of Directors' Committees" of this Universal Registration Document). The Board of Directors' internal rules set forth the common rules for these Committees. They define, in particular, the rules relating to their composition and operating procedures, as well as certain specific rules for each Committee.

Evaluation of the Board of Directors' Organization and Functioning

Rexel's Board of Directors periodically, and at least once a year, conducts a self-assessment of its performance. The evaluation of the Board of Directors' performance is conducted by the lead independent director. In the absence of a lead independent director, it is conducted by an independent director appointed by the Board of Directors. It may take the form of anonymous questionnaires sent to each director. Once a year, the results of this evaluation are presented and debated during a Board of Directors' meeting. The presentation and debates take place under the direction of the lead independent director or, in his or her absence, of the independent director appointed by the Board of Directors.# 3.1.1.3 Rules relating to the composition and functioning of the Board of Directors

At this occasion, the various points of the mission and commitment of the Board and the directors are reviewed and evaluated. Where applicable, recommendations for better functioning are formulated. In addition, at least once every three years, an evaluation of the performance of the Board of Directors is carried out with the assistance of an external consultant. This may be done under the direction of the Lead Independent Director or, in his absence, the independent director designated by the Board of Directors. For the year 2022, the evaluation of the composition, functioning and organization of the Board of Directors and the Committees was carried out on the basis of a questionnaire sent to the directors. The 2022 questionnaire was updated and reviewed by the Nominations Committee on October 26, 2022. The evaluation shows that the directors are very satisfied with the composition, functioning and missions of the Board of Directors, as well as with the work of the Board of Directors' Committees. The directors consider that the Board of Directors adds significant value. The questionnaire highlights some areas for improvement. In particular, some directors recommend the recruitment of a director specialized either in the business-to-business sector or with significant American experience. Directors suggest that ESG be addressed within a dedicated committee. Directors would also like certain topics to be further explored, notably talent management and succession plans, as well as regular monitoring of the deployment of the Power Up 2025 strategic plan.

3.1.1.4 Work of the Board of Directors during fiscal year 2022

Présidence	Nombre de membres	Taux d’indépendance(1)	Membres de sexe féminin(1)	Nombre total de réunions tenues en 2022	Taux de présence moyen
Ian Meakins	12	80 %	50 %	13	99 %

(1) Excluding directors representing employees.

During the fiscal year ended December 31, 2022, the Board of Directors met 13 times. The Board of Directors notably ruled on:

• the review of the financial statements for the fiscal year ended December 31, 2021, and the related financial communication;
• the review of the 2021 Universal Registration Document;
• the remuneration of executive corporate officers;
• the annual review of related-party agreements;
• the decision to distribute dividends;
• the preparation of the combined General Meeting of Rexel shareholders of April 21, 2022;
• the review of quarterly revenue communication;
• the review of the work of the Board Committees;
• the Rexel group budget for fiscal year 2023 and the multi-year strategic plan;
• Rexel group divestment and acquisition projects; the review of strategic topics;
• the review of the risk map;
• the evolution of the composition of the Board of Directors;
• the implementation of a free share plan;
• the succession plan for the Chief Executive Officer and members of the Executive Committee;
• the evaluation of the Board of Directors;
• the adoption of the Power Up 25 strategic plan and the Capital Markets Day of June 16, 2022;
• the revision of annual outlook ("Guidance");
• the Group's social and environmental responsibility;
• the implementation of the share buyback program under a liquidity contract;
• the implementation of share buybacks under the share buyback program for the purpose of canceling shares and granting free shares.

The Board of Directors was also informed of the progress of the main structuring projects carried out by the Rexel group's subsidiaries.

During the fiscal year ended December 31, 2022, all non-executive directors met 2 times without the Chief Executive Officer present. During these meetings, the non-executive directors discussed, among other things, the performance of the Chief Executive Officer since his appointment on September 1, 2021, and the complementary skills needed for the Board of Directors.

Board of Directors meetings are held both in person and remotely. The attendance rate at meetings of the Board of Directors and its Committees was as follows:

	NOMBRE DE RÉUNIONS	Taux de présence	Nombre de réunions	Taux de présence	Nombre de réunions	Taux de présence	Nombre de réunions	Taux de présence
Administrateurs
Ian Meakins	13	100 %	5	100 %	6	100 %	6	100 %
François Henrot	13	100 %	–	–	6	100 %	6	100 %
Marcus Alexanderson	13	100 %	5	100 %	–	–	6	100 %
François Auque	13	100 %	5	100 %	–	–	–	–
Julien Bonnel	13	100 %	–	–	–	–	6	100 %
Brigitte Cantaloube	13	100 %	5	100 %	–	–	6	100 %
Barbara Dalibard	12	92 %	–	–	–	–	6	100 %
Toni Killebrew	13	100 %	–	–	6	100 %	–	–
Elen Phillips	13	100 %	5	100 %	6	100 %	–	–
Maria Richter	13	100 %	5	100 %	6	100 %	–	–
Guillaume Texier	13	100 %	–	–	–	–	–	–
Agnès Touraine	13	100 %	–	–	6	100 %	6	100 %
Taux moyen	99 %	100 %	100 %	100 %
Conseil d’administration		Comité d’audit et des risques	Comité des nominations	Comité des rémunérations

3.1.2 Board of Directors Committees

The Board of Directors may establish Committees to assist it in the performance of its duties. As of December 31, 2022, the three Board of Directors Committees were:

• the Audit and Risk Committee;
• the Nominations Committee; and
• the Remuneration Committee.

Discussions are ongoing within the Board of Directors to determine which committee will prepare the Board of Directors' work on social and environmental responsibility (SER). The Committees are responsible for submitting their opinions, proposals, or recommendations to the Board of Directors. Their power is exclusively consultative. They exercise their responsibilities under the authority of the Board of Directors. To deliberate validly, at least half of the members must be present. A member cannot be represented by another member. A Committee's recommendations or proposals are issued by a simple majority of the members. The Chairman's vote is not decisive in the event of a tie. After informing the Chairman of the Board of Directors and also notifying the Chief Executive Officer in cases (i) and (ii) below, and provided that it is reported to the Board of Directors, each of the Committees may, in the exercise of its duties:

(i) obtain from Rexel any document it deems useful for the exercise of its mission;
(ii) organize a meeting with the Chief Executive Officer or any other person the Committee deems it useful to meet; and
(iii) be assisted at meetings by any third party of its choice (expert, consultant, lawyer, or auditor).

The Committees may also invite the Chief Executive Officer to attend their meetings. Each of the Board of Directors Committees may establish internal rules of procedure, which must be approved by the Board of Directors and which supplement the provisions of its own internal rules of procedure.

3.1.2.1 Audit and Risk Committee

Présidence	Nombre de membres	Taux d’indépendance	Nombre total de réunions tenues en 2022	Taux de présence moyen
François Auque	6	83 %	5	100 %

Composition of the Audit and Risk Committee

As of December 31, 2022, the Audit and Risk Committee was composed of the following members:

• François Auque (Chairman and independent director);
• Marcus Alexanderson (non-independent director);
• Brigitte Cantaloube (independent director);
• Ian Meakins (independent director);
• Elen Phillips (independent director); and
• Maria Richter (independent director).

The members of the Audit and Risk Committee are appointed based on their particular financial or accounting expertise. The areas of experience concerned include, in particular, the preparation, audit, and analysis of financial statements, as well as accounting issues and risk monitoring and management. Each member of the Audit and Risk Committee has expertise in financial and/or accounting matters. They are also informed of the specific accounting, financial, or operational aspects of the Rexel group. The independence criteria for directors are specified in paragraph 3.1.1.3 "Rules relating to the composition and functioning of the Board of Directors" of this Universal Registration Document. As of December 31, 2022, 5 out of 6 members of the Audit and Risk Committee were considered independent, representing an independence rate of 83%.

Functioning of the Audit and Risk Committee

The main provisions of the Audit and Risk Committee's rules of procedure are reproduced below. They take into account the conclusions of the working group formed by the AMF on the Audit Committee.

Composition

The Audit and Risk Committee is composed of a maximum of 7 members and includes independent directors. At least one of the independent directors must have financial and accounting expertise. Executive corporate officers cannot be members of the Committee. The members of the Audit and Risk Committee are chosen for their expertise in accounting and financial matters.

Competence

The Audit and Risk Committee monitors issues relating to the preparation and control of accounting and financial information. It assists the Board of Directors in ensuring the accuracy and fairness of Rexel's individual and consolidated accounts and the quality of the information provided. It plays a role in the preparation of individual and consolidated accounts, prepared on an annual, semi-annual, and quarterly basis in accordance with applicable regulations.# Rexel

3.1.2.1 Comité d’audit et des risques

Son rôle englobe également la préparation de toute délibération concernant les comptes de Rexel. Ainsi, à ces différentes occasions, il doit formuler toute recommandation ou proposition au Conseil d’administration dans tous les domaines décrits ci-dessous :

• Revue et contrôle des informations comptables et financières :
  • Connaissance du périmètre de consolidation, des méthodes comptables et des procédures de contrôle ;
  • Revue du processus d’élaboration de l’information financière, et le cas échéant, formulation de recommandations pour en garantir l’intégrité ;
  • Examen des comptes semestriels et annuels, notamment analyse des provisions, et des risques et engagements hors bilan significatifs ;
  • Connaissance des positions prises en matière comptable pour l’enregistrement des opérations importantes ;
  • Avis au Conseil d’administration sur tout projet d’adoption de changements significatifs des méthodes comptables ;
• Examen de la structure financière du Groupe, examen et émission d’un avis au Conseil d’administration sur tout projet d’emprunt de Rexel ou de reprise de passifs, pour un montant dépassant le seuil au-delà duquel ces opérations sont soumises à autorisation préalable du Conseil d’administration ; et
  • Examen des modalités d’établissement de l’information apportée aux actionnaires et au marché, et examen des communiqués de presse du Groupe en matières comptable et financière ;
• Suivi de la réalisation de leur mission par les Commissaires aux comptes :
  • Suivi des travaux des Commissaires aux comptes sur les états financiers trimestriels, semestriels et annuels, sociaux et consolidés ;
  • Compte rendu au Conseil d’administration :
    • Des résultats de la mission de certification des comptes ;
    • De la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière ;
    • Du rôle qu’il a joué dans ce processus et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée ;
  • Suivi des contrôles effectués par le Haut Conseil du commissariat aux comptes ;
• Contrôle de l’indépendance des Commissaires aux comptes :
  • Pilotage de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes ;
  • Recommandation au Conseil d’administration sur les projets de propositions à l’Assemblée générale quant à la nomination, au remplacement et au renouvellement des Commissaires aux comptes ;
  • Connaissance du montant des honoraires des Commissaires aux comptes pour avis au Conseil d’administration ;
  • Contrôle du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance ; et
  • Approbation de la fourniture de services autres que la certification des comptes par les Commissaires aux comptes ;
• Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et d’audit interne :
  • Avis sur la mission et l’organisation de l’audit interne du Groupe, et sur son plan d’intervention ;
  • Revue des principaux constats effectués par l’audit interne dans le cadre de ses travaux, suivie d’un rapport au Conseil d’administration ;
  • Revue de la contribution de l’audit interne à l’évaluation du processus de gestion des risques et du contrôle interne ; et
  • Revue de l’organisation et de l’application du référentiel de contrôle interne dans le Groupe et revue du processus d’identification et de gestion des risques.

Modalités de fonctionnement

Le Comité d’audit et des risques se réunit au moins 4 fois par an et chaque fois qu’il l’estime nécessaire. Il se réunit par ailleurs avant les réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission. La périodicité et la durée des séances du Comité d’audit et des risques doivent permettre un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Comité d’audit et des risques.

Les travaux du Comité d’audit et des risques au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Le Comité d’audit et des risques s’est réuni 5 fois au cours de l’exercice 2022, notamment avant les réunions où il était appelé à statuer sur les comptes et le chiffre d’affaires. Le Comité d’audit a rendu compte de ses travaux au Conseil d’administration. Le taux de présence aux réunions du Comité d’audit et des risques était de 100 % pour l’exercice 2022.

Les participants suivants ont assisté à chacune de ces réunions :

• Le Directeur Financier Groupe ;
• Le Directeur du Financement de la trésorerie et de la fiscalité ;
• Le Directeur du contrôle financier Groupe ;
• Le Responsable comptable du Groupe ;
• Le Directeur de l’audit interne et des risques du Groupe ;
• Les Commissaires aux comptes.

D’autres membres de la Direction du groupe Rexel ont assisté à certaines de ces réunions lorsque des sujets requérant leur expertise figuraient à l’ordre du jour. En outre, le Comité d’audit et des risques peut, s’il l’estime nécessaire en fonction des sujets inscrits à l’ordre du jour de ses réunions, demander à entendre le Directeur Général.

En 2022, ses travaux ont notamment porté sur l’examen :

• Des états financiers annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, des états financiers semestriels résumés au 30 juin 2022 et du chiffre d’affaires trimestriel (1er et 3e trimestres) ;
• De la bonne application des principes comptables ;
• Du bon fonctionnement des organes de contrôle interne de Rexel (voir notamment le chapitre 2 « Facteurs de risque et contrôle interne » du présent document d’enregistrement universel) ;
• De la situation fiscale du groupe Rexel ;
• Des modalités de financement et de refinancement de Rexel ;
• De l’affectation du résultat.

Les Commissaires aux comptes ont présenté leurs conclusions dans le cadre de l’audit des états financiers annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, de la revue limitée des états financiers semestriels résumés au 30 juin 2022 et des procédures conduites sur l’information financière trimestrielle résumée au 31 mars 2022 et au 30 septembre 2022. Ils ont également été entendus par les membres du Comité à chaque réunion hors la présence de la Direction du groupe Rexel.

3.1.2.2 Comité des nominations

Présidence	Nombre de membres	Taux d’indépendance	Nombre total de réunions tenues en 2022	Taux de présence moyen
Agnès Touraine	6	100 %(1)	6	100 %

(1) Hors administrateur représentant les salariés.

Composition du Comité des nominations

Au 31 décembre 2022, le Comité des nominations était composé des membres suivants :

• Agnès Touraine (Présidente et administratrice indépendante) ;
• François Henrot (administrateur référent indépendant) ;
• Toni Killebrew (administratrice représentant les salariés) ;
• Ian Meakins (administrateur indépendant) ;
• Elen Phillips (administratrice indépendante) ; et
• Maria Richter (administratrice indépendante).

Les critères d’indépendance des administrateurs sont précisés au paragraphe 3.1.1.3 « Règles relatives à la composition et au fonctionnement du Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel. Au 31 décembre 2022, 5 membres du Comité des nominations sur 5 étaient considérés comme indépendants, soit un taux d’indépendance de 100 % (hors administrateur représentant les salariés).

Fonctionnement du Comité des nominations

Les principales stipulations du règlement intérieur du Comité des nominations sont reproduites ci-après.

Composition

Le Comité des nominations est composé d’un nombre maximum de 7 membres et inclut des administrateurs indépendants. Il est présidé par un administrateur indépendant. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent pas être membres du Comité des nominations.

Attributions

Le Comité des nominations est compétent afin de :

• Effectuer toute proposition concernant les nominations, révocations, licenciements et renouvellements des administrateurs et du Président du Conseil d’administration, des membres et du Président de Comités, du Directeur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués. Il donne par ailleurs un avis sur les candidatures envisagées, en termes de compétence, de disponibilité, d’adéquation et de complémentarité avec les autres administrateurs ou de la Direction Générale ;
• Être informé de toute nomination, licenciement ou révocation d’un membre du Comité exécutif ;
• Proposer la qualification d’administrateur indépendant pour les administrateurs concernés ;
• Contrôler la conformité avec les critères d’indépendance, donner un avis à cet égard le cas échéant, et conseiller le Président du Conseil d’administration sur le nombre d’administrateurs indépendants ;
• Être en mesure à tout moment de formuler une proposition sur une éventuelle succession du Président du Conseil d’administration ou du Directeur Général ; et
• Donner un avis, sur propositions du Directeur Général, sur l’acceptation et la démission par Rexel de tout mandat en qualité d’administrateurs ou d’organes équivalents, ainsi que sur la nomination et la révocation des représentants permanents de Rexel auxdits Conseils d’administration ou organes équivalents.

Dans le cadre des attributions énoncées ci-dessus, les membres du Comité peuvent inviter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à participer aux travaux. Cela permet de recueillir leur appréciation sur les nominations envisagées, excepté lorsqu’il est fait état de leur situation personnelle.

Modalités de fonctionnement

Le Comité des nominations se réunit au moins une fois par an, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission. La périodicité et la durée des séances du Comité des nominations doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de sa compétence.

Les travaux du Comité des nominations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Le Comité des nominations s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice 2022. Le taux de présence aux réunions du Comité des nominations était de 100 % pour l’exercice 2022. Il a rendu compte de ses travaux au Conseil d’administration.# En 2022, ses travaux ont notamment porté sur :
* le rapport du Comité des nominations sur l’indépendance des administrateurs ;
* la politique de diversité des membres du Conseil d’administration ;
* l’examen annuel de l’indépendance et des compétences des membres du Conseil ;
* la politique de Rexel en matière de diversité et de féminisation des instances dirigeantes ;
* le renouvellement annuel des administrateurs et l’évolution de la composition du Conseil d’administration et des Comités ;
* la mise à jour du questionnaire interne d’évaluation du Conseil d’administration ;
* l’examen des plans de succession en vue d’assurer la continuité de la Direction Générale et de la Présidence du Conseil ;
* l’examen des plans de succession du Comité exécutif ;
* l’analyse des résultats du questionnaire sur l’engagement des salariés du Groupe ; et
* le suivi de l'actualité réglementaire.

Le Président du Comité d’audit et des risques et la Présidente du Comité des rémunérations ont été associés aux travaux du Comité des nominations sur la succession du Directeur Général.

3.1.2.3 Comité des rémunérations

Présidence	Nombre de membres	Taux d’indépendance	Nombre total de réunions tenues en 2022	Taux de présence moyen
Agnès Touraine	7	83 %(1)	6	100 %

(1) Hors administrateur représentant les salariés.

Composition du Comité des rémunérations

Au 31 décembre 2022, le Comité des rémunérations était composé des membres suivants :

• Agnès Touraine (Présidente et administratrice indépendante) ;
• Marcus Alexanderson (administrateur non indépendant) ;
• Julien Bonnel (administrateur représentant les salariés) ;
• Brigitte Cantaloube (administratrice indépendante) ;
• Barbara Dalibard(5) (administratrice indépendante) ;
• François Henrot (administrateur référent indépendant) ; et
• Ian Meakins (administrateur indépendant) ;

Les critères d’indépendance des administrateurs sont précisés au paragraphe 3.1.1.3 « Règles relatives à la composition et au fonctionnement du Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel. Au 31 décembre 2022, 5 membres du Comité des rémunérations sur 6 étaient considérés comme indépendants, soit un taux d’indépendance de 83 % (hors administrateur représentant les salariés).

Fonctionnement du Comité des rémunérations

Les principales stipulations du règlement intérieur du Comité des rémunérations, en vigueur au 31 décembre 2022, sont reproduites ci-après.

Composition

Le Comité des rémunérations est composé d’un nombre maximum de 7 membres et inclut des administrateurs indépendants. Il est présidé par un administrateur indépendant. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent pas être membres du Comité des rémunérations.

Attributions

Le Comité des rémunérations est compétent afin de :

• effectuer toute recommandation au Conseil d’administration sur la rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, la règle de détermination de leurs éléments variables, et les éléments complémentaires tels que le régime de retraite et les avantages en nature ;
• effectuer toute recommandation au Conseil d’administration sur la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs ;
• être informé des indemnités envisagées dans le cadre de la rupture du contrat de travail du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués, et donner un avis à cet égard au Président du Conseil d’administration ;
• donner un avis sur la politique d’attribution de stock-options et d’attribution gratuite d’actions, concernant toutes les catégories de bénéficiaires, et plus particulièrement concernant le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et les membres du Comité exécutif de Rexel ; faire une recommandation sur la périodicité des attributions et les modalités d’attribution ; et
• effectuer toute recommandation concernant la politique de rémunération des membres du Comité exécutif.

À cette occasion, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs pourront être invités par le Comité et participer à la réunion relative à la rémunération des membres du Comité exécutif.

Modalités de fonctionnement

Le Comité des rémunérations se réunit au moins une fois par an, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission. La périodicité et la durée des séances du Comité des rémunérations doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de sa compétence.

Les travaux du Comité des rémunérations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Le Comité des rémunérations s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice 2022. Le taux de présence aux réunions était de 97,6 % pour le Comité des rémunérations en 2022. Il a rendu compte de ses travaux au Conseil d’administration.

En 2022, ses travaux ont notamment porté sur :

• la rémunération variable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 du Directeur Général ;
• la rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 des dirigeants mandataires sociaux ;
• la politique de rémunération du Directeur Général ;
• la rémunération des administrateurs ;
• l’examen de la politique de rémunération du Comité exécutif ;
• la mise en place des plans d’attributions gratuites d’actions ;
• le suivi de l’actualité réglementaire ;
• l’analyse des politiques de vote des investisseurs et des proxy advisors concernant les questions de rémunération.

Les développements relatifs aux modalités de rémunération des dirigeants mandataires sociaux figurent à la section 3.2 « Rémunération des mandataires sociaux » du présent document d’enregistrement universel. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent être invités aux séances par les membres du Comité, afin de donner un avis sur la rémunération des membres du Comité exécutif.

3.1.3 Direction Générale

À la date du présent document d’enregistrement universel, la Direction Générale de Rexel est exercée par un Directeur Général. Ce mode de direction résulte de la décision du Conseil d’administration de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général (voir le paragraphe « Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général » dans l’introduction de la section 3.1 « Organes d’administration et de direction » du présent document d’enregistrement universel).

Le Conseil d’administration a confié à Guillaume Texier les fonctions de Directeur Général à compter du 1er septembre 2021, en remplacement de Patrick Berard qui a quitté ses fonctions à cette date. Guillaume Texier a été nommé en qualité de Directeur Général par le Conseil d’administration du 25 mars 2021 pour une durée de quatre années, expirant le 31 août 2025.

Les décisions requérant l’autorisation préalable du Conseil d’administration sont décrites au paragraphe 3.1.1.3 « Règles relatives à la composition et au fonctionnement du Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel.

3.1.4 Comité exécutif

L’organisation opérationnelle de Rexel s’articule autour d’un Comité exécutif. Le Comité exécutif, à la date du présent document d’enregistrement universel, est composé de 13 membres, dont 5 sont en charge d’activités opérationnelles clés :

	Fonctions Groupe	Fonctions opérationnelles
Guillaume Texier	Directeur Général
Grégoire Bertrand	Directeur Financier Europe, Directeur du cluster Grande Bretagne - Irlande
Laurent Delabarre	Directeur Financier Groupe et à la tête du cluster composé de la Chine et de l'Inde
Guillaume Dubrule	Directeur des achats, de la supply chain et de la politique fournisseurs Groupe
Constance Grisoni	Directrice de la Stratégie Groupe
Sabine Haman	Directrice des Ressources Humaines et de la Communication Groupe
Isabelle Hoepfner-Leger	Secrétaire Générale et Secrétaire du Conseil d’administration
Nathalie Wright	Directrice Digital, IT et développement durable
Brad Paulsen		Directeur Général et Vice-Président (SVP) de Rexel USA
Robert Pfarrwaller		Directeur Général Autriche, et à la tête du cluster composé de l'Allemagne, de l'Autriche, de la Slovénie et de la Suisse
Pierre Benoît		Directeur Général Belgique et Luxembourg, et à la tête du cluster Benelux, Pays Nordiques, Pacifique
Roger Little		Directeur Général Canada
Thomas Moreau		Président de Rexel France et à la tête du cluster composé de la France et de l'Italie

Le Comité exécutif se réunit régulièrement afin de :

• définir la stratégie du groupe Rexel ;
• coordonner les initiatives, notamment en matière opérationnelle ;
• suivre les performances du groupe Rexel ;
• assurer la mise en œuvre de projets transversaux.

3.1.5 Politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes

Rexel est attentif à œuvrer contre la discrimination et en faveur de la diversité au sein du Conseil d’administration, du Comité exécutif, des postes à plus forte responsabilité au sein de son organisation et plus généralement au sein du Groupe. Son ambition se fonde sur la recherche, la gestion et la fidélisation des talents garantissant une évolution dynamique des carrières et l’épanouissement personnel. Sa conviction est que la mixité des équipes participe à l’atteinte d’une performance durable. Sa culture de transformation s’axe notamment sur un management inclusif, accompagnant l’engagement des équipes, dans le respect des différences de chacun.

Ainsi, avec la volonté de se conformer à la réglementation et aux recommandations du Code Afep-Medef et de l’AMF en termes de diversité de ses membres, et notamment de la représentation des femmes et des hommes, la Direction Générale et les Ressources Humaines ont mis en place des plans d’actions, avec des indicateurs de suivi. D’ici 2025, le Groupe Rexel s’est donné pour ambition d’atteindre un nombre de femmes représentant 30 % de la population Group Executives.# 3.1.5 Diversité et Egalité H/F

À cette fin, la politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes du Groupe vise notamment à assigner des objectifs annuels adaptés à chacun des pays au sein desquels le Groupe opère. Le nombre de femmes au sein de la population Group Executives était de 25 % en 2022 contre 19 % en 2021 et 2020. Le Conseil d'administration compte 50 % de femmes en 2022. Deux de ses Comités sur trois restent présidés par une femme : Agnès Touraine pour le Comité des rémunérations et le Comité des nominations. Le Comité exécutif compte depuis la nomination de la nouvelle Directrice des Ressources Humaines et de la communication Groupe, 31 % de femmes.

En 2022, Rexel a été classé 60e contre 68e en 2021 avec une note globale de 66,49 (à comparer à 61,13 en 2021) au Palmarès de la Féminisation des Instances dirigeantes des entreprises du SBF120.

Pour plus d’information, la performance de Rexel sur l’égalité hommes-femmes est décrite au sein de la Déclaration de performance extrafinancière (chapitre 4, section 4.3.4.1 Égalité hommes-femmes).

Indicateurs de performance en 2022 :
* 25 % de femmes dans les 10 % de postes à plus forte responsablilité, Group Executives (à comparer à 19 % en 2021) ;
* 50 % de femmes au Conseil d’administration ;
* 31 % de femmes au Comité exécutif ;
* 22,7 % de femmes dans l’effectif total.

3.1.6 Déclarations concernant le Conseil d’administration

À la connaissance de Rexel :
* il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs et la Direction Générale de Rexel :
* aucun des administrateurs ou membre de la Direction Générale de Rexel n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
* aucun des administrateurs ou membre de la Direction Générale de Rexel n’a été associé à une « faillite », mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
* aucun des administrateurs ou membre de la Direction Générale de Rexel n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années ; et
* aucun des administrateurs ou membre de la Direction Générale de Rexel n’a été empêché par un tribunal :
* d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ; ou
* d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

3.1.7 Conflit d’intérêts

Les administrateurs en situation de conflit d’intérêts doivent informer l’administrateur référent. François Henrot a été nommé en qualité de Vice-Président du Conseil d’administration et d’administrateur référent indépendant par le Conseil d’administration, et est ainsi en charge notamment de la gestion des éventuelles situations de conflit d’intérêts. Tout conflit d’intérêts potentiel fait l’objet d’un débat au sein du Conseil d’administration. Les administrateurs en situation de conflit d’intérêts s’abstiennent de prendre part aux délibérations et au vote des décisions concernées.

À la date du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de Rexel, il n’existe pas de situation pouvant donner lieu à un conflit entre les intérêts privés des administrateurs ou de la Direction Générale et l’intérêt social de Rexel.

3.1.8 Contrats de service entre les administrateurs et Rexel ou l’une de ses filiales

Il n’existe pas de convention de service conclue entre les administrateurs ou la Direction Générale de Rexel et Rexel ou l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages.

3.2 Rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d’administration de Rexel se réfère aux recommandations du Code Afep-Medef pour déterminer les rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux. Il se base par ailleurs sur les recommandations du Comité des rémunérations.

3.2.1 Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2023 soumise à l’approbation des actionnaires (article L.22-10-8 du Code de commerce)

En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la section qui suit décrit la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2023.

3.2.1.1 Principes généraux de la politique de rémunération 2023

La politique de rémunération est fixée par le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations. Le Conseil d’administration peut se prononcer sur un élément ou un engagement au bénéfice de son Président ou de son Directeur Général. En pareil cas, ces derniers ne peuvent prendre part ni aux délibérations, ni au vote sur l’élément ou l’engagement concerné.

La politique de rémunération couvre les mandataires sociaux non dirigeants qui sont les administrateurs. Elle couvre également les mandataires sociaux dirigeants, qui sont, conformément à la structure de gouvernance, en place :
* le Président du Conseil d’administration (dirigeant mandataire social, non-exécutif) ; et
* le Directeur Général (dirigeant mandataire social, exécutif).

La politique soumise à l’assemblée des actionnaires décrit toutes les composantes de la rémunération. Elle est établie conformément à l’ensemble des recommandations de l’Afep-Medef.

La politique de rémunération des mandataires sociaux vise ainsi à prendre en compte :
* l’intérêt social de l’entreprise ;
* les pratiques du marché ;
* les performances des dirigeants.

Elle permet de promouvoir la performance du Groupe et sa compétitivité. Ainsi, les éléments de rémunération et avantages de toute nature sont analysés pour être en lien avec la stratégie du Groupe. La politique de rémunération tient compte de la nécessité d’attirer, de motiver et de retenir des dirigeants performants et expérimentés. La sphère d’activités du Groupe est en effet marquée par une forte compétitivité. Elle se caractérise par d’importants défis économiques et financiers, mais aussi sociétaux et environnementaux. La politique de rémunération tient également compte de la spécificité des activités du Groupe, en cohérence avec les conditions de rémunération et d’emploi de ses salariés(6). Elle se conforme aux pratiques de marché observées dans les entreprises du même secteur. Elle prend en considération les attentes des actionnaires et des autres parties prenantes. Ces attentes ont notamment trait à la responsabilité sociale et environnementale, à la transparence et à la performance.

Les éléments de rémunération attribués aux mandataires sociaux sont constitués d’une composante fixe et d’une composante variable. La composante fixe permet de retenir et motiver les dirigeants. La part variable se fonde sur des critères financiers et non financiers. Les critères financiers se basent sur le budget et sur des indicateurs de performance analysés par Rexel. Les critères non financiers regroupent quant à eux des critères sociaux, sociétaux, environnementaux et de bonne gouvernance.

Le Conseil d’administration veille à ce que la part de rémunération variable soit suffisamment significative par rapport à la rémunération fixe. La politique de rémunération maintient ainsi une cohérence entre la rémunération globale des mandataires sociaux et l’évolution du Groupe aux plans financier comme non financier.

La politique de rémunération 2023 est identique à la politique de rémunération 2022 pour les administrateurs et le Président du Conseil d’administration. La politique de rémunération 2023 du Directeur Général est identique à la politique de rémunération 2022 pour le Directeur Général. Les politiques de rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général sont définies pour l’intégralité de leurs mandats et ne peuvent pas être revues en cours de mandat.

Par ailleurs, le Conseil d’administration analyse et prend en compte les votes de la dernière Assemblée générale. Sont présentés ci-dessous les votes relatifs à la politique de rémunération 2022 ainsi que les votes relatifs aux éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 lors de l’Assemblée générale du 21 avril 2022 :

Résolution	% vote(1) avis favorable / avis défavorable
#5	99,80 % Avis favorable	Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce
#6	98,66 % Avis favorable	Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce
#7	95,00 % Avis favorable	Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022
#8	96,19 % Avis favorable	Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021
#9	99,79 % Avis favorable	Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration
#10	81,98 % Avis favorable	Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général jusqu’au 1er septembre 2021
#11	94,37 % Avis favorable	Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général à compter du 1er septembre 2021

(1) Les taux d'approbations visés sont cohérents avec les données publiées par le Groupe.

Le Conseil d’administration détermine la politique de rémunération applicable aux administrateurs, au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général de manière à préserver l’intérêt social de la Société. La politique de rémunération contribue par ailleurs à sa stratégie commerciale et à sa pérennité.# Les mandataires sociaux non dirigeants (les administrateurs)

La politique de rémunération des administrateurs vise à attirer des membres aux profils et aux compétences variés. Leur tâche consiste à :
* participer aux travaux des Comités ;
* garantir leur indépendance ;
* œuvrer en faveur d’un bon fonctionnement du Conseil.

Par conséquent, les niveaux de rémunération définis dans la politique de rémunération doivent permettre d’attirer et de retenir des administrateurs capables, par leur contribution aux travaux du Conseil et par leur implication :
* de contribuer à l’élaboration de la stratégie commerciale de la Société ;
* d’en surveiller la mise en œuvre ;
* d’assurer sa pérennité à long terme.

Ces niveaux de rémunération restent mesurés, en cohérence avec les pratiques de marché de Rexel. La part variable dépend exclusivement du niveau de participation des administrateurs aux réunions des Comités spécialisés.

Les mandataires sociaux dirigeants (le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général)

La politique de rémunération des dirigeants non-exécutifs, c’est-à-dire le Président du Conseil d’administration, vise à attirer et retenir des dirigeants capables de développer une relation de travail efficace avec les administrateurs et de contribuer au développement stratégique de la Société.

La politique de rémunération des dirigeants exécutifs, c’est-à-dire le Directeur Général, vise à attirer, retenir et motiver des dirigeants performants. Les dirigeants développeront la performance et la compétitivité du Groupe sur le moyen et le long terme, en alignant leur intérêt avec celui des actionnaires, de manière à préserver l’intérêt social de la Société, tout en contribuant à sa pérennité et à sa stratégie commerciale et à promouvoir la responsabilité sociale et environnementale.

La politique de rémunération tient compte des pratiques de marché. Elle s’appuie sur les performances des dirigeants et des autres parties prenantes de l’entreprise. Elle s’aligne sur la politique applicable aux autres dirigeants du Groupe.

Afin de servir efficacement ces objectifs, le Conseil d’administration détermine avec exhaustivité et mesure les différentes composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. À cet effet, des études sont réalisées annuellement par un cabinet de conseil indépendant, Willis Towers Watson. Elles portent sur un panel de sociétés françaises et européennes de secteurs voisins et de taille comparable en termes de chiffre d’affaires, d’effectifs et de capitalisation boursière. Elles permettent ainsi au Conseil d’administration d’apprécier la compétitivité de la rémunération des dirigeants.

Le Conseil d’administration vise à positionner la rémunération fixe annuelle des mandataires sociaux dirigeants à la médiane du marché de référence. Il veille à proposer pour le Directeur Général une rémunération variable court terme et une rémunération variable long terme cibles plus dynamiques. Néanmoins, ces rémunérations sont intégralement assujetties à des conditions de performance exigeantes.

Le Conseil d’administration examine l’équilibre des différentes composantes de la rémunération. Il recherche une évolution cohérente des rémunérations du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général, comparées aux rémunérations moyenne et médiane de la Société.

La politique de rémunération s’appliquerait aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé. Des circonstances exceptionnelles pourraient amener le Conseil d’administration à déroger à l’application de la politique de rémunération, conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce. Cette mesure devrait être temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité du Groupe. Dans de telles circonstances, la politique de rémunération dérogatoire serait définie par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Elle tiendrait compte des intérêts du Groupe et de la situation particulière qu’il traverse. La dérogation à la politique de rémunération des mandataires sociaux, décidée par le Conseil d’administration, serait, en toute hypothèse, limitée aux rémunérations variables court terme et long terme. Les montants versés au titre de la politique de rémunération dérogatoire ne pourraient excéder les maximas définis dans la politique de rémunération, telle qu’approuvée par les actionnaires « ex ante ».

Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023

L’Assemblée générale des actionnaires de Rexel peut allouer aux administrateurs une rémunération en application des dispositions des articles L.225-45 et suivants et L.22-10-14 et suivants du Code de commerce. Les dispositions de cette politique de rémunération s’appliqueraient, dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités, aux administrateurs nouvellement nommés ou dont le mandat serait renouvelé au cours de l’exercice 2023.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de 4 ans au plus. La durée du mandat de chacun des administrateurs en fonction au 31 décembre 2022 est précisée au paragraphe 3.1.1.1 « Composition du Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel. Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire de la Société, dans les conditions prévues à l’article L.225-18 du Code de commerce et à l’article 14.2 des statuts de la Société.

Enveloppe globale

L’Assemblée générale des actionnaires de Rexel du 22 mai 2014 a alloué une enveloppe globale d’un montant de 1 315 000 euros au titre des rémunérations des administrateurs. Cette enveloppe n’a pas été modifiée depuis cette date.

Règles de répartition des rémunérations à verser au titre de l’année 2023

Le Conseil d’administration a décidé de reconduire pour 2023 les règles de répartition des rémunérations définies pour 2022 dans le cadre de l’enveloppe de 1 315 000 euros inchangée, à savoir :

• part fixe : 40 000 euros(7) ;
• part variable : 8 000 euros par réunion de Comité avec une limite supérieure de 40 000 euros par membre(8) ;
• pour les membres Présidents de Comité :
  • un montant additionnel de 15 000 euros pour la présidence du Comité des nominations ;
  • un montant additionnel de 15 000 euros pour la présidence du Comité des rémunérations ;
  • un montant additionnel de 25 000 euros pour la présidence du Comité d’audit et des risques ;
• pour le Vice-Président et administrateur référent du Conseil d’administration : une part fixe de 100 000 euros, la part variable restant identique à ce qui est indiqué plus haut. Le Vice-Président et administrateur référent du Conseil d’administration n’a pas droit à une rémunération liée à la présidence d’un Comité ; et
• pour les membres venant d’un autre continent pour participer aux réunions du Conseil d’administration : une allocation voyage d’un montant forfaitaire de 2 500 euros par séjour.

Par ailleurs, il est rappelé que les administrateurs sont soumis à une obligation de détention de titres sur la durée de leur mandat, soit une durée de 4 années (d’une valeur équivalente au montant de la part fixe théorique annuelle de la rémunération d’activité). Cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés.

Tableau récapitulatif de la politique de rémunération des administrateurs pour 2023 :

Statuts	Part fixe	Présidence de Comité	Vice-président et Administrateur référent	Part variable(1)	Total	Part de la Part variable par rapport à l’ensemble de la rémunération
Administrateur	40 000	–	–	40 000	80 000	50 %
Administrateur & Président du Comité d’audit et des risques	40 000	25 000	–	40 000	105 000	38 %
Administrateur & Président des rémunérations / nominations	40 000	15 000	–	40 000	95 000	42 %
Vice-Président et Administrateur référent	–	–	100 000	40 000	140 000	29 %

(1) La part variable est plafonnée à 40 000 euros.

Ce tableau permet d’apprécier l’importance de la part variable par rapport à la rémunération totale, ainsi que l’importance respective des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés aux administrateurs. Les administrateurs ne sont pas éligibles au dispositif d’actions gratuites.

Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023

La durée du mandat du Président du Conseil d’administration est précisée au paragraphe 3.1.1.1 « Composition du Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel. Le Président du Conseil d’administration peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’administration, dans les conditions prévues à l’article L.225-47 du Code de commerce.

Rémunération fixe

Le Président du Conseil d’administration bénéficie d’une rémunération fixe annuelle, à l’exclusion de tout autre élément de rémunération. La rémunération fixe représente donc 100 % de la rémunération totale du Président du Conseil d’administration. Cette rémunération fixe annuelle est déterminée par le Conseil d’administration au début et pour toute la durée du mandat du Président du Conseil d’administration. Le montant de la rémunération fixe annuelle prend en compte deux catégories de critères :

• des critères propres à la personne concernée, tels que l’expérience, l’ancienneté, les responsabilités ; et
• des critères liés au secteur d’activité et à l’environnement économique général, sur la base des études réalisées par un cabinet de conseil indépendant, le cabinet Willis Towers Watson.

Le Conseil d’administration vise à positionner la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration à la médiane du marché de référence. Le montant de la rémunération fixe attribuée au Président du Conseil d’administration s’élève à 300 000 euros pour l’exercice 2023.# La politique de rémunération s’appliquerait dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités au Président du Conseil d’administration nouvellement nommé ou dont le mandat est renouvelé, étant précisé que la rémunération annuelle fixe normalement attribuée au Président du Conseil d’administration s’élève à un montant de 500 000 euros, laquelle a été réduite pour être portée à 300 000 euros pour Ian Meakins en tenant compte des pratiques de marché et des fonctions assumées par ailleurs par celui-ci depuis le 1er décembre 2020. Autre rémunération Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucun autre élément de rémunération.

3.2.1.4 Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023

La politique de rémunération est applicable pendant toute la durée du mandat social. La durée du mandat du Directeur Général est précisée au paragraphe 3.1.3 « Direction Générale » du présent document d’enregistrement universel. Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’administration, dans les conditions prévues à l’article L.225-55 du Code de commerce et à l’article 19.2 des statuts de la Société. Pour apprécier l’importance respective des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature pouvant être accordés au Directeur Général à raison de son mandat, il convient de se reporter à la section 3.2.1.6 « Tableaux récapitulatifs de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 (Say on Pay Ex-ante) » du présent document d’enregistrement universel.

Rémunération fixe

La politique de rémunération prévoit l’attribution d’une rémunération fixe annuelle au Directeur Général. Cette rémunération fixe annuelle est déterminée par le Conseil d’administration au début et pour toute la durée du mandat du Directeur Général. La politique de rémunération s’appliquerait dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités à un Directeur Général nouvellement nommé. Le montant de la rémunération fixe annuelle est déterminé en fonction de critères propres à la personne concernée tels que l’expérience, l’ancienneté, les responsabilités. Elle tient également compte de critères liés au secteur d’activité et à l’environnement économique général, sur la base des études réalisées par un cabinet de conseil indépendant, le cabinet Willis Towers Watson. Le Conseil d’administration vise à positionner la rémunération fixe annuelle des mandataires sociaux à la médiane du marché de référence. Il veille par ailleurs à proposer pour le Directeur Général une rémunération variable court terme et une rémunération variable long terme cibles plus dynamiques, mais intégralement assujetties à des conditions de performance exigeantes. Le Conseil d’administration examine l’équilibre de ces composantes.

Conformément à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration du 15 février 2023 et soumise à l’approbation de l’Assemblée générale, la rémunération fixe annuelle de Guillaume Texier en qualité de Directeur Général s’élève à 800 000 euros. La rémunération fixe de Guillaume Texier représenterait 45 % de sa rémunération totale cible (rémunération fixe + rémunération variable cible) annuelle. La rémunération fixe est fixée pour toute la durée du mandat de Directeur Général de Guillaume Texier.

Rémunération variable court terme

Le Directeur Général est éligible à une rémunération variable annuelle. La rémunération variable annuelle cible est définie en pourcentage de la rémunération fixe. Elle est également déterminée pour la durée du mandat social. Elle vise à corréler la rémunération du Directeur Général aux résultats d’activité du groupe Rexel. La rémunération variable est ainsi calculée en fonction de la réalisation de critères liés à la performance du groupe Rexel et à la performance individuelle. Par ailleurs, la rémunération variable est limitée à un plafond exprimé en pourcentage de la rémunération variable cible. Le Conseil d’administration vise à positionner la rémunération variable court terme cible au-delà de la médiane de marché et à l’assujettir intégralement à des conditions de performance exigeantes. La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme permettant de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable. Toutefois, la rémunération variable due au titre d’un exercice ne peut être versée qu’après l’approbation de l’Assemblée générale se prononçant sur les comptes de cet exercice.

Conformément à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration dans sa séance du 15 février 2023 et soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 20 avril 2023, la rémunération variable cible est fixée à 120 % de la rémunération fixe annuelle. La rémunération variable représenterait 55 % de la rémunération totale cible (rémunération fixe + rémunération variable cible) annuelle. En cas de surperformance, la rémunération variable est plafonnée à 162 % de la rémunération fixe. Les objectifs quantitatifs sont plafonnés à un résultat maximum de 150 % et les objectifs qualitatifs sont plafonnés à un résultat maximum de 100 %. La rémunération variable ferait l’objet d’un versement effectif uniquement en cas de réalisation des objectifs exigeants définis par le Conseil d’administration.

Les critères retenus par le Conseil d’administration pour apprécier la performance de la rémunération variable sont, pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2023 :

• D’une part, des critères financiers sur la base des résultats de Rexel ainsi que les agrégats que le Groupe utilise dans le cadre de l’analyse de sa situation financière. La part financière représente 70 % de la rémunération variable annuelle cible. Ces critères sont :
  • la marge brute ajustée en volume (40 %) ;
  • l’EBITA Ajusté en volume (40 %) ;
  • le BFR opérationnel moyen en pourcentage de ventes (20 %).
• D’autre part, des critères non financiers qui représentent 30 % de la rémunération variable annuelle cible. Ces critères sont :
  • l’ESG (25 %) ;
  • la stratégie (25 %) ;
  • le digital (25 %) ;
  • les talents (25 %).

Les critères non financiers incluent plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale, y compris en lien avec les objectifs climatiques de Rexel. Ces critères sont précisés au paragraphe 3.2.1.6 « Tableaux récapitulatifs de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 (Say on Pay Ex-ante) » du présent document d’enregistrement universel. Des critères financiers exigeants se combinent ainsi aux critères non financiers favorisant le développement et la compétitivité du Groupe dans un environnement responsable et durable. Cette formule s’inscrit dans la politique de rémunération en alignant les intérêts des dirigeants avec celui des actionnaires. Elle respecte l’intérêt social de la Société et ses engagements en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises. La combinaison de ces critères contribue ainsi à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société. Le Conseil d’administration définit chaque année de façon claire les critères et le niveau de réalisation attendu. Les critères financiers sont communiqués en début d’exercice. Ces objectifs chiffrés et la performance effectivement réalisée par critère sont communiqués de manière très précise ex-post dans le document d’enregistrement universel. Leur communication ex-post se justifie par la volonté de préserver les intérêts de l’entreprise. Elle permet de ne pas communiquer ex-ante des indications sur sa stratégie qui seraient exploitables par ses concurrents. Les critères non financiers sont également décrits de manière à préserver l’intérêt du groupe Rexel dans un environnement concurrentiel. Leur taux de réalisation est précisé ex-post.

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement d’éléments de rémunération variables ne pourrait intervenir qu’après approbation des éléments de rémunération de la personne concernée par une assemblée générale des actionnaires.

Rémunération variable long terme

Afin d’associer les dirigeants au développement et à la performance du Groupe et d’aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires, le Conseil d’administration peut attribuer des actions de performance. Le Directeur Général est éligible aux plans annuels d’attribution d’actions de performance, dispositif historique de motivation et de fidélisation des salariés et dirigeants du Groupe. Les actions attribuées au Directeur Général sont intégralement assujetties à des conditions de performance appréciées sur des périodes ne pouvant être inférieures à 3 ans. De manière plus globale, les actions de performance sont attribuées à un nombre significatif de collaborateurs (entre 800 et 1 000 en moyenne par an) et il est important que ces critères financiers clés mesurant la performance du Groupe puissent être également retenus pour ces plans.

Critères de performance

Conformément à la résolution n° 22 approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale 2022, les critères de performance sur la base desquels les actions seront attribuées et les pondérations respectives sont les suivants :

• la moyenne annuelle des taux de croissance de l’EBITA (40 %) ;
• la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts/EBITDAaL (20 %) ;
• la réalisation d’un index ESG composé de multicritères internes relatifs à la mise en œuvre de la politique de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (20 %) : la réduction de l’empreinte carbone périmètres 1 et 2, la réduction de l’empreinte carbone périmètre 3, l’engagement des parties prenantes en matière de développement durable, la mixité au sein de l’organisation et dans les instances dirigeantes, la réduction de la fréquence des accidents du travail et le niveau élevé d’adhésion des collaborateurs aux valeurs d’éthique et de conformité, tel que capturé par l’enquête de satisfaction des collaborateurs ;
• la performance relative du titre Rexel par rapport à l’indice SBF# 120 GR (20 %).

Comme indiqué précédemment concernant la rémunération variable annuelle, la nature des critères financiers, leur poids et leur niveau de réalisation attendu sont clairement définis par le Conseil d’administration pour chaque critère, y compris le critère ESG, au moment de l’attribution sur la base des objectifs définis par ce dernier. Le niveau de réalisation attendu et la performance atteinte sont communiqués de manière précise ex-post dans le document d’enregistrement universel. Leur communication ex-post se justifie par la volonté de préserver les intérêts de l’entreprise. Elle permet de ne pas communiquer ex-ante des indications sur sa stratégie dans un environnement concurrentiel.

La mise en place de critères financiers exigeants permet d’assurer une rémunération aux dirigeants, de les fidéliser sur une période à long terme en conformité avec la performance réalisée du Groupe. Elle s’inscrit dans le respect de l’intérêt social, tout en contribuant à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société.

Les critères de performance retenus pour la rémunération long terme incluent depuis l’exercice 2022, un critère environnemental, sociétal et de bonne gouvernance, conformément aux engagements pris par le Groupe lors de la publication des résultats 2022. Le Conseil d’administration avait décidé, sur recommandations du Comité des rémunérations, de remplacer le critère financier relatif aux ventes et retenir un index ESG basé sur des critères internes, afin de mettre en place des pratiques prenant en considération les recommandations du Code Afep-Medef, qui préconisent la présence d’un critère ESG dans les dispositifs de rémunération variable. Ce choix s’inscrit dans le cadre des ambitions du Groupe en matière ESG. Les critères non financiers incluent plusieurs critères à la responsabilité sociale et environnementale, y compris en lien avec les objectifs climatiques de Rexel.

Structure du Plan

Ces actions sont également attribuées sous condition de présence d’une durée de 3 ans. En conséquence, la période d’acquisition des titres est de 3 ans, sans période de conservation des titres.

Le Directeur Général a l’obligation de conserver au moins 20 % des titres acquis dans le cadre de ces dispositifs jusqu’à la cessation de ses fonctions.

Par ailleurs, une limite a été instaurée en 2015 pour assurer l’équilibre des composantes de la rémunération des mandataires sociaux. Ainsi, au titre d’un exercice, la valeur annuelle des actions de performance attribuées au Directeur Général ne peut excéder 100 % de sa rémunération annuelle fixe et variable cible (120 % de la rémunération annuelle fixe). Conformément à la politique de rémunération, le plafond de 100 % est égal à 1 760 000 euros sur la base de la rémunération annuelle fixe et variable pour 2023.

Une limite complémentaire prévoit également que le nombre de titres attribués aux mandataires sociaux ne pourra excéder 10 % de l’enveloppe globale d’actions gratuites attribuées à l’ensemble des bénéficiaires(9).

Les règlements des plans d’attributions d’actions de performance prévoient la perte des titres non acquis en cas de départ du Groupe (hors cas de départ à la retraite ou de décès ou d’invalidité).

Les bénéficiaires s’engagent à renoncer à tous mécanismes de couverture des stock-options et des actions de performance reçus de la Société, conformément à la Charte de déontologie arrêtée par le Conseil d’administration et au Code Afep-Medef.

Les critères dont le choix doit contribuer à la réalisation des objectifs de la politique de rémunération sont détaillés dans le paragraphe 3.2.1.6 « Tableaux récapitulatifs de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 (Say on Pay Ex-ante) » du présent document d’enregistrement universel.

Le Conseil d’administration détermine des critères de performances afin de garantir la stabilité de l'engagement du Directeur Général. Ils doivent traduire les objectifs de performance ainsi que la stratégie du Groupe à court, moyen et long termes. Le Conseil a ainsi veillé à ce que ces critères de performance soient exigeants et correspondent aux facteurs clés de croissance et de rentabilité du Groupe. Cela permet d’entretenir un équilibre entre la performance à court et long termes et la promotion du développement du Groupe pour toutes les parties prenantes.

Historique des performances

Ces objectifs exigeants se sont traduits pour les derniers plans livrés par des niveaux d’acquisition modérés :

PLAN	2019	2018	2017	2016	2015
PERFORMANCE	100 %	40 %	74 %	45 %	18 %

Le niveau de réalisation attendu et la performance atteinte sont communiqués de manière très précise ex-post dans le document d’enregistrement universel. Les critères principaux financiers sur trois ans sont basés sur les objectifs définis par le Conseil d’administration.

Régime de retraite

Dispositif collectif d’épargne moyen terme

Le Conseil d’administration a souhaité mettre en place, depuis 2016, un dispositif permettant aux dirigeants de constituer une épargne moyen terme progressive (article 82 du Code général des impôts). Ce dispositif prévoit le versement d’une contribution annuelle au bénéfice du dirigeant. Cette contribution annuelle est calculée sur la base de la rémunération de référence effectivement perçue au cours de l’exercice par le bénéficiaire et plafonnée dans la limite de 40 plafonds annuels de la sécurité sociale.

Pour le calcul de la contribution au titre de l’exercice 2023, la base de la rémunération de référence permettant la détermination de la contribution annuelle se composera des éléments suivants :
* Rémunération de base versé au cours de l’exercice 2023 ; et
* Rémunération variable versée au cours de l’exercice 2023 (attribuée au titre de l’exercice 2022) dans la limite de 80 % de la rémunération fixe annuelle versée en 2022.

Cette rémunération de référence est donc variable par nature et corrélée aux performances du Groupe. La rémunération variable aura fait l’objet d’un vote au préalable par l’Assemblée générale 2023.

La contribution annuelle est versée par Rexel sous deux formes :
* un support d’investissement moyen terme de type assurance-vie et ;
* une part en numéraire afin de permettre au bénéficiaire d’acquitter les charges fiscales et sociales dues sur l’intégralité de la contribution.

Le Conseil d’administration a considéré que ce type de régime était plus adapté et attractif pour les dirigeants du Groupe que d’autres dispositifs tels que des régimes de retraite supplémentaire. De même, il est plus favorable aux intérêts des actionnaires et à l’intérêt social de la Société, compte tenu notamment des versements effectués par le bénéficiaire.

Les principales caractéristiques de ce régime sont les suivantes :

Objectif et lien avec la stratégie	Application	Valeur potentielle maximale
Permettre la constitution d’une épargne à moyen terme pour les dirigeants. Pas d’engagements à long terme pour Rexel. Proposer un dispositif approprié pour les dirigeants en situation de mobilité/internationaux.	La contribution annuelle équivaut à : •20 % de la part de la rémunération versée comprise entre 4 et 20 PASS (1 PASS = 43 992 € en 2023), •et 10 % de la part de la rémunération versée comprise entre 20 et 40 PASS. La rémunération variable prise en compte est limitée à 80 % de la rémunération fixe annuelle de référence. La contribution est basée sur la rémunération fixe et variable réelle effectivement versée au cours de l’exercice (plafonnée). Le montant de la contribution annuelle est assujetti à charges sociales et impôt sur le revenu.

Situation particulière

Il est rappelé que Guillaume Texier n’a pas bénéficié du dispositif collectif d’épargne moyen terme (article 82 du Code général des impôts) pour la période du 1er septembre 2021 au 31 décembre 2021. Le Conseil d’administration a, sur recommandations du Comité des rémunérations, décidé que le dispositif collectif d’épargne moyen terme de l’article 82 du Code général des impôts sera applicable à compter du 1er janvier 2022, en application de la politique de rémunération applicable au Directeur Général.

Rémunérations exceptionnelles

Pour le Conseil d’administration, la possibilité d’attribuer des rémunérations exceptionnelles aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne doit pas être exclue. Ce principe se fonde sur l’intérêt du Groupe et des parties prenantes. Les rémunérations exceptionnelles interviennent dans des circonstances très particulières, telles que prévues par le Code Afep-Medef (article 25.3.4), notamment en cas d’opérations importantes pour le groupe Rexel en raison :
* de leur taille ou leur nature ;
* des changements qu’elles impliquent dans l’organisation ou les activités du groupe Rexel ;
* de l’implication qu’elles requièrent ou des difficultés qu’elles présentent ; ou
* d’opérations qui n’entrent pas dans le champ des missions habituelles des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Il convient de motiver l’attribution de telles rémunérations et d’expliciter les raisons de leur mise en œuvre. En tout état de cause, cette rémunération exceptionnelle serait plafonnée à 100 % de la rémunération fixe annuelle du dirigeant concerné. Elles ne seraient envisagées que si elles contribuaient directement ou indirectement aux objectifs de la politique de rémunération.

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement d’éléments de rémunération exceptionnels ne pourrait intervenir qu’après approbation des éléments de rémunération de la personne concernée par une assemblée générale.

Il est rappelé que Guillaume Texier n’a reçu aucune rémunération exceptionnelle depuis le début de son mandat en qualité de Directeur Général.

Indemnités de prise de fonction

De la même manière, le Conseil d’administration entend privilégier le développement interne des talents dans les plans de succession.Néanmoins, il considère qu’une indemnité de prise de fonction pour un dirigeant mandataire social exécutif doit pouvoir être envisagée. Cette indemnité se justifierait par l’intérêt du Groupe, pour attirer un nouveau dirigeant de talent (article 26.4 du Code Afep-Medef). Elle serait proportionnelle à la perte effectivement subie par le dirigeant lors de son changement de fonction. Elle tiendrait notamment compte de la part variable annuelle et de la rémunération long terme. En toutes hypothèses, cette indemnité serait plafonnée à deux tiers de deux années de rémunération globale du poste précédent. En application des exigences du Code Afep-Medef, la rémunération globale comprend la part fixe et la part variable. En tout état de cause, ces rémunérations répondraient aux exigences du Code Afep-Medef et respecteraient notamment les principes de mesure et de juste équilibre entre les différents intérêts en présence. Ces rémunérations devront faire l’objet d’une communication appropriée et être précisément justifiées. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement d’une indemnité de prise de fonction ne pourrait intervenir qu’après approbation des éléments de rémunération de la personne concernée par une assemblée générale.

Rémunération d’activité
Depuis la décision du Conseil d’administration du 10 février 2016, aucune rémunération d’activité intragroupe n’est versée. Par ailleurs, aucune rémunération d’activité n’est versée au dirigeant mandataire social exécutif exerçant des fonctions d’administrateur de Rexel.

Avantages en nature
Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier également d’avantages en nature. Ces avantages résultent des fonctions exercées au sein du groupe Rexel. Il peut s’agir :
* d’une couverture collective santé/prévoyance ;
* d’un régime de retraite de base et complémentaire ;
* d’un bilan de santé ;
* d’une assistance fiscale ;
* d’une assistance en matière de retraite ;
* de la mise à disposition d’un véhicule de fonction.

Le Directeur Général peut aussi bénéficier d’avantages en nature dans les conditions précisées ci-dessous :

Objectif et lien avec la stratégie	Application	Valeur potentielle maximale
Voiture de fonction	Appliquer la politique applicable aux dirigeants de Rexel	Valeur de la politique applicable aux dirigeants
Assurance médicale / décès et invalidité	Protéger les dirigeants mandataires sociaux en appliquant les mêmes couvertures	Contribution au sein d’un contrat d’assurance
Couverture perte d’emploi GSC	Protéger les dirigeants mandataires sociaux contre la perte d’emploi	Contributions applicables sur la base de la grille

Rémunération pluriannuelle
Le Conseil d’administration ne prévoit pas l’attribution de rémunération pluriannuelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.

Indemnités de départ et/ou indemnité compensatrice de non-concurrence
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs définie par le Conseil d’administration prévoit sous certaines conditions le versement d’indemnités de départ et/ou d’une indemnité compensatrice de non-concurrence. Afin de préserver les intérêts des actionnaires et la compétitivité du Groupe, le Conseil d’administration, après avis favorable du Comité des rémunérations peut, en effet, prévoir le versement d’une indemnité de départ et/ou d’une indemnité compensatrice de non-concurrence, dans les limites prévues par l’article R.22-10-14 III du Code de commerce et les recommandations prévues à l’article 25 du Code Afep-Medef en vigueur.

En application des recommandations visées à l’article 26.5 du Code Afep-Medef (qui prévoit un montant maximal de 24 mois de rémunération mensuelle de référence), les indemnités de départ et/ou compensatrice de non-concurrence seraient plafonnées à une somme ne pouvant excéder 18 mois de la rémunération mensuelle de référence du dirigeant concerné (rémunération définie comme la somme de (i) la dernière rémunération fixe annuelle brute perçue, divisée par 12 et (ii) la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles brutes perçues, à l’exception de tout bonus exceptionnel, divisée par 12).

Dans l’hypothèse où le dirigeant serait révoqué ou son mandat ne serait pas renouvelé en raison d’une acquisition ou d’un changement de contrôle avant d’avoir reçu une rémunération variable annuelle brute au titre de deux exercices, la rémunération mensuelle de référence se définira comme la somme de (i) la dernière rémunération fixe annuelle brute perçue, divisée par 12, et (ii) le montant correspondant à toute rémunération variable (à l’exception de tout bonus exceptionnel) attribué au dirigeant jusqu’à la date de cessation de ses fonctions, divisé par le nombre de mois entiers écoulés entre la date de la prise de fonction et la date de cessation de ses fonctions).

Les indemnités de départ ne peuvent être versées qu’en cas de révocation, hors faute grave ou lourde, des fonctions de Directeur Général, étant précisé que le non-renouvellement de mandat du mandataire social n’est pas qualifié de départ contraint et n’entraîne pas le versement des indemnités visées. Par exception, les indemnités de départ peuvent être versées si le non-renouvellement du mandat du Directeur Général résulte d’une acquisition ou d’un changement de contrôle de Rexel au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce au bénéfice de toute personne agissant seule ou de concert, y compris à la suite d’une offre publique d’acquisition en vertu de la réglementation française.

L’indemnité de départ n’est pas due en cas de :
* démission ;
* révocation pour faute grave ou lourde ;
* départ à la retraite ou mise à la retraite.

La position retenue par le Conseil d’administration est plus restrictive que les recommandations visées à l’article 25.5.1 du Code Afep-Medef. Celles-ci prévoient le versement de l’indemnité en cas de départ contraint, « quelle que soit la forme que revêt ce départ ». Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-14, III, du Code de commerce, le versement d’une indemnité compensatrice de non-concurrence est exclu si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite après la cessation de ses fonctions dans la Société.

Le versement de ces indemnités est par ailleurs soumis à des conditions de performance évaluées sur 2 ans, exposées ci-après :
* Le versement de 60 % de l’indemnité dépendrait du niveau d’EBITA du groupe Rexel. Le niveau d’EBITA est calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel au titre des deux derniers exercices clos précédant la date de cessation du mandat social. Le versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau d’EBITA atteignait au minimum en moyenne 60 % des valeurs budgétées pour ces deux exercices.
* Le versement de 40 % de l’indemnité dépendrait du niveau du BFR opérationnel moyen (besoin en fonds de roulement d’exploitation moyen) du groupe Rexel. Le niveau de BFR opérationnel moyen est calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel au titre des deux derniers exercices clos précédant la date de cessation du mandat social. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau du BFR opérationnel moyen atteignait au maximum en moyenne 125 % des performances budgétées pour ces deux exercices.

Au titre de l’indemnité compensatrice de non-concurrence(10), le Conseil d’administration se réserve la possibilité de renoncer à appliquer cette clause au départ du dirigeant(11). Le Conseil d’administration peut décider qu’un dirigeant ne sera pas éligible à des indemnités de départ et/ou à une indemnité compensatrice de non-concurrence au titre de son mandat social. Cette décision se fonderait sur des situations particulières, tenant compte du profil, de la carrière, etc.

Le Conseil d’administration a considéré que le Directeur Général, Guillaume Texier, serait éligible à cette indemnité de départ. Guillaume Texier n’est pas éligible à une indemnité de non-concurrence.

3.2.1.5 Gouvernance des rémunérations

Le Comité des rémunérations veille à la bonne application des principes décrits ci-dessus dans le cadre de ses travaux et de ses recommandations au Conseil d’administration. Il se fonde sur ces principes pour élaborer les politiques et les mettre en œuvre lorsqu’il détermine les montants ou valorisations des rémunérations ou avantages. Il est rappelé que lorsque le Conseil d’administration se prononce sur un élément ou un engagement au bénéfice de son Président ou de son Directeur Général, les personnes intéressées ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’élément ou l’engagement concerné.

3.2.1.6 Tableaux récapitulatifs de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 (Say on Pay Ex-ante)

Le Conseil d’administration a arrêté lors de sa réunion du 15 février 2023, les éléments suivants concernant la rémunération des mandataires sociaux pour 2023.

Administrateurs

Conformément à la politique de rémunération qui est fixée pour la durée du mandat, la rémunération des administrateurs est inchangée pour l’exercice 2023 et est composée des éléments suivants :

Description	Montant
Rémunération fixe annuelle	La rémunération fixe annuelle brute des administrateurs est maintenue à 40 000 euros. Cette rémunération est fixée pour la durée du mandat social.
Pour le Vice-Président et administrateur référent du Conseil d’administration : une part fixe de 100 000 euros.
Rémunération variable annuelle	La rémunération variable annuelle est maintenue à 8 000 euros par réunion de Comité avec une limite supérieure de 40 000 euros par membre.
Pour le Vice-Président et administrateur référent du Conseil d’administration, la part variable est identique, soit 40 000 euros.

Rémunération variable différée

Les administrateurs ne bénéficient d’aucune rémunération variable différée.

Rémunération variable pluriannuelle

Les administrateurs ne bénéficient d’aucune rémunération variable pluriannuelle.

Rémunération exceptionnelle

Les administrateurs ne bénéficient d’aucune rémunération exceptionnelle.

Avantages de toute nature

Les administrateurs ne bénéficient d’aucun avantage en nature.

Rémunération long terme : attribution d’actions de performance

Les administrateurs ne bénéficient d’aucune rémunération long terme.

Indemnité de départ

Les administrateurs ne bénéficient d’aucune indemnité de départ.

Indemnité de non-concurrence

Les administrateurs ne bénéficient d’aucune indemnité de non-concurrence.

Régime de retraite supplémentaire

Les administrateurs ne bénéficient d’aucun régime de retraite supplémentaire.

Rémunération en qualité de Présidence de Comité

Les administrateurs qui président le Comité d’audit et des risques, le Comité des nominations et le Comité des rémunérations perçoivent respectivement une rémunération complémentaire annuelle d’un montant de 25 000 euros, 15 000 euros et 15 000 euros. Le Vice-Président et administrateur référent du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunérations liées à la présidence d’un Comité.

Allocation de voyage

Les administrateurs venant d’un autre continent pour participer aux réunions du Conseil d’administration perçoivent une allocation voyage d’un montant forfaitaire de 2 500 euros par séjour.

◼︎ Ian Meakins, Président du Conseil d’administration

Description	Montant
Rémunération fixe annuelle	300 000 euros
Rémunération variable annuelle	Aucune
Rémunération variable différée	Aucune
Rémunération variable pluriannuelle	Aucune
Rémunération exceptionnelle	Aucune
Avantages de toute nature	Aucun
Rémunération long terme	Aucune
Indemnité de départ	Aucune
Indemnité de non-concurrence	Aucune
Régime de retraite supplémentaire	Aucun

La rémunération fixe annuelle brute de Ian Meakins s’élève à 300 000 euros, inchangée depuis le 1er janvier 2021.

◼︎ Guillaume Texier, Directeur Général

Description	Montant
Rémunération fixe annuelle	800 000 euros

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

La rémunération variable annuelle cible de Guillaume Texier est fixée à 120 % de sa rémunération annuelle fixe brute. La rémunération variable 2022 se décompose en 70 % d’objectifs quantitatifs et en 30 % d’objectifs qualitatifs. Les objectifs quantitatifs peuvent atteindre un résultat maximum de 150 %, si les résultats financiers dépassent 100 % des objectifs quantitatifs fixés. La partie individuelle de la rémunération variable est plafonnée à 100 % de réalisation. La rémunération variable maximale ne peut ainsi excéder 162 % de la rémunération fixe. Les objectifs quantitatifs sont : la marge brute ajustée en volume (40 %), l’EBITA Ajusté en volume (40 %) et le BFR opérationnel moyen en pourcentage des ventes (20 %). Les objectifs qualitatifs sont : le digital (25 %), l'ESG (25 %), la stratégie (25 %), et les talents (25 %).

Description	Montant
Rémunération variable annuelle	La rémunération variable annuelle est constituée de deux parties :
•Objectifs quantitatifs :
–Part cible : 70 % de la rémunération variable annuelle cible	70 % x 960 000 = 672 000 €
–Part maximum 70 % x 150 % = 105 % de la rémunération variable annuelle cible x 960 000	1 008 000 €
•Objectifs qualitatifs :
–Part cible : 30 % de la rémunération variable annuelle cible	30 % x 960 000 = 288 000 €
–Part maximum 30 % x 100 % = 30 % de la rémunération variable annuelle cible x 960 000	288 000 €
La rémunération variable cible est fixée à 120 % de la rémunération annuelle fixe brute pour la durée du mandat.	Valeur cible : 120 % de la rémunération fixe 120 % x 800 000 = 960 000 €
	Valeur maximum : 162 % de la rémunération fixe (1 008 000 + 288 000) / 800 000 = 162 %

Objectifs quantitatifs (1)

CRITÈRES FINANCIERS	POIDS	MINIMUM	CIBLE	MAXIMUM
Marge brute ajustée en volume(2)	40 %	Paiement du 1er euro si le résultat atteint 95 % de l’objectif	Paiement à 100 % si le résultat atteint 100 % de l’objectif	Paiement plafonné à 150 % si le résultat atteint 105 % de l’objectif
EBITA Ajusté(2) en volume	40 %	Paiement à 50 % si le résultat atteint 95 % de l’objectif	Paiement à 100 % si le résultat atteint 100 % de l’objectif	Paiement plafonné à 150 % si le résultat atteint 105 % de l’objectif
BFR opérationnel moyen en pourcentage des ventes	20 %	Paiement à 50 % si le résultat atteint 95 % de l’objectif	Paiement à 100 % si le résultat atteint 100 % de l’objectif	Paiement plafonné à 150 % si le résultat atteint 105 % de l’objectif
Total (3)	100 %	Calcul linéaire entre les points

(1) Les critères et le niveau de réalisation attendu sont définis annuellement par le Conseil d’administration. Les critères financiers sont communiqués en début d’exercice. Le niveau de réalisation attendu et la performance atteinte sont communiqués ex-post dans le document d’enregistrement universel. Cette communication ex-post se justifie par la volonté de préserver les intérêts du Groupe en ne communiquant pas ex-ante des indications sur sa stratégie qui pourraient être exploitées par ses concurrents.
(2) Les critères financiers d’EBITA et de la Marge brute sont dits ajustés, car ils sont ajustés de l’effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre. Pour rappel, l’effet non récurrent est l’effet de la variation du prix du cuivre dans les stocks. Il n’y a pas d’ajustement de l’EBITA, ni de la Marge brute, de l’effet dit récurrent du cuivre, c’est-à-dire de l’impact de la variation du prix du cuivre dans les ventes.
(3) Pour rappel, et dans la continuité des années précédentes, en cas de surperformance, les paiements sont plafonnés à 150 %. Des seuils de déclenchement, exigeants, feront l’objet d’une communication ex-post.

Objectifs qualitatifs(1)

| CRITÈRES NON FINANCIERS | POIDS | DESCRIPTION(1) Ils répondent au niveau de responsabilité de cette fonction et à sa faculté de contribuer directement à la performance long terme de l’entreprise, en ligne avec les intérêts des actionnaires. Les actions attribuées à Guillaume Texier sont intégralement assujetties à des conditions de performance appréciées sur des périodes ne pouvant être inférieures à 3 ans. Ces actions sont également attribuées sous condition de présence d’une durée de 3 ans. En conséquence, la période d’acquisition est de 3 ans, sans durée de conservation supplémentaire. Par ailleurs, l’attribution est encadrée par deux limites spécifiques en valeur et en nombre de titres :

• la valeur annuelle des actions de performance attribuées au titre d’un exercice au Directeur Général ne pourra excéder 100 % de sa rémunération annuelle fixe et variable cible au titre dudit exercice (telle que définie dans la section « Rémunération variable long terme » au paragraphe 3.2.1.6 « Tableaux récapitulatifs de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 (Say on Pay Ex-ante) » du présent document d’enregistrement universel) ; et
• le nombre de titres attribués aux mandataires sociaux ne pourra excéder 10 % de l’enveloppe globale d’actions de performance attribuées à l’ensemble des bénéficiaires.

Le Directeur Général est soumis à une obligation de conservation minimale de 20 % des titres acquis dans le cadre de ces dispositifs jusqu’à la cessation de ses fonctions.

Description
Attribution d’actions intégralement assujetties à des conditions de performance exigeantes appréciées sur une période de 3 ans (correspondant à la période d’acquisition) et condition de présence, sans durée de conservation supplémentaire.
Nombre maximal d’actions pouvant être attribuées : 10 % de l’enveloppe globale attribuée à l’ensemble des bénéficiaires (dans la limite globale du pourcentage de capital social autorisée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022(1).
Valeur maximale des actions à l’attribution : 100 % de la rémunération fixe et variable cible annuelle de Guillaume Texier.

(1) Soit au maximum 0,14 % du capital social sur une période de 26 mois, pour un plafond maximal de 1,4 % sur la même période.

Critères de performance

CRITÈRES	POIDS	SEUIL DE DÉCLENCHEMENT	CIBLE	MAXIMUM	COMMENTAIRES
Croissance moyenne de l’EBITA 2022-2025	40 %	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 85 % de l’objectif	Acquisition égale à 100 % si l’objectif est atteint	Acquisition égale à 115 % si la moyenne est supérieure ou égale à 125 % de l’objectif	Calcul linéaire entre les points
Moyenne entre les années 2023, 2024 et 2025 du ratio de trésorerie libre avant intérêts et impôts/EBITDAaL	20 %	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 90 % de l’objectif	Acquisition égale à 100 % si l’objectif est atteint	Acquisition égale à 115 % si la moyenne est supérieure ou égale à 120 % de l’objectif	Calcul linéaire entre les points
Indice ESG – 6 critères pour capter le déploiement de la feuille de route ESG	20 %	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 85 % de l’objectif	Acquisition égale à 100 % si l’objectif est atteint	Acquisition égale à 115 % si la moyenne est supérieure ou égale à 125 % de l’objectif	Calcul linéaire entre les points
Performance relative du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR(1)	20 %	Acquisition égale à 50 % si la performance du titre Rexel est égale à la performance de l’indice SBF 120 GR	Acquisition égale à 100 % si la performance du titre Rexel surpasse la performance de l’indice SBF 120 GR de 5 %	Acquisition égale à 115 % si la performance du titre Rexel surpasse la performance de l’indice SBF 120 GR de 10 %
Total	100 %				Le pourcentage réalisé est pondéré par le poids de chaque condition de performance pour obtenir un pourcentage total pondéré. Le nombre total après pondération ne pouvant excéder 100 % de l’attribution initiale

(1) Le critère de performance relative du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR a remplacé celui du TSR antérieurement retenu sur la base d’un panel de sociétés sélectionnées. Ce changement s’explique par la difficulté à établir et faire évoluer un panel représentatif de sociétés comparables à Rexel (notamment en termes de géographies, d’enjeux stratégiques, de transformation digitale dans la vente de produits et services). L’indice SBF 120 GR dont Rexel fait partie intègre mieux certains de ces paramètres. Le poids de ce critère, le seuil de déclenchement, la cible et l’acquisition maximale ont été définis selon une structure comparable à celle du critère du TSR précédemment appliqué, en ligne avec les pratiques de marché.

INDEMNITÉ DE DÉPART ET/OU NON-CONCURRENCE

Guillaume Texier pourrait bénéficier d’une indemnité de départ au titre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général, dans les conditions prévues par la politique de rémunération. Le Conseil d’administration a considéré que Guillaume Texier ne serait pas éligible au bénéfice d’une indemnité compensatrice de non-concurrence au titre de son mandat social.

RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE

Guillaume Texier bénéficie du dispositif collectif d’épargne moyen terme (article 82 du Code général des impôts). Le montant de la contribution annuelle est calculée sur une rémunération de référence approuvée en Assemblée générale. Cette rémunération de référence se compose de deux éléments :

• la rémunération fixe effectivement versée au cours de l’exercice considéré ainsi que ;
• la rémunération variable effectivement versée au cours de l’exercice considéré, dans la limite de 80 % du salaire fixe effectivement versé au cours de l’exercice précédent.

Le montant de la contribution annuelle est ensuite déterminé par application d’un barème progressif lié au plafond annuel de la sécurité sociale.

3.2.2 Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce)

Les informations de la présente section sont requises par l’article L.22-10-9, I du Code de commerce. Elles concernent les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux pour l’exercice 2022. Elles sont soumises au vote des actionnaires conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce. Les rémunérations et autres avantages versés en 2022 ou attribués au titre de l’année 2022 sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en 2022.

Par ailleurs, la mesure de la performance des critères financiers se fait sur la base des résultats du Groupe communiqués publiquement et audités. La mesure de la performance des critères non financiers est le résultat d’une évaluation rigoureuse du Conseil d’administration. Les détails en sont décrits dans certaines limites, imposées par la protection d’informations jugées confidentielles dans un environnement compétitif. Dans tous les cas, les niveaux de performance sont arrêtés conformément aux performances du Groupe. Ils sont en ligne avec l’intérêt social, sur la base de critères factuels et objectifs.

3.2.2.1 Rémunération et autres avantages versés ou attribués aux administrateurs

Règles de répartition et montant des rémunérations versées au cours de l’année 2022 ou attribuées au titre de l’exercice 2022

Dans le cadre de l’enveloppe autorisée par l’Assemblée générale et sur recommandation des Comités des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de répartir les rémunérations au titre de l’exercice 2022 comme suit :

• part fixe : 40 000 euros(12) ;
• part variable : 8 000 euros par réunion de Comité avec une limite supérieure de 40 000 euros par membre(13) ;
• pour les membres Présidents de Comités : un montant additionnel de 15 000 euros pour la présidence du Comité des nominations, un montant additionnel de 15 000 euros pour la présidence du Comité des rémunérations et un montant de 25 000 euros pour la présidence du Comité d’audit et des risques ;
• pour le Vice-Président et administrateur référent du Conseil d’administration : une part fixe de 100 000 euros, la part variable restant identique à ce qui est indiqué plus haut. Le Vice-Président et administrateur référent du Conseil d’administration n’a pas droit à une rémunération liée à la présidence d’un Comité ; et
• pour les membres venant d’un autre continent pour participer aux réunions du Conseil d’administration : une allocation voyage d’un montant forfaitaire de 2 500 euros par séjour.

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration du 15 février 2023 a fixé la rémunération des administrateurs comme suit :

	Exercice clos le 31 décembre 2022	2021
	PARTIE FIXE	PARTIE VARIABLE
ADMINISTRATEURS
Ian Meakins	–	–
François Henrot (1)	100 000	40 000
François Auque	65 000	40 000
Marcus Alexanderson	40 000	40 000
Julien Bonnel (2)	40 000	40 000
Brigitte Cantaloube	40 000	40 000
Barbara Dalibard	40 000	40 000
Elen Phillips	40 000	40 000
Toni Killebrew	40 000	40 000
Maria Richter	40 000	40 000
Guillaume Texier	–	–
Agnès Touraine	70 000	40 000
Herna Verhagen	–	–
Total	945 000	920 050

(1) Y compris la rémunération en qualité de Vice-Président du Conseil d’administration.
(2) L’intégralité de la rémunération attribuée à Julien Bonnel en qualité d’administrateur représentant les salariés est reversée à l’organisation syndicale désignée.Julien Bonnel a perçu par ailleurs une rémunération en qualité de salarié de l’entité Rexel France SAS.

◼︎ Tableau récapitulatif de la rémunération dûe aux administrateurs au titre des 3 derniers exercices (en euros)

ADMINISTRATEURS	Exercice clos le 31 décembre 2022	2021	2020
Ian Meakins	–	–	–
François Henrot (1)	140 000	140 000	130 000
François Auque	107 500	105 000	98 500
Marcus Alexanderson	82 500	80 000	76 000
Julien Bonnel (2)	82 500	80 000	76 000
Brigitte Cantaloube	82 500	80 000	71 400
Barbara Dalibard	82 500	3 600	–
Elen Phillips	85 000	80 000	78 500
Toni Killebrew	85 000	82 500	4 700
Maria Richter	85 000	82 500	78 500
Guillaume Texier	–	–	–
Agnès Touraine	112 500	96 200	89 500
Herna Verhagen	–	90 250	89 500
Total	945 000	920 050	792 600

(1) Y compris la rémunération en qualité de Vice-Président du Conseil d’administration.
(2) L’intégralité de la rémunération attribuée à Julien Bonnel en qualité d’administrateur représentant les salariés est reversée à l’organisation syndicale désignée. Julien Bonnel a perçu par ailleurs une rémunération en qualité de salarié de l’entité Rexel France SAS.

Le paiement de la rémunération des administrateurs serait suspendu en cas de non-respect des règles sur la parité. La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme permettant de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable des administrateurs.

3.2.2.2 Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Président du Conseil d’administration, Ian Meakins

Rémunérations et options/actions attribuées au cours des deux derniers exercices (en €)

	2022	2021
IAN MEAKINS
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice	300 000	300 000
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A
Total	300 000	300 000

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes sur les deux derniers exercices (en €)

	2022	2021
	Rémunération attribuée au titre de l’exercice	Rémunération versée AU COURS DE L’EXERCICE
IAN MEAKINS
Rémunération fixe	300 000	300 000
Rémunération variable	N/A	N/A
Rémunération d’activité	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A
Total	300 000	300 000

Rémunération fixe

Au vu des pratiques de marché et des nouvelles fonctions non exécutives assumées par ailleurs par Ian Meakins depuis le 1er décembre 2020, la rémunération fixe annuelle brute de Ian Meakins a été ramenée à 300 000 euros à compter du 1er janvier 2021.

Rémunération variable annuelle

Ian Meakins ne dispose pas de rémunération variable annuelle.

Autres éléments de rémunération

Ian Meakins ne dispose pas d’autres éléments de rémunération.

◼︎ Contrat de travail / régime de retraite supplémentaire / indemnités liées à la cessation de fonction / clause de non-concurrence

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités liées à la cessation de fonction	Clause de non-concurrence
Ian Meakins	Non	Non	Non	Non

3.2.2.3 Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général

Rémunérations et options/actions attribuées au cours des deux derniers exercices (en €)

	2022	2021
GUILLAUME TEXIER
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice	2 048 528	701 985
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (1)	1 725 000	565 250
Indemnité de prise de fonction	N/A	800 000
Régime de retraite (Art. 82)	150 697	N/A
Total	3 924 225	2 067 235

(1) Valorisation sur la base de la juste valeur IFRS 2 retenue pour les comptes consolidés (16,15 euros pour 2021 et 17,25 euros pour 2022).

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes sur les deux derniers exercices (en €)

	2022	2021
	Rémunération attribuée au titre de l’exercice	Rémunération versée AU COURS DE L’EXERCICE
GUILLAUME TEXIER
Rémunération fixe	800 000	800 000
Rémunération variable	1 219 190	427 745
Rémunération d’activité	N/A	N/A
Avantages en nature	29 338	29 338
Indemnité de prise de fonction	N/A	800 000
Régime de retraite (art. 82)	150 697	150 697
Total	2 199 225	2 207 780

(1) Après ajustement au prorata temporis du montant de 800 000 euros correspondant à la rémunération annuelle fixe pour la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, conformément à la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2021, à compter de la nomination de Guillaume Texier en qualité de Directeur Général.
(2) Versement approuvé par l’Assemblée générale du 21 avril 2022.

Structure de rémunération

La rémunération principale du Directeur Général est constituée :
• d’une rémunération fixe versée au cours de l’exercice 2022 ;
• d’une rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2022 ;
• d’une rémunération long terme attribuée au titre de l’exercice 2022 ; et
• d’un régime de retraite (art. 82) attribué au titre de l’exercice 2022.

La répartition du poids de ces composantes fixe, variable annuelle cible et actions de performance est reportée ci-dessous. Il ressort de ce schéma que 79 % de la rémunération du Directeur Général est assujettie à des conditions de performance (principalement financières). Il est précisé que pour la visibilité du graphique ci-dessus, le montant de l’avantage en nature (voiture et GSC mandataire/dirigeant) inclus dans la rémunération fixe est égal à 29 338 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Rémunération fixe

La rémunération fixe annuelle brute de Guillaume Texier a été fixée à 800 000 euros.

Rémunération variable annuelle

Année 2022 rappels et contextualisation

La rémunération variable annuelle cible de Guillaume Texier a été fixée à 120 % de sa rémunération fixe annuelle brute. La rémunération variable annuelle cible a été appréciée sur la base :
• d’objectifs quantitatifs à hauteur de 70 % ; et
• d’objectifs qualitatifs à hauteur de 30 %.

Les objectifs quantitatifs arrêtés au titre de 2022 étaient la marge brute ajustée en volume (40 %), l’EBITA Ajusté en volume (40 %) et le BFR opérationnel moyen (20 %). Ces objectifs étaient plafonnés à un maximum de 150 % si ceux-ci dépassent 100 % des objectifs fixés.

Les objectifs qualitatifs arrêtés au titre de 2022 étaient le développement durable (25 %), la feuille de route stratégique (25 %), la transformation digitale (25 %) et la gestion des talents (25 %). Ces objectifs étaient plafonnés à un maximum de 100 % de réalisation.

En conséquence, la rémunération variable maximale pouvait représenter 162 % de la rémunération fixe.

Évaluation de la performance 2022

Le Conseil d’administration du 15 février 2023 a procédé à l’évaluation de la performance du Directeur Général et a arrêté une performance globale de 127 % de la rémunération variable cible, soit un montant de 1 219 190 euros bruts à verser au titre de l’exercice 2022.

Ainsi, la rémunération variable arrêtée par le Conseil d’administration pour le Directeur Général représente 152,40 % de sa rémunération fixe. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable 2022 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023.

Les niveaux de réalisation des critères 2022 mentionnés ci-dessus sont les suivants :

Rémunération fixe 2022 en €	Rémunération variable 2022 cible en pourcentage de la rémunération fixe	Rémunération variable 2022 cible en €	PARTIE QUANTITATIVE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE CIBLE	PARTIE QUALITATIVE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE CIBLE	Résultat 2022 partie qUANTITATIVE	Résultat 2022 partie QUALITATIVE	RÉALISATION DE LA PARTIE QUANTITATIVE 2022	RÉALISATION DE LA PARTIE QUALITATIVE 2022	Réalisation globale en pourcentage de la rémunération variable cible	Montant en € à verser au titre de la rémunération variable 2022
800 000	120 %	960 000	70 %	30 %	142,32 %	91,25 %	99,62 %	27,38 %	127,00 %	1 219 190

A B (A x B) = C D E F G (D x F) = H (E x G) = I (H + I) = J (C x J)

Analyse de la performance

Le Conseil d’administration a apprécié la performance au titre de l’exercice 2022 sur la base des objectifs décrits ci-dessous.

Détails concernant les objectifs quantitatifs 2022 :

CRITÈRES	POIDS	OBJECTIFS 2022	MINIMUM	CIBLE	MAXIMUM	RÉALISÉ 2022	NIVEAU DE PERFORMANCE EN % DES OBJECTIFS	NIVEAU DE PAIEMENT AVANT PONDÉRATION	NIVEAU DE PERFORMANCE EN % DES OBJECTIFS	NIVEAU DE PAIEMENT AVANT PONDÉRATION
Marge brute ajustée en volume	40 %	4 212,9	Paiement du 1er euro si le résultat a atteint 95 % de l’objectif	Paiement à 100 % si le résultat atteint 100 % de l’objectif	Paiement plafonné à 150 % si le résultat atteint 105 % de l’objectif
						110 ,86 %	150,00 %	60,00 %
EBITA Ajusté en volume	40 %	1 025,6	Paiement à 50 % si le résultat a atteint 95 % de l’objectif	Paiement à 100 % si le résultat atteint 100 % de l’objectif	Paiement plafonné à 150 % si le résultat atteint 105 % de l’objectif
						117,76 %	150,00 %	60,00 %
BFR opérationnel moyen	20 %	14,49 %	Paiement à 50 % si le résultat a atteint 95 % de l’objectif	Paiement à 100 % si le résultat atteint 100 % de l’objectif	Paiement plafonné à 150 % si le résultat atteint 105 % de l’objectif
						103,00 %	111,59 %	22,35 %
Total	100 %		Calcul linéaire entre les points				142,32 %

Détails concernant les objectifs qualitatifs 2022 :

| CRITÈRES NON FINANCIERS | POIDS | DESCRIPTION Marge brute ajustée en volume | 40 % | 4 212,9 | Paiement du 1er euro si le résultat a atteint 95 % de l’objectif | Paiement à 100 % si le résultat atteint 100 % de l’objectif | Paiement plafonné à 150 % si le résultat atteint 105 % de l’objectif | 110 ,86 % | 150,00 % | 60,00 % | | |
| EBITA Ajusté en volume | 40 % | 1 025,6 | Paiement à 50 % si le résultat a atteint 95 % de l’objectif | Paiement à 100 % si le résultat atteint 100 % de l’objectif | Paiement plafonné à 150 % si le résultat atteint 105 % de l’objectif | 117,76 % | 150,00 % | 60,00 % | | |
| BFR opérationnel moyen | 20 % | 14,49 % | Paiement à 50 % si le résultat a atteint 95 % de l’objectif | Paiement à 100 % si le résultat atteint 100 % de l’objectif | Paiement plafonné à 150 % si le résultat atteint 105 % de l’objectif | 103,00 % | 111,59 % | 22,35 % | | |
| Total | 100 % | | | | | | 142,32 % | | | |
| Développement durable | 25 % | | •Feuille de route Scopes 1&2 accélérée (de -35 % à -60 % en 2030) et validée net zéro SBTi •Plus de 70 % des fournisseurs ont signé la charte spécifique « ESG Fournisseur » •Mobilisation interne autour de l’ESG : Lancement de l’école du Climat, plus de 80 % des salariés considèrent Rexel comme une entreprise « éco-responsable » •Plus de 15 % des ventes de produits et solutions « vertes », ce qui | | | | | | | |représente une croissance de 20 % 95 % 23,75 % Feuille de route stratégique 25 % •Nouveau plan stratégique « Power UP 2025 » développé, implémenté et présenté aux marchés financiers en juin 2022 100 % 25,00 % Transformation digitale 25 % •Augmentation du taux de pénétration des ventes digitales de 25 % (le montant total des ventes digitales est supérieur à 25 %) •20 outils de données déployés en 2022 80 % 20,00 % Gestion des talents 25 % •Excellents résultats d’engagement (+ 6 %) •Remaniement du Comité exécutif’ en place •Stratégie de développement des talents et plans de succession présentés au Conseil et déployés 90 % 22,50 % Total 100 % 91,25 % L’ensemble des données revues par le Conseil d’administration traduisent une bonne réalisation des objectifs et des ambitions fixés par le Conseil d’administration à travers la constatation de la performance du Directeur Général pour l’exercice 2022.

Indemnité de prise de fonction

Conformément à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 25 mars 2021 et approuvée par l’Assemblée générale du 22 avril 2021, il a été versé à Guillaume Texier une indemnité de prise de fonction d’un montant de 800 000 euros, laquelle est inférieure à 50 % de la perte estimée de rémunération variable long terme (correspondant au bénéfice de plans d’attributions d’actions gratuites portant sur les trois dernières années) subie par Guillaume Texier en conséquence de la cessation de ses fonctions au sein du groupe Saint-Gobain. Cette indemnité de prise de fonction a été versée après l’approbation des éléments de rémunération de Guillaume Texier par l’Assemblée générale du 21 avril 2022. Elle est conforme à l’intérêt du Groupe dans la mesure où elle permet d’attirer des profils présentant les compétences et l’expérience requises afin d’exercer les fonctions de Directeur Général de Rexel. Il est précisé que cette indemnité de prise de fonction n’excède pas le plafond des deux tiers de deux années de rémunération globale du poste précédent. Cette indemnité a été versée après l’approbation de l’Assemblée générale du 21 avril 2022.

Clause de remboursement

La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme permettant de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable du Directeur Général.

Autres éléments de rémunération sur la période considérée

Les différents avantages en nature étaient les suivants :
* couverture santé/prévoyance ; bilan de santé ;
* couverture GSC (19 594 euros pour 2022) ;
* régime de retraite de base et complémentaire ;
* assistance fiscale et en matière de retraite ; et
* mise à disposition d’un véhicule de fonction (9 744 euros pour 2022).

Rémunération long terme : options de souscription ou d’achat d’actions et attributions d’actions de performance

Options de souscription ou d’achat d’actions

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée à Guillaume Texier par Rexel ou par toute société du groupe Rexel, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. La charte de déontologie boursière de Rexel inclut l’engagement pour les mandataires sociaux de ne pas recourir à des options de couverture de leur risque sur les options, les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance.

Attribution d’actions de performance

Il est rappelé que conformément à la politique de rémunération 2022, Guillaume Texier est éligible aux plans annuels d’attribution d’actions de performance, dispositif historique de motivation et de fidélisation des salariés et dirigeants du Groupe. Pour 2022, le Directeur Général a bénéficié d’une attribution de 100 000 actions. Le nombre d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Guillaume Texier par Rexel et par toute société du groupe Rexel est détaillé ci-après :

Attributaire	Date d’attribution	Nom du plan	Nombre d’actions	Évaluation des actions attribuées(1)	Date d’acquisition	Date de cessibilité
Guillaume Texier	21 avril 2022	PLAN 2022 3+0	100 000	17,25	21 avril 2025	22 avril 2025

(1) Évaluation effectuée sur la base de la juste valeur IFRS 2 utilisée pour les comptes consolidés (17,25 euros en 2022).

Le nombre d’actions attribuées et leur valeur à l’attribution sont inférieurs aux limites instaurées par le Conseil d’administration. En particulier, conformément à la politique de rémunération, le plafond de 100 % est égal à 1 760 000 euros sur la base de la rémunération annuelle fixe et variable pour 2022. Les critères de performance retenus et la méthode appliquée pour déterminer leur impact sur l’acquisition future des actions de performance attribuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont détaillés au paragraphe 3.7.2.6 « Attribution gratuite d’actions » du présent document d’enregistrement universel.

Historique des actions de performance attribuées, acquises ou cessibles au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour Guillaume Texier

Date d’attribution du plan	Nombre d’actions attribuées	Date d’acquisition	Taux de performance	Nombre d’actions acquises définitivement	Date de cessibilité	Nombre d’actions perdues au 31 décembre 2022
21 avril 2022	100 000	21 avril 2025	N/A	N/A	22 avril 2025	0
20 octobre 2021	35 000	20 octobre 2024	N/A	N/A	21 octobre 2024	0

Régime de retraite – Dispositif collectif d’épargne moyen terme

Le Conseil d’administration a souhaité mettre en place, à compter de 2016, un dispositif permettant aux dirigeants de constituer une épargne moyen terme progressive (article 82 du Code général des impôts). Ce dispositif prévoit le versement d’une contribution annuelle au bénéfice du dirigeant. Ce régime bénéficie à Guillaume Texier en sa qualité de Directeur Général depuis le 1er janvier 2022. La contribution annuelle est calculée sur la base de la rémunération de référence qui se compose de la rémunération fixe et variable effectivement versée au cours de l’exercice considéré. On notera que le montant de la rémunération variable est plafonné à 80 % de la rémunération fixe effectivement versée au titre de l’exercice précédent. Au titre de l’exercice 2022, le montant de la contribution annuelle 2022 versée s’élève à 150 697 €. La rémunération de référence effectivement versée pour l’exercice 2022 servant de base calculatoire se compose des éléments suivants :
* Rémunération fixe versée en 2022 : 800 000 €
* Rémunération variable versée en 2022 plafonnée à 80 % de la rémunération fixe annuelle de référence : 213 334 €.

Pour mémoire, la rémunération variable versée en 2022 a fait l’objet d’une approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 21 avril 2022.

Indemnités de départ et / ou indemnité compensatrice de non-concurrence

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs définie par le Conseil d’administration prévoit sous certaines conditions le versement d’indemnités de départ et/ou d’une indemnité compensatrice de non-concurrence. Afin de préserver les intérêts des actionnaires et la compétitivité du Groupe, le Conseil d’administration, après avis favorable du Comité des rémunérations peut, en effet, prévoir le versement d’une indemnité de départ et/ou d’une indemnité compensatrice de non-concurrence, dans les limites prévues aux dispositions de l’article R.22-10-14, III du Code de commerce et les recommandations prévues à l’article 24 du Code Afep-Medef en vigueur.

En application des recommandations visées à l’article 25.5 du Code Afep-Medef, les indemnités (de départ et/ou compensatrice de non-concurrence) seraient plafonnées à une somme ne pouvant excéder 18 mois de la rémunération mensuelle de référence du dirigeant concerné (rémunération définie comme la somme de (i) la dernière rémunération fixe annuelle brute perçue, divisée par 12, et (ii) la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles brutes perçues à l’exception de tout bonus exceptionnel, divisées par 12. Dans l’hypothèse où le dirigeant serait révoqué ou son mandat ne serait pas renouvelé en raison d’une acquisition ou d’un changement de contrôle avant d’avoir reçu une rémunération variable annuelle brute au titre de deux exercices, la rémunération mensuelle de référence se définira comme la somme de (i) la dernière rémunération fixe annuelle brute perçue, divisée par 12, et (ii) le montant correspondant à toute rémunération variable (à l’exception de tout bonus exceptionnel) attribué au dirigeant jusqu’à la date de cessation de ses fonctions, divisé par le nombre de mois entiers écoulés entre la date de la prise de fonction et la date de cessation de ses fonctions).

Les indemnités de départ ne peuvent être versées qu’en cas de révocation, hors faute grave ou lourde, des fonctions de Directeur Général, étant précisé que le non-renouvellement de mandat du mandataire social n’est pas qualifié de départ contraint et n’entraîne pas le versement des indemnités visées. Par exception, les indemnités de départ peuvent être versées si le non-renouvellement du mandat du Directeur Général résulte d’une acquisition ou d’un changement de contrôle de Rexel au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce au bénéfice de toute personne agissant seule ou de concert, y compris à la suite d’une offre publique d’acquisition en vertu de la réglementation française. L’indemnité de départ n’est pas due en cas de démission, de révocation pour faute grave ou lourde, en cas de départ à la retraite ou de mise à la retraite ou de non-renouvellement de mandat du mandataire social. La position retenue par le Conseil d’administration est plus restrictive que les recommandations visées à l’article 25.5.1 du Code Afep-Medef, qui prévoient le versement de l’indemnité en cas de départ contraint, « quelle que soit la forme que revêt ce départ ».Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-14, III du Code de commerce, le versement d’une indemnité compensatrice de non-concurrence est exclu si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite après la cessation de ses fonctions dans la Société. Le versement de ces indemnités est par ailleurs soumis à des conditions de performance évaluées sur 2 ans, exposées ci-après :
•Le versement de 60 % de l’indemnité dépendrait du niveau d’EBITA du groupe Rexel. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau d’EBITA, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel au titre des deux derniers exercices clos précédant la date de cessation du mandat social atteignait au minimum en moyenne 60 % des valeurs budgétées pour ces deux exercices.
•Le versement de 40 % de l’indemnité dépendrait du niveau du BFR opérationnel moyen (besoin en fonds de roulement d’exploitation moyen) du groupe Rexel. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau du BFR opérationnel moyen, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel au titre des deux derniers exercices clos précédant la date de cessation du mandat social atteignait au maximum en moyenne 125 % des performances budgétées pour ces deux exercices.

Au titre de l’indemnité compensatrice de non-concurrence(14), le Conseil d’administration se réserve la possibilité de renoncer à appliquer cette clause au départ du dirigeant. Le Conseil d’administration peut décider qu’un dirigeant ne sera pas éligible à des indemnités de départ et/ou à une indemnité compensatrice de non-concurrence au titre de son mandat social compte tenu de situations particulières (profil, carrière, etc.). Ainsi, le Conseil d’administration a considéré que le Directeur Général, Guillaume Texier, n’est pas éligible à une indemnité compensatrice de non-concurrence en lien avec la cessation de ses fonctions de Directeur Général, compte tenu de sa carrière et de son profil.

◼︎ Contrat de travail / régime de retraite supplémentaire / indemnités liées à la cessation de fonction / clause de non-concurrence

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités liées à la cessation de fonction	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Guillaume Texier	Non	Non	Oui	Aucun versement afférent pour l’exercice 2022
				Non

3.2.2.4Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Patrick Berard, Directeur Général jusqu’au 1er septembre 2021

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes sur les deux derniers exercices

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Patrick Berard a reçu la part variable de sa rémunération due au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

(en €)	2022	2021
	Rémunération attribuée au titre de l’exercice	Rémunération versée AU COURS DE L’EXERCICE
PATRICK BERARD
Rémunération fixe	-	-
Rémunération variable	-	1 485 402(3)
Rémunération d’activité	-	-
Avantages en nature	-	-
Total	-	1 485 402

(1) Après ajustement au prorata temporis du montant de 700 000 euros correspondant à la rémunération annuelle fixe pour la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, conformément à la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2021, jusqu’au terme du mandat de Patrick Berard en qualité de Directeur Général.
(2) Versement approuvé par l’Assemblée générale du 21 avril 2022.
(3) Versements approuvés par l'Assemblée générale du 21 avril 2022 et du 22 avril 2021. Ce montant inclut la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui n'a pas été versée durant l'exercicle clos le 31 décembre 2021 mais durant l'exercice clos le 31 décembre 2022.

3.2.2.5Tableaux de synthèse relatifs aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque mandataire social

Une synthèse de l’ensemble des éléments de rémunération dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux par les sociétés du groupe Rexel au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 est présentée dans le tableau ci-après :

Exercice clos le 31 décembre	2022	2021
Ian Meakins
Rémunération attribuée au titre de l’exercice(1)	300 000 €	300 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice(2)	N/A	N/A
Total	300 000 €	300 000 €
GUILLAUME TEXIER(3)
Rémunération versée au titre de l’exercice(1)	2 048 528 €	701 985 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice(2)	1 725 000 €	565 250 €
Indemnité de prise de fonction	N/A	800 000 €
Régime de retraite (art. 82)	150 697 €	N/A
Total	3 924 225 €	2 067 235 €
PATRICK BERARD(4)
Rémunération versée au titre de l’exercice (1)	-	1 297 090 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	0 €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice(2)	-	-
Total	-	1 297 090 €

(1) Voir paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) » du présent document d’enregistrement universel.
(2) Valorisation sur la base de la juste valeur IFRS 2 retenue pour les comptes consolidés (17,25 euros pour 2022 et 16,15 euros pour 2021).
(3) Directeur Général à compter du 1er septembre 2021.
(4) Directeur Général jusqu’au 31 août 2021.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Exercice clos le 31 décembre	2022	2021
	ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE	VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE
IAN MEAKINS
Rémunération fixe	300 000 €	300 000 €
Rémunération variable annuelle	–	–
Rémunération exceptionnelle	–	–
Rémunération d’activité	–	–
Avantages en nature	–	–
Total	300 000 €	300 000 €
GUILLAUME TEXIER
Rémunération fixe	800 000 €	800 000 €
Rémunération variable annuelle	1 219 190 €	427 745 €
Rémunération exceptionnelle	–	800 000 €(2)
Rémunération d’activité	–	–
Régime de retraite	150 697 €	150 697 €
Avantages en nature	29 338 €	29 338 €
Total	2 199 255 €	2 207 780 €
PATRICK BERARD
Rémunération fixe	-	–
Rémunération variable annuelle	-	1 485 402 €(3)
Rémunération exceptionnelle	-	–
Rémunération d’activité	-	–
Avantages en nature	-	–
Total	-	1 485 402 €

(1) Rémunération variable due au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 après approbation préalable de l’Assemblée générale du 21 avril 2022.
(2) Indemnité de prise de fonction attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 après approbation préalable de l’Assemblée générale du 21 avril 2022.
(3) Ce montant inclut la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui n'a pas été versée durant l'exercice clos le 31 décembre 2021 mais durant l'exercice clos le 31 décembre 2022.

3.2.2.6Ratio d’équité (article L.22-10-9 du Code de commerce)

En application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, le présent rapport traite des informations relatives aux ratios des rémunérations ainsi qu’à l’évolution de la rémunération comparée à la performance de la Société.

Ratios de rémunération

À titre liminaire, il convient de rappeler que la société « Rexel SA » n’emploie pas de salarié, ce qui ne permet pas d’appliquer les dispositions des textes. En conséquence, en application des recommandations en vigueur, le périmètre retenu se compose des deux entités « Rexel France SAS » et « Rexel Développement SAS ». Ce périmètre représente plus de 80 % des effectifs présents sur le territoire français. Il est en ligne avec les dispositions de l’article 26.2 du Code Afep-Medef. L’échantillon est jugé représentatif de l’ensemble de la population du Groupe. En effet, sur la base des informations disponibles via l’outil de « reporting » social du Groupe (« Enablon ») les salaires médians et moyens du Groupe seraient proches des salaires médians et moyens de l’échantillon retenu. Ce constat est cohérent avec le positionnement géographique du Groupe. De fait, plus de 80 % des effectifs sont concentrés dans les pays suivants : États-Unis, France, Royaume-Uni, Canada, Allemagne, Australie, Suède, Suisse et Autriche. Dans ces pays, les salaires observés sont cohérents, voire supérieurs à ceux observés en France.

Le périmètre retenu comprend uniquement les collaborateurs :
•bénéficiant d’un contrat de travail français à durée indéterminée ;
•présents sur deux exercices complets ;
•pour l’ensemble des années fiscales considérées.

De plus, les différents ratios ont été calculés sur la base de la rémunération effectivement versée au titre de l’exercice fiscal considéré. Cette rémunération prend en compte les bonus versés ainsi que les actions de performance livrées au cours de l’exercice fiscal considéré. Les éléments de retraite n’ont pas été retenus. Enfin, le Groupe sera attentif aux évolutions législatives et recommandations de l’Afep-Medef pour la détermination des informations visées.# Exercice fiscal 2022 2021 2020 2019 2018

Ian Meakins (1)

Rémunération versée au cours des exercices
| Ratio | rémunération moyenne | 6 | 7 | 10 | 12 | 11 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ratio | rémunération médiane | 7 | 8 | 13 | 15 | 14 |

Guillaume Texier(2)

Rémunération versée au cours des exercices
| Ratio | rémunération moyenne | 23 | 18 | – | – | – |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ratio | rémunération médiane | 30 | 22 | – | – | – |

PATRICK BERARD(3)

Rémunération versée au cours des exercices
| Ratio | rémunération moyenne | 45 | 44 | 44 | 39 |
|---|---|---|---|---|---|
| Ratio | rémunération médiane | 56 | 54 | 54 | 49 |

(1) Ian Meakins a été nommé au poste de Président du Conseil d’administration le 1er juillet 2016.
(2) Guillaume Texier exerce ses fonctions au poste de Directeur Général à compter du 1er septembre 2021.
(3) Patrick Berard a cessé ses fonctions au poste de Directeur Général le 1er septembre 2021, date à laquelle il a été remplacé par Guillaume Texier.

Observations complémentaires :

• Évolution du ratio des rémunérations pour le Président du Conseil d’administration
  Pour mémoire, la rémunération de Ian Meakins a été réduite à 300 000 euros à compter de 2021, compte tenu de ses nouvelles fonctions. Cette réduction de la rémunération explique la baisse du ratio. La rémunération moyenne versée d'un salarié sur la base de la méthodologie retenue a augmenté au cours de l’exercice 2022.

• Évolution du ratio des rémunérations pour le Directeur Général
  Guillaume Texier a pris ses fonctions de Directeur Général du Groupe le 1er septembre 2021. Ceci explique l’absence d’information pour les années antérieures. L’absence de rémunération variable versée en 2021 explique l’augmentation du ratio pour l’exercice 2022. Enfin, Guillaume Texier n’a pas bénéficié de livraison d'actions gratuites au titre de l’exercice 2022. La première livraison d’actions interviendrait en 2024.

Évolution annuelle de la rémunération et de la performance

L’ordonnance sur les rémunérations des dirigeants prévoit également « la présentation de l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison ». Les informations suivantes présentent l’évolution de la performance du Groupe :

	2022	2021	2020	2019	2018
Chiffre d’affaires	27,31 %	16,70 %	-8,35 %	2,82 %	0,47 %
EBITA	39,55 %	79,46 %	-20,74 %	7,10 %	6,48 %

Les informations suivantes présentent l’évolution des rémunérations moyennes effectivement versées pour le Président du Conseil, le Directeur Général et les salariés. Compte tenu de l’arrivée au poste de Directeur Général de Guillaume Texier le 1er septembre 2021, la période de 2018 à 2020 correspond à l’évolution de la rémunération durant le mandat de Directeur Général de Patrick Bérard, l’année 2021 correspond à l’évolution de la rémunération durant les mandats de Patrick Bérard (jusqu’au 1er septembre 2021) et Guillaume Texier (à partir du 1er septembre 2021), et l’année 2022 correspond au mandat de Guillaume Texier.

	2022	2021	2020	2019	2018
Évolution de la rémunération (%) du Directeur Général	-11 %	+13 %	-13 %	-12 %	+70 %
Évolution de la rémunération (%) du Président du Conseil	0,00 %	-33,33 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés	11,17 %	4,51 %	5,77 %	-4,80 %	0,74 %

3.2.3 Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 et soumis à l’approbation des actionnaires (article L.22-10-34, II du Code de commerce)

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général, soumis à l’approbation des actionnaires conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce sont présentés ci-après.

Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Ian Meakins, Président du Conseil d’administration, soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale (9e résolution) :

Ian Meakins (Président non-exécutif du Conseil d’administration) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE SOUMIS AU VOTE	MONTANT OU VALORISATION COMPTABLE	Présentation	MONTANT ATTRIBUÉ AU TITRE DE L’EXERCICE 2022	MONTANT VERSÉ AU COURS DE L’EXERCICE 2022
Rémunération fixe annuelle			300 000 euros	300 000 euros

Le montant de la rémunération fixe attribuée au Président du Conseil d’administration s’élevait à 500 000 euros jusqu’au 31 décembre 2020, en application de la politique de rémunération applicable au cours de l’exercice. Le Conseil d’administration a décidé, en plein accord avec Ian Meakins, de réduire la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d’administration pour la ramener à 300 000 euros à compter du 1er janvier 2021. Cette rémunération avait été définie par le Conseil d’administration en tenant compte des pratiques de marché et des nouvelles fonctions non-exécutives assumées par ailleurs par Ian Meakins depuis le 1er décembre 2020. Voir paragraphe 3.2.2.5 « Tableaux de synthèse relatifs aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataire sociaux » du présent document d’enregistrement universel.

Rémunération variable annuelle	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable différée	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.
Avantages de toute nature	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucun avantage en nature.
Valorisation de la rémunération long terme : attribution d’actions de performance	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucune rémunération long terme.
Indemnité de départ	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucune indemnité de départ.
Indemnité de non-concurrence	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire.

Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Guillaume Texier, Directeur Général, soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale (10e résolution) :

Guillaume Texier (Directeur Général) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE SOUMIS AU VOTE	MONTANT OU VALORISATION COMPTABLE	Présentation	MONTANT ATTRIBUÉ AU TITRE DE L’EXERCICE 2022	MONTANT VERSÉ AU COURS DE L’EXERCICE 2022
Rémunération fixe annuelle			800 000 €	800 000 €

Voir paragraphe 3.2.2.5 « Tableaux de synthèse relatifs aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataire sociaux » du présent document d’enregistrement universel.

| Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2022 | | 1 219 190 € | 427 745 € |
|---|---|---|---|---|

La rémunération variable annuelle brute au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, arrêtée par le Conseil d’administration du 15 février 2023, est de 1 219 190 euros. La rémunération variable se composait pour 70 % d’objectifs quantitatifs et pour 30 % d’objectifs qualitatifs. La performance quantitative en pourcentage s’est élevée à 142,35 % et la performance qualitative à 91,25 %. Ce montant correspond ainsi à 127,00 % de la rémunération variable cible (la rémunération variable cible était fixée à 120 % de la rémunération fixe annuelle), soit 152,40 % de la rémunération fixe pour la période considérée. Pour le détail du calcul de la rémunération variable 2022, voir paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général » du présent document d’enregistrement universel. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable 2022 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale du 20 avril 2023. La rémunération variable annuelle allouée au titre de l’exercice 2021 (427 745 euros) a été approuvée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022.

Rémunération variable pluriannuelle	Non applicable	Guillaume Texier ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle au titre de son mandat.
Rémunération exceptionnelle	Non applicable	Guillaume Texier ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de son mandat.
Valorisation des avantages de toute nature	29 338 euros	Guillaume Texier a bénéficié d’avantages en nature comprenant la mise à disposition d’une voiture de fonction (9 744 euros) ainsi que l’avantage GSC (19 594 euros). Voir paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général » du présent document d’enregistrement universel.
Valorisation de la rémunération long terme : attribution d’actions de performance	1 725 000 euros (valorisation sur la base de la juste valeur IFRS 2 retenue pour les comptes consolidés, soit 17,25 euros pour 2022)	Conformément à l’autorisation accordée par l’Assemblée générale des actionnaires de Rexel du 21 avril 2022, le Conseil d’administration a décidé le 21 avril 2022 de procéder à l’attribution d’actions de performance Rexel. Dans ce cadre, 100 000 actions, intégralement assujetties à conditions de performance, ont été attribuées à Guillaume Texier en 2022.

3.3 Conventions ordinaires et opérations avec les apparentés

3.3.1 Conventions ordinaires

Rexel a mis en place une procédure de contrôle interne des conventions courantes et des conventions réglementées. Cette procédure a été établie conformément à la réglementation en vigueur telle qu’elle résulte de la loi n° 2019-486 pour la croissance et la transformation des entreprises du 22 mai 2019 (dite « loi PACTE »). Elle se fonde également sur les recommandations de place, notamment la recommandation de l’Autorité des marchés financiers n° 2012-05 du 2 juillet 2012, telle que modifiée le 5 octobre 2018.

Dans une société anonyme à Conseil d’administration, les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, sont dites « conventions réglementées ». Elles font l’objet d’une procédure spécifique et doivent faire l’objet d’une autorisation préalable par le Conseil d’administration ainsi que d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes en vue de leur soumission à l’approbation de l’Assemblée générale.

Sont exclues de cette procédure de contrôle :
* les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;
* les conventions intragroupe entre deux sociétés dont l’une détient directement ou indirectement 100 % du capital de l’autre.

La procédure interne décrit ainsi :
1. les parties concernées et les critères à considérer pour qualifier une opération courante et une opération conclue à des conditions normales ;
2. la procédure d’identification des conventions. Celle-ci repose sur une évaluation conduite par le Secrétariat Général et la Direction Juridique de Rexel avec le soutien des équipes concernées. Elle implique également une revue au moins annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales ; et
3. les procédures spécifiques à appliquer selon que la convention est :
* une convention courante conclue à des conditions normales, faisant l’objet d’une revue annuelle du Conseil d’administration ; ou
* une convention réglementée, devant faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration et d’une approbation par l’Assemblée générale ainsi que d’une revue annuelle.

3.3.2 Principales opérations avec les apparentés

Les conventions importantes entre Rexel et les personnes apparentées concernent :
* les membres de la Direction Générale de Rexel,
* les administrateurs de Rexel,
* les actionnaires de Rexel,
* les filiales de Rexel.

Elles sont prévues dans les conditions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en vigueur au 31 décembre 2022. Elles concernent la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Rexel ainsi que les relations au sein du Groupe. Ces conventions sont décrites ci-après.

Les principales opérations avec des apparentés sont par ailleurs décrites en détail à la note 21 des états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui figure à la section 5.2 « États financiers consolidés » du présent document d’enregistrement universel.

Les principales conventions conclues au sein du groupe Rexel comprennent la convention suivante :
* une convention d’intégration fiscale conclue les 9 et 24 mai 2012, 28 avril 2014, 20 avril 2015, 8 février et 14 février 2017, 16 avril 2019 et le 16 mars 2022 entre Rexel et chacune des sociétés incluses dans le périmètre d’intégration fiscale, constitué le 1er janvier 2005 dans les conditions et formes requises par les articles 223 A et suivants du Code général des impôts. Ces conventions constituent des conventions courantes et conclues à des conditions normales par Rexel. Elles ne sont pas soumises à la procédure visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

3.3.3 Conventions entre les dirigeants ou les actionnaires de Rexel et les filiales de Rexel

Il n’existe aucune convention conclue entre, d’une part :
* le Directeur Général, ou
* l’un des administrateurs de Rexel, ou
* l’un des actionnaires détenant plus de 10 % du capital de Rexel ;

et d’autre part, les sociétés contrôlées par Rexel au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

3.3.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

3.3.4.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice 2022

Rexel S.A.
13 Boulevard du Fort de Vaux
75017 PARIS

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

À l’Assemblée générale de la société Rexel S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 17 février 2023

Les commissaires aux comptes
KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit
Éric Jacquet Pierre Clavié Amélie Wattel
Associé Associé Associée

3.3.4.2 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour les exercices 2021 et 2020

Les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes de Rexel sur les conventions réglementées pour les exercices clos le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2020 figurent respectivement dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 mars 2022 sous le numéro D.22-0083 et dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 11 mars 2021 sous le numéro D.21-0111.

3.4 Charte de déontologie boursière

À la suite de la transformation de la société Rexel en société anonyme à Conseil d’administration, Rexel a adopté le 22 mai 2014 sa Charte de déontologie boursière (la « Charte »). Celle-ci avait été initialement adoptée en 2007, afin de se conformer au règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »). Elle a ensuite été mise à jour le 10 février 2017 et le 12 février 2020. Son rôle est de préciser la réglementation applicable en matière de transactions sur titres et de faire respecter les règles concernant les abus de marché, notamment le délit d’initié. Cette Charte est disponible sur le site internet de Rexel (www.rexel.com).# En application des recommandations de l’AMF relatives à la réglementation « Abus de Marché »(15), la Charte a été complétée par une procédure interne de qualification et de gestion de l’information privilégiée (la « Procédure »). La Procédure instaure un Comité interne ad hoc, chargé de déterminer si l’information qui lui est soumise doit être qualifiée de privilégiée. Elle met également en place un processus interne de traitement de l’information privilégiée.

3.5 Application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep–Medef paragraphe 28.1

Rexel se réfère aux principes de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées énoncés dans le code de gouvernement d’entreprise (le Code Afep-Medef). Ce Code est établi par l’Association française des entreprises privées (Afep) et le Mouvement des entreprises de France (Medef). Il est consultable sur le site internet du Medef (www.medef.fr) ou au siège de Rexel.

Rexel estime se conformer aux principes de gouvernement d’entreprise tels que définis par le Code Afep-Medef. En effet, les principes qu’il édicte sont compatibles avec l’organisation, la taille et les moyens du groupe Rexel, à l’exception des éléments suivants :

Recommandations AFEP-MEDEF

Pratique du groupe Rexel et explications

L’attribution d’une rémunération d’administrateur aux dirigeants mandataires sociaux (recommandation 22.1)

Le mode de répartition de cette rémunération doit tenir compte de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les Comités, et donc comporter une part variable prépondérante. Le Conseil d’administration considère que chaque administrateur est également membre d’un ou deux Comités à l’exception de Guillaume Texier, en raison de sa qualité de Directeur Général. En outre, les administrateurs, dont beaucoup résident à l’étranger, font preuve d’une grande disponibilité pour assister aux différentes réunions du Conseil d’administration et des Comités. Ainsi, en 2022 : •le Conseil d’administration s’est réuni 13 fois ; •le Comité d’audit et des risques s’est réuni 5 fois ; •le Comité des nominations s’est réuni 6 fois ; et •le Comité des rémunérations s’est réuni 6 fois. Le Conseil d’administration a en conséquence estimé qu’il n’était pas nécessaire de revoir la part variable de la rémunération qui tient déjà compte de la participation effective des administrateurs aux séances des Comités.

3.6 Actes constitutifs et statuts

Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de Rexel mis à jour le 25 juin 2020.

3.6.1 Objet social (article 3 des statuts)

Rexel a pour objet, à titre principal, d’exercer les activités suivantes, directement ou indirectement, en France et à l’étranger :

• l’acquisition, la détention, la gestion et, le cas échéant, la cession ou tout autre transfert d’actions, de toutes autres valeurs mobilières et autres parts d’intérêt dans toutes sociétés ou groupements français ou étrangers, cotés ou non ;
• la fourniture de services à ces sociétés ou groupements, par la mise à disposition de personnel ou autrement, notamment pour leur apporter tous conseils et toute assistance quant à leur organisation, leurs investissements et leurs financements respectifs, et la coordination de leurs politiques en matière de développement, de gamme de produits, d’approvisionnement, et de distribution ;
• l’acquisition, la détention, l’administration et, le cas échéant, la cession ou tout autre transfert, de tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle, de tout procédé ainsi que la prise ou l’octroi de licences sur de tels droits, se rattachant directement ou indirectement aux objets décrits ci-dessus ; et
• généralement, toutes opérations, notamment industrielles, commerciales, financières ou boursières, civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux objets de Rexel décrits ci-dessus ou à des objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, notamment par voie de prêt ou d’emprunt ou d’octroi de garanties et de sûretés couvrant ses obligations ou celles de sociétés apparentées.

3.6.2 Organes de direction et d’administration (articles 14 à 23 des statuts)

3.6.2.1 Conseil d’administration (articles 14 à 18 des statuts)

Composition (article 14 des statuts)

1. Le Conseil d’administration est composé d’un minimum de 5 membres et d’un maximum de 15 membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires.
2. La durée de leurs fonctions est de 4 ans au plus. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans. L’ordre des sorties par anticipation est déterminé par décision unanime des administrateurs présents ou représentés ou, en cas d’impossibilité de parvenir à l’unanimité, par tirage au sort. Le mandat des personnes ainsi désignées prend fin par caducité à la date fixée par la décision unanime du Conseil d’administration ou par le Président du Conseil d’administration préalablement au tirage au sort. Le renouvellement du Conseil d’administration s’effectue ensuite par ordre d’ancienneté des mandats. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. Aucune personne physique ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être nommée administrateur si la nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge.
3. Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce par le personnel de Rexel et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représente plus de 3 %, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les statuts, pour autant que le Conseil d’administration ne compte pas parmi ses membres un administrateur salarié actionnaire ou salarié élu. Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :
   a)lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du Conseil de surveillance de ces fonds communs de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil ; et
   b)lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L.225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables.
4. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à Rexel, sans délai, par lettre recommandée ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission, ou d’empêchement prolongé du représentant permanent.
5. Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d’administration peut procéder à une ou plusieurs cooptations à titre provisoire. Les cooptations d’administrateurs faites par le Conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables. Si le nombre d’administrateurs devient inférieur à trois, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter l’effectif du Conseil d’administration. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
6. Aucune personne ne peut être nommée administrateur si elle ne respecte pas les règles de cumul, d’incompatibilités, de déchéances ou d’interdictions prévues par la loi. Le nombre des administrateurs liés à Rexel par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
   7.1. Conformément aux articles L.225-27-1 et L.22-10-7 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe, désigné comme suit.# Rexel

7.1. Désignation des administrateurs représentant les salariés

Lorsque le nombre d’administrateurs, calculé conformément à la loi, est inférieur ou égal à huit, le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque le nombre d’administrateurs est supérieur à huit, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen. Cette désignation intervient dans un délai de six mois à compter du dépassement du seuil de huit administrateurs. En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce.

7.2. Durée du mandat des administrateurs salariés

La durée du mandat des administrateurs salariés est de quatre ans. Les fonctions de l’administrateur désigné en application des articles L.225-27-1 et L.22-10-7 du Code de commerce prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. En outre, leur mandat prend fin de plein droit lorsque ces représentants des salariés ne remplissent plus les conditions d’éligibilité prévues à l’article L.225-28 du Code de commerce ou encore en cas de rupture de leur contrat de travail conformément à l’article L.225-32 dudit Code. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés au Conseil d’administration, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal.

7.3. Obligations des administrateurs représentant les salariés

Les dispositions de l’article 15 des présents statuts ne s’appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d’actions de Rexel.

7.4. Caducité de la désignation des administrateurs représentant les salariés

Dans le cas où l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application des articles L.225-27-1 et L.22-10-7 du Code de commerce deviendrait caduque, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration prendrait fin à son terme.

Actions des administrateurs (article 15 des statuts)

Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs sont tenus de détenir au moins mille (1 000) actions de Rexel. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais prévus par les lois et règlements applicables.

Président du Conseil d’administration – Vice-Président du Conseil d’administration – Bureau du Conseil d’administration (article 16 des statuts)

1. Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres, personne physique, un Président et, le cas échéant, un Vice-Président dont les fonctions durent aussi longtemps que leurs fonctions d’administrateurs, sauf si le Conseil d’administration décide de nommer un nouveau Président et, le cas échéant, un nouveau Vice-Président.

2. Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de 68 ans ; ses fonctions cessent de plein droit au 31 décembre de l’année au cours de laquelle survient son 68e anniversaire. Il est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à se tenir le 20 avril 2023 de porter l’âge limite à 72 ans. Le Président du Conseil d’administration représente le Conseil d’administration. Il est chargé de convoquer le Conseil d’administration et il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de Rexel et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires, le Président peut toujours être réélu.

3. En cas d’empêchement du Président, le Vice-Président remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives que celles du Président. Le Vice-Président pourra également occuper les fonctions d’administrateur référent. Les missions de l’administrateur référent seront fixées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Par exception à ce qui précède, la nomination d’un Vice-Président est obligatoire si les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne ; dans ce cas, le Vice-Président occupera également les fonctions d’administrateur référent. Sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires, le Vice-Président peut toujours être réélu.

4. Le Conseil d’administration nomme également un secrétaire même en dehors de ses membres qui, avec le Président et le Vice-Président, forme le bureau. En cas d’absence du secrétaire, le Conseil d’administration désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer.

5. Le Conseil d’administration est présidé par le Président ou, en cas d’absence de ce dernier, par le Vice-Président ou, à défaut, par un administrateur choisi par le Conseil au début de la séance.

Délibérations du Conseil d’administration (article 17 des statuts)

1. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président ou de son Vice-Président. Le Conseil d’administration peut se tenir par voie de réunion physique, de visioconférence, de tous autres moyens de télécommunication ou par voie de consultation écrite, dans les conditions prévues par la loi en vigueur et conformément aux stipulations suivantes.

2. Réunion physique, par voie de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication. Sauf accord écrit de tous les membres du Conseil d’administration, les convocations doivent être faites par tous moyens écrits, y compris par fax ou par mail, au moins trois (3) jours avant la date de la réunion et être accompagnées de l’ordre du jour de la réunion et de tous documents préparés en vue d’être soumis au Conseil d’administration. Toutefois, lorsque tous les membres du Conseil d’administration sont présents ou représentés (y compris par voie de participation ou représentation lors des conférences téléphoniques ou audiovisuelles) lors d’une réunion, celle-ci peut intervenir sans convocation préalable et sans l’obligation de respecter le délai de trois (3) jours. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Toutefois, si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, un groupe d’administrateurs peut, à la condition de représenter au moins le tiers des membres en fonctions, demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Hors ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le président et doit en tout état de cause être mentionné dans l’avis de convocation. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre du Conseil d’administration disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues. Conformément à la réglementation applicable, un règlement intérieur du Conseil d’administration sera établi pour déterminer les participations et le vote aux séances du Conseil d’administration réunis par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication. À la condition que le règlement intérieur du Conseil d’administration le prévoit, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participeront à des réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication conformément au règlement intérieur. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante, si et seulement si le Conseil d’administration est composé d’un nombre pair d’administrateurs en fonctions et uniquement lors des réunions présidées par le Président du Conseil d’administration.

3. Consultation écrite

Le Conseil d’administration peut également, au choix de son Président, délibérer par voie de consultation écrite sur les décisions telles que prévues par la loi. En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque administrateur, alternativement (i) par lettre recommandée avec accusé de réception ou (ii) par courrier électronique avec accusé de réception, le texte des décisions proposées ainsi que tous documents utiles à son information. Les administrateurs disposent d’un délai de cinq jours (clos à 23h59, heure de Paris, le dernier jour de ce délai) à compter de la date d’envoi du projet des décisions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée alternativement (i) par lettre recommandée avec accusé de réception ou (ii) par courrier électronique avec accusé de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société. Le Conseil d’administration ne délibère valablement sur consultation écrite que si la moitié au moins de ses membres a répondu dans le délai indiqué ci-dessus. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres ayant répondu, chaque membre disposant d’une voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante, si et seulement si un nombre pair d’administrateurs en fonctions a émis un vote conformément aux présentes stipulations.

4.# Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’administration, et qui mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication ou ayant voté par correspondance.

1. Les délibérations du Conseil d’administration (y compris par voie de consultation écrite) sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de séance et au moins par un administrateur ou, en cas d’empêchement du Président, par deux administrateurs au moins sous réserve des stipulations applicables aux décisions prises par consultation écrite. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Pouvoirs du Conseil d’administration (article 18 des statuts)

1. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de Rexel et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de Rexel et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, Rexel est engagé même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le Président tous les documents qu’il estime utiles.

2. Le Conseil d’administration accorde au Directeur Général les autorisations préalables à l’octroi de cautions, avals et garanties, aux cessions d’immeubles par nature, aux cessions totales ou partielles de participations et aux constitutions de sûretés.

3. Le règlement intérieur du Conseil d’administration fixe les décisions soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.

4. Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

5. Le Conseil d’administration peut nommer, en son sein, un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Les règles de fonctionnement desdits Comités sont déterminées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration et, le cas échéant, précisées dans les règlements intérieurs établis par chacun des Comités et approuvés par le Conseil d’administration.

Censeurs (article 21 des statuts)

Le Conseil d’administration peut désigner jusqu’à trois censeurs. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d’administration. Ils peuvent faire partie des Comités créés par le Conseil d’administration. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux et recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d’administration. Les censeurs sont nommés pour quatre ans au plus. Les censeurs peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions. Il peut à tout moment être mis fin aux fonctions des censeurs.

3.6.2.2Direction Générale (article 19 des statuts)

1. La Direction Générale de Rexel est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale précitées à la majorité visée au §2 de l’article 17 des statuts. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par la loi. Ce mode d’exercice demeure en application jusqu’à décision contraire prise aux mêmes conditions. Le changement des modalités d’exercice de la Direction Générale de Rexel n’entraîne pas de modification des statuts.

2. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président, les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables et il prend le titre de Président-Directeur Général. Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation de la présidence du Conseil d’administration et de la Direction Générale de la Société, le Conseil procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat et l’étendue de ses pouvoirs dans le respect de la loi et des présents statuts. Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge en cours de fonctions, lesdites fonctions cessent de plein droit et le Conseil d’administration procède à la nomination d’un nouveau Directeur Général. Ses fonctions de Directeur Général se prolongent cependant jusqu’à la date de réunion du Conseil d’administration qui doit procéder à la nomination de son successeur. Sous réserve de la limite d’âge telle qu’indiquée ci-avant, le Directeur Général est toujours rééligible. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. En cas d’empêchement temporaire du Directeur Général, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Directeur Général.

3. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de Rexel. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente Rexel dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Si le Directeur Général n’est pas également administrateur, il peut assister aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative.

4. Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer une à cinq personnes physiques au maximum chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué dont il détermine l’étendue et la durée des pouvoirs, étant entendu qu’à l’égard des tiers les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur Général. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent leurs fonctions et leurs pouvoirs jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général, sauf décision contraire du Conseil d’administration.

5. Le Directeur Général et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent être autorisés à consentir des délégations de pouvoirs dans la limite des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur.

3.6.2.3Rémunération des administrateurs, du Président, du Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des mandataires du Conseil d’administration (article 20 des statuts)

1. L’Assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d’exploitation de la Société et reste maintenue jusqu’à décision contraire de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration répartit cette rémunération entre les administrateurs comme il l’entend. Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cette répartition est déterminée dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d’administration répartit cette rémunération entre les administrateurs comme il l’entend.

2. La rémunération du Président du Conseil d’administration, celle du Directeur Général et celle des Directeurs Généraux Délégués est fixée par le Conseil d’administration. Elle peut être fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

3. Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire selon la procédure des articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce.

4. Le Conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l’intérêt de Rexel. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s’ils sont liés à Rexel par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

3.6.2.4Conventions conclues par Rexel avec ses actionnaires ou ses dirigeants (article 22 des statuts)

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et ses actionnaires ou l’un d’entre eux ou entre la Société et ses dirigeants ou l’un d’entre eux sera soumise à la procédure applicable telle que définie par la loi.# 3.6.2.5 Responsabilité (article 23 des statuts)

Les administrateurs et le Directeur Général sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers Rexel ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations aux statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions prévues par la loi.

3.6.3 Droits et obligations attachés aux actions (articles 8, 9, 11, 12 et 13 des statuts)

Libération des actions (article 8 des statuts)

Les actions souscrites en numéraire sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi.

Forme des actions (article 9 des statuts)

Les actions de Rexel sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions législatives ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. Les actions de Rexel donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Cession et transmission des actions (article 11.1 des statuts)

Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts)

1. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées générales.
3. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.

Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit (article 13 des statuts)

Les actions sont indivisibles à l’égard de Rexel. Les copropriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter auprès de Rexel par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique. À défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires.

3.6.4 Modification des droits des actionnaires

Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales.

3.6.5 Assemblées générales (articles 25 à 33 des statuts)

3.6.5.1 Assemblées générales (article 25 des statuts)

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Toute Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Les délibérations des Assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

3.6.5.2 Convocations aux Assemblées (article 26 des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées, dans les conditions et délais fixés par la loi, par le Conseil d’administration ou par toute personne habilitée par la loi. Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation.

3.6.5.3 Ordre du jour (article 27 des statuts)

1. L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.
2. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

3.6.5.4 Accès aux Assemblées (article 28 des statuts)

1. Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.
2. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne morale ou physique de son choix :
   • (i) lorsque les actions de Rexel sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;

3. (ii) lorsque les actions de Rexel sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d’initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l’Autorité dans des conditions fixées par son règlement général.

   Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à Rexel, dans les conditions prévues par la loi.
   3. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à Rexel dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la procuration ; dans ce cas, le document unique doit comporter les mentions et indications prévues par les dispositions réglementaires. Le formulaire doit parvenir à Rexel trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte. La signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1367 du Code civil. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer et voter à l’Assemblée générale par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant son identification dans les conditions fixées par la loi.
   4. Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participeront à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par la loi.

3.6.5.5 Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux (article 29 des statuts)

1. À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.
2. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil d’administration ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet. Si l’Assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’Assemblée est présidée par l’un d’eux. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’Assemblée, celle-ci élit son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant soit par eux-mêmes, soit comme mandataires, le plus grand nombre d’actions. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal et le signer.
3. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

3.6.5.6 Quorum – Vote – Nombre de voix (article 30 des statuts)

1. Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par Rexel avant la réunion de l’Assemblée, dans les conditions et délais fixés par la loi.
2. Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, l’actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. En application de la faculté prévue à l’article L.22-10-46 du Code de commerce, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double.
3. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée, à main levée, par voie électronique ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires dans les conditions réglementaires en vigueur.

3.6.5.7 Assemblée générale ordinaire (article 31 des statuts)

1.# L’Assemblée générale ordinaire

L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes et le cas échéant sur les comptes consolidés de l’exercice social précédent. L’Assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent, exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

Assemblée générale extraordinaire (article 32 des statuts)

L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué. L’Assemblée générale extraordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent, exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

Droit de communication des actionnaires (article 33 des statuts)

Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de Rexel. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle

Aucune stipulation des statuts ne pourrait, à la connaissance de Rexel, avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de Rexel. Comme indiqué au paragraphe 3.7.5 « Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle » du présent document d’enregistrement universel, il n’existe pas à la meilleure connaissance de Rexel, d’accords conclus entre les actionnaires. Par ailleurs, les dispositions du Contrat de Crédit Senior et des obligations susceptibles d’avoir une incidence en cas de changement de contrôle sont décrites dans la note 19.3.3 de l’annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2022 » du présent document d’enregistrement universel.

Identification des actionnaires et franchissements de seuils (articles 10 et 11 des statuts)

Identification des actionnaires (article 10 des statuts)

Rexel se tient informé de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. À ce titre, Rexel peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires.

Franchissements de seuils (article 11.2 des statuts)

Outre l’obligation légale d’informer Rexel des franchissements de seuils prévus par la loi, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à posséder, directement ou indirectement au sens de la loi (et notamment de l’article L.233-9 du Code de commerce), un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure ou égale à 2,5 %, doit informer Rexel du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, dans un délai de 5 jours de négociation à compter du franchissement de ce seuil et ce quelle que soit la date d’inscription en compte, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidant hors de France, en précisant le nombre total de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital social et de droits de vote qui y sont attachés.

Cette déclaration de franchissement de seuil indique également si les actions ou les droits de vote y afférents sont ou non détenus pour le compte ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales et précise, en outre, la date du franchissement de seuil. Elle est renouvelée pour la détention de chaque fraction additionnelle de 2,5 % du capital ou des droits de vote sans limitation, y compris au-delà de 5 %.

À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dès lors qu’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de Rexel au moins égale à 2,5 % du capital ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale.

Tout actionnaire dont la participation en capital et/ou en droits de vote dans Rexel devient inférieure à l’un des seuils susvisés est également tenu d’en informer Rexel dans le même délai et selon les mêmes formes, quelle qu’en soit la raison.

Pour le calcul des seuils susvisés, il doit être tenu compte au dénominateur du nombre total d’actions composant le capital et auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris celles privées de droit de vote, tel que publié par Rexel conformément à la loi (Rexel devant préciser dans ses publications le nombre total desdites actions avec droits de vote et le nombre d’actions parmi celles-ci ayant été privées de droit de vote).

Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (article 7 des statuts)

Le capital social de Rexel peut être augmenté ou réduit par tous modes et de toutes manières autorisées par la loi. L’Assemblée générale extraordinaire pourra également décider de procéder à la division des actions ou à leur regroupement.

Actionnariat

Principaux actionnaires

L’organigramme ci-dessous présente la structure simplifiée de détention du capital de Rexel au 31 décembre 2022 :

Capital social et droits de vote

Répartition du capital social et des droits de vote

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social et des droits de vote de Rexel aux 31 décembre 2022, 2021 et 2020. Chaque action de Rexel donne droit à une voix.

Actionnaires	2022	2021	2020
	Nombre d’actions	Nombre de droits de vote	% DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE THÉORIQUES(1)
Cevian Capital Partners Limited(3)	69 091 653	69 091 653	22,77%
First Eagle Investment Management LLC(4)	–	–	–
Salariés et anciens salariés	3 768 211	3 768 211	1,24%
FCPE Rexel	748 845	748 845	0,25 %
Public	229 249 149	229 249 149	75,56 %
Autodétention	555 407	555 407	0,18 %
TOTAL	303 413 265	303 413 265	100 %

(1) Pourcentages de droits de vote calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.
(2) Pourcentages calculés en excluant les actions propres détenues par Rexel qui sont privées de droit de vote.
(3) Sur la base des déclarations de franchissement de seuil en date des 1er juillet 2016, 14 septembre 2017, 21 novembre 2018, du 10 mars 2020 et du 27 juin 2022.
(4) Sur la base des déclarations de franchissement de seuil en date des 11 septembre 2015 et 11 février 2016.

En outre, Rexel a reçu les déclarations de franchissements de seuils mentionnées au paragraphe 3.7.2.2 « Franchissements de seuils » du présent document d’enregistrement universel.

Franchissements de seuils

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et à la date du présent document d’enregistrement universel, Rexel a reçu les déclarations de franchissements de seuils suivantes :

Société	Date de la déclaration	Seuils légaux et statutaires	Sens du franchissement	% du capital et de droits de vote après franchissement	Nombre d’actions détenues après franchissement
Amundi	24 janvier 2022	2,5 %	Baisse	2,49 %	7 628 503
Dimensional Fund Advisors LP	13 juin 2022	2,5 %	Baisse	2,489 %	7 638 278
Cevian Capital Partners Limited	27 juin 2022	22,5 %	Hausse	22,51 %	69 091 653
Norges Bank	29 juillet 2022	5 %	Hausse	5,14 %	15 763 605
Norges Bank	1er août 2022	5 %	Baisse	4,89 %	15 008 168
Norges Bank	9 août 2022	5 %	Hausse	5,003 %	15 355 135
Dimensional Fund Advisors LP	17 août 2022	2,5%	Hausse	2,503%	7 682 657
Norges Bank	29 août 2022	5 %	Baisse	4,99 %	15 326 145
Norges Bank	6 février 2023	5 %	Hausse	5,09 %	15 456 572
Norges Bank	14 février 2023	5 %	Baisse	4,98 %	15 104 547
Norges Bank	14 février 2023	5 %	Hausse	5,12 %	15 531 124
Norges Bank	15 février 2023	5 %	Baisse	4,95 %	15 014 718
Norges Bank	20 février 2023	5 %	Hausse	5,02 %	15 232 518
Norges Bank	22 février 2023	5 %	Baisse	4,98 %	15 110 452
Norges Bank	1er mars 2023	5 %	Hausse	5,11 %	15 490 221

À la connaissance de Rexel et sur la base des déclarations de franchissements de seuils qu’elle a reçues, aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés ci-dessus, ne détient, au 31 décembre 2022, plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote de Rexel.### 3.7.2.3 Participation des dirigeants dans le capital de Rexel

Intérêts des administrateurs et du Directeur Général

Au 31 décembre 2022, les intérêts directs et indirects des administrateurs et des dirigeants dans le capital de Rexel se présentent comme suit :

ADMINISTRATEURS	Nombre d’actions	Pourcentage du capital et des droits de vote
Ian Meakins (Président)	115 250	0,04%
François Henrot	7 133	NS
Marcus Alexanderson	5 000	NS
François Auque	3 000	NS
Julien Bonnel (Administrateur représentant les salariés)(1)	6 354	NS
Brigitte Cantaloube	1 000	NS
Barbara Dalibard	2 400	NS
Toni Killebrew (Administrateur représentant les salariés)(1)	-	NS
Elen Phillips	5 000	NS
Maria Richter	6 500	NS
Guillaume Texier	10 000	NS
Agnès Touraine	1 112	NS

(1) Conformément à l’article 14 des statuts, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d’actions de la Société.

Opérations réalisées par les administrateurs, le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 les déclarations suivantes ont été effectuées :

DATE DE L’OPÉRATION	NATURE DE L’OPÉRATION	NOMBRE D’ACTIONS	PRIX UNITAIRE	MONTANT GLOBAL
DIRECTEUR GéNéRAL
Guillaume Texier
17 février 2022	Acquisition	10 000	20,9928 €	209 928 €

3.7.2.4 Actionnariat salarié

Conformément aux autorisations consenties par l’Assemblée générale des actionnaires, Rexel a mis en place en 2012, 2013 et 2016 des plans d’actionnariat salarié par l’intermédiaire d’augmentations de capital réservées aux adhérents au PEG ou au PEGI ou dans le cadre du « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni ainsi que d’attributions gratuites d’actions soumises à une condition de présence (sous réserve de certaines exceptions). Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions détenues par les salariés dans le cadre des plans d’actionnariat salarié, directement ou via les FCPE, était de 1 100 098 actions, soit 0,36 % du capital social et des droits de vote de Rexel.

3.7.2.5 Options de souscription ou d’achat d’actions

Le dernier plan d’options de souscription ou d’achat d’actions a pris fin le 30 novembre 2016.

3.7.2.6 Attributions gratuites d’actions

Attributions gratuites d’actions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019

Plans d’attributions gratuites d’actions mis en place le 23 mai 2019

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rexel du 24 mai 2018 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions. Le Conseil d’administration du 23 mai 2019 a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 2 082 522 actions Rexel dans le cadre de 3 plans. Le 23 mai 2019, à l’occasion de l’autorisation conférée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions, il a été décidé que le Directeur Général, qui sera bénéficiaire d’une attribution gratuite d’actions, devra conserver au nominatif 20 % du nombre d’actions acquises. Cette obligation s’applique jusqu’à la cessation de ses fonctions. Le tableau ci-dessous présente une synthèse des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 :

	Plan REXEL 2019 ACTIONS DE PERFORMANCE 3+0	REXEL 2019 ACTIONS DE PERFORMANCE ET PRÉSENCE 3+0	REXEL 2019 ACTIONS DE PRÉSENCE 3+0
Assemblée générale	24 mai 2018
Conseil d’administration	23 mai 2019
Nombre de bénéficiaires	79	693	267
Nombre d’actions de performance attribuées gratuitement initialement	1 016 875	585 647	–
Nombre d’actions de présence attribuées gratuitement initialement (1)	–	346 500	133 500
Mandataires sociaux
•Patrick Berard	100 000 (2)	–	–
Dix premiers salariés (2)	330 100
Date d’acquisition définitive	23 mai 2022
Date de cessibilité des actions	24 mai 2022
Nombre d’actions de performance en vigueur au 31 décembre 2021	921 858	539 737	–
Nombre d’actions de présence en vigueur au 31 décembre 2021	–	316 602	127 387
Nombre d’actions annulées ou caduques (3)	37 196	18 991	4 797
Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2022	884 662	520 746	122 590
Nombre d’actions de performance en vigueur au 31 décembre 2022	–	–	–
Nombre d’actions de présence en vigueur au 31 décembre 2022	–	–	–

(1) Les conditions appliquées aux actions de présence étant différentes de celles des actions de performance, la répartition de l’attribution s’effectue par typologie d’actions.
(2) Compte tenu du nombre d’actions attribuées aux salariés, ont été retenues les dix premières attributions.
(3) Condition de présence non remplie ou condition de performance non atteinte.

Au 31 décembre 2022, il ne restait aucune action attribuée et non livrée. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Directeur Général a décidé le 24 mai 2022 la livraison de 1 844 600 actions ordinaires de la Société, acquises à la date du 23 mai 2022 au titre du « Plan Rexel 2019 3+0 » attribué le 23 mai 2019. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les bénéficiaires ont acquis définitivement des actions au titre du « Plan Rexel 2019 3+0 ». Ce plan prévoit une condition de présence sur 3 années et les conditions de performance ci-dessous :

Réalisation de la performance sur les plans d’actions octroyées en 2019

	Poids	Objectif	Seuil de déclenchement	Cible	Maximum	Pourcentage d’atteinte de performance avant pondération	Pourcentage d’actions de performance acquises après pondération
Moyenne de la croissance d’EBITA en valeur entre 2018-2021	30 %	+7,4 %	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 75 % de l’objectif	Acquisition égale à 100 % si l’objectif est atteint	Attribution égale à 150 % si la moyenne est supérieure ou égale à 125 % de l’objectif		45 %
Moyenne de la croissance des ventes organiques 2018-2021	30 %	+2,5 %	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 75 % de l’objectif	Acquisition égale à 100 % si l’objectif est atteint	Acquisition égale à 150 % si la moyenne est supérieure ou égale à 125 % de l’objectif		45 %
Moyenne entre les années 2019, 2020 et 2021 du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts/EBITDA	20 %	67,7 %	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 90 %	Acquisition égale à 100 % si l’objectif est atteint	Acquisition égale à 150 % si la moyenne est supérieure ou égale à 120 % de l’objectif		26,2 %
Performance relative du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR	20 %	70e percentile	Acquisition égale à 50 % si la performance du titre Rexel est égale à la performance de l’indice SBF 120 GR	Acquisition égale à 100 % si la performance du titre Rexel surpasse la performance de l’indice SBF 120 GR de 5 %	Acquisition égale à 150 % si la performance du titre Rexel surpasse la performance de l’indice SBF 120 GR de 10 %		30 %
Total	100 %						146.2 %

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les actions définitivement acquises par les mandataires sociaux sont les suivantes :

ATTRIBUTAIRES	NOMBRE D’ACTIONS DÉFINITIVEMENT ACQUISES
Patrick Berard	106 274

Attributions gratuites d’actions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020

Plans d’attributions gratuites d’actions mis en place le 28 septembre 2020

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rexel du 25 juin 2020 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions. Le Conseil d’administration du 28 septembre 2020 a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 1 566 140 actions Rexel dans le cadre de 3 plans. Le 28 septembre 2020, à l’occasion de l’autorisation conférée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions, il a été décidé que le Directeur Général, qui sera bénéficiaire d’une attribution gratuite d’actions, devra conserver au nominatif 20 % du nombre d’actions acquises. Cette obligation s’applique jusqu’à la cessation de ses fonctions. Le tableau ci-dessous présente une synthèse des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 :

	Plan REXEL 2020 ACTIONS DE PERFORMANCE 3+0	REXEL 2020 ACTIONS DE PERFORMANCE ET PRÉSENCE 3+0	REXEL 2020 ACTIONS DE PRÉSENCE 3+0
Assemblée générale	25 juin 2020
Conseil d’administration	28 septembre 2020
Nombre de bénéficiaires	142	551	328
Nombre d’actions de performance attribuées gratuitement initialement	890 920	323 620	–
Nombre d’actions de présence attribuées gratuitement initialement (1)	–	220 400	131 200
Mandataires sociaux
•Patrick Berard	100 000	–	–
Dix premiers salariés (2)	337 240	–	–
Date d’acquisition définitive	28 septembre 2023
Date de cessibilité des actions	29 septembre 2023
Nombre d’actions de performance en vigueur au 31 décembre 2021	882 093	316 701	0
Nombre d’actions de présence en vigueur au 31 décembre 2021	0	212 487	127 410
Nombre d’actions annulées ou caduques avant l’ajustement (3)	36 126	30 967	5 754
Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2022	–	–	–
Nombre d’actions de performance en vigueur au 31 décembre 2022	845 967	299 297	–
Nombre d’actions de présence en vigueur au 31 décembre 2022	–	198 924	121 656

(1) Les conditions appliquées aux actions de présence étant différentes de celles des actions de performance, la répartition de l’attribution s’effectue par typologie d’actions.
(2) Compte tenu du nombre d’actions attribuées aux salariés, ont été retenues les dix premières attributions.
(3) Condition de présence non remplie ou condition de performance non atteinte.

Les actions attribuées et non encore livrées au 31 décembre 2022 pourraient donner lieu à la création de 1 465 844 actions nouvelles. Cette création entraînerait une dilution de 0,48 %. L’évaluation des actions correspond à la valeur retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, avant effet de l’étalement de la charge sur la période d’acquisition(16). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucune action n’a été acquise définitivement.Pour information, la performance des plans du 28 septembre 2020 sera connue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (postérieurement à la publication du présent document d’enregistrement universel) compte tenu de la période d’appréciation du critère de performance relative du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR. Pour rappel, dans le cadre du plan Rexel 3+0 Actions de Présence, les actions attribuées ne sont pas soumises aux conditions de performance ci-dessus mais uniquement à une condition de présence de trois ans.

Attributions gratuites d’actions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Plan du 22 avril 2021

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rexel du 25 juin 2020 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions. Le Conseil d’administration du 22 avril 2021 a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 1 877 025 actions Rexel dans le cadre de 2 plans. Le 22 avril 2021, à l’occasion de l’autorisation conférée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions, il a été décidé que le Directeur Général, qui sera bénéficiaire d’une attribution gratuite d’actions, devra conserver au nominatif 20 % du nombre d’actions acquises. Cette obligation s’applique jusqu’à la cessation de ses fonctions.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 :

Plan	REXEL 2021 ACTIONS DE PERFORMANCE 3+0	REXEL 2021 ACTIONS DE PRÉSENCE 3+0
Assemblée générale	25 juin 2020	Conseil d’administration 22 avril 2021
Nombre de bénéficiaires	215	938
Nombre d’actions de performance attribuées gratuitement initialement	1 409 625	–
Nombre d’actions de présence attribuées gratuitement initialement (1)	–	467 400
Mandataires sociaux	•Patrick Berard 0	–
Dix premiers salariés (2)	332 400	–
Date d’acquisition définitive	22 avril 2024
Date de cessibilité des actions	23 avril 2024
Nombre d’actions de performance en vigueur au 31 décembre 2021	1 413 367	–
Nombre d’actions de présence en vigueur au 31 décembre 2021	–	467 841
Nombre d’actions annulées ou caduques (3)	54 557	27 311
Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2022	–	–
Nombre d’actions de performance en vigueur au 31 décembre 2022	1 358 810	–
Nombre d’actions de présence en vigueur au 31 décembre 2022	–	440 530

(1) Les conditions appliquées aux actions de présence étant différentes de celles des actions de performance, la répartition de l’attribution s’effectue par typologie d’actions.
(2) Compte tenu du nombre d’actions attribuées aux salariés, ont été retenues les dix premières attributions.
(3) Condition de présence non remplie ou condition de performance non atteinte.

Les actions attribuées et non encore livrées au 31 décembre 2022 pourraient donner lieu à la création de 1 799 340 actions nouvelles. Cette création entraînerait une dilution de 0,59 %. L’évaluation des actions correspond à la valeur retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, avant effet de l’étalement de la charge sur la période d’acquisition(17). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucune action n’a été acquise définitivement. Pour information, la performance des plans du 22 avril 2020 à septembre 2020 sera connue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (postérieurement à la publication du présent document d’enregistrement universel) compte tenu de la période d’appréciation du critère de performance relative du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR. Pour rappel, dans le cadre du plan Rexel 3+0 Actions de Présence, les actions attribuées ne sont pas soumises aux conditions de performance ci-dessus mais uniquement à une condition de présence de trois ans.

Plan du 20 octobre 2021

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rexel du 25 juin 2020 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions. Le Conseil d’administration du 20 octobre 2021 a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 53 450 actions Rexel dans le cadre de 2 plans. Le 20 octobre 2021, à l’occasion de l’autorisation conférée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions, il a été décidé que le Directeur Général, Guillaume Texier, qui sera bénéficiaire d’une attribution gratuite d’actions, devra conserver au nominatif 20 % du nombre d’actions acquises. Cette obligation s’applique jusqu’à la cessation de ses fonctions.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 :

Plan	REXEL 2021 ACTIONS DE PERFORMANCE 3+0	REXEL 2021 ACTIONS DE PRÉSENCE 3+0
Assemblée générale	25 juin 2020	Conseil d’administration 20 octobre 2021
Nombre de bénéficiaires	4	21
Nombre d’actions de performance attribuées gratuitement initialement	43 400	–
Nombre d’actions de présence attribuées gratuitement initialement (1)	–	10 050
Mandataires sociaux	•Guillaume Texier 35 000	–
Dix premiers salariés (2)	13 800	–
Date d’acquisition définitive	20 octobre 2024
Date de cessibilité des actions	21 octobre 2024
Nombre d’actions de performance en vigueur au 31 décembre 2021	43 400	–
Nombre d’actions de présence en vigueur au 31 décembre 2021	–	10 050
Nombre d’actions annulées ou caduques (3)	–	900
Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2022	–	–
Nombre d’actions de performance en vigueur au 31 décembre 2022	43 400	–
Nombre d’actions de présence en vigueur au 31 décembre 2022	–	9 150

(1) Les conditions appliquées aux actions de présence étant différentes de celles des actions de performance, la répartition de l’attribution s’effectue par typologie d’actions.
(2) Compte tenu du nombre d’actions attribuées aux salariés, ont été retenues les dix premières attributions.
(3) Condition de présence non remplie ou condition de performance non atteinte.

Les actions attribuées et non encore livrées au 31 décembre 2022 pourraient donner lieu à la création de 52 550 actions nouvelles. Cette création entraînerait une dilution de 0,02 %. L’évaluation des actions correspond à la valeur retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, avant effet de l’étalement de la charge sur la période d’acquisition(18). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucune action n’a été acquise définitivement. Pour information, la performance des plans du 20 octobre 2021 sera connue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (postérieurement à la publication du présent document d’enregistrement universel) compte tenu de la période d’appréciation du critère de performance relative du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR. Pour rappel, dans le cadre du plan Rexel 3+0 Actions de Présence, les actions attribuées ne sont pas soumises aux conditions de performance ci-dessus mais uniquement à une condition de présence de trois ans.

Attributions gratuites d’actions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Plans d’attributions gratuites d’actions mis en place le 21 avril 2022

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rexel du 21 avril 2022 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions. Le Conseil d’administration du 21 avril 2022 a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 1 931 440 actions Rexel. Le 21 avril 2022, à l’occasion de l’autorisation conférée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions, il a été décidé que le Directeur Général, qui sera bénéficiaire d’une attribution gratuite d’actions, devra conserver au nominatif 20 % du nombre d’actions acquises. Cette obligation s’applique jusqu’à la cessation de ses fonctions.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 :

Plan	REXEL 2022 ACTIONS DE PERFORMANCE 3+0	REXEL 2022 ACTIONS DE PRÉSENCE 3+0
Assemblée générale	21 avril 2022	Conseil d’administration 21 avril 2022
Nombre de bénéficiaires	401	681
Nombre d’actions de performance attribuées gratuitement initialement	1 588 140	–
Nombre d’actions de présence attribuées gratuitement initialement(1)	–	343 300
Mandataires sociaux	•Guillaume Texier 100 000	–
Dix premiers salariés(2)	350 810	–
Date d’acquisition définitive	22 avril 2025
Date de cessibilité des actions	23 avril 2025
Nombre d’actions annulées ou caduques(3)	26 780	5 530
Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2022	–	–
Nombre d’actions de performance en vigueur au 31 décembre 2022	1 561 360	–
Nombre d’actions de présence en vigueur au 31 décembre 2022	–	337 770

(1) Les conditions appliquées aux actions de présence étant différentes de celles des actions de performance, la répartition de l’attribution s’effectue par typologie d’actions.
(2) Compte tenu du nombre d’actions attribuées aux salariés, ont été retenues les dix premières attributions.
(3) Condition de présence non remplie ou condition de performance non atteinte.

Les actions attribuées et non encore livrées au 31 décembre 2022 pourraient donner lieu à la création de 1 899 130 actions nouvelles. Cette création entraînerait une dilution de 0,63 %. L’évaluation des actions correspond à la valeur retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, avant effet de l’étalement de la charge sur la période d’acquisition(19).# Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil d’administration a attribué aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés du groupe Rexel les actions suivantes :

ATTRIBUTAIRES	NOM DU PLAN	NOMBRE D’ACTIONS	ÉVALUATION DES ACTIONS ATTRIBUÉES(1)	DATE D’ACQUISITION	DATE DE CESSIBILITÉ	CONDITIONS(2)
MANDATAIRES SOCIAUX
Guillaume Texier	REXEL 3+0 Actions de Performance	100 000	1 725 000,00 €	21-avr-22	22-avr-25	-2
DIX PREMIERS SALARIÉS
Salarié #1	REXEL 3+0 Actions de Performance	75 000	1 293 750,00 €	21-avr-22	22-avr-25	-2
Salarié #2	REXEL 3+0 Actions de Performance	40 000	690 000,00 €	21-avr-22	22-avr-25	-2
Salarié #3	REXEL 3+0 Actions de Performance	35 000	603 750,00 €	21-avr-22	22-avr-25	-2
Salarié #4	REXEL 3+0 Actions de Performance	35 000	603 750,00 €	21-avr-22	22-avr-25	-2
Salarié #5	REXEL 3+0 Actions de Performance	34 000	586 500,00 €	21-avr-22	22-avr-25	-2
Salarié #6	REXEL 3+0 Actions de Performance	30 000	517 500,00 €	21-avr-22	22-avr-25	-2
Salarié #7	REXEL 3+0 Actions de Performance	27 000	465 750,00 €	21-avr-22	22-avr-25	-2
Salarié #8	REXEL 3+0 Actions de Performance	27 000	465 750,00 €	21-avr-22	22-avr-25	-2
Salarié #9	REXEL 3+0 Actions de Performance	24 430	421 417,50 €	21-avr-22	22-avr-25	-2
Salarié #10	REXEL 3+0 Actions de Performance	23 380	403 305,00 €	21-avr-22	22-avr-25	-2

(1) L’évaluation des actions attribuées repose sur la juste valeur des instruments à la date d’attribution, soit 17,25 €.
(2) Voir tableau présentant les critères de performance retenus pour le plan 2022 ci-dessous.

Le tableau ci-dessous présente les critères de performance retenus et la méthode appliquée pour déterminer leur impact sur l’acquisition future des actions de performance des plans Rexel 3+0 Actions de Performance :

CRITÈRES	Poids	Seuil de déclenchement	Cible	Maximum	Commentaires
Croissance moyenne de l’EBITA 2021-2024	40 %	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 85 % de l’objectif	Acquisition égale à 100 % si l’objectif est atteint	Attribution égale à 115 % si la moyenne est supérieure ou égale à 125 % de l’objectif	Calcul linéaire entre les points
Moyenne entre les années 2022, 2023 et 2024 du ratio de trésorerie libre avant intérêts et impôts/ EBITDAaL	20 %	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 90 % de l’objectif	Acquisition égale à 100 % si l’objectif est atteint	Acquisition égale à 115 % si la moyenne est supérieure ou égale à 120 % de l’objectif	Calcul linéaire entre les points
Indice ESG – 6 critères pour capter le déploiement de la feuille de route ESG	20 %	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 85 % de l’objectif	Acquisition égale à 100 % si l’objectif est atteint	Acquisition égale à 115 % si la moyenne est supérieure ou égale à 125 % de l’objectif	Calcul linéaire entre les points
Performance relative du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR(1)	20 %	Acquisition égale à 50 % si la performance du titre Rexel est égale à la performance de l’indice SBF 120 GR	Acquisition égale à 100 % si la performance du titre Rexel surpasse la performance de l’indice SBF 120 GR de 5 %	Acquisition égale à 115 % si la performance du titre Rexel surpasse la performance de l’indice SBF 120 GR de 10 %	Calcul linéaire entre les points
Total	100 %				Le pourcentage réalisé est pondéré par le poids de chaque condition de performance pour obtenir un pourcentage total pondéré. Le nombre total après pondération ne pouvant excéder 100 % de l’attribution initiale

(1) La performance de ce critère s’apprécie à l’issue d’une période de 3 ans (2022-2025).

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucune action n’a été acquise définitivement. Pour information, la performance des plans du 21 avril 2022 sera connue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 (postérieurement à la publication du présent document d’enregistrement universel) compte tenu de la période d’appréciation du critère de performance relative du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR.

Parmi les critères ESG du plan d’attribution gratuite d’actions mis en place en vertu de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022, figurent (i) l’atteinte d’un seuil de 74 900 tonnes de CO2 sur les Scope 1 & 2 (ce qui représenterait, à fin 2024 et à périmètre constant, une baisse de 36 % en valeur par rapport à 2016 qui est l’année de référence) et (ii) l’atteinte d’un seuil de 28 100 tonnes de CO2 sur le Scope 3 (ce qui représenterait, à fin 2024 et à périmètre constant, une baisse de 27 % en valeur par rapport à 2016). Ces deux seuils doivent permettre à Rexel d’atteindre les objectifs validés par le SBTi d’une réduction, en 2030, de 60 % en valeur sur les Scope 1&2 et de 45 % en valeur sur le Scope 3.

Pour rappel, dans le cadre du plan Rexel 3+0 Actions de Présence, les actions attribuées ne sont pas soumises aux conditions de performance ci-dessus mais uniquement à une condition de présence de trois ans.

3.7.2.7 Dilution totale

Les actions attribuées gratuitement et non encore livrées pourraient donner lieu à la création de 5 216 864 actions nouvelles. Ce nombre représenterait 1,72 % du capital et des droits de vote de Rexel au 31 décembre 2022.

3.7.3 Droits de vote des actionnaires

À chaque action de Rexel est attaché un droit de vote. En conséquence, les actionnaires de Rexel disposent, à la date du présent document d’enregistrement universel, d’un nombre de droits de vote égal au nombre d’actions qu’ils détiennent. Les actions entièrement libérées justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double. Cette disposition applique l’article L.22-10-46 du Code de commerce.

3.7.4 Structure de contrôle

La création de Comités du Conseil d’administration, la nomination de membres indépendants au Conseil d’administration et aux Comités du Conseil d’administration, la réalisation d’évaluations du fonctionnement et des travaux du Conseil d’administration et des Comités du Conseil d’administration, dans les conditions décrites ci-dessus au paragraphe 3.1 « Organes d’administration et de direction » du présent document d’enregistrement universel, permettent notamment d’éviter qu’un contrôle sur Rexel ne soit exercé de « manière abusive » conformément au règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

3.7.5 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle

Rexel n’a pas connaissance d’accords entre ses actionnaires.

3.8 Capital social

3.8.1 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis

Au 31 décembre 2022, le capital de Rexel s’élevait à 1 517 066 325 euros divisé en 303 413 265 actions de 5 euros de valeur nominale chacune. Elles étaient entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.

Au 31 décembre 2021, son capital social était de 1 528 582 455 euros divisé en 305 716 491 actions de 5 euros de valeur nominale chacune.

Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires du 22 avril 2021 et du 21 avril 2022 ont consenti au Conseil d’administration diverses délégations de compétence et autorisations qui ont été utilisées dans les conditions décrites ci-dessous. Par ailleurs, lors de sa réunion du 15 février 2023, le Conseil d’administration a décidé de soumettre à l’Assemblée générale du 20 avril 2023 certains projets de délégations de compétence et autorisations dans les conditions décrites ci-dessous.

| Autorisations en cours | Autorisations proposées à l’Assemblée générale du 20 avril 2023 # Titres de capital émis avec suppression du droit préférentiel de souscription

Emission par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription

Résolution	Durée	Plafond Titres de capital	Plafond Titres de créance	Prix d’émission
17 (22 avril 2021)	26 mois (21 juin 2023)	140 000 000 € (soit 28 000 000 d’actions) Ce plafond est commun aux 17e et 18e résolutions de l’Assemblée générale du 22 avril 2021 Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2021	1 000 000 000 € Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2021	Le prix d’émission est fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote de 10 %)
17 (20 avril 2023)	26 mois	140 000 000 € (soit 28 000 000 d’actions) Ce plafond serait commun aux 17e et 18e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023	1 000 000 000 € Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023	Le prix d’émission serait fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote de 10 %)

Emission par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription

Résolution	Durée	Plafond Titres de capital	Plafond Titres de créance	Prix d’émission
18 (22 avril 2021)	26 mois (21 juin 2023)	140 000 000 € (soit 28 000 000 d’actions) Ce plafond s’impute sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions de l’Assemblée générale du 22 avril 2021	1 000 000 000 € Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2021	Le prix d’émission est fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote de 10 %)
18 (20 avril 2023)	26 mois	140 000 000 € (soit 28 000 000 d’actions) Ce plafond serait commun aux 17e et 18e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023	1 000 000 000 € Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023	Le prix d’émission serait fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote de 10 %)

Autorisation consentie à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription

Résolution	Durée	Plafond
19 (22 avril 2021)	26 mois (21 juin 2023)	15 % de l’émission initiale Ce plafond s’impute sur le plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2021
19 (20 avril 2023)	26 mois	15 % de l’émission initiale Ce plafond s’imputerait sur le plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023

Émission dans la limite de 10 % du capital, en rémunération d’apports en nature

Résolution	Durée	Plafond
20 (22 avril 2021)	26 mois (21 juin 2023)	10 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission Ce plafond s’impute sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions de l’Assemblée générale du 22 avril 2021
20 (20 avril 2023)	26 mois	10 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission Ce plafond s’imputerait sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023

Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise

Résolution	Durée	Plafond
23 (22 avril 2021)	26 mois (21 juin 2023)	200 000 000 € (soit 40 000 000 d’actions) Ce plafond ne s’impute sur aucun plafond.
23 (20 avril 2023)	26 mois	200 000 000 € (soit 40 000 000 d’actions) Ce plafond ne s’imputerait sur aucun plafond

Actionnariat salarié, attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, attributions gratuites d’actions

Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne

Résolution	Durée	Plafond	Prix d’émission
20 (21 avril 2022)	26 mois (20 juin 2024)	2 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration Ce plafond s’impute sur le plafond de 720 M€ prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2021 Ce plafond s’impute sur le plafond de 2 % commun aux 20e et 21e résolutions de l’Assemblée générale du 22 avril 2021	Le prix d’émission sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail. La décote maximale est fixée à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions
21 (20 avril 2023)	26 mois	2 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration Ce plafond s’imputerait sur le plafond de 720 M€ prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 Ce plafond s’imputerait sur le plafond de 2 % commun aux 21e et 22e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023	Le prix d’émission serait déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail. La décote maximale est fixée à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions

Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés

Les catégories de bénéficiaires sont (a) les salariés et mandataires sociaux de sociétés non-françaises liées à la Société, (b) les OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, (c) les établissements bancaires ou leurs filiales qui interviennent pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat salarié et/ou (d) les établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan ».

Résolution	Durée	Plafond
21 (21 avril 2022)	18 mois (20 octobre 2023)	1 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration Ce plafond s’impute sur le plafond de 720 M€ prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 21 avril 2022 Ce plafond s’impute sur le plafond de 2 % commun aux 20e et 21e résolutions de l’Assemblée générale du 22 avril 2021
22 (20 avril 2023)	18 mois	1 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration Ce plafond s’imputerait sur le plafond de 720 M€ prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 Ce plafond s’impute sur le plafond de 2 % commun aux 21e et 22e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023

Autorisations dont le renouvellement N’EST PAS soumis à l’Assemblée générale du 20 avril 2023

Attribution d’actions de performance

Résolution	Durée	Plafond
22 (21 avril 2022)	26 mois (20 juin 2024)	1,4 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration Attribution le 21 avril 2022 de 1 931 440 actions correspondant à 9 657 200 euros

Attribution d’actions gratuites aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux souscrivant à un plan d’actionnariat

Résolution	Durée	Plafond
23 (21 avril 2022)	26 mois (20 juin 2024)	0,3 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration

3.8.2 Titres non représentatifs de capital

À la date du présent document d’enregistrement universel, Rexel n’a émis aucun titre non représentatif de capital.

3.8.3 Autocontrôle, autodétention et acquisition par Rexel de ses propres actions

Informations sur le programme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée générale du 21 avril 2022

Caractéristiques du programme de rachat d’actions

L’Assemblée générale mixte des actionnaires de Rexel du 21 avril 2022 a autorisé le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de Rexel. Ce nombre représente jusqu’à 10 % de son capital social. Cette mesure se conforme aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché.

Ce programme de rachat a les caractéristiques suivantes :

Caractéristique	Détails
Titres concernés	Actions
Pourcentage maximum de capital pouvant être racheté	10 % (étant précisé que le nombre d’actions acquises par Rexel en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital de Rexel)
Nombre maximal de titres pouvant être acquis	Un nombre d’actions correspondant à 10 % du capital à la date de réalisation des achats
Montant global maximum du programme	250 millions d’euros
Prix d’achat unitaire maximum	30 euros
Durée du programme	18 mois, soit jusqu’au 20 octobre 2023

Les objectifs du programme, par ordre de priorité décroissant, sont les suivants :

• assurer la liquidité et animer le marché des actions de Rexel par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Ce prestataire intervient en toute indépendance.Il agit dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; •honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Rexel ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations. Ces dispositions interviennent dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; •assurer la couverture des engagements de Rexel au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de Rexel consentis aux salariés et mandataires sociaux de Rexel ou d’une entreprise associée ; •conserver et remettre ultérieurement des actions de Rexel à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; •remettre des actions de Rexel à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de Rexel ; •annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et •toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions peuvent être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie : •d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique ; •de mécanismes optionnels ; •d’instruments dérivés ; •d’achat d’options ; ou •de valeurs mobilières ; •dans le respect des conditions réglementaires applicables. En cas d’offre publique sur les titres Rexel réglée intégralement en numéraire, Rexel ne peut poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions.

Bilan du programme de rachat d’actions

Au 31 décembre 2022, Rexel détenait 555 407 actions d’une valeur nominale unitaire de 5 euros. Le nombre d’actions comporte 268 205 actions dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Oddo et Natixis et 269 202 actions acquises antérieurement et détenues aux fins d’attributions aux salariés. Dans le cadre de ce contrat de liquidité, Rexel a acheté au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, 9 840 063 actions (représentant 3,24 % du capital de Rexel) au prix moyen de 17,88 euros et pour un coût total de 175 920 475,7 euros. Les actions ont été acquises en vue de l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec Oddo et Natixis. Par ailleurs, dans le cadre de ce contrat de liquidité, Rexel a cédé 9 750 152 actions pour un prix moyen de 17,97 euros. Au total, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les opérations réalisées par Rexel sur ses propres titres dans le cadre du programme de rachat autorisé se présentent de la manière suivante :

Description	Nombre d'actions
Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois	(3 479 548)
Nombre d’actions autodétenues en portefeuille au 31 décembre 2021	613 465
•Achat d’actions	13 839 920
•Vente d’actions	(9 750 152)
•Transfert d’actions	(668 068)
•Annulation d’actions	(3 479 758)
•Nombre d’actions détenues en portefeuille au 31 décembre 2022	555 407

• Pourcentage de capital autodétenu de manière directe ou indirecte au 31 décembre 2022 : 0,18 %
• Valeur comptable du portefeuille : 9 925 993,3
• Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2022 : 10 241 705,08

Détails des opérations réalisées par Rexel en 2022, par objectif :

• Contrat de liquidité :
  • Achat d’actions : 9 840 063
  • Vente d’actions : (9 750 152)
  • Nombre d’actions détenues en portefeuille au 31 décembre 2022 : 286 205
• Achat d'actions : 3 999 857
• Annulation d’actions :
  • Nombre d’actions annulées : (3 479 758)
  • Nombre d’actions détenues en portefeuille au 31 décembre 2022 : 0
• Attribution aux salariés :
  • Achat d’actions : 520 099
  • Transfert d’actions : (668 068)
  • Nombre d’actions détenues en portefeuille au 31 décembre 2022 : 269 202

Rexel ne détenait aucune position ouverte sur instrument dérivé à l’achat ou à la vente au 31 décembre 2022. Les frais encourus par Rexel, au titre du contrat de liquidité, dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions s’élèvent à 45 091 euros (Oddo et Natixis) pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, Rexel a également conclu avec Natixis deux mandats de rachat d’actions en date du 29 juillet 2022 (amendé le 25 août 2022) et du 23 septembre 2022. Ces mandats ont été conclus dans l’objectif de bénéficier des dispositions de l’article 4 du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE) n° 596/2014. L’intégralité des flux d’exécution des ordres d’achat d’actions du programme de rachat ont été effectués par ODDO BHF, dans le cadre d’un partenariat entre ODDO BHF et Natixis. Ces deux mandats de rachat étaient limités à un montant maximum de 20 000 000 €, à un prix maximum de 17,5 euros, et aux marchés Euronext, CBoE, Turquoise et Aquis. L’avenant au mandat de rachat du 29 juillet 2022 en date du 25 août 2022 a étendu ce montant maximum à 40 000 000 € pour la période courant du 31 août 2022 au 30 septembre 2022. Le nombre d'actions rachetées et affectées à l'objectif de livraison d'actions gratuites s'élève à 520 099. Le nombre d'actions rachetées et affectées à l'objectif d'annulation d'actions s'élève à 3 479 758. Ces 3 999 857 actions ont été rachetées à un prix moyen de 16,22 euros pour un montant total de 59 999 986,47 euros. La commission due sur ces rachats d'actions s'élève à 62 999,96 euros. Les informations relatives à ces deux contrats sont incluses dans le tableau ci-dessus.

Descriptif du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’Assemblée générale

Informations sur le programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale

Le Conseil d’administration du 15 février 2023 a décidé de soumettre à l’Assemblée générale du 20 avril 2023 une résolution l’autorisant à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de Rexel. Ce nombre d’actions représente jusqu’à 10 % de son capital social. Cette résolution est conforme aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché.

Objectifs du programme de rachat d’actions pour 2023

Les objectifs du programme, par ordre de priorité décroissant, sont les suivants :

• assurer la liquidité et animer le marché des actions de Rexel par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Ce prestataire intervient en toute indépendance. Il agit dans le cadre d’un contrat de liquidité et dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
• honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Rexel ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations. Ces dispositions interviennent dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;
• assurer la couverture des engagements de Rexel au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de Rexel consentis aux salariés et mandataires sociaux de Rexel ou d’une entreprise associée ;
• conserver et remettre ultérieurement des actions de Rexel à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
• remettre des actions de Rexel à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de Rexel ;
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et
• toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du programme de rachat 2023

La part maximale du capital dont le rachat serait autorisé serait de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit. Ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale. Le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou d’apport ne pourra pas excéder 5 % du capital social de Rexel à cette même date. À titre indicatif, sur la base du capital existant au 31 décembre 2022 et déduction faite des 555 407 actions détenues à cette même date, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises s’élève à 302 604 234. Les titres que Rexel envisage d’acquérir sont des actions ordinaires.

Prix maximum d’achat

Le prix maximum d’achat par action serait fixé à 30 euros. En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions, ce prix serait ajusté pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal des fonds destinés à financer le programme de rachat est estimé à 250 millions d’euros.# Modalités des achats et des cessions

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions peuvent être effectués ou payés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie :
* d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique ;
* de mécanismes optionnels ;
* d’instruments dérivés ;
* d’achat d’options ; ou
* de valeurs mobilières ;
* dans le respect des conditions réglementaires applicables.

En cas d’offre publique sur les titres Rexel réglée intégralement en numéraire, Rexel ne pourrait pas poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions.

Durée du programme de rachat d’actions

Le programme de rachat d’actions aurait une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée générale, soit jusqu’au 20 octobre 2024.

Répartition par objectifs des actions détenues par Rexel

Au 31 décembre 2022 :
* 269 202 actions d’une valeur nominale unitaire de 5 euros sont affectées à la mise en œuvre de tous plans d’options de souscription d’actions de Rexel et d’attribution gratuite d’actions ; et
* 286 205 actions d’une valeur nominale unitaire de 5 euros sont affectées à l’achat, la vente, la conversion, le transfert, le prêt ou la mise à disposition des actions.

Cette affectation intervient dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Oddo et Natixis. Ce contrat est entré en vigueur le 1er juillet 2018. Il est conforme à la Charte de déontologie AMAFI. Il respecte la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ou de la réalisation d’opérations à contre-tendance du marché.

3.8.4 Autres titres donnant accès au capital

3.8.4.1 Options d’achat ou de souscription d’actions

Rexel n’a pas émis d’option d’achat ou de souscription au cours de l’exercice 2022. En outre, les options d’achat ou de souscription exerçables au titre des plans antérieurs sont échues depuis le 30 novembre 2016.

3.8.4.2 Attributions gratuites d’actions

Rexel a attribué gratuitement des actions à certains salariés et mandataires sociaux du groupe Rexel dans les conditions décrites au paragraphe 3.7.2.6 « Attribution gratuite d’actions » du présent document d’enregistrement universel.

3.8.5 Évolution du capital social

Le tableau ci-dessous indique l’évolution du capital social de Rexel sur les trois derniers exercices, à la date du présent document d’enregistrement universel.

Date de réalisation définitive de l’opération	Opération	Nombre d’actions émises / annulées	Montant nominal de l’augmentation/ la réduction de capital (en euros)	Prime d’émission /de fusion (en euros)	Montant nominal cumulé du capital social (en euros)	Nombre cumulé d’actions	Valeur nominale par action (en euros)
29 juillet 2019	Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement	113 114	565 570	N/A	1 520 510 065	304 102 013	5
24 juin 2020	Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement	323 093	1 615 465	N/A	1 522 125 530	304 425 106	5
24 mai 2021	Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement	595 030	2 975 150	N/A	1 525 100 680	305 020 136	5
25 mai 2021	Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement	508 021	2 540 105	N/A	1 527 640 785	305 528 157	5
1er juillet 2021	Augmentation de capital suite à l’attribution gratuite aux salariés adhérant au PEGI et ayant souscrit à Opportunity	16 188	334 941 670	N/A	1 528 582 455	305 716 491	5
24 mai 2022	Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement	1 176 532	5 882 660	N/A	1 534 465 115	306 893 023	5
30 novembre 2022	Réduction de capital suite à l’annulation d’actions autodétenues	3 479 758	17 398 790	N/A	1 517 066 325	303 413 265	5

3.8.6 Nantissements, garanties et sûretés

À la date du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de Rexel, aucune action de Rexel ne fait l’objet d’un nantissement, d’une garantie ou d’une sûreté.

3.9 Autres éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

3.9.1 Mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel

Dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés, l’investissement des collaborateurs s’effectue dans certains pays par le biais de Fonds communs de placement « FCPE ». Les FCPE « Rexel Actionnariat Classique France » et « Rexel Actionnariat Classique International » ont été créés dans ce contexte. Chacun de ces FCPE dispose d’un Conseil de surveillance dont les principales prérogatives sont les suivantes :
* il examine le rapport de gestion et les comptes annuels du fonds, la gestion financière, administrative et comptable et adopte son rapport annuel ;
* il exerce les droits de vote attachés aux titres de capital émis par Rexel et décide de l’apport des titres et, à cet effet, désigne un ou plusieurs mandataires représentant le fonds aux Assemblées générales de Rexel ;
* il peut présenter des résolutions aux Assemblées générales de Rexel ;
* il donne son accord préalable à certaines modifications du règlement du FCPE : changement de la société de gestion, liquidation, fusion/scission, changement de l’orientation de gestion et de la classification ; et
* il peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs de parts.

Le Conseil de surveillance du FCPE est indépendant du Conseil d’administration de Rexel et ses décisions sont prises de manière autonome. Les décisions du Conseil de surveillance du FCPE sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les moyens mis à la disposition du Conseil de surveillance pour étayer ses décisions et pour effectuer ses missions sont les suivants :
* organisation de conférences téléphoniques, le cas échéant, au-delà du cadre formel des réunions ;
* données diverses fournies par Rexel, pour apprécier la situation économique et financière du groupe Rexel, et ses perspectives ;
* données fournies par la société de gestion.

3.9.2 Accords conclus par Rexel devant être modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle

Les accords conclus par Rexel susceptibles de nécessiter une modification ou prendre fin en cas de changement de contrôle sont notamment les suivants :
* le Contrat de Crédit Senior (voir note 19.3.3 de l’annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2022 » du présent document d’enregistrement universel) ;
* les Obligations Senior 2021 (voir note 19.1.1 de l’annexe aux états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2022 » du présent document d’enregistrement universel) ;
* le contrat de crédit bilatéral de 40 millions de dollars US conclu avec Wells Fargo Bank International le 27 juin 2014, tel que modifié par voie d’avenants en date du 26 juin 2015, puis en date du 26 juin 2017, puis en date du 26 juin 2020, puis en date du 24 juin 2021 (voir note 19.3.3 de l’annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2022 » du présent document d’enregistrement universel) ; et
* les programmes de cession de créance (voir note 19.1.2 de l’annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2022 » du présent document d’enregistrement universel).

4 Responsabilité d’entreprise

4.1 Maîtriser l’énergie pour un avenir durable

4.1.1 Modèle d’entreprise

4.1.2 Agir pour une chaîne de valeur responsable

4.1.3 Principaux risques extrafinanciers

4.2 Éthique des affaires

4.2.1 Gouvernance responsable

4.2.2 Protection des données personnelles

4.3 Impliquer et accompagner les collaborateurs

4.3.1 Attraction et fidélisation des talents

4.3.2 Développement des collaborateurs

4.3.3 Engagement des collaborateurs

4.3.4 Diversité, inclusion et égalité des chances

4.3.5 Santé, sécurité et bien-être des collaborateurs

4.4 Améliorer la performance environnementale

4.4.1 Performance environnementale des opérations

4.4.2 Engagement climatique

4.4.3 Gestion durable des ressources

4.4.4 Informations complémentaires sur l’environnement

4.5 Promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur

4.5.1 Collaboration avec les fournisseurs

4.5.2 Offre responsable pour la transition énergétique

4.5.3 Relations avec les clients

4.5.4 Lutte pour le progrès énergétique

4.6 Indicateurs de développement durable

4.7 Méthodologie

4.7.1 Principes de reporting

4.7.2 Protocole de reporting social

4.7.3 Protocole de reporting environnemental

4.8 Chiffre d’affaires à impact positif

4.9 Taxonomie

4.9.1 Analyse des activités du Groupe au regard de leur éligibilité

4.9.2 Analyse des activités du Groupe au regard de leur alignement

4.10 Plan de vigilance

4.10.1 Présentation du plan de vigilance

4.10.2 Mesures du plan de vigilance

4.11 Rapport de l’organisme tiers indépendant

Rexel présente dans le présent chapitre sa stratégie pluriannuelle en matière de « Responsabilité d’entreprise » qui a pour objectif de développer un leadership en matière environnementale, sociale et de gouvernance (ESG). Cette stratégie s'articule autour des axes suivants :
* Promouvoir l'ESG auprès des fournisseurs ;
* Proposer de nouveaux services ; et
* Développer des solutions de transition énergétique sur des segments en croissance rapide.

Elle repose sur l'adoption d'objectifs et la mise en œuvre d'actions :
* En matière sociale : impliquer et accompagner les collaborateurs ;
* En matière environnementale : améliorer la performance environnementale des opérations, prendre des engagements en faveur du climat et favoriser la gestion durable des ressources.
* En matière de promotion de pratiques responsables de la chaîne de valeur.# L’information présentée dans le présent chapitre, à l'exception des Sections 4.7, 4.8, 4.9 et 4.10, constitue également la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) comme prévu par la Directive européenne 2014/95/UE transposée par l’Ordonnance n° 2017-1180 et le décret d’application n° 2017-1265. Cette DPEF, rédigée par la Direction Développement Durable, en collaboration avec le Secrétariat Général et la Direction des Ressources Humaines, présente :
* Le modèle d’affaires du Groupe ;
* Les principaux risques en rapport avec les activités du Groupe ;
* Les politiques mises en œuvre pour y répondre ;
* Les indicateurs de suivi et leurs résultats.

4.1 Maîtriser l’énergie pour un avenir durable

Alors qu’elle représentait 19 % de l’énergie consommée dans le monde en 2022, la part de l’électricité dans la consommation énergétique mondiale devrait atteindre 42 % d’ici 2050, selon l’Agence Internationale de l’Énergie. En tant qu’énergie propre et sûre dans son utilisation, elle est un levier essentiel pour accompagner l’urbanisation, améliorer les conditions de vie, transformer durablement les territoires ou encore l’industrie. L’électricité est donc au cœur de la transition énergétique avec l’avènement annoncé des mobilités électriques et des nouvelles énergies renouvelables. Au cœur de la chaîne de valeur de l’énergie, Rexel est à l’avant-garde de la filière électrique, dont l’empreinte carbone mondiale est estimée à 600 millions de tonnes de CO2.

Depuis, près de quinze ans, le Groupe intègre dans sa démarche de responsabilité la lutte contre le dérèglement climatique en agissant en interne mais, surtout, en impulsant une dynamique vertueuse pour accélérer la transition énergétique, associant ses partenaires, ses clients et plus largement la filière électrique, à sa feuille de route vers un monde décarboné. Plus récemment, avec l’annonce de son nouveau plan stratégique « Power Up 2025 », Rexel renforce encore ses ambitions en matière de développement durable. Le Groupe a en effet un rôle clé à jouer dans la transition énergétique sur l’ensemble de la chaîne de valeur, et ce à travers la promotion de principes environnementaux et sociaux forts auprès de ses fournisseurs et clients, et la mise à disposition d’un nombre croissant de services et de solutions de transition énergétique, tel que le Carbon Tracker.

Rexel, qui est par ailleurs le seul distributeur de son secteur à avoir des objectifs validés « Net Zero Standards » par la Science Based Targets Initiative, a d’ailleurs fait évoluer fortement en 2022 ses objectifs de réduction des émissions de CO2 pour atteindre ses ambitions 2030. Le Groupe se mobilise pour accélérer ses ventes dans les segments liés à la transition énergétique, tels que le HVAC, le photovoltaïque, la mobilité électrique et l’automatisation industrielle. Enfin, le groupe Rexel incite l’ensemble de ses parties prenantes à mettre en œuvre les pratiques responsables et éthiques qu’il applique à ses opérations et auprès de ses collaborateurs.

Ces convictions fondent les quatre piliers de la démarche de développement durable du Groupe :
* agir avec éthique et intégrité ;
* impliquer et accompagner les collaborateurs ;
* améliorer la performance environnementale ; et
* promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur.

La stratégie de développement durable de Rexel est un des leviers privilégiés par le Groupe pour atteindre ses objectifs de croissance rentable et de création de valeur.

4.1.1 Modèle d’entreprise

4.1.1.1 Créer une valeur durable pour le monde de l’énergie

Le groupe Rexel s’appuie sur des fondamentaux solides et des capitaux diversifiés qui lui permettent de créer de la valeur et de la partager avec ses actionnaires, ses parties prenantes et l’ensemble de la société en général. Le modèle d’entreprise du groupe Rexel est détaillé à la Section 1.3 « Activités et stratégie » et synthétisé en pages 194 et 195 du présent document d’enregistrement universel.

4.1.1.2 Agir dans un monde en mutation rapide

En 2022, Rexel a su de nouveau s’adapter à un environnement complexe et mouvant. Le Groupe a enregistré des résultats très positifs qui démontrent la robustesse de son modèle économique dans un environnement toujours marqué par une demande solide, mais aussi par de fortes augmentations du prix des produits, ainsi que par des défis persistants en matière de chaîne d’approvisionnement. La combinaison d’une accélération historique de l’électrification, de l’importance croissante des services et des effets favorables de la transformation profonde de Rexel au cours des cinq dernières années, offre une fenêtre d’opportunité unique pour le Groupe d’accélérer ses performances.

En effet, Rexel est désormais bien positionné pour une nouvelle phase de croissance rentable. Celle-ci est tirée à la fois par la poursuite de l’optimisation de son modèle et le développement d’une position de leader sur des sujets qui façonnent l’avenir de l’industrie, tels que l’ESG, les solutions de transition énergétique et le développement de nouveaux services.

4.1.2 Agir pour une chaîne de valeur responsable

4.1.2.1 Un employeur et des collaborateurs responsables

S’appuyant sur son leadership et sa proximité avec toutes les parties prenantes, le groupe Rexel privilégie une approche durable et responsable de ses activités. L’ambition du Groupe est donc d’inciter l’ensemble des acteurs de la chaîne de valeur à adopter un comportement responsable dans la conduite et la pratique des activités quotidiennes. Depuis 2011, le Groupe est signataire du Pacte mondial des Nations unies, s’engageant à en respecter et promouvoir les 10 principes relatifs aux Droits de l’Homme, aux normes du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption.

Conformément à son Guide d’éthique, le groupe Rexel respecte et promeut les recommandations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail relatives :
* au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ;
* à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ;
* à l’élimination du travail forcé ou obligatoire ;
* et à l’abolition effective du travail des enfants.

C’est sur ces principes et pratiques que le Groupe travaille à fonder sa croissance et encourage à décider et agir de manière responsable au quotidien.

4.1.2.2 Une démarche de développement durable sur toute la chaîne de valeur

La position de Rexel au cœur de la chaîne de valeur du monde de l’énergie lui confère un rôle central et une responsabilité dans la promotion de pratiques environnementales et sociales durables auprès de l’ensemble des parties prenantes impliquées. La dernière analyse de matérialité, datant de 2019, a permis d’identifier, de sélectionner et de hiérarchiser les principaux enjeux environnementaux, sociaux et éthiques des activités du Groupe tout au long de sa chaîne de valeur, par le croisement du point de vue des parties prenantes externes (clients, actionnaires, fournisseurs) et de celui de ses parties prenantes internes. Cette étude a fait l’objet d’une phase de pré-identification de 34 enjeux, d’entretiens avec l’ensemble des parties prenantes, pour ainsi définir les objectifs prioritaires en lien avec leurs attentes et l’impact sur les activités du Groupe. La matrice de matérialité obtenue grâce à ces travaux a mis en lumière 20 enjeux prioritaires sur les 34 pré-identifiés.

Matrice de matérialité

(1) Offre adaptée aux populations ayant de bas revenus.

L’analyse de matérialité a permis de dégager des priorités d’action et de redéfinir la stratégie de développement durable, à la fois alignée avec ses priorités stratégiques et ancrée dans le quotidien de ses activités. Cette feuille de route développement durable s’articule autour de quatre piliers :

• Agir avec éthique et intégrité : l’ambition de Rexel est de placer l’éthique au cœur de l’activité du Groupe et de s’assurer que ses collaborateurs et partenaires adoptent un comportement responsable dans la conduite de leurs activités quotidiennes. Cette ambition se décline dans tous ses pays d’implantation, en conformité avec les normes et réglementations locales et internationales de référence. De plus, la protection des données personnelles étant un enjeu opérationnel fort pour Rexel, plus particulièrement avec la digitalisation croissante de son activité, le Groupe travaille à devenir une véritable référence en la matière.
• Impliquer et accompagner les collaborateurs : la politique RH de Rexel entend développer et valoriser la richesse du capital humain en fournissant à chacun un environnement de travail propice à l’épanouissement professionnel et personnel. Cette ambition repose sur le développement des compétences, la sécurité et le bien-être au travail, le dialogue social, l’égalité des chances, l’inclusion et la reconnaissance de la diversité.
• Améliorer la performance environnementale : le Groupe pilote aujourd’hui une stratégie ambitieuse et cohérente pour diminuer ses émissions de gaz à effet de serre et son empreinte environnementale directe. Énergie, transport, consommation de ressources et gestion des déchets, Rexel renforce son engagement partout où il est présent.
• Promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur : l’implantation mondiale du Groupe, la densité de son réseau d’agences ainsi que son rôle dans les communautés au sein desquelles il opère, permettent à Rexel de jouer un rôle moteur dans l’adoption des meilleures pratiques au sein de la chaîne de valeur de l’énergie. Le Groupe travaille à développer des relations de confiance avec tous ses fournisseurs et clients, à créer de la valeur pour tous ses clients et se mobilise pour le progrès énergétique et la lutte contre la précarité énergétique.# Contribution aux Objectifs de Développement Durable

Les États membres des Nations unies ont adopté, en 2015, 17 Objectifs de Développement Durable (ODD), appelant l’ensemble des acteurs économiques à y contribuer pour résoudre collectivement les enjeux du développement durable. Rexel, s’appuyant sur l’analyse de matérialité réalisée avec ses parties prenantes, a identifié les ODD les plus significatifs pour ses activités. Le Groupe a ainsi défini des plans d’actions associés et les moyens de leur mise en œuvre :

• Énergie propre et d’un coût abordable

  • Proposer des solutions d’efficacité énergétique et d’énergies renouvelables ;
  • Lutter contre la précarité énergétique via la Fondation Rexel pour le progrès énergétique ;
  • Maîtriser les consommations énergétiques de nos bâtiments et transports.

• Travail décent et croissance économique

  • Assurer des conditions de travail décentes et sûres pour nos salariés ;
  • S’assurer que l’ensemble des acteurs de la chaîne de valeur conduise ses activités de manière éthique ;
  • Établir des relations équilibrées avec nos clients et fournisseurs ;
  • Contribuer au développement de l’économie locale grâce à un réseau de proximité.

• Villes et communautés durables

  • Proposer des solutions d’efficacité énergétique et d’énergies renouvelables ;
  • Protéger les données personnelles des parties prenantes ;
  • Fournir des solutions sûres pour les installateurs et les utilisateurs finaux.

• Consommation et production durables

  • Agir en acheteur responsable ;
  • Accompagner les clients vers des pratiques durables ;
  • Bâtir des relations de confiance avec nos clients.

• Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques

  • Proposer des solutions d’efficacité énergétique et d’énergies renouvelables ;
  • Réduire les émissions de gaz à effet de serre dans nos opérations ;
  • Accompagner nos clients vers les solutions bas-carbone.

• Partenariats pour la réalisation des objectifs

  • Pour la réalisation de chacun des ODD, identifier et inclure les parties prenantes concernées.

Organisation de la responsabilité d’entreprise

L’élaboration et la mise en œuvre de la stratégie, ainsi que le suivi des performances en matière de développement durable requièrent l’implication de tous les niveaux hiérarchiques du Groupe ainsi que le support d’une organisation transverse.

La Direction Développement Durable pilote la stratégie, s’assure de l’engagement en interne et coordonne le programme de différenciation du Groupe, incluant les solutions responsables à destination des clients et les relations fournisseurs. Les objectifs, résultats et axes de progrès sont présentés une fois par an au Conseil d’administration de Rexel.

Les sujets liés au développement durable sont portés tous les trimestres par la Directrice IT, Transformation Digitale et Développement Durable au sein du Comité exécutif, instance privilégiée du déploiement opérationnel de la stratégie du Groupe.

La stratégie de développement durable de Rexel s’appuie sur un management décentralisé dans lequel les fonctions centrales apportent leur expertise aux filiales. Chaque filiale est donc responsable de la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie du Groupe et notamment du déploiement des politiques et mesures éthiques, sociales, environnementales et de gouvernance.

Dans les pays, 26 sustainability leaders, coordonnés par la Direction du Développement Durable Groupe, sont chargés de mettre en œuvre et d’animer la politique de Rexel en la matière. Ils sont soutenus par un réseau de plus de 75 correspondants environnementaux en charge du reporting environnemental.

Les Directions du Développement Durable, des Achats et Relations Fournisseurs, des Ressources Humaines et le Secrétariat Général coordonnent ce déploiement et contrôlent tout au long de l’année l’application de la stratégie. Ils sont appuyés par le concours de la Direction de l’Audit interne, de la gestion des risques et du contrôle interne Groupe qui s’assure que le dispositif de contrôle interne décrit dans le Book of Rexel Guidelines est appliqué de manière effective.

En outre, la Direction Financière fournit des éléments chiffrés nécessaires au calcul de certains indicateurs ESG.

4.1.2.3 Parties prenantes

Pour Rexel, la responsabilité sociétale passe par la prise en compte des attentes de ses parties prenantes. L’organisation du Groupe, sa dimension internationale, son maillage local et la spécificité de ses métiers impliquent une gestion décentralisée du dialogue avec ses partenaires laissant aux entités opérationnelles une grande autonomie dans la conduite des affaires.

Le dialogue doit être constructif, transparent et fondé sur la confiance réciproque. Ces échanges réguliers sont pour le Groupe une des voies majeures pour renforcer sa responsabilité d’entreprise. Ils contribuent à une meilleure identification des enjeux et des risques sociaux, économiques et environnementaux, et permettent ainsi au Groupe de s’adapter, au plus près des nouveaux enjeux technologiques et sociétaux.

Les salariés et leurs instances représentatives

Pour favoriser des relations sociales de qualité, le Groupe promeut le dialogue social et garantit les principes de libre expression et de représentation syndicale. Le Guide d’éthique, diffusé auprès de l’ensemble des collaborateurs, rappelle l’attachement de Rexel à ces principes. Ainsi, au 31 décembre 2022, 14 392 collaborateurs sont représentés par le Comité d’entreprise européen.

L’engagement des salariés est également une préoccupation majeure pour le Groupe. En 2022, Rexel a réalisé sa septième enquête interne globale sur de nombreuses thématiques. Ce baromètre accessible en 12 langues a été déployé dans 21 pays du Groupe ; il a enregistré un taux de participation de 70 %. Les résultats de l’enquête 2022 sont précisés en Section 4.3.3 « Engagement des collaborateurs ».

Les clients

En véritable partenaire, Rexel accompagne ses clients dans leur création de valeur et dans la gestion de leurs activités. Son modèle omnicanal favorise la naissance et le maintien d’une relation de proximité unique. Le Groupe propose de nombreux dispositifs qui sont autant d’opportunités de rencontre et d’échange : animations commerciales, salons professionnels ou formations.

Les filiales de Rexel sont constamment à l’écoute des clients. Elles sollicitent leurs retours et évaluent leur satisfaction via des questionnaires et enquêtes. En 2022, 17 pays sur 21 ont régulièrement enregistré le taux de satisfaction de leurs clients, via un indicateur commun, le Net Promoter Score. Des enquêtes sont également organisées ponctuellement sur des thématiques particulières que les pays souhaitent approfondir.

Les fournisseurs et sous-traitants

En amont de la chaîne de valeur, Rexel développe avec l’ensemble de ses fournisseurs et sous-traitants une relation pérenne et équilibrée, qui intègre l’exigence partagée d’une responsabilité sociale et environnementale active. Le Groupe leur demande de se conformer aux principes de sa Charte fournisseur responsable et de son Guide d’éthique. Sur un plan contractuel, ils sont tenus de respecter les clauses relatives aux conditions générales d’achat, spécifiquement celles relatives au respect des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail.

Les associations et organisations professionnelles

Rexel participe au débat public sur les enjeux stratégiques liés à son activité. Membre de différentes associations professionnelles, le Groupe contribue à l’évolution des méthodes et pratiques de la profession. Il est notamment membre de l’Afep (Association Française des Entreprises Privées) et participe aux associations professionnelles comme Perifem, la FDME (Fédération des Distributeurs de Matériel Électrique), l’EUEW (European Union of Electrical Wholesalers) et l’ETIM International (European Technical Information Model).

Dans la logique de transparence et de progrès qui l’anime, le Groupe s’investit dans différentes études et publications spécialisées, notamment sur les questions environnementales. Signataire en 2015 du Manifeste pour le climat (French Business Climate Pledge), Rexel réaffirme son engagement au sujet de l’environnement au sein de l’association EpE (« Entreprises pour l’Environnement ») et via la participation à des projets innovants, comme au sein de l’association PEP ecopasseport.

Enfin, la Fondation Rexel pour le progrès énergétique contribue à favoriser l’accès de tous à l’efficacité énergétique et à lutter contre la précarité énergétique (voir section 4.5.4 « Lutte pour le progrès énergétique »).

Les conditions d’intervention de tout collaborateur auprès d’associations et d’autorités sont définies dans le Code de conduite anticorruption du Groupe. Le groupe Rexel a engagé environ 0,99 million d’euros auprès d’associations et organisations professionnelles en 2022, contre 1,09 million d’euros en 2021.

Indicateur	Sujets	Unité	2022
Dépenses vers des organisations professionnelles, associations professionnelles ou groupes exonérés d’impôt	Compétitivité, fiscalité, réglementations dont sociales et environnementales, gouvernance	Millions d’euros	0,87
Dépenses vers des groupes de réflexion	Marchés de l’énergie, stratégie zéro carbone, innovation sociale et environnementale, efficacité énergétique, économie circulaire	Millions d’euros	0,12
Dépenses pour des campagnes, des organisations et/ou des candidats politiques locaux, régionaux ou nationaux		Millions d’euros	0
Dépenses de lobbying, vers des représentants d’intérêts ou similaires		Millions d’euros	0
Autres contributions et dépenses		Millions d’euros	0

Les écoles et le monde académique

Le développement et la promotion des métiers du commerce et de l’énergie sont au cœur des relations de Rexel avec le monde de l’éducation et de l’enseignement. Le Groupe est attaché à l’inclusion des jeunes, notamment au travers d’une politique volontariste de recrutement d’alternants. En 2022, 303 alternants ont été recrutés au sein des filiales du Groupe.# La Fondation Rexel soutient également des programmes scientifiques de recherche académique, via l’attribution de bourses à des étudiants ou à des chercheurs. Les travaux financés portent en particulier sur les comportements et modes de consommation d’énergie. C’est le cas par exemple de la Chaire Hope, située à Grenoble, et qui se concentre sur des sujets de précarité énergétique. Le Groupe met aussi à la disposition de son écosystème le fruit de ses travaux, réflexions et études menés autour de l’efficacité énergétique. En 2022, le groupe Rexel a poursuivi son engagement dans le soutien de l’innovation technologique auprès de Hi ! Paris. La création et les objectifs de ce centre, ainsi que les actions menées en 2022, sont décrites à la Section 4.5.4. « Lutte pour le progrès énergétique ».

Les actionnaires et investisseurs

Rexel communique en toute transparence à ses actionnaires et investisseurs ses résultats, initiatives et priorités en matière de développement durable. Ces échanges peuvent être ponctuels ou récurrents, en fonction des interlocuteurs et des événements de la vie du Groupe.

Partenaires associatifs, ONG, société civile et communautés

Les attentes de la société civile en termes d’impact positif sur l’économie locale et le soutien au progrès social sont de plus en plus fortes et Rexel se doit d’y répondre. C’est l’une des missions de la Fondation Rexel pour le progrès énergétique qui entretient un dialogue permanent avec le réseau associatif et finance des projets solidaires dans ses pays d’implantation. La Fondation participe également à la promotion de business models innovants via une plateforme de soutien à l’entrepreneuriat social. Voir Section 4.5.4. « Lutte pour le progrès énergétique ».

État et collectivités locales

Grâce à sa présence mondiale fondée sur un ancrage local (1 936 agences implantées dans 21 pays), Rexel contribue fortement à l’activité économique des régions et des pays où il opère, en soutenant leur développement et l’emploi local. En tant que groupe international, ses activités commerciales et financières sont structurées dans le cadre des obligations juridiques et fiscales en vigueur dans ses pays d’implantation, ainsi que sur des traités internationaux entre ces différents pays. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le groupe Rexel a payé un montant de 310,8 millions d’euros de charge d’impôts sur les sociétés dans les pays dans lesquels il exerce ses activités (contre 199 millions d’euros en charge d’impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021).

◼︎ Les relations économiques du groupe Rexel avec ses principales parties prenantes

4.1.2.4 Notations et indices

Fruit de l’amélioration continue de sa démarche en matière environnementale, sociale, sociétale et de gouvernance, la performance du Groupe en matière de responsabilité sociale d’entreprise est largement reconnue, comme en témoigne son intégration dans de nombreux indices RSE et ses engagements volontaires.

ISS ESG

En 2022, Rexel obtient le score de performance ESG de 52.47 et se hisse parmi les entreprises « Prime ». Cette catégorie signifie que le Groupe a atteint ou dépasse les exigences de performance en matière de durabilité, telles que définies par ISS ESG, pour un secteur spécifique (Trading Companies & Distributors) dans le classement ESG des entreprises. Ainsi, les entreprises Prime sont des leaders du développement durable dans leur secteur et sont mieux placées que leurs homologues non Prime pour faire face aux défis et aux risques ESG importants, ainsi que pour saisir les opportunités. De plus, avec un rang décile de 1, Rexel se situe dans le premier décile de son secteur.

Indice Dow Jones Sustainability Europe

Rexel fait partie de l’indice Europe du DJSI (Dow Jones Sustainability Europe Index). Cet indice regroupe les leaders européens en matière de développement durable identifiés par S&P Global dans le cadre de l’évaluation annuelle de la durabilité des entreprises (Corporate Sustainability Assessment). En 2022, Rexel obtient une note de 72/100 (contre 68/100 obtenue en 2021)(20) alors que la note moyenne du secteur (Trading Companies & Distributors) est de 23/100 (il était de 30/100 en 2021). Le Groupe se maintient ainsi en en tête des entreprises européennes et se positionne en tête du classement international en 2022.

Indice Euronext Vigeo Europe et Eurozone

En 2022, Rexel fait partie de l’indice Euronext Vigeo Europe 120 et de l’indice Eurozone 120. Les indices de V.E (Vigeo Eiris) sont composés des sociétés cotées les mieux classées en termes de performance en matière de responsabilité d’entreprise. Rexel obtient un score ESG de 65/100 qui reflète un niveau de performance avancée (Advanced). Le Groupe se place ainsi à la deuxième position du classement Vigeo, sur 82 entreprises du secteur « Specialized Retail ».

Indices FTSE4Good

En 2022, Rexel fait partie de la série d’indices FTSE4Good qui mesure la performance des entreprises démontrant de solides pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). FTSE Russell donne un rating ESG de 3,2/5 à Rexel en 2022 (contre 3,3/5 en 2021) alors que son secteur (Electrical Components & Equipment) obtient un rating moyen de 2,4/5.

CDP Climate Change

En 2022, Rexel a reçu la note A- à l’évaluation du CDP sur le changement climatique (note B- en 2021). Les entreprises de son secteur obtiennent en moyenne une note C. La note obtenue confirme que la performance du Groupe dans la lutte contre le changement climatique est bonne et supérieure à la performance du secteur.

Indice STOXX

En 2022, Rexel figure dans l’indice STOXX Global ESG Environmental Leaders. Cet indice regroupe 267 entreprises mondiales leaders sur des critères environnementaux, identifiés sur base des indicateurs ESG fournis par Sustainalytics.

EcoVadis - Performance avancée

Le Groupe reçoit une note de 71/100 (identique à la note précédente) qui reconnaît un niveau de performance Avancée (Advanced) et obtient un rating Gold. Rexel se classe ainsi dans le top 3 % des entreprises évaluées par EcoVadis dans le monde, tous secteurs d’activités confondus, et dans le top 1 % de son secteur d’activité.

MSCI ESG Rating AA

En 2022, Rexel obtient une note AA de MSCI (identique à la note 2021), sur une échelle de AAA à CCC. Les notes AAA et AA sont attribuées aux entreprises leaders dans la gestion des risques et opportunités ESG les plus significatifs.

Sustainalytics ESG Risk Rating

L’exposition de Rexel aux risques ESG est considérée par Sustainalytics comme étant faible et sa gestion des risques est jugée robuste. Sustainalytics a attribué en décembre 2022 à Rexel une note de risque de 15,4 correspondant à un risque ESG faible (10-20). Cette note reste stable par rapport à l’année dernière puisqu’elle était aussi de 15,4 (octobre 2021). Rexel se classe 6ème sur 193 entreprises du secteur « Traders & Distributors »(21). Cette évaluation réalisée en 2022 permet à Rexel de figurer sur la liste des Sustainalytics’ 2023 Top-Rated ESG Companies, qui identifie les entreprises leaders dans la gestion des risques ESG par secteur.(22)

Classement Corporate Knights

Selon l’évaluation faite en 2022, Rexel a été classée 43ème sur la liste 2023 Carbon Clean 200™(23). Ce classement établi conjointement par Corporate Knights et l’organisation As You Sow, distingue les 200 entreprises mondiales qui contribuent le plus à la transition énergétique par leur offre de produits et de services durables. Ce classement est établi sur le critère du chiffre d’affaires réalisé avec des produits et services contribuant à la transition énergétique.

S&P Sustainability Yearbook

Sur base de l’évaluation CSA réalisée en 2022 par S&P Global, Rexel est membre du S&P 2023 Sustainability Yearbook (comme l’année précédente). Celui-ci distingue les entreprises qui démontrent une performance avancée dans le domaine de la durabilité d’entreprise. Afin d’être répertoriées dans cet annuaire, les entreprises doivent figurer parmi les 15 % les plus performantes de leur secteur et ne pas obtenir un score inférieur de plus de 30 % à celui de l’entreprise la plus performante de leur secteur. Cet annuaire regroupe 716 entreprises les plus performantes de leur industrie sur plus de 7 500 entreprises évaluées.

CAC 40 ESG

Rexel a été sélectionné pour intégrer l’indice CAC 40 ESG d’Euronext à compter du 16 septembre 2022. Cet indice regroupe les sociétés françaises parmi celles du CAC Large 60 faisant preuve des meilleures pratiques en matière environnementale, sociale et de gouvernance (ESG). Rexel fait également partie de l’indice CAC SBT 1.5° index regroupant les sociétés du SBF 120 ayant des objectifs clairs de réduction d’émissions, en ligne avec l’objectif d’1.5°C de l’Accord de Paris. L’intégration à ces indices reflète l’engagement de longue date de Rexel en faveur du développement durable, placé au cœur de sa stratégie.

4.1.3 Principaux risques extrafinanciers

Cartographie des risques extrafinanciers

Dans un environnement international en évolution permanente, une gestion proactive des risques est un élément essentiel du développement durable de l’activité de l’entreprise, et un objectif commun à l’ensemble des collaborateurs. Cette démarche permet d’identifier des axes de progrès et d’opportunités. Rexel est exposé aux risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risque et contrôle interne » du présent document d’enregistrement universel qui sont les risques susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le groupe Rexel, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Les procédures d’identification et de gestion de ces risques sont décrites au Chapitre 2 « Facteurs de risque et contrôle interne » du présent document d’enregistrement universel. En complément, dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière, Rexel a conduit une analyse des principaux risques extrafinanciers.# PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES EXTRAFINANCIERS

Les politiques et mesures mises en place par le groupe Rexel pour gérer ses principaux risques extrafinanciers sont suivies chaque année. Les résultats et évolutions sont présentés dans ce Chapitre 4 du document d’enregistrement universel.

ENJEUX	DESCRIPTION DES RISQUES ET OPPORTUNITÉS	ÉVALUATION et horizon DU RISQUE EXTRAFINANCIER	OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
	Plan de vigilance
AGIR AVEC ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ	Gouvernance responsable (-) Inefficacité de la mise en œuvre de la stratégie de développement durable. Déploiement hétérogène dans les pays et opérations. (+) Engagement de la Direction et des collaborateurs autour d’une stratégie claire et transparente.	Oui Faible Moyen terme Transverse
	Éthique des affaires (-) Pratiques contraires aux réglementations anticorruption ou au droit de la concurrence pouvant entraîner des poursuites judiciaires et une atteinte à la réputation de l’entreprise. (+) Renforcement des relations avec les clients et fournisseurs, via des comportements et pratiques éthiques partagées. Création de valeur partagée.	Oui Modéré Court terme Transverse
	Protection des données personnelles (-) Protection insuffisante des données détenues ou gérées par Rexel et appartenant aux clients (systèmes informatiques Rexel) et aux utilisateurs finaux (produits vendus), aux intrusions de tiers externes ou internes. (+) Confiance des clients et partenaires.	Oui Modérée Court terme
Impliquer et accompagner les collaborateurs	Attraction et fidélisation des talents (-) Incapacité à recruter des compétences clés et départ de talents. (+) Recrutement des meilleurs profils notamment sur des expertises spécifiques dans un contexte de tension sur les marchés du travail.	Non Modérée Court terme
	Développement des collaborateurs (-) Décalage entre l’évolution de l’activité et celle des compétences, perte d’employabilité des collaborateurs. (+) Enrichir la création de valeur grâce à des collaborateurs qualifiés.	Non Modérée Long terme
	Engagement des collaborateurs (-) Diminution de la capacité des collaborateurs à répondre aux besoins de l’activité, perte de productivité. (+) Bien-être des salariés. Renforcement de la contribution des salariés à l’activité et à son développement notamment sur des marchés compétitifs.	Non Faible Moyen terme
	Diversité, inclusion et égalité des chances (-) Discrimination des collaborateurs et partenaires. Atteinte à la réputation avec conséquences sur la capacité d’attraction. (+) Création de valeur en étant le reflet de la société et des clients.	Non Modérée Moyen terme
	Santé, sécurité et bien-être des collaborateurs (-) Atteinte à la sécurité physique et mentale des collaborateurs avec coûts associés, hausse des absences et perte de motivation. (+) Environnement de travail productif et conforme aux attentes des collaborateurs.	Oui Faible Court terme
Améliorer la performance environnementale	Performance environnementale des opérations (-) Manque de maîtrise dans la gestion environnementale des sites pouvant entraîner des incidents environnementaux localisés, une remontée de données environnementales partielle et imprécise, et une démobilisation des collaborateurs sur les questions environnementales. (+) Transformation des sites, particulièrement les agences, en vitrines de la performance environnementale.	Oui Faible Court terme
	Engagement climatique (-) Risques climatiques physiques, liés à l’augmentation des consommations d’énergie et émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Risques d’adaptation dans la chaîne d’approvisionnement. (+) Transition vers un monde zéro carbone amenant un fort développement des marchés liés à l’électricité.	Oui Faible Moyen terme
	Gestion durable des ressources (-) Empreinte environnementale des solutions et risques liés à la raréfaction de ressources clés. (+) Développement de solutions respectueuses de l’environnement répondant aux attentes des clients et issues de l’économie circulaire.	Oui Modérée Moyen terme
Promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur	Collaboration avec les fournisseurs (-) Risques liés à des scandales touchant les fournisseurs et leurs chaînes d’approvisionnement, en lien avec leurs pratiques sociales et/ou environnementales. (+) Développement de partenariats liés au développement durable, permettant de renforcer les relations de Rexel avec ses fournisseurs.	Oui Faible Long terme
	Offre responsable pour la transition énergétique (-) Inadéquation du plan d’offre de Rexel avec les attentes des marchés en matière environnementale et sociétale, conduisant à une chute des parts de marché. (+) Augmentation du chiffre d’affaires vert, pouvant par ailleurs améliorer le financement du Groupe par des investisseurs ISR.	Oui Faible Court terme
	Relations avec les clients (-) Risque de dégradation de la qualité de la relation client amenant une perte de confiance, base de toute relation éthique. (+) Accompagnement des clients dans leur propre stratégie de développement durable et renforcement de la relation client autour de valeurs partagées.	Oui Faible Moyen terme

Le risque « Évasion fiscale » est inclus dans la cartographie des risques extrafinanciers, conformément aux exigences de la loi française, cependant il ne ressort pas comme l’un des risques prioritaires pour le Groupe. Il a été intégré au risque « Éthique des affaires ».

4.2 Éthique des affaires

Stratégie et politiques

L’éthique et la responsabilité sont au cœur des activités et des processus du groupe Rexel tout au long de la chaîne de valeur. Le Groupe est convaincu qu’une gestion responsable des affaires contribue à préserver sa réputation et participe à la compétitivité et à l’attractivité de l’organisation. Cette responsabilité s’exprime au travers de la sensibilisation des collaborateurs et se matérialise par la diffusion d’outils, de guides et chartes compilant les comportements à adopter dans les pays d’implantation du Groupe.

Programme de compliance

Rexel continue de déployer et de mettre à jour un programme de compliance commun à l’ensemble de ses filiales. Le contrôle interne permet de s’assurer de l’effective diffusion au sein du Groupe de ce programme de compliance et des règles d’éthique à respecter, notamment par l’intégration de contrôles liés à l’éthique des affaires dans le manuel des directives du contrôle interne. Il est mis à jour et enrichi chaque année pour s’adapter aux nouvelles normes et réglementations en vigueur. Régulièrement, de nouveaux contrôles liés à l’éthique des affaires sont ajoutés. Pour s’assurer que l’ensemble des entités et filiales suivent et respectent les procédures et le programme de compliance, une campagne d’autoévaluation est menée chaque année. Elle permet de disposer d’un état des lieux annuel de l’application des règles.# Rexel - Compliance and Ethics

Compliance procedures

The results of the campaign make it possible to identify non-compliance issues within the Group. Where applicable, corrective action plans are implemented by the subsidiaries. Internal audit may carry out audits on the deployment of the compliance program in the subsidiaries.

Procedures and action plans

In an evolving regulatory environment that differs by country, implementing internal procedures to ensure the compliance of operations with current local and international standards and regulations is essential. The Group regularly updates its policies and mobilizes the necessary resources to ensure the efficiency of its compliance program.

A common reference framework: the Ethics Guide

Rexel has been committed to a continuous improvement process for over 10 years. This commitment has led to the development of an Ethics Guide intended for all employees, partners, and suppliers of the Rexel group. This guide addresses, on the one hand, business ethics (corruption, conflicts of interest, competition rules, relations with customers and suppliers, protection of personal data, and use of social media) and, on the other hand, employee-related topics (health and safety at work, discrimination and harassment, social dialogue). It presents the main principles adopted by the Group, which each subsidiary and each employee must implement, and provides elements of assessment and references to follow in conducting professional activities.

To facilitate its dissemination internally, as well as to customers, suppliers, and all Group partners, the Ethics Guide is available in all Group languages and in digital format. The Ethics Guide is regularly updated. Thus, the commitments to fight corruption have been revised, particularly in the French context of the law of December 9, 2016, on transparency, the fight against corruption, and the modernization of economic life. This key document is supplemented by specific documents such as the Anti-Corruption Code of Conduct, the Competition Law Guide, and the Environmental Charter, which detail the Group's more specific commitments.

To strengthen the relationships of trust established between Rexel and its partners, a Responsible Supplier Charter complements the common reference framework. It has been deployed since 2021 to suppliers and relevant employees.

Ethical alert

There is an alert system open to employees, external and occasional workers, suppliers, customers, and stakeholders in all countries. The system allows for the collection of alerts in all Group languages. The alert system is available on the dedicated website (https://ethique.rexel.com). It is centralized, confidential, and allows for anonymous reporting.

Each alert is handled by the Ethics Committee – an ad hoc committee composed of the Secretary General, the Group Human Resources Director, and the Chief Compliance Officer. This alert line takes into account the requirements of French laws on transparency, the fight against corruption, and the modernization of economic life, on the one hand, and the duty of vigilance of parent companies and contracting entities, on the other hand. The system meets legal requirements, particularly regarding the guarantees of whistleblowers' rights.

Sending a message to an Ethics Correspondent of a Rexel group entity

The Director in charge of Compliance, as well as the local Ethics Correspondents, also answer questions regarding Rexel group's ethical practices that may be addressed to them. Any person, whether an employee or not, can contact them in full confidence.

Anti-corruption program

As part of its program to detect and prevent corruption, Rexel has designed an Anti-Corruption Code of Conduct applicable to the entire Group. This Code meets the requirements of French legislation. It defines and illustrates the different types of behavior to be prohibited. This Code of Conduct mentions payments and practices that require particular attention. It defines, in particular, the conditions for any employee's intervention with associations and authorities.

Annexed to the internal regulations, it invites employees to communicate on the commitment and rules for preventing corruption to all stakeholders: customers, suppliers, and partners. This document is available on the dedicated website for ethics and compliance: https://ethique.rexel.com.

Fight against tax evasion

Each year, through the internal control self-assessment campaign, the Group's Financial Department ensures that the organization and controls, defined in its internal control directive manual, are in place and functioning correctly, particularly with regard to compliance with tax legislation and the fight against fraud. The internal audit department also conducts missions to control key financial processes, including tax, and issues a report on their effectiveness to the Audit Committee.

In compliance with applicable legislation, each legal entity fulfills its tax declaration and payment obligations. Intra-group transactions are governed by a transfer pricing policy based on the OECD principles and recommendations.

To ensure tax compliance, the Tax Department regularly provides advice and supports operational teams in tax matters. It also plays a role in monitoring and evaluating the effects of changes in tax regulations on the Group's activities. The Group regularly relies on the advice of its external tax advisors to identify and analyze the laws and regulations applicable to it with regard to its situation, its activities, and its countries of operation, and to ensure compliance with these laws and regulations, particularly in the event of a major strategic operation.

Guidelines on gifts and business travel

The Group is a key link in the value chain between electrical equipment suppliers, customers, and end-users. The close relationships of sales representatives with suppliers and customers are an advantage. This commercial proximity must also remain exemplary to maintain lasting business relationships in an atmosphere of trust and mutual respect.

To provide a clear and structured code of conduct for all its employees, the Group has implemented specific rules regarding business travel and gifts and invitations offered and received. These rules are regularly reminded to employees.

Guidelines on third-party due diligence

To improve the prevention of corruption risk in its commercial transactions and relationships with third parties, the Group has adopted guidelines for third-party due diligence. The nature and depth of the assessments depend on the identified risk. Assessments are carried out by various means, using specific software or, for cases requiring in-depth evaluation, by sending an assessment questionnaire directly to the third party. This assessment allows for evaluating the risk of initiating or continuing a business relationship. In order to conduct the most exhaustive due diligence possible, Rexel acquired new third-party assessment software in 2022.

Training employees in business ethics

Compliance with ethical rules requires continuous employee engagement. Training and awareness-raising for teams are therefore essential. There is a common training program for all employees, organized around e-learning modules on the one hand, and a series of videos on the theme of compliance on the other hand. The training covers obligations regarding competition, the fight against corruption, personal data protection, and trade restrictions. They are distributed to employees via the Group's online training tools and in their own language. Specific in-person training programs are also offered to employees most exposed to certain risks. In 2022, Rexel launched a global training campaign on fighting corruption and competition law within all its entities. More than 90% of its employees worldwide have completed these training courses.

Disseminating a culture of business ethics

Integrating the Group's ethical values and principles into behavior is a key factor for the success of the initiative. This requirement is supported in particular by a network of compliance correspondents and a network of ethics correspondents who work in close collaboration with local management. The implementation of a collaborative and decentralized organization ensures the understanding of ethical principles and the deployment of action plans in the Group's various countries of operation.

The results of the internal engagement survey "Satisfaxion22" indicate that 91% of survey respondents believe that Rexel acts with integrity in its relations with its third parties and that 83% of survey respondents believe that Rexel acts with integrity in its internal relations.# Résultats et performance

Formations liées à l’éthique des affaires chez Rexel

En 2022, le Groupe a continué ses actions de formation des collaborateurs dans le but de développer et d’installer dans le long terme une culture d’éthique des affaires. Plus de 90 % des collaborateurs les plus exposés ont été formés à l’éthique des affaires en 2022.

Saisines éthiques

Les demandes reçues par le Directeur Conformité et les Correspondants éthique sont consolidées par le Secrétariat Général de Rexel, qui les catégorise selon leur type, leur auteur, le sujet et la zone géographique. En 2022, 60 saisines éthiques ont été enregistrées. Cette augmentation s’explique par une meilleure connaissance et utilisation du mécanisme de saisine. Toutes les demandes ont été traitées, vérifiées (par des audits ou enquêtes menés par la Direction du pays concerné) et suivies d’actions préventives et/ou correctives selon les cas.

Indicateurs clés de performance

INDICATEUR	UNITÉ	2022	2021
Collaborateurs(1) considérés comme sensibles ayant réalisé les formations
Droit de la concurrence	%	89 %	80 %
Anticorruption	%	92 %	90 %
Saisines éthiques annuelles		60	49

(1) Ensemble des collaborateurs à l’exclusion de ceux des centres logistiques.

Saisines éthiques

NOMBRE DE SAISINES DES CORRESPONDANTS ÉTHIQUE et Directeur Conformité	2022	NOMBRE DE SAISINES DES CORRESPONDANTS ÉTHIQUE	2021
Type de demandes
Information	10		14
Plainte	49		33
Litiges	1		0
Autres	0		2
Auteur des demandes
Clients	7		5
Collaborateurs Rexel	46		38
Fournisseurs	3		0
Autorités locales	0		0
Représentants du personnel, syndicats	0		0
Anonymes	3		3
Autres	1		3
Sujet de la demande
Relations avec les clients	9		6
Relations avec les fournisseurs	2		0
Relations entre collaborateurs	10		17
Discrimination	14		4
Conditions de travail	13		9
Lutte contre la corruption	3		1
Évasion fiscale	0		0
Lutte contre la fraude et le vol	9		12
Protection de l’environnement	0		0
Type d’actions mises en place
Préventive	16		12
Corrective	44		18
Zone géographique
Europe	6		7
Amérique du Nord	40		26
Asie-Pacifique	14		16

4.2.1 Gouvernance responsable

Stratégie et politiques

La gouvernance de Rexel est garante de l’intégration de la démarche de développement durable dans la stratégie globale du Groupe. Elle s’assure de la cohérence de la mise en œuvre de cette démarche à tous les niveaux du Groupe : des instances décisionnelles (Conseil d’administration et Comité exécutif notamment) jusqu’aux opérations, dans chaque filiale du Groupe.

Principes de gouvernance

En matière de gouvernement d’entreprise, Rexel se réfère aux principes énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise établi par l’Association française des entreprises privées (Afep) et le Mouvement des entreprises de France (Medef), et appelé Code Afep-Medef. Rexel estime se conformer aux principes de gouvernement d’entreprise tels que définis par le Code Afep-Medef, dans la mesure où les principes édictés sont compatibles avec l’organisation, la taille et les moyens du groupe Rexel.

Conseil d’administration

Le Conseil d’administration se prononce chaque année sur la responsabilité sociale et environnementale du Groupe et assure le suivi des objectifs et indicateurs de performance, dans un souci constant d’amélioration. La composition du Conseil d’administration respecte les exigences de diversité et de parité tout en s’assurant de la présence de plusieurs membres disposant de compétences et de connaissances spécifiques en matière de responsabilité sociale et environnementale des entreprises. Le dispositif de rémunération variable du Directeur Général traduit également la volonté du Conseil d’administration de promouvoir une gouvernance responsable : d’une part, la rémunération du Directeur Général inclut une part variable importante dont la détermination dépend des performances du Groupe, tant financières qu’extrafinancières et, d’autre part, la rémunération variable du Directeur Général inclut au moins un critère lié à la responsabilité sociale et environnementale. Enfin, la structure même de gouvernance du Groupe, dissociant les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, permet d’assurer un partage équilibré des pouvoirs entre les fonctions stratégiques et de contrôle assurées par le Conseil d’administration et les fonctions opérationnelles et exécutives dont est investi le Directeur Général.

Comité exécutif

La gouvernance responsable s’appuie également sur le Comité exécutif, dont la responsabilité en matière de développement durable est de garantir l’atteinte des objectifs fixés par le Groupe, d’intégrer les risques et opportunités extrafinanciers à la stratégie du Groupe et d’engager les projets structurants nécessaires à la transition durable de Rexel.

Procédures et plans d’actions

Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Qu’il s’agisse de l’évolution de la composition du Conseil d’administration ou de ses Comités, le Comité des nominations s’efforce de mener ses travaux en adéquation avec la politique de diversité de Rexel (voir paragraphe 3.1.1.2 « Une composition du Conseil d’administration axée sur les compétences et la diversité » du présent document d’enregistrement universel). Par ailleurs, Rexel dispose d’un Conseil d’administration stable, permettant au Groupe de disposer d’une vision de long terme. Au 1er janvier 2023, les administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) ont une ancienneté moyenne au sein du Conseil d’administration de Rexel de 4 années.

Compétence des administrateurs en matière sociale et environnementale

En outre, dans le cadre de la nomination ou du renouvellement des administrateurs, le Conseil d’administration tient compte de la présence de membres disposant de compétences en matière sociale et environnementale. À la date du présent document d’enregistrement universel, plus de 50 % des administrateurs disposent de compétences et de connaissances spécifiques en matière de responsabilité sociale et environnementale des entreprises (voir à ce titre la matrice de compétences présentée au paragraphe 3.1.1.2 « Une composition du Conseil d’administration axée sur les compétences et la diversité » du présent document d’enregistrement universel).

Reporting ESG auprès du Conseil d’administration

Les décisions du Conseil d’administration et les orientations stratégiques du Groupe doivent être prises en tenant compte des enjeux sociaux et environnementaux pour le développement des activités du Groupe. À cette fin, un dispositif de reporting environnemental a été mis en place et permet aux administrateurs d’être informés sur ces aspects. À l’occasion des réunions du Conseil d’administration des 20 avril 2022 et 14 décembre 2022, les enjeux et résultats sociaux et environnementaux de Rexel ont été présentés aux administrateurs afin de les tenir informés de ces enjeux et de leur permettre d’en tenir compte dans le cadre du développement de la stratégie du Groupe.

Structure de gouvernance

Le choix du mode d’organisation de Rexel vise à dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général afin de mieux servir les intérêts du Groupe. La dissociation des fonctions permet notamment au Directeur Général de concentrer ses efforts sur la mise en œuvre et l’exécution stratégique du Groupe.

Dispositif de rémunération du Directeur Général

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef (§ 26.1.1), la rémunération du Directeur Général doit intégrer un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise. En particulier, les critères de performance retenus pour la rémunération long terme incluent désormais un critère environnemental et sociétal, conformément à l’engagement du Groupe. En effet, le Conseil d’administration a décidé, sur recommandations du Comité des rémunérations, de remplacer le critère financier relatif aux ventes par un index ESG multicritères relatifs à la mise en œuvre de la politique de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise. Ce critère de performance extrafinancier représente 20 % de la part variable long terme du Directeur Général.

Critère ESG de rémunération variable du Directeur Général pour 2023

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef (§ 26.1.1) et aux décisions du Conseil d’administration du 15 février 2023, la politique de rémunération du Directeur Général pour 2023 inclut dans la part qualitative de la rémunération variable court terme du Directeur général des critères sociaux et environnementaux à hauteur de 50 %.

Missions ESG menées en 2022 par le Comité exécutif

En 2022, chaque membre du Comité exécutif représentant des fonctions Groupe s’est vu attribuer des missions liées au développement durable : gouvernance, chaîne de valeur, climat et Net Zero Standard, sensibilisation et formation, financement de la transition, économie circulaire, etc. sont parmi ces missions. Les membres du Comité exécutif désignent ensuite des relais et une équipe, le plus souvent transverse, pour réaliser la mission. Les sujets liés au développement durable sont coordonnés par la Direction du Développement Durable qui apporte son expertise technique sur l’ensemble des sujets.

Résultats et performance

Diversité des profils et respect des exigences de parité au sein du Conseil d’administration

La composition du Conseil d’administration et de ses Comités respecte en tous points les dispositions du Code de commerce et les recommandations du Code Afep-Medef relatives à la diversité et à la parité. S’agissant de la parité, au 1er janvier 2023 :

• un administrateur sur deux est une femme ;
• chacun des Comités atteint une représentation des femmes d’au moins 50 % (hors administrateurs représentant les salariés) ; et
• deux Comités sur trois sont présidés par des femmes.

Rexel est également attentif à la non-discrimination et à la diversité au sein du Comité exécutif. Sa conviction est que la mixité des équipes participe à l’atteinte d’une performance durable.# S’agissant de la parité au sein du Comité exécutif, 4 membres sur 13 sont des femmes (31 %) au 1er janvier 2023. Au 1er janvier 2022, 3 femmes figuraient parmi les 11 membres du Comité exécutif. S’agissant de la diversité des nationalités et dimension multiculturelle, 5 administrateurs étaient de nationalité étrangère au 1er janvier 2023 (États-Unis, Panama, Pays-Bas, Royaume-Uni, Suède).

Indépendance des administrateurs

Au 1er janvier 2023, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef relatives à la part des membres indépendants au sein des Conseils et Comités :

• 8 membres sur 10 (hors administrateurs représentant les salariés) du Conseil d’administration sont considérés comme indépendants (taux d’indépendance de 80 %) ; et
• le Comité d’audit et des risques présente un taux d’indépendance de 83 %, le Comité des nominations présente un taux d’indépendance de 100 % et le Comité des rémunérations présente un taux d’indépendance de 83 %.

Indicateurs clés de performance

Indicateur	Unité	2022	2021
Part d’administrateurs indépendants*	%	80 %	80 %
Part de femmes au Conseil d’administration	%	50 %	50 %

* Hors administrateurs représentants les salariés.

4.2.2Protection des données personnelles

Stratégie et politiques

S’agissant des filiales du Groupe opérant dans l’Union Européenne), l’entrée en application en 2018 du Règlement Général relatif à la Protection des Données (RGPD) est venue uniformiser les règles applicables à la protection des données personnelles au sein de l’Union européenne. Le RGPD a notamment défini les principes et obligations que les entreprises doivent respecter en matière de droits des personnes concernées, de transparence et de sécurisation du traitement des informations qui les concernent. Dès 2018, Rexel a engagé une démarche de mise en conformité au RGPD pour ses filiales opérant dans l’UE, l’ EEE et en Suisse. La mise en œuvre de cette réglementation s’est inscrite dans un contexte de digitalisation croissante des activités, des procédures internes du groupe Rexel et la généralisation du télétravail. Au-delà de la conformité, la protection des données personnelles est un enjeu opérationnel fort pour le groupe Rexel. Quatre ans après son entrée en application, les changements critiques à implémenter au regard du RGPD ont été réalisés permettant ainsi une réduction du risque résiduel.

Des initiatives transverses

Dans ce cadre, une feuille de route a été établie et s’articule autour de plusieurs grandes initiatives comprenant notamment l’établissement du registre des activités de traitement, la formation des collaborateurs, la gestion de l’exercice des droits, la gouvernance des procédures et des données, les engagements contractuels ou encore la protection des systèmes d’information.

Une feuille de route globale étendue aux États-Unis

En amont de l’entrée en application des premières lois fédérales américaines portant sur la protection des données personnelles, un Groupe de travail transverse a été constitué et a permis d’analyser et déterminer une feuille de route pour les filiales américaines afin d’anticiper et pouvoir s’adapter à un cadre législatif en constante évolution au sein de chaque état des États-Unis.

Procédures et plans d’actions

Corpus procédural relatif à la protection des données personnelles

Le Groupe a une charte interne relative à la protection des données personnelles, qui définit un corpus de règles à respecter dans le cadre des activités de Rexel. Cette charte reprend les grands principes de protection des données personnelles et se décline en plusieurs politiques et procédures afin d’accompagner les collaborateurs et les partenaires de Rexel dans le cadre de leurs activités. À titre d’exemple, l’une des procédures se concentre sur l’application pratique des droits des personnes concernées, une autre sur le principe de protection des données dès la conception (privacy by design). Un dispositif spécifique de signalement (une ligne d’alerte par e-mail au Délégué Groupe à la protection des données personnelles) a été mis en place en matière de violation de données. Des lignes directrices ont été établies afin de déterminer et encadrer les engagements exigés des prestataires pour la protection des données personnelles confiées. Un processus de mise à jour des politiques et procédures a été initié en 2020 afin de refléter les évolutions réglementaires, assurer l’adaptation aux évolutions internes à Rexel ainsi qu’au contexte particulier de l’année 2020. À titre d’exemple, une nouvelle politique portant sur la création et la tenue du registre des activités de traitement est en cours de finalisation avec pour objectif de faciliter la gestion du registre au quotidien par l’ensemble des membres du réseau en charge de la protection des données personnelles au sein du Groupe Rexel.

Formation des collaborateurs

Différentes sessions de formation et de sensibilisation sont proposées sur plusieurs sujets : grands principes de protection des données, protection des données dès la conception, les exigences contractuelles, etc. Des campagnes d’affichage dédiées sont également réalisées. Enfin, des présentations plus ciblées sont prévues auprès des équipes traitant plus spécialement des données personnelles, comme les départements ressources humaines, e-commerce, systèmes d’information et services généraux.

Engagements contractuels

Les fournisseurs et prestataires partenaires de Rexel peuvent eux-mêmes traiter des données personnelles pour le compte du Groupe. Rexel doit veiller à ce que ses partenaires et fournisseurs appliquent des niveaux de protection adéquats des données. Cela passe par la revue et la mise à jour des engagements contractuels et des politiques de sécurité mises en place par ces prestataires.

Transferts internationaux de données personnelles

L’encadrement juridique des flux internationaux de données est un enjeu en perpétuelle évolution. Afin de faire face à ces évolutions, un exercice de cartographie des flux de données personnelles en dehors de l’EEE a été initié en septembre 2020 dans toutes les filiales du Groupe. Cette initiative permettra notamment de faciliter la mise à jour de la documentation contractuelle concernée lorsque nécessaire.

Résultats et performance

Au 31 décembre 2022, 84 % des collaborateurs des filiales européennes ont été formés à la protection des données personnelles et à la mise en œuvre opérationnelle du Règlement Général relatif à la Protection des Données européen (contre 86 % au 31 décembre 2021). Cette différence est due à des changements intervenus dans les effectifs des filiales européennes du Groupe.

4.3Impliquer et accompagner les collaborateurs

Les politiques ressources humaines de Rexel s’appuient sur un management décentralisé, dans lequel les fonctions centrales apportent leur expertise aux filiales. Cette organisation proche du terrain et des spécificités locales renforce la flexibilité, l’agilité du Groupe et l’autonomie des équipes. Elle nécessite de trouver le juste équilibre entre l’impulsion de la Direction des Ressources Humaines Groupe qui établit la feuille de route et son déploiement à l’échelle locale et internationale. Ces politiques ressources humaines sont soutenues par des outils qui visent à renforcer leur efficacité, parmi lesquels une plateforme de formation en ligne (Rexel Academy), un système d’information des ressources humaines (SuccessFactors), un job board digital, des processus de gestion et de reconnaissance de la performance et une enquête régulière qui vise notamment à mesurer l’engagement des collaborateurs. L’activité de Rexel, l’importance de la relation client et la capacité à s’adapter aux nouveaux enjeux du secteur reposent sur les expertises et les compétences des collaborateurs. Au 31 décembre 2022, le Groupe comptait 26 897 collaborateurs, contre 25 185 collaborateurs au 31 décembre 2021 (26 418 incluant Mayer). L’effectif total a augmenté notamment grâce aux acquisitions réalisées par Rexel, principalement aux États-Unis (Mayer, Horizon LLC). Parmi ces collaborateurs, 26 093 étaient en CDI, contre 24 471 en 2021.

◼︎ Ventilation des effectifs par zone géographique

	Nombre de salariés Effectifs inscrits (Nombre de personnes) au 31 décembre 2022	2021
Effectif total	26 897	25 185 (26 418)*
Par zone géographique
Europe	15 166	15 214
Amérique du Nord	9 255	7 511 (8 744)*
Asie-Pacifique	2 476	2 460

* En incluant Mayer (États-Unis).

◼︎ Répartition des collaborateurs par sexe et statut au 31 décembre 2022

	Managers Femmes	Managers Hommes	Non-managers Femmes	Non-managers Hommes
Groupe Rexel	944 (18,5 %)*	4 146 (80,5 %)*	5 176 (23,7 %)**	16 631 (75,3 %)**
Europe	581 (19,3 %)*	2 445 (80,7 %)*	2 901 (23,9 %)**	9 239 (76,1 %)**
Amérique du Nord	268 (17,9 %)*	1 229 (82,1 %)*	1 689 (21,8 %)**	6 069 (78,2 %)**
Asie-Pacifique	95 (16,8 %)*	472 (83,2 %)*	586 (30,7 %)**	1 323 (69,3 %)**
Total par statut	5 090	21 807

* Pourcentage des managers.
** Pourcentage des non-managers.

4.3.1Attraction et fidélisation des talents

Stratégie et politiques

La capacité de Rexel à repérer et identifier les profils en phase avec ses priorités stratégiques est essentielle et passe par une gestion active des talents. Les métiers de Rexel évoluent avec la transformation du secteur d’activité et sa digitalisation, ce qui rend d’autant plus nécessaire une approche ambitieuse en matière de recrutement et de gestion de carrière. Le Groupe revoit et améliore sans cesse son organisation et ses processus pour anticiper les besoins de demain. Ces sujets sont au cœur des différentes politiques ressources humaines de Rexel et de ses filiales. Le Groupe a spécifiquement mis en place une stratégie de recrutement et de communication ambitieuse, visant à renforcer l’attractivité de ses métiers. Attirer les talents de demain repose sur une marque employeur forte valorisant la culture de Rexel et ses engagements, mais également sur un process d’intégration de ses nouveaux collaborateurs.# La capacité à attirer les talents va de pair avec la capacité à les fidéliser notamment à travers des politiques actives de gestion de carrière, de management et de rémunération.

4.3.1.1 Attirer les talents

Procédures et plans d’actions

Marque employeur

La marque employeur (employee value proposition) de Rexel se décline en cinq promesses : « voir plus loin », « travailler avec une super équipe », « créer la différence », « apprendre des meilleurs » et « construire sa carrière ». Ces promesses incarnent l’énergie collective et irriguent l’ensemble de la politique et des engagements ressources humaines du Groupe. Chaque filiale décline ces promesses à l’échelle locale. Rexel partage notamment sa marque employeur à travers les réseaux sociaux spécialisés. Elle est un instrument au service de l’attractivité des candidats. Dans cette perspective, certaines filiales sont reconnues pour leur attractivité et figurent au palmarès de classements nationaux, c’est le cas notamment en Belgique, aux Pays-Bas et en France.

Programmes de cooptation

Afin de renforcer l’attractivité de Rexel sur le marché du travail, certaines filiales ont mis en place des programmes de cooptation afin d’attirer les meilleurs talents. Les collaborateurs de Rexel sont ainsi les ambassadeurs de la marque employeur. Ces programmes ont été ainsi mis en place en Australie, Belgique, aux États-Unis, en France et en Nouvelle-Zélande.

Intégration des collaborateurs

De nombreuses mesures sont prises à l’échelle des pays pour favoriser l’intégration des nouveaux collaborateurs et réduire le turnover : présentation de l’entreprise, remise d’un livret d’accueil, mise en place de tutorats mentorats, entretiens de suivi réguliers, formations techniques, produits ou organisationnelles, rotation inter-départements, séminaire d’intégration, font partie des outils proposés.

Résultats et performance

Recrutements

Au cours de l’année 2022, le groupe Rexel a embauché 5 422 collaborateurs toutes natures de contrats et tous statuts confondus, contre 4 452 recrutements en 2021. L’ensemble de ces recrutements représentait 20,2 % de l’effectif total du groupe Rexel, contre 17,7 % en 2021.

	2022	2021
Nombre d’embauches	5 422	4 452
Dont : •Embauches en CDI	4 757	3 811
•Embauches en CDD	665	641
•Embauches de managers en CDI	421	325
•Embauches de non-managers en CDI	4 336	3 486
•Embauches de femmes en CDI	1 059	823
•Embauches d’hommes en CDI	3 698	2 988

Indicateur clé de performance

Indicateur	Unité	Périmètre	2022	2021	Variation
Taux d’intégration des nouveaux collaborateurs à moyen terme	%	100 %	68,9 %	76 %	-7,1 pts

Le taux d’intégration à moyen terme, défini comme le taux de nouveaux embauchés en CDI encore présents au sein du groupe Rexel un an après leur recrutement, est de 68,9 % en 2022, contre 76 % en 2021. En 2022, le dynamisme du marché du travail explique la baisse du taux d’intégration moyen terme. L’objectif de Rexel est d’atteindre un taux d’intégration à moyen terme supérieur à 80 % en 2024. Le taux d’intégration des nouveaux collaborateurs à court terme, défini comme le taux de nouveaux embauchés en CDI présents dans le Groupe trois mois après leur recrutement, s’établissait en 2022 à 85,3 %, contre 88,3 % en 2021.

4.3.1.2 Fidéliser les talents

Procédures et plan d’actions

Évaluation de la performance

Le groupe Rexel mène une politique volontariste afin de généraliser la pratique d’un entretien annuel de performance pour l’ensemble de ses collaborateurs. L’ensemble des filiales utilise le système d’information du Groupe pour suivre la revue de performance des collaborateurs.

Politiques de mobilité

La mobilité fonctionnelle et géographique est un axe important de la stratégie ressources humaines et un levier au service de la fidélisation des talents. La promotion de la mobilité au sein de Rexel, couplée à la gestion des compétences, offre aux collaborateurs des opportunités d’évolution. Ces opportunités sont disponibles sur un job board Groupe. Durant l’année 2022, près de 5 000 offres ont été publiées sur ce portail.

Rémunération et avantages sociaux

La politique des rémunérations est fondée sur la performance individuelle et les résultats de l’entreprise. Les niveaux de rémunération sont définis pour chaque pays afin de satisfaire à deux exigences : la compétitivité des rémunérations proposées et l’équité interne. Dans la majorité des pays dans lesquels est implanté le groupe Rexel, des contrats d’assurance santé et prévoyance complémentaires sont proposés aux collaborateurs en plus des couvertures obligatoires prévues légalement. L’adhésion à ces régimes complémentaires est soit volontaire, soit obligatoire, selon les pays, et concerne le plus fréquemment la totalité des salariés. Par ailleurs, en fonction des réglementations locales, certaines entités du Groupe ont mis en place des programmes de retraite complémentaire au profit de leurs collaborateurs. Le groupe Rexel a instauré un minimum standard de couverture des accidents liés à l’activité professionnelle au travers du plan « Rexel + ». Celui-ci prévoit la mise en place d’une indemnisation correspondant à une ou deux années de salaire de base en cas de décès ou d’invalidité permanente grave. Lancé le 1er juillet 2010, ce plan, géré au niveau local, illustre l’engagement continu de Rexel en matière de responsabilité sociale. Le programme « Rexel + » se compose de quatre polices locales couvrant l’Autriche, le Luxembourg, le Royaume-Uni et d’une police émise par la France couvrant la Slovénie en libre prestation de service permettant ainsi à environ 3 000 collaborateurs de bénéficier de cette couverture en 2022. Par ailleurs, un certain nombre d’avantages ou services sont souvent accordés aux collaborateurs en plus des obligations légales. Ils sont soit négociés dans le cadre d’accords collectifs, soit octroyés de façon unilatérale et concernent notamment des allocations logement, des indemnités repas et/ou transports, des services de conciergerie, une participation à la garde d’enfants, des congés familiaux, de l’assistance médicale, des services d’assistance juridique ou l’accompagnement des salariés aidants.

Résultats et performance

Évaluation de la performance

En 2022, la plupart des entités ont organisé une session annuelle d’entretiens individuels de performance ayant bénéficié à un total de 83,7 % de collaborateurs (81,6 % en 2021).

	2022	2021
Nombre de collaborateurs ayant reçu une évaluation de la performance	22 513	20 580
% de collaborateurs évalués par rapport à l’effectif total	83,7 %	81,6 %

Mobilité

Au total, 3 110 collaborateurs en contrat à durée indéterminée ont bénéficié d’une mobilité en 2022 (3 157 en 2021), soit 11,9 % de l’effectif en CDI (12,9 % en 2021). Parmi les 3 110 collaborateurs ayant bénéficié d’une mobilité en 2022, 1 711 collaborateurs ont été concernés par une promotion (mobilité verticale), soit 6,6 % des salariés en contrat à durée indéterminée du groupe Rexel (1 627 en 2021, soit 6,6 % de l’effectif). 20,5 % de ces collaborateurs ayant reçu une promotion sont des non-managers devenus managers (19 % en 2021). Parmi les 3 110 collaborateurs ayant bénéficié d’une mobilité en 2022, 1 399 collaborateurs ont été concernés par une mobilité horizontale, soit 5,4 % des salariés en contrat à durée indéterminée du groupe Rexel (1 530 en 2021, soit 6,3 %).

Rémunération et avantages sociaux

56,6 % des collaborateurs du groupe Rexel inscrits en contrat à durée indéterminée sont éligibles à une rémunération variable individuelle (56 % en 2021). Sont principalement concernés les fonctions commerciales et les collaborateurs exerçant des responsabilités d’encadrement. Enfin, 66,3 % des salariés du groupe Rexel bénéficient d’un plan d’intéressement ou de participation calculé sur la base de résultats collectifs (74,4 % en 2021). Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions détenues par les salariés dans le cadre des plans d’actionnariat salarié, directement ou via les FCPE, était de 1 100 098 actions, soit 0,36 % du capital social et des droits de vote de Rexel.

Dynamique de l’emploi

Conscient de l’enjeu que représente la rotation de ses effectifs, le groupe Rexel analyse les motifs de départs des salariés ainsi que l’évolution du taux d’intégration des nouveaux embauchés (voir Section 4.3.1.1 « Attirer les talents » du présent document d’enregistrement universel). Par ailleurs, la plupart des filiales du Groupe organisent des entretiens de sortie avec les salariés démissionnaires pour comprendre les raisons de leur démission.

• Recrutements
  Au cours de l’année 2022, l’ensemble des 5 422 recrutements réalisés en CDI et CDD (4 452 en 2021) représentait 20,2 % (17,7 % en 2021) de l’effectif total du Groupe (voir Section 4.3.1.1 « Attirer les talents » du présent document d’enregistrement universel).

• Départs
  Au cours de l’exercice 2022, 4 368 salariés en contrat à durée indéterminée ont quitté le groupe Rexel (contre 3 813 pour 2021). Les démissions représentent la plus grande raison de départs (70 % en 2022, contre 63 % en 2021). Les motifs de départs sont précisés ci-après.

Motifs des départs des salariés en CDI en 2022	Nombre
Nombre de départs	4 368	16,7 % de l’effectif CDI total
Dont : En pourcentage des départs
•Démissions	3 041	69,6 %
•Licenciements économiques	62	1,4 %
•Licenciements pour autre raison	565	12,9 %
•Départs en retraite ou pré-retraite	343	7,9 %
•Cessation et/ou cession d’activité	0	0 %
•Autres départs	357	8,2 %

En 2022, le nombre des démissions a fortement augmenté par rapport à l’année précédente notamment en raison d’un marché du travail dynamique dans un contexte de reprise suite à l’émergence de la pandémie de Covid-19. En 2022, les licenciements économiques au sein du groupe Rexel ont concerné 62 salariés contre 169 en 2021, la plus importante réorganisation a eu lieu en Suède en 2021 avec des effets en 2022.Des alternatives aux licenciements ont été mises en place dans la filiale suédoise, telles des solutions de reclassement interne. De plus, la réorganisation a été discutée avec les représentants du personnel permettant aux salariés concernés de bénéficier de mesures d’accompagnement, notamment de compensation financière.

• Taux de rotation du groupe Rexel au 31 décembre 2022

Le taux de rotation est défini comme la moyenne des taux d’entrée et de départ :
– le taux d’entrée est défini comme le nombre total d’embauches en CDI divisé par l’effectif CDI total ; et
– le taux de départ est défini comme le nombre total de départs de collaborateurs en CDI divisé par l’effectif CDI total.

En 2022, le taux d’entrée au sein du groupe Rexel s’élevait à 18,2 % (15,6 % en 2021). En 2022, le taux de départ des salariés du groupe Rexel s’établissait à 16,7 % (15,6 % en 2021). Ainsi, pour l’année 2022, le taux de rotation du groupe Rexel était de 17,5 % (15,6 % en 2021).

4.3.2 Développement des collaborateurs

Stratégie et politiques

Les femmes et les hommes de Rexel ont développé des savoir-faire très spécifiques pour offrir une expérience client différenciante. Cette expertise repose sur des compétences régulièrement mises à jour. Développer une culture du partage des connaissances et des expériences, proposer une offre de formation sur mesure aux collaborateurs, font partie des priorités stratégiques du Groupe. La formation est indispensable pour acquérir de nouvelles expertises et maîtriser les technologies, notamment digitales. Pour préparer les équipes au monde de l’énergie de demain, le Groupe s’appuie notamment sur son académie en ligne : Rexel Academy. Cette plateforme accessible dans 21 pays propose différents types de programmes pour développer les compétences professionnelles et produits, favoriser le développement personnel, et, in fine, l’employabilité des collaborateurs. Des politiques spécifiques à chaque filiale sont mises en place afin de permettre à chaque collaborateur d’être formé. Les filiales du Groupe Rexel mettent en place des plans de formation sur plusieurs axes : développement des compétences managériales, connaissances des produits, techniques de vente. À ces formations s’ajoutent celles relatives à la santé et à la sécurité (voir Section 4.3.5 « Santé, Sécurité et bien-être des collaborateurs »). La revue de performance annuelle est l’occasion pour les collaborateurs d’exprimer leurs souhaits de développement et leurs besoins de formation. Ces souhaits participent à l’élaboration des plans de formation.

Procédures et plans d’action

Rexel Academy

Les programmes sont alignés sur les priorités stratégiques du Groupe. En 2022, plus de 300 nouveaux parcours de formation ont été déployés. En 2022, plusieurs orientations et formations ont été identifiées pour répondre à cet objectif : maîtrise des nouvelles technologies numériques et impact de la donnée dans l’organisation (CRM, pricing, webshop), outils collaboratifs, nouvelles techniques de vente, conseil et service client. La formation orientée business la plus suivie sur Rexel Academy a été celle dédiée au parcours et à la fidélisation client aux États-Unis. Les solutions d’apprentissage proposées aux collaborateurs sont flexibles : e-learning et formations présentielles. Les sessions sont adaptées en fonction du poste occupé, des compétences, des perspectives d’évolution, des exigences locales et des objectifs personnels et collectifs. Certains modules sont conçus par des spécialistes – category managers, experts du pricing, des ressources humaines ou du développement durable – afin de mieux répondre aux besoins des apprenants. En 2022, Rexel Academy a déployé 320 modules liés à la transformation digitale, ainsi qu’un parcours global de formation dédié au changement climatique (Rexel Climate School). En 2022, Rexel Academy est accessible à 96,5 % de l'effectif et 22 689 personnes ont réalisé au moins une formation sur la plateforme.

Programmes de développement managérial et talent

En 2022, des initiatives d’accompagnement et de montée en compétence des profils talent (leaders et/ou experts) ont continué, ce à tout niveau de l’organisation. En collaboration avec les représentants des différentes entités du Groupe, un travail d’évolution du référentiel de compétences a été réalisé pour assurer un accompagnement en commun à travers les pays. Pour appuyer le développement et la gestion de ses talents, le Groupe a renforcé le suivi de ses leaders ainsi que leurs différents plans de développement. En parallèle, des plans d’accompagnement spécialisés ont été mis en place afin d’assurer l’identification et le développement de compétences clés pour des populations stratégiques (force de vente, data/intelligence artificielle). Au niveau local, plus de 70 programmes de développement ont été conduits en 2022 au sein des différentes entités du Groupe, dont 29 dédiés aux populations managers et leaders. Dans la continuité d’initiatives existantes (ex : programme GAIN - Grow Achieve Inquire Network – aux États-Unis, centré sur la montée en compétence en leadership et développement personnel des collaborateurs autour de trois domaines de compétences : communication, gestion des opérations et approche commerciale), de nouveaux projets ont été lancés. En Australie, le programme Leader as Coach a été déployé afin d’accompagner les responsables d’agences dans le développement de leurs équipes. Au Royaume-Uni, plusieurs programmes à destination de différents niveaux de managers (Aspire pour les futurs Leaders, Accelerate pour le mid-management et Avanti pour les populations exécutives) permettent l'acquisition et le renforcement des compétences managériales. En France, trois programmes de gestion des talents sont mis en place, ils visent à préparer des collaborateurs à des postes de responsabilité managériales ou de direction.

Résultats et performance

73 % des répondants à l’enquête Satisfaxion22 considèrent que leur société leur propose des « opportunités d’apprendre de nouvelles compétences et de se développer. »

Formation

Le nombre total de personnes ayant reçu une formation (excluant les formations à la sécurité) s’élevait à 24 126 en 2022, soit 89,7 % de l’effectif total, contre 22 104 en 2021 (87,8 %). Le nombre d’heures de formation dispensées (excluant les formations à la sécurité) était de 327 250 heures au 31 décembre 2022 (292 242 heures au 31 décembre 2021). Le nombre moyen d’heures de formation (excluant les formations à la sécurité) suivies par les salariés ayant reçu une formation en 2022 s’est élevé à 13,6 (13,2 en 2021). 185 662 heures de formation se sont tenues en ligne en 2022 contre 197 172 heures en 2021.

Formation des managers

4 934 managers du Groupe ont bénéficié d’une formation en 2022 (4 433 en 2021), soit 20,4 % des personnes formées (contre 20,1 % en 2021).

Nombre total de personnes formées et d’heures de formation (excluant les formations à la sécurité) (1)
	2022		2021
	Nombre total de personnes formées (excluant les formations à la sécurité)	Nombre total d’heures de formation (excluant les formations à la sécurité)	Nombre total de personnes formées (excluant les formations à la sécurité)	Nombre total d’heures de formation (excluant les formations à la sécurité)
Groupe Rexel	24 126	327 250	22 104	292 242
Europe	12 907	188 915	12 743	143 657
Amérique du Nord	8 710	89 717	6 821	107 313
Asie-Pacifique	2 509	46 618	2 540	41 272

(1) Pour le calcul du nombre de personnes formées, sont pris en compte l’ensemble des collaborateurs présents tout ou partie de l’année 2022. En revanche, pour le calcul de l’effectif total, sont pris en compte les collaborateurs présents au 31 décembre 2022.

Indicateur clé de performance

Indicateur	Unité	Périmètre	2022	2021	Variation
Nombre d’heures moyen de formation par salarié formé	Heures	100 %	13,6	13,2	+2,9 %

Le Groupe s’était fixé comme ambition d’augmenter ce nombre d’heures à au moins 17 heures par collaborateur formé en 2022, cet objectif est renouvelé pour 2023.

4.3.3 Engagement des collaborateurs

Stratégies et politiques

Rexel a mis en place une stratégie d’écoute de ses collaborateurs. L’opinion des collaborateurs et leur engagement sont ainsi régulièrement mesurés par le biais d’enquêtes afin de mettre en place les plans d’actions nécessaires. L’engagement des collaborateurs est indispensable pour demeurer un acteur de référence et être en phase avec les évolutions du marché. Cet engagement repose sur la compréhension de la stratégie, le management, le développement de carrière, l’image de l’entreprise et le travail d’équipe. Les représentants du personnel, en tant qu’acteurs du dialogue social, s’inscrivent dans cette stratégie d’écoute et contribuent à maintenir un engagement important via un climat social maîtrisé. Rexel accorde une grande importance à la liberté d’expression et de représentation de ses salariés. Le Groupe reconnaît ainsi l’importance des partenaires sociaux. Ce principe est repris dans le Guide d’éthique applicable dans l’ensemble des pays d’implantation du groupe Rexel (voir Section 4.2 « Éthique des affaires » du présent document d’enregistrement universel).

Procédures et plans d’actions

Suivi de l’engagement des collaborateurs

Rexel conduit régulièrement des enquêtes afin de mesurer l’engagement des collaborateurs ainsi que d’autres thématiques spécifiques. En 2022, Rexel a réalisé sa septième enquête d’engagement interne « Satisfaxion22 ». Ce baromètre a enregistré un taux de participation de 70 %. 26 731 collaborateurs ont été invités à répondre à ce questionnaire en ligne réalisé dans 12 langues et administré dans les 21 pays du Groupe. Cette enquête a porté notamment sur l’engagement, le bien-être, la stratégie, l’esprit d’équipe, l’image de la société et le développement de carrière. Le niveau d’engagement (catégorie qui recouvre les questions relatives à cette thématique) a atteint 80 % (74 % en 2018).Les résultats de l’enquête confirment aussi l’importance accordée à l’esprit d’équipe ancré dans la culture et l’identité du Groupe : 84 % des répondants estiment que le travail d’équipe est encouragé dans leur société. Par rapport à la dernière enquête de 2018, les cinq catégories qui constituent les leviers de l’engagement des collaborateurs de Rexel ont reçu des résultats plus favorables :

• Stratégie : 72 % d’opinions favorables (+9 points) ;
• Développement de carrière : 73 % d’opinions favorables (+11 points) ;
• Management : 83 % d’opinions favorables (+ 5 points) ;
• Image de l’entreprise : 85 % d’opinions favorables (+ 5 points) ;
• Travail d’équipe : 83 % d’opinions favorables (+ 5 points).

Des restitutions ont été faites aux équipes dans l’ensemble des filiales. Afin d’améliorer la compréhension de certains sujets, des ateliers de travail impliquant des collaborateurs ont été organisés dans certaines d’entre elles. Les réflexions autour des axes d’amélioration sont concrétisées sous forme de plans d’actions déployés au niveau des filiales. Les résultats de l’enquête d’engagement permettent au Groupe et à ses filiales d’évaluer la mise en place de leurs politiques et de mettre en place des plans d’actions.

Plans d’actions pour réduire l’absentéisme

Rexel met en œuvre des mesures spécifiques afin de réduire le taux d’absentéisme. Des actions locales comprennent notamment un suivi spécifique par des responsables des ressources humaines, la mise en place d’un reporting régulier, la concertation et la formation, des visites médicales régulières et l’indexation des bonus sur la présence au travail, des aménagements de postes ou d’horaires et des bilans de retour au travail. En Suisse par exemple, tous les managers sont formés à la conduite d’entretiens de retour au travail afin de limiter l’absentéisme.

Le dialogue social

Les filiales du groupe Rexel appliquent les réglementations applicables au dialogue social et partagent régulièrement avec les représentants du personnel les sujets liés notamment aux résultats de l’activité et aux conditions de travail. La représentation des salariés du groupe Rexel est telle que :

• 291 collaborateurs sont impliqués au niveau des instances représentatives (344 en 2021), soit 1,1 % de l’effectif total inscrit en CDI au sein du groupe Rexel (1,4 % en 2021) ; et
• 86 collaborateurs sont désignés par une organisation syndicale en qualité de représentants (120 en 2021), soit environ 0,3 % de l’effectif total inscrit en CDI au sein du groupe Rexel (0,5 % en 2020).

En 2022, au niveau local, 31 accords ont été négociés et signés entre les représentants des salariés et les entités du groupe Rexel. Au total, 41,7 % de l’effectif du groupe Rexel est couvert par un accord collectif. Ces accords ont été majoritairement signés en France, Belgique, Autriche et Allemagne et portaient notamment sur les salaires, l’intéressement, la participation, les seniors, la promotion de la mixité et l’égalité professionnelle, le télétravail et le dialogue social. D’autres accords signés précédemment sont toujours en application. Ils concernent notamment l’égalité professionnelle femmes-hommes et l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, la qualité de vie au travail. Parmi l’ensemble des accords, deux accords étaient relatifs à la santé et/ou à la sécurité. Des accords de participations et/ou d’intéressement ont été négociés et mis en place dans les filiales françaises. Ainsi les collaborateurs de Rexel France, Rexel Développement, Sofinther, BizLine, Francofa Eurodis, Gigamedia et Esabora sont couverts par ce type d’accords.

Au niveau européen, le Comité d’entreprise européen a été instauré en décembre 2005. Ce Comité est une plateforme d’échange et d’information qui assure la représentation des 14 392 salariés européens du groupe Rexel. Le Comité est un lieu de dialogue entre la Direction et les 17 représentants du personnel des 13 pays européens représentés. Il se réunit une fois par an. Le Bureau est composé de cinq membres permanents et se réunit quatre fois par an. En 2022, le Comité d’entreprise européen a notamment été informé de la nouvelle stratégie et a été consulté sur le projet de cession des entités situées en Espagne et au Portugal. Une discussion autour des pratiques de télétravail dans les filiales européennes a également été initiée.

Résultats et performance

Absentéisme

Le taux d’absentéisme du groupe Rexel s’établissait à 5,7 % en 2022 (4,9 % en 2021).

Ancienneté

L’engagement des collaborateurs de Rexel se traduit également au travers de leur ancienneté moyenne (10 ans) et la variété des profils.

◼︎ Répartition des effectifs en CDI par ancienneté

De fortes variations de l’ancienneté en fonction des zones géographiques peuvent être relevées : le renouvellement des salariés est beaucoup plus rapide en Asie-Pacifique (62 % des salariés en CDI y ont moins de 6 ans d’ancienneté) alors qu’en Europe, les collaborateurs ayant plus de 15 ans d’ancienneté représentent 34 % de l’effectif en CDI.

Mouvements sociaux

En 2022, le nombre total d’heures de grève était de 1 231 heures, en raison d’un mouvement national en Belgique non lié à l’activité de Rexel.

Indicateur clé de performance

	2022	2018	Variation
Engagement*	80 %	74 %	+6 pts

• Taux de réponse favorable à la catégorie engagement (catégorie qui recouvre les questions relatives à cette thématique).

En 2018, Rexel s’était fixé d’atteindre un taux d’engagement de 80 % lors de la prochaine enquête globale. Cet objectif est atteint et maintenu pour la prochaine enquête qui aura lieu en 2023.

4.3.4 Diversité, inclusion et égalité des chances

Stratégies et politiques

Parce que la diversité représente un enjeu sociétal mais aussi un levier d’amélioration de la performance, Rexel adopte des politiques proactives afin de favoriser la diversité à tous les niveaux de ses politiques ressources humaines. Rexel se veut être un environnement inclusif où toutes les compétences peuvent s’épanouir. L’importance accordée à la diversité et à l’inclusion repose sur l’affirmation de principes dans le Guide d’éthique (voir Section 4.2 « Éthique des affaires »). Sont ainsi explicitement visés la dignité, la diversité et le respect des personnes. Le Guide d’éthique prohibe par ailleurs toute forme de discrimination envers les salariés. En 2021, Rexel a partagé ses ambitions à l’occasion de l’enquête Pulse globale qui portait sur les sujets de la diversité, de l’équité et de l’inclusion. Les différentes politiques de ressources humaines de Rexel (recrutement, rémunération, carrière, formation, etc.) sont menées selon une approche inclusive à différents niveaux, afin de garantir l’égalité de traitement entre les hommes et les femmes, entre les différentes générations et de promouvoir l’intégration de collaborateurs en situation de handicap. Ces politiques contribuent à diffuser une culture de la diversité dans le Groupe. Ainsi, 87 % des répondants à l’enquête Satisfaxion22 considèrent que leur société est engagée à traiter équitablement tous les salariés quels que soient leur genre, leur orientation sexuelle, leur handicap, leur origine ou leur religion.

4.3.4.1 Diversité et égalité femmes-hommes

Procédures et plans d’actions

• Communautés et partenariats
  Women in Rexel (Wire) rassemble des collaboratrices de différentes filiales du Groupe pour partager leurs idées et s’inspirer mutuellement. Initiés par la filiale aux États-Unis, les réseaux Wire ont pour objectif de favoriser la collaboration, encourager le développement et inspirer la responsabilisation en créant un environnement qui valorise les diversités individuelles au sein de l’entreprise. Cela s’inscrit dans les engagements de Rexel en matière d’inclusion. Des réseaux existent dans plusieurs pays dont l’Australie, le Canada, la France et le Royaume-Uni, un réseau global Wire Leaders implique environ cent collaboratrices. Par ailleurs, Rexel fait partie d’un réseau interentreprises European Network for women in Leadership qui a pour ambition de créer une dynamique favorable au leadership de ses participantes. Enfin, en 2022 plus de 30 collaboratrices de Rexel en France sont impliquées dans l’association Capital Filles visant à renforcer l’autonomie et la confiance de jeunes filles issues de quartiers prioritaires et de zones rurales, ainsi qu’à les accompagner dans leurs choix d’orientation et leur découverte du monde de l’entreprise.

• Sensibilisation et formation
  Une section dédiée à la diversité et à l’inclusion a été lancée dans la Rexel Academy en 2019. En 2021, Rexel a mis à disposition de ses filiales un programme de formation appelé « DE&I, my journey, my path ». Cette formation en ligne sur la Rexel Academy est à destination de tous les collaborateurs mais plus spécifiquement des managers et personnes en charge du recrutement. En 2022, la filiale française a mis en place une formation « leadership au féminin » à laquelle toutes les collaboratrices ont été invitées.

• Parentalité
  Des initiatives locales relatives à la parentalité contribuent à renforcer l’égalité hommes-femmes, c’est le cas de Rexel France qui a prévu un allongement du congé paternité et du siège du Groupe qui a partagé un guide la parentalité auprès de ses collaborateurs. La filiale située aux États-Unis propose à ses collaborateurs un congé parentalité extra-légal de deux semaines aux collaborateurs concernés par des naissances ou des adoptions.

• Égalité salariale
  Rexel s’attache à respecter, à situations comparables, l’égalité entre les femmes et les hommes en matière d’évolution de carrière, de formation et de rémunération. Des actions menées localement ont pour objectif de diminuer les disparités et promouvoir cette égalité. En 2019, Rexel France et le siège de Rexel ont pris des engagements via des accords sur l’égalité professionnelle femmes-hommes toujours en vigueur.# 4.3.4.1 Diversité et inclusion

Ces accords prévoient notamment des mesures concrètes visant à augmenter la part des femmes au sein du Groupe, à leur permettre de construire une carrière professionnelle, d’accéder à des fonctions d’encadrement, à renforcer la sensibilisation sur les thèmes de la diversité, de l’inclusion et de la parentalité, à prendre en compte cette dernière pour corriger d’éventuels déséquilibres dans la rémunération et à prévoir les conditions d’adaptation en cas de situation de grossesse. La mixité professionnelle est encouragée au cours du processus de recrutement et, en amont, lors de l’orientation professionnelle des plus jeunes. Le siège de Rexel a renouvelé ses engagements à travers un nouvel accord en 2021. D’autres initiatives ont été adoptées par les filiales du groupe Rexel : promotion d’un équilibre entre le temps de travail et la vie familiale, adoption d’une charte sur l’égalité, promotion de l’égalité salariale. À ce titre, la filiale suisse a obtenu un certificat qui assure qu’elle respecte le principe d’un salaire égal pour un travail de valeur égale.

Instances dirigeantes

Des initiatives spécifiques ont été adoptées s’agissant des instances dirigeantes (voir Chapitre 3 section 3.1.5 « Politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes » du présent document d’enregistrement universel). Ces initiatives ont été reconnues : en 2022, Rexel a amélioré de 7 places son classement au Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des plus grandes entreprises françaises publié par le Secrétariat d’État chargé de l’égalité entre les femmes et les hommes et de la lutte contre les discriminations pour l’année 2021. Depuis 2020, la parité est atteinte au sein du Conseil d’administration de Rexel (en excluant les administrateurs représentant les salariés). Au niveau du Comité exécutif du Groupe, les femmes représentent 30,7 % du Comité au 31 décembre 2022.

Résultats et performance

Au 31 décembre 2022, les femmes représentaient 22,8 % de l’effectif total (contre 22,7 % en 2021). Ce pourcentage est en ligne avec la réalité du marché et la faible féminisation des collaborateurs du secteur de la distribution spécialisée. Les indicateurs 2022 montrent des écarts peu significatifs sur les données suivantes :

• Mobilité et promotion
  Au cours de l’année 2022, 11,6 % des femmes ont bénéficié d’une mobilité contre 12 % des hommes (respectivement 11,8 % et 13,2 % en 2021). 71 femmes non-managers ont été promues managers, soit 1,4 % des femmes non-managers (68 soit 1,5 % en 2021). S’agissant des hommes, le taux était proche : 280 hommes, soit 1,7 % des hommes non-managers (242, soit 1,6 % en 2021).

• Augmentations de salaire
  80,8 % des femmes en CDI et ayant au moins un an d’ancienneté ont bénéficié d’une augmentation en 2022 contre 74,1 % des hommes en CDI et ayant au moins un an d’ancienneté.

• Recrutements
  Parmi les recrutements de salariés en contrat à durée indéterminée réalisés en 2022, 22,3 % ont concerné des femmes et 77,7 % ont concerné des hommes (respectivement, 21,6 % et 78,4 % en 2021).

• Formations
  En 2022, 22,1 % des salariés ayant reçu une formation sont des femmes, alors qu’elles représentaient 22,8 % de l’effectif total, et 77,9 % des salariés ayant reçu une formation sont des hommes, alors qu’ils représentaient 77,2 % de l’effectif total du groupe Rexel.

◼︎ Répartition des effectifs et de la formation par sexe (excluant la formation sécurité)

Indicateur clé de performance	Indicateur	Unité	Périmètre	2022	2021	Variation
% de femmes recrutées en CDI		%	100 %	22,3	21,6	+0,7 pt

La part de femmes recrutées en CDI sur tous les recrutements s’élevait à 22,3 % en 2022 (contre 21,6 % en 2021). Le groupe Rexel s’est fixé comme objectif d’atteindre un taux de recrutement des femmes en CDI de 35 % d’ici à fin 2024.

4.3.4.2 Diversité générationnelle

Procédures et plans d’actions

La mixité intergénérationnelle est un enjeu pour Rexel. 33,2 % des effectifs du Groupe sont seniors (salariés ayant plus de 50 ans). Cet enjeu est traité à travers la mise en place de politiques proactives de gestion de carrière et des compétences (voir Section 4.3.2 « Développement des collaborateurs » du présent document d’enregistrement universel). Rexel développe l’inclusion des jeunes notamment au travers d’une politique volontariste de recrutement de jeunes diplômés : ils représentaient 5,1 % des recrutements en CDI en 2022. Dans de nombreux pays, Rexel entretient des relations avec les écoles et acteurs académiques, en particulier dans les domaines du commerce et de l’énergie. Le Groupe favorise l’inclusion des jeunes, notamment au travers d’une politique volontariste de recrutement d’alternants et de stagiaires. Malgré le contexte de la pandémie de la Covid-19, les filiales du Groupe ont continué à recruter des alternants essentiellement en France, en Autriche, en Suisse et en Allemagne, en 2022, 303 alternants ont été ainsi recrutés. Rexel accueille des stagiaires, essentiellement en France et en Chine. La filiale autrichienne a reçu un prix reconnaissant la gestion exemplaire de la formation en apprentissage de ses collaborateurs (prix Julius). Des actions spécifiques au niveau local ont été mises en place afin de favoriser les relations intergénérationnelles et l’apprentissage mutuel, c’est le cas au siège du Groupe où un programme de mentorat a continué à s’appliquer en 2022 entre des jeunes collaborateurs et des responsables expérimentés.

Résultats et performance

Au 31 décembre 2022, la moyenne d’âge de l’ensemble des collaborateurs du groupe Rexel était de 44 ans (identique à 2021). La tranche d’âge la plus représentée est celle des 50-60 ans (6 865 personnes), suivie de celle des 30-40 ans (6 658 personnes). Les seniors ont représenté 14,5 % des recrutements en CDI (14,7 % en 2021) et les jeunes diplômés ont représenté 5,6 % (8,1 % en 2020). Les seniors (définis comme les collaborateurs de plus de 50 ans) représentaient 33,2 % de l’effectif total (33,3 % en 2021) et les moins de 30 ans 17,8 % (16,4 % en 2021).

◼︎ Répartition des effectifs en CDI par âge

4.3.4.3 Collaborateurs en situation de handicap

Procédures et plans d’actions

Favoriser l’emploi des personnes en situation de handicap est une conviction qui s’inscrit dans une démarche d’égalité d’accès à l’emploi pour tous. Compte tenu des spécificités réglementaires, les politiques relatives à ce sujet sont portées localement. En France, l’accord en faveur de l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap pour la période 2021-2023 de Rexel France prévoit les mesures de sensibilisation, d’éducation des salariés et de recrutement suivantes :

• un plan de communication et de sensibilisation des collaborateurs et des managers cible le recrutement et l’intégration des personnes en situation de handicap. Une newsletter trimestrielle sur le handicap et la santé au travail est envoyée à tous les collaborateurs, un temps réservé à la sensibilisation des collaborateurs a été organisé dans chaque centre logistique ; et
• un plan de recrutement a été lancé avec la publication d’offres sur des sites spécialisés dans l’insertion professionnelle et sociale, visant à recruter a minima 12 personnes en situation de handicap. Par ailleurs, Rexel France participe à l’évènement DuoDay, qui consiste en une rencontre entre un collaborateur et une personne en situation de handicap pour une immersion dans le monde professionnel ; et
• un dispositif de maintien dans l’emploi est déployé avec des études acoustiques et ergonomiques, des aménagements de poste pour améliorer les conditions de travail des personnes en situation de handicap.

La filiale française a également noué des partenariats avec des associations telles que « Tremplin Handicap » et « Le Manifeste Inclusion » afin de créer des ponts entre les personnes en situation de handicap en recherche d’emploi et les métiers de Rexel. L’accord prévoit d’atteindre un taux d’emploi de personnes en situation de handicap de 4,8 % à échéance 2023.

Résultats et performance

Les indicateurs liés au sujet du handicap sont fortement dépendants des réglementations locales. En 2022, le groupe Rexel employait 503 collaborateurs déclarant un handicap (580 en 2021), soit environ 1,9 % de son effectif total (2,3 % en 2021). Les salariés se déclarant en situation de handicap recrutés en 2022 représentaient 1,4 % des recrutements en contrat à durée indéterminée au 31 décembre 2022 (2,4 % en 2021). S’agissant de Rexel France, la proportion de personnes déclarant un handicap parmi l’effectif total est passée de 1,1 % en 2008 à 3,4 % en 2022.

4.3.5 Santé, sécurité et bien-être des collaborateurs

Stratégie et politiques

La santé et la sécurité des collaborateurs de Rexel est une préoccupation quotidienne, Rexel veille à fournir à ses collaborateurs un environnement de travail et des conditions de travail conformes, permettant d’éviter les risques. La responsabilité du Groupe se manifeste, au-delà de ses obligations légales, dans l’attention constante portée à la santé et à la sécurité de ses collaborateurs. La sécurité des collaborateurs et des parties prenantes a toujours été une priorité pour Rexel. Les principaux risques pour les collaborateurs sont liés à la circulation routière, aux chutes, à la conduite d’engins, à la manutention, au maniement des câbles et au travail sur ordinateur. À travers sa politique santé et sécurité déployée depuis 2015, le Groupe a souhaité mettre en œuvre des standards minimums communs dans chacune de ses entités afin de garantir un niveau de protection équivalent à tous ses collaborateurs. En 2021, Rexel a mis à jour cette politique. À cette occasion, Rexel a renforcé les exigences en termes d’équipements de protection individuelle, incorporé des principes relatifs aux risques psychosociaux et aux risques pandémiques, introduit la notion de presque accidents.# La politique du Groupe a pour objectifs de :
* garantir un environnement de travail sûr partout où Rexel opère ;
* construire une culture de responsabilité partagée ; et
* assurer l’engagement des collaborateurs au travers de l’échange de bonnes pratiques.

En sus de la santé et de la sécurité des collaborateurs, la composante de la qualité de vie au travail constitue également une priorité pour Rexel. Une attention particulière est portée au bien-être afin que chacun puisse travailler dans les meilleures conditions. De nombreuses initiatives illustrent cette préoccupation : droit à la déconnexion, dispositifs de télétravail, promotion de l’activité sportive et gestion du stress par exemple.

Dans le contexte particulier de la crise sanitaire et notamment du travail à distance, une attention particulière a été portée aux risques psycho-sociaux et les filiales ont mis en place des initiatives afin de garder le contact avec leurs collaborateurs notamment par le renforcement de rituels de management et de communication.

Procédures et plans d’actions

Communauté santé et sécurité

Une communauté de référents santé et sécurité représentant les filiales se réunit quatre fois par an pour discuter des priorités du Groupe en la matière et échange sur les meilleures pratiques. En 2022, cette communauté a notamment évoqué les sujets de prévention à travers la notion de presqu’accident et a contribué au déploiement d’une campagne de communication sur ce sujet.

Initiatives locales

De nombreuses initiatives locales participent à faire de Rexel un lieu sûr pour les collaborateurs, par exemple des guides relatifs aux gestes et postures sont partagés en France, en Belgique et en Australie. Certains pays ont choisi de s’engager dans la démarche de certification santé-sécurité au travail ISO 45001. Les filiales basées en Finlande, en Chine, au Royaume-Uni, et en Autriche, ont mis en place cette méthode de management des risques santé-sécurité.

Bien-être au travail

Les filiales ont développé des approches spécifiques quant aux risques psychosociaux via des actions de sensibilisation, des modules de formation, notamment managériaux, et des programmes d’assistance psychologique. En Australie, un partenariat a été mis en place afin d’attirer l’attention des collaborateurs sur leur santé mentale : ce partenariat se manifeste par des formations permettant de lutter contre l’anxiété et la dépression. En France, le siège du Groupe et Rexel France ont mis en place une ligne téléphonique de soutien psychologique aux collaborateurs. En Belgique, des communications récurrentes sont adressées aux collaborateurs sur le stress au travail, ou encore l’importance de l’ergonomie au travail. Au Royaume-Uni, une application est mise à disposition des collaborateurs afin de leur apporter des conseils tant sur le plan financier que mental ou physique.

D’autres mesures destinées à préserver le bien-être des collaborateurs ont continué à s’appliquer. Ainsi, au sein de la principale filiale française, Rexel France, un programme de lutte contre la dépendance (tabac, alcool, etc.) est mis à la disposition des collaborateurs qui le souhaitent et une aide financière est proposée. Les collaborateurs peuvent se faire accompagner par un médecin spécialisé. Un dispositif en faveur des salariés aidants familiaux y est aussi disponible. Des politiques spécifiques relatives aux aidants ont été adoptées. Rexel France met à la disposition des collaborateurs confrontés à la maladie ou à la perte d’autonomie d’un proche, une plateforme téléphonique qui les accompagne dans la constitution d’un dossier, le choix d’une maison médicalisée, ou un service à domicile. Cette solution clés en main vise aussi à prévenir l’absentéisme. Le dispositif comprend également un volet sur l’accompagnement social destiné aux salariés en difficulté (logement, surendettement, divorce ou santé au travail).

Télétravail

La plupart des filiales ont mis en place un système pérenne de télétravail pour les fonctions qui le permettent et ce, afin de renforcer l’équilibre entre les temps de vie professionnelle et personnelle. Les représentants du personnel concernés ont été associés à cette démarche.

Résultats et performance

Nombre d’accidents des salariés

	2022	2021
Nombre d’accidents ayant entraîné la mort	1	0
Nombre d’accidents ayant donné lieu à un arrêt de travail	259	251
Nombre d’accidents n’ayant pas donné lieu à un arrêt de travail	493	591

En 2022, 753 accidents du travail ont été recensés au sein du groupe Rexel (842 en 2021) : 259 ayant donné lieu à un arrêt de travail (232 en 2021), 493 n’ayant pas donné lieu à un arrêt de travail (610 en 2021), un accident ayant entraîné le décès d’un collaborateur a eu lieu en Autriche. Le nombre de jours de travail perdus à la suite d’accidents du travail était de 8 925 en 2022 contre 6 948 en 2021. Les accidents du travail ayant donné lieu à un arrêt de travail ont concerné en grande majorité la fonction logistique (183 accidents, soit 71 %) et la fonction commerciale / vente (74 accidents, soit 29 %).

Taux de gravité des salariés

	2022	2021
Taux de gravité	0,20	0,17

Le taux de gravité des accidents du travail des salariés du groupe Rexel, défini comme le nombre de jours de travail perdus par incapacité temporaire pour 1 000 heures travaillées s’est établi à 0,20 en 2022, contre 0,17 en 2021.

Maladies professionnelles

En 2022, 2 maladies professionnelles ont été reconnues (également en 2021).

Formation à la sécurité

En 2022, la proportion de personnes formées à la sécurité était de 82,4 % de l’effectif total (soit 22 173 collaborateurs). Cette proportion était de 69,4 % en 2021.

Indicateur clé de performance

Indicateur	Périmètre	2022	2021	Variation
Taux de fréquence des accidents du travail ayant entrainé un arrêt	100 %	5,8	6	-3,3 %

Le taux de fréquence des accidents du travail des salariés du groupe Rexel, calculé comme le nombre d’accidents du travail des salariés ayant entraîné un arrêt de travail par million d’heures travaillées, s’est établi à 5,8 en 2022. Le nombre des accidents du travail ayant entraîné un arrêt est assez constant en 2022 par rapport à 2021, en revanche les accidents présentent des arrêts plus longs. Le Groupe s’est fixé pour objectif de réduire d’au moins 15 % le taux de fréquence des accidents du travail des salariés ayant entraîné un arrêt entre 2021 et 2024.

Durée du travail

La durée du temps de travail varie en fonction des réglementations des pays dans lesquels le Groupe opère. En moyenne dans le groupe Rexel, les collaborateurs travaillent 39 heures par semaine. Le groupe Rexel emploie peu de salariés en contrat à durée déterminée ou de salariés intérimaires. Le recours à ces types de contrats se fait essentiellement pour faire face à des besoins ponctuels. En 2022, le nombre mensuel moyen de travailleurs intérimaires en équivalent temps plein était de 961, soit 3,7 % de l’effectif total mensuel moyen (3,7 % en 2021).

Organisation du temps de travail

	2022	2021
Pourcentage de collaborateurs à temps partiel	3,8 %	3,6 %
Pourcentage d’heures supplémentaires/nombre total d’heures travaillées	1,5 %	1,2 %
Nombre d’heures supplémentaires	687 441	513 721

Le nombre de personnes employées à temps partiel au sein du groupe Rexel était de 1 016 au 31 décembre 2022 (918 en 2021), soit 3,8 % de l’effectif total (3,6 % en 2021).

Heures supplémentaires

Dans la gestion du temps de travail de ses collaborateurs, le groupe Rexel a peu recours aux heures supplémentaires : 687 441 heures supplémentaires ont été effectuées en 2022 par l’ensemble des collaborateurs du groupe Rexel, soit 1,5 % du nombre annuel d’heures travaillées (contre 513 721 heures supplémentaires, soit 1,2 % du nombre annuel total d’heures travaillées en 2021).

4.4 Améliorer la performance environnementale

4.4.1 Performance environnementale des opérations

Stratégie et politiques

Présent dans 21 pays et sur plus de 1 936 sites (agences, centres logistiques, sièges), le groupe Rexel fait face à un défi environnemental qui réside davantage dans la dispersion de ses impacts que dans leur ampleur. Le Groupe pilote aujourd’hui une stratégie ambitieuse et cohérente pour diminuer ses émissions de gaz à effet de serre et son empreinte environnementale directe. Dans ses activités directes comme auprès de ses partenaires et clients, le Groupe se positionne comme un acteur engagé dans la lutte collective contre le réchauffement climatique et pour la préservation des ressources. Énergie, transport, consommation de ressources et gestion des déchets, Rexel renforce son engagement partout.

La stratégie de développement durable du Groupe, sa politique environnementale et sa mise en œuvre opérationnelle sont pilotées par les différentes parties impliquées dans la gouvernance responsable (la Direction Développement Durable, la Direction Supply Chain, la Direction des Ressources Humaines et le Secrétariat général), en coordination avec d’autres Directions fonctionnelles du siège et les Directions opérationnelles locales. Les objectifs, résultats et projets sont présentés une fois par an au Conseil d’administration de Rexel.

Rexel a conçu des procédures, des outils et ressources dans le but de mieux gérer et piloter ses impacts environnementaux. Cette démarche est structurée en trois niveaux :
1. des procédures et règles communes à l’ensemble des filiales ;
2. un contrôle de la mise en œuvre de ces règles dans les opérations ; et
3. des indicateurs de performance validant les progrès.

De plus, la sensibilisation des collaborateurs à la prise en compte de ces enjeux est un levier essentiel à la pleine réussite de cette politique.

Procédures et plans d’actions

Charte pour l’environnement

Pour soutenir la mise en place opérationnelle de sa politique, Rexel s’appuie depuis plusieurs années sur sa Charte pour l’environnement.# Régulièrement mise à jour pour tenir compte des évolutions de la société, elle est aujourd’hui publiée en 12 langues et déployée dans l’ensemble des filiales du Groupe.

La Charte pour l’environnement présente les trois engagements du groupe Rexel en faveur de l’environnement :

1. améliorer la performance environnementale des bâtiments
   • par la modernisation des locaux avec des équipements économes en énergie pour l’éclairage, le chauffage, la climatisation, etc. ; et
   • par la gestion et le tri sélectif des déchets en vue du recyclage ou d’un autre traitement approprié ;
2. réduire l’empreinte environnementale des opérations
   • par la diminution des consommations de papier et d’emballage ; et
   • par l’optimisation des flux de transports, limitant ainsi les consommations de carburants et les émissions de gaz à effet de serre ;
3. développer et promouvoir les solutions d’efficacité énergétique
   • par la commercialisation d’une large gamme de produits et de services innovants pour la maîtrise de l’énergie et les énergies renouvelables ; et
   • par la formation des équipes commerciales du groupe Rexel aux nouvelles technologies et la mise à disposition de supports d’information et outils marketing spécifiques.

À fin 2022, la Charte pour l’environnement est affichée dans 90 % des sites du groupe Rexel.

Reporting environnemental

Pour quantifier ses impacts environnementaux et leurs évolutions, Rexel dispose d’un système de reporting environnemental centralisé. Cet outil de pilotage permet de suivre les impacts environnementaux de l’ensemble des activités et de disposer d’une vision globale de l’empreinte environnementale du Groupe, via le suivi d’indicateurs clés. L’outil favorise l’amélioration continue de la performance et les échanges entre les filiales du Groupe. Les informations environnementales et les procédures de reporting sont auditées chaque année par un Organisme Tiers Indépendant. Au-delà de la réponse à la réglementation, cet audit permet d’assurer la fiabilité des informations publiées et de suivre la mise en œuvre des plans d’actions.

Le référentiel de reporting s’appuie sur des standards internationaux reconnus :

• les lignes directrices pour le reporting développement durable de la GRI (Global Reporting Initiative) version 4 : cadre reconnu sur le plan international, il définit un cadre partagé pour les indicateurs de performance et les procédures de reporting. Rexel applique partiellement les lignes directrices de la GRI, se concentrant sur les indicateurs de performance relatifs aux enjeux de développement durable les plus matériels, en ligne avec la réglementation sur la DPEF. Une table de concordance entre les normes du GRI et les informations publiées dans cette DPEF est disponible en page 470 du présent document d’enregistrement universel ;
• le GHG Protocol (pour Greenhouse Gas Protocol, ou Protocole des gaz à effet de serre) pour quantifier et rendre compte de ses émissions de gaz à effet de serre de façon transparente ; et
• les recommandations de la Task Force on Climate Related Financial Disclosures (TCFD) invitant les acteurs économiques à rendre compte de leur démarche en matière d’identification, de gestion et de prise en compte des facteurs climatiques dans leur stratégie et leur gestion.

Des indicateurs de performance validant les progrès

Le reporting se compose d’une série d’indicateurs de performance clés qui offrent une vision globale de l’empreinte environnementale de Rexel. Ces données permettent de constater les évolutions et progrès dans chaque domaine d’actions et par filiale. Une synthèse est ensuite transmise à chaque pays pour permettre aux entités du Groupe de se situer les unes par rapport aux autres. Par ailleurs, afin de piloter efficacement la réduction des émissions de CO2 des scopes 1 et 2, un reporting trimestriel a été mis en place en 2022 pour les 6 pays ayant les poids de chiffre d’affaires les plus importants du Groupe.

Réseau d’experts environnement

Rexel s’appuie sur un réseau de 26 sustainability leaders, répartis dans les filiales, chargés de mettre en œuvre et d’animer les politiques du Groupe, ainsi que d’un réseau de plus de 75 correspondants environnementaux qui pilotent le reporting environnemental, en complément de leurs responsabilités opérationnelles.

Chaque année, les sustainability leaders sont invités à participer au séminaire international sur le développement durable afin d’échanger sur les enjeux et priorités du Groupe, et partager les bonnes pratiques des filiales. En 2022, cet évènement a eu lieu en novembre et était l’occasion de présenter les évolutions de la stratégie du Groupe, et les outils mis à disposition, de partager les bonnes pratiques entre filiales et d’échanger autour d’ateliers thématiques. À l’issue de ce séminaire, des groupes, composés d’experts groupe du développement durable et de correspondants en filiales, ont été formés pour travailler sur les initiatives clés de la stratégie du Groupe. afin de nourrir le dialogue et de faire remonter l’information locale, ces rendez-vous sont complétés par des points mensuels et des échanges informels réguliers, pilotés par la Direction du Développement Durable. Une plateforme d’échanges met aussi à la disposition de cette communauté les documents clés pour les aider à diffuser les meilleures pratiques. Un réseau social interne permet en complément de partager de l’information sur le développement durable et d’échanger autour de l’avancement des projets.

Sensibilisation et formation des collaborateurs

Rexel s’engage fermement à promouvoir et à mettre en œuvre une politique solide de développement durable qui nécessite l’engagement de chaque collaborateur, sur son lieu de travail et sur son site. Les actions de sensibilisation organisées par le Groupe et les formations visent les collaborateurs dans tous les pays, dans le but de bâtir une sensibilisation globale.

En 2022, Rexel lance pour la première fois la « Journée de la Terre », une campagne de sensibilisation à l’échelle du Groupe pour encourager chaque pays, agence et collaborateur de Rexel à se mobiliser aux côtés de ses collègues, ses clients, ses fournisseurs et des communautés. Durant cette journée, les équipes Rexel du monde entier ont imaginé des plans d’actions locaux pour valoriser les engagements environnementaux durables du Groupe à travers diverses activités, ateliers et initiatives organisés au niveau local dans chaque pays. Le Groupe prévoit de renouveler cette mobilisation autour de la Journée de la Terre dans les années à venir.

Pour aller plus loin, depuis 2022, le Groupe propose à l’ensemble de ses collaborateurs la « Rexel Climate School », une nouvelle plateforme de formation en ligne conçue pour les aider à parfaire leurs connaissances et leur compréhension des enjeux climatiques et de développement durable. Le programme comprend neuf chapitres, chacun couvrant un thème spécifique, illustré par une vidéo de cinq minutes, suivie d’un quiz. La Rexel Climate School vise à accroître les connaissances des collaborateurs sur des sujets clés qui vont au-delà de l’activité quotidienne et qui constituent la base d’un avenir durable pour tous. Si les sujets enseignés pour l’instant sont axés sur une meilleure compréhension des phénomènes climatiques, ils auront vocation à s’élargir vers d’autres thématiques de développement durable en 2023.

Au 31 décembre 2022, environ 7 000 collaborateurs dans le monde ont été formés à la « Rexel Climate School ». Ces initiatives contribuent à l’objectif de sensibiliser au développement durable 100 % des collaborateurs du Groupe.

Prévention et gestion des incidents environnementaux

L’analyse des risques extrafinanciers fait apparaître que les activités du groupe Rexel présentent un risque limité sur l’environnement. Les incidents environnementaux font tout de même l’objet d’une attention particulière et d’un suivi quotidien au travers des SME et annuel via le reporting environnemental. En 2022, aucune entité du groupe Rexel n’a communiqué d’incident environnemental significatif.

Certaines installations sont soumises à une déclaration ou un enregistrement auprès des autorités administratives, à l’obtention de permis environnementaux et permis d’exploiter et à des contrôles réglementaires. En France par exemple, le groupe Rexel est concerné par la législation concernant les Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE). À ce titre, quelques installations, des centres logistiques notamment, sont soumises à déclaration ou enregistrement en fonction du niveau des dangers ou inconvénients qu’elles représentent : entrepôt couvert avec stockage de matières combustibles, stockage de matières plastiques, dépôt de papier carton, bois, atelier de charge d’accumulateurs. Le cas échéant, l’obtention et le renouvellement de ces déclarations et autorisations administratives font l’objet d’un suivi local.

Compte tenu du profil du groupe Rexel, le risque environnemental lié à ses opérations est faible. Les coûts liés à l’évaluation, à la prévention et au traitement des risques environnementaux représentent donc des sommes peu élevées qui sont intégrées dans les processus d’investissement du groupe Rexel et n’ont pas donné lieu à une identification séparée. Par ailleurs, le risque environnemental est pris en compte dans les processus d’acquisition de nouvelles entités : une procédure d’audit environnemental (diligence raisonnable) est mise en place systématiquement.

Résultats et performance

Système de management environnemental

Depuis 2013, Rexel utilise son propre standard de management environnemental. Ce dernier constitue une véritable boîte à outils pour soutenir, accélérer et harmoniser le déploiement de systèmes de management environnemental (SME) dans ses filiales. Les SME précisent les procédures de maîtrise environnementale des activités et renforcent le pilotage de plans d’amélioration sur site.Une dizaine de filiales de Rexel ont entrepris une démarche de certification ISO 14001 de leurs actions. Certaines d’entre elles, qui représentent 15 % des sites et 6,6 % de la consommation d’énergie sur site du Groupe, s’investissent également dans la mise en œuvre de systèmes de management de l’énergie répondant à la norme ISO 50001. Depuis 2018, les filiales autrichienne et britannique se sont lancées dans une démarche globale concrétisée par l’obtention de quatre certifications (ISO 14001, ISO 9001, ISO 50001 et ISO 45001).

Indicateurs clés de performance

Indicateur	Unité	Périmètre 2022	Périmètre constant 2022	2022	2021	Variation
Sites couverts par un système de gestion environnementale interne	%	24 % 100 %	24,8 %	43 %	-18,2* pt	100 %
Sites couverts par un système de gestion environnementale certifié	%	24 % 100 %	24,8 %	24,6 %	+ 0,2 pt	100 %
Sites couverts par un système de gestion de l’énergie certifié	%	14,7 % 100 %	15,3 %	15,2 %	+ 0,1 pt	100 %

• Cet écart est justifié dans le tableau de retraitement des données 2021 disponible à la section 4.7.3 sur le « Protocole de reporting environnemental ».

Engagement climatique

Stratégie et politiques

Stratégie climat

La lutte contre le changement climatique est l’un des défis majeurs du XXIe siècle. Le dernier rapport du GIEC souligne l’impératif de s’engager dès aujourd’hui sur une réelle trajectoire d’atténuation d’émissions de gaz à effet de serre (GES) avant 2030 pour pouvoir respecter les objectifs de l’Accord de Paris et limiter le réchauffement à +1,5°C ou +2°C.

Depuis plus de 15 ans, Rexel intègre dans sa démarche de responsabilité la lutte contre le dérèglement climatique en agissant en interne mais, surtout, en impulsant une dynamique vertueuse pour accélérer la transition énergétique, associant ses partenaires, ses clients et plus largement la filière électrique à sa feuille de route vers un monde décarboné.

Aujourd’hui plus que jamais, Rexel porte une double exemplarité qui se traduit par des objectifs environnementaux ambitieux pour 2030 et 2050, visant à réduire massivement l’empreinte environnementale de ses activités et à travailler à la réduction des émissions de ses partenaires.

Plus récemment, les nouveaux objectifs fixés révèlent une volonté du Groupe de jouer un rôle majeur dans la lutte contre le changement climatique et la limitation de la hausse des températures globales en deçà des objectifs fixés par l’Accord de Paris.

Afin de tendre au mieux vers ces ambitions, Rexel évalue chaque année ses émissions de GES sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Cette analyse révèle que les émissions directes issues de la consommation d’énergie des bâtiments et des véhicules utilisés au quotidien par les collaborateurs de Rexel représentent 4 % du total (scopes 1 et 2).

Le scope 3 correspond quant à lui à l’empreinte carbone externe, qu’elle soit enregistrée en amont dans la fabrication des produits distribués par Rexel, ou en aval via l’utilisation de ces mêmes produits par les clients et, surtout, les utilisateurs finaux. Le scope 3 intègre aussi les transports de ces produits effectués par les prestataires. Ce scope représente plus de 96 % de toutes les émissions de GES de la chaîne de valeur de Rexel.

Ses principaux leviers d’action sont les suivants :

• Mobiliser ses fournisseurs afin d’aller vers des produits toujours plus responsables (scope 3) ;
• Sensibiliser et accompagner ses clients pour promouvoir des solutions vertes et peu consommatrices de ressources (scope 3) ;
• Former ses collaborateurs aux solutions permettant de répondre aux enjeux environnementaux et sociaux ;
• Réduire les émissions de CO2 liées à ses opérations internes (scopes 1, 2 & 3) ;
• Participer au débat public et développer les connaissances sur les enjeux climatiques et environnementaux (scopes 1, 2 & 3).

Des objectifs ambitieux

Lors du Capital Markets Day du 16 juin 2022, le groupe Rexel a relevé ses objectifs 2030, alignés sur le Net-Zero Standard, le référentiel le plus ambitieux en matière de climat. Validés par l’initiative Science Based Targets (SBTi) le 19 juillet 2022, les nouveaux objectifs du Groupe visent à atteindre des émissions de GES net-zéro sur l’ensemble de la chaîne de valeur d’ici 2050, en deux étapes :

Ces nouveaux objectifs soulignent l’importance d’une réduction rapide et significative des émissions, notamment sur le scope 3, en les divisant par deux avant 2030 et en atteignant un niveau net-zéro avant 2050. Le SBTi a d’ailleurs déterminé que l’ambition de l’objectif 2030 des scopes 1 et 2 est conforme à une trajectoire de 1,5°C.

Un engagement intégré dans la stratégie

Ces enjeux sont ancrés dans l’ADN de Rexel. En ligne avec sa stratégie et dans une volonté de renforcer son engagement en faveur d’un avenir à faible émission de carbone, Rexel a décidé de lier une partie du financement de ses activités à des objectifs de réduction des émissions de GES et d’émettre ainsi des Sustainability-Linked Bonds (SLB).

Ces derniers sont liés à des objectifs court terme (2023) :

Ces objectifs sont structurants pour Rexel et confirment que le Groupe s’est fixé un niveau d’ambition élevé. « Vigeo Eiris », Tiers Expert Indépendant, a d’ailleurs noté l’engagement du Groupe comme « Avancé », soit au plus haut niveau en termes d’indicateurs et d’objectifs de performance durable.

Ainsi, en tant qu’instrument prospectif basé sur la performance, le SLB sert à démontrer l’intégrité de Rexel vis-à-vis de ses ambitions en matière de développement durable, et à capturer tous les leviers de transition que Rexel entreprend pour réaliser sa stratégie de transition au cœur de son financement d’entreprise.

Le Framework a été établi conformément aux Sustainability-Linked Bond Principles (« SLPB ») publiés en juin 2020 par l’International Capital Market Association (ICMA) et a été revu par Vigeo Eiris, qui a émis une opinion en qualité de tiers expert indépendant (« SPO »).

La structure de cet instrument financier est simple et transparente : la totalité de la pénalité est due dès qu’un des deux objectifs n’est pas atteint et la date d’observation est antérieure à la date de remboursement anticipé. De plus, il est régulièrement contrôlé et vérifié en externe, par le biais d’indicateurs de performance clés et de leurs objectifs de performance en matière de développement durable.

En 2021, ces emprunts obligataires représentaient un montant nominal d’un milliard d’euros. Il n’y a pas eu de nouvel emprunt en 2022.

Procédures et plans d’actions

Pour parvenir à ses objectifs, Rexel travaille à promouvoir une vision ambitieuse de l’économie zéro carbone et à proposer des plans d’actions pour encourager toutes ses parties prenantes à s’aligner sur ces objectifs climatiques et à les engager à fixer leurs propres objectifs 1,5°C et net-zéro.

Ainsi, le Groupe poursuit une démarche de performance opérationnelle structurée avec la mise en place de solutions d’efficacité énergétique et d’énergie renouvelable sur ses sites et pour ses véhicules. Par ailleurs, Rexel fait du climat un enjeu fort de sa stratégie et valorise les solutions de la transition vers un monde zéro carbone.

Gestion des risques climatiques et adaptation au changement climatique

En complément de l’analyse des risques extrafinanciers présentée à la Section 4.1.3 de ce document, Rexel procède à une étude des risques liés au climat. En effet, selon les régions, les effets du changement climatique auront un impact variable sur les activités de Rexel. En 2022, le Groupe a mis à jour l’évaluation des risques liés au changement climatique impactant les activités de Rexel ainsi que de ses partenaires commerciaux. Conformément aux recommandations du groupe de travail TCFD, cette étude porte à la fois sur les risques de transition (politique, juridique, technologique, marché) et sur les risques physiques. Elle envisage les scénarios RCP8.5, RCP6, RCP4 .5 et RCP2.6 du Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Evolution du Climat (GIEC), avec un horizon de 2021 à 2050.

Risques de transition

La méthodologie concernant les risques de transition s’appuie sur des études locales et des collectes de données sur des sites spécifiques. La lutte contre le changement climatique nécessite des changements majeurs des sociétés. La mise en œuvre de mesures d’atténuation et d’adaptation essentielles à la transition vers un monde zéro carbone présente des risques. Pour Rexel, acteur de la transition énergétique, ces risques prennent la forme d’évolutions rapides de ses marchés, de demandes nouvelles et divergentes des clients et de changements réglementaires plus fréquents et exigeants. Les risques nets de transition liés au climat ont été estimés comme faibles pour Rexel, compte tenu notamment de la maîtrise de ces risques et des investissements prévus sur le sujet.

Risques de marché

La transition vers un monde zéro carbone passe nécessairement par une transformation profonde des industries, des bâtiments tertiaires et résidentiels. Rexel a su saisir l’opportunité en faisant de l’électrification des usages un pilier de sa stratégie pour accompagner les récentes mutations réglementaires dans le secteur de la construction. La stratégie du Groupe vise en effet à offrir un plus large choix de solutions et de services innovants pour répondre aux nouvelles normes environnementales.

De plus, les tendances inflationnistes sur les matières premières ont mené à l’augmentation du coût du transport routier. Dépendant de sa logistique, Rexel met en place des solutions d’adaptation visant à gagner en efficacité énergétique et à optimiser les trajets. Le Groupe met également en place une stratégie de diversification des transporteurs, ce qui lui permet de bénéficier des coûts de transport les plus compétitifs.

La tension sur le marché pétrolier pourrait résulter des restrictions imposées aux nouveaux projets d’extraction par les États visant la neutralité carbone et d’un accès plus difficile au financement.Cela aurait aussi des répercussions sur le prix et la disponibilité des plastiques, ce qui pose un enjeu fort dans la composition des produits électriques. Ainsi, bien que les leviers d’adaptation soient indirects, Rexel aurait un rôle à jouer en incitant les fabricants à remplacer les nouveaux plastiques par des matériaux alternatifs ou des plastiques recyclés pour réduire la dépendance aux marchés pétroliers. Cette opportunité de croissance est d’autant plus pertinente que ces contraintes de marché ont vocation à durer.

Risques réglementaires

Le contexte réglementaire relatif aux émissions de gaz à effet de serre évolue rapidement partout dans le monde. Rexel doit avoir la capacité d’adapter ses propres bâtiments (agences, centres logistiques, centres administratifs) et sa logistique au renforcement des normes et réglementations. La réglementation incite également les investisseurs à surveiller l’intensité carbone de leurs portefeuilles d’actifs et à investir de préférence dans des activités à faibles émissions et sur les acteurs les plus engagés pour le climat, sur un secteur donné. Cela doit conduire les distributeurs de matériel électrique à investir dans la performance opérationnelle de leurs propres opérations, pour éviter la dévaluation et l’augmentation des coûts de financement. Rexel a saisi cette opportunité de croissance en faisant de sa performance carbone un pilier de sa stratégie environnementale, notamment à travers les actions décrites plus bas au sein de cette section.

Risques physiques

Le changement climatique entraîne divers impacts physiques ayant de graves répercussions sur les entreprises et les investisseurs. Les phénomènes météorologiques extrêmes (inondations, sécheresses, tempêtes, etc.) sont de plus en plus fréquents et intenses, et leurs impacts vont s’aggraver dans les années et décennies à venir. Ces évènements climatiques extrêmes peuvent endommager les installations nécessaires à l’activité du Groupe, mais aussi celles de ses fournisseurs, perturbant la production et l’acheminement du matériel vers Rexel et les livraisons vers ses clients. Il peut en résulter des coûts importants dans l’ensemble de la chaîne de valeur : retards de construction pour les bâtiments ou de production dans l’industrie ; réparation des installations endommagées ; augmentation des coûts d’assurance. La méthodologie concernant l’évaluation des risques physiques s’appuie sur le niveau d’exposition des sites (facteurs externes) lié au facteur de vulnérabilité de ces derniers (facteurs internes). L’analyse ne couvre pas tous les sites de la chaîne logistique de Rexel et a été réalisée pour le top 600 des sites les plus stratégiques, situés principalement en Europe et en Amérique du Nord :

• 390 sites Rexel qui contribuent au modèle logistique (agences, hubs et centres de distribution) ;
• 130 sites fournisseurs situées en Europe (principalement des centres de distribution et des entrepôts, mais aussi des usines) ;
• 49 sites d’extraction de matières premières, dont la production mondiale est la plus élevée (19 % de la production mondiale d’argent, 20 % du nickel, 44 % du cuivre, 47 % de la bauxite) ;
• 31 ports qui sont essentiels pour l’exportation et la disponibilité de ces matières premières.

Les sites sont principalement exposés à des risques d’inondation et de feux de forêt plus spécifiquement pour certaines géographies (Australie, Canada, USA). Cependant, le faible historique des dommages du Groupe illustre un certain niveau d’adaptation des entrepôts. De plus, les aléas climatiques influencent l’approvisionnement des matières premières, avec des risques d’interruptions sur certains matériaux tels que le cuivre, le bauxite et le nickel. Le développement de l’utilisation du cuivre recyclé est alors identifié comme un levier d’adaptation dans la mesure où la dépendance vis-à-vis de mines exposées aux sécheresses ou aux précipitations peut être réduite.

Recommandations de la TCFD

En 2017, la TCFD du Conseil de stabilité financière du G20 a publié ses recommandations finales en matière d’informations relatives au climat à communiquer par les entreprises. Ces dernières invitent les acteurs économiques à rendre compte de leur démarche en matière d’identification, de gestion et de prise en compte des facteurs climatiques dans leur stratégie et leur gestion. La table de correspondance ci-dessous indique comment Rexel intègre les recommandations de la TCFD.

Thématiques	Recommandations de la TCFD	Références	Progrès
Gouvernance	Décrire la gouvernance de l’organisation concernant les risques et opportunités relatifs au climat.
	a) Décrire la surveillance par le Conseil d’administration des risques et opportunités liés au climat.	4.2.1	●●●●○
	b) Décrire le rôle du management dans l’évaluation et la gestion des risques et des opportunités liés au climat.	4.1.3, 4.4.2	●●●○
Stratégie	Décrire les impacts existants et potentiels des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l’organisation, sa stratégie et sa planification financière, dans la mesure où l’information est pertinente.
	a) Décrire les risques et opportunités liés au climat que l’organisation a identifié à court, moyen et long termes.	4.4.2	●●●○○
	b) Décrire l’impact des risques et opportunités liés au climat sur les activités, la stratégie et la planification financière de l’organisation.	4.4.2	●●●○○
	c) Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation, en tenant compte de différents scénarios liés au climat, y compris un scénario de 2°C ou moins.	4.4.2	●●●○○
Gestion des risques	Décrire comment l’organisation identifie, évalue et gère les risques relatifs au climat.
	a) Décrire les processus de l’organisation pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat.	4.1.3, 4.4.2	●●●○
	b) Décrire les processus de l’organisation pour gérer les risques relatifs au climat.	4.1.3, 4.4.2	●●●○
	c) Décrire comment les processus pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat sont intégrés dans le management des risques de l’organisation.	4.1.3, 4.4.2	●●●○
Indicateurs & objectifs	Décrire les indicateurs et objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et opportunités relatifs au climat, dans la mesure où l’information est pertinente.
	a) Divulguer les paramètres et les objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et les opportunités liés au climat lorsque ces informations sont importantes.	4.4.2	●●●○
	b) Publier les émissions de gaz à effet de serre (GES) de scope 1, scope 2, et, si c’est mesuré, de scope 3, et les risques correspondants.	4.4.2	●●●
	c) Décrire les objectifs utilisés par l’organisation pour gérer les risques et opportunités relatifs au climat, et sa performance par rapport aux objectifs.	4.4.2	●●●

Renforcer la performance énergétique des sites

Les bâtiments des agences, centres logistiques et sites administratifs du Groupe représentent 38 % des émissions de GES directes de scope 1 (2022). L’amélioration de leur performance énergétique passant par la mesure et le pilotage des consommations, Rexel a entrepris depuis plusieurs années une démarche d’amélioration continue intégrée au cœur de son système de management environnemental. Au programme : rénovation thermique, mesure et pilotage des consommations d’énergie, achats d’électricité verte et production d’énergie renouvelable sur place. Engagées dans cette dynamique globale, un nombre croissant de filiales de Rexel mettent en œuvre leurs plans d’actions d’efficacité et de sobriété énergétique à la suite d’audits énergétiques ou d’une certification. Ces mesures participent à la baisse continue des consommations énergétiques du Groupe.

Privilégier des bâtiments efficaces

Lors de l’installation dans de nouveaux locaux, Rexel privilégie les bâtiments récents, construits dans le respect des réglementations énergétiques et labellisés.

L’amélioration de la performance énergétique des bâtiments existants

L’amélioration de la performance énergétique des bâtiments passe par la mesure et le pilotage des consommations. Rexel a entrepris depuis plusieurs années une démarche d’amélioration continue, intégrée au cœur de son système de management environnemental. Rexel poursuit ses efforts à travers la mise en place des mesures suivantes :

• l’amélioration des équipements d’éclairage, par l’emploi de technologies basse consommation (notamment LED) et de systèmes de contrôle et d’automatisation (domotique, détecteurs de présence et de luminosité, etc.) ;
• la modernisation des systèmes de chauffage, climatisation et ventilation et un meilleur pilotage (abaissement de la consigne de température ambiante, etc.) ; et
• le pilotage des consommations énergétiques via le reporting environnemental annuel ou des mesures et outils de pilotage spécifiques dans certaines filiales (pilotage site par site à fréquence mensuelle, voire en temps réel).

Le Groupe s’emploie à recourir, dans la mesure du possible, aux énergies renouvelables en développant ses propres capacités de production photovoltaïque, en souscrivant à des contrats d’électricité avec certificat d’origine renouvelable (photovoltaïque, hydraulique, biomasse, etc.) ou encore en se raccordant directement à des réseaux de chaleur fonctionnant grâce à la biomasse. En 2022, 43 % de la consommation d’électricité étaient issus de contrats garantissant une origine renouvelable ou de la production d’énergie renouvelable sur site, contre 20,4 % en 2021. À périmètre constant, la consommation d’électricité des sites de Rexel entre 2021 et 2022 a baissé de 2,1 %. ◼︎

Consommation d’énergie sur site par type (2022)

Type d'énergie	2022 (MWh)
Électricité	107 632
Gaz naturel	11 692
GNV/GPL/Fioul	513
Chaleur	6 362
Total	126 199

◼︎ Évolution de la consommation d’énergie sur site (MWh), à périmètre constant

Année	Consommation (MWh)	Évolution (%)
2021	128 757	-
2022	126 199	-2.0%

Réduire l’empreinte carbone des transports

Le transport est un axe important de la politique de développement durable de Rexel.## Logistique et Empreinte Carbone

Les émissions de GES liées au transport de marchandises par la flotte interne et celles issues des déplacements professionnels à bord des voitures de société représentent en 2022 respectivement 33 % et 29 % de l’ensemble des émissions directes de scope 1 du Groupe. Rexel s’est lancé dans un vaste effort d’optimisation de ses flux logistiques, depuis les fournisseurs jusqu’aux clients. Grâce à une organisation flexible, le Groupe parvient aujourd’hui à optimiser ses approvisionnements pour les rapprocher au mieux des besoins de ses clients. Bien que l’activité commerciale requière une présence quotidienne des forces de vente au cœur des territoires, Rexel veille à réduire l’impact environnemental de ces transports essentiels.

Flux logistiques

Le groupe Rexel a la particularité de posséder un important maillage d’agences dans la plupart des pays au sein desquels il opère. Une organisation logistique de pointe lui permet de livrer en flux tendu 500 000 lignes de commandes par jour. Un défi immense qui a conduit ces dernières années Rexel à fluidifier et rationaliser son organisation et ses processus.

En 2022, la flotte interne du groupe Rexel pour le transport des marchandises se composait de 1 384 camions et 785 camionnettes au total. Cette flotte a consommé 7,9 millions de litres de gazole et 2,9 millions de litres d’essence, pour une consommation totale d’énergie de 111 360 MWh à périmètre courant et 87 640 MWh à périmètre constant. À périmètre constant, entre 2021 et 2022, la consommation d’énergie a augmenté de 24,1 %.

Optimiser les coûts, accroître la flexibilité et le service aux clients tout en réduisant les kilométrages parcourus et la consommation de carburant de sa flotte directe et indirecte, sont les objectifs que Rexel s’est fixés pour réduire son empreinte carbone. Pour cela, le Groupe agit sur différents plans au quotidien :

• la mutualisation des transports, notamment via la sous-traitance à des prestataires capables d’optimiser le remplissage des camions avec d’autres entreprises locales ;
• la rationalisation des tournées de livraison grâce à des outils de planification performants. En France, par exemple, Rexel peut s’appuyer sur un maillage complet de 450 points de vente, lui permettant d’optimiser les flux ;
• l’optimisation du chargement des véhicules ;
• l’utilisation de systèmes GPS intégrant des mesures d’indicateurs de performance ;
• le suivi d’indicateurs de performance dans toutes les filiales, comme la consommation de carburant, le taux d’émission de CO2 par kilomètre, etc. ;
• le recours à des véhicules électriques et hybrides dans la flotte de voitures et d’utilitaires de Rexel ;
• la priorité donnée aux transporteurs prestataires « propres ». Avec la moitié de ses flux logistiques sous-traitée, le Groupe porte une attention particulière à la sélection de ses prestataires et privilégie, via un cahier des charges, ceux qui veillent le plus à la performance environnementale de leurs véhicules, au reporting d’indicateurs de performance et à la formation de leurs conducteurs à l’écoconduite ;
• la livraison à certains clients en milieu urbain, via des vélos cargos par exemple.

Flotte commerciale

Les activités de Rexel impliquent de nombreux déplacements commerciaux. La plupart des filiales ont une flotte de véhicules en propre ou en location longue durée. En 2022, le parc du Groupe Rexel comptait 5 204 voitures et a consommé près de 4,1 millions de litres de diesel et 4,7 millions de litres d’essence. Cela représente une consommation d’énergie de 89 421 MWh à périmètre courant et 79 791 à périmètre constant. À périmètre constant, entre 2021 et 2022, la consommation d’énergie a augmenté de 9,6 %.

Afin de limiter les consommations de carburant et les émissions de GES des déplacements de ses collaborateurs, Rexel s’efforce de rationaliser sa flotte de véhicules détenus en propre ou loués. Le département des achats indirects de Rexel déploie depuis plusieurs années des accords-cadres pour rationaliser la flotte de véhicules de société (voitures et utilitaires) et améliorer sa performance environnementale. Grâce aux partenariats signés avec des loueurs de longue durée et certains constructeurs automobiles, le groupe Rexel accompagne ses filiales dans la mise en place de cette politique de rationalisation et encourage le suivi d’indicateurs de performance (consommation de carburant, taux d’émission de CO2 par kilomètre). Dans ce cadre, le Groupe encourage le déploiement de flottes hybrides ou électriques. En 2022, 1 312 véhicules électriques ou hybrides composent la flotte du Groupe, contre 1 040 en 2021. Cela représente 25 % de la flotte.

◼︎ Évolution de la consommation d’énergie pour les flottes internes (MWh), à périmètre constant

Promouvoir les solutions pour un monde zéro carbone

Transition vers un monde zéro carbone

Au cœur de sa lutte contre le changement climatique, Rexel promeut et accélère la diffusion de solutions éco-performantes et des énergies renouvelables auprès de ses 636 000 clients actifs dans le monde. Sa responsabilité en tant que distributeur est de rechercher et encourager les solutions plus économes en énergie et moins impactantes pour la planète. Ces dernières années, Rexel a ainsi renouvelé et diversifié son catalogue de produits pour y intégrer des solutions moins énergivores. On y retrouve désormais des produits destinés à la construction, la rénovation et la maintenance des bâtiments, ainsi que des outils de pilotage de la consommation d’énergie. Ces évolutions permettent aujourd’hui aux utilisateurs finaux de réduire leur empreinte carbone, leur facture énergétique et de rationaliser leurs coûts, tout en participant à la performance économique du Groupe. Ces solutions sont présentées dans la Section 4.5.2 « Offre responsable pour la transition énergétique » du présent document d’enregistrement universel. Au-delà de la satisfaction des besoins des clients et des utilisateurs finaux, la promotion de solutions d’efficacité énergétique contribue à l’atteinte des objectifs Scope 3 de Rexel, dans le cadre notamment de l’initiative Science Based Targets.

Adaptation au changement climatique

Si pour le climat, Rexel considère que l’enjeu principal est la réduction drastique et rapide des émissions de gaz à effet de serre, les effets du changement climatique sont aujourd’hui significatifs et vont se renforcer à court terme : d’après le GIEC, les vagues de chaleur et épisodes de canicule seront plus fréquents, plus longs et plus chauds dans les années à venir. La climatisation apparaît à court terme comme un moyen efficace de lutter contre les effets sanitaires de ces épisodes caniculaires. Cependant, la climatisation représenterait déjà 10 % de la consommation électrique mondiale, selon l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE), et la demande de climatiseurs dans le monde devrait passer de 1,6 milliard en 2018 à 5,6 milliards en 2050. Cela aurait pour effet d’augmenter très significativement les émissions de gaz à effet de serre mondiales, et renforcerait donc les conséquences du changement climatique. L’AIE a évalué qu’en ayant recours à des climatiseurs plus adaptés avec des systèmes réfrigérants moins énergivores, il serait possible d’éviter 460 milliards de tonnes d’émissions de gaz à effet de serre d’ici 2060(24).

Le Groupe souhaite participer à l’effort d’adaptation de nos sociétés via son offre de produits et services, et dispose dans son plan d’offre de climatisations. Compte tenu des effets négatifs sur le climat, la Direction du Développement Durable travaille avec les équipes achats et innovation de certaines filiales pour identifier des solutions d’avenir, en substitution des solutions actuelles. À court terme, cela passe par le remplacement des gaz frigorigènes à fort pouvoir de réchauffement global (PRG) par des gaz à faible PRG, comme le R32, le R290 ou encore le R744, ou par l’utilisation de climatisations adiabatiques et/ou naturelles. À moyen terme, Rexel accompagnera l’évolution des normes de construction et de rénovation en proposant des systèmes de pilotage afin d’optimiser la gestion des flux énergétiques des bâtiments.

Informations environnementales sur les produits

Comme Rexel, de plus en plus de clients et d’utilisateurs finaux s’engagent dans une démarche ambitieuse de transition environnementale. Afin de les accompagner dans cette démarche, Rexel propose depuis plusieurs années à ses clients, notamment en France et dans les pays nordiques, un accès aux profils environnementaux des produits (PEP) que le Groupe commercialise. Cela permet de mettre à disposition un ensemble d’informations sur les impacts environnementaux de chaque produit sur tout le cycle de vie, à partir de données fiables récupérées auprès des fournisseurs.

En 2022, Rexel franchit un cap supplémentaire en développant le Carbon Tracker. Ce service d’aide à la décision, avec sa méthodologie validée par LCIE - Bureau Veritas, permet aux clients de connaître les impacts environnementaux des produits électriques à chaque étape de leur cycle de vie. Il comprend quatre indicateurs environnementaux :

• Changement climatique,
• Épuisement des ressources naturelles,
• Consommation d’énergie,
• Consommation d’eau.

En retour, des alternatives plus éco-responsables peuvent être proposées, afin d’aider les clients de Rexel et les utilisateurs finaux à réduire leurs impacts. En fin d’année 2022, le Carbon Tracker permettait l’évaluation de 68 % du chiffre d’affaires réalisé en France. Le déploiement de cet outil en Europe est prévu en 2023.

En décembre 2022, le Carbon Tracker a déjà remporté quelques prix, soulignant la puissance innovante de l’outil : le Prix de l’entreprise citoyenne cotée en bourse d’Easy Bourse, le Trophée « Environnement » par Bpifrance dans le cadre des Trophées Défis RSE et le Prix énergie climat décarbonation dans le cadre des Trophées Industrie durable 2022.# Résultats et performance

Émissions internes (scopes 1 et 2)

Performance 2022

Rexel a encore renforcé en 2022 son suivi des émissions internes de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2), passant d’un reporting annuel à un reporting trimestriel pour les 6 pays les plus émetteurs du Groupe. En 2022, à périmètre constant, les émissions des scopes 1 et 2 représentent 86 288 t éq. CO2, dont 66 584 t éq. CO2 en scope 1 et 19 704 t éq. CO2 en scope 2 « market-based ». Ainsi, à périmètre constant, les émissions de scopes 1 et 2 sont restées stables sur cette période. Au regard de la croissance de 14,1 % du chiffre d’affaires en jours constants, le maintien d’un même niveau d’émissions qu’en 2021 tient principalement à la politique d’amélioration continue de l’efficacité énergétique des bâtiments, combiné à des contrats d’électricité verte souscrits en 2022, notamment en France et en Allemagne.

Suivi de l’objectif 2030

Rexel s’est engagé à réduire de 60 % ses émissions de scopes 1 et 2 d’ici 2030, par rapport à 2016. En 2022, Rexel a réduit ses émissions de 24,95 % par rapport à 2016, à périmètre comparable.

◼ Évolution des émissions de scope 1 et scope 2 (en t éq. CO2), à périmètre constant
◼ Répartition des émissions scopes 1 et 2 par source (2022)

Émissions de la chaîne de valeur (scope 3)

Performance 2022

Rexel a mis à jour en 2021 son évaluation des émissions de gaz à effet de serre indirectes (scope 3). Le Groupe a notamment amélioré le calcul des émissions liées à l’utilisation des produits, disposant désormais de facteurs d’émissions de gaz à effet de serre pour près de 160 catégories de produits et par pays. Basé sur une méthodologie robuste et auditée, ce travail conséquent reste la meilleure estimation disponible. Il ne peut pas néanmoins refléter avec exactitude les émissions réelles du scope 3. Ces émissions sont estimées à 38 millions de tonnes équivalent CO2 (Mt éq.CO2) et représentent plus de 96 % de l’impact du Groupe sur le climat :

• le premier poste estimé à 35,1 Mt éq.CO2 concerne l’utilisation des produits vendus par Rexel ;
• le deuxième poste le plus important correspond aux achats de biens et services représentant un peu plus de 1,5 million de tonnes équivalent CO2 ; et
• viennent ensuite les transports de marchandises et produits amont et aval qui représentent environ 1 million de tonnes équivalent CO2.

Les actions mises en place pour accélérer la transition vers un monde zéro carbone expliquent la baisse des émissions liées aux produits vendus en intensité de -8,8 % en 2022 par rapport à 2021.

Suivi de l’objectif 2030

Rexel s’est engagé à réduire de 60 % ses émissions de scopes 3 liées à l’utilisation des produits vendus par euro de chiffre d’affaires d’ici 2030, par rapport à 2016, ce qui équivaut à une réduction de 45 % en absolu. Rexel s’est par ailleurs fixé l’objectif de réduire de 23,0 % ses émissions de scope 3 liées à l’utilisation des produits vendus par euro de chiffre d’affaires d’ici 2023, par rapport à 2016. En 2022, l’intensité carbone de Rexel, définie comme le ratio des émissions de scopes 3 liées à l’utilisation des produits vendus par milliers d’euros de chiffre d’affaires est égal à 1,88 t éq. CO2/ k€ (2,92 en 2016). Rexel a réduit son intensité carbone de 35,66 % par rapport à 2016, à périmètre comparable.

Indicateurs clés de performance

Indicateur	Unité	Périmètre 2022 (100 %)	2022	2021	Variation Périmètre Constant
Émissions de scopes 1 et 2	t éq. CO2	100 %	86 288	86 353	-0,1 %
dont Émissions directes de scope 1	t éq. CO2	100 %	66 584	63 369	4,9 %
dont Émissions indirectes de scope 2	t éq. CO2	100 %	19 704	22 983	- 14,3 %
Émissions indirectes de scope 3	Mt éq. CO2	100 %	38	32,74	16 %
dont 1 - Achats de produits et de services		100 %	1,54	1,36	14 %
dont 2 - Immobilisation des biens		100 %	0,08	0,07	14 %
dont 3 - Émissions liées à l’énergie (non incluses dans les catégories 1 et 2)		100 %	0,03	0,03	1 %
dont 4 - Transport de marchandises amont		100 %	0,32	0,28	14 %
dont 5 - Déchets des opérations		100 %	0,03	0,03	7 %
dont 6 - Déplacements professionnels		100 %	0,01	0,01	14 %
dont 7 - Déplacements domicile-travail		100 %	0,02	0,02*	7 %
dont 8 - Actifs en leasing amont		100 %	0,00	0,00	14 %
dont 9 - Transport des marchandises aval		100 %	0,75	0,66	14 %
dont 10 - Transformation des produits vendus		100 %	0,09	0,08*	7 %
dont 11 - Utilisation des produits vendus		100 %	35,11	30,23	16 %
dont 12 - Fin de vie des produits vendus		100 %	0,08	0,07	14 %
dont 13 - Actifs en leasing aval		100 %	–	0,00	–
dont 14 - Franchises		100 %	NA	NA	–
dont 15 - Investissements		100 %	0,00	0,00*	0 %

*Calculs mis à jour en août 2022 à la demande du SBTi.

Performance sur les Scopes 1+2 et Scope 3, par rapport à 2016

PÉRIMÈTRE CONSTANT	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2021 Comparable	2022
SCOPES 1 + 2 (t éq. CO2)	116 829	108 235	106 726	103 826	87 068	87 620	86 353	86 288
Y vs Y-1	-7,36 %	-1,39 %	-2,72 %	-16,14 %	0,88 %	-0,2 %
Y vs 2016	-7,36 %	-8,65 %	-11,13 %	-25,47 %	-24,82 %	-24,95 %

2016	2017	2018	2019	2021	2022	2022
SCOPE 3 Utilisation des produits vendus (kt éq. CO2)	38 408	36 379	36 200	32 885	30 228	35 110
Chiffre d’affaires (MEuros)	13 162,10	13 310,10	13 365,70	13 742,30	14 690,20	18 701,62
Intensité (t éq. CO2/kEuros)	2,92	2,73	2,71	2,39	2,06	1,88
Y vs Y-1	-6,34 %	-0,91 %	-11,65 %	-15,89 %	-8,76 %	-8,76 %
Y vs 2016	-6,34 %	-7,18 %	-17,99 %	-29,48 %	-35,66 %	-35,66 %

4.4.3 Gestion durable des ressources

Stratégie et politiques

Réduire son empreinte environnementale va au-delà de la question énergétique. Il s’agit aussi de réduire son impact sur les ressources naturelles et favoriser l’économie circulaire, notamment via la réduction des déchets et le recyclage. Le groupe Rexel suit ici aussi une feuille de route ambitieuse et mesure ses progrès grâce à des indicateurs de performance. Ces actions sont largement impulsées par des initiatives locales. Que ce soit dans ses activités internes ou vis-à-vis de ses clients et des utilisateurs finaux, Rexel agit pour une gestion durable des ressources. Le gisement d’économie de matière mais aussi d’énergie, et donc d’émissions de CO2, est colossal. Selon le Programme des Nations unies pour l’environnement, 54 millions de tonnes d’équipements électriques et électroniques (EEE) sont jetés chaque année dans le monde, et seuls 17 % intègrent une filière de recyclage. En 2030, ce chiffre pourrait grimper à 74 millions de tonnes, révélant toute l’ampleur du défi. Le Groupe s’est fixé pour priorité de réduire au maximum les déchets produits en agences ou dans ses centres logistiques, mais aussi de proposer à tous ses clients des solutions visant à faciliter la collecte et le recyclage des produits.

Procédures et plans d’actions

Réduire la consommation d’emballages et de papiers

Préalablement à la phase de recyclage, il est d’abord crucial de réduire les consommations d’emballages ou de papier. Si la consommation d’emballages est inhérente à l’activité de distribution même du Groupe, Rexel a mis en place différentes mesures pour en limiter l’utilisation comme l’optimisation de la taille des emballages, la conception d’emballages innovants et recyclables, ou encore l’utilisation de matériaux réutilisables. Dans de nombreux pays, les entrepôts Rexel disposent d’un système de pré-colisage qui sélectionne automatiquement l’emballage adapté à la commande. Conectis, filiale de Rexel, a conçu une « Roll’n Box », une boîte en carton plus légère qu’une bobine de bois, ce qui permet de réduire l’impact environnemental du Groupe. Concernant la consommation de papier, la numérisation des catalogues et brochures, la dématérialisation des processus de commande, la collaboration avec le principal prestataire de solutions d’impression et les campagnes de sensibilisation des salariés ont permis de réduire fortement la consommation année après année. En interne, les initiatives se multiplient. Rexel promeut par exemple :

• La réutilisation des palettes, tourets en bois et cartons des fournisseurs pour la livraison des clients ;
• La généralisation des emballages réutilisables, mais aussi des bacs plastiques et de casiers métalliques réutilisables entre les centres logistiques et les agences ;
• L’emploi de films plastiques de très faible épaisseur, quand aucune alternative viable n’a pu être mise en œuvre.

Gestion de déchets

La responsabilité de Rexel est de limiter et recycler les déchets issus de son activité et d’aider ses clients à réduire et gérer leurs déchets. Dans son engagement en faveur de l’économie circulaire, formulé notamment dans sa Charte pour l’environnement, Rexel encourage l’ensemble de ses sites à :

• mettre en place un système de tri sélectif des déchets de papiers, cartons, plastiques et bois ;
• s’assurer que les déchets spécifiques (comme les piles et batteries, les équipements informatiques et électriques) sont acheminés vers les bonnes filières de recyclage ;
• contribuer à la collecte et à la valorisation de certains déchets des clients, comme ceux provenant des équipements électriques et électroniques, dits « DEEE ».

Déchets courants

Les agences du Groupe sont incitées à mettre en place des systèmes de tri sélectif (notamment le carton, le plastique et le bois) en vue d’un recyclage ou d’une valorisation. La quantité totale de déchets valorisés par Rexel, tous matériaux confondus (hors DEEE et batteries), était d’environ 21 243 tonnes en 2022 (20 472 tonnes en 2021), soit 61 % du total de déchets générés (62,9 % en 2021). À périmètre constant, on observe une augmentation de 0,3 % du total de déchets valorisés par rapport à 2021.# Informations complémentaires sur l’environnement

Déchets spécifiques

Le Groupe a mis en place un système de gestion et de reprise des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) dans ses filiales et ses agences européennes conformément à la Directive européenne sur les DEEE. Environ 19 416 tonnes de ces déchets ont été envoyées au recyclage, en hausse de 94 % par rapport à 2021 à périmètre constant. Hors Europe, certaines filiales sont allées au-delà des exigences légales applicables et proposent également ce service à leurs clients. Aujourd’hui, 19 entités ont mis en place ce type de démarche.

En France, le programme « chez Rexel c’est 100 % des équipements recyclés » s’appuie sur un partenariat avec l’éco-organisme Ecosystem depuis 2016. Trois solutions sont proposées : dépose dans une agence, mise à disposition de conteneurs directement chez les clients ou encore sur leurs chantiers. Tous les équipements usagés peuvent être recyclés : appareillage du bâtiment, appareillage industriel, infrastructure réseau, sécurité communication, génie climatique, production d’énergie, outillage mesure et fixation, éclairage, plomberie.

D’autres initiatives pour promouvoir la transition vers une économie circulaire

Depuis plusieurs années déjà, Rexel s’attache ainsi à sourcer auprès de fournisseurs innovants des produits éco-conçus, à l’image des luminaires de la gamme Planète. Pour favoriser cette évolution, le Groupe a développé un éco-calculateur capable d’estimer l’empreinte carbone d’un produit. Rexel s’engage ainsi à tendre au référencement de produits au cycle de vie complet peu polluants et avec des emballages minimisés. Par exemple, le carton ondulé recyclé brun, qui permet d’éviter la décoloration au chlore et limiter l’impact carbone de sa production, sera désormais toujours privilégié. Rexel s’engage également à remplacer dès que cela est possible les pièces en plastique par des équivalents en papier et à utiliser du plastique recyclé. Plusieurs partenaires, fournisseurs ou clients, l’accompagnent dans cette démarche.

Rexel s’engage aussi pour la valorisation des déchets du bâtiment. Le Groupe fait partie des 26 entreprises de fabrication de produits et matériaux de construction fondatrices du futur éco-organisme Valobat, qui aura bientôt pour mission de faire progresser le recyclage des déchets du bâtiment. Pour relever ce défi, Valobat proposera aux entreprises de travaux une solution de reprise des déchets collectés séparément dans les points de collecte de proximité. L’éco-organisme développera également les filières de recyclage.

Résultats et performance

Emballages

À périmètre constant, l’augmentation de 13,4 % de la consommation d’emballages constatée en 2022 par rapport à 2021 est en légère amélioration par rapport à la croissance du chiffre d’affaires en jours constants (14,1 %). Le bois et le carton représentent plus de 89 % des tonnages d’emballages.

• Consommation par type d’emballages (2022)
• Évolution de la consommation de matériaux d’emballage (tonnes), à périmètre constant

Déchets

Représentant un des piliers de la Charte pour l’environnement, Rexel a mis en place un système de tri sélectif des déchets de papiers, cartons, plastiques et bois. De plus, les plans d’actions mis en place afin de réduire la consommation d’emballages expliquent en partie la maîtrise des mises en déchets sur deux années : entre 2020 et 2022, le tonnage de déchets produits a augmenté de 5 %, pour un chiffre d’affaires en progression de 14,1 % en jours constants.

• Déchets générés par destination (2022)
• Déchets recyclés par type (2022)

Indicateurs clés de performance périmètre constant

Indicateur	Unité	2022 Périmètre	100 %	2022	2021	Variation Périmètre	100 %
Consommation de matériaux pour l’emballage	Tonnes	18 595				13,4 %
Déchets générés (hors DEEE et batteries)	Tonnes	34 823	100 %	31 951	31 860	0,3 %	100 %
Taux de valorisation	%	61 %	100 %	63,3 %	63,3 %	0 %	100 %

4.4.4Informations complémentaires sur l’environnement

L’évaluation des risques extrafinanciers du Groupe, complétée de l’analyse de matérialité de ses enjeux de développement durable, permet à Rexel de considérer que les informations suivantes sont peu significatives au regard de son activité et des attentes de ses parties prenantes :

• consommation d’eau ;
• pollution et nuisances ;
• rejets dans l’eau et dans le sol ;
• rejets dans l’air (hors gaz à effet de serre) ;
• nuisances sonores ;
• nuisances olfactives ; et
• biodiversité.

Le groupe Rexel a tout de même mis en place un système de suivi de certains de ces aspects environnementaux via des indicateurs quantitatifs, afin de prévenir toute dérive et d’anticiper des contraintes futures. Les indicateurs quantitatifs pour ces informations sont présentés dans la section 4.6 « Indicateurs de développement durable » du présent document d'enregistrement universel.

4.5Promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur

4.5.1Collaboration avec les fournisseurs

Stratégie et politiques

Maillon essentiel de la chaîne de valeur de l’énergie, Rexel a l’ambition d’être un partenaire de confiance à la fois pour ses fournisseurs, pour ses clients et pour les utilisateurs finaux. La création de valeur partagée passe par des relations saines et équilibrées entre l’ensemble des parties prenantes, mais aussi par une évaluation régulière et contrôlée de la performance sociale, sociétale et environnementale, à chaque étape.

Les fournisseurs et sous-traitants contribuent à la croissance du groupe Rexel grâce à leur capacité d’innovation, à leur exigence en matière de qualité des produits et à leur capacité à développer de nouveaux marchés. Rexel participe à leur performance en les accompagnant dans leur développement et en soutenant leur activité grâce à la densité de son réseau d’agences, sa présence omnicanale, à l’expertise reconnue de ses équipes commerciales et à la puissance de son modèle logistique.

Depuis 2021, la démarche du Groupe en matière d’engagement de ses fournisseurs, copilotée par la Direction Achats et Relations Fournisseurs, la Direction du Développement Durable et Rexel Strategic Suppliers Services, consiste à :

• valoriser les fournisseurs les plus avancés dans leur démarche de responsabilité sociale et environnementale ;
• mettre en place des critères de sélection d’un portefeuille plus durable à travers une politique d’achats responsables ;
• accompagner les fournisseurs souhaitant s’engager ; et
• contrôler les progrès réalisés par l’ensemble des partenaires.

Dans les prochaines années, Rexel a pour ambition de renforcer ses exigences auprès des fournisseurs, en s’appuyant toujours sur les dynamiques partenariales développées jusqu’ici.

Procédures et plans d’actions

Accompagner et valoriser les démarches des fournisseurs

Rexel vise à aller plus loin que le contrôle et l’amélioration des performances RSE de ses partenaires et a multiplié en 2022 les rencontres directes avec ses principaux fournisseurs. Le Groupe et ses filiales initient des rencontres avec leurs fournisseurs afin d’échanger sur leurs pratiques de développement durable et de trouver des points de convergence sur des sujets devenus prioritaires pour la filière.

Plus récemment, ces pratiques se sont développées dans la cadre d’un nouveau programme d’accélération, Partner4Planet, qui vise à structurer les améliorations en matière de développement durable, en partenariat avec les fournisseurs stratégiques. Ce programme se structure autour de quatre piliers :

• Identification, valorisation et promotion spécifique d’une offre plus durable ;
• Optimisation des flux logistiques et réduction des emballages ;
• Mise en place d’initiatives d’économie circulaire ; et
• Contribution active à l’adoption du développement durable au sein de la filière, du marché et auprès des clients.

Ce programme a démarré en 2022 avec quelques fournisseurs stratégiques, et a vocation à prendre de l’ampleur en 2023.

Clauses développement durable dans les contrats

Le Groupe exige de ses fournisseurs, lors de la signature des contrats, qu’ils se conforment à ses exigences en matière de rejet du travail forcé et du travail des enfants, salaires et avantages, santé et sécurité, non-discrimination, respect et dignité, liberté de parole et d’association, environnement. En ligne avec le Guide d’éthique de Rexel, les fournisseurs s’engagent à respecter ces principes et, notamment, les règles de l’Organisation Internationale du Travail.

Charte Fournisseur Responsable

Depuis 2021, Rexel a renforcé les relations de confiance avec ses partenaires et a déployé une Charte Fournisseur Responsable dans tous les pays où le Groupe est présent. La Charte est disponible dans 13 langues et accessible sur le site internet dédié à l’éthique (https://ethique.rexel.com). Ce document formalise les engagements attendus par Rexel de ses fournisseurs, prestataires et sous-traitants en matière d’éthique, de respect des droits humains, de protection des droits des salariés, de respect de l’environnement et de conformité aux lois et règlements applicables. Elle rappelle également les engagements de Rexel envers eux.

Par leur adhésion à cette charte, les fournisseurs s’engagent à respecter et mettre en œuvre, et à faire respecter et mettre en œuvre par leurs propres fournisseurs, sous-traitants, et prestataires, l’ensemble des principes qui y sont exposés, dans le respect de leurs engagements contractuels et des lois et règlements applicables.

Engagé dans une démarche de progrès formalisée notamment à travers son Guide d’Éthique et sa Charte pour l’Environnement, le groupe Rexel souhaite accompagner chaque fois que possible ses fournisseurs dans une démarche d’amélioration continue de leur performance développement durable. Cette Charte Fournisseur Responsable complète ce dispositif d’accompagnement. Le déploiement de cette charte a permis d’engager le dialogue avec l’ensemble des fournisseurs sur leur stratégie en matière de développement durable.# Plateforme d’évaluation sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) des fournisseurs

Rexel a déployé depuis 2015 une démarche d’analyse de la performance RSE de ses fournisseurs pour anticiper et maîtriser les risques propres à leurs activités. Le dispositif repose sur des procédures de contrôle et de suivi sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Depuis 2017, ce dispositif est un élément clé de la réponse de Rexel à la loi sur le devoir de vigilance, comme précisé à la Section 4.9.2.2 « Procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques » du présent document d’enregistrement universel.

L’approche du Groupe repose sur l’utilisation d’une plateforme partagée qui permet de collecter les données sociales, éthiques et environnementales de ses principaux fournisseurs. Le dispositif permet de prévenir les risques liés au respect des droits humains et des libertés fondamentales, aux conditions de travail et à l’environnement. La démarche se concentre essentiellement sur les fournisseurs dits « stratégiques », c’est-à-dire les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en matière de chiffre d’affaires, de déploiement géographique ou d’innovations. Le Groupe s’est fixé un objectif ambitieux de couverture de 80 % de son volume d’achats directs en valeur en 2024.

Au-delà de l’évaluation, les fournisseurs doivent apporter les preuves que des procédures pérennes sont mises en œuvre et que les résultats sont suivis pour l’ensemble des critères évalués. Le dispositif d’évaluation suit une méthodologie et un calendrier structurés et précis. Pour chaque fournisseur, un binôme est mis en place. Ce binôme comprend un membre de l’équipe développement durable, chargé d’animer la démarche et l’acheteur responsable du fournisseur à l’échelle locale. Celui-ci a un rôle clé : en contact permanent avec les fournisseurs, il explique la démarche, encourage la participation et communique les résultats. L’enjeu est de faire remonter les informations locales et de promouvoir l’application de ces principes éthiques et de développement durable auprès des fournisseurs dans une optique de création de valeur partagée.

Chaque fournisseur reçoit un retour individualisé des équipes de Rexel à la suite de l’évaluation. Le cas échéant, des actions correctives ou d’amélioration peuvent être mises en place. Ce dispositif d’évaluation exigeant permet d’améliorer la transparence et la traçabilité de la chaîne de valeur de Rexel et de limiter ses risques. La récupération des données permet de comparer les performances par le biais d’indicateurs communs et de partager les résultats avec l’ensemble des parties prenantes. L’objectif poursuivi est d’initier une dynamique collective d’amélioration continue et de promouvoir un modèle de relation basé sur la confiance et l’intégrité. Ainsi, un suivi est mis en place afin de s’assurer que les fournisseurs font régulièrement réévaluer leur performance et que cette évaluation évolue favorablement et selon les attentes du Groupe.

Audits sur site

En complément de la plateforme d’évaluation, Rexel réalise pour certains fournisseurs situés notamment dans les pays à risque, des audits sur site. Dans le cadre du plan de vigilance, Rexel intègre aux audits de site de ses fournisseurs et sous-traitants des contrôles supplémentaires relatifs à la performance sociale, environnementale et en matière de Droits de l’Homme. En raison de la pandémie, certains audits de fin d’année ont dû être déplacés à janvier 2023. Au total, 8 fournisseurs ont été audités en 2022 (8 audits sur le volet social et 8 audits sur le volet environnemental) chez des fournisseurs localisés en Asie principalement, mais également en Europe.

À la suite de ces audits, des plans de progrès sont mis en place. Si le niveau de conformité n’est pas satisfaisant et si les mesures correctives demandées ne sont pas mises en œuvre, il est mis fin à la collaboration avec le fournisseur. En 2022, aucun audit n’a été réalisé, l’accent ayant été porté sur le suivi des plans de progrès et de s’assurer de leur mise en œuvre.

Audits internes RSE

Afin de renforcer sa politique en matière de développement durable, Rexel a mis en place en 2022 des audits internes RSE auprès de ses fournisseurs. Notamment, BizLine se sont fixé comme objectif de mener, chaque année, des audits avec leurs 50 plus importants fournisseurs. Cela permettra d’identifier le degré de maturité RSE des fournisseurs à travers un questionnaire, puis de discuter des questions et des axes d’amélioration avec le fournisseur audité lors d’un échange d’une heure et demie. Ces rencontres permettent également d’évoquer plus largement l’ensemble des sujets RSE liés aux activités de Rexel et du fournisseur, et de leur fournir la documentation préparée par le Groupe en la matière afin de développer des pratiques plus responsables. Ce système d’audit vise, de manière plus globale, à établir un suivi RSE avec les différents fournisseurs et à les accompagner dans leur transition RSE.

En 2022, BizLine a envoyé des questionnaires à ses 32 fournisseurs européens. Au total, 20 fournisseurs ont répondu au questionnaire (63 %) et 19 fournisseurs ont participé à la réunion de débriefing (60 %). Leur ambition est d’élargir ces audits à leurs 18 fournisseurs asiatiques pour l’année 2023.

Nouveaux critères de sélection des fournisseurs

BizLine ambitionne de renforcer ses critères d’exigence ESG auprès de ses fournisseurs. Dans cet objectif, une nouvelle consultation a été mise en place pour intégrer la RSE au même niveau que les 3 autres critères de sélection (Logistique, Qualité, Marketing Produits). Cette nouvelle exigence est déjà opérationnelle dans la sélection de ses fournisseurs.

Résultats et performance

Charte Fournisseur Responsable

Au 31 décembre 2022, la Charte Fournisseur Responsable a déjà reçu l’adhésion de fournisseurs représentant plus de 77 % des achats directs du Groupe. Contrairement à l’année 2021, pour laquelle le chiffre publié représentait un engagement informel des fournisseurs sur la base d’échanges, le chiffre pour l’année 2022 correspond à un engagement formel et effectif des fournisseurs, via une signature. BizLine et Gigamédia, qui ont repris la Charte, ont reçu respectivement l’adhésion de fournisseurs représentant environ 95 % et 74 % de leur chiffre d’achats respectifs. L’engagement des fournisseurs se poursuit dans le cadre de la discussion des engagements contractuels 2023.

Évaluation des fournisseurs

Depuis le début de la démarche d’évaluation RSE des fournisseurs, plus de 473 fournisseurs, représentant 85 % des achats directs du Groupe, ont reçu une demande d’évaluation de leur performance en matière de développement durable. Ce résultat est en nette amélioration par rapport à 2021. Au 31 décembre 2022, 235 fournisseurs uniques, représentant 64 % des achats directs (en valeur) du groupe Rexel, ont répondu au questionnaire d’évaluation. L’évaluation de la performance des fournisseurs est régulièrement revue. Ainsi, 148 fournisseurs représentant 58 % des achats directs du Groupe ont une évaluation de moins de 2 ans. 6 % des achats ont été évalués depuis plus de 2 ans et devront être réévalués en 2023. 82 % des fournisseurs réévalués au cours de l’année 2022 ont amélioré ou maintenu le niveau de leur performance en matière de développement durable. Ces derniers représentent une forte concentration des achats directs du Groupe.

Indicateurs clés de performance

Indicateur	2022	2021	VARIATION
Achats directs couverts par la Charte Fournisseur Responsable	77 %	50 %	27 pts
Achats directs ayant reçu une demande d’évaluation sur le critère de développement durable	85 %	77,4 %	8 pts
Fournisseurs réévalués sur l’année ayant maintenu ou amélioré leur performance environnementale	82 %	80 %	2 pts

• Calculé sur la base des chiffres Ecovadis et des achats FY2022.

4.5.2 Offre responsable pour la transition énergétique

Stratégie et politiques

Rexel occupe une position privilégiée pour faire connaître, comprendre et adopter les solutions électriques et énergétiques écoresponsables auprès de ses clients professionnels : grands installateurs et artisans, entreprises d’installation, industriels et entreprises du secteur tertiaire. De plus, sa responsabilité en tant que distributeur consiste à rechercher et à encourager les solutions les plus économes en énergie et les moins impactantes pour la planète afin d’accompagner l’évolution des usages et des modes de consommation. Produits éco-conçus, solutions d’économie circulaire, services pour les nouvelles mobilités, autoconsommation, stockage de l’énergie ou gestion des bâtiments intelligents sont autant de solutions mises en place par le Groupe afin d’accompagner la transition énergétique. Rexel s’attache à diversifier son portefeuille en ce sens et à permettre aux installateurs de se développer sur de nouveaux marchés. Au-delà de ces équipements qui participent directement à la transition énergétique, Rexel se positionne comme le distributeur de référence du monde de l’énergie en matière de responsabilité des produits. Le Groupe assure que les produits vendus respectent les normes de sécurité et répondent aux réglementations sanitaires et environnementales concernées.

Procédures et plans d’actions

Rexel a pour ambition de devenir un fournisseur de services de référence dans le monde de l’énergie et des marchés innovants, que ce soit l’Internet des Objets (IoT), la mobilité électrique, l’intelligence artificielle (IA), ou encore le bâtiment intelligent et le BIM (Business Information Modelling). Des solutions de maîtrise énergétique aux conseils techniques, le Groupe renforce donc son offre servicielle sur plusieurs axes majeurs.# Diminuer l’impact énergétique des bâtiments

Dans ce domaine, Rexel a déployé Primexel, en partenariat avec Economies d’Energie pour renforcer la promotion de la rénovation énergétique et soutenir financièrement les installateurs qui réalisent des travaux grâce aux certificats d’efficacité énergétique (CEE). L’outil permet aux clients professionnels éligibles de simuler leur gain et le montant de leurs primes s’ils venaient à réaliser des travaux de réduction de la consommation énergétique des bâtiments.

Promouvoir le bâtiment intelligent

Rexel est un partenaire à chaque étape du bâtiment intelligent, alors que le marché de I’IoT pourrait peser 1,85 milliard de dollars en 2028(25). Le Groupe accompagne notamment le développement rapide des technologies liées à la méthodologie BIM. En 2021, Rexel a également annoncé une prise de participation minoritaire dans Trace Software International, l’un des principaux éditeurs de logiciels électrotechniques dans le monde. La société conçoit des applications pour la conception et l’exploitation d’installations électriques et solaires pour la bâtiment et l’industrie.

Dans le marché résidentiel, Rexel propose la solution Energeasy Connect, qui offre aux habitants la possibilité de mieux maîtriser et piloter la consommation énergétique de leur habitation au jour le jour, via une application dédiée et des scénarios programmables. Avec plus de 40 000 installations en France et 320 000 équipements connectés à ce jour, Rexel renforce sa proposition de valeur sur ce marché.

De plus, lors du salon REXEL EXPO 2022, Rexel France et Sonergia, l’un des acteurs historiques de l’efficacité énergétique, ont lancé le programme easy CEE habitat. Ce programme vise à rendre accessible et à simplifier pour les installateurs la gestion des dossiers d’aides à la rénovation : CEE, Coup de Pouce ou MaPrimeRénov.

Mobilité électrique

Rexel se positionne sur ce secteur à fort potentiel avec une offre de bornes de recharge de véhicules électriques. Le Groupe propose des solutions packagées en fonction du nombre de véhicules à recharger, du niveau d’accessibilité nécessaire et du type d’alimentation classique ou photovoltaïque. Ces solutions globales comprennent l’étude des besoins, le montage du dossier de subventions, le financement locatif si nécessaire ainsi que l’installation proprement dite par la mise en relation avec un installateur certifié : configuration du tableau électrique et raccordement, protection associée, mise en service et prise en main, tableau de bord.

Rexel étoffe son offre de produits pour les mobilités bas-carbone. En 2021, le Groupe a consolidé ses positions sur le marché de la mobilité électrique avec l’acquisition de Freshmile. Cette société française est spécialisée dans l’installation et la gestion à distance de bornes de recharge pour véhicules électriques. Un « Pass Freshmile » permet aujourd’hui de recharger sur près de 200 000 bornes de recharge ouvertes au public en France et en Europe.

Solutions d’énergie renouvelable

Rexel s’est engagé dans l’élaboration de produits pour accompagner le développement des énergies renouvelables, en particulier pour l’éolien et le photovoltaïque. Rexel fournit une gamme complète de solutions : panneaux solaires, structures de fixation, onduleurs, câbles spéciaux, équipements de sécurité.

Sourcer les produits et solutions les plus écoresponsables

Les produits éco-efficaces pour la construction, la rénovation et la maintenance occupent d’ores et déjà une place majeure dans le catalogue produits de Rexel. Le Groupe source des produits éco-conçus et s’engage à référencer des produits au cycle de vie complet peu polluant. Un score de durabilité des références vendues permet de guider au mieux les clients vers les produits écoresponsables. Enfin, les produits Rexel sont majoritairement recyclables.

Pour renforcer sa politique en matière de développement durable, le Groupe utilise les données auxquelles il a accès dans le cadre de son activité pour développer des méthodes innovantes afin d’évaluer les impacts sociaux et environnementaux des produits tout au long de la chaîne de valeur. Le Groupe met ces données à disposition des clients avec le développement du service d’aide à la décision, le Carbon Tracker (voir Section 4.4.2, le paragraphe dédié au Carbon Tracker).

Les profils environnementaux des produits (PEP) au cœur de la stratégie

Comme Rexel, de plus en plus de clients et utilisateurs finaux sont entrés dans une démarche ambitieuse de transition environnementale. Pour les accompagner dans le choix des produits les plus performants, il est capital de disposer d’informations environnementales fiables et complètes sur les produits. Rexel met à disposition de ses clients les PEP digitalisés des produits qu’il commercialise. Le PEP est une déclaration environnementale créée par un fournisseur pour les produits électriques, électroniques et CVC (chauffage, ventilation et climatisation) qui fournit des informations fiables sur les impacts environnementaux des produits grâce à des données quantifiées et multicritères. Les types des données analysées sont : l’impact sur le dérèglement climatique, la consommation d’énergie totale, l’épuisement des ressources et l’utilisation d’eau douce.

À partir des données brutes, les équipes de Rexel établissent, pour chaque produit, son impact sur l’environnement. Ces informations permettent à Rexel d’estimer les impacts environnementaux du matériel fourni pour un chantier ou pour un bâtiment, de sa construction jusqu’à sa fin de vie, en intégrant la distribution, l’installation et l’utilisation des produits. Ainsi, Rexel encourage ses fournisseurs à créer des PEP afin de disposer des informations nécessaires pour informer les clients et les orienter vers les produits les plus performants pour l’environnement et inciter les fabricants à initier des démarches d’écoconception de leurs produits.

Conformité et sécurité des produits pour le client et l’utilisateur final

En tant que distributeur non-fabricant, la responsabilité de Rexel est de s’assurer que les produits sélectionnés sont conformes aux normes de santé et de sécurité en vigueur. L’engagement de Rexel s’articule autour de deux axes :

• le respect des réglementations environnementales : un responsable est identifié au sein de chaque filiale concernée et veille au respect de la réglementation européenne liée à la directive RoHS pour les substances chimiques à usage restreint et au règlement REACh pour la déclaration des substances chimiques. Des questionnaires d’évaluation sont adressés aux fournisseurs à la demande des clients. Le Groupe veille également au respect du règlement sur les minerais provenant de zones de conflit ; et
• la communication sur la sécurité des produits et solutions : les installateurs sont formés et sensibilisés aux règles de sécurité liées à la manipulation des produits et aux équipements sur les chantiers.

Minerais de conflit

Rexel est engagé dans une démarche d’approvisionnement responsable et ne souhaite pas alimenter les conflits armés à travers ses pratiques d’achat ou celles de ses fournisseurs. Le Groupe exige de ses fournisseurs qu’ils s’assurent de la conformité de leurs chaînes logistiques et, notamment, de l’absence de minerais de conflit dans leurs approvisionnements. Rexel a formalisé cet engagement dans sa Déclaration relative aux minerais de conflit, disponible sur son site internet www.rexel.com.

Résultats et performance (en millions d’euros)

	2022	2021
Ventes PV	842.8	449.3
Ventes EV	122.4	81.1

4.5.3 Relations avec les clients

Stratégie et politiques

La responsabilité de Rexel, en tant que distributeur, est d’orienter les clients vers les meilleurs produits, les solutions les plus adaptées et de les accompagner dans une industrie en mutation permanente. Pour aller au-delà de leurs attentes et les soutenir dans une démarche responsable, la préoccupation première du Groupe est de leur assurer des services d’excellence, fondement de la légitimité et de la confiance dont il jouit auprès d’eux.

Au cœur de la chaîne de valeur, Rexel a un rôle clé pour faire le lien entre les fournisseurs et les clients. La responsabilité de Rexel est d’informer les fournisseurs sur les besoins, usages et contraintes des clients et consommateurs finaux. Le rôle de Rexel est également d’informer les clients et consommateurs finaux des spécificités des produits et de préparer les marchés aux innovations futures. Rexel peut ainsi assurer à ses clients que les produits qu’il sélectionne sont fabriqués dans de bonnes conditions et répondent aux normes environnementales et sociales. Cela contribue à développer et pérenniser un climat de confiance au sein de la chaîne de valeur de l’énergie.

Procédures et plans d’actions

Proximité et satisfaction client

La qualité et la disponibilité des produits sont deux vecteurs essentiels de la satisfaction client. La connaissance du parcours client, l’expertise technique et financière des équipes de vente, l’innovation produit et l’excellence logistique font partie des leviers et avantages compétitifs qui contribuent à la fidélisation et à la satisfaction des clients.

Rexel a bâti une organisation centrée sur le client en s’appuyant sur un modèle omnicanal. L’éventail des points de contact ne cesse de s’élargir : agence, centre d’appels, technico-commercial itinérant, centre d’expertise technique, commande par EDI (Electronic Data Interchange), webshop, configurateur web, modèles automatisés de type Autostore ou encore application mobile. Cette organisation s’appuie, au quotidien, sur des relations de confiance, gage d’une création de valeur partagée et pérenne. Dans ce cadre, Rexel s’engage à donner à ses clients une information complète et de qualité sur les produits et services proposés. Le Groupe propose par exemple une application à reconnaissance visuelle des produits pour passer commande sans délai.# En quelques secondes, à partir d’une photo prise sur le chantier, un installateur peut accéder à toutes les spécifications d’un produit, vérifier son prix et sa disponibilité. La capillarité de son réseau de distribution est aussi un véritable avantage concurrentiel. Les 1 936 agences du Groupe (incluant les agences de la société Mayer) s’adaptent en permanence à l’évolution des besoins et des modes de vie. L’installation d’agences mobiles sur les chantiers de construction ou l’approvisionnement dans des comptoirs ouverts jour et nuit comme en Finlande en témoignent. Ce modèle permet de garder un contact continu avec les électriciens. Ceux-ci peuvent passer à l’agence le matin avant d’aller sur leur chantier et se rendre le soir sur le webshop pour passer commande et être livrés le lendemain, soit en agence en click&collect, soit directement sur leurs chantiers. Parce que la fiabilité de l’approvisionnement est aussi un facteur clé en matière de satisfaction client, Rexel fait de l’optimisation des flux logistiques une priorité. Notre dispositif logistique s’engage à livrer l’assortiment le plus large possible à J+1 à l’ensemble de ses clients dans chaque pays où nous sommes présents (par exemple plus de 30 000 références livrées dès le lendemain sur toute la France). Des outils sur mesure comme le kitting (préassemblage de commandes) assurent aux clients un approvisionnement en continu et améliorent leur productivité. Au-delà de son métier de distributeur, le Groupe se positionne comme un facilitateur pour ses clients. Les filiales de Rexel sont constamment à l’écoute des clients. Elles sollicitent leurs retours et évaluent leur satisfaction via des questionnaires et enquêtes. En 2022, 17 pays sur 21 mesurent régulièrement le taux de satisfaction de leurs clients, via un indicateur commun, le Net Promoter Score. Des enquêtes sont également organisées ponctuellement dans les autres pays du Groupe. Dans ces 17 pays, la Belgique et le Luxembourg sont comptabilisés sous un seul pays.

Formation des installateurs

Nouvelles réglementations environnementales, offres de financement adossées à des produits d’efficacité énergétique, produits à forte composante technologique ou technique, le métier et les compétences des installateurs et électriciens évoluent. Pour favoriser la montée en compétence de ses clients, le Groupe met l’accent sur le conseil, l’assistance financière et technique et la formation. Les clients sont ainsi accompagnés pour mieux vendre, concevoir et installer ces nouvelles solutions en toute sécurité sur les chantiers. Les formations adaptées aux besoins des installateurs sont dispensées le plus souvent dans les agences par des collaborateurs experts, des intervenants extérieurs ou des fabricants. Elles sont complétées par des outils (sites web, tutoriels d’installation, hotline téléphonique, documentations) qui permettent aux clients de se former en continu et de maintenir leur expertise. Depuis 2020, Rexel France a lancé sa plateforme de formation pour permettre aux artisans de développer leurs compétences et renforcer leur savoir-faire (https://formation.rexelservices.fr/home). Les formations proposées, à distance ou en présentiel, concernent notamment l’habitat connecté, la mobilité électrique ou la sécurité électrique.

Performance RSE de Rexel vis-à-vis de ses clients

Rexel a l’ambition d’être un partenaire de confiance au sein de la chaîne de valeur de l’énergie. Le Groupe répond de manière systématique aux demandes d’évaluation RSE de ses clients. Avec un score EcoVadis de 71/100, Rexel a conservé son niveau Gold et se classe dans le top 3 % des entreprises évaluées par EcoVadis dans le monde, tous secteurs d’activités confondus et dans le top 1 % de son secteur d’activité.

Résultats et performance

En 2022, Rexel a continué de déployer la mesure du NPS avec efficacité, puisque quasiment tous les pays disposent d’une notation.

Indicateur clé de performance

Indicateur	2022	2021
Part des pays réalisant un suivi du Net Promoter Score	17/21	22/24

4.5.4 Engagement pour l’innovation et le progrès énergétique

À l'issue de la mise à jour de l'identification et de la hiérarchisation des principaux risques extra-financiers au titre de l'exercice 2022, l'enjeu associé à la lutte pour le progrès énergétique et le risque y étant associé n'a pas été retenu. Néanmoins, Rexel maintient son engagement en ce sens car l'innovation et le progrès énergétique présentent des enjeux futurs majeurs. Cet engagement est principalement porté par les actions de la Fondation. Depuis 2013, Rexel s’engage à travers la Fondation Rexel pour le progrès énergétique à travailler aux côtés d’associations, d’organisations non gouvernementales et de partenaires pour soutenir des projets solidaires et améliorer l’accès des plus défavorisés à l’efficacité énergétique et ainsi apporter des solutions qui répondent aux défis sociétaux d’aujourd’hui :
• sur le plan économique, l’efficacité énergétique permet une réduction de la dépendance énergétique vis-à-vis des énergies fossiles ;
• sur le plan environnemental, elle répond à la nécessité de faire baisser les émissions de gaz à effet de serre ; et
• sur le plan social, elle facilite l’accès de tous à l’énergie et permet de lutter contre la précarité énergétique.

Depuis sa création, la mission de la Fondation Rexel s’articule autour de trois axes :
• le soutien à des projets solidaires d’intérêt général portés par des ONG, associations et partenaires pour améliorer l’accès des populations défavorisées à l’efficacité énergétique ;
• la promotion et l’accompagnement de solutions et de modèles innovants à travers une plateforme d’innovation et de soutien à l’entrepreneuriat social. Cette plateforme est centrée sur l’efficacité énergétique ; et
• le développement des savoirs et la sensibilisation au sujet de l’efficacité énergétique en constituant un socle de connaissances partagées via des études, des conférences, des ateliers et des programmes de recherche appliquée.

Depuis 2018, la Fondation Rexel a ajouté un quatrième axe en décidant d’agir en Fondation « opératrice » pour lutter contre la précarité énergétique avec un premier projet à Roubaix. La Fondation Rexel a également mis en place des partenariats avec le Centre Français des Fonds et des Fondations, les Entreprises pour la cité ainsi que le Cercle Grand Paris de l’Investissement Durable. En 2023, la Fondation fêtera ses 10 ans.

Inclusion des personnes en précarité énergétique à Roubaix

En 2018, la Fondation Rexel a décidé d’agir directement sur la précarité énergétique à travers une approche collaborative inédite qui met en avant la parole des personnes précaires. Depuis maintenant cinq ans, associations locales, collectivités locales, partenaires et collaborateurs se réunissent régulièrement à Roubaix, autour d’habitants en situation de précarité énergétique. Des ateliers collaboratifs associant habitants, acteurs locaux et experts permettent de réfléchir ensemble à ces parcours de vie afin de trouver collectivement des solutions pour sortir de la précarité énergétique. Cette démarche a été résumée dans un livret et la méthodologie a été documentée. Ces documents sont disponibles sur le site de la Fondation Rexel en open source pour renforcer l’impact social du projet et le transposer sur d’autres territoires. Des solutions ont émergé des différents ateliers collaboratifs et leur mise en œuvre par le collectif, initiée en 2020, s’est poursuivie cette année. En particulier, les habitants ont mis en œuvre des permanences d’accueil hebdomadaires, des brico-cafés mensuels, un guide du bâti. En 2022, plusieurs actions de sensibilisation ont eu lieu, notamment avec l'élaboration d'une maquette pédagogique. Une armoire électrique permettant de simuler la consommation et de faciliter la compréhension de l’usage de matériels énergivores a été financée par la Fondation Rexel.

Projet d’entrepreneuriat social en France

La Fondation Rexel soutient depuis 2020 le projet « Un toit vers l’emploi » porté par Entrepreneurs du Monde. Basé à Rouen, ce programme a pour objectif de proposer un parcours de réinsertion sociale et économique à des personnes sans domicile fixe, articulé autour de 2 axes :
• Une offre de petites maisons mobiles en bois (« Tiny houses ») ;
• accompagnement vers l’insertion socio-économique.

L’objectif est également que la production d’une quarantaine de ces maisons éco-responsables soit assurée localement par ces personnes en situation précaire. Quatre maisons pilotes ont été mises à disposition en 2020. En 2021, une première tiny house prototype est sortie de l’atelier créé pour l’insertion économique des personnes en situation de rue. Fin 2021, ce sont au total huit personnes qui ont pu bénéficier de cet habitat alternatif et cinq d’entre elles ont retrouvé du travail. En 2020, des collaborateurs de Rexel France ont apporté leur expertise pour l’ajout d’une solution photovoltaïque avec stockage de l’énergie. Le photovoltaïque alimenté par l’énergie solaire gratuite, sans émission de CO2 à l’utilisation et conçu avec des panneaux recyclables, permet d’offrir une énergie propre et autonome dans le respect de l’environnement et le confort des occupants.

Projet d’entrepreneuriat social en Inde

Depuis 2018, LP4Y développe un projet d’entrepreneuriat social basé en Inde, permettant aux jeunes issus de zones rurales pauvres et ayant un faible niveau d’éducation d’avoir accès à des emplois stables et décents. La méthodologie consiste à inscrire les jeunes individus dans un programme de formation de trois mois situé dans un « Green Village » où ils peuvent apprendre à créer et gérer des micro-entreprises pour développer leurs compétences non techniques d’employabilité. La Fondation Rexel a soutenu cette initiative dès son lancement. Le projet pilote est un succès et a été répliqué dans 5 autres pays. La Fondation Rexel souhaite poursuivre son soutien pour aider à augmenter l’impact du projet Green Village.# Mécénat et Indicateurs de Développement Durable

Mécénat en faveur des ménages défavorisés dans des projets d’intérêt général

En 2022, un projet a été conçu par des employés de Rexel Autriche et est actuellement mené avec les ONG ARGE et Caritas. Le projet vise à développer des cours de conseil en énergie pour les ménages en situation de pauvreté et à les étendre aux employés de Rexel en Autriche. Rexel Autriche a affirmé poursuivre le soutien à ce projet qui prévoit de former les femmes réfugiées à l’efficacité énergétique et d’aider les personnes dans le besoin dans leur langue maternelle.

Implication des collaborateurs et des partenaires

La Fondation encourage également les collaborateurs du Groupe à s’impliquer dans la Fondation à travers les initiatives suivantes :
* être un ambassadeur dans son pays pour soutenir les équipes de la Fondation ; et
* être parrain d’un projet en soumettant un projet solidaire en ligne avec le positionnement de la Fondation.

De nombreuses entités du groupe Rexel ont aussi apporté leur soutien à des initiatives collectives et solidaires en mettant gracieusement à disposition des produits, des équipements ou du mécénat de compétence.

Implication du Groupe auprès des populations sinistrées

En 2022, la Fondation a renouvelé son engagement aux côtés du Centre de crise et de soutien de l’État français, Électriciens sans frontières et d’autres entreprises et Fondations de la filière électrique, pour mobiliser ensemble leurs ressources et intervenir à la suite de catastrophes naturelles ou humanitaires. En situation d’urgence, l’accès à l’énergie est essentiel pour répondre aux besoins essentiels de sécurité, de communication, d’eau potable, de soins.

Engagement pour l’innovation technologique

En 2022, le groupe Rexel a continué à s’engager dans le soutien de l’innovation technologique avec Hi ! Paris. Ce centre interdisciplinaire de recherche réunit l’Institut Polytechnique et HEC, deux grandes écoles françaises formant et regroupant les meilleurs étudiants et chercheurs dans les domaines des nouvelles technologies, de l’intelligence artificielle, de l’analyse de la donnée et des sciences sociales.

En tant que membre fondateur de Hi ! Paris, Rexel fait partie du jury de son Hi !ckhathon annuel. Ce concours vise à faire collaborer des étudiants de cursus différents autour de sujets liés à la data science, au développement durable et au monde des affaires. Lors de l’édition 2022, la Directrice de la Stratégie Groupe de Rexel était membre du jury de l’édition 2022 pour la catégorie Innovation. De plus, les étudiants qui participent au Hi !ckhathon assistent aussi aux « AI & Sustainability Talks », qui sont des séminaires animés par les membres fondateurs. En 2022, une partie de l’équipe AI de Rexel a donné une conférence sur le thème de l’IA et de la satisfaction clients, dont le développement durable constitue une attente de plus en plus incontournable. L’équipe a partagé son expérience quant au développement et déploiement d’une solution d’intelligence artificielle.

Ce mécénat contribue également au financement des ingénieurs et des chercheurs travaillant sur l’analyse des données et l’intelligence artificielle et participe au développement de techniques françaises de pointe, en même temps que de nouvelles solutions utiles à l’industrie. Il renforcera en parallèle l’attractivité des écoles et des centres de recherche français à l’échelle internationale.

En 2022, un montant de 1 million d’euros a été versé au titre des partenariats de mécénat avec la Fondation de l’École polytechnique et avec la Fondation HEC. Le montant total des donations du groupe Rexel, incluant les fonds versés par la Fondation Rexel, s'est élevé en 2022 à 1 320 000 euros. La Fondation Rexel, présente dans 20 pays, a accompagné plus de 75 projets et touché environ 175 000 bénéficiaires depuis sa création en 2013.

4.6 Indicateurs de développement durable

ÉTHIQUE

Indicateur	Périmètre COURANT	2022	Périmètre 2022	2021	Variation	Périmètre 100 %
Saisines des correspondants éthique
Nombre de saisines des correspondants éthique	60	100 %	60	49	22,4 %	100 %
Formations
Taux de pénétration des formations liées à l'éthique des affaires chez Rexel
Formation droit de la concurrence	89 %	100 %	89 %	80 %	+9 pts	100 %
Formation anticorruption	92 %	100 %	92 %	90 %	+2 pts	100 %
Taux de pénétration des formations relatives à la protection des données personnelles dans les filiales européennes de Rexel	84 %	100 %	84 %	86 %	-2 pts	100 %

SOCIAL

Indicateur	Périmètre COURANT	2022	Périmètre 2021	Variation
Effectifs inscrits au 31 décembre
Effectif total	26 897	100 %	25 185 (26 418*)	+6,8 %
ATTRACTION ET FIDÉLISATION DES TALENTS
Attirer les talents
Nombre total d'embauches	5 422	100 %	4 452	+21,8 %
Nombre d'embauches en CDI	4 757	100 %	3 811	+24,8 %
Nombre d'embauches en CDD	665	100 %	641	+3,7 %
Nombre d'embauches de managers en CDI	421	100 %	325	+29,5 %
Nombre d'embauches de non-managers en CDI	4 336	100 %	3 486	+24,4 %
Nombre d'embauches de femmes en CDI	1 059	100 %	823	+28,7 %
Nombre d'embauches d'hommes en CDI	3 698	100 %	2 988	+23,8 %
Intégration des colaborateurs
Taux d’intégration des nouveaux collaborateurs à moyen terme	68,9 %	100 %	76 %	-7,1 pts
Taux d’intégration des nouveaux collaborateurs à court terme	85,3 %	100 %	88,3 %	-3 pts
Fidéliser les talents
Évaluation de la performance
% d’entretiens annuels réalisés	83,7 %	100 %	81,6 %	+2,1 pts
Mobilité
% mobilités sur l'effectif total	11,9 %	100 %	12,9 %	-1 pt
% de mobilités horizontales des collaborateurs en CDI	5,4 %	100 %	6,3 %	-0,9 pt
% de mobilités verticales (promotions) des collaborateurs en CDI	6,6 %	100 %	6,6 %	0 pt
% de non-managers devenus managers	20,5 %	100 %	19 %	+1,5 pts
* Incluant Mayer (États-Unis).
Rémunération et avantages sociaux
% des collaborateurs en CDI éligibles à une rémunération variable individuelle	56,6 %	100 %	56 %	+0,6 pt
% des salariés bénéficiaires d’une prime basée sur des résultats collectifs (par exemple plan d’intéressement et/ou participation)	66,3 %	100 %	74,4 %	-8,1 pts
Dynamique de l’emploi
Nombre de départs des salariés en CDI	4 368	100 %	3 813	+14,6 %
Nombre de licenciements économiques	62	100 %	169	-63,3 %
Nombre de licenciements pour autre raison	565	100 %	536	+5,4 %
Nombre de départs à la retraite ou préretraite	343	100 %	348	-1,4 %
Nombre de départs suite à une cessation/cession d'activité	0	100 %	10	-100 %
Nombre d'autres départs	357	100 %	346	+3,2 %
Nombre de démissions	3 041	100 %	2 404	+26,5 %
Rotation des effectifs en CDI
Taux de rotation	17,5 %	100 %	15,6 %	+1,9 pts
Taux d’entrée	18,2 %	100 %	15,6 %	+2,6 pts
Taux de départ	16,7 %	100 %	15,6 %	+1,1 pts

DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS

Indicateur	Périmètre COURANT	2022	Périmètre 2021	Variation
Formation
Nombre de salariés formés (incluant la formation sécurité)	25 725	100 %	24 231	+6,2 %
Nombre de salariés formés (excluant la formation sécurité)	24 126	100 %	22 104	+9,1 %
% de salariés formés au cours de l’année/Effectif total (excluant la formation sécurité)	89,7 %	100 %	87,8 %	+1,9 pts
Nombre total d'heures de formation (incluant formation sécurité)	399 363	100 %	352 408	+13,3 %
Nombre total d'heures de formation (excluant formation sécurité)	327 250	100 %	292 242	+12,0 %
Parmi lesquelles, nombre d'heures de formation en ligne	185 661	100 %	197 172	-5,8 %
Parmi lesquelles, nombre d'heures de formation physique	141 589	100 %	95 071	+48,9 %
Nombre moyen d'heures de formation par salarié formé	13,6	100 %	13,2	+2,9 %
Formation des managers
% de managers formés sur le total des personnes formées	20,5 %	100 %	20,1 %	+0,4 pt

ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS

Indicateur	Périmètre COURANT	2022	Périmètre 2021	Variation
Absentéisme
Taux d’absentéisme	5,7 %	100 %	4,9 %	+0,8 pt
Ancienneté
Ancienneté moyenne des collaborateurs	10 ans	100 %	10 ans	0 %
Dialogue social
Nombre d’heures de grèves réalisées	1 231	100 %	1 052	+17,0 %
% de salariés impliqués au niveau des instances représentatives	1,1 %	100 %	1,4 %	-0,3 pt
% de salariés désignés par une organisation syndicale	0,3 %	100 %	0,5 %	-0,2 pt
% de collaborateurs couverts par un accord collectif	41,7 %	100 %	45 %	-3,3 pts
Engagement
Engagement*	80 %	100 %	74 %	+6 pt

DIVERSITÉ, INCLUSION ET ÉGALITÉ DES CHANCES

Indicateur	Périmètre COURANT	2022	Périmètre 2021	Variation
Diversité et égalité femmes-hommes
Représentation des femmes
Nombre de femmes	6 120	100 %	5 722	+7,0 %
% de femmes parmi l'effectif total	22,8 %	100 %	22,7 %	+0,1 pt
Promotion par genre
% d'hommes devenant managers	1,7 %	100 %	1,6 %	+0,1 pt
% de femmes devenant managers	1,4 %	100 %	1,5 %	-0,1 pt
Recrutement par genre
% de femmes recrutées en CDI sur tous les recrutements	22,3 %	100 %	21,6 %	+0,7 pt
% d’hommes recrutés en CDI sur tous les recrutements	77,7 %	100 %	78,4%	-0,7 pt
Augmentation par genre
% de femmes en CDI ayant reçu une augmentation avec un an d'ancienneté	80,8 %	100 %	79,7 %	+1,1 pts
% d'hommes en CDI ayant reçu une augmentation avec un an d'ancienneté	74,1 %	100 %	75,4 %	-1,3 pts
Formation par genre
% de femmes ayant reçu une formation	22,1 %	100 %	22 %	+0,1 pt
% d'hommes ayant reçu une formation	77,9 %	100 %	78 %	-0,1 pt
Diversité générationnelle
Âge moyen des collaborateurs (CDI et CDD)	44	100 %	44	0 %
% de salariés >30 ans sur l'effectif total	17,8 %	100 %	16,4 %	+1,4 pt
% de salariés >50 ans sur l'effectif total	33,2 %	100 %	33,3 %	-0,1 pt
% de salariés >60 ans sur l'effectif total	7,7 %	100 %	7,7 %	0 pt
Collaborateurs en situation de handicap
% de collaborateurs déclarant un handicap	1,9 %	100 %	2,3 %	-0,4 pt
% de collaborateurs recrutés qui déclaraient un handicap	1,4 %	100 %	2,4 %	-1 pt
Santé, Sécurité et bien être des collaborateurs
Nombre d’accidents
Nombre d’accidents ayant entraîné la mort	1	100 %	0	+100 %
Nombre d’accidents ayant donné lieu à un arrêt de travail	259	100 %	251	+3,2 %
Nombre d’accidents n’ayant pas donné lieu à un arrêt de travail	493	100 %	591	-16,6 %
Taux de fréquence	5,8	100 %	6,0	-3,3 %
Taux de gravité	0,20	100 %	0,17	+17,6 %
Nombre de maladies professionnelles reconnues	2	100 %	2	0 %
Formation santé sécurité
% de collaborateurs formés à la santé sécurité	82,4 %	100 %	69,4 %	+13 pts
Nombre d’heures de formation à la santé sécurité	72 113	100 %	60 166	+19,9 %

• Taux de# ENVIRONNEMENT

Périmètre constant

Indicateur	Unité	2022 Périmètre constant	2022	2021	Variation Périmètre
CONSOMMATION DE RESSOURCES
Consommation d’énergie sur site	MWh	100,0 %	275 685	274 492	-5,4 %
Dont consommation d’électricité	MWh	100,0 %	136 085	129 414	-2,1 %
Dont consommation de gaz naturel	MWh	100,0 %	124 252	132 051	-10,5 %
Dont consommation de fioul domestique	MWh	100,0 %	4 402	3 681	19,3 %
Dont consommation de propane, butane et autres combustibles	MWh	100,0 %	360	436	-17,5 %
Dont consommation de chaleur	MWh	100,0 %	9 876	8 771	12,6 %
Dont consommation de biomasse	MWh	100,0 %	143	139	3,5 %
Consommation d'énergie par la flotte interne	MWh	100,0 %	201 102	143 126	14,5 %
Dont consommation pour le transport de marchandises	MWh	100,0 %	111 360	70 632	24,1 %
Dont consommation pour les déplacements professionnels	MWh	100,0 %	89 743	72 494	10,1 %
Consommation d’eau	m³	100,0 %	497 073	507 460	-7,3 %
Consommation de matériaux pour l'emballage	Tonnes	100,0 %	18 595	15 762	13,4 %
Dont cartons	Tonnes	100,0 %	4 698	4 148	10,0 %
Dont emballages plastiques	Tonnes	100,0 %	1 310	830	52,3 %
Dont emballages bois	Tonnes	100,0 %	11 911	10 188	11,8 %
Dont boîtes plastiques réutilisables	Tonnes	100,0 %	89	90	0,0 %
Dont autres matériaux	Tonnes	100,0 %	587	507	12,6 %
Consommation de papier	Tonnes	100,0 %	2 089	1 905	7,4 %
Dont publications commerciales	Tonnes	100,0 %	1 285	1 153	10,6 %
Dont papier de bureau	Tonnes	100,0 %	803	752	2,5 %
DÉCHETS
Quantité totale de déchets générés	Tonnes	100,0 %	34 823	31 860	0,3 %
Dont quantité totale de déchets valorisés	Tonnes	100,0 %	21 244	20 153	0,3 %
Taux de valorisation	%	100,0 %	61,0 %	63,3 %	0 pts
ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE
Émissions directes de scope 1	t éq. CO2	100,0 %	76 208	63 370	4,9 %
Émissions liées à la combustion d'énergies sur site	t éq. CO2	100,0 %	26 405	27 796	-9,5 %
Émissions liées au transport de marchandises par la flotte interne	t éq. CO2	100,0 %	27 818	17 640	23,6 %
Émissions liées aux déplacements professionnels en voitures de société	t éq. CO2	100,0 %	21 985	17 934	9,3 %
Émissions indirectes de scope 2	t éq. CO2	100,0 %	22 958	22 983	-14,3 %
Émissions liées à la production de l’électricité achetée et consommée	t éq. CO2	100,0 %	22 061	22 125	-15,0 %
Émissions liées à la production de chaleur achetée et consommée	t éq. CO2	100,0 %	897	858	4,6 %
Émissions de scopes 1 et 2	t éq. CO2	100,0 %	99 166	86 353	-0,1 %
Émissions indirectes de scope 3 (estimation)	Mt éq. CO2	100,0 %	38	32,74	16 %
SYSTÈMES DE GESTION DE L'ENVIRONNEMENT
Sites couverts par un système de gestion environnementale interne	%	100,0 %	24 %	43 %	18 pts
Sites couverts par un système de gestion environnementale certifié	%	100,0 %	24 %	25 %	0 pt
Sites couverts par un système de gestion de l'énergie certifié	%	100,0 %	15 %	1 %	0 pt

CHAÎNE DE VALEUR

périmètre constant

Indicateur	Unité	2022 Périmètre constant	2022	2021	Variation Périmètre
ÉVALUATION DES FOURNISSEURS
Achats directs ayant reçu une demande d’évaluation sur des critères de développement durable	%	100 %	85 %	77,4 %	8 pts
Fournisseurs réévalués sur l’année ayant maintenu ou amélioré leur performance environnementale	%	100 %	82 %	80 %	2 pts
SÉCURITÉ DES PRODUITS
Filiales européennes ayant mis en place un système de gestion pour REACh et RoHS	%	100 %	100 %	100 %	–
VENTES DE SOLUTIONS D’EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE ET ÉNERGIES RENOUVELABLES
Ventes de recharges EV	Millions d’euros	100,0 %	122,4	81,1	50,9 %
Ventes de solutions photovoltaïques	Millions d’euros	100,0 %	842,8	449,3	87,5 %

4.7 Méthodologie

4.7.1 Principes de reporting

Un reporting de qualité

Le reporting environnemental et social a pour principaux objectifs d’alimenter annuellement les tableaux de bord de la Direction du Développement Durable et de la Direction des Ressources Humaines pour piloter le déploiement de la stratégie, de faciliter le partage d’informations et la détection de bonnes pratiques au sein du groupe Rexel et de répondre aux exigences de reporting externe, notamment le dispositif dit de « Déclaration de la Performance Extra Financière » (DPEF) en application des articles L.225-102-1, L.22-10-36, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce, mais également aux sollicitations des parties prenantes (clients, investisseurs, agences de notation, etc.). Le groupe Rexel s’attache donc à ce que son reporting environnemental et social remplisse les exigences suivantes : cohérence (s’assurer que les données sont comparables et établies selon des règles homogènes), exhaustivité et exactitude (les données reportées donnent une image fidèle de la réalité), matérialité (les données rendent compte des enjeux les plus significatifs), transparence et vérifiabilité (les sources des données, les méthodes de calcul et d’estimation sont disponibles et faciles d’accès).

Dans chaque entité, deux binômes sont constitués, un pour l’environnement et l’autre pour le social, comprenant :
•un contributeur chargé de collecter l’ensemble des données ; et
•un validateur qui contrôle la pertinence et la cohérence des données sur le périmètre de reporting.

Pour assurer la qualité des données et donc du reporting, des contrôles sont également effectués lors de la collecte d’informations (contrôles automatiques effectués par l’outil de collecte et de consolidation) et en aval de celle-ci, par la Direction du Développement Durable et la Direction des Ressources Humaines.

Certaines informations mentionnées par les articles L.225-102-1, L.22-10-36, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce ne sont pas abordées dans le présent document d’enregistrement universel. En effet, l’analyse des risques extrafinanciers, tout comme l’analyse de matérialité, montrent que les thématiques suivantes ne sont pas pertinentes ou ne présentent pas de risques significatifs au regard des activités du groupe Rexel :
•gaspillage alimentaire ; et
•engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable ;
•actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives.

Depuis 2008, un logiciel de reporting dédié prenant la forme d’une plateforme internet sécurisée permet au groupe Rexel de fiabiliser la collecte des données.

Basé sur des référentiels internationaux

Le référentiel de reporting s’appuie notamment sur les lignes directrices pour le reporting développement durable de la GRI (Global Reporting Initiative) version 4 : cadre reconnu sur le plan international, il définit un cadre partagé pour les indicateurs de performance et les procédures de reporting. Rexel applique partiellement les lignes directrices de la GRI, se concentrant sur les indicateurs de performance relatifs aux enjeux de développement durable les plus matériels, en ligne avec la réglementation sur la DPEF. Pour les indicateurs liés au climat, Rexel se fonde sur les définitions et recommandations proposées par le GHG Protocol d’une part, et par la TCFD d’autre part.

Vérification externe

L’ensemble des informations sociales et environnementales matérielles, qu’elles soient qualitatives ou quantitatives, a fait l’objet d’une vérification externe par l’un des Commissaires aux comptes mandatés, dans l’objectif d’accroître la confiance des parties prenantes sur ces informations et en conformité avec le dispositif « DPEF » et son décret d’application.

4.7.2 Protocole de reporting social

Mise à jour du protocole

En 2022, la Direction des Ressources Humaines a poursuivi ses efforts pour fiabiliser les processus de collecte et assurer une bonne application des règles définies dans son protocole de reporting accessible en anglais et en français. Ce protocole de reporting social définit :
•les objectifs du reporting social ;
•le périmètre d’application du reporting ;
•les procédures relatives à la collecte et la remontée des informations ;
•les indicateurs retenus et leur définition, afin d’en assurer une compréhension correcte et homogène par l’ensemble des contributeurs ; et
•les formules utilisées pour le calcul de certains indicateurs.

Périmètre de reporting

Le périmètre de reporting social inclut l’ensemble des entités juridiques consolidées dans le périmètre financier en intégration globale et disposant d’une masse salariale non nulle. En cas d’acquisition ou de création de nouvelles entités, l’intégration dans le périmètre de reporting est effective :
•dès l’année d’acquisition si elle a eu lieu avant le 1er novembre (inclus) ; ou
•à partir du 1er janvier de l’année N+1, si elle a eu lieu après le 1er novembre.

L’analyse des données sociales est réalisée à périmètre courant pour les années 2021 et 2022. L’analyse des données sociales selon les zones géographiques se fait selon la répartition suivante :
•Amérique du Nord : Canada et États-Unis ;
•Asie-Pacifique : Australie, Chine, Inde et Nouvelle-Zélande ; et
•Europe : Allemagne, Autriche, Belgique, Finlande, France, Irlande, Italie, Luxembourg, Norvège, Pays-Bas, Royaume-Uni, Slovénie, Suède et Suisse.

La société Mayer, acquise le 8 novembre 2021, est intégrée dans le périmètre du reporting social pour la première fois cette année. Cette société a été intégrée au sein de l’entité Rexel USA dans le cadre de la campagne de reporting social. Les entités qui ont été cédées ou fermées au cours de l’année ne sont pas intégrées dans le périmètre.Pour ce reporting, cela concerne les entités de l’Espagne et du Portugal qui ont été cédées le 8 novembre 2022 et de la Russie qui a été cédée le 23 mars 2022. De même que les données relatives aux Émirats Arabes Unis n’ont pas été intégrées dans le reporting (0,05 % de l’effectif), la filiale est en processus de liquidation. La collecte et la consolidation des indicateurs sociaux sont réalisées via le logiciel « Enablon » auquel l’ensemble des entités de reporting ont accès. Il est à noter que : •l’effectif inscrit est défini par le nombre de salariés ayant un contrat de travail avec l’entreprise (CDI ou CDD), inscrits dans le système de paie au 31 décembre et quel que soit le taux d’activité (temps plein, temps partiel). Les salariés dont le contrat est suspendu en attente de la reprise de leur activité professionnelle (congé parental, congé sabbatique, congé création d’entreprise, etc.) sont inclus dans l’effectif reporté. Sont exclus : –les stagiaires rémunérés ou non ; –les intérimaires ; –les sous-traitants ; –les effectifs fin de carrière (personnes préretraitées, prépensionnées, en cessation anticipée d’activité ayant un contrat de travail en cours jusqu’à leur départ effectif en retraite) ; et –les VIE (Volontariat International à l’Étranger) ; •les entrées du personnel sont reportées selon les catégories de motif : –recrutements externes en CDD ou CDI, quel que soit le taux d’activité (temps plein ou temps partiel) ; –entrées à la suite des acquisitions de nouvelles entités ; et –autres entrées : par exemple, mobilité Groupe (mutations internes du personnel sous contrat CDI, d’une entité/société à une autre au sein du groupe Rexel). Sont exclus : –les promotions ; –les changements de poste ou de statut (cadre/non-cadre) au sein d’une même entité ; –les recrutements de stagiaires ; –les recrutements VIE ; •Les managers sont définis comme les personnes ayant au moins un collaborateur sous leur responsabilité ; ou selon l’application de définitions locales comme l’inclusion de tout collaborateur de statut « cadre » pour certains pays ; •dans les pays où le recours au CDI n’est pas une pratique courante (par exemple, les États-Unis et la Chine), la notion de CDI s’applique à tout collaborateur qui n’est pas embauché pour un projet précis ayant une date de fin prédéterminée ; •le nombre d’heures de formation repose en partie sur un suivi extrait de Rexel Academy. Cet outil ne permet pas un recensement exhaustif. C’est pourquoi une autre partie repose, pour certaines entités, sur des estimations (par exemple, sur la base d’un nombre d’heures moyen de formation par collaborateur) ; •le calcul du taux d’absentéisme est réalisé par référence au nombre de jours calendaires conformément au protocole à partir du nombre total de jours d’absence (tous types d’absences confondus) et du nombre de jours dans l’année ; •le taux de fréquence calculé prend en compte uniquement les accidents du travail donnant au moins un jour d’arrêt (le jour de l’accident exclu) ; •le taux de gravité est calculé à partir des jours perdus pour accident du travail avec arrêt et du nombre d’heures travaillées. Le nombre d’heures travaillées correspond à la durée réelle du temps de travail pendant laquelle les salariés s’exposent à un risque d’accident ; En 2022, un processus de fiabilisation des données relatives aux accidents du travail a été mis en place, ce processus a conduit à revoir le taux de fréquence des accidents du travail des salariés pour l’année 2021. Dans le cadre du processus de reporting, un collaborateur s’est identifié comme non-binaire. En 2022, les indicateurs sociaux présents font l’objet d’une distinction par genre. Par souci de cohérence de calcul, il a fallu, pour l’exercice 2022, ne pas inclure ce collaborateur dans les données.

4.7.3Protocole de reporting environnemental

Mise à jour du protocole

En 2022, la Direction du Développement Durable a poursuivi ses efforts pour fiabiliser les processus de collecte et assurer une bonne application des règles définies dans son protocole de reporting accessible en anglais et en français. Ce protocole de reporting environnemental définit :
•les objectifs du reporting environnemental ;
•le périmètre d’application du reporting ;
•les procédures relatives à la collecte et la remontée des informations ;
•les indicateurs retenus et leur définition, afin d’en assurer une compréhension correcte et homogène par l’ensemble des contributeurs ; et
•les formules utilisées pour le calcul de certains indicateurs, tels que les facteurs de conversion.

Périmètre de reporting

Le périmètre couvert par le processus de reporting environnemental a vocation à être identique à celui retenu pour l’établissement des comptes financiers consolidés, tel que défini par la Direction Financière du groupe Rexel. Les entités acquises postérieurement au 1er novembre de l’année en cours ne sont pas intégrées dans le périmètre, en raison de la difficulté d’obtention de certaines informations lors de l’année d’acquisition. La société Mayer, acquise le 8 novembre 2021, est intégrée dans le périmètre du reporting environnemental pour la première fois cette année. Cette société a été intégrée au sein de l’entité Rexel USA dans le cadre de la campagne de reporting environnemental. Les entités qui ont été cédées ou fermées au cours de l’année ne sont pas intégrées dans le périmètre. Pour ce reporting, cela concerne les entités de l’Espagne et du Portugal qui ont été cédées le 8 novembre 2022 et de la Russie qui a été cédée le 23 mars 2022. De même que les données relatives aux Emirats Arabes Unis n’ont pas été intégrées dans le reporting (0,05 % de l’effectif), la filiale est en processus de liquidation. Enfin, les sociétés Horizon et Trilec, respectivement acquises les 1er août et 4 juillet 2022, n’ont pas été intégrées dans le périmètre du reporting environnemental.

Calcul des périmètres de couverture des indicateurs

De manière exceptionnelle, et si leur fiabilité n’est pas jugée satisfaisante, certaines données de certaines entités peuvent être exclues du reporting. Cette année, aucune entité n’est exclue du périmètre de reporting, quel que soit l’indicateur considéré, toutes les entités du Groupe disposant de données fiables et vérifiables en 2021 et 2022. Il est à préciser cependant que l’entité Rexel USA a eu recours à des estimations pour être en mesure de fournir une donnée fiable couvrant l’ensemble de ses sites. Ces estimations ont notamment été nécessaires sur la partie « Déchets ». Les exclusions sont prises en compte dans le calcul des périmètres de couverture. Les périmètres de couverture sont indiqués pour chaque indicateur et correspondent au ratio du total des chiffres d’affaires des entités ayant reporté l’indicateur sur le chiffre d’affaires total du groupe Rexel hors entités acquises au cours de l’exercice.

Retraitement des données 2021

Certaines données 2021 nécessitent des corrections appliquées rétroactivement.

Indicateur	Retraitement
Consommation d’énergie	La donnée 2021 a été revue à la hausse à la suite de corrections appliquées a posteriori aux chiffres de l’entité australienne au niveau de la consommation d’électricité. Par ailleurs, une correction à la baisse des chiffres de consommation de gaz naturel sur l’entité Gigamédia a aussi été réalisée.
Management environnemental	La donnée 2021 concernant le nombre de sites appliquant un système de management environnemental a été revue à la baisse à la suite de corrections appliquées a posteriori aux chiffres de l’entité française Rexel Développement SAS.
Transport de marchandises	La donnée 2021 a été revue à la baisse à la suite de modifications appliquées a posteriori aux chiffres de l’entité française Gigamédia au niveau des émissions de GES fournies par ses prestataires.

Calcul du périmètre constant

Afin d’analyser les variations d’une année sur l’autre, les indicateurs environnementaux sont également présentés sur un périmètre constant. Les données sont retraitées de la manière suivante :
•les données de l’année N-1 n’incluent pas : les entités sorties du périmètre (à la suite d’une cession) ainsi que les entités dont les chiffres ont fait l’objet d’une exclusion partielle en année N ; et
•les données de l’année N n’incluent pas : les entités nouvellement intégrées au reporting (à la suite d’une acquisition ou un élargissement de périmètre) ainsi que les entités dont les chiffres ont fait l’objet d’une exclusion partielle en année N-1.
Ces retraitements ne corrigent pas les variations liées à la croissance ou à la réduction de l’activité au sein même des entités.

Comptabilité des émissions de gaz à effet de serre

Méthodologie et références

La méthodologie utilisée par le groupe Rexel pour la quantification de ses émissions de gaz à effet de serre s’appuie sur le référentiel du GHG Protocol (Protocole des GES en français). Le scope 1 représente les émissions directes de GES, provenant de sources détenues ou contrôlées par Rexel. Ainsi, le Groupe a choisi d’y inclure les émissions liées aux véhicules en location longue durée sur lesquels il exerce un contrôle opérationnel. Le scope 2 retenu rend compte des émissions indirectes de GES associées à la production d’électricité et de chaleur achetées par le groupe Rexel. Rexel calcule ses émissions de scope 2 à la fois selon les méthodes « market-based » et « location-based ». Sauf indication contraire, les émissions de scope 2 sont exprimées en « market-based ». Le scope 3 rend compte des autres émissions indirectes de GES résultant des activités du groupe Rexel, mais qui proviennent de sources ne lui appartenant pas ou sur lesquelles il n’exerce qu’un contrôle opérationnel ou une influence réduite. Les données de consommation des produits sont issues d'une étude effectuée par un cabinet externe et sont fondées sur les fiches produits datant de 2018.# Facteurs d’émissions utilisés

En 2022, les facteurs d’émissions relatifs au scope 1 proviennent du GHG Protocol (« Emission Factors from Cross-Sector Tools 2014 ») à l’exception des catégories « autres énergies ». Les facteurs d’émissions liés à la consommation d’électricité du réseau, utilisés dans le logiciel de reporting, sont les facteurs publiés par l’AIE (Agence Internationale de l’Énergie. En conformité avec le référentiel du GHG Protocol, le facteur d’émission des contrats spécifiques liés à la consommation d’électricité d’origine renouvelable est fixé à 0 pour toutes les entités du Groupe.

Calcul des émissions liées aux transports

Afin d’obtenir les données les plus fiables possibles sur la base des données d’activités disponibles, les émissions dues aux transports sont calculées :

• à partir des consommations de carburant en appliquant pour chaque type de combustible (diesel, essence ou GPL) un facteur d’émissions ; et
• à défaut, à partir des distances parcourues en appliquant un facteur d’émissions moyen au kilomètre, en distinguant trois catégories de véhicules : voitures, véhicules utilitaires légers type camionnette (poids inférieur ou égal à 3,5 tonnes) et véhicules lourds (poids supérieur à 3,5 tonnes).

Chiffre d’affaires à impact positif

Afin de s’aligner sur les meilleures pratiques observées dans son secteur, Rexel publie, depuis 2020, des informations sur la part de son chiffre d’affaires venant des produits et services qui contribuent directement à l’efficacité environnementale auprès de ses clients, sans pour autant avoir d’incidence dommageable majeure sur l’environnement. Cet indicateur, initialement appelé « chiffre d’affaires vert », a été renommé en 2022 pour devenir le « chiffre d’affaires à impact positif », afin d’éviter une confusion avec la nouvelle terminologie apportée par la taxonomie verte européenne. Ainsi, l'indicateur présenté ci-dessous a été établi par Rexel sur la base des informations suivantes et ne constitue pas une information présentée au titre du, ou préparée selon les principes contenus dans le Règlement (UE) 2020/852 et du Règlement délégué (UE) 2021/2178 sur la taxonomie verte européenne.

En 2022, le chiffre d’affaires à impact positif représente 50,1 % de l’activité du Groupe. Ce dernier intègre les revenus réalisés sur :

• l’offre liée à l’efficacité énergétique, dont l’éclairage éco-performant, les systèmes de contrôle, les systèmes de mesure, et les systèmes de motorisation éco-performants ;
• l’offre liée à la mobilité électrique ;
• l’offre liée à la production d’énergie renouvelable ;
• l’offre de chauffage et ventilation qui apporte au client final confort et efficacité énergétique ;
• l’offre liée au transport de l’électricité et de données permettant l’efficacité énergétique, dont les câbles industriels et les câbles pour réseaux locaux ;
• l’offre de produits blancs et bruns portant au minimum une étiquette énergétique A ou son équivalent dans les autres pays.

Le chiffre d’affaires à impact positif n’intègre pas l’outillage, les racks et armoires, les accessoires, le sanitaire, le chauffage au fioul, les alarmes, les contrôles d’accès, les blocs sécurité, la vidéo-surveillance, les systèmes d’ouverture et les éclairages d’urgence.

Taxonomie

La taxonomie verte européenne, prévue par le règlement Taxonomie UE 2020/852 du 18 juin 2020, est un système de classification des activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental par la Commission européenne sur la base de critères scientifiques. Ce règlement est issu du plan d’actions pour la finance durable lancé en 2018 par la Commission européenne afin d’orienter les flux de capitaux vers les activités qu’elle a identifiées comme prioritaires en fonction de leur capacité à contribuer à l’un des six objectifs environnementaux, ci-dessus :

• Atténuation du changement climatique ;
• Adaptation au changement climatique ;
• Protection et utilisation durable de l’eau et des ressources marines ;
• Transition vers une économie circulaire, prévention des déchets et recyclage ;
• Prévention et contrôle de la pollution ;
• Protection des écosystèmes sains.

Le reporting de l’exercice 2022 porte sur les deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. Une activité est considérée comme « éligible » lorsqu’elle est décrite dans les règlements délégués correspondants (concernant les deux objectifs sur le climat, dans les annexes I et II du règlement délégué UE 2021/2139 du 4 juin 2021 publié le 9 décembre 2021). Une activité peut contribuer aux objectifs climatiques :

• Par sa performance intrinsèque ;
• Lorsqu’elle permet directement l’exercice d’autres activités durables. Elle est alors qualifiée d’activité habilitante ;
• Si elle favorise la transition vers une économie neutre en carbone et qu’elle ne peut être remplacée par des alternatives bas-carbone réalisables techniquement et économiquement. Elle est alors qualifiée de transitoire.

Ensuite, pour être considérée comme durable au sens de la taxonomie, une activité « éligible » doit être « alignée ». Pour cela, il convient de démontrer que ladite activité satisfait aux exigences prévues à l’article 3 du règlement Taxonomie :

• Elle contribue de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux, c’est-à-dire satisfait aux critères techniques spécifiés dans les règlements délégués ;
• Elle n’entrave pas les cinq autres objectifs (principe du Do No Significant Harm) ;
• Elle respecte des garanties minimales.

Conformément au règlement Taxonomie et selon les modalités définies par l’acte délégué « article 8 », sont publiés ci-dessous trois indicateurs basés sur les comptes consolidés du Groupe : la part de chiffre d’affaires, la part des dépenses d’investissement (« CAPEX ») et la part des dépenses opérationnelles (« OPEX »), associés à des activités économiques considérées, d’une part, comme éligibles et, d’autre part, comme éligibles et alignées avec les critères techniques et les autres critères de DNSH et garanties minimales de la Taxonomie.

Pour la deuxième année d’application de ces dispositions, les entreprises non financières doivent publier :

• La part de leurs activités éligibles et non éligibles à la Taxonomie pour les trois indicateurs susmentionnés ;
• La part de leurs activités éligibles alignées et non alignées à la Taxonomie pour les trois indicateurs susmentionnés ;
• Les indicateurs relatifs aux données de l’exercice 2022.

Analyse des activités du Groupe au regard de leur éligibilité

Chiffres d’affaires

Le groupe Rexel est engagé dans une transition énergétique, à travers des activités de distribution de solutions et matériel énergétique. Cependant, ses activités de distribution n’ont pas été retenues dans l’acte délégué sur le climat. En effet, la Commission européenne a priorisé les activités les plus émettrices sur les scopes 1 et 2 avec un potentiel de transformation et n’a pas couvert l’ensemble des secteurs de l’économie au sein des premiers règlements délégués. Ainsi, après une revue approfondie, il a été conclu que l’activité économique du groupe Rexel, la distribution de matériel électrique, ne constitue pas une activité éligible à la taxonomie. En conséquence, la part des activités économiques éligibles à la taxonomie dans le chiffre d’affaires total du Groupe (indicateurs clés de performance relative au chiffre d’affaires) est nulle.

Néanmoins, le Groupe considère que l’activité de distribution, et en particulier la distribution d’équipements électriques et énergétiques, joue un rôle fondamental dans la réalisation des objectifs de croissance durable de l’Union européenne. Au cœur de la chaîne de valeur, Rexel a la capacité d’accompagner et surtout d’accélérer la transformation énergétique de l’industrie et des bâtiments :

• en fournissant à ses clients des informations environnementales sur les produits permettant d’apporter les meilleures solutions techniques, environnementales et sociales ;
• en réduisant sa propre empreinte environnementale ; et
• en encourageant l’ensemble de ses parties prenantes à s’engager à être un acteur de la transition vers une économie zéro carbone.

Dépenses d'investissement (« CapEx »)

Le ratio « CapEx » éligible visé dans le règlement Taxonomie est calculé en retenant :

• Au dénominateur : les dépenses d’investissements regroupant les augmentations d’actifs corporels et incorporels et droits d’utilisation de l’année (avant réévaluation, dépréciation et amortissement et excluant les variations de juste valeur) ainsi que les augmentations liées aux regroupements d’entreprises. Il s’agit des dépenses d’investissement et des augmentations de droits d’utilisation couvertes par les normes IFRS suivantes : IAS 16 « Immobilisations corporelles », IAS 38 « Immobilisations incorporelles », IFRS 16 « Contrats de location » ;
• Au numérateur, les dépenses d’investissement :
  • En lien avec une activité éligible, c’est-à-dire les CapEx liés à des actifs ou à des processus associés à une activité économique commerciale éligible à la taxonomie,
• En lien avec des actifs ou processus faisant l’objet d’un plan visant à développer les activités économiques alignées à la taxonomie ou à permettre aux activités économiques éligibles de devenir alignées (ci-après dénommées « plan CapEx »), et
• Les dépenses d’investissement « individuelles » permettant aux activités cibles de devenir à faible intensité de carbone ou de conduire à des réductions de gaz à effet de serre, notamment les activités économiques énumérées dans les règlements délégués à condition que ces mesures soient mises en œuvre et opérationnelles dans un délai de 18 mois.

En l’absence de chiffre d’affaires éligible, le Groupe a conclu que le montant des dépenses d’investissement liées à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques éligibles à la taxonomie est nul.De plus, en l’absence d’un plan de CapEx, le montant des dépenses d’investissement faisant partie d’un plan visant à l’expansion d’activités économiques éligibles sur la taxonomie, ou visant à permettre aux activités économiques éligibles à la taxonomie de s’aligner sur celle-ci est nul. Ainsi, l’analyse de l’éligibilité du Groupe pour les investissements et les dépenses d’exploitation s’est centrée sur des « mesures individuellement durables », telles que définies par le règlement de Taxonomie visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre. Ces mesures individuelles concernent les activités listées ci-dessous :

Activité 6.5 – Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers
Le Groupe possède, pour le siège et ses filiales, des véhicules en propre ainsi que des contrats de locations longue durée de véhicules utilitaires légers.

Activité 6.6. – Transport routier de fret
Le Groupe possède, pour ses opérations logistiques, des véhicules en propre ainsi que des contrats de locations longue durée de véhicules de catégorie N1, N2 et N3 pour le transport routier.

Activité 7.7 – Acquisition et propriété des bâtiments
Achat d’immobilier et exercice de la propriété de cet immobilier.

Ces mesures individuelles durables s’inscrivent dans la stratégie de Rexel qui vise à réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES) sur les scopes 1 et 2. Des actions stratégiques sont en effet menées afin d’améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments du Groupe et de réduire les émissions de GES liées à la flotte interne (commerciale et transport de marchandises).

Méthodologie d’analyse de l’éligibilité

La méthodologie appliquée à l’analyse des activités éligibles reste la même que l’année 2021. Ainsi, Rexel a adopté une approche selon laquelle les dépenses en immobilisations liées aux bâtiments, aux véhicules de transport de marchandises et aux voitures d’entreprise acquises ou louées au cours de l’exercice, y compris celles résultant de regroupements d’entreprises, sont considérées comme « éligibles » au sens du règlement européen, pour autant qu’ils puissent être considérés comme participant aux objectifs fixés dans le règlement européen.

En ce qui concerne les actifs loués, conformément à la norme IFRS16 « Contrat de location », les nouveaux contrats, les renouvellements, les réévaluations et les prolongations de baux ont été pris en compte dans le calcul du numérateur.

Plus avant, il a été procédé à l’allocation des flux éligibles aux activités 6.5, 6.6 et 7.7 de la façon suivante :
* Les flux right of use des bâtiments au sens de la norme IFR S16 ont été alloués à l’activité 7.7. Acquisition et exercice de la propriété ;
* Les flux right of use des véhicules d’entreprise ont été alloués à l’activité 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers ;
* Les flux right of use des véhicules de transport de marchandises ont été alloués à l’activité 6.6. Transport routier de fret ;
* Les flux suivis en tant qu’équipements de transport commerciaux et logistiques détenus en propre correspondent, à 68 % à l’activité 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers, et à 42 % à l’activité 6.6. Transport routier de fret.

Dépenses d'exploitation (« OpEx »)

Le ratio « OpEx » éligible visé dans le règlement Taxonomie est calculé en retenant :

• Au dénominateur : les dépenses d’exploitation retenues par la Taxonomie sont définies comme les coûts directs non capitalisables et comprennent les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et de réparation, les loyers présentés au compte de résultat et tout autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs.
• Au numérateur, les dépenses d’exploitation :
  • En lien avec une activité alignée, c’est-à-dire les OpEx liés à des actifs ou à des processus associés à une activité économique éligible à la taxonomie,
  • En lien avec des activités en cours d’alignement, et
  • En lien avec des mesures « individuelles » permettant aux activités cibles de devenir à faible intensité de carbone ou de conduire à des réductions d’émissions de gaz à effet de serre.

En raison de la non-éligibilité de ses activités, les OpEx éligibles de Rexel n’intègrent pas les OpEx directement rattachés à ses activités et ne concernent que les OpEx mis en œuvre au titre de « mesures individuellement durables », telles que définies par le règlement Taxonomie.

Compte tenu de l’analyse menée par Rexel des OpEx au sens de la Taxonomie, ceux-ci représentent un montant maximum de 134 millions d’euros, ce qui est jugé non matériel car représentant 3 % des OpEx totaux consolidés. Le Groupe a donc opté pour l’exemption de matérialité prévue par le règlement.

4.9.2 Analyse des activités du Groupe au regard de leur alignement

Résultats

Dans la mesure où le chiffre d’affaires du Groupe est non-éligible et ses OpEx considérés comme non-matériels au sens de la Taxonomie, ces derniers agrégats n’ont pas fait l’objet d’une analyse sur l’alignement. Ainsi, le taux d’alignement du Groupe concerne uniquement les CapEx et s’élève à 2,8 % du total CapEx, soit 4,5 % des CapEx éligibles.

Description de la méthode retenue sur les critères d’alignement

Méthode d’analyse des flux

Sur la base d’une analyse par flux d’investissements, il a été conclu que certains flux de capex éligibles étaient non-alignés, pour les raisons suivantes :
* Concernant les regroupements d’entreprises de l’année 2022, le flux généré par l’entrée du parc immobilier de l’entité acquise a été considéré comme non-aligné étant donné que la documentation nécessaire n’était pas disponible pour pouvoir raisonnablement conclure à des investissements alignés ;
* De même, les flux de CapEx éligibles générés au titre de la norme IFRS16 en cas de renouvellement de baux et de changement de prix sur des baux existants ont été exclus car concernant des bâtiments anciens dont la probabilité de répondre aux critères d’alignement sur l’efficacité énergétique est faible ;
* Les flux liés aux véhicules de transport de marchandises ont été considérés non-alignés sur la base des informations du reporting environnemental qui indiquent l’absence d’investissements matériels dans une flotte de véhicules électriques à date ;
* Des renouvellements de véhicules particuliers en véhicules électriques ont été opérés mais ne disposant pas de la documentation nécessaire, par prudence il a été choisi de les considérer ces baux en non-alignés.

L’analyse détaillée des critères d’alignement a donc porté sur les flux liés à l’acquisition ou location de bâtiments au sens de la norme IFRS 16.

Analyse de la contribution substantielle

Sur la base de l’analyse décrite ci-dessus, les critères d’examen techniques ont été analysés par les pays concernés. Les CapEx liés à l’activité 7.7 ont été considérés comme respectant le critère de contribution substantielle dès lors qu’une étude détaillée a été fournie permettant de démontrer que les critères de contribution substantielle ont été remplis.

Analyse des Critères Do No Significant Harm (DNSH)

Les DNSH génériques sont les critères mentionnés aux appendices A, B, C et D de l’annexe 1 au règlement Taxonomie relative à l’objectif d’atténuation du changement climatique. Dans le cadre d’un régime transitoire, l’analyse de l’adaptation a été réalisée uniquement sur les opérations étant déjà conformes aux autres critères techniques d’alignement.

Pour l’exercice 2022, le Groupe est seulement concerné par le DNSH mentionné à l’appendice A, qui correspond aux critères génériques du principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » en vue de l’adaptation au changement climatique.

Pour répondre à ce critère, le Groupe a réalisé une étude (EcoAct) portant sur les risques climatiques physiques. Il s’agit d’un diagnostic climatique consistant à évaluer l’exposition d’une grande majorité des sites Rexel aux impacts futurs du changement climatique (à horizon 2030 et 2050) et selon le scénario climatique 8.5 du GIEC (Business As Usual). Les risques climatiques pertinents pour Rexel ont été pris en compte dans l’étude : inondations côtières et fluviales, précipitations extrêmes, cyclones, stress hydrique, degrés-jours de refroidissement et vagues de chaleur et ont permis d’identifier les sites plus exposés aux aléas climatiques.

Sur les sites les plus exposés, une analyse de vulnérabilité a été menée en prenant compte les éléments suivants : valeur assurée du site et des actifs, pertes typiques de Catastrophes Naturelles, revenus par pays et concentration du réseau de distribution. Pour les sites vulnérables, nous avons obtenu confirmation de la définition d’un plan d’adaptation par les gestionnaires des installations exposées.

À noter qu'un bâtiment du Groupe au Royaume-Uni considéré aligné ne fait pas partie de cette étude mais a fait l’objet d’une étude individuelle des risques climatiques pour sa construction, précisée dans la spécification de construction de base. Le bâtiment a ensuite été construit selon des critères d’adaptation respectant cette étude.

Analyse des garanties minimales

Pour cet exercice, le périmètre des garanties minimales (« Minimum Safeguards » ou MS) a été précisé par la publication en octobre 2022 d’un rapport de la Plateforme européenne sur la finance durable : « Final Report on Minimum Safeguards », qui se réfère à un ensemble de réglementations internationales. L’analyse du respect de garanties minimales a été menée à l’échelle du groupe Rexel par la Direction Développement Durable, en concertation avec le Secrétariat Général, la Direction des Ressources Humaines et la Direction des Achats.•Droits humains Par la loi Sapin II (voir sections 4.2 « Éthique des affaires » et 4.10 « Plan de vigilance » du document d’enregistrement universel) et le Devoir de Vigilance (voir section 4.10 « Plan de vigilance » du document d’enregistrement universel), le Groupe répond aux garanties minimales en matière de droits humains. Ceci est complété par une sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs sur le sujet plus large de l’éthique par des formations (voir section 4.2 « Éthique des affaires » le paragraphe sur la « formation des collaborateurs à l’éthique des affaires » du document d’enregistrement universel) ainsi que par la Charte Fournisseur Responsable. De plus, conformément à son Guide d’éthique, Rexel respecte les principes et les droits fixés par les conventions citées dans la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail.

•Concurrence loyale Par la loi Sapin II (voir sections sections 4.2 « Éthique des affaires » et 4.10 « Plan de vigilance » du document d’enregistrement universel) et le Devoir de Vigilance (voir section 4.10 « Plan de vigilance » du document d’enregistrement universel), le Groupe répond aux garanties minimales en matière de concurrence loyale. Ceci est complété par une sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs sur le sujet plus large de l’éthique par des formations (voir section 4.2 « Éthique des affaires » le paragraphe sur la « formation des collaborateurs à l’éthique des affaires » du document d’enregistrement universel) ainsi que par le Guide droit de la concurrence.

•Corruption Par la loi Sapin II (voir sections 4.2 « Éthique des affaires » et 4.10 « Plan de vigilance » du document d’enregistrement universel), le Groupe répond aux garanties minimales en matière de corruption. Ceci est complété par une sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs sur le sujet plus large de l’éthique par des formations (voir section 4.2 « Éthique des affaires » le paragraphe sur la « formation des collaborateurs à l’éthique des affaires » du document d’enregistrement universel) ainsi que par le Code de conduite anticorruption. De plus, les risques liés à la corruption sont identifiés à travers la cartographie des risques du Groupe et un mécanisme d’alerte en interne est en place (voir section 4.2 « Éthique des affaires »du document d’enregistrement universel).

•Fiscalité Les procédures que le Groupe met en place pour respecter les garanties minimales en matière de fiscalité comprennent, entre autres, le cadre des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (voir section 4.1.2.2 « une démarche de développement durable sur toute la chaîne de valeur » du Document d’Enregistrement Universel), la cartographie et la publication des facteurs de risques inhérents à l’activité de Rexel notamment sur les politiques fiscales et la mise en place d’un mécanisme d’alerte en interne (voir section 4.2 « Éthique des affaires » du document d’enregistrement universel). De plus, en vue de lutter contre l’évasion fiscale, les transactions intra-groupes sont régies par une politique de prix de transfert qui s’appuie sur les principes et les recommandations de l’OCDE (voir section 4.2 « Éthique des affaires » du document d’enregistrement universel).

•Absence de condamnation et responsabilité de Rexel À ce jour, il n’existe pas de condamnations effectives à l’encontre du Groupe. Rexel a également mis en place un suivi régulier des procédures judiciaires avec des remontées trimestrielles par les pays.

Perspectives Rexel tient à renforcer sa position et ses efforts visant à améliorer l’efficacité énergétique de ses bâtiments et à réduire ses émissions liées à sa flotte interne. Un travail sera engagé dès 2023 pour améliorer le processus de collecte des données nécessaires à l’alignement. Pour cela, les actions suivantes seront engagées :
•Des ateliers poussés avec les différents pays seront organisés afin de repréciser les attentes de l’alignement et de mettre en place un système de collecte systématique ;
•Un système de remontée des données sera mis en place et harmonisé à l’ensemble du Groupe et permettra également de mieux différencier les flux associés aux activités éligibles et alignées de la taxonomie ;
•Des points de passage seront organisés tous les 3 mois afin de vérifier, au niveau central, les éléments remontés par les filiales concernant le respect des critères de contribution substantielle.

De plus, la politique environnementale et sociale du Groupe, et notamment les objectifs de réduction des émissions de GES liées à la consommation énergétique des bâtiments, a pour vocation de consolider ces chiffres Taxonomie, notamment sur l’alignement. Ainsi, Rexel s’est récemment engagé à réduire 60 % des émissions de scopes 1 et 2 d’ici 2030, par rapport à 2016 et cet objectif a été validé par le SBTi. Dans cette optique, le Groupe tient à renforcer la performance énergétique de ses bâtiments dans les années à venir, et continue à encourager la rénovation thermique, la mesure et le pilotage des consommations d’énergies des bâtiments. Rexel vise également à réduire l’empreinte carbone de sa flotte interne en ayant recours de plus en plus à des véhicules électriques et hybrides ou en privilégiant les transporteurs qui respectent ces exigences lorsque les flux logistiques sont sous-traités. Enfin, une politique d’Achats Responsables est en cours de déploiement au sein du Groupe pour impliquer davantage les fournisseurs sur des enjeux environnementaux et éthiques.

Synthèse

Critères de contribution substantielle	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm)	Activités économiques (1)	CA (Les montants présentés ci-dessous sont exprimés en millions d’euros)
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)	Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxionomie) (A.1)	N/A	0,00
		0,0 %
		0,0 %
		0,0 %
		N/A
		N/A
		N/A
		N/A
		N/A
		N/A
		N/A
		N/A
		N/A
		N/A
		0,0 %
		N/A
		N/A
		N/A
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)	Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2)	N/A	0,00
		0,0 %
Total (A.1 + A.2)	N/A	0,00
		0,0 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE	Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B)	N/A	18 700
		100 %
Total (A+B)	N/A	18 700
		100 %

Critères de contribution substantielle	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm)	Activités économiques (1)	CapEx (Les montants présentés ci-dessous sont exprimés en millions d’euros)
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)	7.7 Acquisition et exercice de la propriété de bâtiments	7.7	14,61
		2,8 %
		100 %
		0,0 %
		N/A
		N/A
		N/A
		N/A
		N/A
		OUI
		N/A
		N/A
		N/A
		N/A
		OUI
		2,8 %
		N/A
		N/A
		N/A
	Dépenses d'investissement des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.)	N/A	14,61
		2,8 %
		100 %
		0,0 %
		N/A
		N/A
		N/A
		N/A
		N/A
		OUI
		N/A
		N/A
		N/A
		N/A
		OUI
		2,8 %
		N/A
		N/A
		N/A
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)	6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	6.5	23,16
		4,5 %
	6.6 Transport routier de fret	6.6	18,45
		3,6 %
	7.7 Acquisition et propriété de bâtiments	7.7	268,42
		52,2 %
	Dépenses d'investissement des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.)	N/A	310,03
		60,3 %
Total (A.1 + A.2)	N/A	324,64
		63,1 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE	CapEx des activités non éligibles à la taxonomie (B)	N/A	189,94
		36,9 %
Total (A+B)	N/A	514,58
		100 %

Critères de contribution substantielle	Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm)	Activités économiques (1)	OpEx (Les montants présentés ci-dessous sont exprimés en millions d’euros)
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)	OpEx des activités durables sur le plan environnemental	N/A	0,00
		0,0 %
		0,0 %
		0,0 %
		N/A
		N/A
		N/A
		N/A
		N/A
		N/A
		N/A
		N/A
		N/A
		N/A
		N/A
		0,0 %
		N/A
		N/A
		N/A
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)	OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2)	N/A	0,00
		0,0 %
Total (A.1 + A.2)	N/A	0,00
		0,0 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE	OpEx des activités non éligibles à la taxonomie (B)	N/A	134,06
		100 %
Total (A+B)	N/A	134,06
		100 %

4.10 Plan de vigilance

4.10.1 Présentation du plan de vigilance

La loi n° 2017-399 du 27 mars 2017, relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres, impose aux grandes entreprises de mettre en place des mesures de vigilance propres à identifier et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, qui pourraient résulter des activités de leur groupe et de leur chaîne de valeur.# Les entreprises doivent ainsi mettre en œuvre un plan de vigilance comprenant cinq mesures :

1. une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation (Section 4.10.2.2 « Cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation » du présent document d’enregistrement universel) ;
2. des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques (Section 4.10.2.2 « Procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques » du présent document d’enregistrement universel) ;
3. des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves (Section 4.10.2.3 « Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves » du présent document d’enregistrement universel) ;
4. un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans ladite société (Section 4.10.2.4 « Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives au sein du Groupe » du présent document d’enregistrement universel) ; et
5. un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité (Section 4.10.2.5 « Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité » du présent document d’enregistrement universel).

En 2017, afin de se conformer à la loi française et soucieux de préserver les valeurs du Groupe, Rexel a adopté le plan de vigilance décrit ci-après. Celui-ci repose notamment sur une démarche d’identification des risques majeurs tout au long de la chaîne de valeur en tenant compte de l’ensemble des activités amont et aval de Rexel et de ses parties prenantes : collaborateurs, fournisseurs, utilisateurs des produits et services, ainsi que le recensement des procédures d’évaluation et des mesures d’atténuation existantes, à l’échelle du Groupe et de ses filiales. Parallèlement, Rexel a mis en place son mécanisme d’alerte et de recueil des signalements afin de se conformer aux différentes exigences réglementaires applicables. Ce plan de vigilance vient renforcer les actions mises en place depuis plusieurs années afin d’identifier et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement dans les filiales et l’ensemble de la chaîne de valeur. Le plan de vigilance mobilise la Direction du Développement Durable, le Secrétariat Général, la Direction des Achats et des Relations Fournisseurs, la Direction des Ressources Humaines, la Direction Financière ainsi que des experts externes.

4.10.2 Mesures du plan de vigilance

4.10.2.1 Cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation

Rexel a mis en œuvre une démarche d’identification et d’évaluation de ses risques majeurs liés aux Droits de l’Homme et libertés fondamentales, à la santé-sécurité et à l’environnement. La méthodologie est rappelée ci-après. En 2018, cette analyse a été réalisée au niveau du Groupe, tout au long de sa chaîne de valeur et pour l’ensemble des familles de produits de Rexel. Elle est mise à jour régulièrement. La méthodologie utilisée pour réaliser cette cartographie permet d’évaluer les risques propres aux activités de Rexel et les risques présents au sein de la chaîne de valeur. Cette cartographie a été réalisée au moyen d’outils statistiques qui ont permis d’évaluer les risques par famille de produits et par pays, complétés par des recherches bibliographiques et des entretiens avec des experts internes et externes pour les natures de risques les plus spécifiques à Rexel ainsi que certaines procédures internes, notamment :

• cartographie des risques du Groupe ;
• analyse de matérialité des enjeux de développement durable ;
• cartographie des risques liée à la Déclaration de Performance extrafinancière ;
• reporting des impacts environnementaux, sociaux et sociétaux ;
• dispositif d’alertes éthiques ; et
• toute disposition réglementaire demandant d’identifier, d’évaluer ou de cartographier des risques pouvant être considérés comme extrafinanciers (dont la loi Sapin 2, la loi de Transition Énergétique pour la Croissance Verte, le Règlement Général sur la Protection des Données européen, etc.).

Les réunions qui se tiennent régulièrement avec les fournisseurs autour de sujets de développement durable, notamment résultats des évaluations RSE des fournisseurs et présentation de la Charte Fournisseurs Responsables, permettent de maintenir à jour cette cartographie des risques. Dans un second temps, un groupe d’experts internes a sélectionné les risques les plus pertinents par rapport à l’activité du groupe Rexel lors de groupes de travail organisés par la Direction du Développement Durable. Ces travaux incluent notamment les représentants du Comité d’entreprise européen. Enfin, la sélection des risques dans le cadre du plan de vigilance a été faite conjointement avec l’analyse des risques réalisée dans le cadre de la loi sur la Déclaration de Performance extra-financière. Les risques liés au Devoir de Vigilance sont synthétisés dans le tableau Facteurs de risques extrafinanciers dans la Section 4.1.3 « Principaux risques extrafinanciers » du présent document d’enregistrement universel.

4.10.2.2 Procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques

Filiales du groupe Rexel

Le groupe Rexel souhaite être exemplaire et a mis en place depuis plusieurs années des mesures afin d’identifier et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement dans ses filiales. Le groupe Rexel et son réseau d’agences sont une structure décentralisée qui repose sur la responsabilisation de l’ensemble de la chaîne hiérarchique (voir la Section 2.3.3 « Pilotage et surveillance du dispositif de contrôle interne » du présent document d’enregistrement universel). Le Manuel des directives du contrôle interne revu en 2016 intègre des contrôles liés à l’éthique, la santé-sécurité des collaborateurs ainsi que le respect des lois liées à l’environnement, aux Droits de l’Homme et aux libertés fondamentales. Le dispositif d’évaluation repose sur l’autoévaluation annuelle de ces contrôles par les filiales et la mise en place de plans d’actions afin d’améliorer leur maîtrise. Pour animer la démarche éthique du groupe Rexel, un réseau de Correspondants éthique a été mis en place. Ils sont nommés par le Directeur Général du pays et exercent cette fonction en sus de leurs autres activités. Ils veillent à la diffusion du Guide d’éthique auprès de tous les salariés, prennent toutes initiatives pour la mise en œuvre des principes et des pratiques éthiques du groupe Rexel et répondent aux questions qui peuvent leur être adressées. En complément de l’autoévaluation faite par les filiales, des actions d’atténuation des risques sont menées par l’audit interne et/ou l’audit externe ainsi que les Directions fonctionnelles du siège qui assistent les entités dans la mise en œuvre de ces contrôles. Ce dispositif fait l’objet d’un pilotage et d’une surveillance par le Comité d’audit et des risques de Rexel.

Évaluation des fournisseurs et sous-traitants

Démarche

En 2015, le groupe Rexel a déployé mondialement une plateforme permettant d’évaluer la performance en matière de développement durable de ses fournisseurs et sous-traitants. Depuis, des campagnes d’évaluation sont menées régulièrement grâce à cette plateforme. À fin 2022, 473 fournisseurs, représentant 85 % des achats directs du groupe Rexel, ont reçu une demande d’évaluation. Le questionnaire d’évaluation couvre 120 critères répartis sur quatre piliers : environnement, social et Droits de l’Homme, éthique et achats responsables. Les fournisseurs et sous-traitants doivent apporter les preuves que des procédures pérennes sont mises en œuvre et que les résultats sont suivis sur l’ensemble des piliers. Les questionnaires sont évalués par un expert externe, qui attribue une note sur chacun des quatre thèmes. Au-delà de la plateforme, le processus d’évaluation suit une méthodologie et un calendrier structurés qui sont les garants de son succès. Afin d’accompagner ses partenaires dans cette démarche, Rexel met en place, pour chaque fournisseur, un binôme intégrant une personne de la Direction du Développement Durable du Groupe, garante du respect de la méthode, et un acheteur responsable du fournisseur, chargé, d’une part, d’expliquer la démarche et d’impliquer le fournisseur et, d’autre part, de communiquer les progrès à l’ensemble des équipes achats. Chaque demande d’évaluation est accompagnée d’informations expliquant la démarche, la méthodologie à suivre ainsi que les coordonnées des personnes en charge pour Rexel. Le Groupe effectue de nombreuses relances, appels téléphoniques et mobilise son management pour inciter ses principaux fournisseurs à participer. À la fin de chaque campagne, les fournisseurs reçoivent un retour individualisé. Un compte-rendu détaillé de la performance RSE et des axes de progrès est mis à disposition de tous les fournisseurs ayant participé à la campagne. Tandis que ceux ayant décliné, malgré les efforts du Groupe, reçoivent un courrier individualisé rappelant les engagements de Rexel et alertant des conséquences d’un refus.# Engagement

Depuis 2020, Le Groupe s’est fixé pour objectif d’évaluer la performance RSE de 80 % de son volume d’achats directs (en valeur). Ce volume n’a pas été atteint en 2020 et 2021.

Résultats

Depuis le début de la démarche, 473 fournisseurs, représentant 85 % des achats directs du Groupe, ont reçu une demande d’évaluation de leur performance en matière de développement durable. Au 31 décembre 2022, 235 fournisseurs uniques, représentant 64 % des achats directs (en valeur) du groupe Rexel, ont répondu au questionnaire d’évaluation. Les résultats sont présentés ci-après :

Audits fournisseurs

En complément de ces évaluations et sur la base de la cartographie des risques, en particulier le croisement des risques spécifiques aux produits avec les risques liés aux pays, Rexel réalise pour certains fournisseurs ciblés des audits sur site.

En 2018, dans le cadre de la mise en place du plan de vigilance, le Groupe a entrepris deux actions :
* étendre le périmètre des audits sur site pour s’assurer de couvrir l’ensemble des thèmes du Devoir de Vigilance ; et
* augmenter le nombre d’audits sur site en se focalisant sur les pays les plus risqués.

Dans le cadre de son plan de vigilance, Rexel intègre aux audits de site de ses fournisseurs et sous-traitants des contrôles supplémentaires relatifs à la performance sociale, environnementale et en matière de Droits de l’Homme.

En raison de la pandémie, aucun audit de site n’avait pu être réalisé en 2020. Ils ont repris en 2021, dans un contexte toujours complexe pour les déplacements sur les sites de production. 8 audits sur site ont été réalisés en 2022, chez des fournisseurs localisés en Asie principalement, mais également en Europe.

À la suite de ces audits, des plans de progrès sont mis en place. Si le niveau de conformité n’est pas satisfaisant et si les mesures correctives demandées ne sont pas mises en œuvre, il est mis fin à la collaboration avec le fournisseur.

En 2022, aucun audit n’a été réalisé afin de suivre les plans de progrès et s’assurer de leur mise en œuvre.

4.10.2.3 Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

En complément des actions d’évaluation des fournisseurs et sous-traitants citées précédemment, Rexel demande à l’ensemble de ses fournisseurs et sous-traitants de se conformer aux principes présentés dans son Guide d’éthique et sur un plan contractuel, de se conformer aux conditions générales d’achats dans lesquelles figurent en particulier des clauses sur l’obligation de respecter les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et la législation locale, notamment en matière de salaire minimum, de temps de travail, d’environnement, de santé et de sécurité.

Pour renforcer les relations de confiance établies entre Rexel et ses partenaires, une Charte Fournisseur Responsable a été rédigée en 2020 et déployée en 2021 auprès des fournisseurs et des collaborateurs concernés. La Charte est disponible dans 13 langues et accessible sur le site internet dédié à l’éthique (https://ethique.rexel.com).

Cette charte formalise les engagements attendus par Rexel de ses fournisseurs, prestataires et sous-traitants en matière d’éthique, de respect des droits humains, de protection des droits des salariés, de respect de l’environnement et de conformité aux lois et règlements applicables. Elle rappelle également les engagements de Rexel envers eux.

Par leur adhésion à cette charte, les fournisseurs s’engagent à respecter et mettre en œuvre, et à faire respecter et mettre en œuvre par leurs propres fournisseurs, sous-traitants, et prestataires, l’ensemble des principes qui y sont exposés, dans le respect de leurs engagements contractuels et des lois et règlements applicables.

Engagé dans une démarche de progrès formalisée notamment à travers son Guide d’Éthique et sa Charte pour l’Environnement, le groupe Rexel souhaite accompagner chaque fois que possible ses fournisseurs dans une démarche d’amélioration continue de leur performance développement durable. Cette Charte Fournisseur Responsable complète ce dispositif d’accompagnement.

Au 31 décembre 2022, la Charte Fournisseur Responsable a déjà reçu l’adhésion de fournisseurs représentant plus de 77 % des achats directs du Groupe. L’engagement des fournisseurs doit se poursuivre dans le cadre de la discussion des engagements contractuels 2023.

En interne, le respect des règles d’éthique implique une mobilisation continue des collaborateurs. La formation et la sensibilisation des équipes sont, à ce titre, incontournables. Ces sessions spécifiques portent sur les obligations en matière de concurrence, de lutte contre la corruption, de protection des données et de restrictions commerciales. Elles sont disponibles dans les langues parlées dans le Groupe. Des programmes spécifiques en présentiel sont également proposés aux collaborateurs les plus exposés à certains risques.

L’intégration des valeurs et principes éthiques du Groupe dans les comportements est un facteur clé pour le succès de la démarche. Cette exigence est portée notamment par un réseau de Correspondants compliance et un réseau de Correspondants éthique qui travaillent en collaboration étroite avec le management local. La mise en place d’une organisation collaborative et décentralisée permet de s’assurer de la compréhension des principes éthiques et du déploiement des plans d’actions dans les différents pays d’implantation du Groupe.

L’efficacité de cette organisation se traduit dans les résultats de la dernière enquête d’engagement interne Satisfaxion menée par le Groupe en 2022 : 91 % des répondants à l’enquête estiment que Rexel agit avec intégrité dans ses relations avec ses tiers et que 83 % des répondants à l’enquête estiment que Rexel agit avec intégrité dans ses relations internes.

Toutefois, aucun système de contrôle, quel que soit son degré de maturité et d’expérimentation, ne peut garantir l’absence de risque et il appartient au Groupe et à ses filiales de développer, avec les fournisseurs et les sous-traitants, les systèmes de collaboration et de contrôle les plus performants afin de minimiser les risques et de mettre en œuvre toute mesure corrective dans les cas où une non-conformité est identifiée.

4.10.2.4 Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives au sein du Groupe

Rexel dispose d’un dispositif d’alerte ouvert aux salariés, collaborateurs extérieurs et occasionnels, fournisseurs, clients et parties prenantes dans tous les pays. Il permet le recueil d’alertes dans toutes les langues du Groupe. Le système d’alerte est disponible sur le site internet dédié (https://ethique.rexel.com). Il est centralisé et confidentiel. Chaque alerte est traitée par le Comité d’éthique – Comité ad hoc composé du Secrétaire Général, du Directeur des Ressources Humaines Groupe et du Compliance Officer.

Cette nouvelle ligne d’alerte tient compte des exigences des lois françaises relatives à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, d’une part, et au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres, d’autre part. Le dispositif répond aux exigences légales notamment quant aux garanties des droits des lanceurs d’alerte.

Les Correspondants éthique, qui sont des relais locaux, répondent également aux questions concernant les pratiques éthiques du groupe Rexel qui peuvent leur être adressées. Toute personne, collaborateur ou non, peut les solliciter en toute confidentialité.

Le tableau ci-après présente les demandes reçues en 2022 par le Directeur Conformité et l'ensemble des Correspondants éthique selon leur type, leur auteur, le sujet et la zone géographique.

En 2022, 60 saisines éthiques ont été enregistrées. Cette augmentation s’explique par une meilleure connaissance et utilisation du mécanisme de saisine. Toutes les demandes ont été traitées, vérifiées (par des audits ou enquêtes menés par la Direction du pays concerné) et suivies d’actions préventives et/ou correctives selon les cas.

NOMBRE DE SAISINES DES CORRESPONDANTS ÉTHIQUE ET DIRECTEUR CONFORMITÉ 2022

	NOMBRE DE SAISINES DES CORRESPONDANTS ÉTHIQUE	2021
Type de demandes
Information	10	14
Plainte	49	33
Litiges	1	0
Autres	0	2
Auteur des demandes
Clients	7	5
Collaborateurs Rexel	46	38
Fournisseurs	3	0
Autorités locales	0	0
Représentants du personnel, syndicats	0	0
Anonymes	3	3
Autres	1	3
Sujet de la demande
Relations avec les clients	9	6
Relations avec les fournisseurs	2	0
Relations entre collaborateurs	10	17
Discrimination	14	4
Conditions de travail	13	9
Lutte contre la corruption	3	1
Évasion fiscale	0	0
Lutte contre la fraude et le vol	9	12
Protection de l’environnement	0	0
Type d’actions mises en place
Préventive	16	12
Corrective	44	18
Zone géographique
Europe	6	7
Amérique du Nord	40	26
Asie-Pacifique	14	16

4.10.2.5 Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité

Rexel a mis en place un Comité de pilotage en charge de la mise en œuvre du Devoir de Vigilance. Le Comité coordonne et valide la cartographie des risques ainsi que le plan d’actions et sa mise en œuvre. Le Comité de pilotage évalue la pertinence des actions d’atténuation des risques et met en place les plans d’actions, notamment :
* Lancement de campagnes d’évaluation de la performance RSE des fournisseurs en 2020, 2021 et 2022 permettant de couvrir à fin 2022, 85 % des achats directs (voir Section 4.10.2.2 « Procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques » du présent document d’enregistrement universel).•Rédaction d’une Charte Fournisseur Responsable en 2020 et déploiement de cette Charte auprès des fournisseurs en 2021, les fournisseurs représentant 77 % des achats directs ayant déjà adhéré à cette Charte fin 2022 (voir Section 4.10.2.3 « Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves »).
•Mise à jour en 2018 du mécanisme d‘alerte (voir Section 4.9.2.4 « Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives au sein du Groupe » du présent document d’enregistrement universel).
•Revue des périmètres d’audit des fournisseurs et sous-traitants pour y intégrer des critères de développement durable (voir Section 4.9.2.2 « Procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques » du présent document d’enregistrement universel).
•Actualisation du Guide d’éthique
Le Guide d’éthique est régulièrement mis à jour. Ainsi, les engagements de lutte contre la corruption ont été revus en 2018 notamment dans le contexte français de la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique. Ce support clé est enrichi de documents spécifiques tels que le Code de conduite anticorruption, le Guide droit de la concurrence et la Charte pour l’environnement, qui viennent éclairer les engagements plus spécifiques du Groupe.
•Poursuite du déploiement du programme anticorruption
Rexel continue de renforcer son programme de détection et de prévention de la corruption avec son Code de conduite anticorruption. Ce code répond aux exigences de la législation française. Il définit et illustre les différents types de comportements à proscrire. Annexé au règlement intérieur, il invite les collaborateurs à communiquer sur l’engagement et les règles de prévention de la corruption auprès de l’ensemble des parties prenantes : clients, fournisseurs, et partenaires. Ce document est disponible sur le site internet dédié à l’éthique et à la conformité https://ethique.rexel.com.
•Nouvelles lignes directrices relatives aux cadeaux et voyages d’affaires
Le Groupe est un maillon clé de la chaîne de valeur entre les fournisseurs de matériel électrique, les clients et les utilisateurs finaux. La proximité des 16 000 commerciaux avec les fournisseurs et les clients est un avantage. Cette proximité commerciale doit aussi rester exemplaire pour maintenir des relations d’affaires durables dans un climat de confiance et de respect mutuel. Afin d’offrir un cadre de conduite clair et structuré à l’ensemble de ses collaborateurs, le Groupe a mis en place des règles spécifiques relatives aux voyages d’affaires et aux cadeaux et invitations offerts et reçus.
•Renforcement de la protection des données personnelles
Le Groupe a une charte interne relative à la protection des données personnelles, qui définit un corpus de règles à respecter dans le cadre des activités de Rexel. Cette charte reprend les grands principes de protection des données personnelles et se décline en plusieurs politiques et procédures afin d’accompagner les collaborateurs et les partenaires de Rexel dans le cadre de leurs activités. Différentes sessions de formation et de sensibilisation sont proposées à l’ensemble des collaborateurs, en particulier des modules e-learning et des campagnes d’affichage spécifiques. Des présentations plus ciblées sont prévues auprès des équipes traitant plus spécialement des données personnelles, comme les départements ressources humaines, e-commerce, systèmes d’information et services généraux. Les fournisseurs et prestataires partenaires de Rexel peuvent eux-mêmes traiter des données personnelles pour le compte du Groupe. Rexel doit veiller à ce que ses partenaires et fournisseurs appliquent des niveaux de protection adéquats des données. Cela passe par la revue et la mise à jour d’engagements contractuels et des politiques de sécurité mises en place par ces prestataires. D’une manière générale, sur l’ensemble du plan de vigilance, la démarche d’identification des risques sera revue régulièrement afin d’intégrer les changements potentiels dans la chaîne d’approvisionnement du Groupe ainsi que des modifications d’évaluation des impacts ou de la probabilité d’occurrence. Rexel veillera à ce que le plan de vigilance suive les évolutions affectant le Groupe, notamment en cas de changement de stratégie, d’opérations importantes de croissance externe ou la conquête de nouveaux marchés comportant des risques nouveaux.

4.11 Rapport de l’organisme tiers indépendant

Rapport de l’un des commissaires, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière
Exercice clos le 31 décembre 2022

Rexel SA
13, boulevard du Fort de Vaux
75838 Paris Cedex 17

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Rexel SA (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection n° 3-1862 portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de l’entité.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient à la direction de :
• Sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• Réparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• Préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ;
• Mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établiepar le Conseil d’administration.

Responsabilité du commissaire aux comptes désignéorganisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées), fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
• le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale) ;
• la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.# Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 9 personnes et se sont déroulés entre décembre 2022 et février 2023 sur une durée totale d’intervention de 6 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 15 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Développement Durable ; Juridique, Éthique & Conformité, Ressources Humaines.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

• nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L.225-102-1 ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’entité, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe.

Pour les risques portant sur l’éthique et l’intégrité et pour les risques portant sur les pratiques responsables dans la chaîne de valeur, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante. Pour les autres risques (sociaux et environnementaux) des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection de sites : Rexel Canada, Rexel UK, Rexel Belgium, Rexel Luxemburg, Gigamédia, Cordia, Francofa, Rexel Slovenia, Rexel India et Rexel Australia.

• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection de sites contributeurs, à savoir Rexel Canada, Rexel UK, Rexel Belgium, Rexel Luxemburg, Gigamédia, Cordia, Francofa, Rexel Slovenia, Rexel India et Rexel Australia et couvrent 27% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

• nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 17 février 2023

L'un des commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Amélie Wattel Associée

Aurélie Castellino-Cornetto Directrice Développement Durable

Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

Indicateurs clés de performance :

• Part de femmes au Conseil d’administration ;
• Part d’administrateurs indépendants ;
• Collaborateurs considérés comme sensibles ayant réalisé les formations :
  • Droit de la concurrence ;
  • Anticorruption
• Nombre de saisines éthiques annuelles ;
• Part des collaborateurs des filiales européennes formés à la protection des données personnelles et à la mise en œuvre opérationnelle du RGPD ;
• Taux d’intégration des nouveaux collaborateurs à moyen terme;
• Nombre d’heures moyen de formation par salarié formé ;
• Taux d'engagement des collaborateurs dans le cadre de l'enquête globale « Satisfaxion » ;
• Pourcentage de femmes recrutées en CDI ;
• Taux de fréquence des accidents du travail de salariés ayant entraîné un arrêt ;
• Part des sites couverts par un système de gestion environnementale interne ;
• Part des sites couverts par un système de gestion environnementale certifié ;
• Part des sites couverts par un système de gestion de l’énergie certifié;
• Émissions de scope 1 et 2, en tonnes équivalent CO2 ;
• Émissions indirectes de scope 3, en tonnes équivalent CO2 ;
• Consommation de matériaux pour l'emballage, en tonnes ;
• Déchets générés hors Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques, et hors batteries, en tonnes ;
• Taux de valorisation des déchets ;
• Part des achats directs couverts par la Charte Fournisseurs Responsables ;
• Part des achats directs ayant reçu une demande d'évaluation sur des critère de développement durable ;
• Part des fournisseurs réévalués sur l’année ayant maintenu ou amélioré leur performance environnementale ;
• Chiffre d’affaires lié aux solutions photovoltaïques ;
• Chiffre d’affaires lié aux bornes de recharge des véhicules électriques ;
• Part des pays réalisant un suivi du Net Promoter Score.

Autres indicateurs de résultats quantitatifs :

• Taux de démission ;
• Pourcentage de collaborateurs formés ;
• Nombre d’embauches ;
• Consommation en litres de carburant des flottes internes de Rexel pour le transport de marchandises et pour les déplacements commerciaux ;
• Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d’une mobilité ;
• Nombre de départs des collaborateurs en contrat à durée indéterminée, par motif ;
• Nombre d’heures supplémentaires ;
• Nombre d’heures de formation à la sécurité;
• Répartition des effectifs en CDI par âge ;
• Proportion de personnes ayant déclaré un handicap ;
• Taux de collaborateurs ayant reçu une évaluation de la performance.

Informations qualitatives (actions et résultats) :

• Missions ESG menées en 2022 par le Comité Exécutif ;
• Programme de mentorat ;
• Service d’aide à la décision basé sur le PEP.

5 Informations financières et comptables

5.1 Résultats consolidés

5.1.1 Examen de la situation financière et du résultat du Groupe

5.1.2 Trésorerie et capitaux

5.1.3 Perspectives

5.1.4 Politique de dividende

5.1.5 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale de l’émetteur

5.1.6 Informations sur les conditions de paiement accordées aux fournisseurs et aux clients

Rexel S.A.# 5. Rapports Financiers

5.1 Résultats consolidés

5.1.1 Examen de la situation financière et du résultat du Groupe

Rexel a été créée le 16 décembre 2004. Les actions de la société Rexel sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel et ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »).

Sauf mention contraire, le rapport d’activité est présenté en euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche. Les totaux et sous-totaux présentés dans le rapport d’activité sont calculés en milliers d’euros et arrondis ensuite au dixième de million le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s’additionner, en raison des arrondis. Le rapport d’activité analyse les résultats financiers, la liquidité financière et les ressources du Groupe pour l’année 2022.

5.1.1.1 Situation financière du Groupe

5.1.1.1.1 Présentation générale du Groupe

Rexel est un expert mondial de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles, en chiffre d’affaires et en nombre d’agences. Le Groupe organise son activité principalement autour des trois zones géographiques dans lesquelles il opère : l’Europe, l’Amérique du Nord et la zone Asie-Pacifique. Cette répartition par zone géographique a été déterminée sur la base de la structure du reporting financier du Groupe.

En 2022, le Groupe a enregistré un chiffre d’affaires consolidé de 18 701,6 millions d’euros dans les zones géographiques suivantes :

• Les activités du Groupe en Europe (50 % du chiffre d’affaires du Groupe) sont exercées en France (37 % du chiffre d’affaires du Groupe dans cette zone), au Royaume-Uni, en Allemagne, en Suède, en Suisse, en Belgique, en Autriche, aux Pays-Bas, en Norvège, en Finlande, en Irlande, en Italie, en Slovénie et au Luxembourg.
• Les activités du Groupe en Amérique du Nord (42 % du chiffre d’affaires du Groupe) sont exercées aux États-Unis et au Canada, pour respectivement 81 % et 19 % du chiffre d’affaires de cette zone.
• Les activités du Groupe dans la zone Asie-Pacifique (8 % du chiffre d’affaires du Groupe) sont exercées en Australie (43 % du chiffre d’affaires de cette zone), en Chine (42 %), en Nouvelle-Zélande, en Inde et au Moyen-Orient.

5.1.1.1.2 Événements significatifs de l’exercice

En 2022, le Groupe a enregistré une année record en termes de chiffre d’affaires, d’EBITA et de flux de trésorerie d’exploitation hors intérêts et impôts. Le marché a été porté à la fois par l’inflation des prix et par les volumes dans un contexte d’accélération des tendances d’électrification et de transition énergétique.

En 2022, Rexel a présenté sa feuille de route stratégique actualisée pour les quatre années 2022-2025 (Power Up 2025) et a dévoilé ses objectifs financiers et environnementaux à moyen terme ainsi que sa stratégie d’allocation du capital.

Dans le cadre de sa politique active de croissance externe, Rexel a finalisé les transactions suivantes :

• Deux acquisitions afin de renforcer sa présence locale aux États-Unis (Horizon Solutions) et en Belgique (Trilec) ; et
• Trois cessions d’activités en Espagne, au Portugal et en Russie.

5.1.1.1.3 Saisonnalité

Malgré un faible degré de saisonnalité du chiffre d’affaires, les variations du besoin en fonds de roulement entraînent une saisonnalité des flux de trésorerie. En règle générale, les flux de trésorerie générés par le Groupe sont plus élevés au quatrième trimestre par rapport aux trois premiers trimestres.

5.1.1.1.4 Effets liés aux variations du prix du cuivre

Du fait de son activité de vente de câbles, le Groupe est indirectement exposé aux variations du prix du cuivre. En effet, les câbles constituent environ 17 % du chiffre d’affaires du Groupe et le cuivre représente environ 60 % de leur composition. Cette exposition est indirecte dans la mesure où les prix des câbles sont également dépendants des politiques commerciales des fournisseurs et de l’environnement concurrentiel sur les marchés du Groupe.

Les variations du prix du cuivre ont un effet estimé dit « récurrent » et un effet estimé dit « non récurrent » sur la performance du Groupe, appréciés dans le cadre des procédures de reporting interne mensuel du groupe Rexel :

• L’effet récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre correspond à l’effet prix lié au changement de valeur du cuivre incluse dans le prix de vente des câbles d’une période à une autre. Cet effet concerne essentiellement le chiffre d’affaires.
• L’effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre correspond à l’effet de la variation du coût du cuivre sur le prix de vente des câbles entre le moment où ceux-ci sont achetés et celui où ils sont vendus, jusqu’à complète reconstitution des stocks (effet direct sur la marge brute). En pratique, l’effet non récurrent sur la marge brute est déterminé par comparaison entre le prix d’achat historique et le tarif fournisseur en vigueur à la date de la vente des câbles par le groupe Rexel.

De surcroît, l’effet non récurrent sur l’EBITA correspond à l’effet non récurrent sur la marge brute diminué, le cas échéant, de la part non récurrente de la variation des charges administratives et commerciales (essentiellement la part variable de la rémunération des forces de vente qui absorbe environ 10 % de la variation de la marge brute).

Ces deux effets sont évalués, dans la mesure du possible, sur l’ensemble des ventes de câbles de la période, une majorité du chiffre d’affaires étant ainsi couverte. Les procédures internes du groupe Rexel prévoient par ailleurs que les entités qui ne disposent pas des systèmes d’information leur permettant d’effectuer ces calculs sur une base exhaustive doivent estimer ces effets sur la base d’un échantillon représentant au moins 70 % des ventes de la période, les résultats étant ensuite extrapolés à l’ensemble des ventes de câbles de la période. Compte tenu du chiffre d’affaires couvert, le Groupe Rexel considère que les effets ainsi mesurés constituent une estimation raisonnable.

5.1.1.1.5 Comparabilité des résultats opérationnels du Groupe et EBITA Ajusté

Le Groupe réalise des acquisitions et procède à des cessions, lesquelles peuvent modifier le périmètre de son activité d’une période à l’autre. De plus, les taux de change peuvent connaître des fluctuations importantes. Par ailleurs, le nombre de jours ouvrés au cours de chaque période a également une incidence sur le chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Enfin, le Groupe est exposé aux variations du prix du cuivre. Pour ces raisons, les résultats opérationnels consolidés du Groupe tels que publiés sur plusieurs périodes pourraient ne pas permettre une comparaison pertinente.

Par conséquent, dans l’analyse des résultats consolidés du Groupe faite ci-après, des informations financières retraitées des ajustements suivants sont également présentées.

Effet des acquisitions et des cessions

Le Groupe retraite le compte de résultats de l’exercice précédent pour y intégrer l’effet des acquisitions et cessions de l’exercice en cours. Dans ses comptes consolidés, le Groupe inclut généralement les résultats d’une entité acquise dès la date de son acquisition et exclut les résultats d’une entité cédée dès la date de sa cession. Afin de neutraliser l’effet des acquisitions et des cessions sur l’analyse de ses opérations, le Groupe compare les résultats de l’exercice en cours aux résultats de la même période de l’année précédente, comme si l’exercice précédent avait porté sur le même périmètre de consolidation pour les mêmes périodes que l’exercice en cours.

5.1.2 Trésorerie et capitaux

5.1.3 Perspectives

5.1.4 Politique de dividende

5.1.5 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale de l’émetteur

5.1.6 Informations sur les conditions de paiement accordées aux fournisseurs et aux clients

5.1.7 Résultat de la Société au cours des 5 derniers exercices (article R.225-102 du Code de commerce)

En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

• l’examen des résultats et de la situation financière du groupe Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, les états financiers consolidés (ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes correspondant) et les états financiers annuels (ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes correspondant) qui figurent respectivement aux pages 268 à 287, aux pages 288 à 350 et aux pages 352 à 369 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 mars 2022 sous le numéro D22-0083 ; et
• l’examen des résultats et de la situation financière du groupe Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les états financiers consolidés (ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes correspondant) et les états financiers annuels (ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes correspondant) qui figurent respectivement aux pages 246 à 265, aux pages 266 à 337 et aux pages 340 à 359 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 11 mars 2021 sous le numéro D.21-0111.

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une autre section du document d’enregistrement universel.

5.2 États financiers consolidés

5.2.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2022

5.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022

5.3 Comptes annuels

5.3.1 Comptes annuels au 31 décembre 2022

5.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2022Par conséquent, les résultats comparables de 2021 ont principalement été ajustés par les opérations suivantes :

Acquisitions
| Secteur opérationnel | Date effective | Période ajustée |
|---|---|---|
| Horizon Solutions | Amérique du Nord | Août 2022 | 1er août 2021 - 31 décembre 2021 |
| Trilec | Europe | Juillet 2022 | 1er juillet 2021 - 31 décembre 2021 |
| Mayer | Amérique du Nord | Novembre 2021 | 1er janvier 2021 - 30 novembre 2021 |

Cessions
| Secteur opérationnel | Date effective | Période ajustée |
|---|---|---|
| Activités en Espagne et au Portugal | Europe | Novembre 2022 | 1er novembre 2021 - 31 décembre 2021 |
| Elektroskandia Russia | Europe | Mars 2022 | 1er mars 2021 - 31 décembre 2021 |
| Rexel Arabia | Asie-Pacifique | Octobre 2021 | 1er janvier 2021 - 30 septembre 2021 |
| Activité de distribution aux grandes surfaces de bricolage en France (Dismo) | Europe | Mars 2021 | 1er janvier 2021 - 28 février 2021 |

Effets de la fluctuation des taux de change
Les fluctuations de taux de change contre l’euro ont un impact sur la valeur en euros du chiffre d’affaires, des charges et des autres postes du bilan et du compte de résultat. Le Groupe n’est en revanche que faiblement exposé au risque lié à l’utilisation de plusieurs devises puisque ses transactions transnationales sont limitées. Afin de neutraliser l’effet de la conversion en euros sur l’analyse de ses opérations, le Groupe compare les données publiées pour l’exercice en cours à celles de la même période de l’exercice précédent en utilisant pour ces données les mêmes taux de change que ceux de l’exercice en cours.

Effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre
Pour l’analyse de la performance financière en données comparables ajustées, l’estimation de l’effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre, tel qu’exposé au 1.1.4 Effets liés aux variations du prix du cuivre ci-dessus, est éliminée dans les données présentées au titre de l’exercice en cours et dans celles présentées au titre de l’exercice précédent. Les données ainsi retraitées sont qualifiées d’ « ajustées » dans le reste de ce document.

Effets de la variation du nombre de jours ouvrés sur le chiffre d’affaires
La comparaison du chiffre d’affaires consolidé du Groupe d’un exercice sur l’autre est affectée par le nombre de jours ouvrés qui varie selon les périodes. Dans l’analyse de son chiffre d’affaires consolidé, le Groupe indique généralement le chiffre d’affaires retraité de cet effet en comparant les chiffres publiés au titre de l’exercice en cours aux chiffres de la même période de l’exercice précédent ajustés proportionnellement au nombre de jours ouvrés de l’exercice en cours. Cette analyse sur la base du nombre de jours ouvrés n’est pas jugée pertinente pour les autres postes du compte de résultat consolidé du Groupe.

En conséquence, dans l’analyse des résultats consolidés du Groupe ci-après, les informations suivantes peuvent être indiquées à titre de comparaison :

• En données comparables et à nombre de jours réel, qui signifie retraitées de l’effet des acquisitions et cessions et de l’effet de la fluctuation des taux de change. Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur le chiffre d’affaires ;
• En données comparables et à nombre de jours constant, qui signifie en données comparables (tel que mentionné ci-dessus) et retraitées de l’effet de la variation du nombre de jours ouvrés. Ces informations sont utilisées exclusivement pour les comparaisons portant sur le chiffre d’affaires ; et
• En données comparables ajustées, qui signifie en données comparables (comme décrit plus haut) et retraitées de l’estimation de l’effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre. Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur la marge brute, les frais administratifs et commerciaux et l’EBITA.

Ces informations ne sont pas issues des systèmes comptables mais constituent une estimation des données comparables préparées selon les principes décrits ci-dessus.

La performance du Groupe est analysée notamment à travers l’EBITA et l’EBITA Ajusté, qui ne sont pas des agrégats comptables définis par les normes IFRS. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation de l’EBITA Ajusté en données comparables avec le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges.

(en millions d’euros)
| EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges | 1 330,9 | 956,4 |
| Effets de périmètre | — | 68,0 |
| Effets de change | — | 44,7 |
| Effet non récurrent lié au cuivre | 23,7 | (68,0) |
| Amortissement des actifs incorporels (1) | 13,9 | 7,3 |
| EBITA Ajusté en données comparables | 1 368,5 | 1 008,4 |
(1) Amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l’affectation du prix des acquisitions.

Rexel utilise également le résultat net récurrent comme indicateur afin de déterminer le niveau du dividende à distribuer, en accord avec sa politique de dividende : Rexel s’est engagé à verser un dividende à hauteur d’au moins 40 % du résultat net récurrent. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation du résultat net avec le résultat net récurrent :

(en millions d’euros)
| EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Résultat net (publié) | 922,3 | 597,6 |
| Effet non récurrent lié au cuivre | 23,7 | (57,8) |
| Autres produits & charges | (12,1) | 44,6 |
| Charge financière | — | 22,6 |
| Charge fiscale | (22,1) | (32,1) |
| Résultat net récurrent | 911,8 | 575,0 |
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation ajusté des actions potentielles dilutives (en milliers) | 303 671 | 304 019 |
| Résultat net récurrent dilué par action (en euros) | 3,00 | 1,89 |

5.1.1.2 Comparaison des résultats au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021

5.1.1.2.1 Résultats consolidés du Groupe Rexel

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé de Rexel pour les exercices clos en 2022 et 2021, en millions d’euros et en pourcentage du chiffre d’affaires. De surcroît, le tableau ci-dessous présente des données comparables retraitées de l’effet net des variations de périmètre et de l’effet des variations de change. Le tableau présente également des données comparatives ajustées de l’effet des variations du prix des câbles à base de cuivre conformément au paragraphe 1.1.4.

(en millions d’euros)
| EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE | 2022 | ∆ % | 2021 | ∆ % | 2022 | 2021 | ∆ % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| | Publié | | Ajusté | | Comparable et ajusté | | |
| Chiffre d’affaires | 18 701,6 | 27,3 % | 14 690,2 | | 18 701,6 | 16 440,1 | 13,8 % |
| Variation à nombre de jours constant | | 14,1 % | | | | | |
| Marge brute | 4 868,6 | 25,8 % | 3 871,6 | | 4 892,2 | 4 213,5 | 16,1 % |
| en % du chiffre d’affaires | 26,0 % | | 26,4 % | | 26,2 % | 25,6 % | |
| Frais administratifs et commerciaux | (3 187,8) | 22,3 % | (2 607,1) | | (3 187,8) | (2 879,4) | 10,7 % |
| Amortissements | (335,9) | 11,7 % | (300,7) | | (335,9) | (325,7) | 3,1 % |
| Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels | (3 523,8) | 21,2 % | (2 907,8) | | (3 523,7) | (3 205,1) | 9,9 % |
| en % du chiffre d’affaires | (18,8 %) | | (19,8 %) | | (18,8 %) | (19,5 %) | |
| EBITA | 1 344,8 | 39,5 % | 963,7 | | 1 368,5 | 1 008,4 | 35,7 % |
| en % du chiffre d’affaires | 7,2 % | | 6,6 % | | 7,3 % | 6,1 % | |
| Amortissement des actifs incorporels (1) | (13,9) | 90,0 % | (7,3) | | | | |
| Résultat opérationnel avant autres produits et charges | 1 330,9 | 39,2 % | 956,4 | | | | |
| Autres produits et charges | 12,1 | n.a. | (44,6) | | | | |
| Résultat opérationnel | 1 343,0 | 47,3 % | 911,8 | | | | |
| Frais financiers | (119,4) | (10,3 %) | (133,1) | | | | |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | (0,1) | (75,8 %) | (0,3) | | | | |
| Résultat avant impôt | 1 223,5 | 57,2 % | 778,4 | | | | |
| Impôts sur le résultat | (301,2) | 66,6 % | (180,8) | | | | |
| Taux d’impôt effectif | 24,6 % | | 23,2 % | | | | |
| Résultat net | 922,3 | 54,3 % | 597,6 | | | | |
(1) Amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l’affectation du prix des acquisitions.

Chiffre d’affaires
En 2022, le chiffre d’affaires consolidé de Rexel s’est élevé à 18 701,6 millions d’euros, contre 14 690,2 millions d’euros en 2021. En données publiées, le chiffre d’affaires a augmenté de 27,3 % par rapport à 2021, incluant :
* Un effet net positif des variations de périmètre s’élevant à 1 081,1 millions d’euros (7,4 % du chiffre d’affaires 2021), résultant des acquisitions de Mayer et Horizon Solutions aux États-Unis et de Trilec en Belgique, compensées par plusieurs cessions d’activités notamment en Espagne et au Portugal ; et
* Un effet positif d’effet de change de 668,8 millions d’euros (4,6 % du chiffre d’affaires 2021) principalement lié à l’appréciation des dollars américain et canadien par rapport à l’euro.

En données comparables et à nombre de jours réel, le chiffre d’affaires a augmenté de 13,8 %. Le tableau ci-dessous résume les effets du nombre de jours ainsi que les effets de périmètre et de change, sur l’évolution du chiffre d’affaires :

	T1	T2	T3	T4	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022
Croissance en données comparables et à nombre de jours constant	16,0 %	12,0 %	16,3 %	12,3 %	14,1 %
Effet du nombre de jours	3,1 %	0,1 %	(0,8 %)	(3,1 %)	(0,3 %)
Croissance en données comparables et à nombre de jours réel	19,1 %	12,1 %	15,5 %	9,2 %	13,8 %
Effet de périmètre	7,2 %	7,9 %	10,7 %	4,0 %	7,4 %
Effet de change	3,1 %	4,7 %	6,6 %	3,7 %	4,6 %
Total des effets périmètre et change	10,3 %	12,7 %	17,3 %	7,8 %	11,9 %
Croissance en données publiées (1)	31,4 %	26,3 %	35,5 %	17,8 %	27,3 %
(1) Croissance en données comparables et à nombre de jours réel composés avec les effets de périmètre et de change.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d’affaires a augmenté de 14,1 %, porté par une augmentation des prix de vente (9,8 %) ainsi que par une hausse des volumes (4,3 %). Par zone géographique, l’Amérique du Nord affiche une croissance de 16,3 %, l’Europe de 13,9 % et l’Asie-Pacifique de 3,9 %. La croissance à nombre de jours constant bénéficie de l’accélération des tendances d’électrification dans quatre familles de produits (« produits d’électrification »), dont le photovoltaïque, bornes de recharge des voitures électriques (EV), le chauffage, ventilation et air conditionné (HVAC) et l’automatisme industriel. Les ventes des produits liés à l’électrification s’élèvent à 3 466,2 millions d’euros en 2022, en hausse de 24,6 %, en données comparables, par rapport à 2 786,7 millions d’euros en 2021.# 5.1.1.2.2 Europe (50 % du chiffre d’affaires du Groupe)
(en millions d’euros)

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

	2022	2021	∆ %	2022	2021	∆ %
	Publié	Publié		Ajusté	Ajusté
Chiffre d’affaires	9 408,1	8 273,8	13,7 %	9 408,1	8 284,9	13,6 %
Variation à nombre de jours constant			13,9 %
Marge brute	2 600,8	2 308,9	12,6 %	2 605,9	2 280,9	14,2 %
en % du chiffre d’affaires	27,6 %	27,9 %		27,7 %	27,5 %
Frais administratifs et commerciaux	(1 704,9)	(1 516,5)	12,4 %	(1 704,9)	(1 517,5)	12,4 %
Amortissements	(176,4)	(170,6)	3,4 %	(176,4)	(171,2)	3,1 %
Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels	(1 881,4)	(1 687,1)	11,5 %	(1 881,3)	(1 688,6)	11,4 %
en % du chiffre d’affaires	(20,0 %)	(20,4 %)		(20,0 %)	(20,4 %)
EBITA	719,5	621,8	15,7 %	724,6	592,3	22,3 %
en % du chiffre d’affaires	7,6 %	7,5 %		7,7 %	7,1 %

Chiffre d’affaires

En 2022, le chiffre d’affaires en Europe s’est établi à 9 408,1 millions d’euros en données publiées, contre 8 273,8 millions d’euros en 2021, en hausse de 13,7 % par rapport à l’année précédente incluant :

• Un effet positif lié à l’évolution des taux de change de 21,8 millions d’euros (0,3 % du chiffre d’affaires 2021 de la zone), principalement due à l’appréciation du franc suisse et de la livre sterling partiellement compensé par la dépréciation de la couronne suédoise contre l’euro ;
• Un effet net défavorable des variations de périmètre de 10,6 millions d’euros (-0,1 % du chiffre d’affaires 2021 de la zone), principalement lié à la cession des opérations en Espagne et au Portugal, en partie compensé par l’acquisition de Trilec en Belgique.

En données comparables et à nombre de jours réel, le chiffre d’affaires a augmenté de 13,6 %, affecté par un léger impact calendaire défavorable de 30 points de base.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d’affaires est en hausse de 13,9 % par rapport à 2021, l'inflation en lien avec la hausse des prix de vente (10,2 % dont 2,0 % de hausse du prix du cuivre et 8,2 % liée à ‘inflation sur les produits hors-câbles), une hausse des volumes (3,8 %) essentiellement au second semestre 2022 imputable à une forte demande de produits d’électrification (photovoltaïque, HVAC, EV) consécutive au renforcement de l’indépendance énergétique des États, dans un contexte de crise.

Les ventes de produits d’électrification se sont élevées à 1 489,0 millions d’euros en 2022, en hausse de 47,0 % comparées à 1 015,8 millions d’euros en 2021. Cette croissance vient principalement des ventes de produits photovoltaïques, en hausse de 176,2 % par rapport à 2021.

Les ventes digitales ont représenté 35,6 % des ventes en 2022, (hausse de 143 points de base par rapport à l’année précédente), soit une augmentation en volume de 18,3 % par rapport à 2021.

En France, le chiffre d’affaires s’est établi à 3 503,8 millions d’euros en 2022, en hausse de 10,8 % par rapport à 2021, en données comparables et à nombre de jours constant, dans un environnement d’inflation sur les prix. La performance sur les ventes a également été portée par une augmentation du nombre de clients actifs et une accélération de la croissance de tous les marchés finaux. Le taux de pénétration digitale a augmenté à 28,8 % des ventes contre 26,3 % en 2021.

En Scandinavie, le chiffre d’affaires s’est établi à 1 203,7 millions d’euros en 2022, en hausse de 13,9 % par rapport à 2021, en données comparables et à nombre de jours constant, porté par tous les marchés finaux ainsi que par une forte demande de produits photovoltaïques.

Au Benelux, le chiffre d’affaires s’est établi à 1 098,6 millions d’euros en 2022, en hausse de 20,9 % en données comparables et à nombre de jours constant, grâce à une surperformance des Pays-Bas en lien avec une forte demande en produits photovoltaïques.

En Allemagne, le chiffre d’affaires s’est établi à 979,6 millions d’euros en 2022, en hausse de 20,2 % par rapport à 2021, en données comparables et à nombre de jours constant, grâce à des gains de parts de marché. La croissance a également reflété une forte demande en produits photovoltaïques.# 5.1.1.2.2 Royaume-Uni

Marge brute

En 2022, en données comparables ajustées, la marge brute a enregistré une hausse de 14,2 % et le taux de marge brute a augmenté de 17 points de base pour s’établir à 27,7 % du chiffre d’affaires grâce à la capacité du Groupe à répercuter les hausses de prix.

Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux avant amortissements des actifs incorporels ont augmenté de 11,4 % en 2022, représentant 20,0 % du chiffre d’affaires 2022, soit une amélioration de 39 points de base par rapport à 2021, supportée par la forte croissance des ventes malgré la hausse des coûts opérationnels liés à une augmentation des effectifs et à l’inflation.

EBITA

En 2022, en données publiées, l’EBITA s’est établi à 719,5 millions d’euros, en augmentation de 15,7 % par rapport aux 621,8 millions d’euros en 2021, incluant un effet positif lié de 1,9 million d’euros aux variations des taux de change. En données comparables ajustées, l’EBITA a augmenté de 22,3 % par rapport à 2021 et le taux d’EBITA Ajusté s’est établi à 7,7 % du chiffre d’affaires, en augmentation de 55 points de base, dont 75 points de base d’effets non récurrents de gain de marge brute lié à l’inflation sur les produits hors câbles compensé par des hausses de primes liées à la performance.

5.1.1.2.3 Amérique du Nord (42 % du chiffre d’affaires du Groupe) (en millions d’euros)

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 2021 ∆ % 2022 2021 ∆ %
Publié Ajusté Comparable et ajusté
Chiffre d’affaires | 7 893,5 | 5 122,6 | 54,1 % | 7 893,5 | 6 801,6 | 16,1 %
Variation à nombre de jours constant | | | 16,3 % | | |
Marge brute | 2 000,4 | 1 331,4 | 50,2 % | 2 019,0 | 1 692,1 | 19,3 %
en % du chiffre d’affaires | 25,3 % | 26,0 % | | 25,6 % | 24,9 % |
Frais administratifs et commerciaux | (1 261,2) | (891,7) | 41,4 % | (1 261,2) | (1 156,3) | 9,1 %
Amortissements | (108,9) | (82,4) | 32,2 % | (108,9) | (105,9) | 2,9 %
Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels | (1 370,1) | (974,1) | 40,7 % | (1 370,1) | (1 262,1) | 8,6 %
en % du chiffre d’affaires | (17,4 %) | (19,0 %) | | (17,4 %) | (18,6 %) |
EBITA | 630,4 | 357,3 | 76,4 % | 648,9 | 430,0 | 50,9 %
en % du chiffre d’affaires | 8,0 % | 7,0 % | | 8,2 % | 6,3 % |

Chiffre d’affaires

En 2022, le chiffre d’affaires de la zone Amérique du Nord s’est établi à 7 893,5 millions d’euros contre 5 122,6 millions d’euros en 2021, soit une hausse de 54,1 % par rapport à l’année précédente, en données publiées, incluant :
* un effet favorable des variations des taux de change pour 577,2 millions d’euros (11,3 % des ventes 2021 de la zone), notamment lié à l’appréciation du dollar américain par rapport à l’euro ; et
* un effet favorable des variations de périmètre s’est élevé à 1 101,7 millions d’euros (21,5 % des ventes 2021 de la zone), conséquence des acquisitions de Mayer et Horizon Solutions aux États-Unis.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d’affaires a augmenté de 16,3 % par rapport à 2021. L’augmentation du chiffre d’affaires est aussi liée à un impact de 9,3 % d’effet de change dans les prix du hors câbles. Les volumes ont augmenté de 6,6 %. Les ventes digitales ont représenté 16,5 % du chiffre d’affaires en Amérique du Nord (incluant Mayer), en hausse de 381 points de base par rapport à l’année précédente, soit une hausse de 51,0 % par rapport à 2021.

Le chiffre d’affaires des produits d’électrification s’est élevé à 1 404,1 millions d’euros en 2022, soit une augmentation de 14,1 % en données comparables par rapport à 1 231,4 millions d’euros en 2021. La hausse est portée par les ventes des produits dans l’automatisation industrielle.

Aux États-Unis, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d’affaires s’est élevé à 6 425,4 millions d’euros en 2022, en hausse de 16,8 % par rapport à 2021. Cette performance a été particulièrement soutenue dans les régions du Gulf Central, Mountain Plains et Florida. Les trois marchés finaux ont enregistré une forte performance, malgré un ralentissement au quatrième trimestre 2022 sur le résidentiel. Le carnet de commandes reste conséquent, soutenu par une augmentation du nombre de projets ainsi que par un flux constant de prises de commandes.

Au Canada, le chiffre d’affaires s’est élevé à 1 468,0 millions d’euros en 2022, en hausse de 14,2 % par rapport à 2021 en données comparables et à nombre de jours constant, notamment grâce à une bonne performance dans l’industriel (Pétrole & Gaz et extraction minière en particulier), alors que la demande dans le secteur résidentiel est restée stable.

Marge brute

En 2022, en données comparables ajustées, la marge brute a augmenté de 19,3 % et le taux de marge brute a augmenté de 70 points de base par rapport à 2021, représentant 25,6 % du chiffre d’affaires, tirant bénéfices de l’intégration de Mayer et de la capacité du Groupe à répercuter les hausses de prix.

Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont augmenté de 8,6 %, représentant 17,4 % du chiffre d’affaires en 2022, soit une amélioration de 120 points de base par rapport à 2021, malgré la hausse des rémunérations variables liée aux performances et l’augmentation des effectifs pour supporter la hausse des volumes.

EBITA

En 2022, l’EBITA s’est élevé à 630,4 millions d’euros contre 357,3 millions d’euros en 2021, soit une hausse de 76,4 % en données publiées, incluant un effet positif de variation des taux de change de 41,2 millions d’euros. En données comparables ajustées, l’EBITA a augmenté de 50,9 % par rapport à 2021 et le taux d’EBITA a réalisé une hausse de 190 points de base et a représenté 8,2 % du chiffre d’affaires, grâce à l’augmentation des ventes digitales et aux synergies liées à l’intégration de Mayer. La marge d’EBITA inclut 62 points de base d’effets non récurrents de gain de marge brute lié à l’inflation sur les produits hors câbles compensé par des hausses de primes liées à la performance.

5.1.1.2.4 Asie-Pacifique (8 % du chiffre d’affaires du Groupe) (en millions d’euros)

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 2021 ∆ % 2022 2021 ∆ %
Publié Ajusté Comparable et ajusté
Chiffre d’affaires | 1 400,1 | 1 293,8 | 8,2 % | 1 400,1 | 1 353,6 | 3,4 %
Variation à nombre de jours constant | | | 3,9 % | | |
Marge brute | 267,3 | 231,3 | 15,6 % | 267,3 | 240,5 | 11,2 %
en % du chiffre d’affaires | 19,1 % | 17,9 % | | 19,1 % | 17,8 % |
Frais administratifs et commerciaux | (211,7) | (172,9) | 22,5 % | (211,7) | (179,6) | 17,9 %
Amortissements | (29,2) | (27,6) | 5,7 % | (29,2) | (28,6) | 2,1 %
Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels | (240,9) | (200,5) | 20,2 % | (240,9) | (208,1) | 15,7 %
en % du chiffre d’affaires | (17,2 %) | (15,5 %) | | (17,2 %) | (15,4 %) |
EBITA | 26,4 | 30,8 | (14,2 %) | 26,4 | 32,4 | (18,4 %)
en % du chiffre d’affaires | 1,9 % | 2,4 % | | 1,9 % | 2,4 % |

Chiffre d’affaires

En 2022, le chiffre d’affaires de la zone Asie-Pacifique s’est élevé à 1 400,1 millions d’euros contre 1 293,8 millions d’euros en 2021, en hausse de 8,2 % en données publiées. Cette hausse inclut :
* Un effet favorable de l’évolution des taux de change représentant 69,8 millions d’euros (5,4 % du chiffres d’affaires de 2021), principalement dû à l’appréciation du dollar australien et du yuan par rapport à l’euro ; et
* Un effet négatif de 10,1 millions d’euros ((0,8 %) du chiffre d’affaires de 2021) lié aux cessions en 2021.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d’affaires a augmenté de 3,9 % par rapport à 2021, malgré la situation liée au Covid en Chine. Cette performance inclut un impact positif de 7,6 % lié à l’inflation des produits hors câbles, qui compense une baisse des volumes de 4,6 %, conséquence des confinements en Chine liés au Covid en 2022. Les ventes digitales ont représenté 5,1 % des ventes en Asie-Pacifique (en hausse de 40 points de base par rapport à l’année précédente), soit une hausse de 12,2 % par rapport à 2021.

Le chiffre d’affaires lié aux produits d’électrification a représenté 573,2 millions d’euros en 2022, soit une augmentation de 6,4 % en données comparables, le chiffre d’affaires étant de 539,4 millions d’euros en 2021.

En Australie, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d’affaires s’est établi à 598,5 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 7,0 %, grâce aux marchés commercial et industriel, ainsi qu’à un effet de base favorable lié au confinement du troisième trimestre de 2021, malgré un lent début d’année du fait de conditions météorologiques difficiles.

En Chine, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d’affaires s’est établi à 589,2 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 0,7 % par rapport à 2021. Les volumes ont diminué de 9,2 %, impactés par les confinements au second trimestre 2022 ainsi que par la flambée de l’épidémie Covid en décembre 2022.

Marge brute

En 2022, en données comparables ajustées, la marge brute a augmenté de 11,2 % et le taux de marge brute s’est établi à 19,1 %, c’est-à-dire en augmentation de 132 points de base par rapport à 2021 grâce à une amélioration de la performance aussi bien dans la zone Pacifique qu’en Asie.

Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux avant amortissements des actifs incorporels ont augmenté de 15,7 % par rapport à 2021, représentant 17,2 % du chiffre d’affaires en 2022, soit une détérioration de 183 points de base par rapport à 2021 liée aux créances douteuses en Chine dans un contexte d’obtention de crédit moins favorable en lien avec les perturbations liées à la Covid.# EBITA

En 2022, en conséquence, l’EBITA s’est établi à 26,4 millions d’euros, contre 30,8 millions d’euros en 2021, soit une baisse de 14,2 % en données publiées. En données comparables ajustées, l’EBITA a augmenté de 18,4 % par rapport à 2021. Le taux d’EBITA a diminué de 50 points de base soit 1,9 % du chiffre d’affaires, compensé par une meilleure profitabilité dans la zone Pacifique par rapport à 2021.

5.1.1.2.5 Autres activités (en millions d’euros)

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE	2022	2021	∆ % Publié
Chiffre d’affaires	—	—	—
Marge brute	—	—	—
Frais administratifs et commerciaux	(10,0)	(26,1)	(61,7 %)
Amortissements	(21,5)	(20,1)	6,6 %
Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels	(31,5)	(46,2)	(31,9 %)
EBITA	(31,5)	(46,2)	(31,9 %)

Ce segment concerne principalement les frais de siège non alloués aux opérations ainsi qu’aux projets. En 2022, cela représentait dans l’EBITA une perte de 31,5 millions d’euros, contre une perte de 46,2 millions d’euros en 2021, principalement en raison d’une baisse des projets gérés au niveau du groupe.

5.1.2 Trésorerie et capitaux

5.1.2.1 Flux de trésorerie

Le tableau suivant compare les flux de trésorerie de Rexel de 2022 et de 2021, ainsi qu’une réconciliation entre la trésorerie disponible avant et après intérêts et impôts.

(en millions d’euros)	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE	2022	2021	Variation
Flux de trésorerie d’exploitation hors intérêts et impôts		1 602,6	1 181,8	420,8
Intérêts sur emprunts (1)		(59,9)	(56,1)	(3,8)
Impôts payés		(310,8)	(199,0)	(111,9)
Flux de trésorerie d’exploitation avant la variation du besoin en fonds de roulement		1 231,9	926,7	305,2
Variation du besoin en fonds de roulement		(391,8)	(209,0)	(182,8)
Flux nets des activités opérationnelles		840,1	717,7	122,4
Flux nets des activités d’investissement		(182,1)	(542,3)	360,2
Dont investissements opérationnels (2)		(125,4)	(103,2)	(22,2)
Flux nets des activités de financement (3)		(286,6)	(299,7)	13,2
Variation nette de la trésorerie		371,4	(124,3)	495,7

Flux de trésorerie d’exploitation avant intérêt et taxes | 1 602,6 | 1 181,8 | 420,8 |
Remboursement des obligations locatives | (212,1) | (188,9) | (23,2) |
Variation du besoin en fonds de roulement | (391,8) | (209,0) | (182,8) |
Investissements opérationnels | (125,4) | (103,2) | (22,2) |
Trésorerie disponible après investissement, avant intérêts et impôts | 873,3 | 680,6 | 192,7 |
Intérêts sur emprunts | (59,9) | (56,1) | (3,8) |
Impôts payés | (310,8) | (199,0) | (111,9) |
Trésorerie disponible après intérêts et impôts | 502,6 | 425,5 | 77,1 |

(1) Hors intérêts sur les dettes d’obligations locatives.
(2) Net des cessions.
(3) Incluant le remboursement des dettes d’obligations locatives.

5.1.2.1.1 Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles

Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles du Groupe ont représenté une ressource de 840,1 millions d’euros en 2022, contre 717,7 millions en 2021.

Flux de trésorerie d’exploitation

Les flux de trésorerie d’exploitation avant intérêts, impôt et variation du besoin en fonds de roulement sont passés de 1 181,8 millions d’euros en 2021 à 1 602,6 millions d’euros en 2022, tirés par l’amélioration de l’EBITA, consécutive à la croissance des ventes et à la transformation digitale.

Intérêts et impôts

Les intérêts payés ont augmenté, passant de 56,1 millions d’euros en 2021 à 59,9 millions d’euros en 2022, reflétant la hausse de la dette brute moyenne en 2022 (augmentation du solde des créances clients issues des programmes de titrisation) par rapport à 2021. L’impôt payé sur le résultat a augmenté de 111,9 millions d’euros, pour s’établir à 310,8 millions d’euros en 2022 contre 199,0 millions d’euros en 2021, principalement en raison d’une forte hausse du résultat avant impôt.

Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement a reflété principalement la croissance du chiffre d’affaires et a représenté un emploi de trésorerie de 391,8 millions d’euros en 2022, contre un emploi de 209,0 millions d’euros en 2021.

• Les stocks nets ont représenté un emploi de 228,4 millions d’euros (349,3 millions en 2021) ;
• Les créances nettes ont représenté un emploi de 332,4 millions d’euros (158,7 millions en 2021) ;
• Les dettes fournisseurs nettes se sont traduites par une ressource de 214,1 millions d’euros (183,9 millions en 2021) ; et
• La variation du besoin en fonds de roulement non opérationnel a représenté en 2022 un emploi de 45,2 millions d’euros (ressource de 115,5 millions d’euros en 2021), principalement en raison d’un niveau plus élevé des primes de performance et de la garantie payée dans le cadre de l’information judiciaire en France.

Besoin en fonds de roulement	31 DÉCEMBRE 2022	2021
Besoin en fonds de roulement, en % du chiffre d’affaires (1) en données comparables	11,7 %	11,1 %
dont Besoin en fonds de roulement opérationnel	14,0 %	13,9 %

Nombre de jours	Nombre de jours
Stocks nets	57,9
Créances clients nettes	47,9
Dettes fournisseurs nettes	53,1

(1) Besoin en fonds de roulement, fin de période, divisé par le chiffre d’affaires des 12 derniers mois.

En pourcentage du chiffre d’affaires des 12 derniers mois, en données comparables, le besoin en fonds de roulement s’est établi à 11,7 % au 31 décembre 2022, soit une détérioration de 60 points de base par rapport au 31 décembre 2021, venant du fonds de roulement non opérationnel (créance liée à la caution payée dans le cadre de l’information judiciaire en France en 2022). L’augmentation du délai moyen du recouvrement des créances clients est principalement liée à un effet calendaire défavorable sur le recouvrement en fin d’année 2022.

5.1.2.1.2 Trésorerie nette provenant des activités d’investissement

La trésorerie nette provenant des activités d’investissement comprend les acquisitions et les cessions d’immobilisations ainsi que les investissements financiers. Elle a représenté un emploi de 182,1 millions d’euros en 2022 contre un emploi de 542,3 millions d’euros en 2021.

(en millions d’euros)	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE	2022	2021
Acquisition d’immobilisations opérationnelles		(148,4)	(103,0)
Produits de cession d’immobilisations opérationnelles		5,9	6,1
Variation nette des dettes et créances sur immobilisations		17,1	(6,3)
Flux nets des activités d’investissement opérationnel		(125,4)	(103,2)
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise		(150,0)	(426,3)
Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée		97,4	(9,6)
Flux nets des activités d’investissement financier		(52,6)	(435,9)
Variation nette des placements à long terme		(4,0)	(3,1)
Flux nets des activités d’investissement		(182,1)	(542,3)

Acquisitions et cessions d’immobilisations opérationnelles

Les acquisitions d’immobilisations nettes des cessions ont représenté un emploi de 125,4 millions d’euros en 2022, contre 103,2 millions d’euros en 2021. En 2022, les dépenses brutes d’investissement ont représenté 0,8 % des ventes et se sont élevées à 148,4 millions d’euros (103,0 millions d’euros en 2021). L’augmentation est principalement liée à des investissements dans les centres logistiques, en hausse de 34,8 millions d’euros. Les projets informatiques et digitaux ont représenté 57,2 millions d’euros en 2022 (52,2 millions en 2021). Les cessions d’immobilisations se sont élevées à 5,9 millions d’euros (6,1 millions d’euros en 2021).

Acquisitions et cessions de filiales

La trésorerie nette provenant des investissements financiers a représenté un emploi de 52,6 millions d’euros en 2022 principalement en lien avec :

• Les acquisitions d’Horizon et de Trilec pour un total de 148,4 millions d’euros ; compensé par
• La vente des activités espagnole et portugaise (96,6 millions d’euros) en novembre 2022.

En 2021, la trésorerie nette provenant des investissements financiers représentait un emploi de 435,9 millions d’euros principalement en lien avec les acquisitions de Mayer et d’une activité spécialisée dans la distribution auprès de fournisseurs d’électricité au Canada.

5.1.2.1.3 Trésorerie nette provenant des activités de financement

En 2022, la trésorerie nette provenant des activités de financement reflétait un emploi net de 286,6 millions d’euros, comprenant principalement :

• Le remboursement de 212,1 millions d’euros au titre des obligations locatives ;
• la distribution d'un dividende de 230,1 millions d'euros ;
• Le programme de rachat d’actions pour 65,5 millions d’euros ; et
• Partiellement compensés par un plus grand recours aux programme de titrisation pour 275,9 millions d’euros.

En 2021, la trésorerie nette provenant des activités de financement reflétait un emploi de 299,7 millions d’euros, comprenant principalement :

• Le remboursement de 188,9 millions d’euros au titre des obligations locatives ;
• la distribution d'un dividende de 139,6 millions d'euros ; et
• Partiellement compensés par l’effet du refinancement des obligations.

5.1.2.2 Sources de financement

En complément de la trésorerie provenant de son activité, le Groupe se finance principalement au moyen d’emprunts obligataires, de cessions de créances commerciales et de lignes de crédit multilatérales.# Au 31 décembre 2022, l’endettement net consolidé de Rexel s’établissait à 1 458,4 millions d’euros, en augmentation de 92,7 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021, et s’analysait comme suit : (en millions d’euros)

	AU 31 DÉCEMBRE 2022			AU 31 DÉCEMBRE 2021
	COURANT	NON COURANT	TOTAL	COURANT	NON COURANT	TOTAL
Obligations	—	953,2	953,2	—	999,5	999,5
Titrisation de créances commerciales	360,0	823,5	1 183,5	605,0	300,0	905,0
Emprunts auprès des établissements de crédit	62,3	0,2	62,5	36,7	0,3	37,0
Billets de trésorerie	45,0	—	45,0	125,5	—	125,5
Concours bancaires et autres emprunts	75,1	—	75,1	68,7	—	68,7
Intérêts courus	2,4	—	2,4	5,1	—	5,1
Moins coûts de transaction	(2,3)	(8,4)	(10,7)	(3,6)	(9,2)	(12,9)
Total dettes financières et intérêts courus	542,4	1 768,6	2 311,0	837,5	1 290,5	2 128,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(895,4)			(573,5)
Intérêts courus à recevoir	(3,5)			(1,4)
Dérivés de couverture adossés à la dette financière	46,3			(2,0)
Endettement financier net	1 458,4			1 551,2

Au 31 décembre 2022, les liquidités du Groupe se sont élevées à 1 662,8 millions d’euros (1 264,6 millions d’euros au 31 décembre 2021), qui se répartissent ainsi : (en millions d’euros)

	AU 31 DÉCEMBRE 2022	AU 31 DÉCEMBRE 2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie	895,4	573,5
Découverts bancaires	(75,1)	(68,7)
Billets de trésorerie	(45,0)	(125,5)
Contrat de Crédit Sénior non tiré	850,0	850,0
Lignes bilatérales	37,5	35,3
Liquidité	1 662,8	1 264,6

Contrat de crédit syndiqué

Selon les termes du contrat de crédit syndiqué, Rexel doit maintenir un ratio d’endettement inférieur à 3,50 au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. Le ratio d’endettement, tel que calculé selon les termes du contrat s’est élevé à 0,96 au 31 décembre 2022 (1,37 au 31 décembre 2021).

Au 31 décembre 2022, les notations de Rexel par les agences de notation financière étaient les suivantes :

	31 DÉCEMBRE 2022
Agence	Moody’s
Notation long terme	Ba1
Notation court terme	B
Perspectives	Stables

	31 DÉCEMBRE 2022
Agence	Standard & Poor’s
Notation long terme	BB+
Notation court terme
Perspectives	Stables

5.1.3 Perspectives

5.1.3.1 Comparaison entre les prévisions 2022 du groupe Rexel et les réalisations

Pour 2022, Rexel avait formulé les prévisions suivantes, sur la base des hypothèses indiquées dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 mars 2022 sous le numéro D.22-0083. Rexel a ciblé, à périmètre et taux de change comparables :
* Une croissance des ventes en données comparables et à nombre de jours constant comprise entre 4 % et 6 % ;
* Une marge d’EBITA Ajusté au-dessus de 6 % ; et
* Une conversion du flux de trésorerie disponible supérieure à 60 %.

Le 16 juin 2022, Rexel a rehaussé ses objectifs pour l’année 2022, après un début d’année meilleur qu’attendu dans toutes les géographies et une inflation plus forte, dans un environnement qui restait incertain :
* Croissance des ventes à jours constant entre 7 % et 9 % ;
* Marge d’EBITA Ajusté d’environ 6,7 % dont 50 points de base d’impacts positifs non-récurrents ;
* Conversion du flux de trésorerie disponible supérieure à 60 %.

Le 27 octobre 2022, suite à une activité plus forte que prévu, Rexel a relevé ses prévisions pour une seconde fois :
* Croissance des ventes à jours constants d’environ 12,0 % ;
* Marge d’EBITA Ajusté d’environ 7,2 % dont 70 points de base d’éléments non récurrents ; et
* Conversion du flux de trésorerie disponible supérieure à 60 % (inchangé par rapport à l'objectif initial).

Le 16 février 2023, Rexel a publié ses résultats annuels 2022, au-dessus des objectifs :
* Les ventes en données comparables et à nombre de jours constant ont augmenté de 14,1 % en 2022 ;
* La marge d’EBITA Ajusté s’est établi à 7,3 %, incluant 66 points de base d’éléments non récurrents ; et
* La conversion du flux de trésorerie disponible s’est élevée à 61,4 %.

5.1.3.2 Perspectives pour 2023

Tirant parti de sa transformation et son efficacité accrue, Rexel anticipe pour 2023, à périmètre et taux de change comparables :
* Une croissance des ventes annuelles en données comparables et à nombre de jours constant comprise entre 2 % et 6 % ;
* Une marge d’EBITA(26) Ajusté entre 6,3 % et 6,7 % ; et
* Une conversion du flux de trésorerie disponible(27) supérieure à 60 %.

5.1.3.3 Objectifs de Rexel a moyen terme

Le 16 juin 2022, Rexel a également dévoilé ses ambitions pour la période 2022-2025.

Ambitions quadriennales 2022-2025 : des objectifs moyen terme robustes

• Croissance des ventes à jours constants entre environ 4 % et 7 % (Taux de Croissance Annuel Composé) ;
• Marge d’EBITA Ajusté comprise entre 6,5 % et 7 % en 2025 ;
• Une allocation de capital équilibrée avec :
  • Un ratio d’investissement / chiffre d’affaires d’environ 0,9 % sur la période ;
  • Une distribution annuelle aux actionnaires d’au moins 40 % du Résultat Net Récurrent ;
  • Des acquisitions ciblées pouvant apporter un chiffre d’affaires additionnel jusqu’à 2 milliards d’euros sur la période ;
  • Un programme de rachat d’actions d’environ 400 millions d’euros sur la période.
• Ratio d’endettement d’environ 2x.

Les prévisions qui précèdent ont été établies sur la base des principes comptables adoptés par le Groupe pour préparer ses comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Par ailleurs, ces prévisions, et les hypothèses qui les sous-tendent, ont par ailleurs été établies en application des dispositions du règlement délégué (UE) n° 2019/980 et des recommandations de l’ESMA relatives aux prévisions. Elles ont été établies sur la base de données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la direction du groupe Rexel. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, comptable, concurrentiel et réglementaire ou en fonction d’autres facteurs dont le groupe Rexel n’aurait pas connaissance à la date d'enregistrement de ce document d'enregistrement universel. En outre, la survenance de certains des risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risque » pourrait avoir un impact sur la capacité du Groupe à atteindre ces objectifs. Le groupe Rexel ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des prévisions évoquées ci-dessus.

5.1.4 Politique de dividende

Le Conseil d’administration peut proposer à l’Assemblée générale des actionnaires la distribution d’un dividende. Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’État dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. À moyen terme, Rexel entend dégager un flux de trésorerie disponible avant intérêts et impôts important, grâce à une faible intensité capitalistique et à une gestion serrée du besoin en fonds de roulement, permettant notamment de financer un dividende attractif d’au moins 40 % du résultat net récurrent. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 20 avril 2023, de distribuer un montant de 1,20 euro par action, prélevé sur les primes, payable en numéraire début mai 2023, afin de permettre à Rexel de se conformer à ses engagements en matière de distribution de dividendes à ses actionnaires.

Les montants mis en distribution par Rexel au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

ANNÉE	MONTANT MIS EN DISTRIBUTION TOTALE	MONTANT MIS EN DISTRIBUTION PAR ACTION
2022	363 429 430 EUR	€1.20 (*)
2021	230 061 984 EUR	€0.75
2020	139 577 760 EUR	€0.46

(*) Montant soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale.

5.1.5 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale de l’émetteur

À la date de présentation des états financiers consolidés, il n’y a pas eu d’évènements postérieurs au 31 décembre 2022 susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière de Rexel, autres que deux acquisitions en Amérique du Nord et la cession de ses activités en Norvège, renforçant ainsi le portefeuille du Groupe. L’acquisition de Buckles Smith Electric Company aux États-Unis a été signée et réalisée le 5 janvier 2023. Acteur reconnu de l’automatisme industriel et revendeur agréé des solutions d’automatismes Rockwell, Buckles Smith renforce l’expertise, la présence et la qualité de la relation client de Rexel dans la région de la baie de San Francisco. Le rapprochement des deux sociétés leur permettra d’accélérer leur développement dans une région à forte croissance et axée sur la technologie. Buckles Smith opère 6 agences et a généré un chiffre d’affaires de l’ordre de 150 millions de dollars en 2022. L’acquisition de Lineman’s Testing Laboratories au Canada a été signée et finalisée le 17 janvier 2023. Cette opération accroît la présence de Rexel Canada sur le marché attractif de la distribution auprès de fournisseurs d'électricité avec une offre de produits, services et solutions qui viendront compléter le portefeuille de Rexel. Lineman’s Testing Laboratories opère 2 agences et a généré un chiffre d’affaires de l’ordre de 25 millions de dollars canadiens en 2022. Rexel a également annoncé la signature de la cession de ses opérations en Norvège à Kesko le 27 janvier 2023. Avec un chiffre d’affaires d’environ 250 millions d’euros en 2022, l’activité de Rexel en Norvège était moins rentable que la moyenne du Groupe et présentait un moindre potentiel stratégique et de création de valeur. La réalisation de l’opération est soumise à l’approbation de l’autorité de la concurrence en Norvège.

5.1.6 Informations sur les conditions de paiement accordées aux fournisseurs et aux clients

Rexel S.A.# Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice 2022 dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D.441-4 du Code de commerce)

ARTICLE D.441 I.-1° : FACTURES REÇUES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU

ARTICLE D.441 I.-2° : FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU

	(A) Factures en retard de paiement	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures concernées	1	2
Montant total des factures concernées TTC (en milliers d’euros)	1	7
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT — %	—	—
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT	1,9 %	—

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement:

• Délais contractuels : 30 jours en moyenne
• Délais légaux : NA

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement:

• Délais contractuels : 30 jours
• Délais légaux : NA

5.1.7 Résultat de la Société au cours des 5 derniers exercices (article R.225-102 du Code de commerce) (en euros)

	1ER JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2018	2019	2020	2021	2022
SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE
a) Capital souscrit	1 519 944 495	1 520 510 065	1 522 125 530	1 528 582 455	1 517 066 325
b) Nombre d’actions émises	303 988 899	304 102 013	304 425 106	305 716 491	303 413 265
c) Nombre d’obligations convertibles en actions	—	—	—	—	—
RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d’affaires hors taxe	2 234 707	1 256 921	1 437 674	4 027 503	1 668 824
b) Résultat avant impôt, amortissements et provisions	(27 864 731)	(74 281 399)	(44 758 027)	(84 032 760)	10 532 400
c) Impôt sur les bénéfices	(54 447 774)	(58 111 590)	(46 428 531)	(22 918 786)	(11 238 176)
d) Résultat après impôt, amortissements et provisions	26 018 952	(14 542 954)	(6 783 866)	(53 245 790)	22 789 276
e) Montant distribué	132 965 266	—	139 577 760	230 061 984	363 429 430(1)
RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION :
a) Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions	0,09	(0,05)	0,01	(0,02)	0,14
b) Résultat après impôt, amortissements et provisions	0,09	(0,05)	(0,02)	(0,17)	0,08
c) Montant versé à chaque action	0,44	—	0,46	0,75	1,20(1)
PERSONNEL :
a) Nombre de salariés	—	—	—	—	—
b) Montant de la masse salariale	—	—	—	—	—
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	—	—	—	—	—

(1) Dividende proposé par l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2023.

5.2 États financiers consolidés

5.2.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2022

• Compte de résultat consolidé
• Résultat global consolidé
• Bilan consolidé
• Tableau des flux de trésorerie consolidé
• Tableau de variation des capitaux propres consolidés
• Notes annexes

1 Informations générales
2 Événements significatifs de l’exercice
3 Base de préparation
4 Modifications du périmètre de consolidation
5 Information sectorielle
6 Marge brute
7 Frais administratifs et commerciaux
8 Autres produits et autres charges
9 Charges financières nettes
10 Impôt sur le résultat
11 Résultats par action
12 Actifs non courants
13 Actifs courants
14 Actifs et passifs destinés à être cédés
15 Capital social et prime d’émission
16 Dividendes
17 Provisions et autres passifs non courants
18 Avantages du personnel
19 Endettement financier et gestion des risques financiers
20 Autres dettes
21 Transactions avec les parties liées
22 Honoraires des Commissaires aux Comptes
23 Passifs éventuels
24 Événements postérieurs à la période de reporting
25 Nouveaux textes comptables
26 Sociétés consolidées au 31 décembre 2022

5.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022

En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

• les états financiers consolidés et le rapport d’audit correspondant pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui figurent aux pages 288 à 350 du document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 mars 2022 sous le numéro D.22-0083 ; et
• les états financiers consolidés et le rapport d’audit correspondant pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui figurent aux pages 266 à 337 du document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 11 mars 2021 sous le numéro D.21-0111.

5.2 États financiers consolidés

5.2.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2022

Compte de résultat consolidé

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE (en millions d'euros)	Note	2022	2021
Chiffre d'affaires	5	18 701,6	14 690,2
Coût des ventes		(13 833,0)	(10 818,6)
Marge brute	6	4 868,6	3 871,6
Frais administratifs et commerciaux	7	(3 537,7)	(2 915,2)
Résultat opérationnel avant autres produits et charges		1 330,9	956,4
Autres produits	8	54,1	12,4
Autres charges	8	(42,0)	(57,0)
Résultat opérationnel		1 343,0	911,8
Produits financiers		5,2	3,3
Coût de l'endettement financier		(51,2)	(52,4)
Produits (charges) financiers liés aux opérations de refinancement		—	(22,6)
Autres charges financières		(73,4)	(61,4)
Charges financières (nettes)	9	(119,4)	(133,1)
Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence		(0,1)	(0,3)
Résultat net avant impôt		1 223,5	778,4
Impôt sur le résultat	10	(301,2)	(180,8)
Résultat net		922,3	597,6
Dont attribuable :
aux actionnaires de la société mère		922,3	597,2
aux intérêts ne conférant pas le contrôle		—	0,5
Résultat net par action :
Résultat de base par action (en euros)	11	3,04	1,97
Résultat dilué par action (en euros)	11	3,04	1,96

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Résultat global consolidé

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE (en millions d'euros)	Note	2022	2021
Résultat net		922,3	597,6
Éléments destinés à être reclassés ultérieurement en compte de résultat
Profit / (perte) sur couvertures d'investissements nets à l'étranger		(22,4)	(26,8)
Effet d'impôt	10.3	5,8	7,6
Profit / (perte) sur couvertures d'investissements nets à l'étranger, net(te) d'impôt		(16,7)	(19,2)
Écarts de conversion		60,1	188,2
Effet d'impôt	10.3	(3,1)	(4,1)
Écarts de conversion, nets d'impôt		57,0	184,1
Profit / (perte) sur couvertures de flux de trésorerie		23,5	12,0
Effet d'impôt	10.3	(6,1)	(3,4)
Profit / (perte) sur couvertures de flux de trésorerie, net(te) d'impôt		17,4	8,6
Éléments non reclassables ultérieurement en compte de résultat
Gains / (pertes) actuariels(les) sur engagements de retraite et avantages assimilés	18.3	24,8	122,6
Effet d'impôt	10.3	(10,0)	(11,1)
Gains / (pertes) actuariels(les) sur engagements de retraite et avantages assimilés, net(te)s d'impôt		14,8	111,5
Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets d'impôt		72,5	285,0
Résultat global consolidé au titre de la période, net d'impôt		994,8	882,7
Dont attribuable :
aux actionnaires de la société mère		994,8	882,4
aux intérêts ne conférant pas le contrôle		—	0,3

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Bilan consolidé

(en millions d'euros)	AU 31 DÉCEMBRE
ACTIFS	Note	2022
Goodwill	12.1	3 454,5
Immobilisations incorporelles	12.1	1 167,4
Immobilisations corporelles	12.3	306,8
Droit d’utilisation des actifs en location	12.4	1 123,1
Actifs financiers non courants	12.5	66,5
Actifs d'impôt différé	10.3	63,5
Total des actifs non courants	6	6 181,8
Stocks	13.1	2 275,4
Créances clients	13.2	2 617,0
Créances d'impôt courant		9,9
Autres actifs courants	13.3	743,3
Actifs destinés à être cédés	14	186,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19.1	895,4
Total des actifs courants	6	6 727,9
Total des actifs		12 909,7

(en millions d'euros)	AU 31 DÉCEMBRE
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	Note	2022
Capital social	15	1 517,1
Prime d’émission	15	1 015,8
Réserves		2 748,9
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère		5 281,8
Intérêts ne conférant pas le contrôle		0,1
Total des capitaux propres		5 281,8
Dettes financières non courantes	19.1	1 768,6
Obligations locatives non courantes	12.4	1 039,5
Provisions pour retraites et avantages assimilés	18.2	164,1
Passifs d'impôt différé	10.3	232,4
Provisions et autres passifs non courants	17	79,4
Total des passifs non courants		3 284,0
Dettes financières courantes	19.1	540,0
Intérêts courus	19.1	2,4
Obligations locatives courantes	12.4	203,6
Dettes fournisseurs		2 371,8
Dette d'impôt exigible		50,1
Autres dettes courantes	20	1 088,3
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés	14	87,6
Total des passifs courants		4 343,9
Total des passifs		7 627,8
Total des capitaux propres et des passifs		12 909,7

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.# Tableau des flux de trésorerie consolidé (en millions d'euros)

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	Note	2022	2021
Résultat opérationnel	1	343,0	911,8
Amortissements, dépréciations et mises au rebut d'actifs	7	353,4	315,6
Avantages du personnel		(25,6)	(11,3)
Variation des autres provisions		2,9	(6,5)
Autres éléments opérationnels sans effet sur la trésorerie		(24,5)	12,5
Intérêts financiers payés		(59,9)	(56,1)
Intérêts sur obligations locatives	12.4	(46,5)	(40,4)
Impôt payé		(310,8)	(199,0)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles avant variation du besoin en fonds de roulement		1 231,9	926,7
Variation des stocks		(228,4)	(349,3)
Variation des créances clients		(332,4)	(158,7)
Variation des dettes fournisseurs		214,1	183,9
Variations des autres créances et autres dettes		(45,2)	115,1
Variation du besoin en fonds de roulement		(391,8)	(209,0)
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		840,1	717,7

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT

	Note	2022	2021
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(131,4)	(109,3)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		5,9	6,1
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	4.1	(150,0)	(426,3)
Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée	4.1	97,4	(9,6)
Variation des placements à long terme		(4,0)	(3,1)
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		(182,1)	(542,3)

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

	Note	2022	2021
(Achats) / Ventes d'actions propres	15.2	(66,3)	3,8
Émission d'emprunts obligataires nette des coûts de transaction	19.2	—	989,9
Remboursement anticipé d'emprunts obligataires	19.2	—	(1 119,6)
Variation nette des facilités de crédit, des billets de trésorerie et autres dettes financières	19.2	(54,1)	108,0
Variation nette des financements reçus au titre des programmes de titrisation	19.2	275,9	46,7
Remboursement des obligations locatives	12.4	(212,1)	(188,9)
Dividendes payés	16	(230,1)	(139,6)
Trésorerie nette provenant des activités de financement		(286,6)	(299,7)

| Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | | 371,4 | (124,3) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 19.1 | 573,5 | 685,4 |
| Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie détenue | | (48,0) | 12,4 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie reclassés en actifs destinés à être cédés | | (1,6) | — |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 19.1 | 895,4 | 573,5 |

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en millions d'euros)

POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

	CAPITAL SOCIAL	PRIME D'ÉMISSION	RÉSULTATS ACCUMULÉS NON DISTRIBUÉS	RÉSERVE DE CONVERSION	RÉSERVE DE COUVERTURE DES FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS	REVALORISATION DE LA DETTE NETTE DE PENSION	TOTAL ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE	INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
Au 1er janvier 2021	1 522,1	1 450,5	1 148,7	(79,7)	(9,1)	(237,5)	3 795,2	(0,4)	3 794,8
Résultat net	—	—	597,2	—	—	—	597,2	0,5	597,6
Autres éléments du résultat global	—	—	—	165,1	8,6	111,5	285,2	(0,2)	285,0
Résultat global de l'exercice	—	—	597,2	165,1	8,6	111,5	882,4	0,3	882,7
Distribution de dividendes 16	—	—	(139,6)	—	—	—	(139,6)	—	(139,6)
Transfert de la prime d’émission au report à nouveau	—	(21,3)	21,3	—	—	—	—	—	—
Attribution gratuite d'actions et annulation d'actions attribuées gratuitement	6,5	0,2	(6,6)	—	—	—	—	—	—
Paiements fondés sur des actions 7	18,4	—	—	—	—	—	18,4	—	18,4
Cession de participations	—	—	—	(0,2)	—	—	(0,2)	0,6	0,3
(Achats) / Cessions d'actions propres	—	—	4,1	—	—	—	4,1	—	4,1
Au 31 décembre 2021	1 528,6	1 289,8	1 783,3	85,2	(0,4)	(126,1)	4 560,4	0,5	4 560,8

POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

	CAPITAL SOCIAL	PRIME D'ÉMISSION	RÉSULTATS ACCUMULÉS NON DISTRIBUÉS	RÉSERVE DE CONVERSION	RÉSERVE DE COUVERTURE DES FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS	REVALORISATION DE LA DETTE NETTE DE PENSION	TOTAL ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE	INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
Au 1er janvier 2022	1 528,6	1 289,8	1 783,3	85,2	(0,4)	(126,1)	4 560,4	0,5	4 560,8
Résultat net	—	—	922,3	—	—	—	922,3	—	922,3
Autres éléments du résultat global	—	—	—	40,3	17,4	14,8	72,5	—	72,5
Résultat global de l'exercice	—	—	922,3	40,3	17,4	14,8	994,8	—	994,8
Distribution de dividendes 16	—	—	(230,1)	—	—	—	(230,1)	—	(230,1)
Annulation d'actions propres 15	(17,4)	(38,8)	—	—	—	—	(56,2)	—	(56,2)
Attribution gratuite d'actions et annulation d'actions attribuées gratuitement	5,9	(5,1)	(0,8)	—	—	—	—	—	—
Paiements fondés sur des actions 7	—	—	20,0	—	—	—	20,0	—	20,0
Cession de participations	—	—	—	0,9	—	—	0,9	0,9	0,9
(Achats) / Cessions d'actions propres	—	—	(8,4)	—	—	—	(8,4)	—	(8,4)
Autres variations (1)	—	—	0,4	—	—	—	0,4	(0,4)	—
Au 31 décembre 2022	1 517,1	1 015,8	2 716,8	126,4	17,0	(111,3)	5 281,8	0,1	5 281,8

(1) Les « Autres variations » comprennent les modifications de la structure du Groupe et les transactions avec les intérêts ne conférant pas le contrôle.
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Notes annexes

1. Informations générales

La société Rexel a été créée le 16 décembre 2004. Ses actions sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel S.A. et ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »). L’activité du Groupe, dont le siège social est domicilié à Paris (France), s’exerce principalement dans le secteur de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. Il s’adresse à une variété étendue de clients et marchés dans le domaine de la construction, de l’industrie et des services. L’offre de produits comprend les équipements d’installation électrique, les conduits et câbles, l’éclairage, la sécurité et la communication, le génie climatique, l’outillage, les énergies renouvelables et la gestion de l’énergie, ainsi que les produits blancs et bruns. Le Groupe exerce principalement son activité en Europe, en Amérique du Nord (États-Unis et Canada) et dans la zone Asie-Pacifique (principalement en Chine, Australie et Nouvelle-Zélande). Les présents états financiers consolidés couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2022 et ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 15 février 2023.

2. Événements significatifs de l’exercice

En 2022, le Groupe a réalisé les opérations suivantes dans le cadre de la gestion dynamique de son portefeuille d’activités :
* Deux acquisitions pour renforcer son implantation locale aux États-Unis (Horizon Solutions) et en Belgique (Trilec) ;
* Trois cessions concernant ses activités en Espagne, au Portugal et en Russie.
Les notes 4.1 et 4.2 donnent une information détaillée des acquisitions et cessions.

3. Base de préparation

3.1 Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 (désignés ci-après comme « les états financiers ») ont été établis en conformité avec les Normes Internationales d’Information Financière (IFRS), telles qu’adoptées par l’Union européenne, et avec celles émises par le Comité des Normes Comptables Internationales (IASB), applicables au 31 décembre 2022. Le référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union européenne, peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne (http://www.efrag.org). Les états financiers sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche sauf indication contraire.

3.2 Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Rexel S.A., société mère du Groupe, et ses filiales directes et indirectes.

3.2.1 Conversion des opérations en devises étrangères

Les opérations incluses dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évaluées en utilisant la devise de l’environnement économique dans lequel l’entité opère (monnaie fonctionnelle). La monnaie fonctionnelle de Rexel et la monnaie de présentation des états financiers du Groupe sont l’euro.

Transactions en monnaie étrangère
Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euro en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant du règlement des transactions en monnaie étrangère et de la conversion au cours de clôture des actifs et passifs non monétaires en monnaie étrangère sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction.

Activités à l’étranger
Les actifs et les passifs d’une activité à l’étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation, sont convertis en euro en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d’une activité à l’étranger sont convertis en euro en utilisant le cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres (écarts de conversion).

Investissement net dans une activité à l’étranger
Les écarts de change résultant de la conversion d’un investissement net dans une activité à l’étranger sont comptabilisés en réserve de conversion. Ils sont repris lors de la sortie de l’activité à l’étranger et sont intégrés au résultat de cession.# 3.2.2 Recours à des jugements et estimations

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction d’exercer des jugements, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un effet sur l’application des méthodes comptables, ainsi que sur les montants des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées régulièrement. L’effet des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.

Les principales estimations et les principaux jugements exercés par le Groupe, dont l’effet sur les montants comptabilisés dans les états financiers est significatif, sont décrits dans les notes suivantes :

• Regroupements d’entreprises (notes 4.1 et 12.1) ;
• Dépréciation du goodwill et des actifs incorporels (note 12.2) ;
• Évaluation des paiements fondés sur des actions (note 7) ;
• Évaluation des obligations liées aux avantages du personnel (note 18) ;
• Provisions et passifs éventuels (notes 17 et 23) ;
• Rabais fournisseurs (notes 6 et 13.3) ;
• Contrats de location (note 12.4) ;
• Reconnaissance des impôts différés actifs (note 10.3) ;
• Risques liés au changement climatique.

Les risques liés au changement climatique résultent à la fois d’expositions de plus en plus fréquentes à des événements climatiques extrêmes et de la transition énergétique. Le Groupe estime que les incidences financières des dégradations directement liées à des événements climatiques extrêmes de ses sites restent limitées compte tenu de son organisation décentralisée et de son implantation géographique étendue. La transition énergétique nécessite l’adoption d’un modèle économique bas-carbone. En tant que distributeur de matériel électrique et acteur de l’efficacité énergétique, Rexel devrait bénéficier de l’accroissement durable de la consommation électrique favorisée par les évolutions réglementaires et les plans d’investissements publics.

4. Modifications du périmètre de consolidation

Un regroupement d’entreprises est une transaction ou un autre événement permettant au Groupe d’obtenir le contrôle d’une ou plusieurs entreprises. Une entreprise est considérée comme un ensemble intégré d’activités et d’actifs, susceptible d’être exploité et géré dans le but de fournir des biens ou des services à des clients, de produire des revenus de placement (tels que des dividendes ou des intérêts) ou de tirer d’autres produits d’activités ordinaires.

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition :

• les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition ;
• le Groupe évalue la participation ne conférant pas le contrôle, soit à la juste valeur, soit en retenant la quote-part de l’actif net identifiable de l’entité acquise. Cette option est disponible pour tous les regroupements d’entreprises à partir d’une analyse au cas par cas de chaque transaction.

À la date d’acquisition, le goodwill correspond à la différence entre :

• la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris les éventuels compléments de prix, augmentée du montant de la participation ne conférant pas le contrôle ; et
• le montant des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d’acquisition, évalués à la juste valeur.

Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est obtenu. Les coûts liés à l’acquisition sont enregistrés en « autres charges » au cours de la période sur laquelle ils sont engagés. Les contreparties conditionnelles (compléments de prix) éventuelles sont valorisées à leur juste valeur à la date d’acquisition. À chaque arrêté de compte, les variations de juste valeur des contreparties conditionnelles sont comptabilisées en « autres produits et autres charges » au compte de résultat. Les estimations initiales de la contrepartie transférée, de la juste valeur des actifs acquis et de la juste valeur des passifs repris sont finalisées dans un délai de 12 mois après la date d’acquisition. Toute modification intervenant dans ce délai est enregistrée en contrepartie du goodwill. Au-delà de cette période de 12 mois, toute modification est constatée en résultat.

4.1 Acquisitions

4.1.1 Entités acquises en 2022

Horizon Solutions LLC (États-Unis)

Le 1er août 2022, le Groupe a acquis Horizon Solutions LLC (« Horizon Solutions »), un distributeur spécialisé dans les automatismes industriels aux États-Unis. La société dispose de 10 agences dans l’Est des États-Unis. Au 31 décembre 2022, l’allocation du prix d’acquisition a été comptabilisée sur une base provisoire : la juste valeur des stocks et des créances clients est en cours d’évaluation et devrait être achevée au premier semestre 2023.

Au titre de l’allocation du prix d’acquisition, le Groupe a reconnu la valeur :

• des relations et des contrats clients à hauteur de 6,8 millions d’euros d’une durée d’utilité de 9 ans,
• du réseau de distribution à hauteur de 13,7 millions d’euros d’une durée d’utilité indéfinie,
• d’accord de distribution à hauteur de 30,3 millions d’euros d’une durée d’utilité de 10 ans,
• du goodwill préliminaire d’un montant de 30,7 millions d’euros.

Trilec (Belgique)

Le 4 juillet 2022, Rexel Belgique a acquis Trilec, une entreprise familiale de distribution de matériels et services électriques en Belgique opérant majoritairement dans les Flandres. Dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition, le Groupe a reconnu un goodwill de 15,6 millions d’euros.

Le tableau ci-dessous présente l’allocation du prix d’acquisition relative aux actifs identifiables acquis et aux passifs assumés des entités acquises en 2022 :

(en millions d’euros)	HORIZON SOLUTIONS	TRILEC	AUTRES	TOTAL
Actifs nets acquis et contrepartie transférée
Relations contrats clients et accords de distribution	37,1	—	0,3	37,4
Réseaux de distribution	13,7	—	—	13,7
Droit d’utilisation des actifs en location	10,7	9,9	3,3	23,8
Autres immobilisations	1,1	0,8	0,2	2,1
Autres actifs non courants	0,3	—	—	0,3
Actifs courants	52,7	24,5	7,4	84,7
Dette financière nette	1,4	11,4	(0,5)	12,3
Autres passifs non courants	—	—	0,5	0,5
Obligations locatives	(10,7)	(9,9)	(3,3)	(23,8)
Passifs courants	(20,7)	(7,9)	(2,2)	(30,8)
Actifs nets acquis (hors goodwill acquis)	85,6	28,9	5,7	120,2
Goodwill acquis	30,7	15,6	3,7	50,0
Contrepartie transférée	116,2	44,6	9,5	170,3
Trésorerie acquise	(1,4)	(11,4)	—	(12,8)
Décaissements de 2021 au titre de l’acquisition d’un groupe d’actifs nets consolidé en 2022	—	—	(8,4)	(8,4)
Autres paiements différés	—	—	0,9	0,9
Trésorerie nette décaissée au titre des acquisitions	114,9	33,1	2,0	150,0

Les sociétés acquises ont contribué à hauteur de 119,1 millions d’euros au chiffre d’affaires et à hauteur de 7,0 millions d’euros à l’EBITA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sur une base annuelle, le chiffre d’affaires des sociétés acquises représente environ 266 millions d’euros.

4.1.2 Entités acquises en 2021

Mayer Electrical Supply Company - Allocation définitive du prix d’acquisition

Le 8 novembre 2021, le Groupe a acquis Mayer Electrical Supply Company, Inc. (« Mayer »), un important distributeur de matériel électrique et des services aux États-Unis. La société dispose de 68 agences localisées dans 12 États à l’Est des États-Unis et a généré un chiffre d’affaires de 1,1 milliard d’euros en 2021.

En 2022, Rexel a finalisé l’allocation du prix d’acquisition comme suit :

(en millions d’euros)	AU 31 DÉCEMBRE 2021	AJUSTEMENTS DE LA PÉRIODE	AU 31 DÉCEMBRE 2022
Actifs nets acquis et contrepartie transférée
Relations et contrats clients	55,6	—	55,6
Réseaux de distribution	70,0	—	70,0
Droit d’utilisation des actifs en location	91,6	—	91,6
Autres immobilisations	16,8	—	16,8
Autres actifs non courants	3,4	(0,5)	2,9
Actifs courants (1)	330,0	(2,7)	327,4
Dette financière nette	2,2	0,4	2,6
Autres passifs non courants	(33,6)	—	(33,6)
Obligations locatives	(91,6)	—	(91,6)
Passifs courants	(146,9)	0,1	(146,8)
Actifs nets acquis (hors goodwill acquis)	297,5	(2,6)	294,9
Goodwill acquis	66,1	2,6	68,7
Contrepartie transférée	363,6	—	363,6

(1) La réévaluation des actifs courants concerne principalement une provision pour obsolescence des stocks à hauteur de 6,7 millions d’euros compensée par un ajustement des rabais fournisseurs à recevoir au titre de l’exercice précédent à hauteur de 4,7 millions d’euros.

Autres acquisitions

En 2021, le Groupe a acquis :

• une activité spécialisée dans la distribution auprès de fournisseurs d’électricité au Canada ;
• une société basée en France et spécialisée dans la gestion des bornes de recharge des véhicules électriques (Freshmile Services) ;
• un distributeur américain de matériel électrique, spécialisé dans l’automatisation industrielle et exerçant son activité dans le Nord-Est des États-Unis (Winkle Electric) ;
• une prise de participation de 25 % dans Trace Software International, société française d’édition de logiciels spécialisée dans les solutions pour les bâtiments à usage tertiaire.

L’ensemble de ces transactions a représenté un coût global de 62,7 millions d’euros.

4.2 Cessions

En 2022, le Groupe a réalisé deux cessions.

Espagne et Portugal

Le 8 novembre 2022, Rexel a cédé ses activités en Espagne et au Portugal à Sonepar pour un montant de 58,4 millions d’euros dans le cadre d’une transaction groupée. Rexel a également obtenu le remboursement des comptes courants détenus par Rexel Espagne et Rexel Portugal au Groupe pour un montant de 48,7 millions d’euros. Le Groupe a constaté un profit de cession, net des coûts de transaction, d’un montant de 45,6 millions d’euros (voir note 8). Le chiffre d’affaires de ces deux entités s’élevait à 173 millions d’euros en 2021.

Russie

Avec un chiffre d’affaires de 12,3 millions d’euros en 2021, Rexel avait une exposition limitée en Russie.# 5. Information sectorielle

L’information sectorielle est organisée par zone géographique (Europe, Amérique du Nord et Asie-Pacifique) conformément à l’organisation du reporting interne du Groupe. Le reporting financier du Groupe est revu mensuellement par le Directeur Général et le Directeur Financier du Groupe agissant en tant que principaux décideurs opérationnels conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ».

CHIFFRE D’AFFAIRES 2022 (en millions d’euros)

	EUROPE	AMÉRIQUE DU NORD	ASIE-PACIFIQUE	TOTAL DES SECTEURS OPÉRATIONNELS	HOLDINGS ET AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉCONCILIATION	TOTAL CONSOLIDÉ
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
Ventes sur stock	8 994,9	5 330,9	1 356,3	15 682,1	—	15 682,1
Ventes directes	681,2	2 611,9	44,8	3 337,8	—	3 337,8
Ristournes, escomptes et services	(268,0)	(49,3)	(1,0)	(318,3)	—	(318,3)
Chiffre d’affaires hors Groupe	9 408,1	7 893,5	1 400,1	18 701,6	—	18 701,6
EBITA (1)	719,5	630,4	26,4	1 376,3	(31,5)	1 344,8
AU 31 DÉCEMBRE
Besoin en fonds de roulement	794,8	1 166,7	162,0	2 123,5	38,7	2 162,2
Goodwill	1 908,3	1 446,0	100,1	3 454,5	—	3 454,5

(1) L’EBITA est défini comme le résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de l’allocation du prix d’acquisition des entités acquises et avant autres produits & autres charges.

CHIFFRE D’AFFAIRES 2021 (en millions d’euros)

	EUROPE	AMÉRIQUE DU NORD	ASIE-PACIFIQUE	TOTAL DES SECTEURS OPÉRATIONNELS	HOLDINGS ET AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉCONCILIATION	TOTAL CONSOLIDÉ
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
Ventes sur stock	7 894,1	3 530,6	1 219,3	12 644,1	—	12 644,1
Ventes directes	622,3	1 629,4	75,7	2 327,4	—	2 327,4
Ristournes, escomptes et services	(242,7)	(37,4)	(1,2)	(281,3)	—	(281,3)
Chiffre d’affaires hors Groupe	8 273,8	5 122,6	1 293,8	14 690,2	—	14 690,2
EBITA (1)	621,8	357,3	30,8	1 010,0	(46,2)	963,7
AU 31 DÉCEMBRE
Besoin en fonds de roulement	748,8	894,8	145,0	1 788,6	(2,7)	1 785,9
Goodwill	2 030,3	1 295,1	76,3	3 401,7	—	3 401,7

(1) L’EBITA est défini comme le résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de l’allocation du prix d’acquisition des entités acquises et avant autres produits & autres charges.

La réconciliation de l’EBITA avec le résultat net avant impôt du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
	2022	2021
(en millions d’euros)
EBITA	1 344,8	963,7
Amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de l’allocation du prix d’acquisition des entités acquises	(13,9)	(7,3)
Autres produits et autres charges	12,1	(44,6)
Charges financières (nettes)	(119,4)	(133,1)
Résultat net avant impôt	1 223,5	778,4

La réconciliation du total des actifs et passifs alloués avec le total des actifs du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

	AU 31 DÉCEMBRE
	2022	2021
(en millions d’euros)
Besoin en fonds de roulement	2 162,2	1 785,9
Goodwill	3 454,5	3 401,7
Total des actifs et passifs alloués	5 616,7	5 187,7
Passifs inclus dans le besoin en fonds de roulement	3 459,3	3 174,7
Autres actifs non courants	2 663,8	2 534,6
Actifs d’impôt différé	63,5	63,9
Créances d’impôt courant	9,9	10,5
Autres actifs courants	4,6	3,3
Actifs destinés à être cédés	186,8	—
Instruments dérivés	9,6	5,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	895,4	573,5
Total des actifs du Groupe	12 909,7	11 553,7

6. Marge brute

Chiffre d’affaires

Les obligations de performance de Rexel consistent essentiellement à fournir des produits électriques et à les acheminer sur le site du client en fournissant la prestation de transport. Compte tenu de la nature de son activité, les contrats conclus avec les clients ont généralement une durée inférieure à un an. Les ventes sont comptabilisées au moment où le contrôle des marchandises est transféré au client, en général lors de la livraison ou de l’expédition des marchandises.

Rexel satisfait à ses obligations de prestation par le biais de ventes sur stocks ou de ventes directes :

• Les ventes sur stocks sont expédiées directement des entrepôts de Rexel vers les sites des clients ;
• Les ventes directes sont représentatives d’accords avec les clients au terme desquels le Groupe mandate un fournisseur tiers pour expédier des produits chez le client sur la base d’un bon de commande du client adressé à Rexel sans que ces produits ne transitent par les entrepôts du Groupe.

Dans la plupart des cas, le Groupe agit comme principal dès lors :

– qu’il a la responsabilité ultime de satisfaire la commande du client et qu’il fixe le prix ;
– qu’il obtient le contrôle des marchandises au moment où elles sont enlevées par le fournisseur tiers et que le transfert du contrôle des marchandises au client n’a lieu qu’une fois celles-ci livrées sur le site du client ;
– qu’il porte le risque de stock durant le transfert des marchandises et le risque de retour consécutif à la livraison.

Dans des cas très limités où ces conditions ne sont pas remplies, Rexel est considéré comme agent et comptabilise en chiffre d’affaires une commission représentant la différence entre le montant facturé au client et celui facturé par le fournisseur.

Le Groupe accorde des remises de volume à certains clients dès lors que les quantités achetées sur une période donnée sont supérieures à un seuil fixé contractuellement. Les remises sont déduites des montants dus par les clients. Pour estimer le montant des remises à accorder, le Groupe applique la méthode du montant le plus probable d’après le contrat et comptabilise un rabais à accorder aux clients.

Certains contrats accordent aux clients un droit de retour de marchandises dans une période donnée. Pour les marchandises qui sont susceptibles d’être retournées, le Groupe constate une dette liée à la réduction du chiffre d’affaires pour le montant estimé le plus probable. Un droit de retour correspondant au droit de récupérer des produits en provenance d’un client est également comptabilisé à l’actif en contrepartie du coût des ventes.

Coût des ventes

Le coût des ventes comprend le coût des achats nets des rabais fournisseurs et des revenus provenant de services, la variation de stock (incluant les dépréciations), l’escompte commercial, les gains et pertes de change sur les achats, les coûts de logistique et autres coûts.

Conformément à la pratique en vigueur dans le secteur de la distribution, Rexel conclut des accords annuels avec un certain nombre de fournisseurs, au terme desquels le Groupe reçoit des rabais fondés sur des volumes d’achat. Une partie des rabais liés aux volumes d’achat est calculée mécaniquement selon des taux garantis (rabais inconditionnels) avec une part limitée de jugement. Une autre partie de ces rabais est conditionnée par l’atteinte d’objectifs et est déterminée selon des taux croissants par tranche d’achats réalisés sur une période donnée (rabais conditionnels). Le Groupe reçoit également des rabais fondés sur des objectifs qualitatifs. La plupart des accords s’appliquent sur la base d’achats annuels qui sont éligibles à un rabais. La détermination du montant des rabais est fondée sur la méthode du montant le plus probable et repose sur l’estimation des achats bénéficiant de rabais par catégorie d’articles. Ils sont provisionnés en autres créances et sont comptabilisés en diminution du coût des marchandises vendues ou contribuent à réduire la valeur d’inventaire des marchandises en stock à la clôture de l’exercice. Les rabais liés à des actions marketing spécifiques sont comptabilisés en minoration du coût des ventes lorsque les prestations sont exécutées.

Ventes domestiques

Les ventes domestiques représentent 19 % des ventes du Groupe en 2022 (22 % en 2021).

Ventes digitales*

* Ventes Web et EDI (Échange de données informatisé).

Les ventes digitales représentent 25 % des ventes du Groupe en 2022 (24 % en 2021).

7. Frais administratifs et commerciaux

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
	2022	2021
(en millions d’euros)
Charges de personnel (1)	(2 117,0)	(1 771,2)
Coûts de transport	(313,7)	(269,3)
Autres charges externes (2)	(559,9)	(413,5)
Amortissements (3)	(335,9)	(300,7)
Charges d’occupation des locaux	(140,2)	(114,2)
Amortissements des immobilisations incorporelles reconnues lors de l’allocation du prix d’acquisition des entités acquises	(13,9)	(7,3)
Créances irrécouvrables (4)	(57,0)	(39,0)
Total des frais administratifs et commerciaux	(3 537,7)	(2 915,2)

(1) L’augmentation des charges de personnel en 2022 par rapport à 2021 provient essentiellement des acquisitions récentes (Mayer et Horizon Solutions), ainsi que de la variation des taux de change (appréciation du Dollar américain par rapport à l’Euro).
(2) Inclut 122 millions d’euros de coûts de maintenance informatique et 85,8 millions d’euros d’honoraires en 2022 (respectivement 100,6 millions d’euros et 64.8 millions d’euros en 2021).
(3) Comprend 220,5 millions d’euros de charges d’amortissement du droit d’utilisation des actifs en location au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (192,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) (voir note 12.4).(4) Comprend (i) une dépréciation pour pertes de crédit attendues et des pertes sur créances irrécouvrables de 52,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (26,6 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021) et (ii) les primes d’assurances crédit nettes des remboursements obtenus.

Charges de personnel

Les charges de personnel regroupent des avantages à court terme et des avantages à long terme.
* Les avantages à court terme (salaires, traitements, charges sociales, congés payés, intéressement et primes) sont réglés dans les douze mois de la date de clôture. Ils sont comptabilisés en passif courant et passés en charges lorsque le service est fourni par les employés ;
* Les engagements de retraite et autres engagements à long terme sont décrits note 18 ;
* Les autres charges de personnel incluent principalement l’intérim et le personnel externe.

(en millions d’euros)	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	2021
Salaires et charges sociales	(2 033,6)	(1 693,5)
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	(20,7)	(18,6)
Charges de retraite - régime à prestations définies	(10,3)	(16,4)
Autres charges de personnel (1)	(52,4)	(42,7)
Total charges de personnel	(2 117,0)	(1 771,2)
(1) Essentiellement intérim et personnel externe.

Effectif moyen du Groupe | 2022 | 2021
Le tableau suivant présente l’effectif moyen par zone géographique : | |
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 | 2021 |
Europe | 14 344 | 14 602
Amérique du Nord (1) | 8 910 | 7 410
Asie-Pacifique | 2 450 | 2 427
Total des secteurs opérationnels | 25 704 | 24 439
Holdings | 202 | 191
Effectif moyen du Groupe | 25 906 | 24 630
(1) Reflète principalement l’effet des acquisitions de Mayer et Horizon Solutions.

Paiements fondés sur des actions

Rexel a mis en place des plans d’attribution gratuite d’actions permettant aux employés de recevoir des actions de la société mère du Groupe. Ces actions peuvent être soit des actions de présence (soumises à 3 années de présence sans conditions de performance) soit des actions de performance (soumises à des conditions de performance cumulées à des conditions de présence). Les conditions de performance sont basées sur (i) la moyenne annuelle des taux de croissance de l’EBITA en valeur, (ii) la moyenne annuelle des taux de croissance des ventes, (iii) la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts sur EBITDAaL (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation, Amortization et après locations), (iv) des objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) et (v) la performance de l’action Rexel sur les marchés financiers par rapport à ses pairs. Ces programmes d’attribution gratuite d’actions sont qualifiés de transactions réglées en instruments de capitaux propres. La juste valeur des actions attribuées est comptabilisée en charges de personnel dans le compte de résultat en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres sur la période d’acquisition des droits. La juste valeur des actions est évaluée à la date d’attribution en fonction du prix de l’action après déduction de (i) l’effet relatif aux restrictions de dividendes attachées à ces actions jusqu’à la livraison de celles-ci et (ii) de la décote liée aux conditions de marché des actions attribuées gratuitement.

Les termes et conditions des plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par le Groupe au 31 décembre 2022 étaient les suivants :

Plan	2019	2020	2021	2022
Date d’octroi	23/05/2019	28/09/2020	22/04/2021	20/10/2021
Date de livraison	24/05/2022	29/09/2023	23/04/2024	21/10/2024
Juste valeur par actions (en euros)	8,74	8,48	15,36	15,98
Nombre maximum d’actions ajusté attribuées (1)	2 207 425	1 608 555	1 928 625	53 450
Nombre d’actions annulées depuis l’origine	(362 825)	(142 711)	(129 285)	(900)
Nombre d’actions livrées depuis l’origine	(1 844 600)	—	—	—
Nombre maximum d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2022	—	1 465 844	1 799 340	52 550

(1) Le nombre d’actions a été ajusté afin de rétablir la valeur initialement attribuée aux bénéficiaires d’actions gratuites suite à des prélèvements sur la prime d’émission.

La charge relative aux paiements fondés sur des actions est présentée dans le tableau suivant :

(en millions d’euros)	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	2021
Plans mis en place en 2017	—	(0,4)
Plans mis en place en 2018	—	(1,1)
Plans mis en place en 2019	(1,8)	(7,2)
Plans mis en place en 2020	(3,7)	(4,1)
Plans mis en place en 2021	(8,1)	(5,7)
Plans mis en place en 2022	(6,4)	—
Charges relatives à l’offre réservée aux salariés et autres	(0,6)	(0,2)
Total charges liées aux paiements fondés sur des actions	(20,7)	(18,6)

8.Autres produits et autres charges

Les autres produits et autres charges opérationnels comprennent :
* quel que soit leur montant : les gains et pertes sur cessions d’actifs, les dépréciations d’actifs, les charges de restructuration ou d’intégration des entreprises acquises, les coûts de cessation d’activité, les frais connexes des acquisitions dans le cadre de regroupements d’entreprises, les gains et pertes sur compléments de prix, et les gains et pertes consécutifs à la liquidation d’un régime de retraite ;
* des éléments significatifs tels que des litiges.

Ces éléments sont présentés séparément dans le compte de résultat, afin de permettre au Directeur Général et au Directeur Financier du Groupe - agissant en tant que principaux décideurs opérationnels au sens de la norme IFRS 8 « Secteurs Opérationnels » - d’évaluer la performance opérationnelle des segments d’activité.

(en millions d’euros)	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	2021
Plus-values de cession d’entités consolidées(1)	45,6	2,9
Plus-values de cession d’immobilisations corporelles	1,9	3,8
Reprise de provisions non utilisées	0,7	3,2
Gains sur clôture de contrats de location	3,8	1,7
Gains sur compléments de prix	2,0	0,6
Autres produits opérationnels	0,1	0,3
Total des autres produits	54,1	12,4
Coûts liés aux acquisitions	(6,2)	(9,8)
Charges de restructuration(2)	(5,9)	(5,6)
Charges d’intégration(3)	(4,7)	(0,7)
Dépréciation des immobilisations corporelles	(3,4)	(7,6)
Moins-values de cession d’immobilisations(4)	(9,3)	(3,2)
Perte sur la cession des activités en Russie	(2,9)	—
Litiges(5)	(3,7)	(26,0)
Autres charges opérationnelles	(5,9)	(4,1)
Total des autres charges	(42,0)	(57,0)
(1) Inclut les plus-values de cession, nettes des coûts de transaction, concernant la vente des activités en Espagne et au Portugal en 2022 (voir note 4.2).
(2) En 2022, inclut les frais de liquidation des activités aux Émirats Arabes Unis pour un montant de 4,1 millions d’euros.
(3) Charges d’intégration liées au processus d’intégration de Mayer aux États-Unis.
(4) Inclut l’effet de l’abandon de développements informatiques pour un montant de 8,3 millions d’euros en 2022.
(5) En 2021, comprenait une dépréciation de créances clients d’un montant de 23,4 millions d’euros relative à l’interruption d’un contrat de produit non stratégique en Chine et des coûts liés aux investigations judiciaires en découlant.

9.Charges financières nettes

Les charges financières (nettes) comprennent :
* les intérêts à payer sur les emprunts et les intérêts à recevoir sur les placements calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif,
* les profits et pertes de change et les produits et charges sur les instruments de couverture comptabilisés dans le compte de résultat,
* la charge financière nette sur les engagements au titre des avantages du personnel,
* les profits et pertes relatifs au remboursement des dettes financières,
* la charge d’intérêts sur les obligations locatives, et
* les charges relatives à des créances décomptabilisées, cédées au titre des programmes de titrisation hors-bilan et d’affacturage.

(en millions d’euros)	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	2021
Produits d’intérêts sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie	1,9	1,2
Produits d’intérêts sur les créances et prêts	3,3	2,0
Total des produits financiers	5,2	3,3
Charge d’intérêts sur la dette (comptabilisée au coût amorti)	(57,8)	(47,0)
Produit (charge) d’intérêt sur les dérivés de taux d’intérêt	6,7	(6,2)
Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux par le résultat	(0,1)	0,9
Coût de l’endettement financier	(51,2)	(52,4)
Produits (charges) financiers liés aux opérations de refinancement(1)	—	(22,6)
Gain / (perte) de change	(1,5)	0,1
Variation de juste valeur des instruments dérivés de change par le résultat	(1,7)	(0,3)
Gain / (perte) de change net	(3,2)	(0,2)
Charge nette sur engagements au titre des avantages du personnel	(6,1)	(7,3)
Charge d’intérêts sur obligations locatives	(46,5)	(40,4)
Charges financières diverses (2)	(17,6)	(13,6)
Autres charges financières	(73,4)	(61,4)
Charges financières nettes	(119,4)	(133,1)
(1) Charges liées aux opérations de remboursement anticipé des obligations en 2021.
(2) Incluant essentiellement des charges d’intérêts relatives à des créances clients décomptabilisées.

10.Impôt sur le résultat

L’impôt sur le résultat est égal au montant total de l’impôt courant et de l’impôt différé inclus dans la détermination du résultat de la période. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

L’impôt courant :
* est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période,
* est déterminé en utilisant les taux d’impôt adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture, et
* comprend tout ajustement du montant de dette d’impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L’impôt différé :
* est déterminé selon la méthode du report variable,
* repose sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales, et
* repose sur les hypothèses retenues par le Groupe pour recouvrer la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.# 10. IMPÔTS

Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés lorsqu’ils concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale et que le Groupe a l’intention de régler les actifs et passifs d’impôt exigible sur la base de leur montant net. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables suffisants pour le recouvrer dans les 5 années à venir. Depuis le 1er janvier 2005, Rexel et ses filiales françaises constituent un groupe d’intégration fiscale. Rexel utilise également les possibilités de consolidation fiscale dans les pays où de tels régimes existent.

10.1 Charge d’impôt (en millions d’euros)

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021
Impôt courant	(315,3)	(221,5)
Impôt différé (1)	13,6	43,0
Ajustements d’impôt courant et différé relatifs au titre des périodes précédentes	0,5	(2,2)
Charge d’impôt totale	(301,2)	(180,8)

(1) Comprenant un profit d’impôt de 26,5 millions d’euros relatif à la reconnaissance d’actifs d’impôt différé provenant des déficits reportables d’exercices antérieurs en Allemagne, en Italie, au Royaume-Uni et en Nouvelle-Zélande en 2021.

10.2 Analyse du taux effectif d’impôt (en millions d’euros)

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	%	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021	%
Résultat avant impôt et avant quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence	1 223,5		778,4
Taux d’impôt légal en France		25,8 %		28,4 %
Impôt sur le résultat calculé sur la base du taux légal	(315,7)		(221,1)
Différences entre le taux français et les taux étrangers	12,7	(1,0 %)	26,1	(3,3 %)
Variations de taux d’impôt	0,2	0,0 %	5,4	(0,7 %)
(Déficits fiscaux et crédits d’impôt non reconnus), déficits fiscaux antérieurs reconnus(1)	4,6	(0,4 %)	27,0	(3,5 %)
(Charges non déductibles), produits non imposables(2)	4,8	(0,4 %)	(8,1)	1,0 %
Autres	(7,8)	0,6 %	(10,0)	1,3 %
Charge d’impôt de l’exercice	(301,2)	24,6 %	(180,8)	23,2 %

(1) En 2022, comprend la reconnaissance d’actifs d’impôt différé relatifs aux déficits reportables d’exercices antérieurs compte tenu de l’amélioration des perspectives de résultats en Allemagne (3,8 millions d’euros), en Italie (1,7 million d’euros), au Royaume-Uni (0,9 million d’euros) et en Nouvelle-Zélande (0,9 million d’euros). En 2021, comprenait la reconnaissance des actifs d’impôt différé en Allemagne (13,0 millions d’euros), au Royaume-Uni (10,1 millions d’euros) et en Nouvelle-Zélande (3,4 millions d’euros).
(2) Comprend l’effet d’impôt relatif à la plus-value de cession non taxable de l’Espagne et du Portugal pour un montant de 12,8 millions d’euros.

10.3 Actifs et passifs d’impôt différé

La variation des actifs / (passifs) d’impôt différé nets au bilan se présente ainsi :

	(en millions d’euros)
	2022	2021
Impôt différé net à l’ouverture de l’exercice	(166,0)	(154,3)
Variations de périmètre(1)	0,4	(33,6)
Impôt différé par résultat	17,5	39,2
Autres éléments du résultat global	(13,4)	(11,0)
Écarts de conversion	(8,8)	(5,5)
Autres variations	1,5	(0,7)
Impôt différé net à la clôture de l’exercice	(168,9)	(166,0)

(1) En 2021, résultait essentiellement de l’acquisition de Mayer (voir note 4.1).

Les actifs / (passifs) d’impôt différé proviennent des postes suivants :

	(en millions d’euros)
	AU 31 DÉCEMBRE 2022	2021
Immobilisations incorporelles	(342,0)	(333,1)
Immobilisations corporelles	(7,5)	(0,9)
Contrats de location	34,9	31,3
Actifs financiers	3,0	8,9
Créances clients	28,7	20,8
Stocks	16,4	9,9
Avantages du personnel	61,6	72,8
Provisions pour risques et charges	14,7	11,3
Coûts de transaction sur la dette	1,9	1,5
Autres postes	3,5	(10,7)
Déficits fiscaux	125,7	210,3
Impôt différé avant dépréciation	(58,9)	22,2
Dépréciation des actifs d’impôt différé	(110,0)	(188,2)
Actifs (passifs) nets d’impôt différé	(168,9)	(166,0)
dont actifs d’impôt différé	63,5	63,9
dont passifs d’impôt différé	(232,4)	(229,9)

Les déficits fiscaux reportables soumis à une dépréciation totale au 31 décembre 2022 du fait de la faible probabilité d’utilisation dans les 5 ans à venir, concernent principalement ceux encourus au Royaume-Uni (185 millions d’euros), en Allemagne (159 millions d’euros) et en Italie (70 millions d’euros).

La date d’expiration de ces déficits reportables est présentée dans le tableau ci-dessous :

	(en millions d’euros)
	AU 31 DÉCEMBRE 2022	2021
Un an	1,0	9,0
Deux ans	2,8	1,8
Trois ans	1,5	0,5
Quatre ans	1,5	—
Cinq ans	1,7	1,6
Plus de cinq ans	423,2	715,6
Total des déficits fiscaux (base taxable) soumis à dépréciation	431,8	728,5

La diminution des déficits fiscaux non reconnus au 31 décembre 2022, comparé au 31 décembre 2021, reflète les effets de la sortie de Rexel Espagne (voir note 4.2).

10.4 Incertitude relative aux traitements fiscaux

Conformément à l’interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux », un actif ou un passif d’impôt doit être constaté en cas d’incertitude sur un traitement fiscal sur le résultat. Dès lors qu’il est probable qu’une administration fiscale n’acceptera pas un traitement fiscal incertain, le Groupe constate un passif d’impôt sans prise en compte de la probabilité de non-détection par les autorités fiscales. Inversement, si le Groupe estime probable qu’une administration fiscale remboursera un impôt payé, une créance d’impôt est constatée. Les actifs et passifs ayant trait à ces incertitudes sont estimés au cas par cas en fonction du montant le plus probable.

Au 31 décembre 2022, il n’y avait pas de traitement fiscal incertain significatif autre que ce qui suit :

Perte de liquidation Manudax

En 2019, Manudax, filiale dormante de Rexel Holding Netherlands « RHNL » (anciennement dénommée Hagemeyer NV) a été liquidée et la perte de liquidation a été déduite dans la déclaration fiscale de RHNL. En 2020, l’administration fiscale néerlandaise a contesté le montant de la perte de liquidation et a soutenu que ce montant devait être révisé à la baisse pour 19,3 millions d’euros. En 2021, RHNL a reçu un redressement fiscal de 4,8 millions d’euros correspondant au montant de la perte de liquidation contesté. Le Groupe estime que ce redressement n’a pas de fondement solide mais a décidé, par précaution, de régler ce montant et a déposé une réclamation auprès de l’administration fiscale pour contester ce redressement. En 2022, l’administration fiscale a émis son redressement définitif en maintenant sa position, à la suite duquel RHNL a engagé une procédure contentieuse devant le Tribunal. Le Groupe estime que l’issue de cette affaire lui sera favorable et, en conséquence, n’a pas constaté de provision au titre de ce redressement.

11. RÉSULTATS PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en retraitant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, qui comprennent les options sur actions et les actions attribuées gratuitement aux membres du personnel. Le nombre d’actions potentielles dilutives ne prend pas en compte les actions attribuées gratuitement dont l’attribution est soumise à des conditions de performance ou de marché non encore réalisées à la date de clôture.

Les informations sur les résultats et le nombre d’actions ayant servi au calcul du résultat de base et du résultat dilué sont présentées ci-dessous :

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d’euros)	922,3	597,2
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation ajusté des actions potentielles non dilutives (en milliers)	302 943	303 665
Résultat de base par action (en euros)	3,04	1,97
Actions potentielles dilutives (en milliers)	728	654
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation ajusté des actions potentielles dilutives (en milliers)	303 671	304 019
Résultat dilué par action (en euros)	3,04	1,96

12. ACTIFS NON COURANTS

12.1 Goodwill et immobilisations incorporelles

Goodwill

Le goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises représente un paiement en prévision d’avantages économiques futurs, générés par des actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément, tels que les parts de marché, la valeur du capital humain, la capacité à développer des actifs existants et les synergies attendues de l’acquisition. Dans le secteur de la distribution professionnelle, ces synergies correspondent en particulier à celles attendues en termes d’achats, de logistique, de réseau et de gestion administrative. Le goodwill est affecté à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). La détermination du goodwill est décrite en note 4.1.

Le goodwill lié à une activité cédée est inclus dans la valeur comptable de cette activité lors de la détermination du résultat de cession. Le montant du goodwill rattaché à cette opération est évalué sur la base des valeurs relatives (i) de l’activité cédée et (ii) de la part de l’unité génératrice de trésorerie conservée. Les tests de dépréciation du goodwill sont décrits en note 12.2.

Autres immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie

• Les partenariats stratégiques acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises résultent de droits contractuels. Ils sont évalués sur la base d’un modèle de flux de trésorerie actualisés.
• Les réseaux de distribution sont considérés comme des actifs séparables dans la mesure où ils pourraient être franchisés. Ils correspondent à la valeur apportée aux agences par leur appartenance à un réseau, notamment à travers les enseignes et les catalogues. Ils sont évalués en utilisant un taux de redevance applicable à des contrats de franchise et en tenant compte de leur rentabilité. Le taux de redevance est compris dans une fourchette de 0,4 % à 1,0 % des ventes, selon les pays.# Notes annexes aux états financiers consolidés

12. Immobilisations incorporelles

Les stratégies du Groupe en matière de développement et d’acquisition d’immobilisations incorporelles sont alignées sur sa stratégie globale. Les immobilisations incorporelles comprennent les immobilisations acquises séparément, celles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, et celles générées en interne, sous réserve qu’elles répondent aux critères de comptabilisation. Elles sont inscrites à leur coût de transaction, moins les amortissements cumulés et les dépréciations éventuelles.

Les politiques comptables spécifiques par catégorie sont les suivantes :

• Fonds commercial (Goodwill) Le goodwill résultant d’une acquisition d’entreprise est évalué à son coût moins les pertes de valeur cumulées. Il est considéré comme ayant une durée d’utilité indéfinie. Les tests de dépréciation sont décrits note 12.2.

• Partenariats stratégiques et réseaux de distribution Ces actifs sont considérés à durée d’utilité indéfinie lorsqu’il n’y a pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle on s’attend à ce qu’ils génèrent des entrées nettes de trésorerie pour le Groupe. Les tests de dépréciation des autres immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie sont décrits note 12.2.

• Logiciels et autres immobilisations incorporelles Les logiciels et les autres immobilisations incorporelles sont initialement comptabilisés à leur coût ou, s’ils sont acquis lors d’un regroupement d’entreprises, à leur juste valeur. Ils sont amortis linéairement sur la base de leur durée d’utilité estimée. En mars 2021, l’IFRS-IC a publié une interprétation clarifiant les étapes que doit suivre une entité pour comptabiliser des coûts de configuration ou de personnalisation d’un logiciel utilisé en mode SaaS. En 2022, le Groupe a mené une analyse approfondie afin de déterminer s’il avait le contrôle des logiciels utilisés en mode SaaS et, par la suite, si leurs coûts de configuration et de personnalisation répondaient à la définition d’un actif incorporel immobilisable au bilan. Consécutivement à cette évaluation, les effets de l’application de la décision de l’IFRS-IC relative aux contrats de type SaaS ne sont pas matériels sur les états financiers. La durée d’utilité estimée pour les logiciels est comprise entre 3 et 10 ans. Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les relations clients et sont reconnues lorsqu’une entité acquise bénéficie de relations contractuelles avec des clients clés. Elles sont évaluées en utilisant la méthode du surprofit et sont amorties sur leur durée d’utilité en fonction de leur attrition constatée sur une base historique, comprise entre 5 et 15 ans.

Le tableau suivant présente l’évolution des immobilisations incorporelles :

(en millions d’euros)

	PARTENARIATS STRATÉGIQUES	RÉSEAUX DE DISTRIBUTION	LOGICIELS ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	GOODWILL
Valeurs brutes au 1er janvier 2021	185,6	641,9	766,9	1 594,4	4 323,8
Variations de périmètre (1)	—	70,3	73,6	143,8	97,8
Acquisitions	—	—	44,9	44,9	—
Cessions	—	—	(15,3)	(15,3)	—
Écarts de conversion	—	25,5	26,1	51,5	149,4
Autres variations	—	—	1,5	1,5	—
Valeurs brutes au 31 décembre 2021	185,6	737,6	897,6	1 820,8	4 571,0
Variations de périmètre (2)	—	7,9	25,4	33,2	13,5
Acquisitions	—	—	45,4	45,4	—
Cessions	—	—	(15,7)	(15,7)	—
Écarts de conversion	—	9,5	6,8	16,3	37,9
Autres variations (3)	—	(11,8)	(16,4)	(28,2)	(147,8)
Valeurs brutes au 31 décembre 2022	185,6	743,2	943,0	1 871,8	4 474,6
Amortissements et dépréciations au 1er janvier 2021	—	(28,9)	(568,0)	(596,9)	(1 131,6)
Variations de périmètre	—	—	(1,3)	(1,3)	—
Dotation aux amortissements	—	—	(59,7)	(59,7)	—
Reprise d’amortissement	—	—	14,1	14,1	—
Écarts de conversion	—	(0,3)	(18,1)	(18,4)	(37,7)
Autres variations	—	—	0,4	0,4	—
Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2021	—	(29,2)	(632,6)	(661,8)	(1 169,3)
Variations de périmètre	—	5,8	9,5	15,3	39,1
Dotation aux amortissements	—	—	(66,4)	(66,4)	—
Dépréciations	—	—	(2,3)	(2,3)	—
Reprise d’amortissement	—	—	5,0	5,0	—
Écarts de conversion	—	0,1	(6,7)	(6,6)	10,3
Autres variations (3)	—	—	12,3	12,3	99,8
Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2022	—	(23,2)	(681,1)	(704,4)	(1 020,1)
Valeurs nettes au 1er janvier 2021	185,6	613,0	198,9	997,5	3 192,2
Valeurs nettes au 31 décembre 2021	185,6	708,4	265,0	1 159,0	3 401,7
Valeurs nettes au 31 décembre 2022	185,6	720,0	261,9	1 167,4	3 454,5

(1) Résulte essentiellement de l’acquisition de Mayer (voir note 4.1).
(2) Dont 46,3 millions d’euros relatifs aux acquisitions de Horizon et Trilec, partiellement compensé par les sorties de Rexel Espagne et Portugal pour un montant de 39,1 millions d’euros.
(3) Reclassement du goodwill alloué à la Norvège en « Actifs destinés à être cédés » (voir note 14).

La rubrique « Logiciels et autres immobilisations incorporelles » comprend principalement :

• les logiciels pour un montant de 106,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 (127,9 millions d’euros au 31 décembre 2021),
• les relations clients pour un montant de 73,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 (76,8 millions d’euros au 31 décembre 2021).

Le tableau suivant présente l’allocation du goodwill et des actifs incorporels à durée d’utilité indéfinie par unité génératrice de trésorerie :

(en millions d’euros)

UGT	SECTEUR GÉOGRAPHIQUE	GOODWILL (Au 31 déc. 2022)	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Au 31 déc. 2022)	TOTAL (Au 31 déc. 2022)	GOODWILL (1) (Au 31 déc. 2021)	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Au 31 déc. 2021)	TOTAL (Au 31 déc. 2021)
France	Europe	1 105,3	194,5	1 299,8	1 105,3	194,5	1 299,8
États-Unis	Amérique du Nord	1 004,8	282,2	1 287,0	912,2	255,2	1 167,4
Canada	Amérique du Nord	441,2	70,2	511,4	442,7	70,4	513,1
Suisse	Europe	316,7	42,8	359,5	301,9	40,8	342,7
Suède	Europe	176,9	16,9	193,9	192,0	18,3	210,3
Autriche	Europe	96,8	13,0	109,8	96,8	13,0	109,8
Belgique	Europe	108,1	—	108,1	92,5	—	92,5
Australie	Asie-Pacifique	66,6	24,7	91,3	66,9	24,8	91,7
Allemagne	Europe	40,3	51,7	92,0	40,3	51,7	92,0
Royaume-Uni	Europe	21,2	57,7	78,9	22,4	60,9	83,3
Norvège (2)	Europe	—	—	—	50,6	12,4	63,0
Autres		76,4	152,0	228,4	78,1	152,0	230,1
Total		3 454,5	905,7	4 360,1	3 401,7	894,0	4 295,7

(1) En 2022, à la suite d’un changement apporté à sa politique de services marketing au sein du Groupe, Rexel a réalloué le goodwill existant aux UGT concernées. Le tableau ci-dessus présente le goodwill par UGT après cette réaffectation.
(2) Au 31 décembre 2022, le goodwill affecté à la Norvège a été reclassé en « Actifs destinés à être cédés » avec les autres actifs opérationnels de la Norvège (voir note 14).

12.2 Test de dépréciation

Le goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie ne sont pas amortis, mais sont soumis à un test de dépréciation au moins une fois par an, en décembre, ou dès lors que des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue (changements défavorables significatifs à caractère durable affectant l’environnement économique ou changements des hypothèses et objectifs mis en avant lors de l’acquisition). Le test de dépréciation est réalisé au niveau du pays, qui représente le niveau le plus fin auquel les opérations sont dirigées par la direction pour mesurer le retour sur investissement. Une perte de valeur apparaît lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable, qui est déterminée sur sa valeur d’utilité. Celle-ci est calculée sur la base d’un modèle des flux de trésorerie actualisés sur 5 ans. Les flux de trésorerie des trois premières années sont issus du plan stratégique triennal établi en juin 2022 et mis à jour avec le budget annuel de 2023, revus par le Conseil d’administration. Les flux de trésorerie des années 4 et 5 sont extrapolés et convergent vers la valeur terminale normative. Les prévisions intègrent l’effet favorable attendu de la croissance continue de la consommation électrique résultant des politiques de lutte contre le changement climatique encouragée par le green deal européen et le plan de relance américain qui devraient générer des opportunités de croissance complémentaires. Un taux de croissance à long terme reposant sur les prévisions d’inflation a été utilisé pour le calcul de la valeur terminale. Par ailleurs, les flux de trésorerie sont actualisés à un taux représentant le coût moyen pondéré du capital après impôt pour chaque pays. Le risque spécifique à chaque unité génératrice de trésorerie est pris en compte à travers le taux d’intérêt de la dette souveraine de chaque pays et le coefficient bêta. Le coût moyen pondéré du capital représente la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques des actifs, non déjà retenus dans les projections de flux de trésorerie, en prenant en considération la structure financière et des conditions de financement d’un acteur standard du marché. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat (dans la rubrique « Autres charges »). Les pertes de valeur relatives au goodwill sont irréversibles. Si une modification de la durée d’utilité était identifiée lors du réexamen annuel (d’indéfinie à définie), le changement interviendrait de manière prospective.

Principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d’utilité

• Taux d’EBITA Le taux d’EBITA retenu dans la valeur terminale est déterminé pays par pays en fonction des performances passées et attendues, de la part de marché de Rexel, des caractéristiques du marché local, ainsi que par référence à des unités génératrices de trésorerie du Groupe ayant un profil identique.

• Taux d’actualisation et taux de croissance à long terme Les taux d’actualisation après impôt et les taux de croissance à long terme utilisés pour évaluer la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie sont les suivants :

UGT	TAXE D’ACTUALISATION (WACC) (Au 31 déc. 2022)	TAUX DE CROISSANCE À LONG TERME (G) (Au 31 déc. 2022)	WACC - (G) (Au 31 déc. 2022)	TAXE D’ACTUALISATION (WACC) (Au 31 déc. 2021)	TAUX DE CROISSANCE À LONG TERME (G) (Au 31 déc. 2021)	WACC - (G) (Au 31 déc. 2021)
France	8,9 %	1,6 %	7,3 %	8,2 %	1,3 %	6,9 %
États-Unis	9,3 %	2,0 %	7,3 %	8,2 %	2,3 %	5,9 %
Canada	8,9 %	2,0 %	6,9 %	8,4 %	2,0 %	6,4 %
Suisse	7,9 %	1,0 %	6,9 %	7,5 %	1,0 %	6,5 %
Suède	8,9 %	2,0 %	6,9 %	8,4 %	1,9 %	6,5 %
Autriche	8,9 %	2,0 %	6,9 %	8,1 %	2,0 %	6,1 %
Belgique	8,2 %	1,7 %	6,5 %	7,9 %	1,8 %	6,1 %
Australie	10,3 %	2,5 %	7,8 %	10,0 %	2,4 %	7,6 %
Allemagne	8,1 %	2,0 %	6,1 %	7,2 %	2,0 %	5,2 %
Royaume-Uni	8,4 %	2,0 %	6,4 %	8,0 %	2,0 %	6,0 %
Norvège (1)	N / A	N / A	N / A	7,6 %	2,0 %	5,6 %
Autres	8,3 % à 14,2 %	1,8 % à 4,0 %	6,5 % à 10,2 %	7,9 % à 15,7 %	1,4 % à 4,0 %	6,0 % à 11,7 %

(1) Au 31 décembre 2022, la Norvège a été reclassée en “Actifs destinés à être cédés” (voir note 14).

Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2022 ont conclu à une valeur recouvrable des UGT supérieure à leur valeur comptable.# Analyse de sensibilité

Le tableau suivant présente l’effet, par unité génératrice de trésorerie, qu’aurait une variation de 50 points de base du taux d’EBITA, du taux d’actualisation et du taux de croissance à long terme sur la reconnaissance d’une charge de dépréciation :

Charge de dépréciation	UGT GOODWILL	EBITA (-50 PTS DE BASE)	TAUX D’ACTUALISATION (+ 50 PTS DE BASE)	CROISSANCE À LONG TERME (-50 PTS DE BASE)
Autres (1)	76,4	(5,5)	(0,8)	(0,4)

(1) Dont 10,9 millions d’euros relatifs au goodwill des UGT sensibles et aucune immobilisation incorporelle associée.

12.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles acquises sont évaluées initialement à leur coût, comprenant toutes les dépenses directement liées à l’acquisition. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur, séparément du goodwill. Elles sont amorties de façon linéaire sur une période correspondant à leur durée d’utilité. Les durées estimées retenues sont les suivantes :

• Bâtiments administratifs et commerciaux 20 à 35 ans ;
• Agencements et aménagements, installations générales 5 à 10 ans ;
• Matériel de transport 3 à 8 ans ;
• Matériel informatique 3 à 5 ans.

Les terrains ne sont pas amortis.

(en millions d’euros)	TERRAINS ET CONSTRUCTIONS	MATÉRIELS ET OUTILLAGES	AUTRES ACTIFS CORPORELS	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeurs brutes au 1er janvier 2021	164,8	663,7	38,2	866,7
Variations de périmètre	12,3	4,6	0,2	17,1
Acquisitions	2,6	41,8	13,7	58,1
Cessions	(6,1)	(37,2)	(0,3)	(43,6)
Écarts de conversion	5,0	16,4	0,9	22,2
Autres variations	(0,1)	3,8	(5,7)	(2,0)
Valeurs brutes au 31 décembre 2021	178,4	693,1	47,0	918,6
Variations de périmètre	(23,6)	(8,6)	(0,2)	(32,4)
Acquisitions	15,7	74,8	12,6	103,1
Cessions	(2,2)	(18,4)	(1,4)	(21,9)
Écarts de conversion	1,2	3,6	0,5	5,3
Autres variations	0,4	4,4	(13,0)	(8,1)
Valeurs brutes au 31 décembre 2022	170,1	748,9	45,5	964,5
Amortissements et dépréciations au 1er janvier 2021	(103,1)	(484,1)	(26,2)	(613,4)
Dotation aux amortissements	(4,8)	(49,5)	(2,0)	(56,3)
Dépréciations	(2,3)	(0,2)	—	(2,6)
Reprises d’amortissements	4,0	35,1	0,2	39,3
Écarts de conversion	(3,0)	(10,8)	(0,1)	(13,8)
Autres variations	—	0,1	—	0,1
Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2021	(109,1)	(509,5)	(28,1)	(646,7)
Dotation aux amortissements	(5,9)	(55,2)	(2,0)	(63,0)
Dépréciations	(0,1)	—	—	(0,1)
Reprises d’amortissements	1,5	17,4	0,1	19,0
Écarts de conversion	—	(2,0)	—	(2,0)
Autres variations (1)	—	4,9	0,3	5,2
Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2022	(93,8)	(534,4)	(29,4)	(657,7)
Valeurs nettes au 1er janvier 2021	61,7	179,6	12,0	253,3
Valeurs nettes au 31 décembre 2021	69,3	183,6	18,9	271,9
Valeurs nettes au 31 décembre 2022	76,2	214,5	16,1	306,8

(1) Reflète essentiellement le reclassement en « Autres actifs destinés à être cédés » (voir note 14).

12.4 Contrats de location

Le Groupe applique un modèle unique de comptabilisation et d’évaluation pour toutes les locations à l’exception de celles de courte durée ou relative à des actifs de faible valeur. Le Groupe comptabilise les droits d’utilisation des actifs en location représentant le droit d’utiliser les actifs sous-jacents et les obligations locatives représentant les loyers à payer.

Droit d’utilisation des actifs en location

• À la date de prise d’effet du contrat, le droit d’utilisation des actifs en location est évalué à son coût net des amortissements et des pertes de valeur cumulés, et ajusté des réévaluations des obligations locatives.
• Le coût du droit d’utilisation des actifs comprend le montant de l’évaluation des obligations locatives comptabilisées, les coûts directs initiaux engagés et le montant des loyers versés à la date de prise d’effet ou avant cette date, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus.
• Le droit d’utilisation des actifs est amorti linéairement sur la plus courte durée entre sa durée d’utilité estimée et la durée du contrat de location.

Durée des contrats de location

• La durée du contrat de location représente la durée pendant laquelle le contrat n’est pas résiliable, à laquelle s’ajoutent les durées visées par toute option de prolongation ou de résiliation du contrat de location que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer.
• Dans le cadre du renouvellement des contrats de location, tous les facteurs pertinents constitutifs d’un avantage économique sont pris en compte, contrat par contrat, notamment le coût de déménagement (y compris l’effet des perturbations éventuelles sur l’activité résultant de la résiliation d’un bail), l’attractivité du site et les sommes investies dans l’aménagement des locaux.
• Après la date de prise d’effet du contrat, le Groupe réestime la durée du contrat si un événement ou un changement de circonstances important dépendant de sa volonté est susceptible d’affecter sa capacité d’exercer (ou de ne pas exercer) l’option de renouvellement (i.e. un changement de stratégie commerciale).
• Amendement à la norme IFRS 16 « Covid-19 – Concessions de loyers après le 30 juin 2021 ». Cet amendement prolonge d’un an l’avenant de mai 2020 qui autorisait un locataire à considérer qu’un allègement de loyer concédé, dans le cadre de la pandémie de Covid-19 ne constituait pas une modification de contrat. Rexel avait choisi d’appliquer cette dérogation. Cette extension d’un an n’a pas eu d’effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021.

Obligations locatives

• À la date de prise d’effet du contrat, les obligations locatives sont évaluées à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée du contrat. Les paiements de loyers comprennent des paiements fixes (incluant les paiements fixes en substance), déduction faite, le cas échéant, des incitations locatives à recevoir, des paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux et des sommes que le Groupe devrait payer au titre de la valeur résiduelle des garanties données. Les paiements de loyers comprennent également le prix d’exercice de toute option d’achat que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer et les pénalités exigées en cas de résiliation anticipée du contrat de location, si la durée du contrat de location prend en compte l’exercice par le Groupe de l’option de résiliation anticipée du contrat de location.
• Les paiements de loyers variables qui ne dépendent pas d’un index ou d’un taux sont comptabilisés en charge sur la période au cours de laquelle intervient l’événement ou la condition qui déclenche le paiement.
• Après la date de prise d’effet du contrat, le montant des obligations locatives est augmenté du montant des intérêts dus au titre des obligations locatives et diminué du montant des loyers payés. Par ailleurs, la valeur comptable des obligations locatives est réestimée en cas de modification d’une composante du contrat (changement de la durée du contrat de location, du montant des loyers fixes en substance ou de l’appréciation d’une option d’achat de l’actif sous-jacent).

Taux d’actualisation

• À la date de prise d’effet du contrat, le Groupe utilise le taux d’emprunt marginal pour évaluer les obligations locatives dès lors qu’il n’est pas possible de déterminer facilement le taux d’intérêt implicite du contrat de location.
• Le taux d’emprunt marginal est déterminé par référence au taux du swap de référence sur sept ans applicable à chaque filiale dans sa devise fonctionnelle, auquel est ajoutée la marge de crédit du Groupe, qui est issue des obligations émises représentant la principale source de financement du Groupe.

Dérogation relative aux contrats de courte durée et aux actifs à faible valeur

Le Groupe applique la dérogation relative à la comptabilisation :

• des contrats de courte durée (i.e. les contrats de location dont la durée est égale ou inférieure à douze mois et qui ne contiennent pas d’option d’achat),
• des contrats de location de matériel de bureau (notamment copieurs, imprimantes, ordinateurs de bureaux) dont l’actif sous-jacent est individuellement de faible valeur.

Les loyers relatifs à ces contrats sont constatés en charge en « Frais administratifs et commerciaux » de façon linéaire sur la durée du contrat.

12.4.1 Droits d’utilisation

Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable des droits d’utilisation des actifs en location et leur variation au cours de la période :

(en millions d’euros)	BIENS IMMOBILIERS	ÉQUIPEMENTS ET VÉHICULES	TOTAL DROITS D’UTILISATION DES ACTIFS EN LOCATION
Au 1er janvier 2021	821,4	74,1	895,5
Variations de périmètre (1)	81,6	10,1	91,7
Augmentations	188,2	31,2	219,5
Amortissements et dépréciations	(159,9)	(37,1)	(197,0)
Écarts de conversion	34,3	3,2	37,5
Au 31 décembre 2021	965,7	81,5	1 047,1
Variations de périmètre	21,5	(0,2)	21,3
Augmentations	245,0	39,3	284,3
Amortissements et dépréciations	(180,4)	(41,2)	(221,6)
Transfert en Actifs destinés à être cédés	(25,6)	(0,5)	(26,1)
Écarts de conversion	16,2	1,8	18,0
Au 31 décembre 2022	1 042,3	80,8	1 123,1

(1) Résulte essentiellement de l’acquisition de Mayer (voir note 4.1).

12.4.2 Dette de location

Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable des obligations locatives et leur variation au cours de l’exercice :

	AU 31 DÉCEMBRE 2022		AU 31 DÉCEMBRE 2021
	COURANT	NON COURANT	TOTAL	COURANT
Biens immobiliers	166,9	987,1	1 154,0	158,2
Équipements et véhicules	36,6	52,4	89,1	35,5
Total obligations locatives	203,6	1 039,5	1 243,1	193,7

(en millions d’euros)	2022	2021
Au 1er janvier	1 168,8	1 005,7
Variations de périmètre (1)	15,4	91,8
Augmentations	279,9	218,0
Charge d’intérêts	46,5	40,4
Paiements	(258,6)	(229,2)
Transfert en Passifs liés aux actifs destinés à être cédés	(28,7)	—
Écarts de conversion	19,8	42,1
Au 31 décembre	1 243,1	1 168,8

(1) En 2021, résulte essentiellement de l’acquisition de Mayer (voir note 4.1).# L’échéancier des obligations locatives se présente comme suit :
(en millions d’euros)

ÉCHÉANCES	Un an	Deux ans	Trois ans	Quatre ans	Cinq ans	Au-delà	Total
Au 31 décembre 2022	203,6	188,7	162,2	133,4	114,9	440,2	1 243,1
Au 31 décembre 2021	193,7	179,7	158,1	133,5	105,4	398,3	1 168,8

12.4.3 Analyse de la charge de loyer

Le tableau ci-dessous présente les produits et charges comptabilisés dans le compte de résultat au titre des exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021 :
(en millions d’euros)

Classement dans le compte de résultat	2022	2021
Charges d’amortissement des droits d’usage (note 7)	(220,5)	(192,0)
Charges d’intérêts sur obligations locatives (note 9)	(46,5)	(40,4)
Charges locatives des contrats de location à court terme et à faible valeur (note 7)	(18,2)	(13,3)
Dépréciations (note 8)	(1,1)	(5,0)
Gain net à la suite de résiliation de contrat (note 8)	3,8	1,7
Montant total comptabilisé en compte de résultat	(282,5)	(248,9)

12.5 Actifs financiers non courants

(en millions d’euros)

AU 31 DÉCEMBRE	2022	2021
Dépôts	44,5	41,7
Instruments dérivés	15,6	1,7
Prêts	0,6	0,4
Autres actifs financiers non courants(1)	5,7	12,8
Actifs financiers non courants	66,5	56,6

(1) En 2021, comprenait le prix d’acquisition de l’investissement dans Winkle Electric (voir note 4.1).

13. Actifs courants

13.1 Stocks

Les stocks, composés essentiellement de marchandises, sont initialement évalués à leur coût. À chaque clôture, les stocks sont évalués au plus faible (i) de leur coût et (ii) de leur valeur nette de réalisation.

• Le coût est calculé par référence à la méthode du Premier Entré, Premier Sorti, en incluant les coûts de transport et en déduisant les remises et rabais fournisseurs.
• La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé à la date de clôture, diminué des coûts estimés pour réaliser la vente, en tenant compte de leur obsolescence technique ou commerciale et des risques liés à leur faible rotation.

(en millions d’euros)

AU 31 DÉCEMBRE	2022	2021
Coût	2 406,7	2 157,7
Dépréciation	(131,3)	(100,5)
Stocks	2 275,4	2 057,2

Évolution de la valeur comptable des stocks :
(en millions d’euros)

AU 31 DÉCEMBRE	2022	2021
Au 1er janvier	2 057,2	1 511,1
Variations de périmètre(1)	(4,1)	120,9
Variation de stocks	260,8	371,5
Dépréciation nette	(34,1)	(20,6)
Écarts de conversion	29,8	74,3
Transfert en actifs destinés à être cédés	(34,2)	—
Au 31 décembre	2 275,4	2 057,2

(1) En 2021, résultait essentiellement de l’acquisition de Mayer (voir note 4.1).

13.2 Créances clients

Les créances clients sont initialement évaluées au coût amorti qui correspond au montant du principal. Des dépréciations pour pertes de crédit attendues sont comptabilisées afin de prendre en compte le risque de crédit. Le Groupe applique une méthode simplifiée :

• Pour les créances non risquées (non échues et échues depuis moins de 30 jours), la dépréciation pour pertes de crédit attendues est calculée selon l’historique des pertes de crédit rapportées aux ventes.
• Pour les créances qui présentent un risque de défaut (créance échue depuis plus de 30 jours), la dépréciation pour pertes de crédit attendues est fondée sur une matrice standard d’antériorité des créances échues. Une dépréciation complémentaire peut être comptabilisée, au cas par cas, lorsqu’il existe des indications objectives que le Groupe ne recevra pas le montant contractuel de la créance en totalité.

Décomptabilisation des créances clients

Rexel gère plusieurs programmes de titrisation de créances commerciales et d’affacturage lui permettant de céder des créances commerciales éligibles et de recevoir un paiement en numéraire. Les créances clients sont décomptabilisées dès lors que le Groupe a transféré (i) ses droits à recevoir des paiements au titre de l’actif ou qu’il a rempli son obligation de payer les flux de trésorerie reçus à une tierce partie dans le cadre d’un accord de transfert, d’une part, et (ii), en substance, tous les risques et avantages attachés aux créances, d’autre part. Quand le Groupe estime qu’il n’a pas transféré les risques et avantages de l’actif, les créances cédées restent inscrites à l’actif du bilan tandis que les financements reçus sont traités comme des dettes financières en échange des créances concernées. Les créances liées aux programmes de titrisation et de factoring sont présentées en note 19.

(en millions d’euros)

AU 31 DÉCEMBRE	2022	2021
Valeur nominale	2 768,6	2 481,8
Dépréciation	(151,6)	(128,6)
Créances clients	2 617,0	2 353,2

Les créances clients incluent les taxes collectées pour le compte des administrations fiscales qui, dans certains cas, peuvent être récupérées auprès de celles-ci lorsque le client fait défaut. Ces taxes recouvrables s’élevaient à 322,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 (278,3 millions d’euros au 31 décembre 2021). Le Groupe a mis en place des programmes d’assurance-crédit dans certains pays significatifs. Le montant des créances couvertes par ces programmes s’élevait à 1 034,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 (912,3 millions d’euros au 31 décembre 2021). Enfin, dans certains pays, le Groupe bénéficie de garanties supplémentaires en fonction des spécificités juridiques locales, notamment aux États-Unis et au Canada. Les montants couverts par ces garanties représentent 406,8 millions d’euros au 31 décembre 2022.

Évolution de la dépréciation des créances clients
(en millions d’euros)

	2022	2021
Au 1er janvier	(128,6)	(101,8)
Variations de périmètre	9,7	(1,9)
Dépréciation nette(1)	(52,6)	(50,0)
Reprise de provision des créances passées en pertes	20,9	31,8
Écarts de conversion	0,5	(5,1)
Autres mouvements	(1,5)	(1,7)
Au 31 décembre	(151,6)	(128,6)

(1) En 2021, 23,4 millions d’euros de dépréciations clients ont été constatés en autres charges (voir note 8).

Au 31 décembre 2022, toutes les créances ont fait l’objet d’une dépréciation estimée en fonction d’une matrice basée sur l’antériorité pour un montant de 38,1 millions d’euros au 31 décembre 2022 (32,7 millions d’euros au 31 décembre 2021). Par ailleurs, des créances clients ont fait l’objet d’une dépréciation estimée à la suite de l’évaluation, au cas par cas, de leur risque de crédit pour un montant de 111,1 millions d’euros (89,5 millions d’euros au 31 décembre 2021).

L’échéancier des créances est le suivant :
(en millions d’euros)

	Non échues	De 1 à 30 jours	De 31 à 60 jours	De 61 à 90 jours	De 91 à 180 jours	> 180 jours	Total
2022	2 221,5	357,2	107,1	41,3	33,9	7,7	2 768,6
2021	2 018,1	319,1	77,1	27,7	25,0	14,7	2 481,8

13.3 Autres actifs courants

(en millions d’euros)

AU 31 DÉCEMBRE	2022	2021
Rabais fournisseurs à recevoir(1)	396,3	336,9
TVA déductible et autres taxes sur les ventes	22,2	23,5
Charges constatées d’avance	40,1	34,1
Instruments dérivés	9,6	5,5
Autres créances	275,1	159,2
Autres actifs courants	743,3	559,2

(1) Les rabais fournisseurs relatifs aux marchandises et services ont représenté un produit de 1 160,6 millions d’euros en 2022 (980,5 millions d’euros en 2021).

14. Actifs et passifs destinés à être cédés

Les actifs et les passifs sont classés comme « détenus en vue de la vente » dès lors que leur valeur comptable est recouvrable au travers d’une transaction de vente plutôt qu’au travers de leur utilisation. Cette condition est remplie lorsque la vente est hautement probable et que l’actif (ou le groupe d’actifs) est disponible pour une vente immédiate en l’état. Le Groupe doit être engagé à vendre et la vente doit être hautement probable dans l’année qui suit la date de classification. L’évaluation des actifs (ou d’un groupe d’actifs et passifs destiné à être cédé) est mise à jour immédiatement avant la classification en « détenus en vue de la vente » en fonction des différentes normes IFRS qui leur sont applicables. Puis, lorsqu’ils sont classés en « Actifs destinés à être cédés », les actifs non courants (ou les groupes d’actifs) et les passifs non courants sont évalués au plus bas de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

Elektroskandia Norge AS (Norvège)

À la suite d’un engagement ferme reçu d’un tiers le 13 décembre 2022, le Groupe a conclu un contrat de cession le 27 janvier 2023 pour céder ses activités en Norvège. La transaction est soumise à l’approbation des autorités locales de la concurrence et devrait être réalisée au premier semestre 2023. En conséquence, les actifs et passifs relatifs à la transaction envisagée ont été reclassés en Actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2022 de la façon suivante :

(en millions d’euros)

AU 31 DÉCEMBRE 2022	Notes	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Actifs non courants
Goodwill	12,1	147,8	(99,8)	48,1
Réseaux de distribution	12,1	11,8	—	11,8
Autres immobilisations incorporelles	12,1	13,0	(8,1)	4,9
Autres immobilisations corporelles	12,3	7,3	(5,1)	2,2
Droits d’utilisation des actifs en location	12,4	38,7	(12,6)	26,1
Autres actifs non courants	0,9	—	—	0,9
Total des actifs non courants		219,5	(125,5)	93,9
Stock	13,1	34,2	—	34,2
Créances clients		50,9	—	50,9
Autres actifs courants	6,2	—	—	6,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1,6	—	—	1,6
Total des actifs courants		92,9	—	92,9
Total des actifs		312,3	(125,5)	186,8
Passifs non courants
Obligations locatives	12,4	28,7	—	28,7
Total des passifs non courants		2,6	—	2,6
Passifs courants		56,3	—	56,3
Total des passifs courants		56,3	—	56,3
Total des passifs		87,6	—	87,6
Actifs nets destinés à être cédés		224,7	(125,5)	99,2

15. Capital social et prime d’émission

Le capital de Rexel est composé d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 5 euros. Les rachats des instruments de capitaux propres de la Société, incluant ceux acquis dans le cadre du programme de liquidité, sont comptabilisés en réduction des capitaux propres. Les plus ou moins-values sont constatées directement en capitaux propres et n’affectent pas le compte de résultat.# 15. Évolution du capital social et de la prime d’émission

Les opérations sur le capital et la prime d’émission sont détaillées dans le tableau suivant :

NOTE	NOMBRE D’ACTIONS (en millions d’euros)	CAPITAL SOCIAL	PRIME D’ÉMISSION
Au 1er janvier 2021	304 425 106	1 522,1	1 450,5
Émission d’actions liée aux plans d’attribution gratuite d’actions(1)	1 103 051	5,5	—
Émission d’actions liée au plan de souscription d’actions réservé aux salariés	188 334	0,9	0,2
Attribution gratuite d’actions	—	—	(10,4)
Annulation d’actions attribuées gratuitement	—	—	10,4
Distribution de dividendes	—	—	(139,6)
Transfert de la prime d’émission au report à nouveau	—	—	(21,3)
Au 31 décembre 2021	305 716 491	1 528,6	1 289,8
Émission d’actions liée aux plans d’attribution gratuite d’actions(2)	1 176 532	5,9	—
Attribution gratuite d’actions	—	—	(9,9)
Annulation d’actions attribuées gratuitement	—	—	4,8
Annulation d’actions dans le cadre du programme de rachat d’actions	(3 479 758)	(17,4)	(38,8)
Distribution de dividendes en numéraire	—	—	(230,1)
Au 31 décembre 2022	303 413 265	1 517,1	1 015,8

(1) Émission de 1 103 051 actions dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions de 2017 et 2018.
(2) Émission de 1 176 532 actions dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions de 2019.

15.2 Gestion du capital et actions propres

L’Assemblée générale du 21 avril 2022 a autorisé le Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social de la Société à un prix maximum de 30 euros par action. Ce programme est limité à 250 millions d’euros et a une durée de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée générale (soit jusqu’au 21 octobre 2023).

Les objectifs de ce programme sont par ordre de priorité décroissant :
• d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un courtier en valeurs mobilières ;
• d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ;
• de conserver et de remettre des actions ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société ;
• de remettre des actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
• d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
• ainsi que tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Le 16 juin 2022, Rexel a annoncé un programme de rachat d’actions propres d’environ 400 millions d’euros d’ici 2025. Dans le cadre de ce programme, 4 millions d’actions ont été rachetées en 2022 pour un montant total de 65,5 millions d’euros, dont :
• 3,5 millions d’actions, rachetées pour 56,2 millions d’euros, qui ont été annulées ;
• 0,5 million d’actions, rachetées pour 9,3 millions d’euros, pour servir ses plans d’actions gratuites.

Rexel a également donné mandat à un établissement financier, conformément à la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), en vue de favoriser la liquidité des transactions sur les actions Rexel pour un montant de 21,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 (20,1 millions d’euros au 31 décembre 2021). Les achats nets d’actions propres dans le cadre de ce contrat de liquidité se sont élevés à 0,8 million d’euros en 2022.

Les plus-values réalisées sur la cession des actions propres au cours de l’exercice 2022 se sont élevées à 0,8 million d’euros nettes d’impôt et ont été comptabilisées en augmentation des capitaux propres (plus-values nettes de 1,7 million d’euros en 2021).

Au 31 décembre 2022, Rexel détenait 555 407 actions propres (613 465 au 31 décembre 2021), dont 269 202 actions destinées à être remises aux bénéficiaires de plans d’attribution gratuite d’actions, valorisées au cours moyen de 17,87 euros (14,41 euros au 31 décembre 2021) et qui sont comptabilisées en réduction des capitaux propres, pour un montant de 9,9 millions d’euros (8,8 millions d’euros au 31 décembre 2021).

16. Dividendes

Les dividendes payés en numéraire sont comptabilisés en tant que dette au cours de la période où la distribution a été votée.

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE	2022	2021
Dividende par action (en euros)	0,75	0,46
Dividendes versés en numéraire prélevé sur la prime d’émission (en millions d’euros)	230,1	139,6

17. Provisions et autres passifs non courants

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé, lorsqu’elle peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Dès lors que l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux reflétant, d’une part, les appréciations actuelles de la valeur temps de l’argent par le marché et, d’autre part, les risques spécifiques à ce passif, le cas échéant.

Provisions pour restructuration

Une restructuration est un programme planifié et contrôlé par la direction, qui modifie de façon significative, soit le champ d’activité de l’entité, soit la manière dont cette activité est gérée. Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le Groupe a approuvé un plan de restructuration formalisé et détaillé et a, soit commencé à exécuter le plan, soit rendu public le plan. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées. Les dépenses de restructuration sont comptabilisées en « autres charges » et comprennent principalement les charges de personnel (indemnités pour rupture de contrat de travail, préretraite, préavis non effectués), les coûts de fermetures d’établissements et les indemnités de rupture de contrats non résiliables.

Provisions pour litiges et contentieux

Les provisions pour litiges et contentieux comprennent les coûts estimés au titre des risques, litiges (incluant les litiges prud’homaux), contentieux et réclamations de la part de tiers, ainsi que l’effet probable des garanties données par le Groupe dans le cadre de cession d’actifs non courants ou de filiales. La part des redressements non contestés est enregistrée en dettes, dès que le montant peut être chiffré de manière fiable.

(en millions d’euros)	AU 31 DÉCEMBRE 2022	2021
Provisions	23,8	25,1
Instruments dérivés(1)	47,4	3,0
Autres passifs non courants(2)	8,3	6,9
Provisions et autres passifs non courants	79,4	35,0

(1) Dont les dérivés de couverture de la juste valeur des obligations pour un montant de 46,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 (1,4 million d’euros au 31 décembre 2021) - voir note 19.3.
(2) Comprennent les dettes relatives à la participation des salariés en France pour un montant de 8,3 millions d’euros (6,9 millions d’euros en 2021).

La variation des provisions est détaillée dans le tableau ci-dessous :

(en millions d’euros)	RESTRUCTURATION (1)	AUTRES LITIGES & GARANTIES (2)	RÉPARATION DES IMMOBILISATIONS LOUÉES	TOTAL PROVISIONS
Solde au 1er janvier 2021	12,1	18,6	2,1	32,8
Augmentations de provisions	2,4	6,8	—	9,2
Reprises de provisions utilisées	(8,6)	(2,7)	(0,5)	(11,8)
Reprises de provisions non utilisées	(2,6)	(1,3)	—	(3,9)
Écarts de conversion	0,1	0,1	0,1	0,3
Autres variations	1,8	(3,3)	—	(1,5)
Solde au 31 décembre 2021	5,3	18,2	1,6	25,1
Augmentations de provisions	3,9	9,1	0,8	13,8
Reprises de provisions utilisées	(3,6)	(7,1)	—	(10,7)
Reprises de provisions non utilisées	(1,2)	(1,1)	—	(2,3)
Écarts de conversion	(0,1)	(0,1)	—	(0,1)
Autres variations	(0,9)	(1,0)	(0,1)	(2,0)
Solde au 31 décembre 2022	3,4	18,1	2,3	23,8

(1) Provisions en lien avec les programmes de réorganisation et de transformation des activités opérationnelles. Ces plans de restructuration concernent des fermetures d’agences, l’optimisation de centres logistiques et la réorganisation des services administratifs. Les restructurations engagées au 31 décembre 2022 concernent principalement l’Asie-Pacifique pour un montant de 1,9 million d’euros (1,1 million d’euros en 2021) et l’Europe pour un montant de 1,1 million d’euros (3,7 millions d’euros en 2021).
(2) Dont 5,4 millions d’euros relatif à un contentieux avec l’URSSAF (2,7 millions d’euros en 2021), 3,1 millions d’euros relatif à des litiges liés au personnel (4,0 millions d’euros en 2021) et 1,9 million d’euros relatif à des litiges commerciaux (1,6 million d’euros en 2021).

18. Avantages du personnel

Conformément aux lois et usages de chaque pays, les salariés du Groupe bénéficient d’avantages postérieurs à l’emploi et d’autres avantages à long terme (pendant la période d’activité) comprenant les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail, les départs en retraite anticipés, les couvertures médicales et d’assurance-vie en faveur des anciens salariés, y compris les retraités.

Les avantages du personnel sont répertoriés en :
• Régimes à cotisations définies, comptabilisées en charges de personnel dans le compte de résultat et n’entraînant aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires, ou en
• Régimes à prestations définies pour lesquels le Groupe a l’obligation de payer des prestations convenues aux membres de son personnel.

Obligation nette du Groupe

L’obligation nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi ainsi que les autres avantages à long terme, est calculée séparément pour chaque plan, en estimant le montant des avantages futurs auxquels les employés ont droit en retour des services rendus dans la période en cours et dans les périodes passées.Conformément à l’interprétation de l’IAS 19 « Attribution d’un avantage aux périodes de service » (mai 2021), lorsque les droits d’un salarié sont plafonnés, l’engagement au titre du versement d’une indemnité au salarié est constitué sur les années de service précédant le départ en retraite au titre desquelles le salarié génère un droit à l’avantage et non sur la totalité des années de service. Les prestations sont actualisées afin de déterminer leur valeur actuelle. Les taux d’actualisation ont été déterminés par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie (obligations cotées AA par au moins une des trois premières agences de notation : Standard & Poor’s, Moody’s et Fitch) ayant une échéance identique aux régimes concernés. Les prestations attendues de chaque plan sont actualisées avec la courbe des taux correspondant à leur échéance. S’il n’existe pas d’obligations d’une durée suffisamment longue, le taux d’actualisation est estimé en extrapolant les taux de marché suivant la courbe. Puis, un taux d’actualisation synthétique est calculé, qui, appliqué à l’ensemble des flux de trésorerie, permet de restituer la même charge d’intérêt que si les taux individuels avaient été appliqués. Le calcul est réalisé périodiquement par un actuaire indépendant, à l’aide de la méthode des unités de crédit projetées.

Par ailleurs, les engagements de retraite présentent les caractéristiques suivantes :

• Le passif, enregistré au bilan au titre des régimes à prestations définies, représente la valeur actualisée de l’obligation au titre des plans à prestations définies à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs dédiés.
• Lorsque la valeur des actifs du plan excède le montant des engagements du Groupe, l’actif reconnu est limité à la valeur actualisée des remboursements futurs des fonds disponibles du régime ou des réductions de cotisations futures.
• Lorsque les droits des employés augmentent (ou sont réduits), la part de l’augmentation (ou de la diminution), liée aux services passés rendus par les employés, est reconnue immédiatement en charge (produit) dans le compte de résultat. Le coût des services au titre de la période, ainsi que les coûts administratifs de gestion des fonds, sont présentés au compte de résultat en frais commerciaux et administratifs. Les charges et produits liés à l’actualisation de l’obligation au titre des régimes à prestations définies nette des actifs du plan sont présentés en charges et produits financiers.

Réévaluations

Les réévaluations comprenant (i) les pertes et gains actuariels, (ii) le rendement réel des actifs incluant les dépenses administratives liées à la gestion des actifs et (iii) les variations de l’effet du plafonnement des actifs sont constatées :

• dans le résultat global consolidé pour les avantages postérieurs à l’emploi ;
• dans les frais administratifs et commerciaux pour les autres avantages à long terme.

18.1 Description des régimes à prestations définies

Les régimes de retraite financés les plus importants concernent le Royaume-Uni, le Canada, la Suisse. Ils sont gérés dans des structures indépendantes du Groupe. Au Royaume-Uni, les plans de retraite à prestations définies sont gérés par le fonds de pension Rexel UK Pension Scheme. Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 5 avril 2002. Les droits accumulés et les pensions font l’objet d’une indexation. Les objectifs statutaires de financement sont validés conjointement par le Trustee board et la Société. Dans ce cadre, le Trustee board procède à l’évaluation du régime au moins tous les trois ans. Sur la base de cette évaluation, un échéancier des cotisations, permettant de restaurer l’équilibre du régime à terme, est décidé avec la Société. La dernière évaluation du régime a été réalisée le 5 avril 2020. Le Trustee board est également responsable de la stratégie d’investissement du fonds.

En Suisse, Rexel propose un régime de retraite complémentaire pour ses employés. Les actifs sont gérés dans un fonds de pension Pension Kasse, réservé à Elektro Material. Le régime fonctionne comme un contrat de retraite à cotisations définies assorti d’un rendement garanti, le qualifiant ainsi de régime à prestations définies. Le Conseil de Fondation est responsable de la mise en œuvre d’une stratégie adaptée d’allocation des actifs ayant pour objectif d’en garantir le rendement. Le fonds fait l’objet d’une évaluation tous les ans.

Au Canada, les régimes à prestations définies concernent principalement :

• Le régime « Employés », qui est agréé fiscalement et qui a deux types de dispositions : celles qualifiées de prestations définies et celles qualifiées de cotisations définies. Les prestations définies relèvent d’une formule basée sur le salaire moyen en cours de carrière. Ce plan a été fermé pour les membres du personnel entrant à compter du 1er janvier 2000.
• Le régime de retraite « Cadres » et le régime complémentaire « Dirigeants » (« SERP »), qui assurent aux retraités une pension calculée sur un pourcentage des derniers salaires perçus. Le régime « Cadres » est un plan agréé fiscalement. Le régime « Dirigeants » offre deux prestations : la première assure un complément de prestations au-delà des limites fixées pour le régime « Cadres ». La seconde offre une rente calculée sur le capital constitutif lors du départ à la retraite.

Une évaluation complète des plans canadiens est effectuée tous les trois ans. Les dernières évaluations ont été réalisées en 2022.

18.2 Informations relatives aux régimes à prestations définies

L’évolution de la valeur actuelle de l’obligation au titre des régimes à prestations définies est la suivante :

(en millions d’euros)

VALEUR ACTUELLE DE L’OBLIGATION	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
Au 1er janvier 2021	558,6	258,9	257,4	215,7	1 290,6
Coûts des services rendus de la période	—	2,3	7,2	6,4	15,8
Charges d’intérêts financiers	8,6	6,4	0,6	2,0	17,7
Prestations servies	(17,4)	(13,5)	(10,2)	(8,9)	(50,0)
Cotisations versées par les participants	—	0,4	4,4	0,4	5,1
Variations de périmètre	—	—	—	—	—
Écarts de conversion	37,8	21,7	11,0	2,2	72,7
Effet des réductions et liquidations de régime / autres	—	—	—	0,9	0,9
Réévaluation
Effet des changements d’hypothèses démographiques	(15,0)	—	(11,0)	—	(25,9)
Effet des changements d’hypothèses financières	(22,7)	(15,1)	(8,7)	(12,2)	(58,7)
Effet des ajustements liés à l’expérience	(5,7)	(1,0)	2,6	(4,8)	(9,0)
Au 31 décembre 2021	544,2	260,2	253,3	201,7	1 259,3
Coûts des services rendus de la période	—	2,2	6,9	5,7	14,7
Charges d’intérêts financiers	9,2	7,7	1,3	2,8	21,0
Prestations servies	(16,4)	(14,4)	(8,7)	(16,7)	(56,3)
Cotisations versées par les participants	—	0,4	5,0	0,4	5,8
Écarts de conversion	(22,1)	2,4	11,8	0,9	(6,9)
Effet des réductions et liquidations de régime / autres	—	—	—	(2,3)	(2,3)
Réévaluation
Effet des changements d’hypothèses démographiques	—	—	(0,3)	—	(0,3)
Effet des changements d’hypothèses financières	(195,8)	(58,4)	(38,7)	(46,9)	(339,8)
Effet des ajustements liés à l’expérience	34,7	(1,2)	8,8	2,5	44,8
Au 31 décembre 2022	353,4	198,8	239,3	147,9	939,3

L’évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est la suivante :

(en millions d’euros)

JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
Au 1er janvier 2021	421,8	187,6	254,9	105,5	969,7
Cotisations versées par l’employeur	7,1	6,9	6,5	7,2	27,8
Cotisations versées par les participants	—	0,4	4,4	0,4	5,1
Rendements des actifs	4,3	4,7	0,7	0,9	10,5
Prestations servies	(17,4)	(13,5)	(10,2)	(8,9)	(50,0)
Écarts de conversion	30,1	16,5	10,8	0,5	58,0
Rendement des fonds investis à l’exclusion des intérêts financiers(1)	36,0	14,1	(16,5)	(4,3)	29,2
Au 31 décembre 2021	481,8	216,6	250,6	101,3	1 050,4
Cotisations versées par l’employeur	12,6	7,4	7,5	8,2	35,8
Cotisations versées par les participants	—	0,4	5,0	0,4	5,8
Rendements des actifs	5,9	6,5	1,7	0,9	14,9
Prestations servies	(16,4)	(14,4)	(8,7)	(17,2)	(56,8)
Écarts de conversion	(18,5)	1,1	11,7	(0,4)	(6,1)
Rendement des fonds investis à l’exclusion des intérêts financiers(1)	(177,2)	(35,4)	(31,0)	(24,7)	(268,3)
Au 31 décembre 2022	287,8	182,2	236,7	68,5	775,3

(1) Dont un montant de (4,6) millions d’euros relatif au plafonnement des actifs de couverture du plan suisse ((39,6) millions d’euros en 2021).

L’évolution des passifs (actifs) nets des régimes à prestations définies se présente comme suit :

(en millions d’euros)

PASSIF (ACTIF) NET AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
Au 1er janvier 2021	136,8	71,4	2,5	110,2	320,9
Coûts des services rendus de la période	—	2,3	7,2	6,4	15,8
Charges d’intérêts financiers	4,4	1,7	(0,1)	1,2	7,2
Effet des réductions et liquidations de régime / autres	—	—	—	0,9	0,9
Cotisations versées par l’employeur	(7,1)	(6,9)	(6,5)	(7,2)	(27,8)
Variations de périmètre	—	—	—	—	—
Écarts de conversion	7,7	5,2	0,1	1,8	14,7
Réévaluation	(79,4)	(30,1)	(0,6)	(12,8)	(122,8)
Au 31 décembre 2021	62,4	43,5	2,7	100,4	208,9
Coûts des services rendus de la période	—	2,2	6,9	5,7	14,7
Charges d’intérêts financiers	3,3	1,2	(0,4)	1,9	6,1
Effet des réductions et liquidations de régime / autres	—	—	—	(2,3)	(2,3)
Cotisations versées par l’employeur	(12,6)	(7,4)	(7,5)	(8,2)	(35,8)
Écarts de conversion	(3,5)	1,3	0,1	1,3	(0,8)
Réévaluation	16,1	(24,2)	0,8	(19,7)	(27,0)
Au 31 décembre 2022	65,6	16,6	2,5	79,4	164,1

Le rapprochement du passif au bilan avec l’obligation actuarielle des plans à prestations définies s’analyse comme suit :

(en millions d’euros)

RAPPROCHEMENT DU PASSIF AU BILAN AVEC L’OBLIGATION ACTUARIELLE DES PLANS À PRESTATIONS DÉFINIES	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021
Valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies	544,2	260,2	253,3	201,7	1 259,3
Dont régimes couverts par des actifs	543,7	237,9	250,7	118,3	1 150,6
Dont régimes non financés	0,5	22,2	2,6	83,4	108,7
Juste valeur des actifs	(481,8)	(216,6)	(250,6)	(101,3)	(1## 18.3 Réévaluation de la provision comptabilisée (en millions d’euros)

ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
Rendement des actifs à l’exclusion des produits financiers et plafonnement d’actif	(36,0)	(14,1)	16,5	4,3	(29,3)
Effet des changements d’hypothèses démographiques	(15,0)	—	(10,8)	—	(25,8)
Effet des changements d’hypothèses financières	(22,7)	(15,0)	(8,7)	(12,0)	(58,4)
Effet des ajustements liés à l’expérience	(5,7)	(1,0)	2,3	(4,7)	(9,1)
Éléments reconnus en résultat global au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021	(79,4)	(30,1)	(0,7)	(12,4)	(122,6)
Rendement des actifs à l’exclusion des produits financiers et plafonnement d’actif	177,2	35,4	30,6	25,1	268,3
Effet des changements d’hypothèses démographiques	—	—	(0,1)	—	(0,1)
Effet des changements d’hypothèses financières	(195,8)	(58,3)	(38,5)	(45,6)	(338,2)
Effet des ajustements liés à l’expérience	34,7	(0,9)	8,6	2,8	45,2
Éléments reconnus en résultat global au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022	16,1	(23,9)	0,6	(17,7)	(24,8)

18.4 Charge comptabilisée

La charge comptabilisée au compte de résultat consolidé s’analyse ainsi :

(en millions d’euros)

CHARGE COMPTABILISÉE	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
Coûts des services rendus de la période (1)	—	2,3	7,2	6,4	15,8
Coût des services passés (1)	—	—	—	0,9	0,9
Charge d’intérêt nette (2)	4,4	1,7	—	1,2	7,3
Autre (1)	0,0	0,0	0,1	(0,3)	(0,3)
Charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021	4,4	4,0	7,2	8,1	23,7
Coûts des services rendus de la période (1)	—	2,2	6,9	5,7	14,7
Coût des services passés (1)	—	—	—	(2,3)	(2,3)
Charge d’intérêt nette (2)	3,3	1,2	(0,4)	1,9	6,1
Autre (1)	—	(1,6)	0,2	(0,7)	(2,1)
Charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022	3,3	1,8	6,7	4,6	16,4

(1) Inclus dans les charges de personnel (voir note 7).
(2) Inclus dans les charges financières nettes (voir note 9).

Il n’y a eu ni modification ni règlement significatif des plans au titre des exercices clos le 31 décembre 2022 et 2021.

18.5 Nature des fonds investis dans les plans de retraite (en millions d’euros)

NATURE DES FONDS INVESTIS DANS LES PLANS DE RETRAITE	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3,0	1,0	14,5
Actions (cotées sur un marché actif)	19,4	94,8	125,5
Instruments de dettes (cotés sur un marché actif)	101,7	87,0	108,0
Biens immobiliers	—	—	69,1
Fonds d’investissements	353,5	—	—
Actifs détenus par des compagnies d’assurance	4,0	33,9	3,3
Autres	0,4	—	2,9
Au 31 décembre 2021	481,8	216,7	323,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4,0	0,3	14,6
Actions (cotées sur un marché actif)	—	30,5	117,6
Instruments de dettes (cotés sur un marché actif)	51,4	32,9	100,3
Biens immobiliers	—	—	76,4
Fonds d’investissements	228,9	—	—
Actifs détenus par des compagnies d’assurance	2,8	118,5	1,5
Autres	0,1	—	6,3
Au 31 décembre 2022	287,0	182,3	316,7

18.6 Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :

	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE
	2022	2021	2022
Maturité moyenne du plan (en années)	14	16	11
Taux d’actualisation (en %)	4,75	1,75	5,10
Taux d’augmentation futur des salaires (en %)	N/A	N/A	3,00

18.7 Analyse des risques liés aux plans de retraite

Afin d’identifier et de traiter les risques inhérents à la gestion des plans de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi, un comité, composé de représentants de la Direction Financière et de la Direction des Ressources Humaines, se réunit tous les trimestres. Ce comité, assisté d’experts, revoit plus particulièrement le financement des plans et la performance des actifs de couverture. Il est informé de tout événement significatif relatif aux avantages accordés aux salariés, à leur incidence financière et aux modifications de la réglementation. Il rend compte au Comité d’audit une fois par an.

Les principaux régimes à prestations définies du Groupe sont soumis à des règles de financement qui dépendent essentiellement des taux d’intérêt, de la performance des actifs de couverture et des modifications des réglementations locales. Toute évolution défavorable de ces paramètres nécessiterait le versement de contributions complémentaires par le Groupe aux fonds de pension dans le cadre d’un échéancier.

Volatilité des taux d’actualisation et d’inflation

La valeur actuelle de l’obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux taux de rendement des obligations à la date d’évaluation, qui peuvent varier d’une période à l’autre. Par ailleurs, les prestations accumulées et les rentes de retraite sont généralement soumises à des augmentations de salaires et à des indexations conditionnelles ou inconditionnelles qui varient selon le niveau d’inflation. Tout changement de ces paramètres peut modifier la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services, déclenchant ainsi le versement de contributions supplémentaires, afin de respecter les exigences locales de financement minimum.

Volatilité de la valeur des actifs de couverture

Les actifs de couverture sont constitués d’actions, d’obligations et d’autres actifs dont la valeur est soumise aux fluctuations du marché. Un retournement des marchés financiers augmenterait le passif net au titre des régimes à prestations définies. Les ratios de couverture des plans diminueraient en conséquence, nécessitant des versements complémentaires de cotisations par le Groupe dans le cadre d’un échéancier.

Analyse de la sensibilité

SENSIBILITÉ CONSÉCUTIVE À LA BAISSE DE 50 POINTS DE BASE DU TAUX D’ACTUALISATION	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
Coûts des services rendus (en millions d’euros)	—	0,1	0,3	0,3	0,8
Valeur actualisée de l’obligation (en %)	7	5	4	5	6
(en millions d’euros)
SENSIBILITÉ CONSÉCUTIVE À LA BAISSE DE 10 % DES MARCHÉS FINANCIERS	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
Fonds investis dans les plans de retraite	—	(3,1)	(11,8)	(0,5)	(15,3)

Analyse du risque

Afin d’atténuer les risques identifiés ci-dessus, le Groupe a mis en œuvre ou est en train de mettre en place les actions suivantes qui incluent des changements dans la conception des régimes à prestations définies, ainsi que des mesures financières, parmi lesquelles :

• clôture de plans, lorsqu’elle est appropriée, et migration vers des plans à cotisations définies, avec gel des prestations ;
• rationalisation des prestations incluant le niveau de pensions versées, les facteurs de taux de conversion et les plafonds d’indexation ;
• versement sélectif de cotisations en complément des cotisations récurrentes, afin d’augmenter la couverture du fonds ;
• couverture financière des taux d’intérêt et d’inflation ;
• adoption de stratégies d’investissement qui permettent une meilleure cohérence de la nature des dettes avec un alignement progressif de l’allocation des actifs et de la maturité des plans de retraite ;
• réunions régulières avec les représentants des fonds de pensions ;
• revue périodique de la performance des investissements par des experts indépendants pour piloter leur volatilité.

18.8 Flux de trésorerie prévisionnels (en millions d’euros)

FLUX DE TRÉSORERIE PRÉVISIONNELS	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
Prestations attendues pour 2023	18,5	13,7	9,3	9,1	50,6
Prestations attendues pour 2024	17,8	14,0	11,1	12,5	55,4
Prestations attendues pour 2025	19,0	14,3	9,4	10,3	53,0
Prestations attendues pour 2026	19,2	14,6	9,3	12,5	55,5
Prestations attendues pour 2027 et au-delà	127,4	88,3	63,4	74,6	353,7
Cotisations versées par l’employeur prévues pour 2023	11,3	6,9	7,4	7,0	32,6

19. Endettement financier et gestion des risques financiers

19.1 Endettement financier net

La définition de l’endettement financier net du Groupe est la suivante :

• Endettement financier brut (emprunts et dettes financières, découverts et instruments dérivés financiers),
• Moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie (fonds de caisse et les dépôts à vue, ainsi que les placements à court terme très liquides dont le risque de variation de valeur n’est pas significatif).

Lors de sa comptabilisation initiale, la dette financière brute est évaluée à la juste valeur par le compte de résultat. Les emprunts et les dettes financières portant intérêts sont par la suite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Les coûts de transaction sont inclus dans le calcul du coût amorti selon la méthode du TIE et sont amortis en résultat sur la durée de vie de l’instrument. Les coûts de transaction et les primes d’émission des emprunts et dettes financières incluent (i) les honoraires et les commissions payés aux agents et aux conseils, (ii) les prélèvements des autorités de marché et les commissions de bourse et (iii) les droits d’enregistrement. Ces coûts n’incluent ni les primes d’émission, ni l’allocation de frais administratifs internes ou de frais de siège. Les pertes et profits liés à la décomptabilisation des passifs financiers sont comptabilisés en résultat financier. Les équivalents de trésorerie sont réévalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. La classification des instruments financiers est expliquée en note 19.3.Au 31 décembre 2022, l’endettement financier net consolidé de Rexel s’élève à 1 458,4 millions d’euros et s’analyse ainsi : (en millions d’euros)

	AU 31 DÉCEMBRE 2022			AU 31 DÉCEMBRE 2021
	COURANT	NON COURANT	TOTAL	COURANT	NON COURANT	TOTAL
Obligations	—	953,2	953,2	—	999,5	999,5
Titrisation	360,0	823,5	1 183,5	605,0	300,0	905,0
Emprunts auprès des établissements de crédit	62,3	0,2	62,5	36,7	0,3	37,0
Billets de trésorerie	45,0	—	45,0	125,5	—	125,5
Concours bancaires et autres emprunts	75,1	—	75,1	68,7	—	68,7
Intérêts courus (1)	2,4	—	2,4	5,1	—	5,1
Moins coûts de transaction	(2,3)	(8,4)	(10,7)	(3,6)	(9,2)	(12,9)
Total dettes financières et intérêts courus	542,4	1 768,6	2 311,0	837,5	1 290,5	2 128,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(895,4)			(573,5)
Intérêts courus à recevoir	(3,5)			(1,4)
Dérivés de couverture adossés à la dette financière (2)	46,3			(2,0)
Endettement financier net	1 458,4			1 551,2

(1) Dont intérêts courus sur les obligations pour un montant de 0,9 million d’euros au 31 décembre 2022 (2,2 millions d’euros au 31 décembre 2021).
(2) Les dérivés de couverture de la dette incluent les instruments de taux désignés comme couverture de juste valeur et des dérivés de couverture de change adossés à la dette financière.

19.1.1 Obligations

Les principaux éléments des obligations se détaille comme suit : (en millions d’euros)

NOMINAL	DATE D’ÉCHÉANCE	TAUX D’INTÉRET	VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2022	2021
Obligations liées au développement durable émises en novembre 2021	décembre 2028	2,125 %	599,3	600,4
Obligations liées au développement durable émises en mai 2021	juin 2028	2,125 %	353,9	399,1
TOTAL			953,2	999,5

Obligations liées à des objectifs de développement durable de 600 millions d’euros remboursables en 2028

Le 10 novembre 2021, Rexel a émis des obligations de 600 millions d’euros liées au développement durable souscrites en totalité à leur valeur nominale et portant intérêt au taux de 2,125 % par an. Les obligations sont de même rang que le Contrat de Crédit Senior et ne sont pas assorties de sûretés. Les intérêts sont payables semestriellement, au 15 juin et au 15 décembre, à compter du 15 juin 2022. Les obligations sont remboursables le 15 décembre 2028 et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. Les obligations sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu’au 15 décembre 2024 à un prix égal au montant total du nominal augmenté d’une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. À partir du 15 décembre 2024, les obligations seront remboursables en totalité ou partiellement pour un prix de remboursement dépendant de l’atteinte des objectifs et détaillé dans le tableau ci-dessous :

PÉRIODE DE REMBOURSEMENT COMMENÇANT LE :	PRIX DE REMBOURSEMENT (EN % DU MONTANT PRINCIPAL)
	Objectifs de performance de développement durable atteints	Objectifs de performance de développement durable non atteints
15 décembre 2024	101,063 %	101,188 %
15 décembre 2025	100,531 %	100,594 %
15 décembre 2026 et au-delà	100,000 %	100,000 %

Obligations liées à des objectifs de développement durable de 400 millions d’euros remboursables en 2028

Le 5 mai 2021, Rexel a émis des obligations de 300 millions d’euros liées au développement durable souscrites en totalité à leur valeur nominale et portant intérêt au taux de 2,125 % par an. Le 18 mai 2021, une tranche complémentaire d’un montant nominal de 100 millions d’euros a été émise au prix de 100,875 % du nominal (soit un prix d’émission de 100,9 millions d’euros). Cette tranche complémentaire est totalement fongible avec les obligations émises initialement et ont des caractéristiques et des conditions identiques. Les obligations sont de même rang que le Contrat de Crédit Senior et les autres obligations non assorties de sûretés. Les intérêts sont payables semestriellement, au 15 juin et au 15 décembre, à compter du 15 décembre 2021. Les obligations sont remboursables le 15 juin 2028 et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. Les obligations sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu’au 15 juin 2024 à un prix égal au montant total du nominal augmenté d’une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. À partir du 15 juin 2024, les obligations seront remboursables en partie ou en totalité pour un prix de remboursement dépendant de l’atteinte des objectifs et détaillé dans le tableau ci-dessous :

PÉRIODE DE REMBOURSEMENT COMMENÇANT LE :	PRIX DE REMBOURSEMENT (EN % DU MONTANT PRINCIPAL)
	Objectifs de performance de développement durable atteints	Objectifs de performance de développement durable non atteints
15 juin 2024	101,063 %	101,188 %
15 juin 2025	100,531 %	100,594 %
15 juin 2026 et au-delà	100,000 %	100,000 %

Objectifs de performance de développement durable

Les obligations sont conditionnées à la réalisation des objectifs de performance de développement durable suivants :
•une diminution de 23 % des émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation des produits vendus (champ d’application 3), par euro de chiffre d’affaires d’ici le 31 décembre 2023, par rapport à 2016 et,
•une diminution de 23,7 % des émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d’énergie (champs d’application 1 et 2) dans ses activités d’ici le 31 décembre 2023, par rapport à 2016.

Les intérêts sur les obligations augmenteront de 25 points de base par an jusqu’à 2,375 % à partir du 15 juin 2024, en cas de non-atteinte par Rexel de l’un des objectifs fixés ci-dessus. Au 31 décembre 2022, le Groupe considère qu’il atteindra ces objectifs de performance.

19.1.2 Programmes de titrisation des créances commerciales

Les informations en lien avec les programmes de titrisation, incluant le programme hors bilan, sont résumées dans le tableau ci-dessous :

PRINCIPAUX PROGRAMMES AU 31 DÉCEMBRE	SOLDE DÛ AU 31 DÉCEMBRE	ÉCHÉANCE	Encours maximum autorisé	Montant des créances cédées 2022	Montant des créances cédées 2021
	(en millions de devises)		(en millions d’euros)	(en millions d’euros)	(en millions d’euros)
France (1)	360,0 EUR	16/12/2023	519,4 EUR	360,0	300,0
Europe (hors France) (2)	219,0 EUR	19/07/2025	374,0 EUR	216,2	220,2
États-Unis - Dette enregistrée au bilan (3)	500,0 USD	03/08/2025	757,2 USD	468,8	256,0
États-Unis - Financement hors bilan	225,0 USD	03/08/2025	225,0 USD	210,9	197,9
Canada (4)	200,0 CAD	19/01/2026	326,1 CAD	138,5	128,5
TOTAL			1 394,4	1 102,7
dont :
•Dette enregistrée au bilan :				1 183,5	905,0
•Financement hors bilan :				210,9	197,9

(1) L’encours maximum est passé de 300 millions d’euros à 360 millions d’euros en 2022.
(2) En août 2022, Rexel a modifié le programme de cession de créances en Europe et a prolongé l’échéance à juillet 2025.
(3) En août 2022, Rexel a modifié le programme de cession de créances aux États-Unis et a prolongé l’échéance à août 2025. L’encours maximum est passé de 290 millions de dollars américains à 500 millions de dollars américains.
(4) En septembre 2022, Rexel a modifié le programme de cession de créances au Canada et a prolongé l’échéance à janvier 2026. L’encours maximum est passé de 185 millions de dollars canadiens à 200 millions de dollars canadiens.

Au 31 décembre 2022, l’encours maximum autorisé par ces programmes de titrisation s’élevait à 1 394,4 millions d’euros et était utilisé en totalité. Ces programmes de cession de créances portent intérêt à taux variables majorés d’une marge spécifique à chaque programme.

Programmes inclus dans le bilan

Rexel gère plusieurs programmes de cession de créances commerciales lui permettant de céder des créances commerciales à des entités « ad hoc » et de recevoir en échange la valeur des créances diminuée d’un montant pour garantir le recouvrement, ce dernier montant étant seulement remboursé, en tout ou partie, après le paiement intégral des créances. Les entités « ad hoc » obtiennent le financement nécessaire à l’achat de celles-ci, notamment par l’émission d’instruments de dette à court terme, comme des billets de trésorerie français ou du commercial paper américain ou canadien, notés par des agences de notation. Certains programmes prévoient que les filiales concernées bénéficient de la possibilité de céder leurs créances contre la souscription de titres subordonnés du véhicule de titrisation. Les filiales concernées restent en charge du recouvrement des créances après leur cession et continuent d’assumer une part significative du retard de paiement et du risque de crédit. Par conséquent, les créances cédées ne remplissant pas les conditions requises pour leur décomptabilisation conformément à IFRS 9, les créances cédées restent inscrites à l’actif du bilan dans le poste « Créances clients », alors que les financements reçus sont traités comme des dettes financières.

Programmes hors-bilan

Le Groupe a également conclu un contrat avec Ester Finance Titrisation (l’acquéreur), filiale française de CALYON), portant sur la cession des droits aux flux de trésorerie relatifs à des créances commerciales des filiales américaines du Groupe, dans le cadre d’un Receivables Participation Agreement (« RPA »). En août 2022, un avenant au contrat permet au Groupe de céder ses créances éligibles et de recevoir un paiement en numéraire pour un montant maximum de 225 millions de dollars américains. Le prix de cession de ces créances est égal à la valeur nominale des créances diminuée d’une décote correspondant à la rémunération du risque de crédit et du coût de financement des fonds mis à disposition. Au titre du RPA, le Groupe conserve la responsabilité de la collecte des créances pour le compte de l’acquéreur en contrepartie d’une rémunération (« service fee »). Dans le cadre de cette transaction, le Groupe a signé un contrat « Collateral and Intercreditor Agreement », afin de garantir ses obligations au titre du RPA.## 19.1.2 Programme Ester

Les obligations du Groupe au titre du RPA garantissent la remise des fonds recouvrés par le Groupe pour le compte de l’acquéreur, ainsi que le paiement de frais et indemnités dus par le Groupe. Cependant, ces garanties ne comportent aucune obligation d’indemnisation au titre des créances non recouvrées. Il résulte de ce contrat que les risques de crédit, de taux et de retard de paiement attachés aux créances visées dans le programme Ester sont transférés à l’acquéreur à travers la décote appliquée aux créances, qui correspond à la rémunération du risque de crédit et du coût de financement.

Dans l’analyse des risques et avantages, le risque de dilution n’est pas considéré comme un risque attaché aux créances, mais est assimilé à un risque de mauvaise utilisation du programme de titrisation, dès lors que les créances douteuses ne sont pas éligibles à ce programme ou sont analysées comme un risque attaché au recouvrement de la créance et sont couverts par une caution bancaire.

En conséquence, les créances cédées au titre du programme Ester sont décomptabilisées à la date de cession et la différence entre le prix de vente et la valeur comptable de ces créances est enregistrée dans le compte de résultat en charges financières. Au 31 décembre 2022, les créances décomptabilisées s’élèvent à 210,9 millions d’euros (197,9 millions d’euros au 31 décembre 2021). La perte relative à ce programme reflétant la décote accordée à l’acquéreur des créances commerciales est enregistrée en charges financières pour un montant de 12,0 millions d’euros (5,3 millions d’euros en 2021). La valeur nette comptable et la juste valeur des fonds collectés dans le cadre de ce contrat au titre des créances décomptabilisées et non encore transférées à l’acquéreur s’élèvent à 31,2 millions d’euros (25,2 millions d’euros au 31 décembre 2021) et sont comptabilisées en dettes financières. Le Groupe n’a conservé aucun intérêt résiduel dans les créances cédées au titre de ce programme.

Ratios

Ces programmes imposent le respect de certaines obligations contractuelles relatives à la qualité du portefeuille de créances commerciales, notamment en ce qui concerne le ratio de dilution (créances ayant fait l’objet d’un avoir par rapport au montant total des créances commerciales éligibles), des ratios de défauts et d’arriérés (ratios relatifs respectivement au rapport entre les créances commerciales arriérées ou douteuses et les créances commerciales éligibles).

Au 31 décembre 2022, toutes les obligations contractuelles au titre des programmes de cession de créances commerciales sont satisfaites. Ces programmes sont permanents et ne subissent aucun effet de saisonnalité autre que celui relatif à l’activité courante.

19.1.3 Contrats d’affacturage

En complément de ses programmes de titrisation de créances commerciales, Rexel a recours à des contrats d’affacturage en France et en Belgique, au terme desquels Rexel cède des créances commerciales au factor en contrepartie de trésorerie pour un financement maximum de 95 millions d’euros. Au titre de ces contrats, le Groupe transfère le risque de crédit, le risque de retard de paiement au factor mais reste responsable du recouvrement de la créance pour le compte du factor.

Au 31 décembre 2022, Rexel a décomptabilisé du bilan les créances commerciales cédées au factor pour un montant de 84,1 millions d’euros (68,6 millions d’euros au 31 décembre 2021). Le montant de trésorerie encaissée pour le compte du factor relative aux créances transférées a été comptabilisé en dettes financières pour un montant de 18,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 (20,4 millions d’euros au 31 décembre 2021).

19.1.4 Billets de trésorerie

Rexel a lancé un programme de billets de trésorerie de 300 millions d’euros, dont l’échéance varie d’un à six mois en fonction du type de billet de trésorerie émis, dans le but de diversifier le portefeuille d’investisseurs et d’optimiser les coûts de financement.

Au 31 décembre 2022, le montant des billets de trésorerie émis s’élève à 45,0 millions d’euros (125,5 millions d’euros au 31 décembre 2021).

19.1.5 Billets à ordre

Afin de couvrir son risque de crédit en Chine, le Groupe escompte sans recours auprès de divers établissements financiers des billets à ordre non échus émis par des banques (Bank Acceptance Drafts). Les billets à ordre sont reçus des clients en règlement de créances commerciales. Rexel transfère les risques et avantages lors de l’escompte des billets à ordre.

Au 31 décembre 2022, les billets à ordre escomptés non échus ont été décomptabilisés du bilan pour un montant de 68,2 millions d’euros (70,6 millions d’euros au 31 décembre 2021).

19.1.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en millions d’euros)

	AU 31 DÉCEMBRE 2022	2021
Disponibilités	894,5	572,6
Fonds de caisse	0,8	0,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	895,4	573,5

19.2 Variation de l’endettement net

Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, la variation de l’endettement financier net se présente comme suit :

(en millions d’euros)

	2022	2021
Au 1er janvier	1 551,2	1 334,9
Émission d’emprunts obligataires nette des coûts de transactions	—	989,9
Remboursement d’emprunts obligataires	—	(1 119,6)
Coûts de transaction et de refinancement	(1,6)	—
Variation nette des facilités de crédit, des billets de trésorerie et autres dettes financières	(52,4)	108,0
Variation nette des lignes de crédit	(54,0)	(21,8)
Variation nette des financements reçus au titre des programmes de titrisation	275,9	46,7
Variation nette des dettes financières	221,9	24,9
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(371,4)	124,3
Effet de la variation des taux de change sur l’endettement net	51,5	36,9
Effet des acquisitions sur l’endettement brut	—	1,1
Amortissement des coûts de transaction	3,7	3,7
Charges (produits) financiers non récurrents liés aux opérations de remboursement anticipé	—	22,6
Reclassement en actifs destinés à être cédés	1,6	—
Autres variations	0,1	2,7
Au 31 décembre	1 458,4	1 551,2

19.3 Risques de marché et instruments financiers

Les risques financiers auxquels Rexel est exposé sont principalement le risque de taux et le risque de change. afin de couvrir les risques de marché, Rexel utilise des instruments financiers dérivés, tels que les contrats à terme ou des swaps de taux d’intérêt.

Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l’origine à la juste valeur. La plupart des instruments dérivés de taux et de change utilisés par le Groupe sont qualifiés d’instruments de couverture. Lors de la mise en place d’une relation de couverture, le Groupe désigne clairement la couverture et décrit dans une documentation structurée la relation de couverture qu’il espère atteindre en décrivant l’objectif de l’entité en matière de gestion des risques et sa stratégie de couverture.

Les variations de la juste valeur d’une période à l’autre sont constatées différemment selon que l’instrument est désigné pour les besoins de la comptabilité comme étant relatif à (i) une couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement hors bilan, (ii) une couverture de flux de trésorerie ou (iii) une couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger.

(i) Couverture de juste valeur

• Couvre la variation de la juste valeur d’une dette figurant au bilan évaluée au coût amorti, telle qu’une dette financière à taux fixe, comme, par exemple, des obligations.
• Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont comptabilisées dans le compte de résultat comme le sont les ajustements de la valeur nette comptable de l’élément couvert correspondant. Ces deux réévaluations se compensent sur la même ligne du compte de résultat à l’exception de la part inefficace de la couverture.
• Pour les couvertures de juste valeur adossée à des éléments comptabilisés au coût amorti, tout ajustement de la valeur comptable est amorti par le compte de résultat sur la durée de vie restante de l’instrument de couverture en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Lorsque l’élément couvert est décomptabilisé, la juste valeur non amortie est constatée immédiatement en résultat.

(ii) Couverture de flux de trésorerie

• Couvre les variations de flux de trésorerie d’un actif ou passif comptabilisé, ou d’une transaction future hautement probable.
• La part efficace du profit ou de la perte sur l’instrument financier dérivé est comptabilisée dans la réserve de couverture des flux de trésorerie incluse dans les autres éléments du résultat global. La part inefficace est constatée immédiatement en résultat.
• Si la transaction future conduit ultérieurement à comptabiliser un actif ou un passif non financier, les profits et pertes associés sont recyclés de la réserve de couverture des flux de trésorerie vers le coût initial ou la valeur comptable de l’actif ou du passif non financier.
• Pour les couvertures de flux de trésorerie autres que celles décrites dans le paragraphe précédent, les profits et pertes associés cumulés sont recyclés de la réserve de couverture des flux de trésorerie vers le résultat dans la même rubrique que l’élément couvert - i.e. en « Résultat opérationnel » pour les flux de trésorerie relatifs à l’activité opérationnelle et en « Produits et charges financières » dans les autres cas - lorsque le flux de trésorerie couvert se produit.
• Lorsque la transaction couverte n’est plus hautement probable, le profit (la perte) cumulé(e) latent(e), qui avait été comptabilisé(e) dans les autres éléments du résultat global, est reclassé(e) immédiatement en résultat.

(iii) Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger

• Couvre le risque de change relatif aux capitaux propres d’une entité consolidée.
• Les variations de juste valeur de la part efficace de l’instrument financier sont comptabilisées directement en autres éléments du résultat global en « Profit/ (perte) sur couvertures d’investissements nets à l’étranger ».La part inefficace est comptabilisée immédiatement en « Produits et charges financières ». Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont recyclés dans le compte de résultat lorsque l’activité à l’étranger est cédée. Les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture sont comptabilisés comme des instruments de transaction et leur variation de juste valeur est constatée en résultat. Le Groupe applique les amendements aux normes IFRS 9 « Instruments financiers », IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir ». Rexel a lancé un projet de transition à l’échelle du Groupe pour identifier tous les contrats qui pourraient être concernés par cette réforme. Le Groupe a modifié la majeure partie des contrats avec les parties concernées, afin de prendre en compte l’évolution des indices. Les instruments dérivés qualifiés de couverture indexés à un taux de référence sont présentés ci-dessous. Au 31 décembre 2022, l’exposition du Groupe relative aux instruments financiers indexés sur des taux variables dont la date de maturité est supérieure à la date de mise en œuvre de la réforme est faible. Les impacts potentiels du remplacement d’un taux de référence existant par un autre sur l’information financière prendront effet dès l’adoption de la Phase 2 de la réforme des taux d’intérêt de référence. Cet amendement permet au Groupe de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l’évaluation de l’efficacité des relations de couverture.

19.3.1 Risque de taux

Rexel est exposé au risque de taux lié à son endettement et à sa gestion de trésorerie. Les éléments couverts comprennent les emprunts, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ainsi que les transactions hautement probables prévues dans le budget. Le risque de taux est lié à la variation de la juste valeur ou des flux de trésorerie futurs d’un instrument financier en fonction des fluctuations des taux d’intérêt du marché. L’exposition du Groupe au risque de variation des taux du marché concerne essentiellement la dette du Groupe portant intérêt, se composant des obligations, de la titrisation, des contrats d’affacturage, des billets de trésorerie et des lignes de crédit. La composante du risque est limitée au taux d’intérêt sans risque, excluant la marge et toute autre composante financière.

Afin de couvrir son exposition à l’évolution des taux d’intérêt, le Groupe a opté pour une stratégie de couverture visant à maintenir, à taux fixe ou plafonné, avec une flexibilité de plus ou moins 20 %, 80 % de son endettement net à un an, 50 % de son endettement net à deux ans et 25 % de son endettement net à trois ans, le solde étant à taux variable avec une flexibilité de +/- 20 %. Pour atteindre cet objectif, le Groupe a mis en place des swaps de taux d’intérêt, au terme desquels il s’engage à échanger, selon une périodicité régulière, la différence entre taux fixe et taux variable utilisé pour calculer les intérêts sur le montant notionnel du principal.

La ventilation de la dette financière entre taux fixe et taux variable, avant et après couverture, est la suivante :

(en millions d’euros)	AU 31 DÉCEMBRE 2022	2021
Emprunts obligataires et autres dettes émises à taux fixe	990,3	987,0
Swaps receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable sur les obligations	(350,0)	(600,0)
Swaps receveurs du taux variable et payeurs du fixe sur la titrisation	784,5	724,7
Sous-total de la dette à taux fixe ou plafonné après couverture	1 424,8	1 111,7
% de la dette à taux fixe ou plafonné après couverture / Dette nette avant la trésorerie et équivalents de trésorerie	61 %	52 %
Titrisation à taux variable avant couverture	1 183,5	905,0
Swaps receveurs du taux variable et payeurs du fixe sur la titrisation	(784,5)	(724,7)
Autre dette à taux variable (non couverte)	179,9	232,6
Swaps receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable	350,0	600,0
Sous-total dette nette à taux variable après couverture	928,9	1 012,9
% de la dette à taux variable après couverture / Dette nette avant la trésorerie et équivalents de trésorerie	39 %	48 %
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(895,4)	(573,5)
Endettement financier net	1 458,4	1 551,2

Instruments dérivés de couverture de juste valeur

Au 31 décembre 2022, le portefeuille des swaps de taux d’intérêt associé à ces dérivés qualifiés de couverture de juste valeur relatifs aux obligations décrites dans la note 19.1.1 est le suivant :

TOTAL NOMINAL (en millions de devises)	TOTAL NOMINAL (en millions d’euros)	DATE D’ÉCHÉANCE	TAUX MOYEN D’INTÉRÊT FIXE REÇU	TAUX VARIABLE PAYÉ	JUSTE VALEUR (1) (en millions d’euros)
Swaps payeurs de taux variable Euro	50,0	juin 2023	0,31 %	Euribor 3M	(0,5)
	300,0	juin 2028	(0,02 %)	Euribor 3M	(45,7)
Total	350,0				(46,2)

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à payer pour un montant de 0,3 million d’euros.

Au 31 décembre 2021, le portefeuille des swaps de taux d’intérêt associé à ces dérivés qualifiés de couverture de juste valeur relatifs aux obligations se présentait comme suit :

TOTAL NOMINAL (en millions de devises)	TOTAL NOMINAL (en millions d’euros)	DATE D’ÉCHÉANCE	TAUX MOYEN D’INTÉRÊT FIXE REÇU	TAUX VARIABLE PAYÉ	JUSTE VALEUR (1) (en millions d’euros)
Swaps payeurs de taux variable Euro	250,0	juin 2022	0,54 %	Euribor 3M	1,4
	50,0	juin 2023	0,31 %	Euribor 3M	0,6
	300,0	juin 2028	(0,02 %)	Euribor 3M	(1,4)
Total	600,0				0,6

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à recevoir pour un montant de 0,2 million d’euros.

La variation de la juste valeur des swaps de taux qualifiés de couverture de juste valeur et de celle des obligations se présente comme suit :

(en millions d’euros)	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	2021
Variation de la juste valeur des swaps de taux	47,1	(4,8)
Variation de la juste valeur des obligations	(46,1)	1,3

Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie

Dans le cadre de la politique définie ci-dessus, le Groupe a souscrit différents swaps payeurs de taux fixe. Les swaps qualifiés de couvertures de flux de trésorerie arrivent à échéance en janvier 2025. Le Groupe a l’intention de renouveler une part significative de ces swaps de façon à se couvrir contre la variabilité des intérêts futurs associés à son endettement à taux variable concernant principalement les programmes de titrisation, conformément à la stratégie décrite ci-dessus. Les couvertures sont allouées par devise en fonction des anticipations du Groupe sur l’évolution des taux d’intérêts liés à ces devises. Les instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie sont présentés dans les tableaux suivants :

• Au 31 décembre 2022 :

TOTAL NOMINAL (en millions de devises)	TOTAL NOMINAL (en millions d’euros)	DATE D’ÉCHÉANCE	TAUX VARIABLE REÇU	TAUX MOYEN D’INTÉRÊT FIXE PAYÉ (REÇU)	JUSTE VALEUR (1) (en millions d’euros)
Swaps payeurs de taux fixe Dollar américain	125,0	avril 2023	Libor USD 3M	1,47 %	1,6
	200,0	décembre 2023	Libor USD 3M	0,74 %	7,9
	100,0	janvier 2025	Libor USD 3M	1,01 %	7,2
	100,0	juillet 2025	SOFR capi	2,57 %	3,9
	100,0	décembre 2025	SOFR capi	3,80 %	0,6
Dollar canadien	20,0	janvier 2023	CDOR 3M	1,11 %	0,1
	50,0	décembre 2024	CDOR 3M	1,77 %	1,8
Dollar australien	75,0	juin 2023	BBSW AUD 3M	0,65 %	0,6
Franc suisse	50,0	novembre 2024	Saron	(0,28 %)	1,8
	25,0	décembre 2024	Saron	1,37 %	0,1
	150,0	décembre 2025	Saron	1,79 %	(0,6)
Euro	150,0	mars 2023	Euribor 3M	(0,53 %)	1,0
Total	1 060,7				26,0

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à recevoir pour un montant de 2,5 millions d’euros.

• Au 31 décembre 2021 :

TOTAL NOMINAL (en millions de devises)	TOTAL NOMINAL (en millions d’euros)	DATE D’ÉCHÉANCE	TAUX VARIABLE REÇU	TAUX MOYEN D’INTÉRÊT FIXE PAYÉ (REÇU)	JUSTE VALEUR (1) (en millions d’euros)
Swaps payeurs de taux fixe Dollar américain	100,0	janvier 2022	Libor USD 3M	2,54 %	(0,5)
	125,0	avril 2023	Libor USD 3M	1,47 %	(1,5)
	200,0	décembre 2023	Libor USD 3M	0,74 %	0,5
	100,0	janvier 2025	Libor USD 3M	1,01 %	0,4
Dollar canadien	90,0	mars 2022	CDOR 3M	1,70 %	(0,2)
	20,0	janvier 2023	CDOR 3M	1,11 %	—
	50,0	décembre 2024	CDOR 3M	1,77 %	—
Dollar australien	75,0	juin 2023	BBSW AUD 3M	0,65 %	(0,1)
Franc suisse	100,0	mars 2022	Libor CHF 3M	(0,75 %)	—
	160,0	décembre 2022	Saron	(0,67 %)	—
	50,0	novembre 2024	Saron	(0,28 %)	(0,3)
Euro	150,0	mars 2023	Euribor 3M	(0,53 %)	0,1
Total	1 072,8				(1,6)

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à recevoir pour un montant de 1,0 million d’euros.

Les variations de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, sont comptabilisées en augmentation de la réserve de couverture de flux de trésorerie pour un montant de 24,3 millions d’euros avant impôt (en augmentation de 11,6 millions d’euros au 31 décembre 2021). L’inefficacité reconnue en résultat en 2022 n’est pas significative.

Sensibilité à la variation des taux d’intérêt

Au 31 décembre 2022, une augmentation des taux d’intérêt de 1 % sur la dette à taux variable après prise en compte des opérations de couverture effective aurait pour conséquence une hausse de la charge annuelle d’intérêt d’un montant de 3,6 millions d’euros et un gain de 14,3 millions d’euros relatif à la variation de la juste valeur des instruments de couverture, dont 0,7 million d’euros d’augmentation en résultat financier et 13,6 millions d’euros d’augmentation des autres éléments du résultat global.

19.3.2 Risque de change

La politique de financement du Groupe consiste à centraliser les dettes externes et à assurer le financement de ses filiales étrangères dans leurs devises de fonctionnement.Le risque de change survient principalement des financements intragroupes en devises autres que l’euro et est géré au niveau de la holding du Groupe. Dans le but de neutraliser l’exposition au risque de change, la société mère du Groupe se finance avec de la dette externe en devises autres que l’euro ou souscrit à des dérivés de change (contrats à terme ou swap de change). Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la perte de change non réalisée constatée dans le résultat global relative aux emprunts externes qualifiés de couverture d’investissement net dans une activité à l’étranger s’élève à 22,4 millions d’euros avant impôt. Au 31 décembre 2022, les contrats à terme présentent une valeur notionnelle de (8,2) millions d’euros (dont 4,5 millions d’euros de ventes à terme et 12,7 millions d’euros d’achats à terme) et sont comptabilisés à leur juste valeur pour un montant net positif de 0,4 million d’euros. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, la variation de juste valeur des contrats à terme est comptabilisée en charges financières pour un montant de 1,7 million d’euros.

Sensibilité à la variation des taux de change

En base annuelle, une appréciation (dépréciation) de 5 % de l’euro par rapport aux principales devises (dollars américain, canadien, australien et livre sterling) se traduirait par une diminution (augmentation) du chiffre d’affaires de 465,7 millions d’euros et par une baisse (hausse) du résultat opérationnel avant autres produits et autres charges de 33,4 millions d’euros. Les résultats des activités libellées en devises étrangères sont consolidés dans le compte de résultat du Groupe, après conversion au taux moyen de la période. Une appréciation (dépréciation) de 5 % de l’euro vis-à-vis de l’ensemble des devises du Groupe par rapport aux taux de change de clôture au 31 décembre 2022 aurait pour conséquence une diminution (augmentation) de l’endettement financier et des capitaux propres de respectivement 37,0 millions d’euros et 171,4 millions d’euros.

Endettement financier net par devise de remboursement

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de la dette financière nette à la variation des taux de change par devise de remboursement :

(en millions d’euros)

	EURO	DOLLAR US	DOLLAR CANADIEN	DOLLAR AUSTRALIEN	COURONNE NORVÉGIENNE	COURONNE SUÉDOISE	LIVRE STERLING	FRANC SUISSE	RENMINBI CHINOIS	AUTRES DEVISES	TOTAL
Dettes financières	1 540,8	499,7	138,2	1,3	0,1	(3,8)	94,9	2,6	77,4	5,9	2 357,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(828,1)	(39,8)	(80,5)	30,0	(6,8)	(8,4)	(213,0)	262,7	(6,2)	(8,7)	(898,8)
Position nette avant couverture	712,7	459,9	57,7	31,3	(6,7)	(12,2)	(118,1)	265,3	71,2	(2,8)	1 458,4
Effet des couvertures	5,8	(11,7)	—	(0,3)	—	0,8	0,3	—	3,4	1,6	—
Position nette après couverture	718,5	448,3	57,7	31,1	(6,7)	(11,5)	(117,8)	265,3	74,6	(1,1)	1 458,4
Impact d’une dépréciation de 5 % de l’euro	22,4	2,9	1,6	(0,3)	(0,6)	(5,9)	13,3	3,7	(0,1)		37,0

19.3.3 Risque de liquidité

La politique poursuivie par le Groupe pour gérer ses liquidités consiste à s’assurer qu’il y aura un montant suffisant de liquidités pour payer les dettes financières à leur échéance. Le Groupe vise à maintenir le niveau de sa trésorerie et des équivalents de trésorerie, ainsi que celui des facilités de crédit disponibles, à un montant qui couvre les décaissements de trésorerie relatifs aux dettes financières à un horizon de 12 mois.

Au 31 décembre 2022, les échéances contractuelles résiduelles relatives à l’endettement financier et aux instruments dérivés, y compris intérêts à payer, sont les suivantes :

(en millions d’euros)

ÉCHÉANCES	UN AN	DEUX ANS	TROIS ANS	QUATRE ANS	CINQ ANS	AU-DELÀ	TOTAL
Obligations	—	—	—	—	—	953,2	953,2
Titrisation	360,0	—	685,0	138,5	—	—	1 183,5
Autres	184,7	0,1	0,1	0,1	0,1	—	185,0
Dettes financières avant coûts de transaction	544,7	0,1	685,1	138,6	0,1	953,2	2 321,7
Intérêts dus relatifs à l’endettement financier	82,8	61,1	42,4	21,5	21,3	16,1	245,2
Intérêts dus (à recevoir) sur les dérivés	8,3	(3,9)	(8,9)	(8,8)	(8,9)	(4,1)	(26,3)
Total	635,8	57,3	718,6	151,3	12,5	965,2	2 540,6

Les obligations émises en 2021 arrivent à échéance en 2028. Les programmes de titrisation arrivent à échéance en 2023, 2025 et 2026, suite aux amendements signés en 2020 et 2022. Le financement résultant de ces programmes dépend directement du montant et de la qualité du portefeuille de créances cédées. Dans l’hypothèse où les entités concernées ne respecteraient pas certains engagements, ces programmes de titrisation pourraient faire l’objet d’une résiliation anticipée, ce qui aurait un effet défavorable sur la situation financière du Groupe et sa liquidité. Par ailleurs, au cas où les entités ad hoc ne seraient plus en mesure d’émettre des instruments de dette à court terme (billets de trésorerie) dans des conditions équivalentes à celles pratiquées à ce jour, la liquidité et la situation financière du Groupe pourraient être affectées.

Au 31 décembre 2022, le montant des liquidités du Groupe s’élevait à 1 662,8 millions d’euros (1 264,6 millions d’euros au 31 décembre 2021) en excédent comparé au montant des dettes exigibles à l’horizon de 12 mois et se décompose de la façon suivante :

Liquidité du Groupe

(en millions d’euros)

	2022	2021
Liquidité du Groupe :
Trésorerie et équivalent de trésorerie	(895	(573
Contrat de crédit senior net des concours bancaires et des billets de trésorerie	(730	(656
Lignes bilatérales	(38	(35

Contrat de Crédit Senior

Le 15 mars 2013, Rexel a conclu un contrat de Crédit Senior, ayant fait l’objet d’amendements successifs dont le dernier en date du 31 janvier 2018. Il comprend une ligne de crédit multidevises renouvelable d’une maturité de 5 ans d’un montant initial de 850 millions d’euros. Ce contrat est conclu avec BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Crédit Industriel et Commercial, HSBC France, ING BANK N.V, succursale française, Natixis et Société Générale en qualité d’arrangeurs et de teneurs de livre associés. La ligne de crédit peut, entre autres, être utilisée au moyen de tirages au jour le jour (swingline loans) à hauteur de 137,8 millions d’euros. Le contrat de Crédit Senior arrive à échéance en 2025 pour 829 millions d’euros et en 2024 pour 21 millions d’euros.

Intérêts et marge

Les montants utilisés portent intérêt à un taux déterminé en référence (i) au taux EURIBOR lorsque les fonds sont tirés en euros, au taux LIBOR lorsque les fonds sont tirés dans des devises différentes de l’Euro et au taux EONIA pour les tirages au jour le jour, (ii) à la marge applicable variant de 0,60 % à 2,25 % en fonction du ratio d’endettement, (iii) à d’autres coûts tels que les coûts obligatoires ou les commissions de non-utilisation des lignes disponibles. À partir du 3 janvier 2022, le taux EONIA est remplacé par le taux ESTR plus 8,5 points de base.

Ratio d’endettement

Ces financements sont soumis au Ratio d’Endettement qui est égal au rapport de (i) la dette nette ajustée sur (ii) l’EBITDA ajusté sans prendre en compte les effets de la norme IFRS 16 : « L’EBITDA ajusté » signifie, pour une période déterminée, le résultat opérationnel consolidé avant autres produits et autres charges, tel que présenté dans les états financiers consolidés du Groupe :

• majoré de l’EBITDA ajusté des douze derniers mois de toute filiale acquise pendant la période considérée au prorata de la participation du Groupe ;
• majoré des produits relatifs aux dérivés sur matières premières pour couvrir l’exposition aux fluctuations des prix de certaines matières premières lorsque ces dérivés ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie selon les normes IFRS ;
• majoré de l’EBITDA des actifs destinés à être cédés et à l’exclusion de l’EBITDA des actifs vendus au cours de la période ;
• majoré des amortissements et des dépréciations ;
• à l’exclusion des charges relatives à toute rémunération en actions des salariés et dirigeants lorsque ces rémunérations ont un effet sur l’endettement financier ;
• majoré des charges calculées relatives à des plans de rémunérations en actions et des charges relatives à la participation des salariés lorsque ces charges ont un effet sur l’endettement ;
• ajusté de l’effet non récurrent de l’évolution du prix du cuivre inclus dans les câbles tel que mentionné dans le communiqué de presse relatif aux états financiers consolidés de la période considérée ;
• majoré des coûts de restructuration et des coûts relatifs aux acquisitions.

« La dette nette consolidée » ajustée signifie :

• toute dette financière portant intérêts (que les intérêts au titre de cette dette soient payés ou capitalisés) courante et non courante :
• excluant les coûts de mise en place des financements (commissions de montage, honoraires juridiques, frais de conseil), ainsi que des charges financières supportées au titre du remboursement anticipé de la dette ;
  • excluant les prêts intragroupes ;
  • incluant toute dette relative à l’émission de valeurs mobilières qui ne sont pas obligatoirement remboursables en actions ;
  • incluant tout autre montant assimilé à un emprunt selon les normes comptables internationales ;
• majorée des intérêts courus (y compris les intérêts capitalisés) à l’exclusion des intérêts courus au titre de prêts intragroupes ; et
• diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Ce ratio d’endettement peut excéder 3,50 trois fois durant la durée du Contrat de Crédit Senior, étant précisé que ce seuil ne peut être dépassé plus de deux fois consécutivement. Par ailleurs, ce seuil pourra être porté au-delà de 3,75 une seule fois sans jamais pouvoir dépasser 3,90 au cours de la vie du Contrat de Crédit Senior.

Au 31 décembre 2022, cette ligne de crédit n’était pas tirée.## Autres financements

Rexel dispose également d’une ligne de crédit bilatérale de 37,5 millions d’euros (40 millions de dollars américains) dont l’échéance est en juin 2024. Au 31 décembre 2022, cette ligne n’était pas tirée. Les dettes fournisseurs, qui s’élèvent à 2 371,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 (2 170,0 millions d’euros au 31 décembre 2021), sont exigibles à moins d’un an et sont financées par les flux nets positifs de trésorerie provenant des activités opérationnelles.

19.3.4 Risque de contrepartie

Les instruments financiers pouvant exposer le Groupe au risque de contrepartie sont principalement les créances clients, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les instruments dérivés. Le risque de crédit concernant les créances clients est limité du fait du grand nombre de clients, de la diversité de leurs activités (installateurs, industries, administrations publiques) et de leur dispersion géographique en France et à l’étranger. Par ailleurs, des programmes d’assurance-crédit ont été mis en place au sein du Groupe. Le risque de contrepartie concernant la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les instruments dérivés est également limité en raison de la qualité des contreparties en question qui sont les établissements financiers historiques du Groupe situés quasi-exclusivement en Europe.

Au 31 décembre 2022, le risque maximum, correspondant à l’encours des créances clients s’élève à 2 617,0 millions d’euros (2 353,2 millions d’euros au 31 décembre 2021) et est détaillé en note 13.2 Créances clients. Le risque de contrepartie concernant la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les instruments dérivés s’élève à 920,6 millions d’euros au 31 décembre 2022 (580,7 millions d’euros au 31 décembre 2021) et correspond à la valeur nette comptable de l’ensemble de ces éléments. Le risque de contrepartie maximum sur les autres actifs financiers du Groupe s’élève à 716,6 millions d’euros (538,1 millions d’euros au 31 décembre 2021) et correspond principalement aux rabais fournisseurs à recevoir.

19.4 Valeur comptable et juste valeur des instruments financiers par catégorie

Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable et la juste valeur des actifs et passifs financiers par catégories telles que définies dans l’IFRS 9 et la hiérarchie de juste valeur telle que définie par l’IFRS 13 :

Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros)

Note	CATÉGORIES COMPTABLES	VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR	Hiérarchie juste valeur (1)
	Évalués à la juste valeur par le résultat
12.5/ 13.3	Instruments dérivés	1,0	24,2	25,3
12.5	Dépôts	—	44,5	44,5
12.5	Prêts	—	0,6	0,6
13.2	Créances clients	—	2 617,0	2 617,0
13.3	Rabais fournisseurs à recevoir	—	396,3	396,3
13.3	Autres créances	—	275,1	275,1
19.1	Trésorerie et équivalents de trésorerie	895,4	—	895,4
	PASSIFS
19.1	Obligations	—	953,2	953,2
19.1	Autres dettes financières y compris les intérêts courus	—	1 357,8	1 357,8
17/ 20	Instruments dérivés	47,2	1,0	48,2
	Dettes fournisseurs	—	2 371,8	2 371,8
20	Remises clients à payer	—	222,4	222,4
20	Autres dettes	—	378,0	378,0

(1) Hiérarchie de la juste valeur :
* Niveau 1 : prix de marchés cotés (prix vendeur pour les actifs financiers / prix acheteur pour les passifs financiers) et trésorerie ;
* Niveau 2 : modèle interne utilisant des hypothèses observables.

Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros)

Note	CATÉGORIES COMPTABLES	VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR	Hiérarchie juste valeur (1)
	Évalués à la juste valeur par le résultat
12.5/ 13.3	Instruments dérivés	6,1	1,2	7,2
12.5	Dépôts	—	41,7	41,7
12.5	Prêts	—	0,4	0,4
13.2	Créances clients	—	2 353,2	2 353,2
13.3	Rabais fournisseurs à recevoir	—	336,9	336,9
13.3	Autres créances	—	159,2	159,2
19.1	Trésorerie et équivalents de trésorerie	573,5	—	573,5
	PASSIFS
19.1	Obligations	—	999,5	999,5
19.1	Autres dettes financières y compris les intérêts courus	—	1 128,5	1 128,5
17/ 20	Instruments dérivés	4,1	1,6	5,7
	Dettes fournisseurs	—	2 170,0	2 170,0
20	Remises clients à payer	—	203,3	203,3
20	Autres dettes	—	338,7	338,7

(1) Hiérarchie de la juste valeur :
* Niveau 1 : prix de marchés cotés (prix vendeur pour les actifs financiers / prix acheteur pour les passifs financiers) et trésorerie ;
* Niveau 2 : modèle interne utilisant des hypothèses observables.

20. Autres dettes (en millions d’euros)

	AU 31 DÉCEMBRE 2022	2021
Remises clients à payer	222,4	203,3
Dettes au personnel et charges sociales	405,9	385,1
TVA à payer et autres taxes sur le chiffre d’affaires	72,8	70,4
Instruments dérivés	0,9	2,7
Autres dettes	378,0	338,7
Produits constatés d’avance	8,3	7,3
Total des autres dettes	1 088,3	1 007,5

21. Transactions avec les parties liées

Les charges au titre des rémunérations des membres du Comité exécutif du Groupe sont les suivantes :

(en millions d’euros)	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	2021
Salaires et autres avantages à court terme (1)	9,9	11,3
Avantages postérieurs à l’emploi - coût des services rendus	0,5	0,4
Indemnités de fin de contrat	0,8	0,7
Attribution gratuite d’actions et stocks options (2)	4,3	3,9

(1) Comprennent les charges sociales et les charges assises sur salaires payées par le Groupe.
(2) Charge liée aux plans d’attribution gratuite d’actions et aux plans de stocks-options décrits en note 7.

En cas de rupture du contrat de travail, le Groupe pourrait être amené à verser pour l’ensemble des membres du Comité exécutif un montant global de 13,9 millions d’euros.

22. Honoraires des Commissaires aux comptes

Conformément au Règlement n° 2016-09 émis par l’Autorité des normes comptables, le tableau suivant présente le montant hors taxes des honoraires (hors débours) versés par la maison mère et ses filiales françaises au titre du mandat de Commissaire aux comptes :

(en millions d’euros)	PWC AUDIT	KPMG S.A.	TOTAL
	2022	2021	2022
Audit	1,0	0,9	1,0
Services Autres que la Certification des Comptes	0,2	0,2	0,1
Total	1,2	1,1	1,1

Les services liés à l’audit intègrent les honoraires relatifs à des travaux requis par la loi, ainsi qu’aux lettres de confort, au rapport de Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE).

23. Passifs éventuels

Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée dès lors qu’il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de Rexel ou de l’une de ses filiales pour régler le litige et que le montant peut être estimé de façon fiable.

La principale procédure en cours est la suivante :

Enquête de l’Autorité de la Concurrence

Le 6 septembre 2018, des perquisitions ont été menées dans les locaux de Rexel dans le cadre d’une information judiciaire menée par un juge d’instruction au Tribunal de Grande Instance de Paris. Cette enquête, menée avec le concours de l’Autorité de la Concurrence, porte principalement sur les mécanismes de formation des prix sur le marché de la distribution de matériel électrique.

Le 4 juillet 2022, Rexel a reçu une notification de griefs de l’Autorité de la Concurrence. Les services d’instruction de l’Autorité estiment que Rexel aurait mis en œuvre, avec certains de ses fournisseurs, des pratiques ayant prétendument pour objet de restreindre sa liberté de déterminer ses prix de revente. La notification de griefs vise spécifiquement le mécanisme des dérogations, qui est une réduction de prix visant à offrir aux clients l’offre la plus compétitive. Le mécanisme des dérogations, transparent et connu de tous les acteurs du marché, est une pratique habituelle dans le monde de la distribution professionnelle de matériel électrique.

Dans le cadre de l’information judiciaire en cours, le groupe Rexel a été amené à constituer une caution bancaire de 20 millions d’euros et une caution en numéraire de 48 millions d’euros avant le 15 janvier 2023, dont 36 millions d’euros ont été versés au 31 décembre 2022. Cette décision est une étape de la procédure d’instruction du dossier qui ne préjuge en rien de la culpabilité de Rexel. Rexel en conteste toujours vigoureusement les fondements et la validité et entend exercer les voies de recours appropriées pour faire valoir ses droits.

À ce stade, la notification de griefs ne contient aucun élément permettant de valoriser une éventuelle sanction. En conséquence, il est donc impossible à ce jour d’évaluer la sortie de ressource qui pourrait être générée par cette procédure et le risque financier auquel Rexel pourrait potentiellement être exposé.

24. Événements postérieurs à la période de reporting

À la date de présentation des états financiers consolidés, il n’y a pas eu d’évènements postérieurs au 31 décembre 2022 susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière de Rexel, autres que deux acquisitions en Amérique du Nord et la cession de ses activités en Norvège, renforçant ainsi le portefeuille du Groupe.

L’acquisition de Buckles Smith Electric Company aux États-Unis a été signée et réalisée le 5 janvier 2023. Acteur reconnu de l’automatisme industriel et revendeur agréé des solutions d’automatismes Rockwell, Buckles Smith renforce l’expertise, la présence et la qualité de la relation client de Rexel dans la région de la baie de San Francisco. Le rapprochement des deux sociétés leur permettra d’accélérer leur développement dans une région à forte croissance et axée sur la technologie. Buckles Smith gère six agences et a généré un chiffre d’affaires de l’ordre de 150 millions de dollars en 2022.# 25. Nouveaux textes comptables

Le Groupe n’a appliqué par anticipation aucune des nouvelles normes et amendements mentionnés ci-après dont l’application est obligatoire pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2023. Les nouveaux amendements suivants ne devraient pas avoir d’effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.
• Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction (Amendements à la norme IAS 12) ;
• Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : Définition des changements d’estimations (Amendements à la norme IAS 8) ;
• Présentation des états financiers et Énoncé pratique 2 sur les IFRS : Informations à fournir sur les méthodes comptables (Amendements à la norme IAS 1) ;
• Obligation locative découlant d’une transaction de cession-bail (Amendements à la norme IFRS 16) ;
• Passifs non courants assortis de clause restrictives (Amendements à la norme IAS 1).

26. Sociétés consolidées au 31 décembre 2022

SIÈGE SOCIAL	% INTÉRÊT/CONTRÔLE
FRANCE
Holding et sociétés de services du Groupe Rexel Paris
Société mère Rexel Développement S.A.S. Paris	100,00
Rexel Amérique Latine S.A.S. Paris	100,00
Sociétés d’exploitation Rexel France S.A.S. Paris	100,00
Espace Elec S.A.S. Ajaccio	100,00
Bizline S.A.S. Paris	100,00
BCCT Paris	100,00
Gigamedia S.A.S. Paris	100,00
Francofa Eurodis S.A.S. Neuilly-Plaisance	100,00
La Boîte Electrique Paris	100,00
Esabora Digital Services Paris	100,00
Sofinther Bouguenais	100,00
Cordia Mitry-Mory	100,00
Freshmile Services S.A.S. Entzheim	100,00
Trace Software International S.A.S. Saint-Romain-de-Colbosc	25,00
EUROPE
Allemagne Rexel GmbH Munich	100,00
Rexel Germany GmbH & Co KG Munich	100,00
Rexel Germany Verwaltungs GmbH Munich	100,00
Rexel Germany Beteiligungs GmbH Munich	100,00
Silstar Deutschland GmbH Emmerich am Rhein	100,00
Rexel Industrial Solutions GmbH Munich	100,00
Royaume-Uni Rexel Senate Ltd. Birmingham	100,00
Denmans Electrical Wholesalers Ltd. Birmingham	100,00
Senate Group Ltd. Birmingham	100,00
Rexel (UK) Holdings Ltd. Birmingham	100,00
Rexel (UK) Ltd. Birmingham	100,00
Newey & Eyre Ltd. Birmingham	100,00
Parker Merchanting Limited Birmingham	100,00
WF Electrical Plc Birmingham	100,00
Warrior (1979) Ltd. Birmingham	100,00
Rexel UK Pension Trustees Ltd. Birmingham	100,00
J&N Wade Limited Birmingham	100,00
Clearlight Electrical Company Birmingham	100,00
Suède Rexel Sverige AB Älvsjö	100,00
Autriche Rexel Central Europe Holding GmbH Vienne	100,00
Rexel Austria GmbH Vienne	100,00
Comtech IT Solutions GmbH Annaberg	100,00
Pays-Bas Rexel Nederland B.V. Zoetermeer	100,00
Rexel Holding Netherlands B.V. Hoofddorp	100,00
Rexel Holding Benelux B.V. Hoofddorp	100,00
S. Van Westerborg & Zonen B.V. Hoofddorp	100,00
Italie Rexel Italia SpA Milan	100,00
Belgique Rexel Belgium S.A. Zellik	100,00
CLG N.V Asse	100,00
Trilec N.V. Asse	100,00
Irlande M Kelliher 1998 Ltd. Tralee	100,00
Suisse Elektro Material AG Zurich	100,00
Digitalfeld AG Zurich	88,66
Luxembourg Rexel Luxembourg S.A. Luxembourg	100,00
REXEL RE S.A. Luxembourg	100,00
Slovénie Rexel d.o.o. Ljubljana	100,00
Finlande Rexel Finland Oy Hyvinkää	100,00
Norvège Elektroskandia Norge AS Langhus	100,00
Elektroskandia Norway Holding AS Langhus	100,00
AMÉRIQUE DU NORD
États-Unis Rexel USA, Inc. Dallas	100,00
SKRLA LLC Dallas	100,00
SPT Holdings Inc. Dallas	100,00
Rexel of America LLC Dallas	100,00
Rexel Patriot Acquisition, LLC Dallas	100,00
Canada Rexel North America Inc. St Laurent	100,00
Rexel Canada Electrical Inc. Mississauga	100,00
ASIE-PACIFIQUE
Hong Kong RAS Huazhang Electric Automation Holding Co Ltd. Hong Kong	100,00
Chine Rexel Ouneng (Beijing) Technology Co. Ltd. Pékin	100,00
Rexel Electric Co. Ltd. Shanghai	100,00
Zhejiang Huazhang Automation Equipment Co. Ltd. Huanzhou	100,00
Rexel Intelligence control Ltd. Huanzhou	100,00
Rexel Integrated Solutions (Shanghai) Co., Ltd. Shanghai	100,00
Rexel China Management Co. Ltd. Shanghai	100,00
Suzhou Xidian Co. Ltd. Suzhou	100,00
Beijing Zhongheng Hengxin Automation Equipment Co. Ltd. Pékin	100,00
Henan Qixin Automation Equipment Co. Ltd. Zhengzhou	100,00
Shanghai Suhua Industrial Control Equipment Co. Ltd. Shanghai	100,00
LinElec Business Consulting (Shanghai) Limited Shanghai	100,00
Zhonghao (Shanghai) Technology Co. Ltd. Shanghai	100,00
Jinan Rexel Enterprise Management Service Co., Ltd. Jinan	100,00
Inde Rexel India Private Limited Pune	100,00
Australie Rexel Holdings Australia Pty Ltd. Sydney	100,00
Rexel Electrical Supplies Pty Ltd. Sydney	100,00
Australian Regional Wholesalers Pty Ltd. Sydney	100,00
Nouvelle-Zélande Rexel New Zealand Limited Auckland	100,00
Redeal Pensions Ltd. Auckland	100,00
Émirats Arabes Unis Redco FZE Jebel Ali	100,00
Rexel Emirates LLC Abu Dhabi	100,00

5.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022

PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

KPMG S.A.
Tour EQHO
2, avenue Gambetta
CS60055
92066 Paris La Défense

Rexel S.A.
13, boulevard du Fort de Vaux
CS 60002
75017 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2022

À l’Assemblée générale de la société Rexel S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Rexel S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation de la valeur recouvrable des goodwill
Notes 12.1 et 12.2 de l’annexe aux comptes consolidés

• Description du risque
  Au 31 décembre 2022, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 3 454,5 millions d’euros, soit 27 % du total des actifs du Groupe. Un test de dépréciation de ces actifs est réalisé au moins une fois par an au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont rattachés ces actifs. Comme mentionné dans la note 12.2 de l’annexe aux comptes consolidés, une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’une UGT est supérieure à sa valeur recouvrable qui est déterminée sur sa valeur d’utilité. Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2022 ont conclu à une valeur recouvrable des UGT supérieure à leur valeur comptable. La détermination de la valeur d’utilité des UGT (pays) est réalisée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés et requiert des jugements de la direction, en particulier pour la détermination des prévisions du taux d’EBITDA ainsi que pour le choix des taux d’actualisation et de croissance à long terme. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de l’audit, du fait de l’importance de ces actifs dans le bilan consolidé et dans la mesure où l’appréciation par la direction des hypothèses présentées ci-dessus comporte une part de jugement et d’incertitude.# Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons pris connaissance du processus budgétaire du Groupe, à partir duquel sont construites les projections de flux de trésorerie utilisées pour réaliser ces tests de dépréciation. Nous avons apprécié :

• la conformité de la méthodologie appliquée aux normes comptables en vigueur ;
• avec l’appui de nos experts en évaluation financière, le caractère raisonnable des taux de croissance à long terme et des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie prévisionnels ;
• les éléments composant la valeur comptable des UGT.

En l’absence d’UGT significativement sensible aux hypothèses de taux d’EBITA, taux d’actualisation ou de taux de croissance à long terme en 2022, nos procédures complémentaires ont porté sur l’Allemagne, UGT sensible en 2021 et pour laquelle nous avons :

• apprécié la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard de l’environnement économique local ;
• vérifié la fiabilité du processus d’établissement des hypothèses, notamment en analysant les causes des éventuelles différences entre les prévisions des années précédentes et les réalisations ;
• corroboré, notamment par des entretiens avec la direction, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses reprises dans les projections de flux de trésorerie (croissance des ventes, taux d’EBITA) ;
• vérifié l’exactitude arithmétique du modèle d’élaboration des flux de trésorerie utilisé et de l’analyse de sensibilité.

Enfin, nous avons vérifié que les notes 12.1 et 12.2 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée.

Rabais fournisseurs

Notes 6, 13.1 et 13.3 de l’annexe aux comptes consolidés

Description du risque

Rexel conclut des accords annuels avec un certain nombre de fournisseurs, au terme desquels le Groupe reçoit des rabais fondés sur des volumes d’achat. Une partie des rabais liés aux volumes d’achat est calculée mécaniquement selon des taux garantis (rabais inconditionnels) et une autre partie de ces rabais est conditionnée par l’atteinte d’objectifs (rabais conditionnels). Le Groupe reçoit également des rabais fondés sur des objectifs qualitatifs. Ces rabais sont comptabilisés en diminution du coût des ventes.

Nous avons considéré l’évaluation des rabais reçus des fournisseurs comme un point clé de l’audit, compte tenu :

• du montant significatif des rabais,
• de la diversité des termes contractuels,
• des estimations nécessaires relatives aux données d’achats et autres données qualitatives auxquelles doivent être appliquées les clauses des contrats pour la détermination du montant à recevoir à la clôture de l’exercice,
• de leur incidence sur la valorisation des stocks.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons pris connaissance du processus de suivi des contrats de rabais conclus avec les fournisseurs, et relatif à l’estimation des rabais dans la détermination du coût des ventes. Nous nous sommes assurés de la permanence des méthodes dans la détermination des rabais fournisseurs et nous avons évalué la conception et la mise en œuvre de certains contrôles. Nous avons également réalisé les procédures suivantes :

• analysé, sur base d’échantillonnage, les contrats signés avec les fournisseurs ainsi que la correcte application des termes de ces contrats pour la détermination des rabais comptabilisés sur l’exercice, y compris l’estimation des remises à recevoir à la clôture, en particulier au regard des volumes achetés et de l’atteinte des objectifs qualitatifs, le cas échéant ;
• réconcilié, sur base d’échantillonnage, le montant des achats réalisés avec les bases de calcul utilisées pour la détermination des rabais à recevoir en fin d’exercice, ainsi qu’avec les éventuelles confirmations d’achats reçues des fournisseurs par le Groupe, et apprécié l’atteinte des objectifs conditionnels au regard des volumes achetés ;
• évalué le caractère recouvrable des créances à recevoir des fournisseurs au titre des rabais et vérifié l’absence de créances anciennes à recevoir ;
• analysé les rabais reçus au cours de l’exercice au titre des créances à recevoir de l’exercice précédent afin d’évaluer la fiabilité des estimations réalisées par la direction ;
• vérifié, sur base d’échantillonnage, la correcte prise en compte des rabais dans la valorisation des stocks de marchandises.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Rexel S.A. par votre assemblée générale du 16 mai 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 25 mai 2016 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 11e année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 7e année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.# 5.3 Comptes annuels

5.3.1 Comptes annuels au 31 décembre 2022

Compte de résultat

(en millions d’euros)

Note	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	2021
Produits d'exploitation	3.1	12,2
Autres achats et charges externes		(23,1)
Impôts et taxes assimilées		(0,4)
Autres charges		(3,7)
Dotation aux amortissements et aux provisions		(9,5)
Charges d'exploitation	3.1	(36,7)
Résultat d'exploitation		(24,5)
Produits financiers de participation		53,2
Autres revenus financiers		13,3
Reprises sur provisions		—
Produits financiers	3.2	66,5
Intérêts et charges assimilées et différences de change		(32,6)
Dotation aux provisions		—
Charges financières	3.2	(32,6)
Résultat financier		33,9
Résultat courant avant impôt		9,4
Résultat exceptionnel	3.3	2,1
Résultat avant impôt		11,6
Impôt sur les sociétés	3.5	11,2
Résultat net		22,8

Bilan

(en millions d’euros)

Note	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	2021
ACTIF
Participations	3	3 265,4
Prêts et autres immobilisations financières		321,1
Actif immobilisé	4.1	3 586,5
Créances clients et comptes rattachés	4.2	2,0
Autres créances	4.2	7,4
Valeurs mobilières de placements, instruments de trésorerie et disponibilités	4.3	77,6
Charges constatées d'avance		0,2
Actif circulant		87,2
Total actif		3 673,7
PASSIF
Capital		1 517,1
Primes d'émission, de fusion et d'apport		1 015,8
Réserve légale		71,0
Autres réserves		27,6
Report à nouveau		(53,2)
Résultat de l'exercice		22,8
Capitaux propres	4.4	2 601,0
Provisions pour risques & charges		5,8
Emprunts obligataires	4.5	1 001,9
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4.5	45,0
Emprunts et dettes financières diverses	4.5	12,2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.5	3,0
Autres dettes	4.5	4,7
Produits constatés d'avance		—
Dettes		1 066,8
Total passif		3 673,7

Tableau des filiales et participations

Dénomination	Informations financières (en millions d’euros)	Capital	Réserves et report à nouveau	Quote-part de capital détenue	Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis non encore remboursés	Cautions et avals donnés
		brute	nette
PAR REXEL SA	Chiffre d’affaires
	Résultats du dernier exercice clos
	Dividendes encaissés
REXEL Développement SAS		13	1 259,2	2 162,7	100,00 %	3 265,4	3 265,4
TOTAL GÉNÉRAL			1 259,2	2 162,7		3 265,4	3 265,4

5.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2022

En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

• les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui figurent aux pages 352 à 369 du document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 10 mars 2022 sous le numéro D22-0083 ; et
• les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui figurent aux pages 338 à 359 du document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 11 mars 2021 sous le numéro D.21-0111.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d’audit

Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 17 février 2023

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A.

Amélie Wattel Pierre Clavié Éric Jacquet

5.3 Comptes annuels

5.3.1 Comptes annuels au 31 décembre 2022

• Compte de résultat
• Bilan
• Tableau des filiales et participations
• Notes aux comptes annuels
  1 Informations générales
  2 Règles et méthodes comptables
  3 Informations relatives au compte de résultat
  4 Informations relatives au bilan
  5 Informations diverses

5.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2022

En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

• les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui figurent aux pages 352 à 369 du document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 10 mars 2022 sous le numéro D22-0083 ; et
• les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui figurent aux pages 338 à 359 du document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 11 mars 2021 sous le numéro D.21-0111.

5.3 Comptes annuels

5.3.1 Comptes annuels au 31 décembre 2022

Compte de résultat

(en millions d’euros)

Note	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	2021
Produits d'exploitation	3.1	12,2
Autres achats et charges externes		(23,1)
Impôts et taxes assimilées		(0,4)
Autres charges		(3,7)
Dotation aux amortissements et aux provisions		(9,5)
Charges d'exploitation	3.1	(36,7)
Résultat d'exploitation		(24,5)
Produits financiers de participation		53,2
Autres revenus financiers		13,3
Reprises sur provisions		—
Produits financiers	3.2	66,5
Intérêts et charges assimilées et différences de change		(32,6)
Dotation aux provisions		—
Charges financières	3.2	(32,6)
Résultat financier		33,9
Résultat courant avant impôt		9,4
Résultat exceptionnel	3.3	2,1
Résultat avant impôt		11,6
Impôt sur les sociétés	3.5	11,2
Résultat net		22,8

Bilan

(en millions d’euros)

Note	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	2021
ACTIF
Participations	3	3 265,4
Prêts et autres immobilisations financières		321,1
Actif immobilisé	4.1	3 586,5
Créances clients et comptes rattachés	4.2	2,0
Autres créances	4.2	7,4
Valeurs mobilières de placements, instruments de trésorerie et disponibilités	4.3	77,6
Charges constatées d'avance		0,2
Actif circulant		87,2
Total actif		3 673,7
PASSIF
Capital		1 517,1
Primes d'émission, de fusion et d'apport		1 015,8
Réserve légale		71,0
Autres réserves		27,6
Report à nouveau		(53,2)
Résultat de l'exercice		22,8
Capitaux propres	4.4	2 601,0
Provisions pour risques & charges		5,8
Emprunts obligataires	4.5	1 001,9
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4.5	45,0
Emprunts et dettes financières diverses	4.5	12,2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.5	3,0
Autres dettes	4.5	4,7
Produits constatés d'avance		—
Dettes		1 066,8
Total passif		3 673,7

Tableau des filiales et participations

Dénomination	Informations financières (en millions d’euros)	Capital	Réserves et report à nouveau	Quote-part de capital détenue	Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis non encore remboursés	Cautions et avals donnés
		brute	nette
PAR REXEL SA	Chiffre d’affaires
	Résultats du dernier exercice clos
	Dividendes encaissés
REXEL Développement SAS		13	1 259,2	2 162,7	100,00 %	3 265,4	3 265,4
TOTAL GÉNÉRAL			1 259,2	2 162,7		3 265,4	3 265,4

Notes aux comptes annuels

1 Informations générales

La société Rexel SA, créée en décembre 2004, est la société holding du groupe Rexel. Elle assure le financement des filiales directes et indirectes du Groupe et est le seul actionnaire de Rexel Développement SAS, la société qui contrôle les activités du Groupe.

2 Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de la société Rexel clos le 31 décembre 2022 ainsi que ceux présentés à titre de comparaison pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés conformément aux dispositions légales, au règlement 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général, et aux pratiques comptables généralement admises.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux principes suivants :

• Continuité de l’exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
• Indépendance des exercices.

Les états financiers sont préparés en appliquant les méthodes suivantes :

2.1 Titres de participation

La valeur brute des titres de participation figurant au bilan est constituée par leur coût d’acquisition. Une provision est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur d’inventaire correspond à la valeur d’utilité. La valeur d’utilité des titres de participation est déterminée selon la méthode des flux prévisionnels de trésorerie actualisés nets de l’endettement des participations. Les prévisions intègrent l’effet favorable attendu de la croissance continue de la consommation électrique résultant des politiques de lutte contre le changement climatique encouragée par le green deal européen et le plan de relance américain qui devraient générer des opportunités de croissance complémentaires.# NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

2. SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES

2.2 Loans and other financial fixed assets

Loans and other financial fixed assets are valued at their acquisition cost. A provision for impairment is made to take into account the risk of non-recovery. Own shares held are valued at their acquisition cost. Impairment is recognised when the stock market price at year-end is lower than the acquisition cost.

2.3 Receivables and payables

They are recorded in the balance sheet at their historical cost. Receivables are, where applicable, impaired to take into account the risk of non-recovery. Receivables and payables in foreign currencies are shown in the balance sheet at their equivalent value at the year-end exchange rate. The difference resulting from the revaluation of foreign currency payables and receivables at this last rate is recorded in the balance sheet as "exchange differences". For foreign currency payables and receivables subject to a hedging arrangement fixing the foreign currency rate at maturity, the following two situations are to be considered:
* The hedge is perfect, the nominal of the derivative corresponding to the nominal of the underlying asset at closing: no exchange difference is recorded, the foreign exchange loss or gain on the underlying asset being offset by a foreign exchange result in the opposite direction to that of the hedge;
* The hedge is imperfect, the nominal amount of the derivative being different from the nominal amount of the underlying asset at closing: only the latent loss is recognised in the income statement.

2.4 Marketable securities

Marketable securities are recognised at their acquisition cost, with any latent capital losses being provided for. Own shares held and allocated to free share plans are valued at their entry cost until their delivery to the beneficiaries. A provision is recognised over the acquisition period of these free shares.

2.5 Provisions

A provision is recognised in the balance sheet when Rexel has a present legal or constructive obligation, when it can be reliably estimated, and when it is probable that an outflow of resources representing economic benefits will be required to settle the obligation.

2.6 Borrowings and issuance costs of borrowings

Borrowings are recognised at their nominal value. Costs of issuance of borrowings issued are recognised in profit or loss. Issuance premiums are amortised on a pro rata temporis basis over the life of the borrowing, or pro rata of accrued interest. Borrowings denominated in foreign currencies are converted at the closing rate.

2.7 Interest rate and foreign exchange hedging

In order to optimise the management of its financial debt, Rexel uses derivative instruments to protect itself against market risks related to changes in interest rates and exchange rates, notably interest rate and currency swap agreements, forward foreign exchange contracts, and interest rate and foreign exchange options. The accounting principles for hedging instruments are defined by regulation ANC~2015-05:
* Latent and realised gains and losses related to hedging instruments are recognised in the income statement over the residual life of the hedged item, symmetrically to the accounting method for income and expenses on that item.
* Changes in the value of hedging instruments are not recognised in the balance sheet, unless the recognition of these changes ensures symmetrical treatment with the hedged item.
* The hedging result is presented in the same line item as the hedged item.

3. INFORMATION RELATING TO THE INCOME STATEMENT

3.1 Operating income and expenses

Operating income includes the following:

(in millions of euros)

	Exercise ended December 31, 2022	Exercise ended December 31, 2021
Revenue from services rendered to subsidiaries	1.7	4.0
Reversal of provisions(3)	10.5	1.1
Total Operating Income	12.2	5.1
Fees, royalties and other expenses(1)	(5.6)	(11.4)
Intragroup fees	(15.1)	(12.6)
Bank fees	(2.4)	(2.7)
Borrowing issuance costs(2)	—	(11.1)
Taxes and duties	(0.4)	(0.3)
Personnel expenses and other expenses	(3.7)	(6.4)
Depreciation and provisions(3)	(9.5)	(0.9)
Total Operating Expenses	(36.7)	(45.2)
Operating Income	(24.5)	(40.1)

(1) The decrease in fees is mainly related to central projects in 2021.
(2) In 2021, borrowing issuance costs relate to the €400 million and €600 million bond issues in May and November 2021 (see note 4.5.1).
(3) Depreciation and reversal of provisions relate to own shares held for delivery to beneficiaries of free share plans (see note 4.3).

3.2 Financial result

The financial result includes the following:

(in millions of euros)

	Exercise ended December 31, 2022	Exercise ended December 31, 2021
Income from equity investments	53.2	—
Interest on loans and current account advances	1.8	0.1
Other financial income	0.2	0.1
Gains on disposal of own shares(1)	11.3	6.1
Other reversals of risk provisions(2)	—	8.9
Total Financial Income	66.5	15.2
Interest on bonds(3)	(21.6)	(21.7)
Early redemption premiums on bonds(4)	—	(14.6)
Net foreign exchange losses	—	(0.1)
Other interest and financial expenses	(0.9)	(1.2)
Losses on disposal of own shares(1)	(10.1)	(4.3)
Depreciation and provisions	—	(0.2)
Total Financial Expenses	(32.6)	(42.1)
Financial Result	33.9	(26.9)

(1) Gains and losses on own shares allocated to free share plans and recharged to French subsidiaries.
(2) In 2021, impairment on the loan to Rexel Arabia ES reversed following the abandonment of this loan as part of the disposal of this company.
(3) See note 4.5.1.
(4) In 2021, expenses related to the early redemption of €600 million bonds due in 2026 with an interest rate of 2.75% and €500 million bonds due in 2025 with an interest rate of 2.125%.

3.3 Exceptional result

In 2022, the exceptional result was a profit of €2.1 million, of which €1.4 million corresponded to an additional price received following the disposal of the loan to Rexel Arabia ES, which occurred in 2021.

3.4 Remuneration of management bodies

The amount of attendance fees paid during the 2022 financial year amounted to €0.9 million (€0.9 million in 2021). The amount of remuneration and allowances paid to corporate officers in 2022 amounted to €3.2 million (€1.7 million in 2021).

3.5 Corporate income tax

All of Rexel's French subsidiaries, held directly or indirectly at least 95%, are members of the tax consolidation group whose parent company is Rexel SA. Under a tax consolidation agreement, Rexel SA assumes the tax due by the consolidated group. Each subsidiary bears a corporate income tax charge calculated on its own results. Any tax savings realised are captured by Rexel SA, the parent company of the consolidated group. As such, Rexel SA recognised income of €11.2 million for the 2022 financial year (€22.9 million in 2021) corresponding mainly to the tax losses incurred by the loss-making French subsidiaries within the tax consolidation group. Corporate income tax is explained as follows:

(in millions of euros)

	Profit/(Loss) before tax	Tax Income/(Expense)	Net Income
Current result before tax	9.4	—	9.4
Exceptional result	2.1	—	2.1
Tax on prior year exercises		(0.4)	(0.4)
Impact of tax integration		11.6	11.6
Total	11.6	11.2	22.8

4. INFORMATION RELATING TO THE BALANCE SHEET

4.1 Fixed assets

(in millions of euros)

	NET VALUE AT JANUARY 1, 2022	Increase	Decrease	NET VALUE AT DECEMBER 31, 2022
Financial fixed assets	3,785.5	1.8	(200.7)	3,586.5
Equity investments	3,265.4	—	—	3,265.4
Loans and other financial fixed assets	520.0	1.8	(200.7)	321.1
Total Fixed Assets	3,785.5	1.8	(200.7)	3,586.5

4.1.1 Equity investments

The equity investments line item consists exclusively of shares in Rexel Développement, a wholly-owned subsidiary.

4.1.2 Loans and other financial fixed assets

(in millions of euros)

	NET BALANCE AT DECEMBER 31, 2021	Variation	Exchange effect	NET BALANCE AT DECEMBER 31, 2022
Loans	500.0	(200.0)	—	300.0
Rexel Développement SAS(1)	500.0	(200.0)	—	300.0
Other financial fixed assets (Liquidity contract)(2)	20.0	1.1	—	21.1
Total Loans and other financial fixed assets	520.0	(198.9)	—	321.1

(1) Following the signing of a credit line with Rexel Développement SAS, €300 million was lent to Rexel Développement. This credit line matures on January 31, 2025, and its interest rate is indexed to the interest rate of commercial paper.
(2) Liquidity contract aimed at promoting the liquidity of transactions on the Rexel stock, managed by a financial institution. Under this liquidity contract, the number of own shares held as of December 31, 2022, was 286,205 shares for a gross value of €5.2 million. In addition, bank deposits amounting to €15.9 million are held under this liquidity contract.

4.2 Receivables

Receivables include the following:

(in millions of euros)

	BALANCE AT DECEMBER 31, 2022	BALANCE AT DECEMBER 31, 2021
Trade receivables	2.0	4.4
Other receivables	7.4	9.9
Total receivables	9.4	14.3

The maturities of these receivables are less than one year.4.3 Valeurs mobilières de placement, instruments de trésorerie et disponibilités (en millions d’euros)

	SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2022	SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021
Coûts d’acquisition des actions propres(1)	4,7	5,4
Trésorerie	72,9	461,2
Total valeurs mobilières de placement et disponibilités	77,6	466,6

(1) Le coût d’acquisition des actions propres affectées à des plans d’actions gratuites, au 31 décembre 2022 s’élève à 4,7 millions d’euros pour un nombre d’actions de 269 202.

La variation de la trésorerie s’explique de la manière suivante :
(en millions d’euros)

• Trésorerie au 1er janvier 2022: 461,2
• Paiement du dividende: (230,1)
• Rachat d’actions propres: (66,3)
• Réduction du compte courant: (246,5)
• Diminution des billets de trésorerie: (80,5)
• Variation du prêt à Rexel Développement: 200,0
• Dividende reçu de Rexel Développement: 53,2
• Autres éléments décaissés: (18,1)
• Trésorerie au 31 décembre 2022: 72,9

4.4 Capitaux propres

Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société s’élève à 1 517 066 325 euros, divisé en 303 413 265 actions d’une seule catégorie d’une valeur nominale de 5 euros chacune.

(en millions d’euros)

	MONTANT AU 1er janvier 2022	Affectation du résultat 2021(1)	Résultat de l’exercice	Annulation d’actions(2)	Réaffectation des réserves(3)	MONTANT AU 31 décembre 2022
Capital	1 528,6	—	—	(17,4)	5,9	1 517,1
Primes d’émission	1 289,8	(230,1)	—	(38,8)	(5,1)	1 015,8
Réserve légale	71,0	—	—	—	—	71,0
Réserves indisponibles	28,4	—	—	(0,8)		27,6
Report à nouveau		(53,2)	—	—	—	(53,2)
Résultat de l’exercice	(53,2)	53,2	22,8	—	—	22,8
Total capitaux propres	2 864,6	(230,1)	22,8	(56,2)	—	2 601,0

(1) L’Assemblée générale du 21 avril 2022 a décidé la distribution d’un dividende de 230,1 millions d’euros prélevé sur la prime d’émission.
(2) Le 16 juin 2022, Rexel a annoncé un programme de rachat de ses actions pour un montant de 400 millions d’ici 2025. Dans ce cadre, 3,5 millions d’actions ont été rachetées pour un montant de 56,2 millions d’euros, puis annulées.
(3) Le capital social a été augmenté d’un montant de 5,9 millions d’euros par création de 1 176 532 actions d’une valeur nominale de 5 euros chacune. Cette augmentation de capital a été réalisée par imputation sur le compte de réserves indisponibles.
(4) Les primes d’émission ont diminué suite à l’attribution d’actions gratuites en 2022.

4.5 Dettes

Les dettes comprennent les éléments suivants :

	MONTANT BRUT AU 31 DÉCEMBRE 2022	MONTANT BRUT AU 31 DÉCEMBRE 2021
Emprunts obligataires 4.5.1	1 001,9	1 002,7
Billets de trésorerie 4.5.2	45,0	125,5
Emprunts et dettes financières diverses 4.5.3	12,2	255,3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3,0	4,0
Autres dettes	4,7	6,8
Total	1 066,8	1 394,4

Les échéances de ces dettes sont les suivantes :

	MONTANT BRUT 31 DÉCEMBRE 2022	À un an au plus	À plus d’un an et 5 ans au plus	À plus de 5 ans
Emprunts obligataires 4.5.1	1 001,9	1,9	—	1 000,0
Billets de trésorerie 4.5.2	45,0	45,0	—	—
Emprunts et dettes financières diverses 4.5.3	12,2	12,2	—	—
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3,0	3,0	—	—
Autres dettes	4,7	4,7	—	—
Total	1 066,8	66,8	—	1 000,0

4.5.1 Emprunts obligataires

Obligations de 600 millions d’euros remboursables en 2028
Le 10 novembre 2021, Rexel a émis des obligations de 600 millions d’euros liées au développement durable souscrites en totalité à leur valeur nominale et portant intérêt au taux de 2,125 % par an. Les obligations sont de même rang que le Contrat de Crédit Senior et les autres obligations non assorties de sûretés. Les intérêts sont payables semestriellement, au 15 juin et au 15 décembre, à compter du 15 juin 2022. Les obligations sont remboursables le 15 décembre 2028 et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. Les obligations sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu’au 15 décembre 2024 à un prix égal au montant total du nominal augmenté d’une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. À partir du 15 décembre 2024, les obligations seront remboursables en totalité ou partiellement pour un prix de remboursement dépendant de l’atteinte des objectifs et détaillé dans le tableau ci-dessous :

PÉRIODE DE REMBOURSEMENT COMMENÇANT LE :	PRIX DE REMBOURSEMENT (EN % DU MONTANT PRINCIPAL) Objectifs de performance de développement durable atteints	PRIX DE REMBOURSEMENT (EN % DU MONTANT PRINCIPAL) Objectifs de performance de développement durable non atteints
15 décembre 2024	101,063 %	101,188 %
15 décembre 2025	100,531 %	100,594 %
15 décembre 2026 et au-delà	100,000 %	100,000 %

Obligations de 400 millions d’euros remboursables en 2028
Le 5 mai 2021, Rexel a émis des obligations de 300 millions d’euros liées au développement durable souscrites en totalité à leur valeur nominale et portant intérêt au taux de 2,125 % par an. Le 18 mai 2021, une tranche complémentaire d’un montant nominal de 100 millions d’euros a été émise au prix de 100,875 % du nominal (soit un prix d’émission de 100,9 millions d’euros). Cette tranche complémentaire est totalement fongible avec les obligations émises initialement et ont des caractéristiques et des conditions identiques. Les obligations sont de même rang que le Contrat de Crédit Senior et les autres obligations non assorties de sûretés. Les intérêts sont payables semestriellement, au 15 juin et au 15 décembre, à compter du 15 décembre 2021. Les obligations sont remboursables le 15 juin 2028 et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. Les obligations sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu’au 15 juin 2024 à un prix égal au montant total du nominal augmenté d’une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. À partir du 15 juin 2024, les obligations seront remboursables en partie ou en totalité pour un prix de remboursement dépendant de l’atteinte des objectifs et détaillé dans le tableau ci-dessous :

PÉRIODE DE REMBOURSEMENT COMMENÇANT LE :	PRIX DE REMBOURSEMENT (EN % DU MONTANT PRINCIPAL) Objectifs de performance de développement durable atteints	PRIX DE REMBOURSEMENT (EN % DU MONTANT PRINCIPAL) Objectifs de performance de développement durable non atteints
15 juin 2024	101,063 %	101,188 %
15 juin 2025	100,531 %	100,594 %
15 juin 2026 et au-delà	100,000 %	100,000 %

Objectifs de performance de développement durable
Les obligations de 400 millions d’euros et de 600 millions d’euros à échéance 2028 sont conditionnées à la réalisation des objectifs de performance de développement durable suivants :
• une diminution de 23 % des émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation des produits vendus, par euro de chiffre d’affaires d’ici le 31 décembre 2023, par rapport à 2016, et
• une diminution de 23,7 % des émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d’énergie dans ses opérations d’ici le 31 décembre 2023, par rapport à 2016.

Les intérêts sur les obligations augmenteront de 25 points de base par an jusqu’à 2,375 % à partir du 15 juin 2024, en cas de non-atteinte par Rexel de l’un des objectifs fixés ci-dessus. Au 31 décembre 2022, le Groupe considère qu’il atteindra ces objectifs de performance.

Contrat de Crédit Senior
Le 15 mars 2013, Rexel a conclu un Contrat de Crédit Senior, ayant fait l’objet d’amendements successifs dont le dernier en date du 31 janvier 2018. Il comprend une ligne de crédit multidevises renouvelable d’une maturité de 5 ans d’un montant initial de 850 millions d’euros. Ce contrat est conclu avec BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Crédit Industriel et Commercial, HSBC France, ING Belgium SA, succursale française, Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité d’arrangeurs et de teneurs de livre associés. La ligne de crédit peut, entre autres, être utilisée au moyen de tirages au jour le jour (swingline loans) à hauteur de 137,8 millions d’euros. Le Contrat de Crédit Senior arrive à échéance en 2025 pour 829 millions d’euros et en 2024 pour 21 millions d’euros.

Intérêts et marge
Les montants utilisés portent intérêt à un taux déterminé en référence (i) au taux EURIBOR lorsque les fonds sont tirés en euros, au taux LIBOR lorsque les fonds sont tirés dans des devises différentes de l’Euro et au taux EONIA pour les tirages au jour le jour, (ii) à la marge applicable variant de 0,60 % à 2,25 % en fonction du ratio d’endettement, (iii) à d’autres coûts tels que les coûts obligatoires ou les commissions de non-utilisation des lignes disponibles. À partir du 3 janvier 2022, le taux EONIA est remplacé par le taux ESTR plus 8,5 points de base.

Ratio d’endettement
Ces financements sont soumis au Ratio d’Endettement qui est égal au rapport de (i) la dette nette ajustée sur (ii) l’EBITDA ajusté sans prendre en compte les effets de la norme IFRS 16 : « L’EBITDA ajusté » signifie, pour une période déterminée, le résultat opérationnel consolidé avant autres produits et autres charges, tel que présenté dans les états financiers consolidés du Groupe :
• majoré de l’EBITDA ajusté des douze derniers mois de toute filiale acquise pendant la période considérée au prorata de la participation du Groupe ;
• majoré des produits relatifs aux dérivés sur matières premières pour couvrir l’exposition aux fluctuations des prix de certaines matières premières lorsque ces dérivés ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie selon les normes IFRS ;
• majoré de l’EBITDA des actifs destinés à être cédés et à l’exclusion de l’EBITDA des actifs vendus au cours de la période ;
• majoré des amortissements et des dépréciations ;
• à l’exclusion des charges relatives à toute rémunération en actions des salariés et dirigeants lorsque ces rémunérations ont un effet sur l’endettement financier ;
• majoré des charges calculées relatives à des plans de rémunérations en actions et des charges relatives à la participation des salariés lorsque ces charges ont un effet sur l’endettement ;
• ajusté de l’effet non récurrent de l’évolution du prix du cuivre inclus dans les câbles tel que mentionné dans le communiqué de presse relatifaux états financiers consolidés de la période considérée ;
• majoré des coûts de restructuration et des coûts relatifs aux acquisitions.

« La dette nette consolidée » ajustée signifie :
• toute dette financière portant intérêts (que les intérêts au titre de cette dette soient payés ou capitalisés) courante et non courante :
– excluant les coûts de mise en place des financements (commissions de montage, honoraires juridiques, frais de conseil), ainsi que des charges financières supportées au titre du remboursement anticipé de la dette ;
– excluant les prêts intragroupes ;
– incluant toute dette relative à l’émission de valeurs mobilières qui ne sont pas obligatoirement remboursables en actions ;
– incluant tout autre montant assimilé à un emprunt selon les normes comptables internationales ;
• majorée des intérêts courus (y compris les intérêts capitalisés) à l’exclusion des intérêts courus au titre de prêts intragroupes ; et
• diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Ce ratio d’endettement peut excéder 3,50 trois fois durant la durée du Contrat de Crédit Senior, étant précisé que ce seuil ne peut être dépassé plus de deux fois consécutivement. Par ailleurs, ce seuil pourra être porté au-delà de 3,75 une seule fois sans jamais pouvoir dépasser 3,90 au cours de la vie du Contrat de Crédit Senior.

En complément du Crédit Senior, Rexel dispose d’une ligne de crédit bilatérale de 37,5 millions d’euros (40 millions de dollars américains) dont l’échéance est en juin 2024. Au 31 décembre 2022, ces lignes n’étaient pas tirées.

4.5.2 Billets de trésorerie

Rexel a lancé un programme de billets de trésorerie de 300 millions d’euros dont l’échéance varie d’un à six mois en fonction du type de billet de trésorerie émis dans le but de diversifier le portefeuille d’investisseurs et d’optimiser les coûts de financement. Au 31 décembre 2022, le montant des billets de trésorerie s’élevait à 45,0 millions d’euros (125,5 millions d’euros en 2021).

4.5.3 Emprunts et dettes financières diverses

Au 31 décembre 2022, ce poste est constitué de dettes intragroupes.

(en millions d’euros)	MONTANT BRUT AU 31 DÉCEMBRE 2022	MONTANT BRUT AU 31 DÉCEMBRE 2021
Emprunts long terme intragroupes	7,0	7,0
Dettes intragroupes liées à l’intégration fiscale	4,0	0,7
Comptes courants Rexel Développement	1,2	247,7
Total	12,2	255,3

4.6 Instruments de couverture de taux d’intérêt et de change

Dans le cadre de son activité, Rexel SA est exposé aux risques de marché liés à la gestion du coût de sa dette. Rexel SA utilise divers instruments financiers afin d’optimiser le coût du financement du Groupe tels les swaps de taux afin de modifier la structure de l’endettement et se prémunir contre les hausses de taux d’intérêt dans les devises d’endettement. Les transactions réalisées par Rexel SA sur des instruments dérivés de change concernent des achats et ventes à terme de devises et ont pour seul objet de neutraliser l’exposition au risque de change des opérations libellées dans des devises étrangères.

Au 31 décembre 2022, les opérations de couverture portées par Rexel SA sont présentées dans le tableau ci-après :

◼︎ Opérations d’échange de taux

Nature du contrat	Échéance	Montants notionnels en millions de devises	Juste valeur des instruments de couverture hors intérêts courus en millions d’euros
Contrat d’échange de taux d’intérêt payeur EURIBOR 3 mois	2023	50,0 EUR	(0,5)
Contrat d’échange de taux d’intérêt payeur EURIBOR 3 mois	2028	300,0 EUR	(46,4)

Ces contrats d’échange de taux d’intérêt ont pour but de couvrir les intérêts des emprunts obligataires (voir note 4.5.1).

4.7 Dettes et créances vis-à-vis des entreprises liées

Les entreprises liées sont l’ensemble des sociétés du groupe Rexel. Les soldes au bilan et au compte de résultat au 31 décembre 2022 concernant les entreprises liées sont les suivants :

(en millions d’euros)	Actif	Passif
Participations	3 265,4
Emprunts et dettes financières diverses		12,6
Prêts et autres immob. financières nettes	300,0
Dettes fournisseurs		1,6
Clients	2,0
Autres créances	2,0
Charges
Charges exploitation	15,9
Charges financières	0,5
Impôt sur les sociétés	90,9
Produits
Produits exploitation	1,7
Produits financiers	55,1

Toutes les transactions avec les parties liées sont conclues à des conditions normales de marché.

5. Informations diverses

5.1 Ventilation de l’effectif

Rexel SA n’a pas d’employé.

5.2 Informations sur les actions gratuites

Les plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par Rexel SA au 31 décembre 2022 étaient les suivants :

	Plan 2019	Plan 2020	Plan 2021	Plan 2022
Date d’octroi	23/05/2019	28/09/2020	22/04/2021	20/10/2021
Date de livraison	24/05/2022	29/09/2023	23/04/2024	21/10/2024
Nombre maximum d’actions ajusté attribuées (1)	2 207 425	1 608 555	1 928 625	53 450
Nombre d’actions livrées depuis l’origine	(1 844 600)	—	—	—
Nombre d’actions annulées depuis l’origine	(362 825)	(142 711)	(129 285)	(900)
Nombre maximum d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2022	—	1 465 844	1 799 340	52 550

(1) Le nombre d’actions a été ajusté pour tenir compte de la distribution de la prime d’émission intervenue après la date d’attribution.

	Plan 2019	Plan 2020	Plan 2021	Plan 2022
Date d’octroi	23/05/2019	28/09/2020	22/04/2021	20/10/2021
Date de livraison	24/05/2022	29/09/2023	23/04/2024	21/10/2024
Nombre maximum d’actions ajusté attribuées (1)	2 207 425	1 608 555	1 928 625	53 450
Nombre d’actions livrées depuis l’origine	(1 844 600)	—	—	—
Nombre d’actions annulées depuis l’origine	(362 825)	(142 711)	(129 285)	(900)
Nombre maximum d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2022	—	1 465 844	1 799 340	52 550

(1) Le nombre d’actions a été ajusté pour tenir compte de la distribution de la prime d’émission intervenue après la date d’attribution.

5.3 Événements postérieurs à la clôture

À la date de présentation des états financiers, il n’y a pas eu d’événements postérieurs au 31 décembre 2022 susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière de Rexel.

5.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2022

PricewaterhouseCoopers Audit
63 rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

KPMG S.A.
Tour Eqho
2, avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris la Défense Cedex

Rexel S.A.
13, boulevard du Fort de Vaux
CS 60002
75017 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2022

À l’assemblée générale de la société Rexel S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Rexel SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

• Description du risque
  Notes 2.1 et 4.1.1 de l’annexe aux comptes annuels

Au 31 décembre 2022, les titres de participation sont inscrits à l’actif du bilan pour une valeur nette comptable de 3 265,4 M€, qui représentent environ 89 % du total des actifs et concernent la seule filiale Rexel Développement comme précisé dans la note 4.1.1 de l’annexe aux comptes annuels. Comme indiqué dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels, une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d’inventaire correspond à la valeur d’utilité qui est déterminée sur la base de projections de flux de trésorerie actualisés, nets de l’endettement des participations. La détermination de la valeur d’utilité requiert l’exercice du jugement de la direction de la Société, notamment pour la détermination des hypothèses sous-tendant les flux de trésorerie.

Nous avons considéré la valeur d’utilité des titres comme un point clé de l’audit, compte tenu :
*   du poids important des titres de participation dans le total de l’actif,
*   de la sensibilité de l’estimation à un changement dans les données ou les hypothèses sous-jacentes (projections de flux de trésorerie et endettement net).

• Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque
  Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par Rexel S.A. pour la détermination de la valeur d’utilité de la participation.# Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l’Assemblée Générale des actionnaires,

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application des dispositions du Code de commerce relatives à l’établissement d’un rapport par le commissaire aux comptes sur les comptes annuels, nous vous présentons notre rapport sur les comptes annuels de Rexel S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Les comptes annuels ont été établis par la Direction. Il nous appartient d’exprimer une opinion sur ces comptes sur la base de notre audit.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Ces normes exigent que nous mettions en œuvre notre jugement professionnel tout au long de l’audit et que nous conservions un scepticisme professionnel. Nous avons réalisé notre audit selon une approche par les risques, qui nous a conduits à déterminer les procédures d’audit qui nous ont semblé appropriées au regard de la situation de la société et du cadre juridique et réglementaire applicable.

Nous estimons que les éléments que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous attestons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, sincères et donnent une image fidèle de la perception de l’état des résultats de la société, de sa situation financière et de son patrimoine à la clôture de l’exercice.

2. Justification d’une opinion

Conformément aux dispositions de l’article L.823-15 du Code de commerce relatives à la justification de notre opinion, nous portons à votre connaissance les éléments qui ont motivé notre opinion.

Évaluation de la valorisation de Rexel Développement

Nous avons notamment réalisé les procédures suivantes :
* obtenir la valorisation de Rexel Développement basée sur les prévisions de flux de trésorerie actualisés de ses filiales, détenues directement ou indirectement ;
* corroborer le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues (notamment croissance des ventes à long terme, taux d’actualisation, marge d’EBITA en valeur terminale) dans le calcul des flux de trésorerie actualisés, au regard de l’environnement économique dans lequel évoluent les filiales ;
* comparer les réalisations aux prévisions passées afin d’apprécier la fiabilité des projections retenues ;
* vérifier que la valeur résultant des flux de trésorerie actualisés a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée ;
* vérifier l’exactitude arithmétique du modèle utilisé.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

3. Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Rexel S.A. par votre assemblée générale du 16 mai 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 25 mai 2016 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 11e année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 7e année.

4. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

5. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

6. Rapport au Comité d’audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux.

Paris La Défense, le 16 février 2023

PricewaterhouseCoopers Audit
KPMG S.A.

Représentés par :

[Nom du représentant de PwC]
[Nom du représentant de KPMG]# Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023

Chers actionnaires,

L’Assemblée générale mixte des actionnaires de Rexel, société anonyme, dont le siège social est situé au 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris (« Rexel » ou la « Société ») a été convoquée par le Conseil d’administration pour le 20 avril 2023 à 10h30 heures au Châteauform’City George V, 28, avenue George V, 75008 Paris, afin de se prononcer sur les projets de résolutions ci-après présentés (ci-après l’« Assemblée générale »).

Les motifs de chacune des résolutions qui sont soumises à votre vote lors de l’Assemblée générale sont détaillés dans le présent rapport.

1. Marche des affaires

Le groupe Rexel estime être l’un des premiers distributeurs mondiaux de matériel électrique basse tension et courants faibles en 2022, en chiffre d’affaires et en nombre d’agences. Au 31 décembre 2022, il est présent dans 21 pays, pour l’essentiel répartis sur trois régions géographiques : l’Europe, l’Amérique du Nord et l’Asie-Pacifique.

Le groupe Rexel sert trois marchés finaux sur lesquels il fournit du matériel électrique. Il intervient dans le cadre de projets de construction, d’extension, de rénovation ou de mise aux normes :

• le marché résidentiel, qui englobe les habitations, complexes immobiliers, immeubles et logements publics ;
• le marché tertiaire, qui englobe les magasins, établissements de santé, écoles, bureaux, hôtels, équipements collectifs ainsi que dans les installations de production d’énergie, réseaux publics et infrastructures de transport ; et
• le marché industriel, qui englobe les usines et autres sites industriels.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, la performance du Groupe est la suivante :

• les ventes s’élèvent à 18 701,6 millions d’euros, en hausse de 14,1 % en données comparables et à nombre de jours constant ;
• la marge de l’EBITA Ajusté s’établit à 7,3 % avec un EBITA Ajusté de 1 368,5 millions d’euros ;
• le ratio d’endettement s'est établi à 0,96x, un niveau historiquement bas ; et
• la conversion du Free cash-flow avant intérêt et impôts est de 61,4 % (calculée sur l’EBITDAal).

Le résultat net du Groupe pour l’année 2022 est un bénéfice de 922,3 millions d'euros et le résultat net récurrent est en progression de 58,6 %. Une distribution de prime d'un montant de 1,2 euro par action est soumise à l’approbation des actionnaires.

La marche des affaires et la situation financière de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

2. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

2.1 Approbation des comptes sociaux et consolidés (première et deuxième résolutions)

Les première et deuxième résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes sociaux et consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration. Les comptes sociaux font ressortir un bénéfice de 22 789 275,77 euros. Les comptes consolidés font ressortir un bénéfice de 922,3 millions d’euros.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, la première résolution soumet en outre à l’approbation des actionnaires le montant des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, non déductibles des résultats. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant de ces charges et dépenses s’est élevé à 13 134 euros. Ces charges et dépenses représentent un impôt sur les sociétés d’un montant maximum de 3 392 euros (à un taux d’impôt sur les sociétés de 25,83 %). Ces charges et dépenses correspondent à la part d’amortissement excédentaire (part des loyers non déductibles des véhicules pris en location).

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

2.2 Affectation du résultat, distribution d’un montant de 1,2 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission (troisième résolution)

Sous réserve que les comptes sociaux et consolidés tels que présentés par le Conseil d’administration soient approuvés par les actionnaires, la troisième résolution soumet à l’approbation des actionnaires l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et la distribution suivante :

Origine du résultat à affecter	Montant
résultat de l’exercice 2022	22 789 275,77 €
report à nouveau antérieur au 31 décembre 2022	(53 245 790,05) €
Total	(30 456 514,28) €
Affectation :
au poste report à nouveau	(30 456 514,28) €
Solde	(30 456 514,28) €

Il est proposé de verser à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à distribution, une somme de 1,2 euro, répartie comme suit :

Distribution proposée	Montant
Prélevée sur le poste suivant : Prime d’émission	363 429 429,6 €

En conséquence, après la distribution susvisée, le compte « prime d'émission » serait ramené de 1 015 835 544,57 euros à 652 406 114,97 euros.

Le droit à cette distribution serait détaché de l’action le 9 mai 2023 et la distribution serait mise en paiement le 11 mai 2023. Le montant global de distribution de 363 429 429,6 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 303 413 265 actions au 31 décembre 2022 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 555 407 actions à cette même date. En cas de cession d’actions intervenant entre la date de l’Assemblée générale et la date de mise en paiement, les droits à la distribution seront acquis à l’actionnaire propriétaire des actions à la veille de la date de détachement.

La distribution envisagée est en ligne avec la politique de Rexel de distribuer au moins 40 % de son résultat net récurrent, reflétant la confiance du groupe Rexel en sa capacité structurelle à générer un cash-flow important tout au long du cycle. Il est par ailleurs précisé aux actionnaires que, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 1,2 euros (sur la base d'un montant de 363 429 429,6 euros, prélevé sur la « prime d’émission », réparti sur 302 857 858 titres), d’un remboursement d’apport ou de prime d’émission au sens de l’article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action.

Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :

	2021	2020	2019
Montant distribué par action	0,75 euro	0,46 euro	–
Nombre d’actions rémunérées	306 749 312	303 276 624	–
Distribution totale	230 061 984 €	139 507 247,04 €	–

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

2.3 Conventions réglementées (quatrième résolution)

La quatrième résolution concerne l’approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, c’est-à-dire les conventions dites « réglementées » qui ont été, préalablement à leur conclusion, autorisées par le Conseil d’administration. Conformément aux dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, ces conventions ont fait l’objet d’un rapport des Commissaires aux comptes de la Société et doivent être soumises à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société.

Nouvelle(s) convention(s) réglementée(s)

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucune nouvelle convention réglementée n’a été conclue.

Conventions dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s’est poursuivie.

Nous vous invitons en conséquence à approuver cette résolution.

2.4 Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, aux administrateurs et au Directeur Général pour l’exercice 2023, mentionnée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce (cinquième à septième résolutions)

Conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, aux administrateurs et au Directeur Général est décrite au paragraphe 3.2.1. « Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2023 soumise à l’approbation des actionnaires (article L.22-10-8 du Code de commerce) » du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022.# Résolutions relatives à la rémunération

Ce paragraphe détaille les principes de la politique de rémunération ainsi que les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des différentes composantes de rémunération actuellement prévus par type de fonctions. Nous vous invitons à approuver la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, aux administrateurs et au Directeur Général pour l’exercice 2023.

2.5 Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (huitième résolution)

En application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, la huitième résolution soumet à l’approbation des actionnaires les informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les informations concernent notamment les éléments de rémunération (fixe, variable, exceptionnel), les avantages de toute nature, les plans d’attribution d’actions, les indemnités de départ, les engagements de non-concurrence et les engagements de retraite et assimilés. Les informations mentionnées ci-dessus sont détaillées au paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34 II, du Code de commerce) » du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Nous vous invitons à approuver cette résolution.

2.6 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux dirigeants mandataires sociaux (neuvième et dixième résolutions)

En application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les neuvième et dixième résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration et à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général. Les éléments de rémunération concernés portent sur : (i) la part fixe, (ii) la part variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable, (iii) les rémunérations exceptionnelles et (iv) les avantages de toute nature. Les éléments de rémunération mentionnés ci-dessus sont détaillés au paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) » du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sont repris ci-après.

Ian Meakins (Président non-exécutif du Conseil d’administration) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE SOUMIS AU VOTE	MONTANT OU VALORISATION COMPTABLE	MONTANT ATTRIBUÉ AU TITRE DE L’EXERCICE 2022	MONTANT VERSÉ AU COURS DE L’EXERCICE 2022
Présentation
Rémunération fixe annuelle	300 000 euros	300 000 euros	300 000 euros

Le montant de la rémunération fixe attribuée au Président du Conseil d’administration s’élevait à 500 000 euros jusqu’au 31 décembre 2020, en application de la politique de rémunération applicable au cours de l’exercice. Le Conseil d’administration a décidé, en plein accord avec Ian Meakins, de réduire la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d’administration pour la ramener à 300 000 euros à compter du 1er janvier 2021. Cette rémunération avait été définie par le Conseil d’administration en tenant compte des pratiques de marché et des nouvelles fonctions non-exécutives assumées par ailleurs par Ian Meakins depuis le 1er décembre 2020. Voir paragraphe 3.2.2.5 « Tableaux de synthèse relatifs aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataire sociaux » du présent document d’enregistrement universel.

Rémunération variable annuelle	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable différée	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.
Avantages de toute nature	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucun avantage en nature.
Valorisation de la rémunération long terme : attribution d’actions de performance	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucune rémunération long terme.
Indemnité de départ	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucune indemnité de départ.
Indemnité de non-concurrence	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire.

Guillaume Texier (Directeur Général) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE SOUMIS AU VOTE	MONTANT OU VALORISATION COMPTABLE	MONTANT ATTRIBUÉ AU TITRE DE L’EXERCICE 2022	MONTANT VERSÉ AU COURS DE L’EXERCICE 2022
Présentation
Rémunération fixe annuelle	800 000 euros	800 000 euros	800 000 euros

Voir paragraphe 3.2.2.5 « Tableaux de synthèse relatifs aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataire sociaux » du présent document d’enregistrement universel.

Rémunération variable annuelle	1 219 190 euros	427 745 euros

La rémunération variable annuelle brute au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, arrêtée par le Conseil d’administration du 15 février 2023, est de 1 219 190 euros. La rémunération variable se composait pour 70 % d’objectifs quantitatifs et pour 30 % d’objectifs qualitatifs. La performance quantitative en pourcentage s’est élevée à 142,35 % et la performance qualitative à 91,25 %. Ce montant correspond ainsi à 127 % de la rémunération variable cible (la rémunération variable cible était fixée à 120 % de la rémunération fixe annuelle), soit 152,40 % de la rémunération fixe pour la période considérée. Pour le détail du calcul de la rémunération variable 2022, voir paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général » du présent document d’enregistrement universel. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable 2022 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale du 20 avril 2023. La rémunération variable annuelle allouée au titre de l’exercice 2021 (427 745 euros) a été approuvée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022.

Rémunération variable pluriannuelle	Non applicable	Guillaume Texier ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle au titre de son mandat.
Rémunération exceptionnelle	Non applicable	Guillaume Texier ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de son mandat.
Valorisation des avantages de toute nature	29 338 euros	Guillaume Texier a bénéficié d’avantages en nature comprenant la mise à disposition d’une voiture de fonction (9 744 euros) ainsi que l’avantage GSC (19 594 euros). Voir paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général » du présent document d’enregistrement universel.
Valorisation de la rémunération long terme : attribution d’actions de performance	1 725 000 euros (valorisation sur la base de la juste valeur IFRS 2 retenue pour les comptes consolidés, soit 17,25 euros pour 2022)	Conformément à l’autorisation accordée par l’Assemblée générale des actionnaires de Rexel du 21 avril 2022, le Conseil d’administration a décidé le 21 avril 2022 de procéder à l’attribution d’actions de performance Rexel. Dans ce cadre, 100 000 actions, intégralement assujetties à conditions de performance, ont été attribuées à Guillaume Texier en 2022. Ce nombre d’actions est le nombre maximal pouvant être acquis en cas de surperformance des critères de performance et correspond à un pourcentage maximal d’acquisition de 100 %, soit 1 760 000 euros sur la base de la rémunération annuelle fixe et variable pour 2022. Les limites spécifiques d’attribution pour les mandataires sociaux ont été respectées : •la valeur annuelle des actions de performance attribuées est inférieure à 100 % de la rémunération annuelle fixe et variable cible au titre dudit exercice (soit1 760 000 euros) ; et •le nombre de titres attribués à Guillaume Texier est inférieur à 10 % de l’enveloppe globale d’actions attribuées à l’ensemble des bénéficiaires. L’acquisition définitive des actions attribuées à Guillaume Texier est intégralement soumise à des conditions de présence et de performance appréciées sur une durée de trois ans telles que décrites dans la politique de rémunération applicable.
Indemnité de prise de fonction	– 800 000 euros	Conformément à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 25 mars 2021 et approuvée par l’Assemblée générale du 22 avril 2021, il a été versé à Guillaume Texier une indemnité de prise de fonction d’un montant de 800 000 euros après l’approbation de l’Assemblée générale du 21 avril 2022.
Indemnité de départ	Non applicable	Guillaume Texier serait éligible à une indemnité de départ au titre de son mandat plafonnée à une somme ne pouvant excéder 18 mois de la rémunération mensuelle de référence.
Indemnité de non-concurrence	Non applicable	Guillaume Texier ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence au titre de son mandat.
Régime de retraite supplémentaire	150 697 euros	Conformément à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 10 février 2022 et approuvée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022, il a été versé à Guillaume Texier une prime annuelle liée au régime de retraite supplémentaire (art. 82) d’un montant de 150 697 euros.

PART ONE

II. INFORMATION CONCERNING THE COMPANY'S BUSINESS, FINANCIAL SITUATION AND FINANCIAL RESULTS

2.5.2 Statutory Auditors' Fees (First to Fourth resolutions)

The aggregate remuneration of the statutory auditors for the financial year ended December 31, 2022, amounted to €2,328,699.

Statutory Auditors' fees for the financial year ended December 31, 2022

Breakdown of fees	Scope of services	Amount (€)
Statutory audit	Audit of annual financial statements and consolidated financial statements (including interim and interim audit)	1,194,289
Other services	Audit of limited review of interim financial statements, certifications, tax advice, social contributions	1,134,410
Total		2,328,699

2.6.2 Compensation and other benefits awarded to executive officers (Fifth resolution)

We invite you to approve the compensation elements due or awarded for the fiscal year ended December 31, 2022, to Mr. Ian Meakins, Chairman of the Board of Directors, and to Mr. Guillaume Texier, Chief Executive Officer.

See paragraph 3.2.2.3 “Remuneration and other benefits paid or awarded to Guillaume Texier, Chief Executive Officer” of this universal registration document.

2.7 Appointment and renewal of directors’ terms of office (eleventh to thirteenth resolutions)

2.7.1 Appointment of Marie-Christine Lombard as Director (eleventh resolution)

Elen Phillips’s term as director will end at the close of the Shareholders’ Meeting. Accordingly, the eleventh resolution submits to the approval of the shareholders the appointment of Marie-Christine Lombard as director. This term would last for four years and would end at the close of the ordinary Shareholders’ Meeting called to approve the financial statements for the fiscal year ended December 31, 2026, to be held in 2027.

Marie-Christine Lombard meets the conditions to be considered an independent director and possesses expertise in company management and administration, particularly in transport and logistics.

The details of Marie-Christine Lombard’s responsibilities are as follows:

MARIE-CHRISTINE LOMBARD (64 years old)

• Professional address: Geodis, 26, quai Charles Pasqua, 92300 Levallois-Perret
• Number of Rexel shares held: 0
• Experience and expertise
• Term of office

The appointment of Marie-Christine Lombard as director is proposed to the Shareholders’ Meeting of April 20, 2023.

Marie-Christine Lombard is a French national. She is Chairwoman of the Executive Board of Geodis, a global leader in transport and logistics. She is also a member of the General Management Committee of the SNCF group. Previously, she held several management positions within TNT Express before becoming its Chief Executive Officer. She began her career in banking, where she held various positions at Chemical Bank in New York and Paribas in Paris, where her last role was Vice President in the M&A department (commercial banking group). She is a director, Chairwoman of the Compensation Committee, and a member of the Nomination Committee of Vinci. She is also a director of Union TLF. She was a member of the Supervisory Board of BPCE. She was also a member of the Supervisory Board of Metro and Wessanen NV. She is a graduate of ESSEC and the Harvard Executive Program.

• First appointment: N/A
• Current term: N/A

List of directorships and other positions in French and foreign companies during the last five fiscal years

• Directorships and positions within the Rexel group:
  • Current:
    • In France –
    • Abroad –
  • During the last five fiscal years:
    • In France –
    • Abroad –
• Directorships and positions outside the Rexel group:
  • Current:
    • In France
      • Director of Vinci (France – listed company)
      • Director of Union TLF (France – unlisted company)
    • Abroad –
  • During the last five fiscal years:
    • In France
      • Member of the Supervisory Board of BPCE (France – listed company)
      • Member of the Supervisory Board of the Keolis SAS group (France – unlisted company)
      • Member of the Steering Committee of Union TLF (France – unlisted company)
      • Member of the Management Board of BMV (France – unlisted company)
      • Member of the Board of Directors of École Polytechnique (France – public institution, unlisted)
    • Abroad –

We invite you to approve this resolution.

2.7.2 Appointment of Steven Borges as Director (twelfth resolution)

The twelfth resolution submits to the approval of the shareholders the appointment of Steven Borges as director. This term would last for four years and would end at the close of the ordinary Shareholders’ Meeting called to approve the financial statements for the fiscal year ended December 31, 2026, to be held in 2027.

Steven Borges meets the conditions to be considered an independent director and possesses expertise in company management, particularly in the industrial sector.

The details of Steven Borges’s responsibilities are as follows:

STEVEN BORGES (54 years old)

• Professional address: Jabil Inc., 10560 Dr Martin Luther King Jr Street North, Saint Petersburg, FL 33716, USA
• Number of Rexel shares held: 0
• Experience and expertise
• Term of office

The appointment of Steven Borges as director is proposed to the Shareholders’ Meeting of April 20, 2023.

Steven Borges is an American national. Steven Borges currently holds the position of Executive Vice President and General Manager of the Diversified Manufacturing Services division of Jabil Inc., a global player in the production of electronic products. He joined Jabil Inc. in 1993 and has held positions of increasing responsibility within the company, in sales, production, and supply chain services during his thirty-year career. Prior to his current role, he was Executive Vice President and General Manager of the Regulated Industries division, with additional responsibilities in additive manufacturing. He is also a member of the Board of Trustees at Johns Hopkins All Children's Hospital. Steven Borges is a graduate of Fitchburg State College.

• First appointment: N/A
• Current term: N/A

List of directorships and other positions in French and foreign companies during the last five fiscal years

• Directorships and positions within the Rexel group:
  • Current:
    • In France –
    • Abroad –
  • During the last five fiscal years:
    • In France –
    • Abroad –
• Directorships and positions outside the Rexel group:
  • Current:
    • In France –
    • Abroad
      • Executive Vice President and General Manager of the Diversified Manufacturing Services division of Jabil Inc. (USA – listed company)
  • During the last five fiscal years:
    • In France –
    • Abroad
      • Executive Vice President and General Manager of the Regulated Industries and Healthcare Division of Jabil Inc. (USA – listed company)

We invite you to approve this resolution.

2.7.3 Renewal of Ian Meakins’ term as Director (thirteenth resolution)

Ian Meakins’ term as director will end at the close of the Shareholders’ Meeting approving the financial statements for the fiscal year ended December 31, 2023. Accordingly, the thirteenth resolution submits to the approval of the shareholders the renewal of Ian Meakins’ term as director. This renewal would be for a period of four years, until the Shareholders’ Meeting called to approve the financial statements for the fiscal year ended December 31, 2026, to be held in 2027.

The renewal of Ian Meakins’ term is proposed as he is an independent director and given his knowledge of the Company and his international expertise in the field of professional distribution and management.

The details of Ian Meakins’ responsibilities are as follows:

IAN MEAKINS (66 years old)

• Professional address: Rexel, 13, Boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris – France
• Number of Rexel shares held: 115,250
• Experience and expertise
• Term of office

Chairman of the Board of Directors, member of the Audit and Risk Committee, the Nomination Committee, and the Compensation Committee.

Ian Meakins was co-opted as a director by the Board of Directors on July 1, 2016, replacing Rudy Provoost. He was also appointed Chairman of the Board of Directors on July 1, 2016, effective October 1, 2016. His co-optation and the renewal of his director’s term were approved by the Shareholders’ Meeting of May 23, 2017. Ian Meakins’ director’s term was renewed by the Shareholders’ Meeting of June 25, 2020.

Ian Meakins is a British national. He was Chief Executive Officer of Wolseley from July 2009 to August 2016, when he retired. He was previously Chief Executive Officer of Travelex, an international foreign exchange and payments company. Prior to that, he was Chief Executive Officer of Alliance UniChem plc until its merger with Boots in July 2006. Between 2000 and 2004, he was President in charge of European Major Markets and Global Supply for Diageo plc, a company where he held various international management positions for over 12 years. He was a non-executive director and senior independent director of Centrica plc. Ian Meakins was also Non-Executive Chairman of The Learning Network until November 30, 2020. Ian Meakins studied at Cambridge University.

• First appointment: July 1, 2016
• Current term: From June 25, 2020, until the Shareholders’ Meeting approving the financial statements for the fiscal year ended December 31, 2023

List of directorships and other positions in French and foreign companies during the last five fiscal years

• Directorships and positions within the Rexel group:
  • Current:
    • In France
      • Chairman of the Board of Directors of Rexel
      • Member of the Audit and Risk Committee of Rexel
      • Member of the Nomination Committee of Rexel
      • Member of the Compensation Committee of Rexel
    • Abroad –
  • During the last five fiscal years:
    • In France
      • Member of the Strategic Investment Committee of Rexel
      • Member of the Nomination and Compensation Committee of Rexel
    • Abroad –
• Directorships and positions outside the Rexel group:
  • Current:
    • In France –
    • Abroad
      • Non-Executive Chairman of Compass Group (United Kingdom – listed company)
  • During the last five fiscal years:
    • In France –
    • Abroad
      • Non-Executive Chairman of The Learning Network (Netherlands – unlisted company)

We invite you to approve this resolution.## 2.8 Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (quatorzième résolution)

La quatorzième résolution propose à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à racheter les actions de la Société dans les limites fixées par les actionnaires de la Société et conformément aux dispositions législatives et réglementaires. L’autorisation pourrait notamment être mise en œuvre aux fins (i) d’assurer la liquidité du marché, (ii) de mettre en œuvre tout plan d’option, toute attribution gratuite d’actions ou toute autre attribution, allocation ou cession d’actions au bénéfice des salariés du groupe Rexel et de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, (iii) d’assurer la couverture des engagements au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de Rexel consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, (iv) de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de la remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe, (v) de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières, (vi) de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées. L’autorisation qui serait, le cas échéant, consentie au Conseil d’administration comprend des limitations relatives au prix maximum de rachat (30 euros), au montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat (250 millions d’euros), au volume de titres pouvant être rachetés (10 % du capital de la Société à la date de réalisation des achats) ou utilisés dans le cadre d’une opération de croissance externe (5 % du capital de la Société). En outre, la Société ne pourrait, à tout moment, détenir plus de 10 % de son capital social. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois et priverait d’effet, pour sa partie non utilisée, l’autorisation précédemment consentie. Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

3.1 Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions (quinzième résolution)

Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société prévoyant cet objectif. Les réductions de capital auxquelles le Conseil d’administration pourrait procéder en vertu de cette autorisation seraient limitées à 10 % du capital de la Société au jour de l’annulation par périodes de 24 mois. Cette autorisation serait conférée pour une durée de 18 mois. Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.2 Autorisations financières (seizième à vingt-troisième résolutions)

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société consent régulièrement au Conseil d’administration la compétence ou les pouvoirs nécessaires afin de procéder à des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, afin de répondre aux besoins de financement du groupe Rexel. Ainsi, les Assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la Société du 22 avril 2021 et du 21 avril 2022 ont consenti au Conseil d’administration les délégations de compétence et autorisations figurant dans le tableau joint en Annexe 1 du présent rapport, étant rappelé que ledit tableau précise les cas et les conditions dans lesquels certaines de ces délégations et autorisations ont été utilisées. Nous vous rappelons qu’en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, la Société entend privilégier les opérations avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Néanmoins, des circonstances particulières peuvent justifier une suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conformité avec leurs intérêts. Ainsi, la Société pourrait saisir les opportunités offertes par les marchés financiers, notamment compte tenu de la situation actuelle de ceux-ci. La Société pourrait également associer les salariés du groupe Rexel à son développement, notamment par l’intermédiaire d’une émission de titres qui leur serait réservée ou de l’attribution gratuite d’actions. La Société pourrait réaliser des émissions de titres sous-jacents à des titres émis par la Société ou des filiales du groupe Rexel. La suppression du droit préférentiel de souscription permettrait également la réalisation d’offres publiques d’échange ou d’acquisitions payées intégralement en titres. Enfin, l’émission de titres pourrait venir rémunérer des apports en nature de titres financiers qui ne seraient pas négociés sur un marché réglementé ou équivalent. Ces délégations et autorisations ne pourraient pas être utilisées en période d’offre publique sur les titres de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale. Cette restriction ne concernerait pas les émissions réservées aux salariés ou les attributions gratuites d’actions. Nous vous rappelons également que le montant maximal de l’ensemble des augmentations de capital (hors augmentation de capital par voie de capitalisation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes et hors attribution gratuite d’actions) serait de 720 millions d’euros, soit 144 millions d’actions, représentant environ 47,1 % du capital et des droits de vote de la Société. Le montant maximal de l’ensemble des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription (hors augmentations de capital réservées aux salariés ou attributions gratuites d’actions) serait de 140 millions d’euros, soit 28 millions d’actions, représentant environ 9,2 % du capital et des droits de vote de la Société. Par ailleurs, le montant maximal des titres de créances susceptibles d’être émis ne pourrait excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission. Le Conseil d’administration souhaite soumettre au vote des actionnaires le renouvellement d’autorisations visant à permettre l’émission de titres financiers au bénéfice des mandataires sociaux et des salariés du Groupe, dans le cadre de plan d’actionnariat salarié ou d’attribution gratuite d’actions. Les projets de résolutions soumis au vote de l’Assemblée générale portant sur des autorisations financières figurent ci-après.

3.2.1 Émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription (seizième résolution)

La seizième résolution vise à consentir au Conseil d’administration une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Les émissions seraient réservées aux actionnaires de la Société qui se verraient attribuer un droit préférentiel de souscription. Ces opérations auraient donc un impact dilutif limité pour les actionnaires existants qui pourraient décider de participer à l’opération ou de céder leurs droits sur le marché. Les opérations concerneraient l’émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre. Les valeurs mobilières pourraient prendre la forme de titres de capital ou de titres de créance. Les augmentations de capital réalisées en application de cette délégation ne pourraient pas excéder un montant nominal maximal de 720 millions d’euros (soit 144 millions d’actions avec une valeur nominale de 5 euros). En outre, le montant maximal de l’ensemble des augmentations de capital (hors augmentation du capital par voie de capitalisation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes et hors attributions gratuites d’actions) ne pourrait excéder un montant de 720 millions d’euros. Les émissions de titres de créance réalisées en application de cette délégation ne pourraient pas excéder un montant nominal maximal de 1 milliard d’euros. En outre, le montant de l’ensemble des titres de créance ne pourrait excéder ce montant global de 1 milliard d’euros. Le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en application de cette délégation serait fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette délégation ne pourrait pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale. Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d’effet à compter de la date de l’Assemblée générale toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Nous vous invitons à approuver cette résolution.# 3.2.2 Émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (dix-septième résolution)

La dix-septième résolution vise à consentir au Conseil d’administration une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public autre que les offres visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier. Les émissions seraient ouvertes au public et auraient un impact dilutif pour les actionnaires existants qui seront traités comme tous les autres investisseurs. Le Conseil d’administration pourrait néanmoins octroyer une priorité (non négociable) aux actionnaires existants. Cette délégation pourrait également être utilisée afin de rémunérer l’apport de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres de la Société ou d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé. Dans ce cadre, le Conseil d’administration se prononcerait notamment sur la parité d’échange et, le cas échéant, sur le montant de la soulte en espèces à verser.

Les opérations concerneraient l’émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre. Les valeurs mobilières pourraient prendre la forme de titres de capital ou de titres de créance. L’accès au capital de la Société serait matérialisé, notamment, par la conversion ou l’échange d’une valeur mobilière ou la présentation d’un bon.

Les augmentations de capital réalisées en application de cette délégation ne pourraient pas excéder un montant nominal maximal de 140 millions d’euros. En outre, le montant maximal de l’ensemble des augmentations de capital autorisées avec suppression du droit préférentiel de souscription (hors augmentations de capital réservées aux salariés et attributions gratuites d’actions) ne pourra excéder ce montant de 140 millions d’euros. Les émissions de titres de créance seraient limitées à un montant nominal maximal de 1 milliard d’euros. Ces montants seraient respectivement déduits des limites fixées dans la seizième résolution.

Le prix d’émission des actions émises en application de cette délégation de compétence serait au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %). Par ailleurs, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission mentionné ci-avant.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale. Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d’effet à compter de la date de l’Assemblée générale toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.2.3 Émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (dix-huitième résolution)

La dix-huitième résolution a pour objet de consentir au Conseil d’administration une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier. Les opérations seraient ainsi réalisées par voie d’offre adressée exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés. Ces opérations auraient un impact dilutif pour les actionnaires existants qui pourraient ne pas être en mesure de participer à l’émission s’ils ne remplissent pas les critères mentionnés ci-avant.

Les opérations concerneraient l’émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre. Les valeurs mobilières pourraient prendre la forme de titres de capital ou de titres de créance. L’accès au capital de la Société serait matérialisé, notamment, par la conversion ou l’échange d’une valeur mobilière ou la présentation d’un bon.

Les augmentations de capital réalisées en application de cette délégation ne pourraient pas excéder un montant nominal maximal de 140 millions d’euros. Les émissions de titres de créance seraient limitées à un montant nominal maximal de 1 milliard d’euros. Ces montants seraient respectivement déduits des limites fixées dans les seizième et dix-septième résolutions. En outre, les émissions de titres de capital et de titres de créance réalisées par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ne pourraient pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission. À titre indicatif, à la date du présent rapport, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an.

Le prix d’émission des actions émises en application de cette délégation de compétence serait au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée de la décote maximale de 10 %). Par ailleurs, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission mentionné ci-avant.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale. Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d’effet à compter de la date de l’Assemblée générale toute délégation antérieure ayant le même objet.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.2.4 Augmentation du montant des émissions initiales (dix-neuvième résolution)

La dix-neuvième résolution vise à consentir au Conseil d’administration une délégation de compétence afin d’augmenter le montant des émissions initiales décidées en application des seizième, dix-septième et/ou dix-huitième résolutions décrites ci-dessus, réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché. Cette résolution permettrait ainsi de rouvrir une augmentation de capital au même prix que l’opération initialement prévue en cas de sursouscription (clause dite de « greenshoe »).

Les opérations réalisées dans le cadre de cette délégation s’imputeraient sur le plafond applicable à l’émission initiale. Cette délégation ne pourrait pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale. Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d’effet à compter de la date de l’Assemblée générale toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.2.5 Émissions de titres en rémunération d’apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription (vingtième résolution)

La vingtième résolution vise à consentir au Conseil d’administration une délégation de pouvoir à l’effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitutifs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Les émissions réalisées dans le cadre de cette délégation de pouvoir ne pourraient pas excéder 10 % du capital social, apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration. Le plafond propre à cette résolution s’imputerait sur le plafond fixé à la dix-septième résolution ainsi que sur celui fixé à la seizième résolution. Le Conseil d’administration disposerait des pouvoirs nécessaires pour se prononcer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, portant sur la valeur des apports et des avantages particuliers.# 3.2.5 Délégation de compétence à l'effet de décider l'augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (vingtième résolution)

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale. Cette délégation de pouvoir serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d’effet à compter de la date de l’Assemblée générale toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.2.6 Augmentations de capital réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription (vingt-et-unième résolution)

La vingt-et-unième résolution vise à consentir au Conseil d’administration l’autorisation de réaliser des émissions de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés du groupe Rexel adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Les émissions porteraient sur des actions ordinaires, des valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre. Cette autorisation serait limitée à 2 % du capital de la Société. Le montant des émissions réalisées en vertu de cette autorisation, ainsi qu’en vertu de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2022 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ne pourrait pas excéder un plafond de 2 % du capital de la Société. Ce plafond s’imputerait sur le plafond fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la seizième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée).

Le ou les prix de souscription serai(en)t fixé(s) par le Conseil d’administration en application des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail. En conséquence, s’agissant de titres déjà cotés sur un marché réglementé, le prix de souscription ne pourrait pas être supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription. En outre, le prix de souscription ne pourrait pas être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne. Par ailleurs, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d’administration pourrait prévoir l’attribution d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d’effet à compter de la date de l’Assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa vingtième résolution. Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.2.7 Émission de titres réservée à des catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription (vingt-deuxième résolution)

La vingt-deuxième résolution vise à consentir au Conseil d’administration l’autorisation d’augmenter le capital social par émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des catégories de bénéficiaires énumérées dans la résolution (salariés des entreprises non françaises du groupe Rexel et intermédiaires pouvant agir pour leur compte) afin de permettre à ces salariés de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel dans le cadre de la vingtième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2022 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) et de bénéficier, le cas échéant, d’un cadre juridique et fiscal plus favorable que celui de la résolution précitée. Les émissions porteraient sur des actions ordinaires, des valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre. Cette autorisation serait limitée à 1 % du capital de la Société.

Le montant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution et de la vingtième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2022 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ne pourrait pas excéder un plafond de 2 % du capital de la Société. Ce plafond s’imputerait sur le plafond fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la seizième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée).

Le ou les prix de souscription pourra ou pourront être fixé(s) dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail, le montant de la décote s’élevant au maximum à 30 % d’une moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des réglementations applicables dans les pays concernés. Le prix de souscription pourra aussi, conformément à la réglementation locale applicable au « Share Incentive Plan » pouvant être proposé dans le cadre de la législation au Royaume-Uni, être égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, et (ii) un cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation. Ce prix sera dans ce cas fixé sans décote par rapport au cours retenu.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois et priverait d’effet à compter de la date de l’Assemblée générale la délégation donnée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa vingt-et-unième résolution. Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.2.8 Incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (vingt-troisième résolution)

La vingt-troisième résolution vise à consentir au Conseil d’administration une délégation de compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise. Les augmentations de capital réalisées dans le cadre de cette délégation ne pourraient pas excéder un montant nominal maximal de 200 millions d’euros. Le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs, notamment pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté. Cette délégation ne pourrait pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale. Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d’effet à compter de la date de l’Assemblée générale toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.3 Modifications statutaires (vingt-quatrième résolution)

La vingt-quatrième résolution soumet à l’approbation des actionnaires la modification suivante du premier paragraphe de l’article 16.2 des statuts de la Société : « Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de 72 ans ; ses fonctions cessent de plein droit au 31 décembre de l’année au cours de laquelle survient son 72e anniversaire. » Le reste de l’article 16.2 des statuts de la Société demeurerait inchangé. Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.4 Pouvoirs pour les formalités légales (vingt-cinquième résolution)

La vingt-cinquième résolution concerne les pouvoirs devant être consentis en vue d’accomplir les formalités consécutives à la tenue de l’Assemblée générale, en particulier les formalités de dépôt et de publicité. Nous vous invitons à approuver cette résolution.# Annexe 1 : Délégations et autorisations

Autorisations en cours

Autorisations proposées à l’Assemblée générale du 20 avril 2023

Nature de la délégation	Date de l’AG (n° de la résolution)	Durée (date d’expiration)	Montant maximum autorisé	Utilisation
Autorisations dont le renouvellement EST soumis à l’Assemblée générale du 20 avril 2023
Rachat par Rexel de ses propres actions
Rachat d’actions	21 avril 2022 (résolution 18)	18 mois (20 octobre 2023)	10 % du capital à la date de réalisation Montant maximum total : 250 000 000 € Prix maximum de rachat : 30 €	Utilisation dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Natixis et Oddo à des fins d’animation du marché : •Acquisition de 9 840 063 actions à un prix moyen de 17,88 € ; et •Cession de 9 750 152 actions à un prix moyen de 17,97 € Utilisation dans le cadre de deux contrats conclus avec Natixis l'un le 29 juillet 2022 et amendé le 25 août 2022, l'autre conclu le 23 septembre 2022. Les rachats d'actions ont été effectués à des fins de livraison d'actions gratuites aux salariés (à hauteur de 520 099 actions) et à des fins d'annulation d'actions (à hauteur de 3 479 758 actions) : •Acquisition de 3 999 857 actions au prix moyen de 16,22 € Les flux ont été exécutés par Oddo BHF dans le cadre d'un partenariat conclu avec Natixis
N° résolution	Durée	Plafond
14	18 mois	10 % du capital à la date de réalisation Montant maximum total : 250 000 000 € Prix maximum de rachat : 30 €
Réduction du capital par annulation d’actions
Réduction de capital par annulation d’actions	21 avril 2022 (résolution 19)	18 mois (20 octobre 2023)	10 % du capital à la date d’annulation par périodes de 24 mois	Annulation de 3 479 758 actions acquises dans le cadre du programme de rachat
N° résolution	Durée	Plafond
15	18 mois	10 % du capital à la date d’annulation par périodes de 24 mois
Augmentation du capital social
Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription	22 avril 2021 (résolution 16)	26 mois (21 juin 2023)	Titres de capital : 720 000 000 € (soit 144 000 000 d’actions) Ce plafond est commun aux 17e à 22e résolutions de l’Assemblée générale du 22 avril 2021 Titres de créance : 1 000 000 000 € Ce plafond est commun aux 17e à 22e résolutions de l’Assemblée générale du 22 avril 2021	N/A
N° résolution	Durée	Plafond
16	26 mois	Titres de capital : 720 000 000 € (soit 144 000 000 d’actions) Ce plafond serait commun aux 16e à 22e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 Titres de créance : 1 000 000 000 € Ce plafond serait commun aux 16e à 22e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023
Émission par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription	22 avril 2021 (résolution 17)	26 mois (21 juin 2023)	Titres de capital : 140 000 000 € (soit 28 000 000 d’actions) Ce plafond est commun aux 17e et 18e résolutions de l’Assemblée générale du 22 avril 2021 Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2021 Titres de créance : 1 000 000 000 € Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2021 Le prix d’émission est fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote de 10 %)	N/A
N° résolution	Durée	Plafond
17	26 mois	Titres de capital : 140 000 000 € (soit 28 000 000 d’actions) Ce plafond serait commun aux 17e et 18e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 Titres de créance : 1 000 000 000 € Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 Le prix d’émission serait fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote de 10 %)
Émission par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription	22 avril 2021 (résolution 18)	26 mois (21 juin 2023)	Titres de capital : 140 000 000 € (soit 28 000 000 d’actions) Ce plafond s’impute sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions de l’Assemblée générale du 22 avril 2021 Titres de créance : 1 000 000 000 € Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2021 Le prix d’émission est fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote de 10 %)	N/A
N° résolution	Durée	Plafond
18	26 mois	Titres de capital : 140 000 000 € (soit 28 000 000 d’actions) Ce plafond serait commun aux 17e et 18e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 Titres de créance : 1 000 000 000 € Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 Le prix d’émission serait fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote de 10 %)
Autorisation consentie à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription	22 avril 2021 (résolution 19)	26 mois (21 juin 2023)	15 % de l’émission initiale Ce plafond s’impute sur le plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2021	N/A
N° résolution	Durée	Plafond
19	26 mois	15 % de l’émission initiale Ce plafond s’imputerait sur le plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023
Émission dans la limite de 10 % du capital, en rémunération d’apports en nature	22 avril 2021 (résolution 20)	26 mois (21 juin 2023)	10 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission Ce plafond s’impute sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions de l’Assemblée générale du 22 avril 2021	N/A
N° résolution	Durée	Plafond
20	26 mois	10 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission Ce plafond s’imputerait sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023
Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise	22 avril 2021 (résolution 23)	26 mois (21 juin 2023)	200 000 000 € (soit 40 000 000 d’actions) Ce plafond ne s’impute sur aucun plafond	N/A
N° résolution	Durée	Plafond
23	26 mois	200 000 000 € (soit 40 000 000 d’actions) Ce plafond ne s’imputerait sur aucun plafond
Actionnariat salarié, attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, attributions gratuites d’actions
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne	21 avril 2022 (résolution 20)	26 mois (20 juin 2024)	2 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration Ce plafond s’impute sur le plafond de 720 000 000 € prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2021 Ce plafond s’impute sur le plafond de 2 % commun aux 20e et 21e résolutions de l’Assemblée générale du 21 avril 2022 Le prix d’émission sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail. La décote maximale est fixée à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions	N/A
N° résolution	Durée	Plafond
21	26 mois	2 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration Ce plafond s’imputerait sur le plafond de 720 000 000 € prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 Ce plafond s’imputerait sur le plafond de 2 % commun aux 21e et 22e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 Le prix d’émission serait déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail. La décote maximale est fixée à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés				Les catégories de bénéficiaires sont (a) les salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société, (b) les OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, (c) les établissements bancaires ou leurs filiales qui interviennent pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat salarié et/ou (d) les établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan ».

I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022,

Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 22 789 275,77 euros.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 13 134 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 392 euros. Ces dépenses et charges correspondent à la part d’amortissement excédentaire (part des loyers non déductibles des véhicules pris en location).

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022,

Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 922,3 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, distribution d’un montant de 1,2 euro par action par prélèvement sur la prime d’émission)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à 22 789 275,77 euros de la façon suivante :

Origine du résultat à affecter	Montant
• résultat de l’exercice 2022	22 789 275,77 €
• report à nouveau antérieur au 31 déc. 2022	(53 245 790,05) €
Total	(30 456 514,28) €

Affectation	Montant
• au poste report à nouveau	(30 456 514,28) €
Solde	(30 456 514,28) €

L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 1,2 euro par action donnant droit à cette distribution et attachée à chacune des actions y ouvrant droit, répartie de la façon suivante :

Distribution proposée	Montant
• Prime d’émission	363 429 429,6 €

En conséquence, après la distribution susvisée, le compte « prime d'émission » serait ramené de 1 015 835 544,57 euros à 652 406 114,97 euros.

Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 9 mai 2023 et la distribution sera mise en paiement le 11 mai 2023.

Le montant global de distribution de 363 429 429,6 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 303 413 265 actions au 31 décembre 2022 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 555 407 actions à cette même date. Le montant global de la distribution et du compte « prime d’émission » seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement.

Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « prime d’émission ».

Concernant le traitement fiscal de la distribution de 1,2 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 1,2 euro environ (sur la base d'un montant de 363 429 429,6 euros, prélevé sur la « prime d’émission », réparti sur 302 857 858 titres), d’un remboursement d’apport ou de prime d’émission au sens de l’article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action.

Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :

	2021	2020	2019
Montant distribué par action	0,75 euro	0,46 euro	–
Nombre d’actions rémunérées	306 749 312	303 276 624	–
Distribution totale	230 061 984 euros	139 507 247,04 euros	–

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 »,

Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023 »,

Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document.# Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans ledit document.

Huitième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ».

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général.

Onzième résolution (Nomination de Marie-Christine Lombard en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :
1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur d’Elen Phillips à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; et
2. Décide de nommer Marie-Christine Lombard en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Marie-Christine Lombard a fait savoir qu’elle acceptait par avance le mandat et n’était frappée d’aucune mesure ou n'exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice.

Douzième résolution (Nomination de Steven Borges en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce, Décide de nommer Steven Borges en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Steven Borges a fait savoir qu’il acceptait par avance le mandat et n’était frappé d’aucune mesure ou n'exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :
1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Ian Meakins à l’issue de la présente Assemblée générale en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et
2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Ian Meakins, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Ian Meakins a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :
* d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
* d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;
* d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;
* de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
* de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
* d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et
* de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la# XIV. Ordinary Resolution (Share Buyback Program)

The Shareholders' Meeting, ruling under the quorum and majority conditions required for ordinary general meetings, having taken note of the Board of Directors' report and the special report of the Statutory Auditors, and in accordance with Articles L. 22-10-62 and following of the French Commercial Code, hereby authorizes the Board of Directors to proceed with the acquisition of the Company's own shares, in accordance with the provisions of Article L. 22-10-62 of the French Commercial Code, under the following terms and conditions:

The acquisition, sale, or transfer of shares may be carried out or paid for by any means, on the market or over-the-counter, including through block share transactions or public tender offers, optional mechanisms, derivative instruments, option purchases, or securities, in compliance with applicable regulatory conditions. The portion of the program carried out in the form of block share transactions may amount to the entirety of the share buyback program.

This authorization may be implemented under the following conditions:

• The maximum number of shares that the Company may acquire under this resolution shall not exceed 10% of the shares composing the share capital on the date of the share buyback by the Company;
• The number of shares acquired by the Company for the purpose of holding them and subsequently delivering them as payment or exchange in the context of a merger, demerger, or contribution transaction shall not exceed 5% of the share capital;
• The maximum global amount allocated to the buyback of the Company's shares shall not exceed 250 million euros;
• The maximum purchase price per share of the Company is set at 30 euros, it being specified that in the event of a capital transaction, particularly by incorporation of reserves and free allotment of shares, division or consolidation of shares, this maximum purchase price will be adjusted accordingly by a multiplier equal to the ratio between the number of shares comprising the capital before the transaction concerned and the number of shares after said transaction;
• Shares held by the Company may never represent more than 10% of its share capital; and
• Shares repurchased and held by the Company will be deprived of voting rights and will not entitle the holder to payment of dividends.

The Board of Directors may not, without prior authorization from the Shareholders' Meeting, continue to implement its share buyback program from the date of filing by a third party of a public tender offer targeting the Company's securities, until the end of the offer period.

All powers are conferred to the Board of Directors, with the power to delegate to any person in accordance with legislative and regulatory provisions, to ensure the implementation of this program of acquisition of its own shares, and in particular to place all stock market orders, conclude all agreements for the maintenance of purchase and sale registers of shares, make all declarations to the AMF and all other bodies, prepare all documents, particularly information documents, proceed with the allocation and, where applicable, the reallocation, under the conditions provided by law, of the acquired shares for the various purposes pursued, complete all formalities and, in general, do whatever is necessary.

This authorization is granted for a period of 18 months from the date of this Shareholders' Meeting. This authorization, to the extent not used, renders ineffective any prior authorization having the same purpose and replaces the authorization given by the eighteenth resolution of the Ordinary General Meeting of the Company's shareholders of April 21, 2022.

The Board of Directors will inform the Shareholders' Meeting annually of the operations carried out within the framework of this resolution, in accordance with Article L.225-211 of the French Commercial Code.

II. Resolutions within the competence of the Extraordinary General Meeting

Fifteenth Resolution (Authorization to the Board of Directors to reduce the share capital by canceling shares)

The Shareholders' Meeting, ruling under the quorum and majority conditions required for extraordinary general meetings, having taken note of the Board of Directors' report and the special report of the Statutory Auditors, hereby authorizes the Board of Directors to reduce the share capital, in one or more installments, in the proportions and at the times it shall decide, by canceling all or part of the Company's shares acquired under any share buyback programs authorized by the Shareholders' Meeting, within the limit of 10% of the Company's capital existing on the date of cancellation per 24-month period, in accordance with the provisions of Articles L.22-10-62 and following of the French Commercial Code.

This authorization is granted for a period of 18 months from the date of this Shareholders' Meeting.

All powers are conferred to the Board of Directors, with the power to delegate, to:

• Proceed with the capital reduction by canceling shares;
• Approve the definitive amount of the capital reduction;
• Set the terms and conditions and acknowledge its completion;
• Charge the difference between the accounting value of the canceled shares and their nominal value to any available reserves and premiums; and
• Generally, do whatever is necessary for the implementation of this authorization, amend the bylaws accordingly, and accomplish all required formalities.

This authorization, to the extent not used, renders ineffective any prior authorization having the same purpose and replaces the authorization given by the nineteenth resolution of the Extraordinary General Meeting of the Company's shareholders of April 21, 2022.

Sixteenth Resolution (Delegation of competence to the Board of Directors to decide on the issuance, with maintenance of preferential subscription rights, of ordinary shares or securities that are equity securities giving access to other equity securities or giving rights to the allocation of debt securities, or securities giving access to equity securities to be issued)

The Shareholders' Meeting, ruling under the quorum and majority conditions required for extraordinary general meetings, having taken note of the Board of Directors' report and the special report of the Statutory Auditors, having noted the full liberation of the share capital and ruling in accordance with the provisions of Articles L.225-129 and following of the French Commercial Code, including Articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, and L.225-134, the provisions of Articles L.228-91 and following of the French Commercial Code, and the provisions of Articles L.22-10-49 and following of the French Commercial Code:

1. Delegates to the Board of Directors, with the power to sub-delegate to any person authorized in accordance with legislative and regulatory provisions, its competence to decide on the issuance, in one or more installments, in the proportion and at the times it shall deem appropriate, both in France and abroad, in euros, foreign currencies, or units of account fixed by reference to several currencies, of (i) ordinary shares, or (ii) securities that are equity securities giving access, immediately or at term, to other equity securities of the Company or of a company in which it directly or indirectly holds more than half of the capital, or giving rights, immediately or at term, to the allocation of debt securities, or (iii) securities giving access, immediately or at term, to equity securities to be issued by the Company or by a company in which it directly or indirectly holds more than half of the capital, the subscription of which may be made in cash, particularly by offsetting with liquid and due claims, or partly in cash and partly by incorporation of reserves, profits, or issue premiums;
2. Decides that the issuance of preferred shares and securities giving access, by any means, immediately or at term, to preferred shares are expressly excluded from this delegation of competence;
3. Decides that the maximum nominal amount of capital increases that may be carried out immediately and/or at term in application of this delegation is fixed at 720 million euros, it being specified that:
4. The nominal amount of capital increases that may be carried out under this delegation, as well as under the seventeenth to twenty-second resolutions submitted to this Shareholders' Meeting (or any resolution that would replace them) shall not exceed this global amount of 720 million euros; and
5. This global ceiling will be increased, if applicable, by the additional nominal amount of ordinary shares to be issued to preserve, in accordance with the law and any contractual stipulations applicable providing for other cases of adjustment, the rights of holders of securities or other rights giving access to the Company's capital;
6. Decides that the nominal amount of debt securities that may be issued in application of this delegation of competence shall not exceed 1 billion euros or the euro equivalent of this amount on the date of the issuance decision, it being specified that:
7. The amount of all debt securities whose issuance may be carried out in application of this resolution, as well as under the seventeenth to twenty-second resolutions submitted to this Shareholders' Meeting (or any resolution that would replace them) shall not exceed this global amount of 1 billion euros;
8. This ceiling does not apply to debt securities whose issuance would be decided or authorized by the Board of Directors in accordance with Article L.228-40 of the French Commercial Code, nor to other debt securities referred to in Articles L.228-92 last paragraph, L.228-93 last paragraph, and L.228-94 last paragraph of the French Commercial Code; and
   • This ceiling will be increased, if applicable, by any repayment premium above par;
9. Decides that, in accordance with legal provisions and under the conditions# Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et aux dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d’euros, étant précisé que :

4. le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ;
5. le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ne pourra excéder ce plafond de 140 millions d’euros ; et
6. à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des

fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :
* limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
* répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou
* offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;

1. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

2. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :

4. décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;
5. déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
6. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
   • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;
7. fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
8. à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

9. prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

10. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et

12. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;

13. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

    • ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
14. ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et

15. ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ;

16. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce ;

17. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

18. Décide que :

19. le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; et

20. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

21. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :

    • limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
    • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou
    • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

22. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ;

23. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :

24. décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;
25. déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
26. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
    • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
27. fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
28. en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ;
29. à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

30. prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

31. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

32. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et

33. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.# Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par décisions d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-102 du Code de commerce,

1. Décide, par uitzonder de son droit préférentiel de souscription, de déléguer au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider, à une ou plusieurs reprises, dans les conditions et proportions qu’il appréciera, des augmentations de capital par :
2. émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (par conversion, échange, remboursement, apport ou autrement), y compris, le cas échéant, d’actions de préférence ;

3. ou par émission de titres de créance (obligations, bons de souscription d’obligations, etc.), remboursables en capital et portant intérêt, émis dans les conditions prévues par les articles L.228-39 et suivants du Code de commerce, la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

4. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

5. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 million d’euros étant précisé que :

6. les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ;
7. le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximum de 140 million d’euros prévu par la dix-septième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus et sur le plafond nominal global de 720 million d’euros fixé à la seizième résolution ci-dessus (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; et

8. à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

9. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

   • ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
10. ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et

11. ce montant s’impute sur le plafond global de 1 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la seizième résolution (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ci-dessus ;

12. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ;

13. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

14. Décide que :

15. le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée de la décote maximale de 10 %) ; et

16. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

17. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :

18. décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;
19. déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
20. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
    • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
21. fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
22. à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

23. prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

24. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

25. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et

26. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;

2. Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond nominal global de 720 million d’euros prévu à la seizième résolution de la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ;

3. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

4. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et

5. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.# Vingtième résolution (Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2e alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
2. Décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate(s) ou à terme(s), susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que :
3. ledit plafond s’impute sur le montant nominal maximum de 140 million d’euros prévu par la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale et sur le plafond nominal global de 720 millions d’euros fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée générale (ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer) ; et
4. ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
5. Décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
7. statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2e alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi des avantages particuliers et leurs valeurs ;
   • arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;
8. imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; et
9. constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;
10. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et
12. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ;
3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
4. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ;
5. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que :
6. le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2022 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ;
7. le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la seizième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ; et
8. ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
9. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou# Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que :

3. le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingtième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2022 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ;
4. le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale du 21 avril 2022 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la seizième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ; et

5. ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
   a) des salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; et/ou
   b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou
   c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou
   d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège au Royaume-Uni ;

7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

8. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas :
   a) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés sur la base d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période pouvant aller jusqu’à vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. La décote sera fixée au maximum à 30 % de la moyenne retenue. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; et
   b) à titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) de droit anglais visée au paragraphe 3 (d) ci-dessus, ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue Code, le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux.# Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par suppression du droit préférentiel de souscription et par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Conseil d’administration sur les caractéristiques des actions à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-132, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des souscripteurs d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution ;
2. Décide que le Conseil d’administration sera autorisé à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’émission, dans les conditions et proportions qu’il jugera appropriées, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sous réserve des dispositions légales et réglementaires :
   • soit dans le cadre de plans d’actionnariat salarié de type « plan d’épargne inter-entreprises » (SIP),
   • soit dans le cadre de plans d’options sur actions,
   • soit dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions,
   • soit dans le cadre de plans d’épargne regroupant les salariés de sociétés affiliées à la Société, dans les conditions prévues par l’article L.225-138-1 du Code de commerce (plan « 423 »),
   • soit à des mandataires sociaux de la Société, ou de sociétés du groupe, dans les conditions prévues par l’article L.225-185 du Code de commerce ;
3. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation est plafonné à 10% du capital social à la date de l’émission, ce plafond étant calculé sur le montant nominal des actions ordinaires à émettre ; ce plafond sera égal, le cas échéant, au montant supplémentaire d’actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ;
4. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé dans les conditions prévues par la loi, sans décote par rapport au cours retenu dans le cadre d’un SIP et avec une décote maximale de 15 % dans le cadre d’un plan « 423 » ;
5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment :
6. d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ;
7. de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ;
   • de fixer la durée d’indisponibilité des actions ou valeurs mobilières émises et les exceptions à l’indisponibilité ;
   • de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et
8. le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ;
9. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ;
10. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
2. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 200 million d’euros étant précisé que :
3. à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ; et
4. le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée générale ;
5. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ;
6. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de :
   • fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
7. fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; et
8. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; et
11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 16.2 des statuts de la Société relatif à l’âge limite du Président du Conseil d’administration)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’âge limite du Président du Conseil d’administration afin de le porter à 72 ans et de modifier comme suit le premier paragraphe de l’article 16.2 des statuts de la Société :

« Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de 72 ans ; ses fonctions cessent de plein droit au 31 décembre de l’année au cours de laquelle survient son 72e anniversaire. »

Le reste de l’article 16.2 des statuts de la Société demeure inchangé.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

7 Responsable du document d’enregistrement universel / Contrôleurs légaux des comptes

7.1 Responsable du document d’enregistrement universel

7.1.1 Responsable du document d’enregistrement universel

Guillaume Texier, Directeur Général de Rexel.

7.1.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel

J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent document d’enregistrement universel selon la table de concordance présentée à la section 8.3 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Guillaume Texier
Directeur Général de Rexel
Paris, le 9 mars 2023

7.1.3 Responsable de l’information financière

Ludovic Debailleux
Directeur des Relations Investisseurs
Adresse : 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris
Téléphone : +33 (0)1 42 85 85 00
Télécopie : +33 (0)1 42 85 92 05

7.1.4 Calendrier indicatif de l’information financière

Les informations financières communiquées au public par Rexel sont disponibles sur le site Internet de Rexel (www.rexel.com).

7.2 Contrôleurs légaux des comptes

7.2.1 Commissaires aux comptes titulaires

• KPMG S.A.
  Représenté par Éric Jacquet
  Tour Eqho
  2, avenue Gambetta
  92066 Paris-La Défense Cedex

KPMG S.A. a initialement été nommé Commissaire aux comptes titulaire lors de l’Assemblée générale de Rexel du 25 mai 2016, pour une durée de six exercices sociaux, en remplacement d’Ernst & Young. Son mandat de Commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé lors de l’Assemblée générale de Rexel du 21 avril 2022. Son mandat expire par conséquent à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2027.

KPMG S.A. appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre.

7.2.2 Commissaire aux comptes suppléant

7.3 Documents accessibles au public# PricewaterhouseCoopers Audit

Représenté par Amélie Wattel et Pierre Clavié
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine cedex

PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé Commissaire aux comptes titulaire lors de l’Assemblée générale de Rexel du 16 mai 2012, pour une durée de six exercices sociaux, en remplacement de KPMG S.A. Son mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée générale de Rexel le 24 mai 2018, pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat expire par conséquent à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2023. PricewaterhouseCoopers Audit appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre.

7.2.2 Commissaire aux comptes suppléant

Salustro Reydel
Tour Eqho
2, avenue Gambetta
92066 Paris-La Défense Cedex

Salustro Reydel a initialement été nommé Commissaire aux comptes suppléant lors de l’Assemblée générale de Rexel du 25 mai 2016, pour une durée de six exercices sociaux, en remplacement d’Auditex. Son mandat de Commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé lors de l’Assemblée générale de Rexel du 21 avril 2022. Son mandat expire par conséquent à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2027. Salustro Reydel appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre.

7.3 Documents accessibles au public

L’ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à Rexel et devant être mis à la disposition des actionnaires et du marché conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de Rexel ou sur le site Internet de Rexel (www.rexel.com).

8 Tables de concordance

8.1 Table de concordance avec le règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019

8.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel

8.3 Table de concordance avec le rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise)

8.4 Table de concordance avec les informations concernant la responsabilité sociale et environnementale

8.5 Table de concordance avec les 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies

8.6 Tables de concordance avec les informations concernant le Global Initiative Report (GRI)

8.1 Table de concordance avec le règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019

La table de concordance ci-après permet d’identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD.

RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ 2019/980 DU 14 MARS 2019 – ANNEXES 1 ET 2	DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
N°	SECTION
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE	7.1
1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement	7.1.1
1.2. Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement	7.1.2
1.3. Déclaration ou rapport d’expert	Non applicable
1.4. Attestations relatives aux informations provenant de tiers	Non applicable
1.5. Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente	Page de couverture
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	7.2
2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur	7.2.1, 7.2.2
2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été re-désignés durant la période couverte	Non applicable
3. FACTEURS DE RISQUE	2
4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR	1.2
4.1. Raison sociale et nom commercial	1.2.1
4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI)	1.2.2
4.3. Date de constitution et durée de vie	1.2.3
4.4. Siège social, forme juridique, législation, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire et site web	1.2.4
5. APERÇU DES ACTIVITÉS	1.3
5.1. Principales activités	1.3.2, 1.3.3, 1.3.4
5.1.1. Nature des opérations et principales activités	1.3.2, 1.3.3, 1.3.4
5.1.2. Nouveaux produits et/ou services	1.3.2, 1.3.3, 1.3.4
5.2. Principaux marchés	1.3.1
5.3. Évènements importants dans le développement des activités	1.3
5.4. Stratégie et objectifs	1.3.3
5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.3.4
5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle	Remarques générales
5.7. Investissements	1.6
5.7.1. Investissements importants réalisés	1.2, 1.6.1
5.7.2. Investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris	1.1, 1.6.2
5.7.3. Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une influence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats	1.4.2
5.7.4. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles	4.4
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE	1.4
6.1. Description sommaire du Groupe	1.4.1
6.2. Liste des filiales importantes	1.4.2
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	5
7.1. Situation financière	5.1.1
7.1.1. Évolution et résultat des activités de l’émetteur, évolution de sa situation financière pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées	5.1.1
7.1.2. Évolution future probable des activités de l’émetteur et activités en matière de recherche et développement	1.3.4, 5.1.3
7.2. Résultats d’exploitation	5.1.1
7.2.1. Facteurs importants, évènements inhabituels ou peu fréquents ou nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation	5.1.1
7.2.2. Raison des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets	5.1.1
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX	5.1.2
8.1. Informations sur les capitaux de l’émetteur	5.1.2
8.2. Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description de ces flux de trésorerie	5.1.2
8.3. Besoins de financement et structure de financement	5.1.2
8.4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur	5.1.2
8.5. Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2.	1.2, 1.6, 5.1.1, 5.2.1
9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	1.7
9.1. Description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur	1.7
10. INFORMATION SUR LES TENDANCES	1.3, 5.1
10.1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement	1.3, 5.1
10.2. Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou évènement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours	5.1.3
11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	5.1.3
11.1. Prévisions ou estimations du bénéfice publiées	5.1.3
11.2. Principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation	5.1.3
11.3. Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité aux méthodes comptables de l’émetteur	5.1.3
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE	3.1
12.1. Informations concernant les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance	3.1.1 à 3.1.6
12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale	3.1.7, 3.3
13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES	3.2
13.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales	3.2.1 à 3.2.3
13.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages	3.2.2, 3.2.3
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	3.6.2
14.1. Date d’expiration des mandats actuels et période durant laquelle la personne est restée en fonction	3.1.1, 3.1.2, 3.1.3
14.2. Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages, ou une déclaration appropriée attestant de l’absence de tels avantages	3.1.8
14.3. Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération de l’émetteur	3.1.2.1, 3.1.2.3
14.4. Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise qui lui est applicable	3
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise	3.1
15. SALARIÉS	4.3
15.1. Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par grande catégorie d’activité et par site	4.3.1
15.2.

La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Rapport financier annuel	DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL	N° Rubrique	Paragraphe(s)	Page(s)
1. Comptes annuels		5.3.1	386 à 398
2. Comptes consolidés		5.2.1	314 à 377
3. Rapport de gestion (voir paragraphe 8.3)		1 à 6	5 à 449
4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel		7.1	454
5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels		5.3.2	399 à 403
6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés		5.2.2	378 à 382

Table de concordance avec le rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise)

La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion devant être publié conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce.

Rapport de gestion	DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL	N° Rubrique	Paragraphe(s)	Page(s)
1. Activité et situation financière		1.2, 1.3, 5.1.1, 5.1.2, 5.1.5	17 et 18, 19 à 32, 292 à 307, 309
2. Événements récents, tendances et perspectives		5.1.1 à 5.1.3, 5.2.1 (note 2), 5.3.1	292 à 309, 314 à 377, 386 à 398
3. Recherche et développement		1.3.4	32
4. Description des principaux risques et incertitudes		2	41 à 68
5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques		2.3	63 à 68
6. Utilisation d’instruments financiers		5.2.1 (note 18)	314 à 377
7. Filiales et participations		1.4, 5.2.1, 5.3.1	33 à 35, 314 à 377, 386 à 398
8. Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices		6.1	408 à 428
9. Délais de paiement		5.1.6	310
10. Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices		5.1.7	311
11. Rapport sur le gouvernement d’entreprise		3	69 à 187
12. Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale		3.1.3	109
13. Limitations de pouvoir du Directeur Général		3.1.1.3	95 à 101
14. Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration		3.1.1	72 à 90
15. Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice		3.1.1.1	76 à 90
16. Politique de rémunération des mandataires sociaux		3.2.1	112 à 130
17. Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux		3.2.2	130 à 144
18. Proportion relative de la rémunération fixe et variable		3.2.1	112 à 130
19. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable		Non applicable
20. Niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération moyenne et à la rémunération médiane des salariés de la Société		3.2.2.5	141 et 142
21. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et des ratios d’équité au cours des cinq derniers exercices		3.2.1, 3.2.2	112 à 144
22. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée et de la manière dont les critères de performance sont appliqués		3.2.2	130 à 144
23. Manière dont le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire sur les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce a été pris en compte		3.2.1	112 à 130
24. Écarts et dérogations appliqués par rapport à la politique de rémunération		Non applicable
25. Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux		3.3.2	148 et 149
26. État récapitulatif des opérations réalisées en 2020 sur les titres Rexel par les mandataires sociaux et leurs proches		3.7.2.3	165 et 166
27. Description de la procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent ces conditions et de sa mise en œuvre		3.3.1	148
28. Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration		3.1.1.2, 3.1.5	91 à 95, 110
29. Description des objectifs, modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice		3.1.1.2 à 3.1.1.4	91 à 102
30. Dispositions du Code Afep-Medef écartées et raisons pour lesquelles elles ont été écartées		3.5	151
31. Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale		3.6.5	160 à 162
32. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange		3.9	186 et 187
33. Informations concernant le capital social (structure du capital, restriction statutaire et actionnariat salarié)		3.8	175 à 176
34. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité		3.8.1	175 à 180
35. Déclaration de performance extra-financière		4.1 à 4.9 (voir paragraphe 8.4 du présent chapitre)	192 à 274
36.

Table de concordance avec les informations concernant la responsabilité sociale et environnementale

La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations concernant la responsabilité sociale et environnementale.

Responsabilité sociale et environnementale

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL N°	Rubrique	Paragraphe(s)	Page(s)
	I. Informations relatives au modèle d’affaire
	4.1.1	193 à 195
	II. Informations sociales, environnementales, sociétales
	1. Informations sociales	4.3	215 à 230
	a) Emploi
	Effectif total et répartition des salariés	4.3.1	216 à 219
	Embauches et licenciements	4.3.1.1 et 4.3.1.2	216 à 219
	Rémunérations et évolution	4.3.1.2	217 à 219
	b) Organisation du travail
	Organisation du temps de travail	4.3.5	228 à 230
	Absentéisme	4.3.3	221 à 223
	c) Santé et sécurité
	Conditions de santé et de sécurité au travail	4.3.5	228 à 230
	Accidents du travail et maladies professionnelles	4.3.5	228 à 230
	d) Relations sociales
	Organisation du dialogue social	4.3.3	221 à 223
	Bilan des accords collectifs	4.3.3	221 à 223
	e) Formation
	Politiques mises en œuvre	4.3.2	219 à 221
	Nombre total d’heures de formation	4.3.2	219 à 221
	f) Égalité de traitement
	Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes	4.3.4.1	224 à 226
	Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées	4.3.4.3	227
	Politique de lutte contre les discriminations	4.1.2.1, 4.2.2, 4.3.3, 4.3.4, 4.5.1	196, 213 et 214, 221 à 227, 247 à 250
	2. Informations environnementales	4.4	231 à 247
	a) Politique générale en matière environnementale
	Organisation de la Société	4.4.1	231 à 234
	Action de formation et d’information des salariés	4.4.1	231 à 234
	Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	4.4.1	231 à 234
	Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement	4.4.1	231 à 234
	b) Pollution et gestion des déchets
	Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets	4.4.1, 4.4.4	231 à 234, 247
	Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets	4.4.3	244 à 247
	Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	4.4.4	247
	c) Économie circulaire
	i) Prévention et gestion des déchets
	Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets	4.4.3	244 à 247
	Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	4.7.2	263 et 264
	ii) Utilisation durable des ressources
	Consommation d’eau et approvisionnement en eau	4.4.4, 4.6	247, 257 à 261
	Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation	4.4.3	244 à 247
	Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables	4.4.3	244 à 247
	Utilisation des sols	4.4.4	247
	d) Changement climatique
	Postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit	4.4.2	234 à 244
	Mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du changement climatique	4.4.2	234 à 244
	Objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre et moyens mis en œuvre	4.4.2	234 à 244
	e) Protection de la biodiversité
	Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	4.4.4	247
	3. Informations sociétales
	a) Engagements sociétaux en faveur du développement durable
	Impact de l’activité de la Société en matière d’emploi et de développement local	4.1.2	196 à 204
	Impact de l’activité de la Société sur les populations riveraines ou locales	4.1.2	196 à 204
	Relations entretenues avec les parties prenantes	4.1.2.2	196 à 199
	Actions de partenariat ou de mécénat	4.1.2.2, 4.5.4	196 à 199, 254 à 256
	b) Sous-traitance et fournisseurs
	Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux	4.1.2, 4.5.1	196 à 204, 247 à 250
	Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	4.1.2, 4.5.1	196 à 204, 247 à 250
	c) Loyauté des pratiques
	Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	4.2.2, 4.5.2	213 et 214, 250 à 253
	4. Autres informations
	1°) Actions engagées pour prévenir la corruption	4.2.2	213 et 214
	2°) Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme	4.2.2	213 et 214
	a) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail	4.2.2, 4.5.1, 4.10.2.3	213 et 214, 247 à 250, 278
	Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective	4.1.2.1	196
	Élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession	4.3.4	224 à 227
	Élimination du travail forcé ou obligatoire	4.1.2.1, 4.5.1	196, 247 à 250
	Abolition effective du travail des enfants	4.1.2.1, 4.5.1	196, 247 à 250
	b) Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme	4.1.2, 4.2.2, 4.5.1	196 à 204, 213 et 214, 247 à 250

Table de concordance avec les 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies

| Pacte mondial des Nations Unies | PRINCIPES DU PACTE MONDIAL | NOS ENGAGEMENTS | NOS INITIATIVES ET INDICATEURS # GRI Content Index

GRI 200 - Economic performance

GRI 201 - Economic performance

Indicator	Description	Relevant Section(s)
201-1	Direct economic value generated and distributed	1.3.2 Les activités et les avantages concurrentiels du groupe Rexel
201-2	Financial implications and other risks and opportunities due to climate change	4.4.2 Engagement climatique
201-3	Defined benefit plan obligations and other retirement plans	4.3.1.2 Fidéliser les talents - aborde de façon générale les bénéfices à destination des collaborateurs
201-4	Financial assistance received from government	Non disponible

GRI 202 - Market presence

Indicator	Description	Relevant Section(s)
202-1	Ratios of standard entry level wage by gender compared to local minimum wage	Non disponible
202-2	Proportion of senior management hired from the local community	4.3.4.2 Diversité générationnelle

GRI 203 - Indirect economic impacts

Indicator	Description	Relevant Section(s)
203-1	Infrastructure investments and services supported	Non disponible
203-2	Significant indirect economic impacts	Non disponible

GRI 204 - Procurement practices

Indicator	Description	Relevant Section(s)
204-1	Proportion of spending on local suppliers	Non disponible

GRI 205 - Anti-corruption

Indicator	Description	Relevant Section(s)
205-1	Operations assessed for risks related to corruption	4.2 Éthique des affaires, 4.5 Promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur, 4.10 Plan de vigilance
205-2	Communication and training about anti-corruption policies and procedures
205-3	Confirmed incidents of corruption and actions taken

GRI 206 - Anti-competitive behavior

Indicator	Description	Relevant Section(s)
206-1	Legal actions for anti-competitive behavior, anti-trust, and monopoly practices	4.2 Éthique des affaires, 4.5 Promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur, 4.10 Plan de vigilance

GRI 207 - Tax

Indicator	Description	Relevant Section(s)
207-1	Approach to tax	4.2 Éthique des affaires, 4.5 Promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur, 4.10 Plan de vigilance
207-2	Tax governance, control and risk management
207-3	Stakeholder engagement and management of concerns related to tax
207-4	Country-by-country reporting

GRI 300 - Environmental

GRI 301 - Materials

Indicator	Description	Relevant Section(s)
301-1	Materials used by weight or volume	Non disponible
301-2	Recycled input materials used	Non disponible
301-3	Reclaimed products and their packaging materials	Non disponible

GRI 302 - Energy

Indicator	Description	Relevant Section(s)
302-1	Energy consumption within the organization	4.4.2 Engagement climatique
302-2	Energy consumption outside the organization
302-3	Energy intensity
302-4	Reduction of energy consumption
302-5	Reductions in energy requirements of products and services

GRI 303 - Water and effluents

Indicator	Description	Relevant Section(s)
303-1	Interactions with water as a shared resource	Non disponible
303-2	Management of water discharge-related impacts	Non disponible
303-3	Water withdrawal	Non disponible
303-4	Water discharge	Non disponible
303-5	Water consumption	Non disponible

GRI 304 - Biodiversity

Indicator	Description	Relevant Section(s)
304-1	Operational sites owned, leased, managed in, or adjacent to protected areas and areas of high biodiversity value outside protected areas	Non disponible
304-2	Significant impacts of activities, products, and services on biodiversity	Non disponible
304-3	Habitats protected or restored	Non disponible
304-4	IUCN Red List species and national conservation list species with habitats in areas affected by operations	Non disponible

GRI 305 - Emissions

Indicator	Description	Relevant Section(s)
305-1	Direct (Scope 1) GHG emissions	4.4.2 Engagement climatique
305-2	Energy indirect (Scope 2) GHG emissions
305-3	Other indirect (Scope 3) GHG emissions
305-4	GHG emissions intensity
305-5	Reduction of GHG emissions
305-6	Emissions of ozone-depleting substances (ODS)	Non disponible
305-7	Nitrogen oxides (NOX), sulfur oxides (SOX), and other significant air emissions	Non disponible

GRI 306 - Waste

Indicator	Description	Relevant Section(s)
306-1	Waste generation and significant waste-related impacts	4.4.3 Gestion durable des ressources
306-2	Management of significant waste-related impacts
306-3	Waste generated
306-4	Waste diverted from disposal
306-5	Waste directed to disposal

GRI 307 - Environmental compliance

Indicator	Description	Relevant Section(s)
307-1	Non-compliance with environmental laws and regulations	Non applicable

GRI 308 - Supplier environment assessment

Indicator	Description	Relevant Section(s)
308-1	New suppliers that were screened using environmental criteria	4.5.1 Collaboration avec les fournisseurs
308-2	Negative environmental impacts in the supply-chain and actions taken	4.5 Promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur

GRI 400 - Social

GRI 401 - Employment

Indicator	Description	Relevant Section(s)
401-1	New employee hires and employee turnover	4.3.1.2 Fidéliser les talents
401-2	Benefits provided to full-time employees that are not provided to temporary or part-time employees	Non applicable
401-3	Parental leave	4.3.4.1 Diversité et égalité femmes-hommes

GRI 402 - Labor management relations

Indicator	Description	Relevant Section(s)
402-1	Minimum notice periods regarding operational changes	Non disponible

GRI 403 - Occupational Health and Safety

Indicator	Description	Relevant Section(s)
403-1	Occupational health and safety management system	4.3.5 Santé, sécurité et bien-être des collaborateurs
403-2	Hazard identification, risk assessment, and incident investigation
403-3	Occupational health services
403-4	Worker participation, consultation, and communication on occupational health and safety
403-5	Worker training on occupational health and safety
403-6	Promotion of worker health
403-7	Prevention and mitigation of occupational health and safety
403-8	Workers covered by an occupational health and safety management system
403-9	Work-related injuries
403-10	Work-related ill health

GRI 404 - Training and education

Indicator	Description	Relevant Section(s)
404-1	Average hours of training per year per employee	4.3.2 Développement des collaborateurs
404-2	Programs for upgrading employee skills and transition assistance programs	4.3.1.2 Fidéliser les talents, 4.3.2 Développement des collaborateurs
404-3	Percentage of employees receiving regular performance and career development reviews	4.3.1.2 Fidéliser les talents

GRI 405 - Diversity and Equal Opportunity

Indicator	Description	Relevant Section(s)
405-1	Diversity of governance bodies and employees	4.3.4 Diversité, inclusion et égalité des chances
405-2	Ratio of basic salary and remuneration of women to men	4.3.4 Diversité, inclusion et égalité des chances, 4.3.4.1 Diversité et égalité femmes-hommes

GRI 406 - Non-discrimination

Indicator	Description	Relevant Section(s)
406-1	Incidents of discrimination and corrective actions taken	4.3.4 Diversité, inclusion et égalité des chances, 4.9.2.4 Mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives au sein du Groupe

GRI 407 - Freedom of Association and Collective Bargaining

Indicator	Description	Relevant Section(s)
407-1	Operations and suppliers in which the right to freedom of

4.10 Plan de vigilance

GRI 408 - Child labor

408-1 Operations and suppliers at significant risk for incidents of child labor

GRI 409 - Forced or Compulsory Labor

409-1 Operations and suppliers at significant risk for incidents of forced or compulsory labor

GRI 410 - Security Practices

410-1 Security personnel trained in human rights policies or procedures

GRI 411 - Rights of Indigenous Peoples

411-1 Incidents of violations involving rights of indigenous peoples N/A

GRI 412 - Human Rights Assessment

412-1 Operations that have been subject to human rights reviews or impact assessments

4.2 Éthique des affaires

4.5 Promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur

4.10 Plan de vigilance

412-2 Employee training on human rights policies or procedures

4.2 Éthique des affaires

4.10 Plan de vigilance

412-3 Significant investment agreements and contracts that include human rights clauses or that underwent human rights screening Non disponible

GRI 413 - Local Communities

413-1 Operations with local community engagement, impact assessments, and development programs Non disponible

413-2 Operations with significant actual and potential negative impacts on local communities Non applicable

GRI 414 - Supplier Social Assessment

414-1 New suppliers that were screened using social criteria

4.5.1 Collaboration avec les fournisseurs

414-2 Negative social impacts in the supply-chain and actions taken

4.5 Promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur

GRI 415 - Public policy

415-1 Political contributions

4.1.2.3 Parties prenantes

GRI 416 - Customer Health and Safety

416-1 Assessment of the health and safety impacts of product and service categories

4.5.2 Offre responsable pour la transition énergétique

416-2 Incidents of non-compliance concerning the health and safety impacts of products and services

4.10 Plan de vigilance

GRI 417 - Marketing and Labeling

417-1 Requirements for product and service information and labeling Non disponible

417-2 Incidents of non-compliance concerning product and service information and labeling Non disponible

417-3 Incidents of non-compliance concerning marketing communications Non disponible

GRI 418 - Customer Privacy

418-1 Substantiated complaints concerning breaches of customer privacy and losses of customer data

4.2 Éthique des affaires

4.10 Plan de Vigilance

GRI 419 – Socioeconomic Compliance

419-1 Non-compliance with laws and regulations in the social and economic area Non applicable

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(1)Science Based Targets initiative.
(2)La présentation est disponible sur le site www.rexel.com
(3)Directive 85/374/CEE du Conseil du 25 juillet 1985 relative au rapprochement des dispositions législatives, réglementaires et administratives des États membres en matière de responsabilité du fait des produits défectueux, telle que modifiée.
(4)Loi n° 98-389 du 19 mai 1998 relative à la responsabilité du fait des produits défectueux.
(5)Sa nomination à la présidence du Comité des rémunérations devrait être décidée par le Conseil d'administration qui se tiendra à l'issue de l’Assemblée générale du 20 avril 2023.
(6)Notamment la structure de rémunération, les critères d’appréciation ou l’évolution des rémunérations en fonction des métiers, des géographies ou des catégories de salariés.
(7)Le Président et le Vice-Président du Conseil d’administration ne sont pas éligibles à cette part fixe.
(8)Le Président du Conseil d’administration n’est pas éligible à cette part variable.
(9)Soit au maximum 0,14 % du capital social sur une période de 26 mois, sur la base de la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale du 21 avril 2022 qui prévoit un plafond maximal de 1,4 %.
(10)Pour une période limitée à 12 mois.
(11)Le Conseil d’administration peut apprécier l’intérêt pour le Groupe d’activer la clause de non-concurrence ou d’y renoncer en fonction du risque effectif de concurrence au départ du dirigeant (notamment dans l’hypothèse où celui-ci pourrait continuer à exercer des missions ou des fonctions auprès de concurrents).
(12)Le Président et le Vice-Président du Conseil d’administration ne sont pas éligibles à cette part fixe.
(13)Le Président du Conseil d’administration n’est pas éligible à cette part variable.
(14)Pour une période limitée à 12 mois.
(15)Règlement européen n° 2014/596 du 16 avril 2014.
(16)Voir note 7 de l’annexe aux états financiers consolidés du groupe Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2022 » du présent document d’enregistrement universel.
(17)Voir note 7 de l’annexe aux états financiers consolidés du groupe Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2022 » du présent document d’enregistrement universel.
(18)Voir note 7 de l’annexe aux états financiers consolidés du groupe Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2022 » du présent document d’enregistrement universel.
(19)Voir note 7 de l’annexe aux états financiers consolidés du groupe Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2022 » du présent document d’enregistrement universel.
(20)https://www.spglobal.com/esg/scores/results ?cid=4203208
(21)https://www.sustainalytics.com/esg-rating/rexel-sa/1008754451
(22)https://www.sustainalytics.com/corporate-solutions/esg-solutions/top-rated-companies
(23)https://www.asyousow.org/report-page/2022-clean200-investing-in-a-clean-energy-future
(24)https://iea.blob.core.windows.net/assets/71c8db7e-1137-41ef-99c3-8f2c8d3a5d86/Cooling_Emissions_and_Policy_Synthesis_Report.pdf
(25)Internet of Things, septembre 2021, Fortune Business Insights.
(26)En excluant (i) l’amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l’affectation du prix des acquisitions et (ii) l’effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre.
(27)FCF avant intérêt et impôts / EBITDAaL