Rexel — Annual Report 2012

Feb 12, 2013

Information financière Au 31 décembre 2012

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital social de 1 359 616 145 euros Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris

Information financière au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012

I. Rapport d'activité …………………………………………page 2
II. Etats financiers consolidés page 22
III. Rapport des commissaires aux comptes ………………page 103

I. Rapport d'activité

1. | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DU GROUPE

Rexel a été créée le 16 décembre 2004. Les actions de la société Rexel sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel et ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »).

Le rapport d'activité est présenté en euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et sous-totaux présentés dans le rapport d'activité sont calculés en milliers d'euros et arrondis ensuite au dixième de million le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner, en raison des arrondis.

1.1 | Situation financière du Groupe

1.1.1 | Présentation générale du Groupe

Le Groupe est l'un des premiers réseaux mondiaux de distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles en chiffre d'affaires et nombre d'agences. Il organise son activité principalement autour des quatre zones géographiques dans lesquelles il opère : l'Europe, l'Amérique du Nord, la zone Asie-Pacifique et l'Amérique Latine. Cette dernière, qui était présentée en « Autres activités » les années précédentes, est désormais présentée séparément. La rubrique « Autres activités » inclut désormais principalement les frais de siège non alloués. Certaines activités pilotées au niveau du Groupe et précédemment présentées dans cette rubrique sont maintenant présentées dans le segment Europe. Cette répartition par zone géographique a été déterminée sur la base de la structure du reporting financier du Groupe.

En 2012, le Groupe a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 13 449,2 millions d'euros, dont 7 448,6 millions d'euros en Europe (soit 56 % du chiffre d'affaires), 4 348,6 millions d'euros en Amérique du Nord (soit 32 % du chiffre d'affaires), 1 341,9 millions d'euros dans la zone Asie-Pacifique (soit 10 % du chiffre d'affaires) et 310,0 millions d'euros en Amérique Latine (soit 2 % du chiffre d'affaires).

L'Europe (56% du chiffre d'affaires du Groupe) comprend la France (qui représente 33 % du chiffre d'affaires du Groupe dans cette zone), l'Allemagne, le Royaume-Uni, l'Irlande, l'Autriche, la Suisse, les Pays-Bas, la Belgique, le Luxembourg, la Suède, la Finlande, la Norvège, l'Italie, l'Espagne et le Portugal, ainsi que plusieurs autres pays d'Europe Centrale et du Nord (la Slovénie, la Slovaquie, la République Tchèque, la Pologne, la Russie et les Pays Baltes).

L'Amérique du Nord (32% du chiffre d'affaires du Groupe) comprend les Etats-Unis et le Canada. Les Etats-Unis représentent 69 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe dans cette zone et le Canada 31 %.

La zone Asie-Pacifique (10% du chiffre d'affaires du Groupe) comprend l'Australie, la Nouvelle Zélande, la Chine et l'Inde, ainsi que certains pays de l'Asie du Sud-Est (Indonésie, Malaisie, Singapour et Thaïlande). L'Australie représente 58 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe dans cette zone.

L'Amérique Latine (2% du chiffre d'affaires du Groupe) comprend le Brésil, le Chili et le Pérou. Le Brésil représente 58% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe dans cette zone.

Dans la présente analyse, le Groupe commente son chiffre d'affaires, sa marge brute, ses frais administratifs et commerciaux et son résultat opérationnel avant amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l'affectation du prix des acquisitions et avant autres produits et autres charges (EBITA) séparément pour chacune de ces quatre zones géographiques ainsi que pour le segment « Autres activités ».

1.1.2 | Saisonnalité

Malgré un faible degré de saisonnalité du chiffre d'affaires, les variations du besoin en fonds de roulement entraînent une saisonnalité des flux de trésorerie. En règle générale, les flux de trésorerie générés par le Groupe sont plus élevés au quatrième trimestre par rapport aux trois premiers trimestres, dès lors que le besoin en fonds de roulement est plus élevé au cours de ces périodes.

1.1.3 | Effets liés aux variations du prix du cuivre

Du fait de son activité de vente de câbles, le Groupe est exposé indirectement aux variations du prix du cuivre. En effet, les câbles constituent environ 17 % du chiffre d'affaires du Groupe et le cuivre représente environ 60 % de leur composition. Cette exposition est indirecte dans la mesure où les prix des câbles sont également dépendants des politiques commerciales des fournisseurs et de l'environnement concurrentiel sur les marchés du Groupe. Les variations du prix du cuivre ont un effet estimé dit « récurrent » et un effet estimé dit « non récurrent » sur la performance du Groupe, appréciés dans le cadre des procédures de reporting interne mensuel du Groupe Rexel :

• l'effet récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre correspond à l'effet prix lié au changement de valeur de la part de cuivre incluse dans le prix de vente des câbles d'une période à une autre. Cet effet concerne essentiellement le chiffre d'affaires ;
• l'effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre correspond à l'effet de la variation du coût du cuivre sur le prix de vente des câbles entre le moment où ceux-ci sont achetés et celui où ils sont vendus, jusqu'à complète reconstitution des stocks (effet direct sur la marge brute). En pratique, l'effet non récurrent sur la marge brute est déterminé par comparaison entre le prix d'achat historique et le tarif fournisseur en vigueur à la date de la vente des câbles par le Groupe Rexel. Par ailleurs, l'effet non récurrent sur l'EBITA correspond à l'effet non récurrent sur la marge brute diminué, le cas échéant, de la part non récurrente de la variation des charges administratives et commerciales (essentiellement la part variable de la rémunération des forces de vente qui absorbe environ 10 % de la variation de la marge brute).

Ces deux effets sont évalués, dans la mesure du possible, sur l'ensemble des ventes de câbles de la période, une majorité du chiffre d'affaires étant ainsi couverte. Les procédures internes du Groupe Rexel prévoient par ailleurs que les entités qui ne disposent pas des systèmes d'information leur permettant d'effectuer ces calculs sur une base exhaustive doivent estimer ces effets sur la base d'un échantillon représentant au moins 70 % des ventes de la période, les résultats étant ensuite extrapolés à l'ensemble des ventes de câbles de la période. Compte tenu du chiffre d'affaires couvert, le Groupe Rexel considère que les effets ainsi mesurés constituent une estimation raisonnable.

1.1.4 | Comparabilité des résultats opérationnels du Groupe

Le Groupe réalise des acquisitions et procède à des cessions, lesquelles peuvent modifier le périmètre de son activité d'une période à l'autre. Les taux de change peuvent connaître des fluctuations importantes. Le nombre de jours ouvrés au cours de chaque période a également une incidence sur le chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Enfin, le Groupe est exposé aux variations du prix du cuivre. Pour ces raisons, les résultats opérationnels consolidés du Groupe tels que publiés sur plusieurs périodes pourraient ne pas permettre une comparaison pertinente. Par conséquent, dans l'analyse des résultats consolidés du Groupe faite ci-après, des informations financières retraitées des ajustements suivants sont également présentées.

Retraitement de l'effet des acquisitions et des cessions

Le Groupe retraite l'effet des acquisitions et cessions sur son périmètre de consolidation. Dans ses comptes consolidés, le Groupe inclut généralement les résultats d'une entité acquise dès la date de son acquisition et exclut les résultats d'une entité cédée dès la date de sa cession. Afin de neutraliser l'effet des acquisitions et des cessions sur l'analyse de ses opérations, le Groupe compare les résultats de l'exercice en cours aux résultats de la même période de l'année précédente, en prenant pour hypothèse que l'exercice précédent aurait porté sur le même périmètre de consolidation pour les mêmes périodes que l'exercice en cours.

Retraitement de l'effet de la fluctuation des taux de change

Les fluctuations de taux de change contre l'euro ont un impact sur la valeur en euros du chiffre d'affaires, des charges et des autres postes du bilan et du compte de résultat. Le Groupe n'est en revanche que faiblement exposé au risque lié à l'utilisation de plusieurs devises puisque ses transactions transnationales sont limitées. Afin de neutraliser l'effet de la conversion en euros sur l'analyse de ses opérations, le Groupe compare les données publiées pour l'exercice en cours à celles de la même période de l'exercice précédent en utilisant pour ces données les mêmes taux de change que ceux de l'exercice en cours.

Retraitement de l'effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre

Pour l'analyse de la performance financière en données comparables ajustées, l'estimation de l'effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre, tel qu'exposé au 1.1.3 ci-dessus, est éliminée dans les données présentées au titre de l'exercice en cours et dans celles présentées au titre de l'exercice précédent. Les données ainsi retraitées sont qualifiées d'« ajustées » dans le reste de ce document.

Retraitement de l'effet de la variation du nombre de jours ouvrés sur le chiffre d'affaires

La comparaison du chiffre d'affaires consolidé du Groupe d'un exercice sur l'autre est affectée par le nombre de jours ouvrés qui varie selon les périodes. Dans l'analyse de son chiffre d'affaires consolidé, le Groupe indique généralement le chiffre d'affaires retraité de cet effet en comparant les chiffres publiés au titre de l'exercice en cours aux chiffres de la même période de l'exercice précédent ajustés proportionnellement au nombre de jours ouvrés de l'exercice en cours. Cette analyse sur la base du nombre de jours ouvrés n'est pas jugée pertinente pour les autres postes du compte de résultat consolidé du Groupe.

En conséquence, dans l'analyse des résultats consolidés du Groupe ci-après, les informations suivantes peuvent être indiquées à titre de comparaison :

• en données comparables, qui signifie retraitées de l'effet des acquisitions et cessions et de l'effet de la fluctuation des taux de change. Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur le chiffre d'affaires et les effectifs ;
• en données comparables et à nombre de jours constant, qui signifie en données comparables (comme décrit plus haut) et retraitées de l'effet de la variation du nombre de jours ouvrés. Ces informations sont utilisées exclusivement pour les comparaisons portant sur le chiffre d'affaires ; et
• en données comparables ajustées, qui signifie en données comparables (comme décrit plus haut) et retraitées de l'estimation de l'effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre. Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur la marge brute, les frais administratifs et commerciaux et l'EBITA. Ces informations ne sont pas issues des systèmes comptables mais constituent une estimation des données comparables préparées selon les principes décrits ci-dessus.

Changement de méthodes comptables

Au 30 juin 2012, Rexel a décidé d'appliquer par anticipation la norme révisée IAS 19 « Avantages du personnel » suite à son adoption par l'Union européenne le 6 juin 2012. L'application anticipée de cet amendement améliore l'information sur la situation financière du Groupe, en particulier la présentation dans les états financiers de l'excédent ou du déficit des fonds de retraite. Les changements imputables à l'application de cette nouvelle norme comptable ont été appliqués rétroactivement au 1er janvier 2011 et les données comparables ont été ajustées pour refléter les effets sur le compte de résultat de cette adoption anticipée comme indiqué ci-dessous :

(en millions d'euros) ""	Au 30 juin 2011	Au 30 septembre 2011	Au 31 décembre 2011	Au 30 juin 2012
Diminution des frais administratifs…………………………""	1,3	2,0	2,7	3,2
Augmentation des charges financières………………… ""	(3,0)	(4,5)	(6,0)	(4,5)
Impôts différés………………………………………………""	0,1	0,2	0,3	0,2
Diminution du résultat net…………………………… ""	5 (1,6)	(2,3)	(3,0)	(1,1)

La performance du groupe est analysée notamment à travers l'EBITA et l'EBITA Ajusté. Ni l'EBITA ni l'EBITA Ajusté ne sont des agrégats comptables normés répondant à une définition IFRS. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation de l'EBITA Ajusté en données comparables avec le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges.

	Trimestre clos le 31 décembre		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012 2011		2012	2011
Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges	202,2	201,0	754,1	706,6
Effets de périmètre Effets de change		3,5 6,0		13,6 25,5
Effet non récurrent lié au cuivre Amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l'affectation du prix des	1,2	6,0	(1,8)	6,4
acquisitions	4,0	2,7	13,3	15,7
EBITA Ajusté en données comparables	207,4	219,2	765,6	767,8

1.2 | Comparaison des résultats aux 31 décembre 2012 et 2011

1.2.1 | Résultats consolidés du Groupe Rexel

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé de Rexel pour les années et quatrièmes trimestres de 2012 et 2011, en millions d'euros et en pourcentage du chiffre d'affaires.

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 31 décembre			Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	3 439,8	3 343,7	2,9%	13 449,2	12 717,1	5,8%
Marge brute	855,7	823,0	4,0%	3 315,0	3 117,5	6,3%
Frais administratifs et commerciaux(1)	(649,5)	(619,4)	4,9%	(2 547,6)	(2 395,2)	6,4%
EBITA	206,2	203,6	1,3%	767,4	722,3	6,2%
Amortissement des actifs incorporels(2)	(4,0)	(2,7)	48,1%	(13,3)	(15,7)	(14,9)%
Résultat opérationnel avant autres produits et charges	202,2	201,0	0,6%	754,1	706,6	6,7%
Autres produits et charges	(37,0)	(77,0)	-51,9%	(106,7)	(107,0)	-0,3%
Résultat opérationnel	165,2	124,0	33,2%	647,4	599,6	8,0%
Frais financiers	(51,1)	(45,0)	13,6%	(200,1)	(197,1)	1,5%
Quote part de résultat dans les entreprises associées	1,6	1,6	1,2%	3,1	2,8	10,8%
Impôt sur le résultat	(33,4)	(20,8)	60,7%	(131,7)	(89,3)	47,5%
Résultat net	82,2	59,8	37,4%	318,6	316,0	0,8%
en % du chiffre d'affaires	2,4%	1,8%		2,4%	2,5%
(1) Dont amortissements	(19,4)	(17,7)	9,5%	(73,7)	(72,5)	1,7%
(2) Amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l'affectation du prix des acquisitions.

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
		Trimestre clos le 31 décembre			Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	3 439,8	3 646,2	(5,7)%	13 449,2	13 711,2	(1,9)%
Variation à nombre de jours constant			(4,7)%			(1,8)%
Marge brute	856,9	904,7	(5,3)%	3 312,9	3 352,3	(1,2)%
en % du chiffre d'affaires	24,9%	24,8%		24,6%	24,4%
Frais administratifs et commerciaux	(649,5)	(685,5)	(5,3)%	(2 547,3)	(2 584,5)	(1,4)%
en % du chiffre d'affaires	(18,9)%	(18,8)%		(18,9)%	(18,8)%
EBITA	207,4	219,2	(5,4)%	765,6	767,8	(0,3)%
en % du chiffre d'affaires	6,0%	6,0%		5,7%	5,6%

Chiffre d'affaires

En 2012, le chiffre d'affaires consolidé de Rexel a progressé de 5,8% par rapport à 2011 pour s'établir à 13 449,2 millions d'euros, reflétant les effets favorables des variations des taux de change et des acquisitions, pour respectivement 4,0% et 3,8%.

L'effet des acquisitions nettes des cessions est de 479,2 millions d'euros. Il provient :

• des acquisitions pour 544,1 millions d'euros, relatifs aux investissements en Europe pour 200,5 millions d'euros (Eurodis et Société Commerciale Toutelectric (SCT) en France, Wilts Electrical Wholesale au Royaume-Uni, Erka en Espagne et La Grange en Belgique) ; en Amérique du Nord pour 232,6 millions d'euros (Platt Electric Supply et Munro Distributing aux Etats-Unis et Liteco au Canada) ; dans la zone Asie-Pacifique pour 23,1 millions d'euros (Zhongheng en Chine et AD Electronics en Inde) ; et en Amérique Latine pour 87,9 millions d'euros (V&F Tecnologia et Dirome au Pérou, Delamano et Etil au Brésil) ; et
• des cessions pour 64,9 millions d'euros, concernant les actifs non stratégiques ACE (Agencies/Consumer Electronics), cédés en 2011.

L'effet des variations de taux de change a représenté un montant positif de 515,0 millions d'euros, essentiellement lié au renforcement des principales devises par rapport à l'euro, dont le dollar américain.

En données comparables et à nombre de jours constant, les ventes ont diminué de 1,8%, en partie affectées par une baisse du prix des câbles à base de cuivre et du marché du photovoltaïque. Par zone géographique, Rexel a enregistré une baisse de 3,3% des ventes en Europe ; en Amérique du Nord, les ventes ont augmenté de 1,8% ; en Asie-Pacifique elles ont décliné de 5,5% et la croissance a été de 3,7% en Amérique Latine. En excluant l'effet négatif de 0,7 point de pourcentage dû à la baisse des prix des câbles à base de cuivre par rapport à 2011 et l'effet défavorable de 0,3 point de pourcentage lié à la baisse des ventes de produits photovoltaïques, le chiffre d'affaires a diminué de 0,8%, en données comparables et à nombre de jours constant. En données comparables, les ventes ont diminué de 1,9%, l'effet calendaire positif représentant 0,1 point de pourcentage.

Au quatrième trimestre 2012, le chiffre d'affaires consolidé de Rexel a progressé de 2,9%, reflétant les effets favorables des variations des taux de change et des acquisitions, pour respectivement 3,1% et 5,9%.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a diminué de 4,7%, résultant d'un ralentissement des volumes dans les principaux marchés et étant affecté par un effet de base défavorable (le quatrième trimestre a enregistré une croissance en 2011 de 5,3% en données comparables et à nombre de jours constant). Par zone géographique, Rexel a enregistré une baisse de 5,5% des ventes en Europe ; en Amérique du Nord, les ventes ont diminué de 2,2% ; en Asie-Pacifique elles ont décliné de 8,7% et en Amérique Latine elles sont en recul de 1,1%. En excluant l'effet négatif de 0,1 point de pourcentage dû à la baisse du prix des câbles à base de cuivre par rapport au quatrième trimestre 2011 et l'effet défavorable de 1,1 point de pourcentage lié à la baisse des ventes de produits photovoltaïques, le chiffre d'affaires a diminué de 3,5% en données comparables et à nombre de jours constant. En données comparables, le chiffre d'affaires a diminué de 5,7%, l'effet calendaire, négatif, représentant 1,0 point de pourcentage.

		T1	T2	T3	T4	Cumulé
Croissance en données comparables et à nombre de jours constant		1,7%	(0,1)%	(3,6)%	(4,7)%	(1,8)%
Effet du nombre de jours		2,6%	(1,0)%	(0,6)%	(1,0)%	(0,1)%
Croissance en données comparables et à nombre de jours réel	(a)	4,3%	(1,1)%	(4,2)%	(5,7)%	(1,9)%
Effets de périmètre		0,6%	2,3%	6,0%	5,9%	3,8%
Effets de change		2,4%	4,7%	6,0%	3,1%	4,0%
Total des effets périmètre et change	(b)	3,0%	6,9%	11,9%	9,0%	7,8%
Croissance réelle (a) x (b) (1)		7,4%	5,8%	7,2%	2,9%	5,8%

(1) Croissance organique composée avec les effets de périmètre et de change

Marge brute

En 2012, la marge brute s'est établie à 3 315,0 millions d'euros, soit une hausse de 6,3% par rapport à 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, la marge brute est en légère diminution de 1,2% et le taux de marge brute a augmenté de 20 points de base à 24,6% du chiffre d'affaires, principalement grâce à des conditions d'achats plus favorables en Europe.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 5,3% et le taux de marge brute a augmenté de 10 points de base à 24,9% du chiffre d'affaires.

Frais administratifs et commerciaux

En 2012, les frais administratifs et commerciaux se sont élevés à 2 547,6 millions d'euros, en augmentation de 6,4% par rapport à 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont diminué de 1,4%, à comparer à une baisse de 1,9% du chiffre d'affaires. Les charges de personnel et les autres charges externes ont diminué respectivement de 0,9% et 1,1%, les charges de loyer et de maintenance ont également diminué de 3,3%, en raison de l'effet des 111 fermetures d'agences en 2012, principalement au Royaume-Uni et aux Etats-Unis. Au 31 décembre 2012, les effectifs se sont établis à 30 416 personnes (en équivalent temps plein), en diminution de 2,5% par rapport au 31 décembre 2011.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont diminué de 5,3%, à comparer à une diminution de 5,7% du chiffre d'affaires.

EBITA

En 2012, l'EBITA s'est élevé à 767,4 millions d'euros, en augmentation de 6,2% par rapport à 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, l'EBITA est resté stable, à -0,3% et la marge d'EBITA s'est améliorée de 10 points de base, passant à 5,7 %. Cette amélioration provient de la progression de la marge brute associée à un contrôle des frais administratifs et commerciaux. Au quatrième trimestre 2012, l'EBITA s'est élevé à 206,2 millions d'euros, soit une augmentation de 1,3% par rapport au quatrième trimestre 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, l'EBITA a diminué de 5,4% et la marge d'EBITA est restée stable à 6,0 %.

Autres produits et autres charges

En 2012, les autres produits et autres charges ont représenté une charge nette de 106,7 millions d'euros, comprenant principalement :

• 45,7 millions d'euros de dépréciation du goodwill sur les unités génératrices de trésorerie suivantes : aux Pays-Bas pour 23,9 millions d'euros, en Nouvelle-Zélande pour 20,2 millions d'euros et en Slovénie pour 1,6 million d'euros, à la suite des performances 2012 plus faibles qu'attendues ayant entrainé la révision à la baisse des perspectives à long terme ;
• 49,9 millions d'euros de coûts de restructuration principalement en Europe pour 39,6 millions d'euros, essentiellement au Royaume-Uni, en Allemagne, en France, en Suède et aux Pays-Bas ; en Amérique du Nord pour 5,1 millions d'euros et en Asie-Pacifique pour 4,4 millions d'euros.
• 7,8 millions d'euros de coûts encourus au titre des projets d'acquisitions ;
• ces charges sont partiellement compensées par un produit de 7,8 millions d'euros lié à une reprise de provision inutilisée suite à un jugement favorable concernant un litige fiscal.

En 2011, les autres produits et autres charges ont représenté une charge nette de 107,0 millions d'euros, incluant principalement :

• 87,9 millions d'euros au titre de dépréciations du goodwill et d'actifs corporels et incorporels aux Pays-Bas (47,2 millions d'euros), en Espagne (20,7 millions d'euros), en Slovénie (7,6 millions d'euros) et en Nouvelle-Zélande (4,7 millions d'euros), et suite à une perte de valeur de 7,0 millions d'euros au titre de la cession des actifs de Hagemeyer Brands Australia intervenue en juillet 2011 ;
• 39,8 millions d'euros de coûts de restructuration concernant l'Europe (31,2 millions d'euros, principalement en Espagne, au Royaume-Uni et aux Pays-Bas), en Amérique du Nord (6,3 millions d'euros) et en Asie-Pacifique (1,9 million d'euros, principalement en Nouvelle-Zélande);
• Partiellement compensées par un gain de 26,1 millions d'euros lié à la cession de Hagemeyer Brands Australia et Kompro B.V. ;

Résultat financier

En 2012, les charges financières nettes se sont établies à 200,1 millions d'euros contre 197,1 millions d'euros en 2011. Le taux effectif d'intérêt s'est élevé à 7,0% en 2012 (7,2% en 2011) et à 6,6% au quatrième trimestre 2012 (7,7% au quatrième trimestre 2011), grâce à une optimisation de l'utilisation de la trésorerie disponible et à une baisse des taux d'intérêts nominaux.

Quote-part de résultat des entreprises associées

En 2012, la quote-part de résultat des entreprises associées s'est traduite par un profit de 3,1 millions d'euros, relatif à la société DPI (distributeur de produits électroniques grand public aux Etats-Unis), comparé à 2,8 millions d'euros en 2011.

Au quatrième trimestre 2012, la quote-part de résultat des entreprises associées a représenté un profit de 1,6 million d'euros, similaire à 2011.

Impôt

Le taux effectif d'impôt est de 29,4 % en 2012 contre 22,2 % en 2011. En 2011, le faible taux d'impôt bénéficiait de l'effet positif de la reconnaissance au Royaume-Uni de pertes fiscales antérieures du fait de la capacité du Groupe à les imputer sur les profits futurs.

Résultat net

Le résultat net s'est élevé à 318,6 millions d'euros en 2012, en augmentation de 0,8% par rapport à 316,0 millions d'euros en 2011. L'évolution positive du résultat opérationnel a été compensée par une augmentation du taux effectif d'impôt.

Au quatrième trimestre 2012, le résultat net s'est élevé à 82,2 millions d'euros contre 59,8 millions d'euros au quatrième trimestre 2011, soit une hausse de 37,4%, essentiellement liée à une moindre charge de dépréciation par rapport au quatrième trimestre 2011.

1.2.2 | Europe (56% du chiffre d'affaires du Groupe)

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 31 décembre		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 923,0	1 940,4	(0,9)%	7 448,6	7 420,7	0,4%
Marge brute	521,0	516,3	0,9%	2 015,2	1 958,9	2,9%
Frais administratifs et commerciaux	(373,1)	(373,2)	(0,0)%	(1 481,5)	(1 447,0)	2,4%
EBITA	147,9	143,1	3,4%	533,7	511,9	4,3%
en % du chiffre d'affaires	7,7%	7,4%		7,2%	6,9%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
		Trimestre clos le 31 décembre			Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 923,0	2 033,6	(5,4)%	7 448,6	7 723,7	(3,6)%
Variation à nombre de jours constant			(5,5)%			(3,3)%
Marge brute	522,7	544,3	(4,0)%	2 012,1	2 042,9	(1,5)%
en % du chiffre d'affaires	27,2%	26,8%		27,0%	26,4%
Frais administratifs et commerciaux en % du chiffre d'affaires	(373,1) (19,4)%	(400,2) (19,7)%	(6,8)%	(1 481,3) (19,9)%	(1 524,6) (19,7)%	(2,8)%
EBITA	149,7	144,1	3,9%	530,9	518,3	2,4%
en % du chiffre d'affaires	7,8%	7,1%		7,1%	6,7%

En 2012, le chiffre d'affaires en Europe a progressé de 0,4% par rapport à 2011 et s'est ainsi établi à 7 448,6 millions d'euros, en données publiées. Les acquisitions nettes des cessions ont représenté 200,5 millions d'euros. L'effet favorable de la variation des taux de change s'est élevé à 102,5 millions d'euros, essentiellement lié à l'appréciation de la livre sterling et du franc suisse par rapport à l'euro. En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 3,3% par rapport à 2011, du fait du ralentissement économique des principaux pays européens. En excluant l'effet défavorable des ventes de produits photovoltaïques, le chiffre d'affaires a diminué de 2,8%, en données comparables et à nombre de jours constant.

Au quatrième trimestre 2012, le chiffre d'affaires a légèrement diminué de 0,9%, en données publiées. En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 5,5% par rapport au quatrième trimestre 2011. En excluant l'effet défavorable des ventes de produits photovoltaïques, le chiffre d'affaires a fléchi de 3,8%, en données comparables et à nombre de jours constant.

En France, le chiffre d'affaires s'est établi à 2 484,6 millions d'euros en 2012, en diminution de 2,4 % par rapport à 2011, en données comparables et à nombre de jours constant, reflétant une demande plus faible sur les trois marchés finaux et, par produit, une baisse des ventes de câbles et d'équipements industriels bien que partiellement compensée par une augmentation des volumes concernant les produits d'éclairage.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 2,1% par rapport au quatrième trimestre 2011.

Au Royaume-Uni, le chiffre d'affaires s'est établi à 1 042,3 millions d'euros en 2012, en diminution de 3,3% par rapport à 2011, en données comparables et à nombre de jours constant. Cette diminution inclut un effet défavorable des fermetures d'agences et une baisse des ventes de produits photovoltaïques. En excluant ces deux effets, le chiffre d'affaires diminue de 1,8% par rapport à 2011, en données comparables et à nombre de jours constant, reflétant une moindre activité sur les projets, particulièrement due à l'effet de base lié aux Jeux Olympiques, ayant affecté favorablement l'année 2011.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 8,7% par rapport au quatrième trimestre 2011. Retraité de l'activité photovoltaïque, le chiffre d'affaires a diminué de 3,5% par rapport au quatrième trimestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant.

En Allemagne, le chiffre d'affaires s'est établi à 867,6 millions d'euros en 2012, en diminution de 4,1% par rapport à 2011, en données comparables et à nombre de jours constant. Retraitées de l'activité photovoltaïque, les ventes sont en retrait de 1,3% par rapport à 2011, en données comparables et à nombre de jours constant, reflétant une demande plus faible sur les marchés industriel et de la construction.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 9,0% par rapport au quatrième trimestre 2011. Retraitées de l'activité photovoltaïque, les ventes ont diminué de 2,4% par rapport au quatrième trimestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant.

En Scandinavie, le chiffre d'affaires s'est établi à 934,6 millions d'euros en 2012, soit une baisse de 1,2% par rapport à 2011, en données comparables et à nombre de jours constant. La Norvège a enregistré une progression de 0,7%, contrairement à la Finlande et la Suède dont les ventes ont diminué respectivement de 2,5% et 2,0%.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en diminution de 7,5% par rapport au quatrième trimestre 2011, reflétant une détérioration des conditions macro-économiques en Finlande et en Suède (respectivement -14,8% et -9,6%), tandis que le chiffre d'affaires en Norvège est resté stable à -0,2%.

Au Benelux, le chiffre d'affaires s'est élevé à 604,1 millions d'euros en 2012, en diminution de 6,9% par rapport à 2011, en données comparables et à nombre de jours constant. En Belgique, le chiffre d'affaires est en retrait de 3,5%, affecté par les ventes de produits photovoltaïques (-2,0% retraité des ventes de produits photovoltaïques). Par ailleurs, les Pays-Bas ont enregistré une baisse de 9,6% par rapport à 2011, en données comparables et à nombre de jours constant, du fait d'un environnement économique difficile et de réorganisations en cours.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 14,5% par rapport au quatrième trimestre 2011. En Belgique, le chiffre d'affaires a diminué de 13,0% par rapport au quatrième trimestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant (-2,7% retraité des ventes de produits photovoltaïques). Les Pays-Bas ont enregistré une diminution de 16,1% des ventes par rapport au quatrième trimestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant.

En Suisse et en Autriche, le chiffre d'affaires s'est élevé respectivement à 414,7 millions d'euros et 314,0 million d'euros en 2012. La Suisse a enregistré une augmentation de 1,4% par rapport à 2011, en données comparables et à nombre de jours constant, principalement grâce à une hausse des ventes de câbles et de produits d'éclairage, grâce à de solides marchés industriel et de la construction. L'Autriche a enregistré une hausse de 5,2% par rapport à 2011, en données comparables et à nombre de jours constant, tiré par les marchés industriel et de la construction malgré une forte concurrence.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a augmenté dans ces deux pays par rapport au quatrième trimestre 2011 : 2,9% en Suisse et 1,8% en Autriche.

En Europe du Sud, le chiffre d'affaires s'est élevé à 402,3 millions d'euros en 2012, soit une baisse de 10,5% par rapport à 2011, en données comparables et à nombre de jours constant. Cette diminution est principalement liée à l'environnement macro-économique en Espagne et en Italie, qui ont enregistré respectivement un retrait de 14,4% et 6,8% de leurs ventes par rapport à 2011.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est resté stable à +0,1% par rapport au quatrième trimestre 2011, avec une augmentation des ventes de 1,8% en Espagne et une amélioration séquentielle significative en Italie avec une diminution de 0,9% par rapport au quatrième trimestre 2011 ; le troisième trimestre ayant enregistré une baisse du chiffre d'affaires de 8,4% par rapport à la même période en 2011.

En 2012, en Europe, la marge brute s'est établie à 2 015,2 millions d'euros, en augmentation de 2,9 % par rapport à 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 1,5% et le taux de marge brute s'est établi à 27,0%, une amélioration de 60 points de base par rapport à 2011, liée principalement à une plus grande proportion de produits à marge plus forte et à l'optimisation des conditions d'achats.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 4,0% et le taux de marge brute s'est établi à 27,2%, une amélioration de 40 points de base par rapport au quatrième trimestre 2011.

Les frais administratifs et commerciaux se sont élevés à 1 481,5 millions d'euros, une augmentation de 2,4% par rapport à 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont diminué de 2,8% en 2012, à comparer à la baisse de 3,6% du chiffre d'affaires. Les charges de personnel ont diminué de 3,1% par rapport à 2011. Cette diminution est principalement liée à une réduction des effectifs (17 057 personnes au 31 décembre 2012, en diminution de 3,7% par rapport au 31 décembre 2011) et à des bonus plus faibles. Les charges de loyer et de maintenance ont baissé de 3,8% par rapport à 2011 en raison de la rationalisation du réseau d'agences (40 fermetures d'agences). Les autres charges externes ont diminué de 1,6% par rapport à 2011.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux diminuent de 6,8%, à comparer à une diminution de 5,4% du chiffre d'affaires.

En 2012, l'EBITA s'est établi à 533,7 millions d'euros, une augmentation de 4,3 % par rapport à 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, l'EBITA a augmenté de 2,4%, soit une amélioration de 40 points de base du taux d'EBITA, à 7,1% du chiffre d'affaires.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables ajustées, l'EBITA a augmenté de 3,9% et le taux d'EBITA a progressé de 70 points de base, à 7,8% du chiffre d'affaires.

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES	Trimestre clos le 31 décembre			Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 124,2	1 025,3	9,6%	4 348,6	3 738,2	16,3%
Marge brute	253,5	224,2	13,1%	945,7	801,7	18,0%
Frais administratifs et commerciaux	(189,4)	(164,9)	14,9%	(720,1)	(628,0)	14,7%
EBITA	64,1	59,3	8,2%	225,6	173,7	29,9%
en % du chiffre d'affaires	5,7%	5,8%		5,2%	4,6%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
		Trimestre clos le 31 décembre			Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 124,2	1 189,0	(5,5)%	4 348,6	4 267,5	1,9%
Variation à nombre de jours constant			(2,2)%			1,8%
Marge brute	253,0	265,6	(4,7)%	946,1	925,2	2,3%
en % du chiffre d'affaires	22,5%	22,3%		21,8%	21,7%
Frais administratifs et commerciaux	(189,4)	(194,1)	(2,4)%	(720,1)	(722,7)	(0,4)%
en % du chiffre d'affaires	(16,8)%	(16,3)%		(16,6)%	(16,9)%
EBITA	63,6	71,5	(11,0)%	226,0	202,5	11,6%
en % du chiffre d'affaires	5,7%	6,0%		5,2%	4,7%

En 2012, le chiffre d'affaires de la zone Amérique du Nord s'est établi à 4 348,6 millions d'euros, en progression de 16,3% par rapport à 2011, en données publiées. Les acquisitions de Platt Electric Supply et Munro Distributing aux Etats-Unis et de Liteco au Canada ont représenté une augmentation du chiffre d'affaires de 232,6 millions d'euros. L'effet favorable de l'évolution des taux de change entre l'euro et les dollars US et canadien a représenté un montant de 296,7 millions d'euros. En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a progressé de 1,8% en 2012 par rapport à 2011.

Au quatrième trimestre 2012, le chiffre d'affaires a progressé de 9,6%, en données publiées. En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a diminué de 2,2% par rapport au quatrième trimestre 2011.

Aux Etats-Unis, le chiffre d'affaires s'est établi à 2 999,0 millions d'euros en 2012, en progression de 1,0% par rapport à 2011, en données comparables et à nombre de jours constant. Cette croissance est tirée par le secteur pétrolier et gazier et les projets d'efficacité énergétique. Par ailleurs, nous constatons les premiers signes de reprise sur les marchés résidentiel et tertiaire. En excluant l'effet défavorable des fermetures d'agences, le chiffre d'affaires a crû de 2,9% par rapport à 2011, en données comparables et à nombre de jours constant.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en diminution de 1,2% par rapport au quatrième trimestre 2011. En excluant l'effet défavorable des fermetures d'agences, le chiffre d'affaires a augmenté de 1,0% par rapport à 2011, en données comparables et à nombre de jours constant.

Au Canada, le chiffre d'affaires s'est établi à 1 349,5 millions d'euros en 2012, en progression de 3,5% par rapport à 2011, en données comparables et à nombre de jours constant. L'activité a été forte sur le marché industriel, en particulier dans l'industrie minière et le secteur pétrolier et gazier. Au quatrième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en diminution de 4,5% par rapport au quatrième trimestre 2011. Cette baisse est liée à un effet de base largement défavorable (le quatrième trimestre 2011 a enregistré une croissance solide de 7,6%, tirée par de nombreux projets dans l'ouest du pays et dans l'Ontario) et par un décalage de nouveaux projets sur 2013.

En 2012, en Amérique du Nord, la marge brute a atteint 945,7 millions d'euros, soit une progression de 18,0 % par rapport à 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, la marge brute a augmenté de 2,3% et le taux de marge brute a progressé de 10 points de base par rapport à 2011, à 21,8% du chiffre d'affaires, principalement grâce à l'optimisation de la tarification clients aux Etats-Unis.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparable ajustées, la marge brute a diminué de 4,7% et le taux de marge brute s'est établi à 22,5%, une augmentation de 20 points de base par rapport au quatrième trimestre 2011.

Les frais administratifs et commerciaux se sont élevés à 720,1 millions d'euros, une hausse de 14,7% par rapport à 2011, en données publiées. Bien que le chiffre d'affaires progresse de 1,9%, les frais administratifs et commerciaux ont diminué de 0,4% en 2012, en données comparables ajustées. Les frais de personnel sont en légère augmentation de 0,9 % par rapport à 2011. Les effectifs s'établissaient à 8 647 personnes, stables par rapport au 31 décembre 2011. Les charges de loyer et de maintenance ont diminué de 5,7% en 2012 par rapport à 2011, bénéficiant de la rationalisation du réseau d'agences (29 fermetures d'agences en 2012).

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont diminué de seulement 2,4%, tandis que le chiffre d'affaires baissait de 5,5%.

En 2012, l'EBITA s'est ainsi établi à 225,6 millions d'euros, en augmentation de 29,9% par rapport à 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, l'EBITA a progressé de 11,6% par rapport à 2011 et le taux d'EBITA a progressé de 50 points de base et s'établit à 5,2% du chiffre d'affaires.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables ajustées, l'EBITA a diminué de 11,0% soit une diminution de 30 points de base du taux d'EBITA, à 5,7% du chiffre d'affaires.

1.2.4 | Asie-Pacifique (10% du chiffre d'affaires du Groupe)

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 31 décembre		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	315,9	325,4	(2,9)%	1 341,9	1 278,4	5,0%
Marge brute	63,6	69,5	(8,5)%	281,2	279,8	0,5%
Frais administratifs et commerciaux	(53,1)	(51,4)	3,2%	(221,2)	(201,9)	9,5%
EBITA	10,5	18,1	(41,8)%	60,0	77,9	(22,9)%
en % du chiffre d'affaires	3,3%	5,6%		4,5%	6,1%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
		Trimestre clos le 31 décembre			Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	315,9	346,7	(8,9)%	1 341,9	1 418,6	(5,4)%
Variation à nombre de jours constant			(8,7)%			(5,5)%
Marge brute	63,6	76,4	(16,7)%	281,8	314,6	(10,4)%
en % du chiffre d'affaires	20,1%	22,0%		21,0%	22,2%
Frais administratifs et commerciaux en % du chiffre d'affaires	(53,1) (16,8)%	(56,9) (16,4)%	(6,7)%	(221,2) (16,5)%	(229,0) (16,1)%	(3,4)%
EBITA en % du chiffre d'affaires	10,5 3,3%	19,5 5,6%	(46,0)%	60,6 4,5%	85,5 6,0%	(29,2)%

En 2012, le chiffre d'affaires de la zone Asie-Pacifique s'est élevé à 1 341,9 millions d'euros, soit une augmentation de 5,0% par rapport à 2011, en données publiées. La contribution des acquisitions en Chine et en Inde s'élève à 23,1 millions d'euros. Par ailleurs, l'effet de change favorable s'élève à 117,2 millions d'euros, principalement dû à l'appréciation du dollar australien par rapport à l'euro. En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 5,5 % en 2012.

Au quatrième trimestre 2012, le chiffre d'affaires a diminué de 2,9% en données publiées. En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en diminution de 8,7% par rapport au quatrième trimestre 2011.

En Australie, le chiffre d'affaires s'est établi à 773,2 millions d'euros, soit une diminution de 7,4% par rapport à 2011 en données comparables et à nombre de jours constant, les conditions économiques restant difficiles et le secteur minier se détériorant au cours du quatrième trimestre 2012 (diminution des prix des matières premières et création d'une taxe carbone le 1er juillet 2012). Le chiffre d'affaires a également été pénalisé par les fermetures de 19 agences. En excluant l'effet défavorable des fermetures d'agences, le chiffre d'affaires a diminué de 5,5% par rapport à 2011.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en diminution de 13,6% par rapport au quatrième trimestre 2011. En excluant l'effet défavorable des fermetures d'agences, le chiffre d'affaire a diminué de 10,8%.

En Nouvelle-Zélande, le chiffre d'affaires s'est établi à 133,7 millions d'euros en 2012, en baisse de 9,7% en données comparables et à nombre de jours constant par rapport à 2011. Les ventes ont été affectées par un environnement macro-économique fragile et les tremblements de terre successifs de Christchurch, qui ont retardé les travaux de reconstruction.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en diminution de 0,4% par rapport au quatrième trimestre 2011.

En Chine, le chiffre d'affaires s'est établi à 364,9 millions d'euros en 2012, en progression de 2,0% en données comparables et à nombre de jours constant par rapport à 2011, principalement dans le secteur des automatismes industriels et les projets. Les ventes ont souffert d'une baisse d'activité dans le secteur éolien, suite à la mise en place d'une taxe sur les ventes à perte aux Etats-Unis en juillet 2012. En excluant cette baisse du secteur éolien, le chiffre d'affaires est en augmentation de 3,8% par rapport à 2011.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 1,5% par rapport au quatrième trimestre 2011. En excluant cette baisse du secteur éolien, le chiffre d'affaires est en augmentation de 7,5%, en données comparables et à nombre de jours constant.

En 2012, en Asie-Pacifique, la marge brute a augmenté de 0,5% à 281,2 millions d'euros, en données publiées. En données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 10,4% par rapport à 2011 et le taux de marge brute s'est établi à 21,0% en diminution de 120 points de base par rapport à 2011, essentiellement lié à des conditions macro-économiques défavorables (dont les matières premières), une plus grande proportion des ventes réalisées en Chine (avec une marge plus faible) et à des ajustements non récurrents.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 16,7% et le taux de marge brute s'est établi à 20,1%, une diminution de 190 points de base par rapport au quatrième trimestre 2011.

Les frais administratifs et commerciaux se sont élevés à 221,2 millions d'euros, en augmentation de 9,5%, en données publiées. En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont diminué de 3,4% par rapport à 2011, à comparer à une baisse du chiffre d'affaires de 5,4%. Les frais de personnel ont diminué de 4,4%, en lien avec une baisse des effectifs de 6,7% comparés au 31 décembre 2011, pour atteindre 2 730 personnes au 31 décembre 2012. Les charges de loyer et de maintenance ainsi que les autres charges externes ont diminué respectivement de 0,6% et 4,8% par rapport à 2011.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux diminuent de 6,7%, à comparer à une baisse de 8,9% du chiffre d'affaires.

En 2012, l'EBITA s'est établi à 60,0 millions d'euros, en baisse de 22,9% par rapport à 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, il a diminué de 29,2% par rapport à 2011. Le taux d'EBITA a baissé de 150 points de base à 4,5%.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables ajustées, l'EBITA a diminué de 46,0%, soit une diminution de 230 points de base du taux d'EBITA, à 3,3% du chiffre d'affaires.

1.2.5 | Amérique Latine (2% du chiffre d'affaires du Groupe)

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 31 décembre		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	76,7	52,8	45,4%	310,0	214,9	44,3%
Marge brute	17,2	13,7	25,7%	70,9	50,1	41,5%
Frais administratifs et commerciaux	(16,5)	(10,0)	65,0%	(64,8)	(39,9)	62,3%
EBITA	0,7	3,7	(80,9)%	6,2	10,2	(39,7)%
en % du chiffre d'affaires	0,9%	7,0%		2,0%	4,7%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
		Trimestre clos le 31 décembre			Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	76,7	77,0	-0,3%	310,0	301,4	2,8%
Variation à nombre de jours constant			-1,1%			3,7%
Marge brute	17,3	19,3	-10,5%	71,0	68,1	4,3%
en % du chiffre d'affaires	22,5%	25,0%		22,9%	22,6%
Frais administratifs et commerciaux en % du chiffre d'affaires	(16,5) (21,5)%	(14,4) (18,7)%	14,6%	(64,8) (20,9)%	(55,1) (18,3)%	17,5%
EBITA en % du chiffre d'affaires	0,8 1,0%	4,9 6,4%	(84,1)%	6,3 2,0%	13,0 4,3%	(51,7)%

En 2012, le chiffre d'affaires de la zone Amérique latine s'est élevé à 310,0 millions d'euros en données publiées, soit une augmentation de 44,3% par rapport à 2011. La contribution des entités péruvienne et brésilienne, acquises au cours de la période, s'élève à 87,9 millions d'euros. En 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, cette augmentation s'est établie à 3,7 %. Au Brésil (58% du chiffre d'affaires de cette zone), le chiffre d'affaires a diminué de 1,0%, tandis que les activités chilienne (36% du chiffre d'affaires de cette zone) et péruvienne (6% du chiffre d'affaires de cette zone) ont enregistré une croissance à deux chiffres de, respectivement, 10,1% et 18,9% par rapport à 2011.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en baisse de 1,1% par rapport au quatrième trimestre 2011. Le Groupe a enregistré une forte croissance au Pérou (19,6%), une croissance de 1,6% au Chili, tandis que le chiffre d'affaires au Brésil est en baisse de 4,7%, sous l'effet d'un ralentissement du rythme de croissance dans l'industrie et de l'intégration en cours de Delamano, récemment acquise.

En 2012, en Amérique Latine, la marge brute a augmenté de 41,5% par rapport à 2011 à 70,9 millions d'euros, en données publiées. En données comparables ajustées, la marge brute a augmenté de 4,3% par rapport à 2011 et le taux de marge brute s'est établi à 22,9% en augmentation de 30 points de base par rapport à 2011, du fait de conditions d'achat plus favorables et de dépréciations des stocks en baisse au Brésil.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 10,5% et le taux de marge brute s'est établi à 22,5%, une diminution de 250 points de base par rapport au quatrième trimestre 2011 ; ce dernier ayant été affecté positivement par l'estimation des remises sur achat concernant les nouvelles entités brésiliennes acquises.

Les frais administratifs et commerciaux se sont élevés à 64,8 millions d'euros, en hausse de 62,3%, en données publiées. En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont progressé de 17,5% par rapport à 2011, à comparer à une hausse du chiffre d'affaires de 2,8%. Les frais de personnel ont progressé de 24,8%, principalement du fait de l'inflation et des coûts encourus pour développer une plateforme commerciale pérenne au Brésil. De plus, les effectifs ont augmenté de 3,1% comparé au 31 décembre 2011, pour atteindre 1 775 personnes au 31 décembre 2012.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont augmenté de 14,6%, à comparer à une baisse de 0,3% du chiffre d'affaires.

En 2012, l'EBITA s'est établi à 6,2 millions d'euros, en baisse de 39,7% par rapport à 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, il a diminué de 51,7% par rapport à 2011. Le taux d'EBITA a diminué de 230 points de base à 2,0% du chiffre d'affaires.

Au quatrième trimestre 2012, en données comparables ajustées, l'EBITA a diminué de 84,1%, soit une diminution de 540 points de base du taux d'EBITA, à 1,0% du chiffre d'affaires.

1.2.6 | Autres activités

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 31 décembre			Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	0,0	(0,1)	(84,1)%	0,2	64,9	(99,7)%
Marge brute	0,4	(0,7)	> 100%	1,9	27,0	(93,0)%
Frais administratifs et commerciaux	(17,5)	(19,9)	(12,2)%	(60,0)	(78,3)	(23,4)%
EBITA	(17,1)	(20,5)	(16,7)%	(58,1)	(51,3)	13,3%
en % du chiffre d'affaires	n.a.	n.a.		n.a.	n.a.

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES

		Trimestre clos le 31 décembre			Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	0,0	(0,2)	n.a.	0,2	0,0	n.a.
Variation à nombre de jours constant			n.a.			n.a.
Marge brute	0,4	(0,7)	n.a.	1,9	1,5	25,3%
en % du chiffre d'affaires	n.a.	n.a.		n.a.	n.a.
Frais administratifs et commerciaux	(17,5)	(20,0)	(12,6)%	(60,0)	(53,1)	13,0%
en % du chiffre d'affaires	n.a.	n.a.		n.a.	n.a.
EBITA	(17,1)	(20,7)	(17,4)%	(58,1)	(51,6)	12,6%
en % du chiffre d'affaires	n.a.	n.a.		n.a.	n.a.

Ce segment concerne principalement les frais de siège non alloués. En 2011, le chiffre d'affaires concernait l'activité ACE pour 64,9 millions d'euros, qui a été cédée depuis.

En données comparables, l'EBITA a diminué de 6,5 millions d'euros comparé à 2011, du fait de charges plus élevées relatives à des plans d'actionnariat réservés aux salariés, des paiements fondés sur des actions et des honoraires liés au lancement du nouveau projet d'entreprise « Energy In Motion ».

1.3 | Perspectives

L'environnement économique actuel incertain nous conduit à la prudence concernant les perspectives pour 2013.

L'évolution organique des ventes devrait rester négative au premier semestre, avec un retour à la croissance attendu au second semestre, aidé par l'amélioration des indicateurs en Amérique du Nord et dans les pays en forte croissance. En conséquence, nous envisageons une croissance organique des ventes légèrement positive sur l'ensemble de l'année.

Sur cette base, nous visons d'atteindre en 2013 :

• Une marge EBITA ajusté stable à 5.7%,
• Un flux net de trésorerie disponible avant intérêts et impôts de plus de 600 millions d'euros, correspondant à environ 300 millions d'euros après intérêts et impôts,

Dans l'hypothèse d'un retour de la croissance organique au second semestre 2013 et au-delà, et avec les bénéfices de la montée en puissance du projet d'entreprise "Energy in Motion", Rexel confirme ses objectifs moyen-terme d'une marge EBITA ajusté supérieure à 6.5% et d'un flux net de trésorerie après intérêts et impôts supérieur à 500 millions d'euros en 2015.

2. | TRESORERIE ET CAPITAUX

2.1 | Flux de trésorerie du Groupe aux 31 décembre 2012 et 2011

		Trimestre clos le 31 décembre			Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)		2012	2011	Variation en valeur	2012	2011	Variation en valeur
Flux de trésorerie d'exploitation(1)		197.7	206.7	(9.0)	748.5	739.3	9.2
Intérêts	(a)	(43.6)	(40.2)	(3.4)	(169.7)	(155.4)	(14.3)
Impôts	(a)	(48.5)	(14.3)	(34.2)	(143.4)	(85.9)	(57.5)
Variation du besoin en fonds de roulement		230.8	184.0	46.8	(37.2)	(69.9)	32.7
Flux nets des activités opérationnelles	(b)	336.4	336.2	0.2	398.2	428.1	(29.9)
Flux nets des activités d'investissement		(153.6)	(68.0)	(85.6)	(675.2)	(124.1)	(551.1)
Dont investissements opérationnels (2)	(c)	(29.6)	(26.3)	(3.3)	(83.8)	(68.4)	(15.4)
Flux nets des activités de financement		(131.6)	(30.9)	(100.7)	151.1	(158.1)	309.2
Variation nette de la trésorerie		51.2	237.3	(186.1)	(125.9)	145.9	(271.8)
Trésorerie disponible après investissements opérationnels nets
(« Free cash flow ») :
- avant intérêts et impôts (b) – (a) + (c)		398.9	364.4	34.5	627.5	601.0	26.5
- après intérêts et impôts (b) + (c)		306.8	309.9	(3.1)	314.4	359.7	(45.3)
Besoin en Fonds de Roulement, en % du chiffre d'affaires(3) au:					31 décembre 2012	31 décembre 2011
Données publiées					10.6%	9.7%
Données comparables					10.7%	10.4%
(1) Avant intérêts, impôts et variation du besoin en fonds de roulement.
(2) Nettes des cessions.

(3) Besoin en fonds de roulement, fin de période, divisé par le chiffre d'affaires des 12 derniers mois.

2.1.1 | Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles

Les flux nets provenant des activités opérationnelles ont représenté une ressource de 398,2 millions d'euros en 2012 contre une ressource de 428,1 millions d'euros à 2011.

Flux de trésorerie d'exploitation

Les flux de trésorerie d'exploitation avant intérêts, impôts et variation du besoin en fonds de roulement, passent de 739,3 millions d'euros en 2011 à 748,5 millions d'euros en 2012. L'augmentation provient essentiellement de l'accroissement de l'EBITA pour 45,2 millions d'euros passant de 722,2 millions d'euros à 2011 à 767.4 millions d'euros en 2012.

Intérêts et impôts

En 2012, les intérêts versés se sont élevés à 169,7 millions d'euros contre 155,4 millions d'euros en 2011 en raison de l'augmentation de la dette moyenne tandis que le taux d'intérêt effectif a faiblement diminué à 7,0% comparé à 7.2% en 2011.

En 2012, 143,4 millions d'euros ont été payés au titre de l'impôt sur les bénéfices contre 85,9 millions d'euros en 2011, concernant principalement la hausse du résultat taxable, du fait de la progression du résultat opérationnel.

Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement a représenté un emploi net de 37,2 millions d'euros en 2012, contre 69,9 millions d'euros en 2011. L'amélioration de 32,7 millions d'euros provenant principalement d'une amélioration de l'encaissement des créances clients.

En pourcentage du chiffre d'affaires des 12 derniers mois, le besoin en fonds de roulement s'est élevé à 10,7% du chiffre d'affaires au 31 décembre 2012 en données constantes contre 10,4% au 31 décembre 2011. L'augmentation du besoin en fonds de roulement exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires est imputable à une augmentation du niveau des stocks et à la baisse du niveau des encours fournisseurs au 31 décembre 2012 par rapport au 31 décembre 2011.

2.1.2 | Trésorerie nette provenant des activités d'investissement

La trésorerie nette provenant des activités d'investissement comprend les acquisitions et les cessions d'immobilisations ainsi que les investissements financiers. Elle représentait un emploi de 675.2 millions d'euros en 2012 contre 124,1 millions d'euros en 2011.

	Trimestre clos le 31 décembre		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011	2012	2011
Acquisitions d'immobilisations opérationnelles	(36.8)	(37.8)	(90.6)	(98.2)
Produits de cession d'immobilisations opérationelles	2.0	6.9	7.1	26.4
Variation nette des dettes et créances sur immobilisations	5.2	4.6	(0.3)	3.4
Flux nets des activités d'investissement opérationnel	(29.6)	(26.3)	(83.8)	(68.4)
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	(122.5)	(42.8)	(595.6)	(100.5)
Produits de cession d'immobilisations financières	-	-	-	44.8
Dividendes reçus des entreprises associées	1.9	0.3	3.8	0.6
Flux nets des activités d'investissement financier	(120.6)	(42.5)	(591.8)	(55.1)
Variation nette des placements à long terme	(3.4)	0.8	0.4	(0.6)
Flux de trésorerie nets des activités d'investissement	(153.6)	(68.0)	(675.2)	(124.1)

Acquisitions et cessions d'immobilisations opérationnelles

Le montant des acquisitions d'immobilisations net des cessions a représenté un emploi de trésorerie de 83,5 millions d'euros en 2012 contre un emploi de 71,8 millions d'euros en 2011.

En 2012, les dépenses brutes d'investissement se sont élevées à 90,6 millions d'euros, soit 0,7 % du chiffre d'affaires de la période, dont 45,5 millions d'euros étaient consacrés aux systèmes d'information, 24,8 millions d'euros liés à l'acquisition de locaux commerciaux et à la rénovation d'agences existantes, 17,0 millions d'euros à la logistique et 3,3 millions d'euros à d'autres investissements. En 2012, les cessions d'immobilisations opérationnelles ont généré une ressource de 7,1 millions d'euros. La variation des dettes et créances correspondantes s'est élevée à 0,3 millions d'euros, augmentant d'autant les investissements nets de la période.

Au cours de l'exercice 2011, les dépenses brutes d'investissement se sont élevées à 98,2 millions d'euros, soit 0,8 % du chiffre d'affaires de la période, dont 44,6 millions d'euros étaient consacrés aux systèmes d'information, 36,3 millions d'euros liés à l'acquisition d'agences précédemment louées et à la rénovation des agences existantes, 12,2 millions d'euros à la logistique et 5,1 millions d'euros à d'autres investissements. Au cours de l'exercice 2011, les cessions d'immobilisations se sont élevées à 26,4 millions d'euros, elles correspondent principalement à la cession d'une activité non stratégique en Australie. La variation des dettes et créances correspondantes s'est élevée à 3,4 millions d'euros, diminuant d'autant les investissements nets de la période.

Investissements financiers

Les investissements financiers ont représenté un emploi net de 591,8 millions d'euros en 2012 contre 55,1 millions d'euros en 2011.

En 2012, les sorties de trésorerie au titre des acquisitions d'actifs financiers incluent le prix d'acquisition net de la trésorerie acquise des opérations de croissance externe de l'exercice. L'effet de ces acquisitions sur la trésorerie de l'exercice représente un emploi de 595,6 millions d'euros. Ces acquisitions ont concerné principalement les sociétés Platt Electric Supply et Munro Distributing company aux Etats-Unis, SCT en France, Liteco au Canada, La Grange en Belgique, Etil au Brésil, Wilts au Royaume-Uni, Erka en Espagne, Distribuidora Romero S.L. au Pérou et Luxlight Pte Ltd à Singapour.

Au cours de l'exercice 2011, l'effet des acquisitions sur la trésorerie de l'exercice ont représenté un emploi de 100,5 millions d'euros. Ces acquisitions concernaient les sociétés Nortel Suprimentos Industriais et Delamano au Brésil, Yantra Automation Private Ltd et AD Electronic en Inde, Wuhan Rockcenter Automation et Beijing Zongheng en Chine, Eurodis en France et la société Tegro en Allemagne. Par ailleurs, la consolidation au premier janvier 2011 de la société Grossauer Elektro Handels s'est traduite par une ressource liée à l'entrée de la trésorerie existante de cette société à cette date.

Les produits de cession des immobilisations financières de 44,8 millions d'euros de l'exercice 2011 correspondaient principalement à la cession de Hagemeyer Brand Australia (HBA) et de Kompro B.V.

2.1.3 | Trésorerie nette provenant des activités de financement

La trésorerie nette provenant des activités de financement comprend les variations de la dette financière.

En 2012, les activités de financement se sont traduites par des ressources complémentaires nettes pour un montant de 151,1 millions d'euros. Les sorties de trésorerie comprennent principalement :

• le rachat pour un montant de 69,1 millions d'euros d'obligations à échéance du 15 décembre 2016 ;
• la distribution d'un dividende en numéraire au titre de l'exercice 2011 pour un montant de 143,0 millions d'euros ;
• l'acquisition d'intérêts minoritaires résiduels de la société Suzhou Xidian Co. en Chine pour 22,2 millions d'euros ; et
• la diminution des autres dettes financières pour 9,0 millions d'euros et le rachat d'actions propres pour un montant net des cessions de 1,5 millions d'euros.

Tandis que les ressources se composent de :

• l'émission obligataire de 500 millions de dollars pour un montant net des coûts de transaction de 366,2 millions d'euros ;
• l'augmentation de 14,8 millions d'euros des cessions de créances commerciales au titre des programmes de titrisation ;
• l'augmentation de 9,4 millions d'euros au titre des contrats de financement ; et
• le tirage sur les facilités du Crédit Senior 2009 pour 2,6 millions d'euros.

Au cours de l'exercice 2011, les activités de financement se sont traduites par des besoins complémentaires nets pour un montant de 158,1 millions d'euros. Les sorties de trésorerie comprenaient principalement :

• le remboursement des tirages sur les facilités du Crédit Senior 2009 pour 695,9 millions d'euros ;
• le rachat partiel d'obligations à échéance 2018 pour un montant de 11,3 millions d'euros ;
• la diminution des cessions de créances commerciales au titre des programmes de titrisation pour 5.0 millions d'euros et de nouveaux frais d'émission relatifs au renouvellement d'un programme de titrisation pour un montant de 3,2 millions d'euros;
• la distribution de dividende au titre de l'exercice 2010 pour un montant de 105,3 millions d'euros ;
• d'acquisitions nettes d'actions propres pour 30,8 millions d'euros.

Tandis que les ressources se composaient de:

• l'émission obligataire de mai 2011 pour un montant net des coûts de transaction de 492,8 millions d'euros ;
• des autres variations des lignes de crédit pour 94,4 millions d'euros principalement constituées par l'émission de billets de trésorerie (en augmentation de 47,8 millions d'euros) ;
• la conclusion de nouvelles opérations de location-financement pour 16,6 millions d'euros ;
• d'une augmentation de capital de 88,5 millions d'euros dont 86,0 millions d'euros au titre du dividende payé en actions.

2.2 | Sources de financement

Au-delà de la trésorerie provenant de son activité et de ses capitaux propres, le Groupe se finance principalement au moyen d'emprunts obligataires, de cessions de créances commerciales et de lignes de crédit multilatérales. Au 31 décembre 2012, l'endettement net consolidé de Rexel s'établissait à 2 599,2 millions d'euros et s'analysait comme suit :

		31 décembre 2012			31 décembre 2011
		Non			Non
(en millions d'euros)	Courant	courant	Total	Courant	courant	Total
Obligations Senior	-	1,504.3	1,504.3	-	1,181.4	1,181.4
Ligne de Crédit	-	25.9	25.9	-	30.6	30.6
Titrisation	351.7	747.8	1,099.5	105.9	973.5	1,079.4
Emprunt auprès des établissements de crédit	43.3	16.7	60.0	39.7	8.1	47.8
Billets de trésorerie	114.8	-	114.8	104.8	-	104.8
Concours bancaires et autres emprunts	77.6	-	77.6	86.0	-	86.0
Location financement	51.2	31.1	82.3	6.8	22.9	29.7
Intérêts courus (1)	9.4	-	9.4	10.0	-	10.0
Moins coûts de transaction	(20.5)	(22.6)	(43.1)	(19.8)	(33.9)	(53.7)
Total des dettes financières et intérêts courus	627.6	2,303.2	2,930.8	333.4	2,182.6	2,516.0
Trésorerie et équivalents de trésorerie			(291.9)			(413.7)
Dérivés de couverture de juste valeur			(39.8)			(24.1)
Endettement financier net			2,599.2			2,078.2

(1) dont intérêts courus sur les Obligations Senior pour un montant de 4,5 millions d'euros au 31 décembre 2012 (3,5 millions d'euros au 31 décembre 2011)

Le 28 mars 2012, Rexel a émis des obligations senior non assorties de sûretés d'un montant nominal de 400 millions de dollars américains (299,9 millions d'euros). Elles portent intérêt au taux annuel de 6,125% et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. Le 23 avril 2012, une tranche complémentaire d'un montant nominal de 100 millions de dollars américains a été émise au prix de 100,75% du nominal (soit un prix d'émission de 76,7 millions d'euros). Les nouvelles obligations ont des caractéristiques et des conditions identiques à celles émises le 28 mars 2012 et sont totalement fongibles.

Les intérêts des obligations du semestre écoulé sont dûs le 15 juin et le 15 décembre de chaque année avec un premier paiement le 15 décembre 2012. Les obligations arrivent à échéance le 15 décembre 2019.

Au 31 décembre 2012, la liquidité du Groupe s'élevait à 1 173,4 millions d'euros (1 695,6 millions d'euros au 31 décembre 2011).

Liquidité	1,173.4
Autres	(0.1)
Contrat de crédit senior non tiré	1,074.1
Billets de trésorerie	(114.8)
Découverts bancaires	(77.6)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	291.9
En millions d'euros

La conformité du ratio d'endettement (Endettement net consolidé ajusté / EBITDA consolidé ajusté sur les 12 derniers mois) avec les engagements contractuels, est vérifiée tous les 6 mois. Les limites sont indiquées ci-dessous :

Date	31/12/2012	30/06/2013	31/12/2013	30/06/2014
Limite	3.50x	3.50x	3.50x	3.50x

Le ratio d'endettement, calculé selon les termes du contrat sénior, s'élève à 2,95x à fin décembre 2012 (contre 2,40x à fin décembre 2011), et demeure en deçà de la prochaine limite de 3,50x à fin décembre 2012.

(en millions d'euros)	31 décembre 2012
Dette nette, calculée à taux de clôture	2,599.2
Dette nette, calculée à taux moyen (A)	2,633.1
EBITDA (1) sur les 12 derniers mois (B)	893.8
Ratio d'endettement (A)/(B)	2.95

(1) calculé selon les termes du contrat de crédit senior

II. États financiers consolidés

	Compte de résultat consolidé 24
	Résultat global consolidé 25
	Bilan consolidé 26
	Tableau des flux de trésorerie consolidé 27
	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 28
	Notes annexes aux états financiers consolidés 29
1.	Informations générales 29
2.	Principales méthodes comptables 29
3.	Regroupements d'entreprises et acquisition d'intérêts ne conférant pas le contrôle 47
4.	Information sectorielle 52
5.	Frais administratifs et commerciaux 53
6.	Charges de personnel 53
7.	Autres produits et autres charges 54
8.	Charges financières nettes 55
9.	Impôt sur les bénéfices 56
10.	Actifs non courants 58
11.	Actifs courants 63
12.	Actifs destinés à etre cédés 65
13.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 65
14.	Synthèse des actifs financiers 66
15.	Capital social et prime d'émission 67
16.	Paiements fondés sur des actions 69
17.	Résultats par action 74
18.	Provisions et autres passifs non courants 74
19.	Avantages du personnel 76
20.	Endettement financier 82
21.	Risques de marché et instruments financiers 90
22.	Synthèse des passifs financiers 94
23.	Contrats de location simple 95
24.	Transactions avec les parties liees 95
25.	Litiges 96
26.	Evènements postérieurs à la période de reporting 98
27.	Sociétés consolidées au 31 décembre 2012 99

Compte de résultat consolidé

		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2012	2011 (1)
Chiffre d'affaires	4	13 449,2	12 717,1
Coût des ventes		(10 134,2)	(9 599,6)
Marge brute		3 315,0	3 117,5
Frais administratifs et commerciaux Résultat opérationnel avant autres produits et	5	(2 560,9)	(2 410,9)
charges		754,1	706,6
Autres produits	7	15,9	39,6
Autres charges	7	(122,6)	(146,6)
Résultat opérationnel		647,4	599,6
Produits financiers		2,3	4,3
Coût de l'endettement financier		(178,8)	(183,2)
Autres charges financières		(23,7)	(18,2)
Charges financières (nettes)	8	(200,1)	(197,1)
Quote part de résultat dans les entreprises
associées		3,1	2,8
Résultat net avant impôt		450,3	405,3
Impôt sur le résultat	9	(131,7)	(89,3)
Résultat net		318,6	316,0
Dont attribuable :
au Groupe		318,1	315,3
aux intérêts ne conférant pas le contrôle		0,5	0,7
Résultat net par action :
Résultat de base par action (en euros)	15	1,18	1,18
Résultat dilué par action (en euros)	15	1,17	1,17

(1) Retraité à la suite de l'application anticipée de la norme IAS 19 révisée (voir note 2.2.1)

Résultat global consolidé

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011 (1)
Résultat net	318,6	316,0
Eléments destinés à être reclassés en compte de résultat :
Profit / (perte) sur couvertures d'investissements nets à l'étranger Effet d'impôt	10,5 (2,5)	(14,1) 4,0
	8,0	(10,1)
Ecarts de conversion	0,6	17,8
Profit / (perte) sur couvertures de flux de trésorerie Effet d'impôt	3,9 (0,9)	20,3 (6,9)
	2,8	13,5
Eléments non reclassables en compte de résultat :
Profit / (perte) actuariel(-le) sur engagements de retraite	(133,8)	(50,8)
Effet d'impôt	22,6	13,0
	(111,1)	(37,8)
Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets d'impôt	(99,7)	(16,6)
Résultat global consolidé au titre de la période, net d'impôt	218,9	299,4
Dont attribuable :
au Groupe	218,4	297,8
aux intérêts ne conférant pas le contrôle	0,5	1,6

(1) Retraité à la suite de l'application anticipée de la norme IAS 19 révisée (voir note 2.2.1)

Bilan consolidé

		Au 31 décembre	Au 31 décembre	Au 1er janvier
(en millions d'euros)	Note	2012	2011 (1)	2011 (1)
Actif
Goodwill	10.1	4 369,2	4 002,2	3 931,2
Immobilisations incorporelles	10.1	1 035,8	935,7	934,4
Immobilisations corporelles	10.2	282,7	261,7	245,4
Actifs financiers non courants	10.3	79,5	97,1	132,1
Participations dans les entreprises associées	10.4	10,8	11,8	9,3
Actifs d'impôts différés	9.2	171,9	153,4	155,6
Total des actifs non courants		5 949,9	5 461,9	5 408,0
Stocks	11.1	1 426,7	1 240,8	1 203,1
Créances clients	11.2	2 123,9	2 122,9	2 022,0
Créances d'impôt courant		26,1	21,0	29,7
Autres actifs	11.3	476,4	455,2	406,4
Actifs destinés à être cédés	12	21,2	3,7	23,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	291,9	413,7	311,9
Total des actifs courants		4 366,2	4 257,3	3 996,2
Total des actifs		10 316,1	9 719,2	9 404,2
Capitaux propres
Capital social	15	1 359,6	1 344,1	1 301,0
Prime d'émission	15	1 418,3	1 412,2	1 383,7
Réserves		1 331,4	1 274,1	1 074,6
Total des capitaux propres part du groupe		4 109,3	4 030,4	3 759,3
Intérêts ne conférant pas le contrôle		8,3	11,5	9,3
Total des capitaux propres		4 117,6	4 041,9	3 768,6
Dettes
Dettes financières non courantes	20.1	2 303,2	2 182,3	2 463,5
Avantages du personnel	19	372,9	280,4	257,2
Passifs d'impôts différés	9.2	152,3	111,3	144,5
Provisions et autres passifs non courants	18	101,8	157,6	156,3
Total des passifs non courants		2 930,1	2 731,6	3 021,5
Dettes financières courantes	20.1	618,3	323,5	116,8
Intérêts courus	20.1	9,3	10,0	5,2
Dettes fournisseurs		1 937,2	1 903,3	1 866,2
Dette d'impôt exigible		42,6	56,0	39,8
Autres dettes	22	661,1	652,9	584,1
Passifs destinés à être cédés		-	-	2,0
Total des passifs courants		3 268,5	2 945,7	2 614,1
Total des passifs		6 198,6	5 677,3	5 635,6
Total des passifs et des capitaux propres		10 316,1	9 719,2	9 404,2

(1) Retraité à la suite de l'application anticipée de la norme IAS 19 révisée (voir note 2.2.1)

Tableau des flux de trésorerie consolidé

			Période close le 31
		décembre
(en millions d'euros)	Note	2012	2011 (1)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat opérationnel		647,4	599,6
Amortissements et dépréciations d'actifs	5-7	133,7	176,1
Avantages du personnel		(37,3)	(22,5)
Variation des autres provisions		(17,4)	1,7
Autres éléments opérationnels sans effet sur la trésorerie		22,1	(15,6)
Intérêts payés		(169,7)	(155,4)
Impôt payé		(143,4)	(85,9)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles avant
variation du besoin en fonds de roulement		435,4	498,0
Variation des stocks		(76,8)	(27,5)
Variation des créances clients		113,7	(68,4)
Variation des dettes fournisseurs		(55,5)	12,9
Variations des autres créances et autres dettes		(18,6)	13,1
Variation du besoin en fonds de roulement		(37,2)	(69,9)
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		398,2	428,1
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(90,9)	(94,8)
Produits de cession d'immobilisations corporelles et
incorporelles		7,1	26,4
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	3.1	(595,6)	(100,5)
Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée		-	44,8
Variation des placements à long terme		0,4	(0,6)
Dividendes reçus des participations dans les entreprises
associées		3,8	0,6
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		(675,2)	(124,1)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Augmentation de capital	15	2,9	2,4
Contribution reçue des minoritaires		-	0,8
Vente (Achat) d'actions propres		(1,5)	(30,8)
Acquisition de participation ne donnant pas le contrôle	3.2	(22,2)	-
Emission d'emprunt obligataire nette des coûts de transaction	20.2	366,2	-
Rachat d'obligations senior	20.2
Variation nette des facilités de crédit et autres dettes		(69,1)	-
financières	20.2	(6,4)	(122,8)
Variation nette des financements reçus au titre des
programmes de titrisation	20.2	14,8	(5,0)
Variation des dettes résultant des contrats de location
financement	20.2	9,4	16,5
Dividendes payés	15.1	(143,0)	(19,2)
Trésorerie nette provenant des activités de financement		151,1	(158,1)
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		(125,9)	145,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		413,7	311,9
Effet de la variation des taux de change et autres éléments de
réconciliation		4,1	(44,1)

(1) Retraité à la suite de l'application anticipée de la norme IAS 19 révisée (voir note 2.2.1)

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

						de R ése rve
				R l ésu ta ts		tur cou ver e	Re lor isa ion t va		In t ér ê ts n e
				l és acc um u		des f lux de	de la de t te	To ta l	f éra t con n
		Ca i l ta p	Pr ime	non	R de ése rve	ie tr éso rer	de t te ne	i bu b le t tr a a	le p as
( mi llio d'e ) en ns uro s		ia l soc	d 'ém iss ion	d is i bu tr és	ion con ver s	fu turs	ion p ens	Gr au ou p e	le tr ô con	T O T A L
Po la p io de los le 3 1 d bre 2 0 1 1 ér éce ur c e m	No te
é Au 1e r j vie r 2 01 1 ( bli ) an pu		1 30 1, 0	1 3 83 7 ,	1 0 36 8 ,	12 2, 9	( 19 3 ) ,	-	3 8 25 1 ,	9, 3	3 8 34 4 ,
éth à l Eff du ch t d od tab le uite de et an g em en e m e c om p a s ée S1 év ée l'ap lica tio ntic ip de IA 9 r is p n a		-	-	( ) 65 8 ,	-		- -	( 65 8 ) ,	-	( ) 65 8 ,
( 1) r j vie Au 1e r 2 01 1 an		1 30 1, 0	1 3 83 7 ,	97 1, 0	12 2, 9	( 19 3 ) ,	-	3 7 59 3 ,	9, 3	3 7 68 6 ,
Ré ltat t su ne		-	-	31 3 5,	-		- -	5, 31 3	0, 7	31 6, 0
Au él ém du ré ltat lob al tre ts s en su g		-	-		6, 8 -	13 5 ,	( 37 8 ,	) ( ) 17 5 ,	0, 9	( ) 16 6 ,
R és ult lob al de la éri od at g p e		-	-	31 5, 3	6, 8	13 5 ,	( 37 8 ,	) 29 7, 8	1, 6	29 9, 4
Div ide nd dis trib és es u	15 .1	-	-	( 2) 105 ,	-		- -	( 2) 10 5,	( 2) 0,	( 4) 105 ,
Au nta tio n d ita l g me e c ap	15 .1	43 1 ,	28 5 ,	17 0 ,	-		- -	88 6 ,	0, 8	89 4 ,
( 2) Pa iem fon d és r d ion ts act en su es s		-	-	19 6 ,	-		- -	19 6 ,	-	19 6 ,
Ce ssi ( ha ) d'a ctio ts on s ac ns p rop res		-	-	( 7) 29 ,	-		- -	( 7) 29 ,	-	( 7) 29 ,
( 1) éc Au 31 d bre 20 11 em		1 34 4, 1	1 4 12 2 ,	1 1 88 0 ,	12 9, 7	( 5, 8	) ( 37 8 ,	) 4 0 30 4 ,	11 5 ,	4 0 41 9 ,
la p io de los le d bre Po ér 3 1 éce 2 0 1 2 ur c e m
Au 1e r j vie r 2 01 2 an		1 34 4, 1	1 4 12 2 ,	1 1 88 0 ,	12 9, 7	( 5, 8 )	( 37 8 ) ,	4 0 30 4 ,	11 5 ,	4 0 41 9 ,
Ré ltat t su ne		-	-	31 8, 1	-		- -	31 8, 1	0, 5	31 8, 6
él ém ré Au tre ts du ltat lob al s en su g		-	-		8, 6 -	2, 8	( 1) 11 1,	( 99 7) ,	-	( 7) 99 ,
R és ult lob al de la éri od at g p e		-	-	31 8, 1	8, 6	2, 8	( 11 1, 1)	21 8, 4	0, 5	21 8, 9
Ré ltat t d istr ibu é su ne	15 .1	-	-	( ) 173 5 ,	-		- -	( ) 17 3, 5	-	( ) 173 5 ,
Au tio n d ita l nta g me e c ap	15 .1	15 5 ,	6, 1	11 8 ,	-		- -	33 4 ,	-	33 4 ,
( 2) Pa iem fon d és r d ion ts act en su es s		-	-	21 0 ,	-		- -	21 0 ,	-	21 0 ,
Ce ( ) ssi ha ts d'a ctio on s ac ns p rop res		-	-	( ) 2, 0	-		- -	( 2, 0 )	-	( ) 2, 0
Ac isit ion de icip ati e d le c ôle art nt tr qu p on s n on na p as on	3.2	-	-	( 18 9 ) ,	0, 5		- -	( 18 4) ,	( 3, 7)	( 22 1) ,
éc Au 31 d bre 20 12 em		1 35 9, 6	1 4 18 3 ,	1 3 44 5 ,	13 8, 8	( ) 3, 0	( ) 14 8, 9	4 1 09 3 ,	8, 3	4 1 17 6 ,

(1) Retraité à la suite de l'application anticipée de la norme IAS 19 révisée (voir note 2.2.1)

(2) Dont 19,9 millions d'euros (17,2 millions d'euros en 2011) de charge relative aux plans d'attribution gratuite d'actions (voir note 16) et 1,1 million d'euros d'effet d'impôt relatif aux attributions gratuites d'actions aux Etats-Unis (2,4 millions d'euros en 2011)

Notes annexes

1. | INFORMATIONS GENERALES

Rexel a été créée le 16 décembre 2004. Les actions de la société Rexel sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel et ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »).

L'activité du Groupe s'exerce principalement dans le secteur de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. Il s'adresse à une variété étendue de clients et marchés dans le domaine de la construction, l'industrie et les services. L'offre de produits comprend les équipements d'installation électrique, les conduits et câbles, les produits d'éclairage, de sécurité et communication et de génie climatique, l'outillage, ainsi que les produits blancs et bruns. Le Groupe exerce principalement son activité en Europe, en Amérique du Nord (Etats-Unis et Canada), dans la zone Asie-Pacifique (principalement en Australie, Nouvelle-Zélande et en Chine) et en Amérique Latine (essentiellement Brésil et Chili).

Les présents états financiers consolidés couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2012 et ont été arrêtés par le Directoire le 5 février 2013.

2. | PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

2.1 | Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2012 (désignés ci-après comme « les états financiers ») ont été établis en conformité à la fois avec les International Financial Reporting Standards (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne et celles émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) applicables au 31 décembre 2012. Le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne : (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).

2.2 | Préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et sous-totaux présentés dans les états financiers consolidés sont calculés en milliers d'euros et arrondis ensuite au dixième de million le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner en raison des arrondis.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction et instruments financiers classés comme disponibles à la vente.

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction d'exercer des jugements, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un effet sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées régulièrement. L'effet des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.

Les informations sur les principales hypothèses relatives aux estimations et les jugements exercés dans l'application des méthodes comptables, dont l'effet sur les montants comptabilisés dans les états financiers est significatif, sont décrites dans les notes suivantes :

• Regroupements d'entreprises (notes 2.5 et 3),
• Dépréciation du goodwill et des actifs incorporels (notes 2.5, 2.8 et 10.1),
• Evaluation des obligations liées aux avantages du personnel (notes 2.14 et 19),
• Provisions et passifs éventuels (notes 2.16, 18 et 25),
• Valorisation des instruments financiers (notes 2.10.4 et 21),
• Reconnaissance des impôts différés actifs (notes 2.20 et 9),
• Evaluation des paiements fondés sur des actions (notes 2.15 et 16).

2.2.1 | Changement de méthode comptable - Amendements et interprétations

Changement de méthode comptable : IAS 19 Avantages du personnel

L'amendement à la norme IAS19 "Avantages du personnel" a été approuvé par l'Union européenne le 6 juin 2012 et est d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013 avec une application anticipée autorisée. L'adoption anticipée de cet amendement par le Groupe améliore l'information financière et particulièrement la présentation de l'excédent ou du déficit des fonds de pensions dans les états financiers.

L'amendement à la norme IAS 19 "Avantages du personnel" :

• supprime l'option permettant de différer la reconnaissance des gains et pertes actuariels, appelée « méthode du corridor »,
• élimine la comptabilisation en résultat du rendement des actifs du régime sur la base d'un taux de rendement attendu,
• élimine l'étalement du coût des services passés,
• prévoit la comptabilisation au compte de résultat des coûts relatifs à l'administration des plans autres que ceux liés à la gestion des actifs de couverture quand ils sont encourus et supprime l'option d'inclure ces coûts dans le calcul du rendement des actifs de couverture ou de l'engagement,
• modifie la présentation des variations de juste valeur des actifs et passifs relatifs aux régimes à prestations définies et prévoit notamment la présentation de l'effet des changements d'évaluation dans les autres éléments du résultat global,
• complète la liste des informations requises concernant les régimes à prestations définies, en y incluant des informations relatives aux caractéristiques des plans et aux risques relatifs à de tels plans encourus par les entités.

Le Groupe a adopté cet amendement au 30 juin 2012 et le changement de méthode comptable a été appliqué rétrospectivement conformément à la norme IAS 8 "Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs". En conséquence, l'information financière comparable au titre des périodes antérieures a été retraitée.

(en millions d'euros) ""	Au 1er janvier 2011 (1)	Au 31 décembre 2011 (1)
Augmentation nette de l'obligation de retraite……………""	(82,8)	(139,6)
Augmentation nette des impôts différés actifs……………""	17,0	30,7
"" Diminution nette des capitaux propres	(65,8)	(108,9)
"" Produit / (charge) net(te) reconnu(e) en autres
éléments du résultat global…………………………………""	-	(37,8)
Diminution des frais administratifs…………………………""	-	2,7
Augmentation des charges financières……………………""	-	(6,0)
Impôts différés……………………………………………… ""	-	0,3
Diminution du résultat net…………………………………""	-	(3,0)
Résultat net par action (en euros) …………………………""	-	(0,02)
Résultat net dilué par action (en euros) ……………………""	-	(0,01)

(1) Gains et pertes actuariels non reconnus ajustés des variations de valeur des actifs canadiens liées aux écarts entre les valeurs estimées et réelles au 31 décembre 2010 et de la révision du taux d'actualisation au Royaume-Uni au 31 décembre 2011.

Amendements et interprétations

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2012 les nouveaux amendements, normes et interprétations suivants tels qu'approuvés par l'Union européenne :

• L'amendement à la norme IAS 1 « Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) » a pour but de clarifier et d'améliorer la cohérence de la présentation des autres éléments du résultat global. Il impose notamment de distinguer les éléments qui devront faire l'objet d'un recyclage ultérieur dans le compte de résultat. En outre, quand ces éléments sont présentés avant impôt, les effets impôt correspondants doivent être mentionnés séparément.
• L'amendement à la norme IFRS 7 « Informations à fournir Transferts d'actifs financiers » détaille les informations complémentaires à fournir sur l'exposition au risque relatif aux transferts d'actifs financiers et l'effet de ces risques sur la position financière de l'entité. Son application n'a pas eu d'effet significatif sur les états financiers du Groupe.

L'Union européenne a également adopté les amendements suivants qui ne sont pas applicables au Groupe et qui n'ont donc pas d'effet sur sa situation financière et la mesure de sa rentabilité :

• L'amendement à la norme IAS 12 « Impôt sur le résultat Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents » clarifie la prise en compte d'un impôt différé sur les immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur défini dans IAS 40 « Immeubles de placement ».
• L'amendement à la norme IFRS 1 « Première application des IFRS Forte hyperinflation et dates d'application fermes pour les premiers adoptants » précise les dispositions qu'une entité doit respecter pour adopter une présentation de ses états financiers en conformité avec les IFRS, après une période durant laquelle cette entité n'a pas été en mesure de respecter ces normes, du fait d'une forte inflation dans sa devise de fonctionnement.

2.2.2 | Nouvelles normes et interprétations d'application ultérieure approuvées par l'Union européenne

Les normes et interprétations qui ont été publiées et approuvées par l'Union européenne, mais qui ne sont pas encore d'application obligatoire, sont les suivantes :

• La norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » prévoit un modèle unique de consolidation qui fait référence à la notion de contrôle pour la consolidation de tout type de société. Elle remplace la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels » pour ce qui concerne les comptes consolidés, ainsi que l'interprétation SIC 12 « Consolidation - Entités ad hoc ».
• La norme IFRS 11 « Accords conjoints » a pour but de refléter de manière plus économique les contrats conjoints en se focalisant sur les droits et engagements liés aux contrats, plutôt que sur leur forme juridique (tel que présenté actuellement). Elle uniformise la comptabilisation des intérêts dans les coentreprises en imposant une seule méthode.
• La norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » remplace en les complétant les dispositions relatives aux informations à fournir en annexe concernant les filiales, coentreprises, entreprises associées et entités structurées non consolidées.

L'application des normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 avec la possibilité d'une application anticipée. Elle ne devrait pas avoir d'effet sur la performance financière du Groupe. Consécutivement à la publication des nouvelles normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12, les normes IAS 27 et IAS 28 ont été révisées :

• o IAS 27, renommée « Etats financiers individuels », ne traite plus des comptes consolidés et n'est, par conséquent, plus applicable à Rexel,
• o IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et coentreprises » décrit le traitement comptable à retenir concernant les participations dans les entreprises associées et détaille l'application de la méthode de la mise en équivalence pour ces entités et les coentreprises.
• La norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » définit la notion de juste valeur, le cadre de référence pour évaluer la juste valeur et les informations à fournir dans les notes annexes, lorsque les autres normes IFRS requièrent ou autorisent l'application de la méthode de la juste valeur. Elle n'entraîne pas de modification des règles applicables pour l'évaluation d'un actif ou d'un passif à sa juste valeur, ni de changement quant à ce qui doit être évalué à la juste valeur ou encore dans la présentation des variations de juste valeur. L'application de cette norme est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
• L'amendement à la norme IAS 32 « Compensation des actifs et passifs financiers » clarifie certaines dispositions qui se rapportent à la compensation des actifs et passifs financiers. Son application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

2.2.3 | Nouvelles normes publiées par l'IASB et non encore approuvées par l'Union européenne

Les normes et interprétations suivantes ont été publiées par l'IASB, mais ne sont pas encore approuvées par l'Union européenne. Leur effet éventuel sur le Groupe est en cours d'analyse, sauf précision contraire :

• La norme IFRS 9, "Instruments financiers", est destinée à remplacer la norme IAS 39 "Instruments financiers - Comptabilisation et évaluation". Il s'agit d'un projet en trois phases, dont seule la première, "Classification et évaluation", a été publiée. La phase 2, "Principes de dépréciation", et la phase 3, "Comptabilité de couverture", n'ont pas encore été publiées. Le processus d'approbation par l'Union européenne a été mis en veille dans l'attente de l'achèvement de l'ensemble du projet par l'IASB.
• L'amendement à la norme IFRS 7 « Compensation des actifs et passifs financiers Informations à fournir » requiert que soient communiquées des informations complémentaires pour améliorer la comparabilité de la compensation des actifs et passifs financiers avec les normes américaines.
• L'amendement aux normes IFRS 9 et IFRS 7 « Date d'application et informations relatives à la transition » reporte la date d'application de ces normes au 1er janvier 2015 et exige des informations additionnelles sur la transition.
• Les amendements relatifs aux dispositions transitoires pour les normes IFRS 10 « Etats financiers consolidés », IFRS 11 « Accords conjoints » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » apportent des clarifications aux dispositions transitoires de la norme IFRS 10 et fournissent des allègements sur les informations comparatives à présenter en limitant les retraitements à la période précédente. Par ailleurs, concernant les informations à fournir pour les entités structurées non consolidées, les amendements supprimeront l'obligation de présenter une information comparative pour les périodes précédentes à celle où la norme IFRS 12 est appliquée pour la première fois.
• Les amendements aux normes IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 : Entités d'investissement prévoient une exception à l'obligation de consolidation pour les entités d'investissement et imposent à ces entités d'évaluer les filiales particulières à la juste valeur par le compte de résultat, plutôt que de les consolider. Les entités d'investissement sont définies comme celles dont l'objet est d'investir des fonds dans le seul but d'en tirer une plusvalue ou des dividendes.

Par ailleurs, l'IASB a adopté en 2012 un ensemble d'améliorations, applicables le 1er janvier 2013 ou ultérieurement :

• Les amendements aux normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 limitant l'obligation de fournir une information comparative modifiée à la seule période comparative précédant l'exercice,
• L'amendement à la norme IAS 1 clarifiant les exigences en matière d'information comparative,
• L'amendement à la norme IAS 16 clarifiant la classification du matériel d'entretien,
• L'amendement à la norme IAS 32 clarifiant la comptabilisation de l'effet fiscal lié aux distributions aux porteurs d'instruments de capitaux propres,
• L'amendement à la norme IAS 34 clarifiant la notion du total des actifs et passifs dans le cadre de l'information sectorielle à fournir lors d'arrêté intermédiaire.

2.3 | Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Rexel S.A., société mère du Groupe et ses filiales directes et indirectes au 31 décembre 2012. Les filiales (y compris les entités ad hoc) sont des entités contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financière et opérationnelle de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Pour apprécier le contrôle, les droits de vote exerçables actuels ou potentiels sont pris en considération.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date où celui-ci cesse. Les états financiers des filiales sont établis pour la période correspondant à celle de l'exercice de présentation des états financiers consolidés du Groupe en utilisant des méthodes comptables homogènes. Tous les actifs et passifs, pertes et gains latents, produits et charges, dividendes et autres transactions résultant de transactions intra-groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Les pertes supportées par les filiales consolidées sont attribuées aux intérêts ne conférant pas le contrôle, y compris lorsqu'elles conduisent à reconnaître des montants débiteurs.

Un changement dans le pourcentage de détention d'une filiale, sans perte de contrôle, est comptabilisé en tant que transaction sur les capitaux propres. En cas de perte de contrôle du Groupe sur la filiale, le Groupe :

• Déconsolide les actifs (incluant le goodwill) et les passifs de la filiale,
• Déconsolide la valeur des intérêts ne conférant pas le contrôle,
• Reclasse les écarts de conversion dans le compte de résultat,
• Enregistre la juste valeur de la rémunération reçue,
• Enregistre la juste valeur de la participation conservée,
• Enregistre le gain ou la perte dans le compte de résultat,
• Reclasse les éléments reconnus antérieurement dans le résultat global en résultat ou dans les réserves selon le cas.

2.4 | Conversion des opérations en devises étrangères

Les opérations incluses dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évaluées en utilisant la devise de l'environnement économique dans lequel l'entité opère (monnaie fonctionnelle).

La monnaie fonctionnelle de Rexel et la monnaie de présentation des états financiers du Groupe sont l'euro.

Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant du règlement des transactions en monnaie étrangère et de la conversion au cours de clôture des actifs et passifs non monétaires en monnaie étrangère sont comptabilisés en produits ou en charges sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée (voir note 2.10.5). Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction.

Activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.

Investissement net dans une activité à l'étranger

Les écarts de change résultant de la conversion d'un investissement net dans une activité à l'étranger sont comptabilisés en réserve de conversion. Ils sont repris lors de la sortie de l'activité à l'étranger et sont intégrés au résultat de cession.

Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger

La part du produit ou de la perte sur un instrument de couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, qui est considérée comme une couverture efficace, est comptabilisée directement en autres éléments du résultat global. La part inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont reconnus dans le compte de résultat lorsque l'activité à l'étranger est cédée.

2.5 | Immobilisations incorporelles

Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'une acquisition est déterminé comme la juste valeur de la contrepartie transférée à la date d'acquisition, augmentée des intérêts ne conférant pas le contrôle dans l'entité acquise. Pour chaque acquisition, le Groupe évalue les intérêts ne conférant pas le contrôle, soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans les actifs nets identifiables. Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges.

Les contreparties conditionnelles sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur des contreparties conditionnelles, classées en actifs ou en dettes, sont comptabilisées en résultat.

A la date d'acquisition, l'excédent entre la contrepartie transférée augmentée des intérêts ne conférant pas le contrôle et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabilisé en goodwill.

Le goodwill est ensuite évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Il est affecté à des unités génératrices de trésorerie et n'est pas amorti, mais fait l'objet d'un test de dépréciation, tous les ans et chaque fois qu'il y a un indice que l'unité génératrice de trésorerie a perdu de la valeur (les modalités des tests de perte de valeur sont présentées dans la note 2.8).

Si le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie (ou groupe d'unités génératrices de trésorerie) et si une activité au sein de cette unité est cédée, le goodwill lié à l'activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l'activité lors de la détermination du résultat de cession. Le goodwill ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l'activité cédée et de la part de l'unité génératrice de trésorerie conservée.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et des pertes de valeur (voir note 2.8).

Les actifs incorporels identifiables acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés dans le cadre de l'affectation du coût de regroupement et évalués à la juste valeur. Les actifs incorporels sont considérés comme identifiables, s'ils résultent de droits contractuels ou légaux ou s'ils sont séparables.

Les partenariats stratégiques, acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, résultent de droits contractuels. Ils sont évalués sur la base d'un modèle de flux de trésorerie actualisés.

Les réseaux de distribution sont considérés comme des actifs séparables dans la mesure où ils pourraient être franchisés. Ils correspondent à la valeur apportée aux agences par leur appartenance à un réseau, notamment à travers les enseignes et les catalogues. Ils sont évalués en utilisant un taux de redevance applicable à des contrats de franchise et en tenant compte de leur rentabilité. Le taux de redevance est compris dans une fourchette de 0,4% à 1,0% des ventes, selon les pays.

Les partenariats stratégiques et les réseaux de distribution ont une durée de vie indéfinie, s'il n'y a pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle on s'attend à ce qu'ils génèrent des entrées nettes de trésorerie pour le Groupe. Ils ne sont pas amortis, mais font l'objet d'un test de dépréciation une fois par an et chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.

Des relations clients sont reconnues lorsqu'une entité acquise bénéficie de relations contractuelles avec des clients clés. Elles sont évaluées en utilisant la méthode du surprofit et sont amorties sur leur durée de vie en fonction de leur attrition constatée sur une base historique, comprise entre 5 et 15 ans.

Les logiciels informatiques acquis dans le cadre de l'activité courante sont enregistrés en immobilisations incorporelles. Les logiciels développés par le Groupe, améliorant la productivité, sont immobilisés.

Amortissement

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel sauf si cette durée d'utilité est indéfinie. Le goodwill et les actifs incorporels dont la durée d'utilité est indéfinie font l'objet d'un test de dépréciation systématique au moins à chaque date de clôture. La durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie est réexaminée annuellement, afin de déterminer si l'appréciation du caractère indéfini de la durée d'utilité pour cet actif continue d'être justifiée. Lorsque la durée d'utilité devient déterminable, l'appréciation du caractère indéfini de la durée d'utilité est modifiée de manière prospective. Les autres actifs incorporels sont amortis à partir de la date à laquelle ils sont prêts à être mis en service. Les durées d'utilité estimées pour les frais de développement de logiciels activés sont comprises entre 5 et 10 ans.

2.6 | Immobilisations corporelles

Actifs en pleine propriété

Une immobilisation corporelle est évaluée à son coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et des pertes de valeur (voir note 2.8).

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.

Actifs en location

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de locationfinancement. Les autres contrats de locations sont classés en tant que contrats de location simple.

Les actifs acquis dans le cadre d'un contrat de location-financement sont comptabilisés pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location au commencement du contrat, diminuée du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et des pertes de valeur (voir note 2.8). Les paiements minimaux de location sont répartis entre la charge financière et la réduction de la dette restant due. La charge financière est allouée pour chaque période durant la durée de location, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde de la dette. Les gains de cession résultant des opérations de cession-bail d'immobilisations corporelles sont reconnus intégralement lors de la vente, lorsque le contrat de location est un contrat de location simple et que la transaction est réalisée à la juste valeur. Ils sont étalés en linéaire sur la durée de location dans le cas d'un contrat de location-financement.

Les actifs détenus dans le cadre de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilité attendue, de la même manière que les immobilisations en propre ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location.

Les paiements réalisés dans le cadre de locations simples sont reconnus dans le compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Les primes et avantages reçus lors de l'entrée dans la location sont reconnus en résultat de manière linéaire comme faisant intégralement partie de la charge de location.

Amortissement

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle.

Les terrains ne sont pas amortis.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

	Bâtiments administratifs et commerciaux	20 à 35 ans
	Agencements et aménagements, installations générales	5 à 10 ans
	Matériel de transport	3 à 8 ans
	Matériel informatique	3 à 5 ans

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus et modifiés, si nécessaire, à chaque clôture annuelle.

2.7 | Participations dans les entreprises associées

Les participations dans les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées initialement à leur coût, qui inclut les coûts de transaction.

Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global, après prise en compte d'ajustements d'homogénéisation avec les méthodes comptables du Groupe.

Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à la valeur de sa participation dans l'entreprise associée, la valeur comptable est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes.

2.8 | Dépréciation

La valeur comptable des actifs du Groupe, autres que les stocks (voir note 2.9), les créances clients et autres créances (voir note 2.10.3), et les actifs d'impôt différé (voir note 2.20), est examinée à chaque date de clôture, afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée selon la méthode décrite ci-dessous.

La valeur recouvrable des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des actifs incorporels qui ne sont pas encore mis en service est estimée annuellement et dès qu'il apparaît un indice de perte de valeur.

Le goodwill est soumis à un test de dépréciation lorsque des circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'être intervenue et dans tous les cas au moins une fois par an. De telles circonstances incluent des changements significatifs, défavorables et présentant un caractère durable de l'environnement économique ou des hypothèses et objectifs mis en avant lors de l'acquisition.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat (dans la rubrique « Autres charges »).

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à cette unité génératrice de trésorerie (ou ce groupe d'unités), puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (ou du groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité.

Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable des placements détenus par le Groupe jusqu'à leur échéance et des créances comptabilisées à leur coût amorti est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d'intérêt effectif initial des actifs financiers (c'est-à-dire au taux d'intérêt effectif calculé lors de la comptabilisation initiale) lorsque l'effet est significatif.

La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux avant impôt, qui reflète l'appréciation actuelle du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de flux de trésorerie largement indépendants, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient. Le Groupe réalise des tests de dépréciation du goodwill au niveau du pays, qui représente le plus petit niveau dans l'entité auquel les opérations sont gérées par le management, afin d'apprécier le retour sur investissement.

Reprise de la perte de valeur

Une perte de valeur, constatée sur des prêts et créances ou des placements détenus jusqu'à l'échéance comptabilisés à leur coût amorti, est reprise si l'augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.

Les pertes de valeur comptabilisées au titre du goodwill sont irréversibles.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.9 | Stocks

Les stocks comprennent essentiellement des marchandises. Ils sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût est calculé par référence à la méthode du Premier Entré, Premier Sorti, en incluant les coûts de transport, remises et ristournes fournisseurs déduites. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé à la date de clôture, diminué des coûts estimés pour réaliser la vente, en tenant compte de leur obsolescence technique ou commerciale et des risques liés à leur faible rotation.

2.10 | Actifs financiers

2.10.1 | Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants incluent principalement les investissements dans les sociétés non consolidées et les autres participations, les dépôts de garantie effectués dans le cadre de l'activité, ainsi que les prêts.

Les participations dans les sociétés non consolidées et les autres participations sont classées en tant qu'actifs disponibles à la vente et sont évaluées à la juste valeur. Lorsque la juste valeur ne peut être évaluée de façon fiable, les investissements sont présentés à leur coût diminué d'une dépréciation si nécessaire. Les variations de juste valeur sont constatées dans les autres éléments du résultat global et transférées en résultat si les actifs concernés sont cédés ou si leur dépréciation devient définitive.

2.10.2 | Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Les instruments financiers détenus à des fins de transaction comprennent principalement des valeurs mobilières de placement et sont évalués à la juste valeur. Les gains et les pertes correspondants sont reconnus en résultat.

La juste valeur des instruments financiers détenus à des fins de transaction est le prix de marché vendeur à la date du bilan. Toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.

2.10.3 | Créances clients et autres créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (voir note 2.13), diminué du montant des pertes de valeur.

Des pertes de valeur sont comptabilisées en résultat au titre des montants estimés irrécouvrables, lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif a perdu de sa valeur. Les facteurs pris en compte pour identifier ces pertes de valeur potentielles sont principalement les difficultés financières avérées d'un débiteur ou les retards de paiement à partir de 30 jours.

2.10.4 | Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés, qui répondent aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39, sont classés en instruments de couverture. Les instruments dérivés, qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, bien que mis en place dans une perspective de gestion des risques (les procédures du Groupe n'autorisent pas les transactions spéculatives), sont comptabilisés comme des instruments détenus à des fins de transaction.

Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat. Cependant, lorsque les instruments dérivés répondent aux critères de la comptabilité de couverture, la comptabilisation du profit ou de la perte en résultant est effectuée en fonction de la nature de l'élément couvert (voir la méthode comptable décrite en note 2.10.5). Ils sont inscrits à l'actif ou au passif en fonction de leur juste valeur.

Risque de change et risque de taux

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour se prémunir contre les risques de variations des cours de change et des taux d'intérêt. L'utilisation des instruments financiers dérivés dans un but spéculatif n'est pas autorisée par les procédures mises en place par le Groupe. Cependant, les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture sont comptabilisés comme instruments détenus à des fins de transaction.

Estimation de la juste valeur

La juste valeur des instruments financiers échangés sur des marchés actifs (tels que les dérivés et les placements échangés sur des marchés publics) est basée sur le prix de marché coté à la date de clôture. Le prix de marché coté utilisé pour les actifs financiers détenus par le Groupe est le prix vendeur ; le prix de marché coté approprié pour les dettes financières est le prix acheteur. Cette méthode d'évaluation est qualifiée de niveau 1 dans la hiérarchie définie par la norme IFRS 7.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur des marchés actifs (par exemple les dérivés de gré à gré) est déterminée grâce à des techniques d'évaluation. Les hypothèses utilisées sont observables soit directement (c'est-à-dire telles que des prix) ou indirectement (c'est-à-dire déterminées à partir de prix). Cette méthode d'évaluation est qualifiée de niveau 2 dans la hiérarchie définie par la norme IFRS 7.

Le niveau utilisé pour évaluer la juste valeur d'un instrument financier est indiqué dans la synthèse des actifs financiers (note 14) et dans la synthèse des passifs financiers (note 22).

2.10.5 | Comptabilité de couverture

Couverture de flux de trésorerie

Lorsqu'un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d'un actif ou passif comptabilisé, ou d'une transaction future hautement probable, la part efficace du profit ou de la perte sur l'instrument financier dérivé est comptabilisée dans la réserve de couverture des flux de trésorerie incluse dans les autres éléments du résultat global. Si la transaction future conduit ultérieurement à comptabiliser un actif non financier ou un passif non financier, le profit (la perte) cumulé(e) correspondant(e) est sorti(e) de la réserve de couverture des flux de trésorerie et inclus(e) dans le coût initial ou dans toute autre valeur comptable de l'actif ou du passif non financier. Si la transaction future conduit ultérieurement à comptabiliser un actif ou un passif financier, les profits et pertes associés, qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, sont repris dans le résultat de la ou des période(s) au cours desquelles l'actif ou le passif affecte le résultat (par exemple, lorsque le produit ou la charge d'intérêt est comptabilisé).

Pour les couvertures de flux de trésorerie autres que celles visées par les deux dispositions précédentes, les profits (pertes) associé(e)s cumulé(e)s sont sorti(e)s de la réserve de couverture des flux de trésorerie et inclus(e) dans le résultat de la ou des période(s) au cours desquelles la transaction future couverte affecte le résultat. La part inefficace du profit ou de la perte est comptabilisée immédiatement en résultat.

Lorsque l'instrument de couverture arrive à échéance, est vendu, résilié ou exercé, ou lorsque le Groupe révoque la désignation de la relation de couverture, mais s'attend toujours à ce que la transaction couverte prévue soit réalisée, le profit (la perte) cumulé(e) à cette date est maintenu(e) en capitaux propres et est comptabilisé(e) conformément à la méthode précédemment décrite lorsque la transaction est réalisée. Lorsque le Groupe anticipe que la transaction couverte ne se réalisera pas, le profit (la perte) cumulé(e) latent(e), qui avait été comptabilisé(e) dans les autres éléments du résultat global, est reclassé(e) immédiatement en résultat.

Couverture de juste valeur

La comptabilité de couverture de juste valeur est utilisée lorsqu'un instrument financier dérivé est désigné en tant que couverture des variations de juste valeur d'un actif ou d'une dette figurant au bilan (ou d'un engagement ferme), dont la dette financière à taux fixe, comme par exemple les obligations indexées et les autres emprunts à taux fixe.

Les instruments de couverture sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Les éléments couverts sont réévalués à leur juste valeur pour la part du risque couvert. Les ajustements de la valeur nette comptable de l'élément couvert correspondant sont comptabilisés en résultat.

Couverture d'un élément monétaire en devise étrangère

Lorsqu'un instrument financier dérivé est utilisé pour couvrir économiquement une exposition au risque de change sur un actif ou passif monétaire comptabilisé, la comptabilité de couverture n'est pas appliquée et les profits ou pertes sur l'instrument de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat (« couverture naturelle »).

2.10.6 |Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse et les dépôts à vue, ainsi que les placements très liquides dont le risque de variation de valeur n'est pas significatif et qui ont une échéance à court terme.

2.11 | Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs non courants (ou les groupes d'actifs) et les passifs sont classés comme « détenus en vue de la vente », si leur valeur comptable est recouvrable au travers d'une transaction de vente plutôt qu'au travers de leur utilisation. Le Groupe considère que cette condition est remplie lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe d'actifs) est disponible pour une vente immédiate en l'état. Le Groupe doit être engagé à vendre et la vente doit être hautement probable dans l'année qui suit la date de classification. L'évaluation des actifs (ou d'un groupe d'actifs et passifs destiné à être cédé) est mise à jour immédiatement avant la classification en « détenus en vue de la vente » en fonction des différentes normes IFRS qui leur sont applicables. Puis, lorsqu'ils sont classés dans les rubriques « Actifs destinés à être cédés » et « Passifs relatifs à des actifs destinés à être cédés », les actifs non courants (ou les groupes d'actifs) et les passifs sont évalués au plus faible de la valeur nette comptable et de la juste valeur diminuée des coûts de cession.

2.12 | Capital

Rachat d'instruments de capitaux propres

Lors du rachat par la Société de ses instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées, lorsqu'elles ne sont pas annulées, sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.

Dividendes

Les dividendes sont comptabilisés en tant que dette au cours de la période où la distribution a été votée.

2.13 | Dettes financières

Emprunts portant intérêt

Les emprunts portant intérêt sont reconnus, à l'origine, à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables. Après la reconnaissance initiale, les emprunts portant intérêt sont évalués à leur coût amorti selon lequel toute différence, entre la valeur nominale (nette des coûts de transaction) et la valeur de remboursement, est reconnue en résultat sur la durée de l'emprunt, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Taux d'intérêt effectif

Le taux d'intérêt effectif est le taux qui permet d'actualiser exactement les flux de trésorerie futurs jusqu'à leur échéance, de façon à obtenir la valeur nette de la dette à la date de reconnaissance initiale. Pour calculer le taux d'intérêt effectif d'une dette financière, les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des échéances de remboursement contractuelles.

Coûts de transaction

Les coûts de transaction sont les coûts marginaux directement attribuables à la mise en place d'une ligne de crédit. Ils incluent les honoraires et les commissions payés aux agents et aux conseils, ainsi que les taxes encaissées par les autorités de marché, les commissions de bourse et les droits d'enregistrement. En revanche, ils n'incluent ni les primes d'émission, ni l'allocation des frais administratifs internes et les frais de siège.

Concernant les dettes financières évaluées à leur coût amorti, les coûts de transaction sont inclus dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif et, ainsi, sont amortis en résultat sur la durée de l'instrument.

Dettes financières nettes

Les dettes financières nettes incluent les emprunts portant intérêt et les intérêts à payer, nets de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

2.14 | Avantages du personnel

Les avantages du personnel à court terme comprennent les salaires et rémunérations, les cotisations de sécurité sociale, les absences rémunérées, l'intéressement et les primes payables dans les douze mois suivant la fin de la clôture de l'exercice. Ils sont évalués sur une base non actualisée et sont comptabilisés dans le résultat opérationnel dès que le service est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant correspondant aux bonus et plans d'intéressement réglés en trésorerie, dès lors que le Groupe a une obligation légale ou implicite de payer ces rémunérations en raison de services rendus par les salariés et lorsque l'obligation peut être estimée de façon fiable.

Les avantages du personnel à long terme comprennent différents régimes de retraite au sein des sociétés du Groupe. Certains de ces régimes sont financés auprès de sociétés d'assurance ou de fonds, selon la réglementation locale applicable.

Les engagements de retraites et avantages assimilés couvrent deux catégories d'avantages au personnel :

• les avantages postérieurs à l'emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite, ainsi que la couverture de certains frais médicaux pour les retraités ;
• les autres avantages à long terme (pendant la période d'activité) qui recouvrent principalement les médailles du travail.

Ces avantages se caractérisent de deux manières :

• les régimes à cotisations définies, qui ne sont pas porteurs d'engagement futur lorsque l'obligation juridique ou implicite de l'employeur est limitée au versement régulier de cotisations enregistrées en charges lorsqu'elles sont dues ;
• les régimes à prestations définies par lesquels l'employeur garantit un niveau futur de prestations.

L'obligation nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi, incluant les régimes de retraite, est calculée séparément pour chaque plan, en estimant le montant des avantages futurs auxquels les employés ont droit, au titre des services rendus dans la période en cours et dans les périodes passées. Ce montant est actualisé afin de calculer sa valeur actuelle, la juste valeur des actifs dédiés est ensuite déduite de ce montant. Le taux d'actualisation est le taux de rendement à la clôture des obligations de première catégorie, présentant une échéance similaire aux engagements du Groupe. Le calcul est réalisé périodiquement, par un actuaire indépendant, à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées.

Le passif, enregistré au bilan au titre des régimes à prestations définies, représente la valeur actualisée de l'obligation au titre des plans à prestations définies à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs dédiés.

Lorsque la valeur des actifs du plan excède le montant des engagements du Groupe, l'actif reconnu est limité à la valeur actualisée des remboursements futurs des fonds disponibles du régime ou des réductions de cotisations futures.

Lorsque les droits des employés augmentent (ou sont réduits), la part de l'augmentation (ou de la diminution), liée aux services passés rendus par les employés, est reconnue immédiatement en charge (produit) dans le compte de résultat. Le coût des services au titre de la période, ainsi que les coûts administratifs de gestion des fonds, sont présentés au compte de résultat en frais commerciaux et administratifs. Les charges et produits liés à l'actualisation de l'obligation au titre des régimes à prestations définies nette des actifs du plan sont présentés en charges et produits financiers.

Les réévaluations de l'obligation au titre des régimes à prestations définies comprenant (i) les pertes et gains actuarielles, (ii) le rendement réel des actifs et (iii) les variations de l'effet du plafonnement des actifs sont constatées dans les autres éléments du résultat global.

Autres avantages à long terme

Les avantages à long terme comprennent essentiellement les médailles du travail et les congés sabbatiques. L'obligation nette du Groupe au titre des avantages long terme, autres que les avantages postérieurs à l'emploi, est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Le montant de l'obligation est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Ce montant est actualisé au taux fondé sur des obligations de première catégorie, dont les dates d'échéances sont proches de celles des engagements du Groupe prévalant à la date de clôture.

Les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat, dans les frais administratifs et commerciaux.

2.15 | Paiements fondés sur des actions

Les programmes d'attribution gratuite d'actions permettent aux membres du personnel du Groupe de recevoir des actions de la société mère du Groupe. La juste valeur des actions attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des autres réserves (lorsque le plan est qualifié de transaction réglée en instruments de capitaux propres) sur la période durant laquelle le personnel acquiert les droits. La charge est déterminée en tenant compte d'une estimation du nombre d'instruments en fonction des conditions d'attribution.

La juste valeur des actions attribuées est évaluée à la date d'attribution en utilisant un modèle approprié en fonction des caractéristiques des plans.

2.16 | Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, lorsqu'elle peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Dès lors que l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux reflétant, d'une part, les appréciations actuelles de la valeur temps de l'argent par le marché et, d'autre part, les risques spécifiques à ce passif, le cas échéant.

Provisions pour restructuration

Une restructuration est un programme planifié et contrôlé par la Direction, qui modifie de façon significative, soit le champ d'activité de l'entité, soit la manière dont cette activité est gérée.

Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le Groupe a approuvé un plan formalisé et détaillé de restructuration et a, soit commencé à exécuter le plan, soit rendu public le plan. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées. Certaines dépenses de restructuration sont comptabilisées en autres charges (voir note 2.18). Les coûts de restructuration comprennent principalement les charges de personnel (indemnités pour rupture de contrat de travail, préretraite, préavis non effectués), les fermetures d'établissements et les indemnités de rupture de contrats non résiliables.

Provisions pour contrats déficitaires

Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles.

Provisions pour litiges et contentieux

Les provisions pour litiges et contentieux comprennent les coûts estimés au titre des risques, litiges, contentieux et réclamations de la part de tiers, ainsi que l'effet probable des garanties données par le Groupe dans le cadre de cession d'immobilisations ou de filiales.

Ces provisions incluent également les charges relatives aux contentieux de nature sociale et fiscale. Le montant des redressements notifiés (ou en cours de notification) par l'administration compétente ne fait pas l'objet d'une provision s'il est estimé que les points notifiés ne sont pas fondés ou s'il existe une probabilité satisfaisante de faire valoir le bien-fondé de la position du Groupe dans le contentieux en cours l'opposant à l'administration compétente.

La part des redressements non contestés est enregistrée en dettes, dès que le montant est connu.

2.17 | Chiffre d'affaires

Les produits résultant des ventes de biens sont présentés en chiffre d'affaires dans le compte de résultat. Le chiffre d'affaires est reconnu lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, ce qui est généralement le cas lorsque la livraison a eu lieu.

Les produits sont comptabilisés après déduction des rabais, remises et ristournes accordés aux clients.

Le Groupe est amené à réaliser des ventes directes (par opposition à des ventes sur stocks) pour lesquelles le produit est expédié directement du fournisseur au client, sans transfert physique dans l'entrepôt du Groupe. Le Groupe intervient en tant qu'opérateur principal dans ces transactions et les reconnaît pour leur montant brut dans ses ventes.

2.18 | Autres produits et autres charges

Les produits et charges opérationnels résultant d'événements anormaux ou inhabituels sont inclus sur des lignes séparées « Autres produits » et « Autres charges ». Ces rubriques comprennent, en particulier, les gains et pertes sur cessions d'actifs, les dépréciations d'actifs, les charges de restructuration et d'intégration des entreprises acquises, les coûts de cessation d'activité, les frais connexes des acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises et d'autres éléments tels que les litiges significatifs. Ces éléments sont présentés séparément dans le compte de résultat afin de permettre l'évaluation de la performance récurrente des secteurs opérationnels par le Directoire de Rexel, agissant en tant que principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8 « Secteurs Opérationnels ».

2.19 | Charges financières nettes

Les charges financières nettes comprennent les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les dividendes sur les actions préférentielles remboursables, les intérêts à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes, les profits et pertes de change et les produits et charges sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat (voir note 2.10.5).

Les produits correspondant à des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les produits provenant des dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements, soit, dans le cas des titres cotés, à la date de détachement du coupon. La charge d'intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d'un contrat de location-financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.20 | Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend la charge (ou le produit) d'impôt exigible et la charge (ou produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : le goodwill non déductible fiscalement, les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dès lors qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible, ainsi que la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction, qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur les hypothèses retenues par le Groupe pour recouvrer la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il devient improbable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés lorsqu'il existe un droit de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et que le Groupe a l'intention de régler les actifs et passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net.

L'impôt supplémentaire qui résulte de la distribution de dividendes est comptabilisé lorsque les dividendes à payer sont comptabilisés au passif.

Le calcul de l'impôt sur le résultat de l'exercice est expliqué dans la note 9.

2.21 | Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels sont déterminés sur la base de l'information mise à disposition de la direction pour analyser les résultats de l'activité du Groupe. La structure de cette information est organisée par zone géographique pour l'activité de distribution de matériel électrique, alors que les autres activités et les entités holdings sont présentées de façon indépendante.

Les activités qui présentent des caractéristiques similaires sont agrégées dans un seul secteur. Les facteurs pris en considération pour identifier de tels secteurs incluent la similarité des conditions économiques et politiques, la proximité des opérations, l'absence de risques particuliers associés aux activités dans les différentes zones où le Groupe est implanté et une rentabilité financière à long terme comparable.

Sur ces bases, les secteurs opérationnels présentés, incluant les activités du Groupe dans la distribution de matériel électrique, sont :

• L'Europe, qui regroupe les zones Europe continentale du Sud, Europe centrale et orientale, Royaume-Uni / Irlande, Benelux et Scandinavie,
• L'Amérique du Nord, qui regroupe les Etats-Unis et le Canada,
• La zone Asie-Pacifique,
• L'Amérique Latine.

Le reporting financier du Groupe est revu mensuellement par le Directoire agissant en tant que principal décideur opérationnel.

2.22 | Résultats par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires.

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable des porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, qui comprennent les options sur actions et les actions gratuites attribuées aux membres du personnel.

3. | REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET ACQUISITION D'INTERETS NE CONFERANT PAS LE CONTROLE

3.1 | Acquisitions réalisées en 2012

Dans le cadre de sa politique de croissance externe qui vise à renforcer sa présence dans les pays émergents, à augmenter ses parts de marché dans les pays matures et à améliorer son offre de services à forte valeur ajoutée, le Groupe a procédé au cours de l'année 2012 à l'acquisition des sociétés suivantes :

Europe

Royaume-Uni

Le fonds de commerce de la société Wilts Wholesale Electrical, basée à Trowbridge (Witshire) a été acquis le 24 février 2012. Cette entité a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 40 millions d'euros en 2011. Elle est consolidée à compter du 1er mars 2012.

France

Le 5 avril 2012, le Groupe a acquis le fonds de commerce de la Société Commerciale Toutelectric, basée à Toulouse. Cette entité a dégagé environ 72 millions d'euros de chiffre d'affaires annuel en 2012. L'activité est consolidée à compter de la date d'acquisition.

Espagne

Suministros Electricos Erka S.L., Erka Materiales Electricos S.L. and Erka Bizkaia S.L, basées à San Sebastian, ont été acquises le 30 avril 2012. Ces sociétés ont réalisé un chiffre d'affaires d'environ 35 millions d'euros en 2011. Elles sont consolidées à compter de la date d'acquisition.

Belgique

L.G.B. NV (La Grange), basée à Gand, a été acquise le 31 mai 2012. Cette société a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 45 millions d'euros en 2011. Elle est consolidée à compter de la date d'acquisition.

Amérique du Nord

Canada

Liteco Inc., composée de 13 agences situées dans les provinces du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Ecosse et de l'Ile-du-Prince-Edouard, a été acquise le 1er février 2012. Cette société a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 50 millions d'euros en 2011. Elle est consolidée à compter de la date d'acquisition.

Etats-Unis

Le 2 juillet 2012, le Groupe a acquis, la totalité des actions de la société Platt Electric Supply, un des principaux distributeurs de matériels électriques et de services dans l'Ouest des Etats-Unis, exploitant 111 agences commerciales situées dans 7 Etats. Le prix d'acquisition s'est élevé à 325,7 millions d'euros (410,0 millions de dollars américains) pour la totalité des actions. Le goodwill, calculé sur une base provisoire, s'élève à 199,1 millions d'euros. La juste valeur du besoin en fonds de roulement, des actifs immobilisés et des contrats de location est en cours d'évaluation à la clôture de l'exercice. Platt Electric Supply est consolidée à compter de la date d'acquisition. Elle a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 310 millions d'euros en 2011.

Le 30 novembre 2012, le Groupe a acquis la totalité des actions de la société Munro Distributing Company, un distributeur de produits et de solutions électriques innovants dans l'est des Etats-Unis et en Californie, spécialisé dans l'efficacité énergétique, exploitant 12 agences situées dans 5 Etats. Le prix d'acquisition s'est élevé à 113,2 millions d'euros (147,0 millions de dollars américains) pour la totalité des actions. Le goodwill, calculé sur une base provisoire, s'élève à 86,6 millions d'euros, dans l'attente de l'allocation du prix d'acquisition en cours à la clôture de l'exercice. Munro Distributing Company est consolidée à compter de sa date d'acquisition. Elle a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 88 millions d'euros en 2011.

Asie-Pacifique

Singapour

LuxLight Pte Ltd, basée à Singapour et dont l'activité s'étend en Asie du Sud Est, a été acquise le 30 novembre 2012. Cette société a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 10 millions d'euros en 2011. Elle sera consolidée à compter du 1er janvier 2013.

Amérique Latine

Brésil

Etil Comercio de Material Electrico Ltda, basée à São Paulo, a été acquise le 3 février 2012. Cette société a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 40 millions d'euros en 2011. Elle est consolidée à compter du 1er avril 2012.

Pérou

Distribudora Romero S.L., exerçant son activité au Pérou, a été acquise le 31 juillet 2012. Elle a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 10 millions d'euros en 2011. Elle est consolidée à compter du 1er octobre 2012.

Le tableau ci-dessous présente l'allocation, estimée sur une base provisoire au 31 décembre 2012, des contreparties transférées relatives aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris des sociétés acquises en 2012, ainsi que des sociétés acquises en 2011 et consolidées à compter du 1er janvier 2012, telles qu'elles sont décrites dans la note 3.1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2011 :

• Delamano Solucões EM MRO Ltda et Delamano Montagens e Instalações Industriais Ltda, basées à Santo André dans l'Etat de São Paulo (Brésil),
• V&F Tecnologia Comercial SAC basée à Lima (Pérou),
• Eurodis Sécurité et Eurobat, basées en France.

	Platt		Munro		Autres	TOTAL
(en millions de)	(USD)	(euros)	(USD)	(euros)	(euros)	(euros)
Réseaux de distribution …………………………………………………………… " "	57,7	45,8	-	-	-	45,8
Relations clients ……………………………………………………………………" "	60,1	47,7	-	-	8,7	56,4
Autres immobilisations…………………………………………………………………" "	7,8	6,2	1,4	1,1	15,6	22,8
Autres actifs non courants……………………………………………………………" "	0,1	0,1	0,5	0,4	4,5	5,0
Actifs courants…………………………………………………………………………" "	123,9	98,4	48,9	37,6	109,2	245,2
Emprunts et dettes financières……………………………………………………… " "	-	-	(0,7)	(0,5)	(26,9)	(27,4)
Autres passifs non courants………………………………………………………… " "	(37,6)	(29,9)	(0,2)	(0,1)	(5,2)	(35,2)
Passifs courants……………………………………………………………………… " "	(52,7)	(41,8)	(15,4)	(11,8)	(50,2)	(103,9)
Actifs nets acquis hors goodwill acquis …………………………………………" "	159,3	126,5	34,6	26,6	55,6	208,8
" " Goodwill acquis .……………………….………….………………………………… " "	250,7	199,1	112,4	86,6	125,3	411,0
Contrepartie transférée …………………………………………………………… " "	410,0	325,7	147,0	113,2	180,9	619,8
" " Trésorerie acquise…………………………………………………………………… " "	-	-	-	-	(3,8)	(3,8)
Paiements différés du prix d'acquisition ……………………………………………" "	-	-	-	-	(1,5)	(1,5)
Décaissement au titre des entités consolidées non encore consolidées ……… " "	-	-	-	-	13,9	13,9
Trésorerie nette décaissée au titre des acquisitions …………….……………" "	410,0	325,7	147,0	113,2	189,5	628,4
" " Décaissement effectué en 2011 (1) …………………………………………………" "	-	-	-	-	(32,8)	(32,8)
Trésorerie nette décaissée au cours de la période……………………………" "	410,0	325,7	147,0	113,2	156,8	595,6

" " (1) converti au taux de change du jour de l'acquisition " "

Le montant des frais connexes à ces acquisitions s'est élevé à 8,7 millions d'euros, dont un montant de 6,4 millions d'euros (1,0 million d'euros pour Platt Electric Supply et 1,0 million d'euros pour Munro) a été encouru au titre de la période close le 31 décembre 2012.

Depuis le 1er janvier 2012, la contribution des sociétés nouvellement consolidées au cours de la période close le 31 décembre 2012 au chiffre d'affaires et au résultat opérationnel s'est élevée respectivement à environ 509,9 millions d'euros et 12,0 millions d'euros.

Si ces acquisitions avaient été consolidées à partir du 1er janvier 2012, un chiffre d'affaires de 792,3 millions d'euros et un résultat opérationnel de 17,2 millions d'euros auraient été enregistré au compte de résultat au titre de ces opérations.

3.2 | Acquisition d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Conformément au contrat d'achat signé le 7 octobre 2008 et à l'accord complémentaire du 12 mars 2011 relatif à l'acquisition de Suzhou Xidian Co, Rexel a acquis, le 25 juillet 2012, le solde des actions représentant 36,5% du capital pour un montant de 22,3 millions d'euros (26,9 millions de dollars américains).

Cette acquisition a été comptabilisée en tant que transaction avec les actionnaires. La différence entre la valeur des intérêts ne conférant pas le contrôle acquis et le prix payé a été reconnue directement en déduction des capitaux propres part du groupe pour 19,1 millions d'euros.

3.3 | Acquisitions réalisées en 2011

Le Groupe a procédé au cours de l'exercice 2011 à l'acquisition des sociétés suivantes :

Europe

France

La société R-Scan SAS, basée en France et exerçant son activité sous la marque Inoveha, a été acquise le 23 septembre 2011. Elle est spécialisée dans le diagnostic et l'audit énergétique. Le contrat d'acquisition prévoit une prise de participation majoritaire à hauteur de 70%, ainsi que des options d'achat et de vente croisées exerçables jusqu'en 2018. La société est consolidée à compter du 1er octobre 2011.

La société Eurodis Sécurité, distributeur d'équipement de sécurité (détection d'incendie et d'intrusion, contrôle d'accès, CCTV), a été acquise le 29 décembre 2011. Elle a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 18 millions d'euros en 2010. Cette société est incluse dans le périmètre de consolidation à compter du 1er janvier 2012.

Allemagne

La société Tegro (Tech. Elektro Großhandels) GmbH, basée en Allemagne, a été acquise le 3 mai 2011. Elle a enregistré des ventes d'environ 10 millions d'euros en 2010. La société est consolidée à compter du 1er mai 2011.

Asie-Pacifique

Chine

La société Wuhan Rockcenter Automation, acquise en janvier 2011 et basée à Wuhan, a réalisé des ventes d'environ 10 millions d'euros en 2010. Elle est consolidée à compter du 1er janvier 2011.

En vertu d'un contrat signé en juin 2011, le fonds de commerce de la société Beijing Zhongheng, basée à Beijing, a été acquis par une société créée à cet effet et détenue à 65% par le Groupe. La société Beijing Zhongheng a réalisé environ 34 millions d'euros de ventes en 2010. Le Groupe bénéficie d'une option d'achat exerçable en 2014 pour acquérir le solde du capital de la nouvelle entité. Les actifs sont consolidés à compter du 1er juillet 2011.

Inde

La société Yantra Automation Private Ltd, acquise en janvier 2011 et basée à Pune, est un distributeur spécialisé dans les automatismes et contrôles industriels, qui a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 12 millions d'euros en 2010. Le contrat d'acquisition prévoit une prise de participation majoritaire initiale à hauteur de 74% dans le capital de Yantra Automation Private Ltd, réalisée en janvier 2011, suivie de l'acquisition du reste des droits au capital, prévue en 2014. La société est consolidée à compter du 1er janvier 2011.

La société AD Electronics, basée à Mumbai, a été acquise le 17 mai 2011. Elle est spécialisée dans la distribution d'automatismes industriels. Le contrat d'acquisition prévoit une prise de participation majoritaire initiale à hauteur de 75%, réalisée en mai et juillet 2011, suivie de l'acquisition du reste des droits au capital, prévue en 2015. La société est consolidée à compter du 1er juillet 2011.

Amérique Latine

Brésil

La société Nortel Suprimentos Industriais, acquise le 19 janvier 2011, est un des trois principaux distributeurs brésiliens de matériel électrique. Elle est basée à Campinas dans l'état de São Paulo et a réalisé en 2010 un chiffre d'affaires d'environ 104 millions d'euros. Le Groupe a acquis la totalité des actions de cette société, qui est consolidée à compter du 1er janvier 2011.

Les sociétés Delamano Solucões EM MRO Ltda et Delamano Montagens e Instalações Industriais Ltda, basées à Santo André dans l'Etat de São Paulo, ont été acquises le 30 novembre 2011. Elles ont réalisé un chiffre d'affaires d'environ 54 millions d'euros en 2010. Le Groupe a acquis la totalité du capital de ces sociétés. Elles sont consolidées à compter du 1er janvier 2012.

Pérou

La totalité du capital de la société V&F Tecnologia Comercial SAC, un distributeur de matériel électrique, basé à Lima et spécialisé dans les projets d'automatisation industrielle, a été acquis le 4 octobre 2011. Cette société a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 10 millions d'euros en 2010. Elle est consolidée à compter du 1er janvier 2012.

Le tableau ci-dessous présente l'allocation des contreparties transférées au 31 décembre 2011 relatives aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris de l'ensemble de ces sociétés, à l'exception de Delamano, V&F et Eurodis qui sont consolidées à compter du 1er janvier 2012. Il inclut également les entités acquises en 2010 et consolidées à compter du 1er janvier 2011, Grossauer et Luckywell :

" " (en millions d'euros)
Relations clients ………………………………………………………. " "	14,6
Autres immobilisations……………………………………………………………………" "	18,4
Autres actifs non courants………………………………………………………………" "	6,7
Actifs courants……………………………………………………………………………" "	79,7
Emprunts et dettes financières…………………………………………………………" "	(14,4)
Autres passifs non courants………………………………………………………………" "	(9,2)
Passifs courants……………………………………………………………………………" "	(32,3)
Actifs nets acquis hors goodwill acquis ……………………………………………" "	63,3
Goodwill acquis ……………………….………….………………………………………" "	92,1
Contrepartie transférée …………………………………………………………………" "	155,4
Trésorerie acquise…………………………………………………………………………" "	(11,3)
Paiements différés du prix d'acquisition ………………………………………………" "	(6,4)
Décaissement au titre des entités consolidées à compter du 1er janvier 2012 ……" "	33,1
Trésorerie nette décaissée au titre des acquisitions …………….……………" "	170,7
Décaissement effectué en 2010 (1) ………………………………………………………" "	(66,4)
Effet de change sur la dette en devises…………………………………………………" "	(3,8)
Trésorerie nette décaissée au cours de la période………………………………" "	100,5

(1) converti au taux de change du jour de l'acquisition " "

Le montant des frais connexes à ces acquisitions s'est élevé à 7,5 millions d'euros, dont 5,6 millions d'euros a été encouru au titre de la période close le 31 décembre 2011.

Au Brésil, la part du goodwill fiscalement déductible s'élève à 45,3 millions d'euros et a fait l'objet d'une reconnaissance d'un impôt différé actif de 3,6 millions d'euros.

4. | INFORMATION SECTORIELLE

En 2012, le Groupe a procédé à des réorganisations non significatives et présente dorénavant le segment Amérique Latine séparément. Par conséquent, les secteurs opérationnels présentés sont l'Europe, l'Amérique du Nord, l'Asie-Pacifique et l'Amérique Latine. Les données comparatives de 2011 sont présentées selon cette nouvelle structure et incluent les changements de méthode comptable, décrits au § 2.2.1, en conformité avec la norme IAS 19 révisée « Avantages du Personnel », consécutivement à son adoption anticipée (voir note 2.2.1).

En 2011, les autres secteurs incluaient les activités non stratégiques ayant été cédées au cours de l'exercice 2011.

Informations par secteur géographique pour les périodes closes les 31 décembre 2012 et 2011

2012 (en millions d'euros)	Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Amérique Latine	Autres secteurs	Total des secteurs opérationnels	Holdings et autres éléments de réconciliation	Total consolidé
Eléments du compte de résultat ""
(2) Chiffre d'affaires hors groupe…………………………	7 448,6	4 348,6	1 341,9	310,0	-	13 449,0	0,2	13 449,2
Amortissements……………………………………… ""	(48,3)	(16,4)	(5,5)	(1,5)	-	(71,7)	(2,0)	(73,7)
EBITA (1) …………………………………………""	533,7	225,6	60,0	6,2	-	825,5	(58,1)	767,4
Dépréciation du goodwill………………………. ""	(25,5)	-	(20,2)	-	-	(45,7)	-	(45,7)
"" Eléments du tableau de flux de trésorerie
Dépenses d'investissement (nettes des cessions)………""	(53,0)	(14,8)	(7,1)	(4,6)	-	(79,5)	(4,3)	(83,8)
Eléments du bilan ""
Besoin en fonds de roulement ……………………………""	730,2	496,0	173,6	50,2	-	1 450,0	(21,5)	1 428,5
Goodwill…………………………………………………… ""	2 714,9	1 340,0	248,0	66,3	-	4 369,2	-	4 369,2

2011 (en millions d'euros)	Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Amérique Latine	Autres secteurs	Total des secteurs opérationnels	Holdings et autres éléments de réconciliation	Total consolidé
Eléments du compte de résultat ""
Chiffre d'affaires hors groupe………………………………(2)	7 420,7	3 738,2	1 278,4	214,9	64,9	12 717,0	-	12 717,0
Amortissements………………………………………… ""	(47,3)	(17,0)	(4,8)	(1,0)	(0,8)	(70,9)	(1,7)	(72,6)
EBITA (1) …………………………………………""	511,9	173,7	77,9	10,2	(0,1)	773,5	(51,2)	722,3
Dépréciation du goodwill …………………………………. ""	(54,8)	-	(4,7)	-	-	(59,5)	-	(59,5)
"" Eléments du tableau de flux de trésorerie
Dépenses d'investissement (nettes des cessions)………""	(51,4)	(11,7)	(8,0)	(2,3)	10,1	(63,3)	(5,1)	(68,4)
Eléments du bilan ""
Besoin en fonds de roulement ……………………………""	627,9	394,9	174,6	36,5	-	1 233,9	36,7	1 270,6
Goodwill…………………………………………………… ""	2 646,9	1 049,9	266,7	38,7	-	4 002,2	-	4 002,2

(1) L'EBITA est défini comme le résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises et avant autres produits & autres charges. (2) Dont 2 484,6 millions d'euros dégagés en France en 2012 (2 474,7 millions d'euros en 2011).

La réconciliation de l'EBITA avec le résultat net avant impôt du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011
EBITA - Total Groupe ……………………………………………………… ""	767,4	722,3
Amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de ""
l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises …………….…	(13,3)	(15,7)
Autres produits et autres charges …………………….…………….…………""	(106,7)	(107,0)
Charges financières (nettes) ………………………………….………….…. ""	(200,1)	(197,1)
Quote part de résultat dans les entreprises associées……….……… ""	3,1	2,8
Résultat net avant impôt du Groupe …………………………………….…""	450,3	405,3

La réconciliation du total des actifs et passifs alloués avec le total des actifs du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

	Au 31 décembre	Au 31 décembre
(en millions d'euros) ""	2012	2011
Besoin en fonds de roulement ……………………………………………… ""	1 428,5	1 270,6
Goodwill ……………………………………….………………………………""	4 369,2	4 002,2
Total des actifs et passifs alloués ……………………………………………""	5 797,7	5 272,8
Passifs inclus dans le besoin en fonds de roulement …………………………""	2 590,0	2 546,2
Autres actifs non courants ……………………………………………………""	1 408,8	1 306,3
Actifs d'impôts différés …………………….………………….…………………""	171,9	153,4
Créances d'impôt courant ………………………………….……………….…""	26,1	21,0
Autres actifs courants ………………………………………………………. ""	0,4	-
Actifs destinés à être cédés …………………………….…………………… ""	21,2	3,7
Instruments dérivés …………………………………….………………………""	8,1	2,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie …………………….……………………""	291,9	413,7
Total des actifs du Groupe ……………………….…………….………………""	10 316,1	9 719,2

5. | FRAIS ADMINISTRATIFS ET COMMERCIAUX

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011
Salaires et avantages ……………………………………………………………" "	1 535,0	1 436,8
Charges d'occupation des locaux ………………………………………………" "	269,5	257,0
Autres charges externes …………………………………………………………" "	622,3	583,7
Amortissements ……………………………………………………………………" "	73,7	72,5
Amortissements des immobilisations incorporelles reconnues lors de " "
l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises …………………………" "	13,3	15,7
Créances irrécouvrables …………………………………………………………" "	47,1	45,2
Total frais administratifs et commerciaux ………………………………" "	2 560,9	2 410,9

6. | CHARGES DE PERSONNEL

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011
Salaires et charges sociales …………………………………………………… " "	1 460,7	1 367,6
Charge liée aux paiements fondés sur des actions ………………………… " "	19,9	17,2
Charges de retraite - régime à prestations définies ……………………… " "	10,8	13,0
Autres charges de personnel ………………………………………………… " "	43,5	39,0
Total charges de personnel …………………………………………… " "	1 535,0	1 436,8

		7. AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011
Plus-values de cession de titres consolidés …………………………….……" "	-	26,1
Plus-values de cession d'immobilisations corporelles ……………………… " "	2,3	8,4
Reprise de dépréciation d'immobilisations …….…….……….……… " "	0,1	0,2
Reprise de provisions non utilisées …………………………………………… " "	11,7	4,5
Autres produits opérationnels ……………………………………………………" "	1,8	0,4
Total autres produits ………………………………………………………. " "	15,9	39,6
Coûts de restructuration …………………………………………….………" "	(49,9)	(39,8)
Moins-values de cession d'immobilisations corporelles ………………………" "	(2,2)	(2,0)
Dépréciation du goodwill et des actifs immobilisés ……………………………" "	(46,8)	(87,9)
Frais connexes aux acquisitions dans le cadre des regroupements " "
d'entreprises ………………………………………….…………………….………" "	(7,8)	(5,6)
Pertes sur compléments de prix…………………………………………………" "	(2,3)	-
Autres dépenses ………………………………………………………………" "	(13,6)	(11,3)
Total autres charges …………………………………………………… " "	(122,6)	(146,6)

7.1 | Autres produits

Plus-values de cession de sociétés consolidées

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, les plus-values de cession de titres consolidés, qui s'élèvaient à 26,1 millions d'euros, comprenaient (i) un gain lié à la cession de Hagemeyer Brands Australia Pty Ltd, correspondant au recyclage dans le compte de résultat de l'écart de conversion latent initialement constaté dans les autres éléments du résultat global et (ii) un gain lié à la cession de la société Kompro B.V. aux Pays-Bas.

Reprise de provisions non utilisées

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, la reprise comprend essentiellement le montant non utilisé de la provision relative à un litige fiscal concernant la déductibilité de la TVA sur des honoraires facturés par les fonds d'investissement dans le cadre du LBO de REXEL, à hauteur de 7,8 millions d'euros. Le Groupe a déposé une réclamation auprès du tribunal administratif, qui a débouté l'Administration fiscale de sa demande de redressement (voir note 25.2).

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, les reprises concernaient principalement les montants non utilisés des provisions relatives à un litige avec des organismes sociaux en France pour 2,1 millions d'euros et la clôture de la liquidation de Ceteco, une filiale de Hagemeyer aux Pays-Bas, pour un montant de 1,0 million d'euros.

7.2 | Autres charges

Coûts de restructuration

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, les coûts de restructuration concernent principalement des plans de restructuration en Europe pour un montant de 39,6 millions d'euros (31,2 millions d'euros en 2011), principalement au Royaume-Uni, en Allemagne, en France, en Suède et aux Pays-Bas, en Amérique du Nord pour un montant de 5,1 millions d'euros (6,3 millions d'euros en 2011) et en Asie-Pacifique pour un montant de 4,4 millions d'euros (1,9 million d'euros en 2011).

Dépréciation du goodwill et des actifs immobilisés

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, la dépréciation du goodwill concerne les Pays-Bas pour 23,9 millions d'euros (47,2 millions d'euros en 2011), la Nouvelle-Zélande pour 20,2 millions d'euros (4,7 millions d'euros pour 2011) et la Slovénie pour 1,6 million d'euros (7,6 millions d'euros en 2011), compte tenu de la détérioration des perspectives de rentabilité de ces unités génératrices de trésorerie (voir note 10.1).

Par ailleurs, les actifs immobilisés en Espagne, autres que le goodwill, avaient été dépréciés pour un montant de 20,7 millions d'euros en 2011. Enfin, cette rubrique incluait la dépréciation des actifs incorporels de la société Hagemeyer Brands Australia Pty Ltd, pour un montant de 7,0 millions d'euros, préalablement à leur cession en 2011.

Autres dépenses

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, les autres dépenses comprennent essentiellement (i) des coûts de rupture de contrat de travail pour un montant de 4,8 millions d'euros, (ii) les coûts induits par l'arrêt de plans d'intéressement au Brésil au bénéfice des anciens actionnaires de Nortel pour un montant de 1,6 million d'euros, (iii) les redressements fiscaux relatifs à la taxe sur les salaires et la taxe professionnelle pour des montants respectifs de 1,3 million d'euros et 1,1 million d'euros et (iv) le règlement d'un litige avec le précédent détenteur de Gexpro aux Etats-Unis, pour un montant de 1,0 million d'euros.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, les autres dépenses concernaient principalement (i) des litiges avec des organismes sociaux pour un montant de 6,5 millions d'euros, (ii) des litiges avec le personnel pour un montant de 2,0 millions d'euros et (iii) des redressements fiscaux pour un montant de 0,8 million d'euros.

8. | CHARGES FINANCIÈRES NETTES

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011
" " Produits d'intérêts sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie ………." "	0,7	2,0
Produits d'intérêts sur les créances et prêts ………………………………… " "	1,6	2,3
Total des produits financiers ………………………………………………" "	2,3	4,3
Charges d'intérêt sur la dette (comptabilisée au coût amorti)……………… " "	(182,6)	(156,0)
" " Reclassement en résultat des gains et pertes sur instruments
dérivés précédemment différés en autres éléments du résultat global " "	(5,6)	(24,3) (1)
Gain (perte) de change……………………………………………………………" "	(8,6)	11,0
" " Variation de juste valeur des instruments dérivés de change
par le résultat ………………………………………………………………………" "	8,8	(5,9)
Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux " "
par le résultat ………………………………………………………………………" "	9,2	(8,0)
Coût de l'endettement financier ……………………………………………" "	(178,8)	(183,2)
Charge nette sur engagements au titre des avantages du personnel ………" "	(11,8)	(11,0)
Charges financières diverses …………………………………………………" "	(11,9)	(7,3)
Autres charges financières …………………………………………………" "	(23,7)	(18,2)
Charges financières nettes " "	(200,1)	(197,1)

(1) dont une charge de 13,1 millions d'euros relative concernant la déqualification des swaps affectés à la couverture des flux d'intérêts à taux variable consécutivement au remboursement des lignes de crédit adossées à ces instruments dérivés.

9. | IMPOT SUR LES BENEFICES

Au 1er janvier 2005, Rexel et ses filiales françaises ont constitué un groupe d'intégration fiscale. Rexel utilise également les possibilités de consolidation fiscale dans les pays où de tels régimes existent.

9.1 | Charge d'impôt

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011
Impôt courant ……….……………………………………………………………" "	(119,4)	(104,5)
Ajustements d'impôt courant relatifs aux exercices antérieurs……………. " "	(0,8)	1,5
Impôt différé ………………………………………………………………………" "	(11,5)	13,7
Charge d'impôt totale …………………………………………………… " "	(131,7)	(89,3)

9.2 | Actifs et passifs d'impôt différé

La variation des actifs / (passifs) d'impôt différé nets au bilan se présente ainsi :

(en millions d'euros)	2012	2011
Impôts différés nets à l'ouverture de l'exercice …………………………" "	42,1	11,1
Résultat ……….……………………………………………………………………" "	(11,5)	13,7
Autres éléments du résultat global ………………………………………………" "	21,8	8,0
Variations de périmètre …………………………………………………………" "	(30,1)	(0,9)
Ecarts de conversion ……………………………………………………………" "	(0,2)	4,8
Autres variations ……………………………………………………………… " "	(2,3)	5,4
Impôts différés nets à la clôture de l'exercice ………………………… " "	19,7	42,1

En 2012, les autres éléments du résultat global concernent principalement l'effet d'impôt relatif à la réévaluation des avantages du personnel, comptabilisée pour un montant de 22,6 millions d'euros (13,0 millions d'euros en 2011).

Les actifs / (passifs) d'impôt différé proviennent des postes suivants :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011
Immobilisations incorporelles ………………………………………………… " "	(314,2)	(274,5)
Immobilisations corporelles ……………………………………………………" "	3,5	7,8
Actifs financiers ……………………………………………………………………" "	10,2	(11,7)
Créances clients ………………………………………………………………… " "	21,8	18,6
Stocks ………………………………………….………………………………… " "	13,0	8,2
Avantages du personnel ………………………………………….……………. " "	122,6	91,9
Provisions pour risques et charges ………………………………………….…" "	6,8	7,8
Coûts de transaction sur la dette …………………………………………… " "	2,3	(1,0)
Autres postes …………………………………………………………………. " "	13,3	23,9
Déficits fiscaux ……………………………………………………………………" "	327,2	350,3
Impôts différés avant dépréciation	206,5	221,5
Dépréciation des actifs d'impôt différé …………………………………………" "	(186,8)	(179,4)
Actifs (passifs) nets d'impôts différés	19,7	42,1
dont actifs d'impôt différé	171,9	153,4
dont passifs d'impôt différé	(152,3)	(111,3)

La dépréciation des actifs d'impôt différé à hauteur de 186,8 millions d'euros au 31 décembre 2012 (179,4 millions d'euros au 31 décembre 2011) résulte de l'analyse du caractère recouvrable des actifs d'impôt différé de chaque entité fiscale sur la base des résultats taxables prévisionnels sur les 5 prochains exercices et des risques liés aux procédures fiscales en cours. Au 31 décembre 2012, elle concerne principalement les déficits reportables au Royaume-Uni, en France, en Allemagne et en Espagne.

9.3 | Analyse du taux effectif d'impôt

(en millions d'euros)	2012		2011
Résultat avant impôt et avant quote-part de résultat dans les " "
entreprises associées ……………….………………………………………" "	447,3		402,5
Taux d'impôt légal en France …………………………………………………" "		36,1%		36,1%
Impôt sur le résultat calculé sur la base du taux légal…………………… " "	(161,5)		(145,3)
Différences de taux d'imposition à l'étranger ……………………………" "	32,7	-7,3%	22,8	-5,7%
Variations de taux d'impôt …….……………………………………………" "	(4,2)	0,9%	(2,0)	0,5%
(Déficits fiscaux et crédits d'impôt non reconnus), déficits fiscaux " "
antérieurs utilisés ……………….……………………………………………" "	(1,3)	0,3%	38,6	-9,6%
(Charges non déductibles), produits non imposables……………………" " " "	2,6	-0,6%	(3,4)	0,8%
Charge d'impôt de l'exercice	" " (131,7)	29,4%	(89,3)	22,2%

En 2012, les charges non déductibles et les produits non imposables incluent une reprise de provision d'un montant de 15,3 millions d'euros consécutivement au rejet par le tribunal administratif d'une notification de redressement fiscal (voir note 25.2) partiellement compensée par l'effet d'impôt de la dépréciation du goodwill pour un montant de 11,9 millions d'euros.

En 2011, l'effet des charges non déductibles et des revenus non imposables sur la charge d'impôt comprenait principalement un gain d'impôt résultant de la restructuration juridique des holdings françaises pour un montant de 39,1 millions d'euros, partiellement réduit par une provision au titre d'un redressement fiscal relatif aux sociétés françaises pour un montant de 31,6 millions d'euros. Par ailleurs, les pertes fiscales reportables encourues au Royaume-Uni au titre des exercices antérieurs étaient reconnues partiellement et donnaient lieu à la constitution d'un impôt différé de 42,8 millions d'euros (37,1 millions de livre sterling), compte tenu des résultats bénéficiaires futurs attendus.

10. | ACTIFS NON COURANTS

10.1 | Goodwill et immobilisations incorporelles

(en millions d'euros)	Partenariats stratégiques	Réseaux de distribution	Logiciels et autres (1)	Total immobilisations incorporelles	Goodwill
Valeurs brutes au 1er janvier 2011 ""	185,6	600,7	361,5	1 147,8	4 081,6
Variations de périmètre ……………………………""	-	-	5,0	5,0	90,9
Acquisitions …………………………………………""	-	-	34,0	34,0	-
Cessions ……………………………………………""	-	-	(2,4)	(2,4)	-
Ecarts de conversion ………………………………""	-	7,4	5,7	13,1	39,0
Autres variations ……………………………………""	-	-	(1,1)	(1,1)	(0,1)
Valeurs brutes au 31 décembre 2011 ""	185,6	608,1	402,7	1 196,4	4 211,4
Variations de périmètre ……………………………""	-	45,8	59,7	105,5	405,6
Acquisitions …………………………………………""	-	-	32,2	32,2	-
Cessions ……………………………………………""	-	-	(4,9)	(4,9)	-
Ecarts de conversion ………………………………""	-	0,7	(2,6)	(1,9)	9,1
Autres variations ……………………………………""	-	-	-	-	(0,3)
Valeurs brutes au 31 décembre 2012 ""	185,6	654,6	487,1	1 327,3	4 625,8
"" Amortissements et dépréciations au 1er "" janvier 2011	-	-	(213,4)	(213,4)	(150,4)
Variations de périmètre ……………………………""	-	-	8,2	8,2	0,4
Dotations aux amortissements ……………………""	-	-	(37,1)	(37,1)	-
Dépréciations (2)…………………………………… ""	-	(5,8)	(11,4)	(17,2)	(59,5)
Diminutions des amortissements …………………""	-	-	(0,5)	(0,5)	-
Ecarts de conversion ………………………………""	-	-	(4,3)	(4,3)	0,2
Autres variations ……………………………………""	-		3,6	3,6	0,1
Amortissements et dépréciations au 31 "" décembre 2011	-	(5,8)	(254,9)	(260,7)	(209,2)
Variations de périmètre ……………………………""	-	-	(2,6)	(2,6)	-
Dotations aux amortissements ……………………""	-	-	(32,5)	(32,5)	-
Dépréciations (3) ……………………………………""	-	-	(0,7)	(0,7)	(45,7)
Diminutions des amortissements …………………""	-	-	3,5	3,5	-
Ecarts de conversion ………………………………""	-	-	1,1	1,1	(1,7)
Autres variations ……………………………………""	-		0,4	0,4	-
Amortissements et dépréciations au 31 "" décembre 2012	-	(5,8)	(285,7)	(291,5)	(256,6)
Valeurs nettes au 1er janvier 2011 ""	185,6	600,7	148,1	934,4	3 931,2
Valeurs nettes au 31 décembre 2011 ""	185,6	602,3	147,8	935,7	4 002,2
Valeurs nettes au 31 décembre 2012 ""	185,6	648,8	201,4	1 035,8	4 369,2

(1) Cette rubrique intègre les relations clients pour une valeur nette comptable de 67,2 millions d'euros au 31 décembre 2012 (26,0 millions au 31 décembre 2011).

(2) Dépréciation du goodwill aux Pays-Bas, en Nouvelle-Zélande et en Slovénie. Dépréciation d'immobilisations en Espagne.

(3) Dépréciation du goodwill aux Pays-Bas, en Nouvelle-Zélande et en Slovénie.

Test de dépréciation du goodwill et des autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie

Le goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises représente un paiement en prévision d'avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément, tels que les parts de marché, la valeur du capital humain, la capacité à développer des actifs existants et les synergies attendues de l'acquisition. Dans le secteur de la distribution professionnelle, ces synergies recouvrent en particulier celles attendues en termes d'achats, de logistique, de réseau et de gestion administrative.

Le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an.

Pour les besoins du test de dépréciation, le goodwill et les autres actifs incorporels (partenariats stratégiques et réseaux de distribution) ayant une durée de vie indéfinie ont été alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie comme suit :

	(en millions d'euros)		31 décembre 2012		31 décembre 2011
UGT	Secteur géographique	Goodwill	Autres immobilisations incorporelles (1)	Total	Goodwill	Autres immobilisations incorporelles (1)	Total
France	Europe	966,3	169,4	1 135,7	946,6	169,4	1 116,0
Etats-Unis	Amérique du Nord	839,1	123,4	962,5	575,0	81,2	656,2
Canada	Amérique du Nord	506,1	77,1	583,2	480,2	76,7	556,9
Pays-Bas	Europe	102,1	17,3	119,4	126,0	17,3	143,3
Suède	Europe	208,4	21,9	230,3	200,7	21,1	221,8
Allemagne	Europe	172,9	51,7	224,6	172,9	51,7	224,6
Royaume-Uni Europe		199,8	62,7	262,5	185,8	61,3	247,1
Norvège	Europe	204,1	16,9	221,0	193,4	16,0	209,4
Australie	Asie-Pacifique	191,3	30,5	221,8	191,3	30,5	221,8
Suisse	Europe	226,3	34,9	261,2	224,8	34,7	259,5
Autres		752,8	228,6	981,4	705,5	228,0	933,5
	Total	4 369,2	834,4	5 203,6	4 002,2	787,9	4 790,1

(1) Immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée

Principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie est déterminée sur la base de la valeur d'utilité, dont le calcul repose sur les flux de trésorerie issus du plan stratégique à 3 ans établi en juin et mis à jour lors du processus budgétaire en novembre 2012. Les flux de trésorerie sont extrapolés sur une période de cinq ans et prennent en compte une valeur terminale. Un taux de croissance à l'infini a été utilisé pour le calcul de la valeur terminale. Par ailleurs, les flux de trésorerie sont actualisés à un taux représentant le coût moyen pondéré du capital après impôt pour chaque pays. Le risque spécifique à chaque unité génératrice de trésorerie est pris en compte à travers le taux d'intérêt de la dette souveraine de chaque pays et le coefficient bêta. Le coût moyen pondéré du capital représente la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs, non déjà retenus dans les projections de flux de trésorerie, en prenant en considération la structure financière et des conditions de financement d'un acteur standard du marché.

Le calcul de la valeur d'utilité est particulièrement sensible aux hypothèses du taux d'EBITA retenu dans la valeur terminale, du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini :

Taux d'actualisation

Les taux d'actualisation utilisés pour évaluer la valeur d'utilité sont les suivants :

	2012	2011
France	7,40%	7,40%
Etats-Unis	7,50%	7,00%
Canada	6,70%	6,80%
Pays-Bas	7,80%	8,00%
Suède	7,80%	8,10%
Allemagne	7,40%	7,70%
Royaume-Uni	7,20%	7,50%
Norvège	8,30%	8,70%
Australie	9,00%	9,10%
Suisse	6,40%	6,50%
Autres	6,9% à 13,0%	6,8% à 12,5%

Taux de croissance à l'infini

Le taux de croissance à l'infini est utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà d'un horizon de cinq ans. Il reflète le taux d'inflation à long terme en considérant une hypothèse de croissance en volume nulle. Ce taux n'est pas soumis à des changements à court terme. Les taux de croissance à l'infini retenus pour calculer la valeur terminale se sont élevés à 2% pour les pays matures, 3% pour la Chine et l'Inde et 4,5% pour le Brésil, identiques à ceux retenus en 2011.

Les résultats des tests de dépréciation ont conduit à constater en 2012 une dépréciation d'un montant de 45,7 millions d'euros (59,5 millions d'euros en 2011) qui a été allouée au goodwill des Pays-Bas pour 23,9 millions d'euros (47,2 millions d'euros en 2011), de la Nouvelle-Zélande pour 20,2 millions d'euros (4,7 millions d'euros en 2011) et de la Slovénie pour 1,6 million d'euros (7,6 millions d'euros en 2011) et qui résulte de la détérioration de la performance de ces unités génératrices de trésorerie ayant conduit à la révision des perspectives de rentabilité à long terme.

Analyse de sensibilité

Au regard des tests réalisés sur la valeur d'utilité du goodwill et des autres actifs immobilisés corporels et incorporels, le Groupe estime qu'aucune modification raisonnable du taux d'EBITA, du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini (inférieure ou égale à 50 points de base) n'entraînerait une baisse de la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie mentionnées ci-dessus, telle que la valeur recouvrable soit significativement inférieure à leur valeur nette comptable, à l'exception du Brésil (pour lequel la valeur comptable est égale à la valeur recouvrable) et des unités génératrices de trésorerie ayant déjà fait l'objet d'une dépréciation en 2012. En conséquence, toute baisse des hypothèses entraînerait, pour ces pays, une dépréciation complémentaire.

Par ailleurs, une hausse de 50 points de base du taux d'actualisation, appliquée à la valeur d'utilité de l'ensemble des unités génératrices de trésorerie se traduirait par une dépréciation complémentaire de 28,2 millions d'euros. Une baisse de 50 points de base du taux de croissance à l'infini ou du taux d'EBITA appliqué à la valeur terminale se traduirait respectivement par une dépréciation complémentaire de 14,4 millions d'euros et de 37,1 millions d'euros.

10.2 | Immobilisations corporelles

(en millions d'euros)	Terrains et constructions	Matériels et outillages	Autres actifs corporels	Total immobilisations corporelles
Valeurs brutes au 1er janvier 2011 ""	204,2	629,9	34,9	869,0
Variations de périmètre ………………………………""	24,3	(0,7)	(5,4)	18,2
Acquisitions ……………………………………………""	21,0	39,0	4,4	64,4
Cessions ………………………………………………""	(22,7)	(41,3)	(6,7)	(70,7)
Ecarts de conversion …………………………………""	2,7	5,4	-	8,1
Autres variations ………………………………………""	15,4	3,6	(1,5)	17,5
Valeurs brutes au 31 décembre 2011 ""	244,9	635,9	25,7	906,5
Variations de périmètre ………………………………""	8,5	47,5	0,4	56,4
Acquisitions ……………………………………………""	4,0	46,4	8,0	58,4
Cessions ………………………………………………""	(7,2)	(47,0)	(3,2)	(57,4)
Ecarts de conversion …………………………………""	1,1	(0,4)	0,2	0,9
Autres variations ………………………………………""	1,8	1,5	(5,7)	(2,4)
Valeurs brutes au 31 décembre 2012 ""	253,1	683,9	25,4	962,4
"" Amortissements et dépréciations au 1er "" janvier 2011	(95,2)	(501,4)	(27,0)	(623,6)
Variations de périmètre ………………………………""	(11,9)	3,7	4,3	(3,9)
Dotations aux amortissements …………………… ""	(10,4)	(38,2)	(2,5)	(51,1)
Dépréciations …………………………………………""	(9,3)	(1,9)	-	(11,2)
Diminutions des amortissements ………………… ""	7,5	39,7	6,6	53,8
Ecarts de conversion …………………………………""	(1,2)	(4,5)	-	(5,7)
Autres variations ………………………………………""	(2,1)	(0,8)	(0,2)	(3,1)
Amortissements et dépréciations au 31 "" décembre 2011	(122,6)	(503,4)	(18,8)	(644,8)
Variations de périmètre ………………………………""	(1,2)	(33,2)	-	(34,4)
Dotations aux amortissements …………………… ""	(10,1)	(42,8)	(1,7)	(54,6)
Dépréciations …………………………………………""	(0,2)	(0,1)	-	(0,3)
Diminutions des amortissements ………………… ""	4,7	44,4	3,0	52,1
Ecarts de conversion …………………………………""	(0,4)	-	(0,1)	(0,5)
Autres variations ………………………………………""	(0,5)	1,0	2,3	2,8
Amortissements et dépréciations au 31 "" décembre 2012	(130,3)	(534,1)	(15,3)	(679,7)
Valeurs nettes au 1er janvier 2011 ""	109,0	128,5	7,9	245,4
Valeurs nettes au 31 décembre 2011 ""
	122,3	132,5	6,9	261,7

Les acquisitions de l'exercice 2012 incluent 10,4 millions d'euros (18,4 millions d'euros en 2011) d'actifs financés par voie de contrats de location financement. Au sein du tableau des flux de trésorerie consolidé, ces acquisitions sont incluses dans les flux provenant des activités d'investissement, la dette financière correspondante étant intégrée dans la ligne "Variation des dettes résultant des contrats de location" au sein des flux provenant des activités de financement.

Dépréciation des immobilisations corporelles

En 2011, les dépréciations comptabilisées dans le compte de résultat et présentées en « Autres charges » (voir notes 2.18 et 7.2) traduisaient la perte de valeur de certaines immobilisations corporelles pour ramener leur valeur nette comptable à la valeur recouvrable. Elles concernaient essentiellement l'Espagne pour un montant de 10,6 millions d'euros (voir note 10.1).

Les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d'utilité des immobilisations corporelles sont identiques à celles retenues pour les tests de dépréciation du goodwill.

10.3 | Actifs financiers

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2012 2011
Prêts ……….…………………………………………………………… " "	0,1	0,8
Dépôts ………………………………………………………….……………… " "	23,3	15,8
Autres actifs financiers …………………………………….…………………… " "	56,0	80,5
Actifs financiers ……………………………………………………………" "	79,5	97,1

Au 31 décembre 2012, les autres actifs financiers comprennent essentiellement :

• (i) Les instruments dérivés de couverture de juste valeur pour 39,8 millions d'euros (25,9 millions d'euros en 2011) et les dérivés détenus à des fins de transaction pour 2,4 millions d'euros (1,6 million d'euros en 2011),
• (ii) Le prix d'acquisition des actions de la société Luxlight pour 13,6 millions d'euros (voir note 3.1). Cette société a été acquise fin 2012 et sera consolidée à compter de 2013.

Au 31 décembre 2011, les autres actifs financiers comprenaient :

• (i) l'excédent des actifs des régimes à prestations définies sur l'obligation relative à l'engagement des plans de retraite de Hagemeyer aux Pays-Bas pour un montant de 18,0 millions d'euros, et
• (ii) le prix d'acquisition des actions et parts sociales de la société péruvienne V&F Tecnologia pour un montant de 4,5 millions d'euros, de la société brésilienne Delamano pour un montant de 14,5 millions d'euros et de la société française Eurodis pour un montant de 14,0 millions d'euros (voir note 3.3). Ces sociétés sont consolidées depuis le 1er janvier 2012.

10.4 | Participations dans les entreprises associées

Le Groupe détient une participation dans DPI, Inc. de 66,67% dont 59,52% d'actions préférentielles sans droit de vote. La participation dans cette société, basée à Saint-Louis aux Etats-Unis et spécialisée dans la distribution d'appareils électroniques grand public, est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence.

Le tableau suivant présente les informations financières de DPI, Inc. :

(en millions d'euros) – chiffres non audités	Au 31 décembre
DPI, Inc. information bilantielle	2012	2011
Total actifs "	60,8	58,3
Total passifs "	(41,8)	(37,8)
Capitaux propres	18,9	20,6
"
" " "	Au titre de l'exercice clos le 31 décembre
DPI, inc. chiffre d'affaires et résultat net	2012	2011
" Chiffre d'affaires "	124,0	122,4

11. | ACTIFS COURANTS

11.1 | Stocks

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011
Coût ……….……………………………………………………………………… " "	1 530,6	1 334,8
Dépréciation ………………………………………………………………………" "	(103,9)	(94,0)
Stocks - nets ……………………………………………………………………. " "	1 426,7	1 240,8

Evolution des provisions pour dépréciation

(en millions d'euros)	2012	2011
Dépréciation des stocks au 1er janvier …………………………………	(94,0)	(91,7)
Variations de périmètre …………………………………………………………	(17,7)	(4,1)
Dépréciation nette ………………………………………………………………	7,2	2,3
Ecarts de conversion ……………………………………………………………	0,6	(0,4)
Dépréciation des stocks au 31 décembre ………………………………….	(103,9)	(94,0)

11.2 | Créances clients

(en millions d'euros)	2012	2011
Valeur nominale ……….………………………………………………………. " "	2 276,5	2 269,9
Dépréciation …………………………………………………………………… " "	(152,6)	(147,0)
Créances clients ……………………………………………………… " "	2 123,9	2 122,9

Les créances clients incluent les taxes collectées pour le compte des autorités fiscales qui, dans certains cas, peuvent être récupérées auprès de celles-ci lorsque le client fait défaut. Ces taxes recouvrables s'élevaient à 252,5 millions d'euros au 31 décembre 2012 (243,7 millions d'euros au 31 décembre 2011).

Le Groupe a mis en place des programmes d'assurance-crédit dans la plupart des pays significatifs. Le montant des créances couvertes par ces programmes s'élevait à 723,0 millions d'euros au 31 décembre 2012 (836,7 millions d'euros au 31 décembre 2011).

Enfin, dans certains pays, le Groupe bénéficie de garanties supplémentaires en fonction des spécificités juridiques locales, notamment aux États-Unis. Les montants couverts par ces garanties représentent 260,1 millions d'euros au 31 décembre 2012 (238,0 millions d'euros au 31 décembre 2011).

Par ailleurs, le 23 décembre 2009, le Groupe a conclu un contrat avec Ester Finance Titrisation (l'acquéreur), filiale française de Calyon, portant sur la cession des droits aux flux de trésorerie relatifs à des créances commerciales des filiales américaines du Groupe, dans le cadre d'un Receivables Participation Agreement (« RPA »). Cet accord prévoit la cession de créances éligibles en échange de trésorerie pour un montant maximum de 220 millions de dollars. Ce programme arrive à échéance en décembre 20154.

Le prix de cession de ces créances est égal à la valeur nominale des créances diminuée d'une décote correspondant à la rémunération du risque crédit et du coût de financement des fonds mis à disposition. Au titre du RPA, le Groupe conserve la responsabilité de la collecte des créances pour le compte de l'acquéreur en contrepartie d'une rémunération (« service fee »). Dans le cadre de cette transaction, le Groupe a signé un contrat « Collateral and Intercreditor Agreement », afin de garantir ses obligations au titre du RPA. Les obligations du Groupe au titre du RPA garantissent la remise des fonds recouvrés par le Groupe pour le compte de l'acquéreur, ainsi que le paiement de frais et indemnités dus par le Groupe. Cependant, ces garanties ne comportent aucune obligation d'indemnisation au titre des créances non recouvrées.

En conséquence du transfert à l'acquéreur de tous les risques et obligations attachés aux créances cédées au titre du programme Ester, celles-ci sont décomptabilisées. La différence entre le prix de vente et la valeur comptable de ces créances a été enregistrée dans le compte de résultat en charges financières.

Au 31 décembre 2012, les créances décomptabilisées s'élèvent à 112,2 millions d'euros (102,8 millions d'euros au 31 décembre 2011) et la perte consécutive est enregistrée en charges financières pour un montant de 5,3 millions d'euros (4,1 millions d'euros en 2011). Les encaissements reçus au titre des créances décomptabilisées et non encore remises à l'acquéreur s'élèvent à 18,5 millions d'euros et sont comptabilisés en dettes financières.

Par ailleurs, le Groupe gère d'autres programmes de cession de créances non-déconsolidants décrits dans la note 20.1.3.

Evolution des provisions pour dépréciation

(en millions d'euros)	2012	2011
Dépréciation des créances clients au 1er janvier ………………… ""	(147,0)	(136,0)
Variations de périmètre ……………………………………………………… ""	(8,3)	(1,8)
Dépréciation nette …………………………………………………………………""	3,1	(9,0)
Ecarts de conversion ……………………………………………………… ""	(0,4)	(0,3)
Dépréciation des créances clients au 31 décembre…………… ""	(152,6)	(147,0)

Au 31 décembre 2012, des créances clients font l'objet de dépréciations estimées sur une base individuelle à la suite de la constatation d'un risque avéré de défaut du client en question, pour un montant de 98,1 millions d'euros (101,9 millions d'euros au 31 décembre 2011).

Le solde des dépréciations enregistrées correspond à des risques évalués sur la base des retards de paiement.

L'échéancier des créances échues qui n'ont pas fait l'objet d'une dépréciation est le suivant :

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011
" " De 1 à 30 jours ……….……………………………………………………….	262,4	232,3

Conformément au principe comptable énoncé dans la note 2.10.3, toutes les créances au-delà de 30 jours ont fait l'objet d'une dépréciation.

11.3 | Autres actifs

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011
Ristournes fournisseurs à recevoir ……….…………………………………… " "	324,3	318,7
TVA déductible et autres taxes sur les ventes …………………………………" "	30,7	25,8
Charges constatées d'avance ……………………………………………………" "	38,2	40,4
Instruments dérivés ………………………………………………………………" "	8,1	2,1
Autres créances ……………………………………………………………… " "	75,2	68,2
Total autres actifs ………………………………………………………… " "	476,4	455,2

12. | ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES

Au 31 décembre 2012, les actifs destinés à être cédés s'élèvent à 21,2 millions d'euros (3,7 millions d'euros au 31 décembre 2011).

Ils comprennent essentiellement un bâtiment non utilisé au Royaume-Uni, faisant l'objet d'un contrat de location, qui a été cédé à un tiers le 9 janvier 2013 pour un montant de 15,4 millions d'euros (12,5 millions de livres sterling) conformément aux transactions suivantes.

Le 21 décembre 2012, le Groupe a conclu un accord avec le bailleur pour résilier par anticipation un contrat de bail existant et s'est engagé à acquérir le bâtiment le 9 janvier 2013. Parallèlement à cette transaction, le Groupe a conclu un accord de cession avec un tiers le 9 janvier 2013 pour un montant de 15,4 millions d'euros (12,5 millions de livres sterling). A cet égard, le bâtiment a été comptabilisé en actifs destinés à être cédés pour son prix de vente (15,4 millions d'euros).

13. | TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011
Valeurs mobilières de placement ……….………………………………………" "	133,9	135,3
Disponibilités ………………………………………………………………………" "	156,6	277,2
Fonds de caisses …………………………………………………………………" "	1,3	1,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie ……………………………………" "	291,9	413,7

Au 31 décembre 2012, les valeurs mobilières comprennent des parts de SICAV, évaluées à leur juste valeur, pour un montant de 133,9 millions d'euros (133,3 millions d'euros en 2011). Ces placements répondent à la politique de placement du Groupe, qui requiert que les fonds dans lesquels ils sont réalisés soient très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de perte.

14. | SYNTHÈSE DES ACTIFS FINANCIERS

			Au 31 décembre
			2012		2011
(en millions d'euros)	Catégorie IAS 39	Hiérarchie IFRS 7*	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
Prêts ……………………………………………………………. ""	P&C		0,1	0,1	0,8	0,8
Dépôts ……………………………………………………… ""	P&C		23,3	23,3	15,8	15,8
Titres disponibles à la vente ….……………………………. ""	DàV		13,8	13,8	33,3	33,3
Instruments dérivés dans une relation de couverture …………(1)	N/A	2	39,8	39,8	25,9	25,9
Autres instruments dérivés ………………………………. ""	DFT	2	2,4	2,4	1,6	1,6
Autres ……………………………………………………………… (2)	N/A		0,0	N/A	46,7	N/A
Total des actifs financiers non courants ……………………""			79,5	-	124,1	-
Créances clients …………………………………………. ""	P&C		2 123,9	2 123,9	2 122,9	2 122,9
Ristournes fournisseurs à recevoir ………………………………""	P&C		324,3	324,3	318,7	318,7
TVA déductible et autres taxes ………………………………… (2)	N/A		30,7	N/A	25,8	N/A
Autres créances ……………………………………………. ""	P&C		75,2	75,2	68,2	68,2
Instruments dérivés dans une relation de couverture …………(1)	N/A	2	-	-	0,7	0,7
Autres instruments dérivés ………………………………. ""	DFT	2	8,1	8,1	1,4	1,4
Charges constatées d'avance ………………………………… (2)	N/A		38,2	N/A	40,4	N/A
Total des autres actifs courants ………………………………""	""		476,4	-	455,1	-
"" Valeurs mobilières de placement ……………………………… ""	JVR	1	133,9	133,9	135,3	135,3
Disponibilités …………………………………………………… ""	P&C		157,9	157,9	278,4	278,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie ………………………""			291,9	-	413,7	-

(1) Méthode comptable spécifique aux relations de couverture

(2) Ne constitue pas un instrument financier au sens de la norme IAS 39

Prêts et créances	P&C
Actifs financiers disponibles à la vente	DàV
Détenus à des fins de transaction	DFT
Juste valeur par le résultat sur option	JVR
Non applicable	N/A

* Pour la définition des hiérarchies d'IFRS 7, voir la note 2.10.4

15. | CAPITAL SOCIAL ET PRIME D'EMISSION

15.1 | Evolution du capital social et de la prime d'émission

Le capital de Rexel est composé d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 5 euros. Les opérations sur le capital et la prime d'émission sont détaillées dans le tableau suivant :

	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission
			(en millions d'euros)
Au 1er janvier 2011 ……………………………………………………………………" "	260 212 996	1 301,0	1 383,7
Exercice d'options de souscription d'actions (1)…………………………………… " "	347 152	1,8	1,2
Emission d'actions liée au paiement du dividende ………………………………" "	5 376 107	26,9	58,7
Emission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions ……………… " "	2 883 504	14,4	(12,6)
Attribution gratuite d'actions ………………………………………………………" "	-	-	(18,8)
Au 31 décembre 2011 (4) ……………………………………………………………" "	268 819 759	1 344,1	1 412,2
Exercice d'options de souscription d'actions (1)…………………………………… " "	65 936	0,3	-
Emission d'actions liée au paiement du dividende (3)…………………………… " "	2 273 474	11,4	18,8
Emission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions et au plan " "
de souscription d'actions réservé aux salariés de 2010 (2)…………………………" "	426 595	2,1	(14,4)
Emission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions et au plan " "
de souscription d'actions réservé aux salariés de 2012 (4)…………………………" "	337 465	1,7	1,7
Au 31 décembre 2012 …………………………………………………………………" "	271 923 229	1 359,6	1 418,3

(1) Exercice d'options de souscription d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, 65 936 options relatives aux programmes d'options de souscription d'actions au profit de certains salariés et cadres exécutifs du Groupe ont été exercées (347 152 au cours de la période close le 31 décembre 2011).

(2) Emission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions et au plan de souscription d'actions réservé aux salariés

En mai 2012, 48 788 actions ont été émises dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de 2010 (« Plan 2+2 »).

En juin et octobre 2012, 377 666 actions ont été émises dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de 2008 (« Plan 4+0 »).

En avril et décembre 2012, 141 actions ont été émises dans le cadre du plan d'actionnariat salariés de 2010.

(3) Emission d'actions liée au paiement du dividende

L'Assemblée générale du 16 mai 2012 a approuvé la distribution d'un dividende de 0,65 euro par action, en offrant aux actionnaires la possibilité d'opter pour le paiement en numéraire ou sous forme d'actions au prix unitaire de 13,39 euros. Le montant total des dividendes distribués s'élève à 173,5 millions d'euros, dont 143,0 millions d'euros payés en numéraire et 30,5 millions d'euros par émission de 2 273 474 actions nouvelles. Les frais liés à cette augmentation de capital ont été imputés sur la prime d'émission pour un montant de 0,3 million d'euros.

	Période close le 31 décembre
	2012 2011
Dividende par action attribué aux actions ordinaires…………………………	0,65 €	0,40 €
Dividendes versés (en millions d'euros)……………………………………	173,5	105,2
dont: - dividendes payés en numéraire …………………………………………	143,0	19,2
- dividendes payés par émission d'actions………………………………	30,5	86,0

(4) Emission d'actions liée au plan de souscription d'actions réservé aux salariés

Le règlement livraison des actions souscrites par les salariés, dans le cadre du plan de souscription d'actions qui leur a été réservé, est intervenu en novembre 2012. 297 665 actions ont été émises au prix de 12,14€ et 39 800 actions au prix de 13,76€ pour les salariés américains. Les frais relatifs à cette augmentation de capital, s'élevant à 1,1 million d'euros, ont été imputés sur la prime d'émission.

15.2 | Gestion du capital et actions propres

L'Assemblée générale du 19 mai 2011 a autorisé le Directoire de la Société, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d'actions de la Société représentant jusqu'à 10% du capital social de la Société à un prix maximum de 22 euros. Ce programme est limité à 200 millions d'euros et a une durée de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée générale, soit jusqu'au 19 novembre 2012.

Les objectifs de ce programme sont par ordre de priorité décroissant :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société ;
• de conserver et de remettre des actions ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société ;
• de remettre des actions à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
• d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
• ainsi que tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Dans le cadre de ce programme, Rexel a conclu avec la banque Natixis un mandat conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en vue de favoriser la liquidité des transactions sur les actions Rexel pour un montant de 12,8 millions d'euros. Par ailleurs, Rexel a mandaté Natixis pour acquérir 1 975 000 actions propres complémentaires dans le but de livrer les plans d'actions gratuites pour un montant de 23,7 millions d'euros, au cours du 4ème trimestre 2011 et 500 000 actions propres au cours du 2ème trimestre 2012 pour un montant de 7,0 millions d'euros. En mai 2012, 459 723 actions propres ont été remises aux bénéficiaires dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions de 2010.

Au 31 décembre 2012, Rexel détenait 2 292 534 actions propres (2 590 773 au 31 décembre 2011), valorisées au cours de 12,72 euros (12,12 euros au 31 décembre 2011) et comptabilisées en réduction des capitaux propres, pour un montant de 29,2 millions d'euros (31,4 millions d'euros au 31 décembre 2011).

Par ailleurs, les plus-values réalisées sur la cession des actions propres au cours de l'exercice 2012, se sont élevées à 1,3 million d'euros nettes d'impôt et ont été comptabilisées en augmentation des capitaux propres (moins-values de 0,6 million d'euros en 2011).

16. | PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

16.1 | Plans d'attribution gratuite d'actions

En complément à sa politique à long terme d'intéressement des salariés, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions dont les caractéristiques sont exposées ci-après :

Plans mis en place en 2012

Le 2 mai 2012 et le 26 juillet 2012, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants, managers opérationnels et employés clés pour un nombre maximum de 2 262 404 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de deux ans (3 mai 2014 et 27 juillet 2014), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans (3 mai 2016 et 27 juillet 2016) dans le cadre du plan intitulé « Plan 2+2 », soit à l'issue d'une période de quatre ans, ces actions étant alors cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires dans le cadre du plan intitulé « Plan 4+0 ». La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence et de performance posées par le Plan.

Les conditions d'attribution sont présentées dans le tableau suivant :

Cadres dirigeants et exécutifs Bénéficiaires			Total
Conditions d'acquisition	Présence au 2nd anniversaire de la mise en place du plan et conditions de performance basées sur : (i) l'EBITA ajusté de 2012, (ii) la croissance de l'EBITA ajusté entre 2011 et 2013, (iii) la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDA entre 2012 et 2013, (iv) niveau de flux de trésorerie libre avant intérêts et impôt 2012
Plan	2+2	4+0
Date de livraison des actions du plan de mai 2012	3 mai 2014	3 mai 2016
Juste valeur des actions à la date d'octroi du 2 mai 2012 (1)	14,47€	13,14€
Nombre maximum d'actions attribuées le 2 mai 2012	737 024	1 282 300	2 019 324
Date de livraison des actions du plan de juillet 2012	27 juillet 2014	27 juillet 2016
Juste valeur des actions à la date d'octroi du 26 juillet 2012 (1)	11,85€	10,46€
Nombre maximum d'actions attribuées le 26 juillet 2012	59 243	183 837	243 080
Total du nombre maximum d'actions attribuées en 2012	796 267	1 466 137	2 262 404
Annulation en 2012	(118 149)	(227 478)	(345 627)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2012…………………………………………………	678 118	1 238 659	1 916 777

(1) La juste valeur des actions Rexel attribuées aux bénéficiaires a été évaluée sur la base de la valeur boursière à la date d'octroi, de laquelle a été déduit l'effet relatif aux restrictions de dividendes attachées à ces actions jusqu'à leur remise aux bénéficiaires.

Plans mis en place en 2011

Le 12 mai et le 11 octobre 2011, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants, managers opérationnels et employés clés s'élevant à un maximum de 2 423 467 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de deux ans (12 mai / 11 octobre 2013), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans (12 mai / 11 octobre 2015) dans le cadre du plan intitulé « Plan 2+2 », soit à l'issue d'une période de quatre ans, ces actions étant alors cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires dans le cadre du plan intitulé « Plan 4+0 ».

La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence et de performance posées par le Plan.

Les conditions d'attribution sont présentées dans le tableau suivant :
------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Bénéficiaires ……………………………		Cadres dirigeants et exécutifs Autres employés clés Managers opérationnels			Total
Conditions d'acquisition ………………	Présence au 2nd anniversaire de la mise en place du plan et conditions de performance basées sur : (i) l'EBITDA ajusté de 2011, (ii) la croissance de l'EBITDA ajusté entre 2010 et 2012 et (iii) le ratio Dette nette sur EBITDA ajusté de 2011		Présence au 2nd anniversaire de la mise en place du plan et, pour 80% des actions octroyées, conditions de performance basées sur : (i) l'EBITDA ajusté de 2011, (ii) la croissance de l'EBITDA ajusté entre 2010 et 2012 et (iii) le ratio Dette nette sur EBITDA ajusté de 2011		Présence au 2nd anniversaire de la mise en place du plan
Plan………………………………………	2+2	4+0	2+2	4+0	2+2	4+0
Date de livraison des actions ………… 12 mai 2013 / 11	octobre 2013	12 mai 2015 / 11 octobre 2015	12 mai 2013 / 11 octobre 2013	12 mai 2015 / 11 octobre 2015	12 mai 2013 / 11 octobre 2013	12 mai 2015 / 11 octobre 2015
Nombre maximum d'actions attribuées le 12 mai 2011 …………	429 203	507 879	177 931	484 110	96 375	387 250	2 082 748
Nombre maximum d'actions attribuées le 11 octobre 2011 (1)	295 550	8 381	10 929	25 859	-	-	340 719
Annulation en 2011………………………	(65 301)	(82 178)	(18 474)	(60 197)	(9 750)		(11 500) (247 400)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2011…	659 452	434 082	170 386	449 772	86 625	375 750	2 176 067
Annulation en 2012………………………	(311 597)	(239 950)	(76 333)	(203 856)	(3 625)		(24 625) (859 986)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2012…	347 855	194 132	94 053	245 916	83 000	351 125	1 316 081
Juste valeur des actions à la date d'octroi du 12 mai 2011………………	17.22€	16.42€	17.22€	16.42€	17.22€	16.42€
Juste valeur des actions à la date d'octroi du 11 octobre 2011…………	11.39€	10.34€	11.39€	10.34€

(1) Dont 59 018 actions attribuées aux cadres dirigeants et exécutifs ayant uniquement des conditions de présence au deuxième anniversaire du plan.

Par ailleurs, le 11 octobre 2011, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants et employés clés s'élevant à un maximum de 1 343 310 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de trois ans (11 octobre 2014), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans (11 octobre 2016) dans le cadre du plan intitulé « Plan 3+2 », soit à l'issue d'une période de cinq ans, ces actions étant alors cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires dans le cadre du plan intitulé « Plan 5+0 ».La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence et de performance de l'action Rexel sur les marchés :

Bénéficiaires …………………………….	Cadres dirigeants et exécutifs	Autres employés clés	Total
Conditions d'acquisition ……………….	Présence au 3e anniversaire de la mise en place du plan et conditions de performance de l'action Rexel sur les marchés financiers par rapport à un panel d'actions d'entreprises du même secteur d'activité.
Plan ……………………………………….	3+2	5+0
Date de livraison des actions …………	11 octobre 2013	11 octobre 2015
Nombre maximum d'actions attribuées le 11 octobre 2011 …………………….	840 334	502 976	1 343 310
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2011…	840 334	502 976	1 343 310
Annulation 2012 ……………………………	-	(56 387)	(56 387)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2012…	840 334	446 589	1 286 923
Juste valeur des actions à la date d'octroi……	7,17€	6,15€

La juste valeur de ces actions attribuées aux bénéficiaires a été déterminée selon un modèle Monte Carlo, consistant à simuler l'évolution du cours de bourse de Rexel et des sociétés de l'échantillon au terme de la période d'acquisition de trois ans. En conséquence, l'effet relatif aux restrictions de dividendes attachées à ces actions jusqu'à leur remise aux bénéficiaires a été déduit de cette juste valeur.

Plans mis en place en 2010 et antérieurement

En 2010, 2009 et 2008, Rexel a conclu plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants et employés clés s'élevant à un maximum de 4 499 989 actions. Conformément aux réglementations locales, ces dirigeants et employés clés seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de deux ans, ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans, soit à l'issue d'une période de quatre ans, ces actions étant alors cessibles immédiatement.

La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence et de performance posées par le Plan.

	Plans attribués en 2010	Plans attribués en 2009	Plans attribués en 2008
Nombre maximum d'actions attribuées initiallement … " "	1 519 862	1 372 166	1 607 961
Actions annulées "	(148 267)	(335 335)	(1 080 455)
Actions livrées "	-	(268 416)	(147 763)
Nombre maximum d'actions au 31 décembre 2011 et " non encore livrées ………………………………… "	1 371 595	768 415	379 743
Actions annulées en 2012………………………………………"	(25 630)	(2 187)	(2 077)
Actions livrées en 2012…………………………………………"	(508 511)	-	(377 666)
Nombre maximum d'actions au 31 décembre 2012 et non encore livrées ……………………………	837 454	766 228	-
Juste valeur des actions à la date d'octroi…………… " "	6,42 €	7,88 €	16,50 €

16.2 | Plans d'options de souscription d'actions

Le 28 octobre 2005, Rexel avait mis en place un programme d'options de souscription d'actions étendu à de nouveaux bénéficiaires le 31 mai et 4 octobre 2006 à de nouveaux bénéficiaires. Le 30 novembre 2005, un autre accord avait été conclu avec un cercle plus large d'employés clés du Groupe, prévoyant des conditions de présence de 4 ans ou la survenance de certains événements, tels que l'introduction en bourse. Le 31 mai 2006, ce plan a été étendu à de nouveaux employés.

Les options de ces plans ont été entièrement attribuées lors de l'introduction en bourse des actions de Rexel en avril 2007.

Conformément à ces programmes, les options sont exerçables à la juste valeur des actions à la date de leur octroi et pendant une période de 10 ans après la date d'octroi. Ces plans sont qualifiés de transactions réglées en instruments de capitaux propres.

Date d'attribution / Bénéficiaires	Nombre d'instruments attribués à l'origine	Nombre d'options vivantes au 31 décembre 2012	Date d'échéance des options	Prix d'exercice
Options attribuées aux cadres exécutifs
(Plan n°1)
- le 28 octobre 2005	2 711 000	32 820	28 octobre 2015	5 €
- le 31 mai 2006	169 236	-
- le 4 octobre 2006	164 460	-
Options attribuées aux employés clés
(Plan n°2)
- le 30 novembre 2005	259 050	165 154		5 €
- le 31 mai 2006	34 550	11 276	30 novembre 2015	6,5 €
Total des options attribuées par Rexel	3 338 296	209 250

16.3 | Plan de souscription d'actions réservé aux salariés

Conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2012 et par le Conseil de surveillance du 16 mai 2012, le Directoire au cours de sa réunion du 3 septembre 2012 a décidé d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de certains salariés du Groupe dans seize pays.

Dans la majorité des pays concernés, la souscription a été réalisée directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise (FCPE) qui ont reçu l'agrément de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 17 juillet 2012. La période de souscription s'est clôturée le 28 septembre 2012.

Le prix de l'offre, à l'exception des salariés participant à l'offre aux Etats-Unis, a été déterminé en fonction de la moyenne des cours d'ouverture de l'action Rexel durant les 20 jours précédant la décision du Directoire minorée d'une décote de 20%, s'établissant ainsi à 12,14 euros par action souscrite. Pour les salariés aux Etats-Unis, le prix a été fixé à 85% du cours de clôture de l'action Rexel le 7 septembre 2012, soit 13,76 euros par action.

En France, les salariés participant à l'offre ont bénéficié d'un abondement de la part de leur employeur égal à 150% de l'investissement personnel pour la part inférieure à 200 euros et 50% de l'investissement pour la part comprise entre 201 euros et 500 euros.

En dehors de la France, les salariés ont bénéficié de l'attribution gratuite de deux actions pour chaque action souscrite à concurrence de 15 actions souscrites. Pour chaque action souscrite au-delà et dans la limite d'un investissement personnel de 800 euros maximum, une action est octroyée gratuitement. La remise effective de ces actions est soumise à une condition de présence de cinq ans dans le Groupe.

Au Royaume-Uni, un plan d'incitation en actions a été proposé aux employés. La souscription a été réalisée par l'intermédiaire d'un trustee. Le prix de souscription est égal au plus faible du cours de l'action au 29 septembre 2012 (15,55 euros) et de celui au 13 mars 2013. Les salariés bénéficient de l'attribution gratuite de deux actions pour chaque action souscrite à concurrence de 15 actions souscrites. Pour chaque action souscrite au-delà et dans la limite d'un investissement personnel égal à l'équivalent en livres sterling de 800 euros, une action est octroyée gratuitement. L'attribution gratuite de ces actions est soumise à une condition de présence de trois ans dans le Groupe.

Le règlement livraison des actions souscrites dans le cadre de ce plan est intervenu en novembre 2012, à l'exception de celles souscrites au Royaume-Uni dont le règlement livraison est prévu pour mars 2013. Le montant total de souscription s'est élevé à 3,7 millions d'euros. L'avantage consenti aux salariés s'est traduit par une charge de personnel de 1,4 million d'euros avant impôt incluant un montant de 0,9 million d'euros pour la part correspondant à la décote et un montant de 0,5 million d'euros pour la part correspondant à l'abondement en faveur des bénéficiaires français pour la période close le 31 décembre 2012.

16.4 | Charge liée aux paiements fondés sur des actions

La charge relative aux plans d'attribution gratuite d'actions a été comptabilisée dans le poste « Frais administratifs et commerciaux » (à l'exception du plan 2007 lié à l'introduction en bourse et comptabilisé en « Autres charges » en raison de son caractère non-récurrent). Elle est présentée dans le tableau suivant :

		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011
Plans mis en place en 2009…………………………………………………. ""	0,2	1,2
Plans mis en place en 2010…………………………………………………. ""	2,3	6,9
Plans mis en place en 2011…………………………………………………. ""	13,6	8,8
Plans mis en place en 2012…………………………………………………. ""	2,7	-
Charge relative à l'offre réservée aux salariés…………………………………""	1,1	0,3
Total charge liée aux paiements fondés sur des actions ……………………………… " "	19,9	17,2

17. | RESULTATS PAR ACTION

Les informations sur les résultats et le nombre d'actions ayant servi au calcul du résultat de base et du résultat dilué sont présentées ci-dessous :

		Période close le 31 décembre
	2012	2011
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d'euros)	318,1	315,3
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers ) …………………" "	267 931	264 688
Actions potentielles non dilutives (en milliers) ………………………………………………" "	1 440	1 637
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation et d'actions
potentielles non dilutives (en milliers) ………………………………………………" "	269 371	266 325
Résultat net par action (en euros) ………………………………………….…….……………" "	1,18	1,18
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d'euros) " "	318,1	315,3
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation et d'actions potentielles
non dilutives (en milliers ) ………………………………………………………………………" "	269 371	266 325
Actions potentielles dilutives (en milliers ) ……………………………………………………" "	2 822	2 331
- dont options de souscription d'actions (en milliers) ………………………….…………" "	138	189
- dont actions attribuées gratuitement (en milliers) (1) ………………………………… " "	2 684	2 142
Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat dilué
par action (en milliers) …………………………………………….………………………… " "	272 193	268 656
Résultat net dilué par action (en euros) ……………………………………………………" "	1,17	1,17

(1) Le nombre d'actions potentielles dilutives ne tient pas compte des actions dont l'attribution gratuite est soumise à des conditions de performance.

18. | PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011
Provisions ……….……………………………………………………………… " "	75,2	125,3
Autres passifs non courants …………………………………………………… " "	26,6	32,3
Total …………………………………………………………………………… " "	101,8	157,6

Les autres passifs non courants comprennent essentiellement des instruments dérivés évalués à la juste valeur pour un montant de 16,4 millions d'euros (22,9 millions d'euros au 31 décembre 2011) (voir note 21.1) et les dettes relatives à la participation des salariés en France pour un montant de 10,2 millions d'euros (9,4 millions d'euros au 31 décembre 2011).

(en millions d'euros)	Restructuration		Litiges fiscaux Autres litiges & Garanties	Immeubles vacants	Total provisions
Solde au 1er janvier 2011 ""	29,2	22,4	19,9	53,1	124,6
Variations de périmètre ………………………………""	(0,3)	-	1,4	(3,1)	(2,0)
Augmentations de provisions ………………………""	15,5	1,6	15,7	15,3	48,1
Reprises de provisions utilisées ……………………""	(20,3)	(2,8)	(1,7)	(16,4)	(41,2)
Reprises de provisions non utilisées ………………""	(0,3)	(1,5)	(3,7)	(0,7)	(6,2)
Ecarts de conversion …………………………………""	(0,2)	-	(0,1)	1,9	1,6
Autres variations …………………………………… ""	(5,2)	-	(3,2)	8,8	0,4
Solde au 31 décembre 2011 ""	18,4	19,7	28,3	58,9	125,3
Variations de périmètre ………………………………""	-	0,2	-	-	0,2
Augmentations de provisions ………………………""	27,4	0,1	3,9	9,1	40,5
Reprises de provisions utilisées ……………………""	(21,3)	(1,3)	(6,3)	(18,2)	(47,1)
Reprises de provisions non utilisées ………………""	(0,5)	(12,2)	(2,5)	(28,9)	(44,1)
Ecarts de conversion …………………………………""	-	-	-	1,1	1,1
Autres variations …………………………………… ""	(0,1)	-	(0,5)	(0,1)	(0,7)
Solde au 31 décembre 2012 ""	23,9	6,5	22,9	21,9	75,2

La variation des provisions est détaillée dans le tableau ci-dessous :

Les provisions comprennent principalement :

• les restructurations engagées dans le cadre de plans sociaux et de départs volontaires visant à adapter la structure du Groupe à la conjoncture actuelle. Ces plans de restructuration concernent la fermeture d'agences, de centres logistiques et de locaux administratifs. Les restructurations engagées au 31 décembre 2012 concernent principalement l'Europe pour un montant de 18,1 millions d'euros (15,3 millions d'euros en 2011), l'Amérique du Nord pour un montant de 4,8 millions d'euros (2,4 millions d'euros en 2011) et l'Asie-Pacifique pour un montant de 1,1 million d'euros (0,4 million d'euros en 2011) ;
• les litiges liés à des contentieux de nature fiscale, principalement en France pour un montant de 4,2 millions d'euros (16,8 millions d'euros en 2011) et au Canada pour un montant de 2,0 millions d'euros (2,5 millions d'euros en 2011). En 2012, les provisions pour litiges fiscaux ont été reprises à hauteur de 12,2 millions, dont un montant de 7,8 millions d'euros à la suite du jugement favorable du tribunal administratif (voir note 25.2) ;
• les autres litiges et les garanties pour un montant de 22,9 millions d'euros (28,3 millions d'euros en 2011), dont un montant de 7,5 millions d'euros (8,8 millions d'euros en 2011) relatif à un contentieux avec des organismes sociaux français, un montant de 3,5 millions d'euros (6,6 millions d'euros en 2011) relatif aux litiges liés au personnel et un montant de 2,3 millions d'euros (2,2 millions d'euros en 2011) relatif aux litiges commerciaux ;
• des provisions pour locaux vacants, principalement au Royaume-Uni, pour un montant de 11,0 millions d'euros (41,5 millions d'euros en 2011), aux Etats-Unis pour un montant de 6,0 millions d'euros (10,7 millions d'euros en 2011) et en France pour un montant de 2,5 millions d'euros (2,7 millions en 2011). Conformément aux accords conclus le 21 décembre 2012 concernant la résiliation d'un contrat de location et la cession d'un bâtiment non utilisé au Royaume-Uni, la provision pour contrat déficitaire a été intégralement reprise pour un montant de 28,4 millions d'euros (voir note 12).

19. | AVANTAGES DU PERSONNEL

19.1 | Description des régimes à prestations définies

Les avantages du personnel dans le Groupe se présentent sous diverses formes, dont des régimes à prestations définies et des régimes à cotisations définies. Les caractéristiques spécifiques de ces plans varient en fonction des réglementations applicables à chaque pays concerné. Les différents types de plans concernent les régimes de retraite, les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail, les départs en retraite anticipés, les couvertures médicales et d'assurance-vie accordés aux anciens salariés (y compris les retraités). Les régimes de retraite financés les plus importants concernent le Canada, le Royaume-Uni, les États-Unis, les Pays-Bas et la Suisse et sont gérés dans des structures indépendantes du Groupe.

Au Royaume-Uni, les plans de retraite à prestations définies sont gérés par le fonds de pension Rexel UK Pensions Trustees Ltd. Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 5 avril 2002. Les droits accumulés et les pensions font l'objet d'une indexation. Les objectifs statutaires de financement sont validés conjointement par le Trustee Board et la société. Dans ce cadre, le Trustee Board procède à l'évaluation du régime au moins tous les trois ans. Sur la base de cette évaluation, un échéancier des cotisations, permettant de restaurer l'équilibre du régime à terme, est décidé avec la société. La prochaine évaluation sera effectuée le 5 avril 2014. Le Trustee Board est également responsable de la stratégie d'investissement du fonds.

En Suisse, Rexel propose un régime de retraite complémentaire pour ses employés. Les actifs sont gérés dans un fonds de pension Pension Kasse, réservé à Elektro Material. Le régime fonctionne comme un contrat de retraite à cotisations définies assorti d'un rendement garanti, le qualifiant ainsi de régime à prestations définies. Le Conseil de Fondation est responsable de la mise en œuvre d'une stratégie adaptée d'allocation des actifs ayant pour objectif d'en garantir le rendement.

Aux Pays-Bas, le principal régime de retraite en vigueur est une combinaison entre un régime à prestations définies et un régime à cotisations définies (de type hybride). La partie du plan à prestations définies est soumise à un plafond, au-delà duquel se déclenche un plan à cotisations définies. Le plan à prestations définies est ouvert aux nouveaux entrants et la prestation est basée sur le salaire moyen perçu au cours de la carrière. Il est géré par le Board du Fonds de Pension Sagittarius. Le Board est responsable de l'administration du régime, de l'évaluation des cotisations conjointement avec le Groupe et de la détermination de la stratégie d'investissement afin de se conformer avec les niveaux de financement minimum requis par le régulateur néerlandais (DNB).

Au Canada, les régimes à prestations définies concernent principalement :

• Le régime « Employés », qui est agréé fiscalement et qui a deux types de dispositions : celles qualifiées de prestations définies et celles qualifiées de cotisations définies. Les prestations définies relèvent d'une formule basée sur le salaire moyen en cours de carrière. Ce plan a été fermé pour les membres du personnel entrant à compter du 1er janvier 2000.
• Le régime de retraite « Cadres » et le régime complémentaire « Dirigeants », qui assurent aux retraités une pension calculée sur un pourcentage des derniers salaires perçus. Le régime « Cadres » est un plan agréé fiscalement. Le régime « Dirigeants » offre deux prestations : la première assure un complément de prestations au-delà des limites fixées pour le régime « Cadres ». La seconde offre une rente calculée sur le capital constitutif lors du départ à la retraite.

Pour tous les régimes, une évaluation est effectuée tous les trois ans. La prochaine évaluation du régime « Employés » sera effectuée au 31 décembre 2013. La dernière évaluation du régime « Cadres » a été réalisée au 31 décembre 2012.

19.2 | Informations relatives aux régimes à prestations définies

L'évolution de la valeur actuelle de l'obligation au titre des régimes à prestations définies est la suivante :

	Valeur actuelle de l'obligation au titre des régimes à prestations définies
(en millions d'euros)	Pays-Bas	Royaume-Uni	Canada	Suisse	Autres	Groupe
Au 1er janvier 2011………………………………………………" "	328,8	310,5	223,6	134,5	135,7	1 133,2
Coûts des services rendus de la période ……….…………………" "	2,2	0,1	2,8	4,4	4,6	14,2
Charges d'intérêts financiers ………………………………………" "	16,4	16,7	11,4	4,1	6,6	55,2
Prestations servies ………………………………………………… " "	(18,8)	(9,9)	(10,7)	(7,5)	(6,3)	(53,2)
Cotisations versées par les participants ………………………… " "	0,6	-	0,8	2,4	0,2	4,0
Variations de périmètre …………………………………………… " "	-	-	-	14,1	1,5	15,6
Ecarts de conversion ……………………………………………… " "	-	10,1	3,0	4,1	1,9	19,0
Effet des réductions et liquidations de régime / autres …………" "	-	-	-	(1,3)	-	(1,3)
Réévaluation " "
Effet des changements d'hypothèses financières………………" "	11,1	12,0	25,4	1,6	0,2	50,3
Effet des ajustements liés à l'expérience …………………… " "	(6,2)	(4,1)	(1,6)	(3,2)	(0,6)	(15,7)
Au 31 décembre 2011………………………………………. " "	334,2	335,5	254,7	153,0	144,0	1 221,3
Coûts des services rendus de la période ……….…………………" "	2,3	0,1	3,8	4,5	4,8	15,5
Charges d'intérêts financiers ………………………………………" "	16,5	16,2	11,4	4,2	6,6	54,9
Prestations servies ………………………………………………… " "	(18,8)	(11,3)	(11,5)	(6,3)	(6,8)	(54,7)
Cotisations versées par les participants ………………………… " "	0,6	-	0,8	2,6	0,3	4,3
Variations de périmètre …………………………………………… " "	-	-	-	-	1,7	1,7
Ecarts de conversion ……………………………………………… " "	-	7,6	0,8	1,0	(0,2)	9,2
Effet des réductions et liquidations de régime / autres …………" "	(3,0)	-	(0,7)	(1,8)	(1,1)	(6,6)
Réévaluation " "
Effet des changements d'hypothèses démographiques………" "	0,2	0,2	-	-	(0,1)	0,3
Effet des changements d'hypothèses financières………………" "	78,4	41,8	19,4	20,3	24,9	184,8
Effet des ajustements liés à l'expérience …………………… " "	(10,9)	7,0	(0,8)	(4,5)	0,8	(8,4)
Au 31 décembre 2012………………………………………. " "	399,5	397,1	277,9	173,0	174,9	1 422,3

L'évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est la suivante :

	Juste valeur des actifs des régimes à prestations définies
(en millions d'euros)	Pays-Bas	Royaume-Uni	Canada	Suisse	Autres	Groupe
Au 1er janvier 2011………………………………………………" "	364,3	228,7	158,0	121,3	48,4	920,7
Cotisations versées par l'employeur ……….………………………" "	3,1	14,5	7,7	3,7	5,2	34,1
Cotisations versées par les participants ……….…………………" "	0,6	-	0,8	2,4	0,2	4,0
Rendements des actifs ………………………………………………" "	18,8	11,2	7,8	4,1	2,3	44,2
Prestations servies ………………………………………………… " "	(18,8)	(9,9)	(10,7)	(7,5)	(6,3)	(53,2)
Variations de périmètre …………………………………………… " "	-	-	-	11,4	0,6	12,0
Ecarts de conversion ……………………………………………… " "	-	9,2	1,7	3,7	0,8	15,4
Rendement des fonds investis à l'exclusion des intérêts " "
financiers (Résultat global) …………………………………………" "	(21,4)	8,2	(4,7)	3,0	(1,6)	(16,6)
Au 31 décembre 2011………………………………………. " "	346,5	261,9	160,6	142,0	49,6	960,6
Cotisations versées par l'employeur ……….………………………" "	2,8	16,1	14,3	5,2	6,6	45,0
Cotisations versées par les participants ……….…………………" "	0,6	-	0,8	2,6	0,3	4,3
Rendements des actifs ………………………………………………" "	17,6	12,1	7,3	4,0	2,1	43,1
Prestations servies ………………………………………………… " "	(18,8)	(11,3)	(11,5)	(6,3)	(6,8)	(54,7)
Ecarts de conversion ……………………………………………… " "	-	7,4	0,7	1,0	0,2	9,3
Rendement des fonds investis à l'exclusion des intérêts " "
financiers (Résultat global) …………………………………………" "	33,7	4,4	1,7	0,2	2,1	42,1
Au 31 décembre 2012 ……………………………………………" "	382,4	290,6	173,9	148,7	54,1	1 049,7

L'évolution des actifs et passifs nets des régimes à prestations définies se présente comme suit :

	Passif (actif) net au titre des prestations définies
(en millions d'euros)	Pays-Bas	Royaume-Uni	Canada	Suisse	Autres	Groupe
Au 1er janvier 2011………………………………………………" "	(35,4)	81,8	65,6	13,1	87,4	212,5
Coûts des services rendus de la période ……….…………………" "	2,2	0,1	2,8	4,4	4,6	14,2
Charges d'intérêts financiers ………………………………………" "	(2,4)	5,4	3,6	0,0	4,3	11,0
Effet des réductions et liquidations de régime / autres …………" "	-	-	-	(1,3)	-	(1,3)
Cotisations versées par l'employeur ……….………………………" "	(3,1)	(14,5)	(7,7)	(3,7)	(5,2)	(34,1)
Variations de périmètre …………………………………………… " "	-	-	-	2,7	0,9	3,6
Ecarts de conversion ……………………………………………… " "	-	0,9	1,3	0,3	1,1	3,6
Réévaluation ……………………………………………………… " "	26,3	(0,2)	28,5	(4,7)	1,2	51,2
Au 31 décembre 2011 ……………………………………………" "	(12,4)	73,6	94,1	10,9	94,3	260,7
Coûts des services rendus de la période ……….…………………" "	2,3	0,1	3,8	4,5	4,8	15,5
Charges d'intérêts financiers ………………………………………" "	(1,1)	4,1	4,1	0,2	4,5	11,8
Effet des réductions et liquidations de régime / autres …………" "	(3,0)	-	(0,7)	(1,8)	(1,1)	(6,6)
Cotisations versées par l'employeur ……….………………………" "	(2,8)	(16,1)	(14,3)	(5,2)	(6,6)	(45,0)
Variations de périmètre …………………………………………… " "	-	-	-	-	1,7	1,7
Ecarts de conversion ……………………………………………… " "	-	0,2	0,1	-	(0,4)	(0,1)
Réévaluation ……………………………………………………… " "	34,0	44,6	16,9	15,6	23,5	134,6
Au 31 décembre 2012 ……………………………………….… " "	17,0	106,5	104,0	24,2	120,7	372,6

Le rapprochement du passif au bilan avec l'obligation actuarielle des plans à prestations définies s'analyse comme suit :

		Rapprochement du passif au bilan avec l'obligation actuarielle des plans à prestations	définies
(en millions d'euros) " "	Pays-Bas	Royaume-Uni	Canada	Suisse	Autres	Groupe
Pour la période close le 31 décembre 2011 " "
Valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies ……….…………… " "	334,2	335,5	254,7	153,0	144,0	1 221,3
dont Plans par capitalisation …………………………… " "	334,2	334,3	216,9	150,8	75,9	1 112,0
dont Plans par répartition ……………………………… " "	-	1,2	37,8	2,2	68,1	109,3
Juste valeur des actifs ……….………………………………………" "	(346,5)	(261,9)	(160,6)	(142,0)	(49,6)	(960,6)
Situation financière …………………………………………… " "	(12,4)	73,6	94,1	10,9	94,3	260,7
dont "Avantages du personnel" ………………………… " "	5,6	73,6	94,1	10,9	96,0	280,4
dont "Autres actifs financiers" (1) ……………………………" "	(18,0)	-	-	-	(1,7)	(19,7)
Pour la période close le 31 décembre 2012 " "
Valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à " " prestations définies ……….……………	399,5	397,1	277,9	173,0	174,9	1 422,3
dont Plans par capitalisation ……………………………	0 399,5	395,7	236,1	170,6	91,7	1 293,6
dont Plans par répartition ……………………………… " "	-	1,4	41,8	2,4	83,2	128,7
Juste valeur des actifs ……….………………………………………" "	(382,4)	(290,6)	(173,9)	(148,7)	(54,1)	(1 049,7)
Situation financière …………………………………………… " "	17,0	106,5	104,0	24,2	120,7	372,6
dont "Avantages du personnel" ………………………… " "	17,0	106,5	104,0	24,2	120,7	372,6
dont "Autres actifs financiers" ……………………………… " "	-	-	-	-	-	-

(1) L'excédent de 18,0 millions d'euros des actifs par rapport à la dette concerne le régime à prestations définies de Hagemeyer en vigueur aux Pays-Bas qui fait l'objet de règles de financement minimum. Conformément à ce plan, la société est exemptée de cotisations quand le ratio de couverture est supérieur à 175% et bénéficie d'un remboursement de 80% de l'excédent quand ce ratio dépasse 225% ou à l'issue du plan pour le montant des surplus. En conséquence, cet excédent n'a pas fait l'objet d'un plafonnement au 31 décembre 2011.

19.3 | Réévaluation de la provision comptabilisée

	Eléments du résultat global
(en millions d'euros)	Pays-Bas	Royaume-Uni	Canada	Suisse	Autres	Groupe
Rendement des actifs à l'exclusion des produits financiers ……" "	21,4	(8,2)	4,7	(3,0)	1,5	16,5
Effet des changements d'hypothèses financières…………………" "	11,1	12,0	25,4	1,6	0,1	50,2
Effet des ajustements liés à l'expérience ……………………… " "	(6,2)	(4,1)	(1,6)	(3,5)	(0,5)	(15,9)
Eléments reconnus en résultat global au titre de " " l'exercice clos le 31 décembre 2011 ……………	26,3	(0,2)	28,5	(5,0)	1,1	50,8
Rendement des actifs à l'exclusion des produits financiers ……" "	(33,7)	(4,4)	(1,7)	(0,2)	(2,2)	(42,2)
Effet des changements d'hypothèses démographiques…………" "	0,2	0,2	-	-	(0,1)	0,3
Effet des changements d'hypothèses financières…………………" "	78,4	41,8	19,3	20,2	24,5	184,2
Effet des ajustements liés à l'expérience ……………………… " "	(10,9)	7,0	(0,8)	(4,5)	0,7	(8,5)
Eléments reconnus en résultat global au titre de " " l'exercice clos le 31 décembre 2012 ……………	34,0	44,6	16,8	15,5	22,9	133,8

19.4 | Charge comptabilisée

La charge comptabilisée au compte de résultat consolidé s'analyse ainsi :

	Charge comptabilisée
(en millions d'euros)	Pays-Bas	Royaume-Uni	Canada	Suisse	Autres	Groupe
Coûts des services rendus de la période (1)……….………………" "	2,2	0,1	2,8	4,4	4,6	14,2
Coût des services passés (1)……….………………………………" "	-	-	-	(1,3)	-	(1,3)
Charge d'intérêt nette (2)…………………………………………… " "	(2,4)	5,4	3,6	0,0	4,3	11,0
Autre (1) …………………………………………………………… " "	-	-	-	0,3	0,0	0,3
Charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 " " décembre 2011 ……………………………	(0,1)	5,6	6,4	3,4	9,0	24,2
Coûts des services rendus de la période (1)……….………………" "	2,3	0,1	3,8	4,5	4,8	15,5
Coût des services passés (1)……….………………………………" "	(3,0)	-	(0,7)	(1,8)	(1,1)	(6,6)
Charge d'intérêt nette (2)…………………………………………… " "	(1,1)	4,1	4,1	0,2	4,5	11,8
Autre (1) …………………………………………………………… " "	-	-	-	0,1	0,5	0,6
Charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 " " décembre 2012 ……………………………	(1,8)	4,2	7,2	3,0	8,7	21,3

(1) Inclus dans les charges de personnel (voir note 6) et dans les autres produits (voir note 7)

(2) Inclus dans les charges financières nettes (voir note 8)

Description des modifications et réductions de régime

Aux Pays-Bas, à la suite d'une réduction des effectifs, un gain a été reconnu pour 0,8 million d'euros.

De plus, l'âge de départ à la retraite, les pensions de réversion et l'indexation conditionnelle des pensions ont été modifiés en 2012. Le gain résultant de cette modification de régime a été reconnu immédiatement en résultat pour un montant de 2,2 millions d'euros.

Les plans suisses ont été modifiés à la suite d'une décision du conseil de fondation (« Trustee Board »), afin d'améliorer le niveau de financement. Ces modifications incluent une diminution du taux de conversion et une augmentation des contributions futures employeur et salariés se traduisant par un gain de 1,8 million d'euros reconnu en compte de résultat..

Au Canada, la rationalisation du régime de soins médicaux a entrainé une réduction de l'obligation reconnue dans le compte de résultat pour un montant de 0,9 million d'euros.

		19.5 Nature des fonds investis dans les plans de retraite

		Nature des fonds investis dans les plans de retraite
(en millions d'euros) " "	Pays-Bas	Royaume-Uni	Canada	Suisse
Trésorerie et équivalents de trésorerie ……….……………………" "	-	-	1,5	-
Actions (cotées sur un marché actif)………………………………" "	101,2	14,4	69,7	40,3
Instruments de dettes (cotés sur un marché actif)………………" "	181,3	135,7	86,5	60,8
Biens immobiliers ………………………………………………… " "	-	-	-	23,4
Fonds d'investissements ……………………………………………" "	-	105,3	-	-
Actifs détenus par des compagnies d'assurances……………… " "	64,0	-	-	-
Autres …………………………………………………………………" "	-	6,5	2,9	17,5
Au 31 décembre 2011 …………………………………………" "	346,5	261,9	160,6	142,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie ……….……………………" "	-	30,5	0,8	-
Actions (cotées sur un marché actif)………………………………" "	109,1	16,2	75,2	44,6
Instruments de dettes (cotés sur un marché actif)………………" "	190,0	107,9	94,5	66,9
Biens immobiliers ………………………………………………… " "	-	-	-	26,8
Fonds d'investissements ……………………………………………" "	-	135,4	-	-
Actifs détenus par des compagnies d'assurances……………… " "	83,3	-	-	-
Autres …………………………………………………………………" "	-	0,6	3,4	10,4
Au 31 décembre 2012 ……………………………………………" "	382,4	290,6	173,9	148,7

19.6 | Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles à la date d'évaluation la plus récente sont les suivantes :

		Pays-Bas	Royaume-Uni			Canada	Suisse
(in %)	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Maturité moyenne du plan …………………… " "	15	12	17	16	13	14	12	10
Taux d'actualisation …………………………. " "	3,25	5,25	4,00	4,70	3,98	4,48	1,75	2,75
Taux d'augmentation futur des salaires ………" "	3,75	3,75	3,50	3,50	3,00	3,00	2,00	2,00

Les taux d'actualisation ont été déterminés par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie (obligations cotées AA) ayant une échéance identique aux régimes concernés. Les prestations attendues de chaque plan sont actualisées avec la courbe des taux correspondant à leur échéance et s'il n'existe pas d'obligations d'une durée suffisamment longue, le taux d'actualisation est estimé en extrapolant les taux de marché suivant la courbe. Puis, un taux d'actualisation synthétique est calculé, qui, appliqué à l'ensemble des flux de trésorerie, permet de restituer la même charge d'intérêt que si les taux individuels avaient été appliqués.

19.7 | Analyse des risques liés aux plans de retraite

Afin d'identifier et de traiter les risques inhérents à la gestion des plans de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi, un comité, composé de représentants de la direction financière et de la direction des ressources humaines, se réunit tous les trimestres. Ce comité, assisté d'experts, revoit plus particulièrement le financement des plans et la performance des actifs de couverture. Il est informé de tout événement significatif relatif aux avantages accordés aux salariés, à leur incidence financière et aux modifications de la réglementation. Il rend compte au Comité d'Audit une fois par an.

Les principaux régimes à prestations définies du Groupe sont soumis à des règles de financement qui dépendent essentiellement des taux d'intérêt, de la performance des actifs de couverture et des modifications des réglementations locales. Toute évolution défavorable de ces paramètres nécessiterait le versement de contributions complémentaires par le Groupe aux fonds de pension dans le cadre d'un échéancier.

Volatilité des taux d'actualisation et d'inflation

La valeur actuelle de l'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs. Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux taux de rendement des obligations à la date d'évaluation, qui peut varier d'une période à l'autre. Par ailleurs, les prestations accumulées et les rentes de retraite sont généralement soumises à des augmentations de salaires et à des indexations conditionnelles ou inconditionnelles qui varient selon le niveau d'inflation. Tout changement de ces paramètres peut modifier la valeur actuelle de l'obligation et le coût des services, déclenchant ainsi le versement de contributions supplémentaires afin de respecter les exigences locales de financement minimum.

Volatilité de la valeur des actifs de couverture

Les actifs de couverture sont constitués d'actions, d'obligations et d'autres actifs dont la valeur est soumise aux fluctuations du marché. Un retournement des marchés financiers augmenterait le passif net au titre des régimes à prestations définies. Les ratios de couverture des plans diminueraient en conséquence, nécessitant des versements complémentaires de cotisations par le Groupe dans le cadre d'un échéancier.

Analyse de la sensibilité

	Sensibilité consécutive à la baisse de 25 points de base du taux d'actualisation
(en millions d'euros)	Pays-Bas	Royaume-Uni	Canada	Suisse	Autres	Groupe
Coûts des services rendus de la période ……….…………………" " Valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à	0,1	-	0,2	0,1	0,1	0,5
prestations définies …………………………………………………" "	14,7	16,4	8,8	5,0	4,3	49,2
	Sensibilité consécutive à la baisse de 10% des marchés financiers
(en millions d'euros)	Pays-Bas	Royaume-Uni	Canada	Suisse	Autres	Groupe
Fonds investis dans les plans de retraite …………………………" "	(10,9)	(1,6)	(7,5)	(4,5)	(2,1)	(26,6)

Analyse du risque

Afin d'atténuer les risques identifiés ci-dessus, le Groupe a mis en œuvre ou est en train de mettre en place les actions suivantes qui incluent des changements dans la conception des régimes à prestations définies, ainsi que des mesures financières :

• ‐ Clôture de plans, lorsqu'appropriée, et migration vers des plans à cotisations définies, avec gel des prestations,
• ‐ Rationalisation des prestations incluant le niveau de pensions versées, les facteurs de taux de conversion et les plafonds d'indexation,
• ‐ Versement sélectif de cotisations en complément des cotisations récurrentes, afin d'augmenter la couverture du fonds,
• ‐ Couverture financière des taux d'intérêt et d'inflation,
• ‐ Adoption de stratégies d'investissement qui permettent une meilleure cohérence de la nature des dettes avec un alignement progressif de l'allocation des actifs et de la maturité des plans de retraite,
• ‐ Réunions régulières avec les représentants des fonds de pensions, et

‐ Revue périodique de la performance des investissements par des experts indépendants pour piloter leur volatilité.

19.8 | Flux de trésorerie prévisionnels

	Flux de trésorerie prévisionnels
(en millions d'euros)	Pays-Bas	Royaume-Uni	Canada	Suisse	Autres	Groupe
Prestations attendues pour 2013 ……….…………………………" "	18,1	9,2	16,0	6,4	13,4	63,1
Prestations attendues pour 2014 ……….…………………………" "	18,6	9,5	16,7	6,2	7,5	58,5
Prestations attendues pour 2015 ……….…………………………" "	18,8	10,4	17,4	6,1	10,9	63,5
Prestations attendues pour 2016 ……….…………………………" "	18,8	10,7	18,0	6,2	8,8	62,4
Prestations attendues pour 2017 et au-delà ……….…………… " "	115,5	78,8	122,1	52,9	78,6	447,9
Cotisations prévues pour 2013 ……………………………………" "	2,8	16,1	14,3	5,2	6,6	45,0

20. | ENDETTEMENT FINANCIER

Cette note présente des informations sur l'endettement financier au 31 décembre 2012. L'endettement financier inclut les dettes auprès d'établissements financiers portant intérêt, les emprunts et intérêts courus nets des coûts de transaction.

20.1 | Endettement financier net

	Au 31 décembre 2012			Au 31 décembre 2011
(en millions d'euros)	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total
Obligations senior …………………………………………………………" "		1 504,3 -	1 504,3	-	1 181,4	1 181,4
Lignes de crédit ……………………………………………………………" "		25,9 -	25,9	-	30,6	30,6
Titrisation ………………………………………………………………… " "	351,7	747,8	1 099,5	105,9	973,5	1 079,4
Emprunts auprès des établissements de crédit ……………………….……" "	43,3	16,7	60,0	39,7	8,1	47,8
Billets de trésorerie ………………………………………………………" "	114,8	-	114,8	104,8	-	104,8
Concours bancaires et autres emprunts ……………………………………" "	77,6	-	77,6	86,0	-	86,0
Location financement ………………………………………………………" "	51,2	31,1	82,3	6,8	22,9	29,7
Intérêts courus (1)………………………………………………………… " "	9,4	-	9,4	10,0	-	10,0
Moins coûts de transaction ……………………………………………… " "	(20,5)	(22,6)	(43,1)	(19,8)	(33,9)	(53,7)
Autres dettes financières et intérêts courus ……………………………" "	627,6	2 303,2	2 930,8	333,5	2 182,6	2 516,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie ………………………………… " "			(291,9)			(413,7)
Dérivés de couverture de juste valeur………………………………… " "			(39,8)			(24,1)
Endettement financier net			2 599,2			2 078,2

(1) dont intérêts courus sur les obligations senior pour un montant de 4,5 millions d'euros au 31 décembre 2012 (3,5 millions au 31 décembre 2011)

20.1.1 | Obligations senior

	31 décembre 2012				Au 31 décembre 2011
		Nominal (en millions de devises)	Ajuste Nominal Nominal ments (en millions (en millions de juste d'euros) de devises) valeur Total			Nominal (en millions d'euros)	Ajuste ments de juste valeur	Total
Obligations remboursables en 2016	EUR	586,3	586,3	43,7	630,0	EUR	650,0	650,0	42,7	692,7
Obligations remboursables en 2018	EUR	488,8	488,8	5,4	494,2	EUR	488,8	488,8	-	488,8
Obligations remboursables en 2019	USD	500,0	379,0	1,2	380,1		- -	-	-	-
TOTAL			1 454,1	50,3	1 504,3			1 138,8	42,7	1 181,4

Obligations senior remboursables en 2016

Le 21 décembre 2009, Rexel avait émis des obligations senior non assorties de sûretés d'un montant nominal de 575 millions d'euros. Les fonds levés avaient été utilisés pour refinancer une partie de la dette contractée au titre du précédent Contrat de Crédit Senior. Ces obligations portent intérêt au taux annuel de 8,25% et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. Les intérêts sont payables semestriellement, au 15 juin et au 15 décembre, à partir du 15 juin 2010. Elles sont remboursables le 15 décembre 2016. Le 20 janvier 2010, Rexel avait effectué une émission complémentaire d'un montant de 75 millions d'euros au prix de 102,33% du nominal (i.e. un prix d'émission de 76,7 millions d'euros). Ces nouvelles obligations étaient entièrement assimilables aux obligations initialement émises et présentaient des caractéristiques et conditions identiques.

Ces obligations ont les mêmes garanties que les dettes senior existantes ou à venir de Rexel et sont prioritaires par rapport aux dettes subordonnées. Elles sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu'au 15 décembre 2013 à un prix égal au montant total du principal augmenté d'une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. A partir du 15 décembre 2013, elles sont remboursables en totalité ou partiellement pour les valeurs figurant dans le tableau ci-après :

Période de remboursement commençant le :	Prix de remboursement (en % du montant principal)
15 décembre 2013 ……………………………	104,125%
15 décembre 2014 ……………………………	102,063%
15 décembre 2015 et au-delà ………………	100,000%

Au cours du 1er semestre 2012, Rexel a racheté une partie des obligations senior remboursables en 2016 pour un montant nominal de 63,8 millions d'euros, à leur valeur de marché s'élevant à 69,6 millions d'euros. Cette opération a généré une charge financière de 1,0 million d'euros, en tenant compte de l'effet de couverture de juste valeur.

Au 31 décembre 2012, les obligations senior remboursables en 2016 font l'objet d'une couverture de juste valeur à hauteur de 386,3 millions d'euros (200,0 millions d'euros en 2011). Leur valeur nette comptable a été ajustée de l'effet de la variation des taux d'intérêt sur la partie couverte.

Obligations senior remboursables en 2018

Le 27 mai 2011, Rexel a émis des obligations senior non assorties de sûretés d'un montant nominal de 500 millions d'euros. Les fonds levés ont été utilisés pour rembourser une partie de la dette contractée au titre du Contrat de Crédit Senior. Ces obligations ont été émises à un prix de 99,993% du nominal et portent intérêt au taux annuel de 7,0%. Elles sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. Les intérêts sont payables semestriellement, au 17 juin et au 17 décembre, à compter du 17 décembre 2011. Les obligations sont remboursables en totalité le 17 décembre 2018. Elles ont les mêmes garanties que les dettes senior existantes ou à venir de Rexel et sont prioritaires par rapport aux dettes subordonnées.

Les obligations sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu'au 17 juin 2015, pour le montant total du principal, augmenté d'une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. A partir du 17 juin 2015, les obligations sont remboursables en totalité ou partiellement pour les valeurs figurant dans le tableau ci-après :

Période de remboursement	Prix de remboursement
commençant le :	(en % du montant principal)
17 juin 2015 …………………………………	103,500%
17 juin 2016 …………………………………	101,750%
17 juin 2017 et au-delà ………………………	100,000%

Par ailleurs, jusqu'au 17 juin 2014, les obligations pourront être remboursées à hauteur de 35% du montant principal avec les fonds reçus au titre d'une offre primaire d'actions Rexel sur le marché, le cas échéant.

Au 31 décembre 2012, les obligations senior remboursables en 2018 font l'objet d'une couverture de juste valeur à hauteur de 300 millions d'euros (valeur nulle au 31 décembre 2011). Leur valeur nette comptable a été ajustée de l'effet de la variation des taux d'intérêt sur la partie couverte.

Obligations senior remboursables en 2019

Le 28 mars 2012, Rexel a émis des obligations senior non assorties de sûretés d'un montant nominal de 400 millions de dollars américains (299,9 millions d'euros). Elles portent intérêt au taux annuel de 6,125% et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. Le 23 avril 2012, une tranche complémentaire d'un montant nominal de 100 millions de dollars américains a été émise au prix de 100,75% du nominal (soit un prix d'émission de 76,7 millions d'euros). Les nouvelles obligations ont des caractéristiques et des conditions identiques à celles émises initialement et sont totalement fongibles.

Les intérêts sont payables semestriellement le 15 juin et le 15 décembre, à compter du 15 décembre 2012. Ces obligations sont remboursables le 15 décembre 2019.

Les obligations senior sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu'au 15 décembre 2015, pour le montant total du principal, augmenté d'une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. A partir du 15 décembre 2015, elles sont remboursables en totalité ou partiellement pour les valeurs figurant dans le tableau ci-après :

Période de remboursement	Prix de remboursement
commençant le :	(en % du montant principal)
15 décembre 2015……………………………	103,063%
15 décembre 2016 ……………………………	101,531%
15 décembre 2017 et au-delà ………………	100,000%

Par ailleurs, jusqu'au 15 juin 2015, les obligations senior peuvent être remboursées à hauteur de 35% du montant principal avec les fonds reçus au titre d'une offre primaire d'actions Rexel sur le marché.

Au 31 décembre 2012, les obligations senior remboursables en 2019 font l'objet d'une couverture de juste valeur à hauteur de 300 millions de dollars américains (227,4 millions d'euros). Leur valeur nette comptable a été ajustée de l'effet de la variation des taux d'intérêt sur la partie couverte.

20.1.2 | Contrats de crédit

Le 21 décembre 2009, Rexel a conclu un contrat de crédit (le Contrat de Crédit Senior) d'un montant de 1 700 millions d'euros, qui prévoyait deux tranches :

• La Tranche A, une ligne de crédit revolving multidevises à échéance 3 ans d'un montant maximum de 600 millions d'euros ; cette tranche est arrivée à échéance en décembre 2012 et n'est donc plus disponible ;
• La Tranche B, une ligne de crédit revolving multidevises à échéance 5 ans, d'un montant maximum de 1,100 millions d'euros, réduite de 25,9 millions d'euros en 2010 consécutivement à la mise en place d'une ligne bilatérale.

Au 31 décembre 2012, la ligne bilatérale est utilisée à son montant maximum de 25,9 millions d'euros et la Tranche B du Contrat de Crédit Senior reste inutilisée pour la totalité de son montant soit 1 074,1 millions d'euros :

Lignes de crédit	Montant autorisé	Solde dû au 31 décembre 2012		au 31 décembre 2011	Solde dû
	(en millions d'euros)	(en millions de devises)	(en millions d'euros)	(en millions de devises)	(en millions d'euros)
Tranche B du Contrat de Crédit Senior	1 074,1	-	-	-	-
Ligne bilatérale	25,9	EUR 25,9	25,9	EUR 30,6	30,6
TOTAL	1 100,0		25,9		30,6

Intérêts et marge

Ces lignes de crédit multidevises portent intérêt aux taux EURIBOR ou LIBOR, en fonction de la devise dans laquelle les fonds sont mis à disposition, majorés d'une marge qui varie en fonction du ratio d'endettement.

Au 31 décembre 2012, la marge applicable pour la Tranche B était de 2,00%.

La marge applicable varie en fonction du Ratio d'Endettement pro forma (tel que décrit cidessous) atteint à chaque semestre selon les niveaux mentionnés ci-dessous :

Ratio d'endettement	Marge Tranche B
Supérieur ou égal à 5,00:1 ………………………………………….	4,50%
Inférieur à 5,00:1 mais supérieur ou égal à 4,50:1 ………………	3,75%
Inférieur à 4,50:1 mais supérieur ou égal à 4,00:1 …………	3,25%
Inférieur à 4,00:1 mais supérieur ou égal à 3,50:1 ………	2,75%
Inférieur à 3,50:1 mais supérieur ou égal à 3,00:1 ……….	2,25%
Inférieur à 3,00:1 mais supérieur ou égal à 2,50:1 ………	2,00%
Inférieur à 2,50:1 ……………………………………………….	1,75%

Par ailleurs, la marge applicable supporte une commission d'utilisation égale à :

• 0,25% par an au pro rata temporis de la période au cours de laquelle le tirage a eu lieu, pour un montant compris entre 33% et 66% du montant autorisé ; et
• 0,50% par an au pro rata temporis de la période au cours de laquelle le tirage a eu lieu, pour un montant supérieur à 66% du montant autorisé.

Une commission de non-utilisation s'applique sur les montants autorisés non utilisés égale à 40% de la marge applicable pour chaque tranche.

Ratio d'endettement pro forma

Le Ratio d'Endettement pro forma est égal au rapport de la dette nette consolidée ajustée sur EBITDA consolidé ajusté tels que décrits ci-après :

L'EBITDA consolidé ajusté signifie le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges majoré des dotations aux amortissements, tel que présenté dans les états financiers consolidés du Groupe et :

• majoré de l'EBITDA ajusté des douze derniers mois de toute filiale acquise pendant la période considérée au pro rata de la participation du Groupe ;
• majoré des produits relatifs aux dérivés sur matières premières pour couvrir l'exposition aux fluctuations des prix de certaines matières premières lorsque ces dérivés ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie selon les normes IFRS ;
• à l'exclusion des charges relatives à la participation des salariés et de toute rémunération en actions ou en options de souscription d'actions,
• à l'exclusion des coûts de restructuration relatifs à l'intégration de Hagemeyer, ainsi que des coûts d'acquisition et d'intégration d'autres acquisitions,
• ajusté de l'effet non récurrent de l'évolution du prix du cuivre inclus dans les câbles sur l'EBITDA consolidé du Groupe.

La dette nette consolidée ajustée signifie toute dette financière (que les intérêts au titre de cette dette soient payés ou capitalisés) convertie au taux moyen des 12 derniers mois quand la dette est libellée dans une devise autre que l'euro et :

• minorée des prêts intra-groupe et des coûts de transaction, ainsi que des charges financières supportées au titre du remboursement du précédent financement ;
• majorée de toute dette relative à l'émission de valeurs mobilières qui ne sont pas obligatoirement remboursables en actions et de tout autre montant assimilé à un emprunt selon les normes comptables internationales ;
• majorée des intérêts courus (y compris les intérêts capitalisés) à l'exclusion des intérêts courus au titre de prêts intra-groupe ;
• minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Engagements

Selon les termes du Contrat de Crédit Senior, Rexel doit, à chacune des dates indiquées dans le tableau ci-dessous, maintenir le Ratio d'Endettement pro forma, inférieur aux niveaux correspondants :

Date	Ratio d'endettement
31 décembre 2012 …………………………………	3,50:1
30 juin 2013 ………………………………………	3,50:1
31 décembre 2013 ………………………………	3,50:1
30 juin 2014 ………………………………………	3,50:1

Au 31 décembre 2012, ce ratio s'élevait à 2,95 et s'inscrivait dans le cadre des limites imposées par le Contrat de Crédit.

Autres limitations

Le Contrat de Crédit Senior introduit des clauses relatives à la limitation des dépenses d'investissements opérationnels et des restrictions sur le paiement des dividendes, tant que le Ratio d'Endettement pro forma dépasse 4,00 :1.

Autres engagements

Le Contrat de Crédit Senior contient certaines clauses restreignant la capacité des sociétés du Groupe, parties à ce Contrat ainsi que de certaines filiales, (i) à consentir des sûretés ou accorder des garanties sur leurs actifs, (ii) à contracter ou consentir des emprunts (iii) à donner des sûretés (iv) à réaliser certains investissements (v) à céder des actifs ou (vi) à changer en substance la nature de l'activité du Groupe.

Exigibilité

Le Contrat de Crédit Senior contient certaines clauses d'exigibilité anticipée totale ou partielle, notamment en cas de changement de contrôle de Rexel, de vente de tout ou partie des actifs de Rexel, de défaut de paiement ou d'exigibilité anticipée d'une autre dette financière de certaines entités du Groupe (à partir de seuils déterminés) ou d'autres évènements susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur les obligations de paiement des emprunteurs et garants.

20.1.3 | Programmes de cession de créances

Le Groupe Rexel gère plusieurs programmes de cession de créances commerciales, présentés dans le tableau ci-dessous, lui permettant d'obtenir des financements à un coût moindre que celui des emprunts obligataires ou bancaires.

Les spécificités des programmes de cession de créances du Groupe Rexel varient selon les pays considérés. Les filiales concernées restent en charge du recouvrement des créances après leur cession. Ces créances sont cédées à des entités « ad hoc », fonctionnant sans aucune intervention des filiales. Les entités « ad hoc » obtiennent le financement nécessaire à l'achat de celles-ci notamment par l'émission d'instruments de dette à court terme, comme des billets de trésorerie français ou du commercial paper américain ou canadien, notés par des agences de notation.

En contrepartie des créances cédées, les filiales reçoivent un paiement en numéraire de la part de ces entités « ad hoc », représentant la valeur des créances diminuée d'un montant pour garantir le recouvrement, ce dernier montant étant seulement remboursé, en tout ou partie, après complet paiement des créances. Toutefois, certains programmes prévoient que les filiales concernées bénéficient de la possibilité de céder leurs créances contre la souscription de titres subordonnés du véhicule de titrisation.

Au titre de ces programmes, le Groupe continuant d'assumer une part significative du retard de paiement et du risque de crédit, les créances cédées ne remplissent pas les conditions requises pour leur décomptabilisation conformément à IAS 39 (à l'exception du programme de cession de créances hors-bilan aux Etats-Unis décrit dans la note 11.2). Par conséquent, les créances cédées restent inscrites à l'actif du bilan dans le poste « Créances clients », alors que les financements reçus sont traités comme des dettes financières.

Ces programmes imposent le respect de certaines obligations contractuelles relatives à la qualité du portefeuille de créances commerciales, notamment en ce qui concerne le ratio de dilution (créances ayant fait l'objet d'un avoir par rapport au montant total des créances commerciales éligibles), des ratios de défauts et d'arriérés (ratios relatifs respectivement au rapport entre les créances commerciales arriérées ou douteuses et les créances commerciales éligibles). Au 31 décembre 2012, toutes les obligations contractuelles au titre des programmes de cession de créances commerciales sont satisfaites.

Les principales caractéristiques de ces programmes de titrisation sont résumées dans le tableau ci- dessous :

	Montant des					Solde dû
Programme	Encours maximum	créances cédées	Sommes tirées au		au 31	au 31	Échéance
	autorisé	au 31 décembre	31 décembre 2012		décembre	décembre
		2012			2012	2011
		(en millions de devises)			(en millions d'euros)
Europe - Australie 2011	EUR 425,0	572,6 EUR	422,3	EUR	422,3	428,6	16/12/2016
Etats-Unis	USD 470,0	501,9 USD	370,4	USD	280,7	289,0	18/12/2015
Canada (1)	CAD 190,0	279,5 CAD	190,0	CAD	144,6	105,9	17/11/2017
Europe 2008	384,0 EUR	535,9 EUR	351,8	EUR	351,8	358,7	17/12/2013
TOTAL					1 199,5	1 182,2
dont :	- Dette enregistrée au bilan:				1 099,6	1 079,4
		- Financement non consolidé (programme Ester):				102,8

(1) Le 19 novembre 2012, Rexel a renouvelé son programme de titrisation au Canada pour une période de 5 ans.

Ces programmes de cession de créances portent intérêt à taux variables majorés d'une marge spécifique à chaque programme.

Au 31 décembre 2012, l'encours maximum autorisé de ces programmes de titrisation s'élevait à 1 309,9 millions d'euros et était utilisé à hauteur de 1 199,5 millions d'euros.

20.1.4 | Billets de trésorerie

En septembre 2010, Rexel a lancé un programme de billets de trésorerie de 500 millions d'euros, dont l'échéance varie d'un à trois mois en fonction du type de billet de trésorerie émis, dans le but de diversifier le portefeuille d'investisseurs et d'optimiser les coûts de financement.

Au 31 décembre 2012, le montant des billets de trésorerie émis s'élève à 114,8 millions d'euros (104,8 millions d'euros au 31 décembre 2011).

20.2 | Variation de l'endettement net

Au 31 décembre 2011 et 2010, la variation de l'endettement financier net se présente comme suit :

	Période close le 31 décembre
" " (en millions d'euros)	2012	2011
Au 1er janvier …………………………………………………………………" "	2 078,2	2 273,3
Emissions d'obligations senior .………………………………………" "	376,6	500,0
Remboursements d'obligations senior ………………………………" "	(69,1)	(11,3)
Variation nette du Contrat de Crédit Senior…………………………" "	2,6	(695,9)
Coûts de transaction ……………………………………………………" "	(10,6)	(10,4)
Variation nette des autres emprunts et concours bancaires.………" "	(9,0)	94,4
Variation nette des lignes de crédit…………………………………………" "	290,6	(123,1)
Variation nette de la titrisation …………………………………… " "	14,8	(5,0)
Variation nette des dettes de location financement…………………" "	9,4	16,5
Variation nette des dettes financières ……………………………………" "	314,8	(111,6)
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie …………" "	125,8	(145,9)
Ecart de conversion …………………….………………………………" "	(8,5)	22,3
Effet des variations de périmètre sur l'endettement brut……………" "	27,4	14,3
Amortissements des coûts de transaction…………………………" "	21,1	20,0
Autres variations (1) …………………………………………………" "	40,2	5,8
Au 31 décembre …………………………………………………………… " "	2 599,2	2 078,2

(1) dont un montant de 43,4 millions d'euros correspondant à la reconnaissance d'une dette de location financement à la suite de la modification d'un contrat de location d'un bâtiment non utilisé au Royaume-Uni (voir note 12).

21. | RISQUES DE MARCHE ET INSTRUMENTS FINANCIERS

21.1 | Risque de taux

Afin de couvrir son exposition à l'évolution des taux d'intérêt, la stratégie de couverture mise en place par le Groupe vise à maintenir à horizon d'un an, environ 80% de l'endettement net à taux fixe ou plafonné et le solde à taux variable.

La ventilation de la dette financière entre taux fixe et taux variable, avant et après couverture, est la suivante :

(en millions d'euros)	Au 31 décembre	Au 31 décembre
	2012	2011
Emprunts obligataires et autres dettes émises à taux fixe……………………" "	1 522,1	1 168,2
Swaps receveurs du taux variable et payeurs du taux fixe ……………………" "	1 026,1	1 330,0
Swaps receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable ……………………" "	(938,7)	(475,0)
Sous total taux fixe ou plafonné après couverture ……………………" "	1 609,5	2 023,3
Dettes à taux variable avant couverture ………………………………………" "	1 369,0	1 323,6
Swaps receveurs du taux variable et payeurs du taux fixe ….………………" "	(1 026,1)	(1 330,0)
Swaps receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable ….………………" "	938,7	475,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie…………………………………………" "	(291,9)	(413,7)
Sous total dette nette à taux variable après couverture ………………" "	989,7	54,9
Endettement financier net ………………………………………………… " "	2 599,2	2 078,2

Instruments dérivés de couverture de juste valeur

Au 31 décembre 2012, le portefeuille associé à ces dérivés qualifiés de couverture de juste valeur est le suivant :

	Total nominal (en millions de devises)	Total nominal (en millions d'euros)	Date d'échéance	Taux moyen pondéré fixe reçu	Taux variable payé	Juste valeur (1) (en millions d'euros)
Swaps payeur de taux variable
Euro ………………………………………	386,3	386,3	décembre 2016	2,73%	Euribor 3M	34,5
Euro ………………………………………	300,0	300,0	décembre 2018	1,08%	Euribor 3M	5,1
Dollar américain…………………………	300,0	227,4	décembre 2019	1,31%	Libor 3M	0,9
Total		913,7				40,4

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à recevoir pour un montant de 0,6 million d'euros.

Les gains ou pertes sur l'élément couvert attribuables au risque couvert viennent en ajustement de l'élément couvert et sont reconnus au compte de résultat en coût de l'endettement financier. Les variations de juste valeur des instruments dérivés destinés à couvrir les variations de juste valeur de l'élément couvert sont comptabilisées en résultat financier de manière symétrique.

Les variations de juste valeur des swaps de taux qualifiés de couverture de juste valeur au 31 décembre 2012 représentent un gain de 18,0 millions d'euros, compensé partiellement par une perte de 7,6 millions d'euros résultant de la variation de juste valeur des obligations senior.

Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie

Dans le cadre de la politique définie ci-dessus, le Groupe a souscrit différents swaps payeurs du taux fixe.

Les swaps qualifiés de couvertures de flux de trésorerie arrivent à échéance jusqu'à mars 2014. Le Groupe a l'intention de renouveler une part significative de ces swaps de façon à se couvrir contre la variabilité des intérêts futurs associés à son endettement à taux variable, conformément à la stratégie décrite ci-dessus. Les couvertures sont allouées par devise en fonction des anticipations du Groupe sur l'évolution des taux d'intérêts liés à ces devises.

Au 31 décembre 2012, les instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie sont présentés dans le tableau suivant :

	Total nominal (en millions de devises)	Total nominal (en millions d'euros)	Date d'échéance	Taux variable reçu	Taux moyen pondéré fixe payé	Juste valeur (1) (en millions d'euros)
Swaps payeurs de taux fixe
Euro ………………………………………	200,0	200,0	mars 2014	Euribor 1M	2,12%	(8,2)
Dollar canadien ………………………	40,0	30,4	mars 2013	Libor 3M	2,72%	(0,1)
	100,0	76,1	septembre 2013	Libor 3M	1,57%	(0,1)
Dollar américain…………………………	140,0	106,1	mars 2013	Libor 3M	2,82%	(0,7)
Livre sterling……………………………	25,0	30,6	mars 2013	Libor 3M	0,93%	(0,0)
Total		443,3				(9,2)

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à payer pour un montant de 3,4 millions d'euros.

Les variations de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, sont comptabilisées en augmentation de la réserve de couverture de flux de trésorerie pour un montant de 4,1 millions d'euros (avant impôt).

	Total nominal (en millions de devises)	Total nominal (en millions d'euros)	Date d'échéance	Taux variable reçu (payé)	Taux moyen pondéré fixe payé (reçu)	Juste valeur (1) (en millions d'euros)
Swaps payeurs de taux fixe
Dollar canadien ………………………	30,0	22,8	mars 2013	Libor 3M	2,72%	(0,1)
Franc suisse……………………………	40,0	33,1	mars 2013	Libor 3M	0,94%	(0,1)
	90,0	74,6	mars 2014	Libor 3M	0,81%	(1,2)
	100,0	82,8	mars 2015	Libor 3M	(0,02)%	(0,0)
Dollar américain…………………………	140,0	106,1	mars 2013	Libor 3M	2,82%	(0,7)
	100,0	75,8	septembre 2014	Libor 3M	1,56%	(1,6)
Euro….………………………………….	100,0	100,0	mars 2013	Euribor 3M	2,29%	(0,5)
	25,0	25,0	décembre 2016	Euribor 3M	1,85%	(1,4)
	62,5	62,5	mai 2018	Euribor 6M	3,21%	(9,1)
Total		582,8				(14,8)
Swaps payeurs de taux variable
Euro….………………………………	25,0	25,0	décembre 2016	(Euribor 3M)	(2,89%)	2,4

Instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à payer pour un montant de 2,0 millions d'euros.

Sensibilité à la variation des taux d'intérêt

Au 31 décembre 2012, une augmentation des taux d'intérêt de 1% sur la dette à taux variable après prise en compte des opérations de couverture effectives aurait pour conséquence une hausse de la charge annuelle d'intérêt d'un montant de 9,9 millions d'euros et une augmentation de la juste valeur des instruments de couverture de 11,2 millions d'euros, dont un montant de 8,5 millions d'euros enregistré en produits financiers et un montant de 2,7 millions d'euros enregistré en augmentation des capitaux propres, hors effet d'impôt.

21.2 | Risque de change

Contrats à terme

L'exposition au risque de change du Groupe résulte du recours à des financements externes en devises ou de financements octroyés aux filiales étrangères dans leur devise locale ou reçus d'elles. Afin de neutraliser l'exposition au risque de change, les positions en devises autres que l'euro sont couvertes au moyen de contrats à terme d'une durée généralement comprise entre un et trois mois. Les couvertures sont renouvelées tant que l'exposition demeure.

Au 31 décembre 2012, les contrats à terme présentent une valeur notionnelle de 1 396,4 millions d'euros (dont 1 527,9 millions d'euros de ventes à terme et 131,5 millions d'euros d'achats à terme) et sont comptabilisés à leur juste valeur pour un montant net positif de 1,6 million d'euros. Pour la période close le 31 décembre 2012, la variation de juste valeur des contrats à terme est comptabilisée en produits financiers pour 8,0 millions d'euros.

Sensibilité à la variation des taux de change

La monnaie de présentation des états financiers étant l'euro, le Groupe doit convertir en euro, lors de la préparation des états financiers, les actifs, les passifs, les produits et les charges libellés dans d'autres monnaies que l'euro.

Les résultats des activités libellées en devises étrangères sont consolidés dans le compte de résultat du Groupe, après conversion au taux moyen de la période. Aussi, en base annuelle, une appréciation (dépréciation) de 5% de l'euro par rapport aux principales devises (dollars américain, canadien, australien et livre sterling) se traduirait par une diminution (augmentation) du chiffre d'affaires de 311,3 millions d'euros et par une baisse (hausse) du résultat opérationnel avant autres produits et autres charges de 15,5 millions d'euros.

Les dettes financières et les capitaux propres du Groupe sont consolidés dans le bilan après conversion au taux de clôture de l'exercice. Aussi, une appréciation (dépréciation) de 5% de l'euro vis-à-vis de l'ensemble des devises du groupe par rapport aux taux de change de clôture au 31 décembre 2012 aurait pour conséquence une diminution (augmentation) de l'endettement financier et des capitaux propres de respectivement 96,4 millions d'euros et 90,4 millions d'euros.

(en millions d'euros)	euro	dollar us	dollar canadien	dollar australien	couronne norvégienne	couronne suédoise		livre sterling franc suisse	autres devises	Total
Dettes financières ……………… "	1 787,6	582,4	145,1	105,0	2,1	1,1	197,8	2,4	67,5	2 891,0
Trésorerie et équivalents
de trésorerie ….…………………"	282,2	(135,8)	(82,5)	(260,3)	(20,4)	(6,0)	(15,4)	(14,5)	(39,2)	(291,9)
Position nette
avant couverture…………………"	2 069,8	446,6	62,6	(155,3)	(18,3)	(4,9)	182,4	(12,1)	28,4	2 599,2
Effet des couvertures……………"	(1 398,0)	509,4	180,2	281,4	39,2	196,6	(97,1)	246,4	41,9	(0,0)
Position nette
après couverture……………… "	671,8	956,0	242,9	126,1	20,9	191,7	85,3	234,3	70,3	2 599,2
" " Impact d'une augmentation
de 5% des taux de change………… "		47,8 -	12,1	6,3	1,0	9,6	4,3	11,7	3,5	96,4

Endettement financier net par devise de remboursement

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de la dette nette financière à la variation des taux de change par devise de remboursement :

21.3 | Risque de liquidité

Les obligations senior émises en décembre 2009 et janvier 2010 pour un montant total de 650 millions d'euros arrivent à échéance en décembre 2016, tandis que celles émises en mai 2011 pour un montant de 500 millions d'euros arrivent à échéance en décembre 2018 et celles émises en avril 2012 pour un montant de 500 millions de dollars américains arrivent à échéance en décembre 2019.

La ligne de crédit A relative au Contrat de Crédit Senior est arrivée à échéance en décembre 2012. La ligne de crédit B relative au Contrat de Crédit Senior et celle relative au contrat de crédit bilatéral arrivent à échéance décembre 2014 pour un montant de 1 100 millions d'euros.

Par ailleurs, ces lignes de crédit deviendraient exigibles en cas de non-respect par Rexel de ses engagements décrits en note 20.1.2.

Enfin, les programmes de titrisation arrivent à échéance en 2013, 2015, 2016 et 2017. Le financement résultant de ces programmes dépend directement du montant et de la qualité du portefeuille de créances cédées. Dans l'hypothèse où les entités concernées ne respecteraient pas certains engagements, ces programmes de titrisation pourraient faire l'objet d'une résiliation anticipée, ce qui aurait un effet défavorable sur la situation financière du Groupe et sa liquidité. Par ailleurs, dans l'hypothèse où les entités ad hoc ne seraient plus en mesure d'émettre des instruments de dette (billets de trésorerie, commercial paper) dans des conditions équivalentes à celles pratiquées à ce jour, la liquidité et la situation financière du Groupe pourraient être affectées.

L'échéancier des remboursements contractuels des dettes financières, en capital, est le suivant :
---------------------------------------------------------------------------------------------------	--

(en millions d'euros)	Au 31 décembre	Au 31 décembre
Echéances :	2012	2011
Un an ……………………………………………………………………………………" "	648,1	353,3
Deux ans ………………………………………………………………………………" "	198,0	363,4
Trois ans …………………………………………………………………………….…" "	34,7	225,1
Quatre ans ………………………………………………………………………………" "	1 065,2	7,3
Cinq ans …………………….………………………………………………………… " "	147,8	1 114,2
Au delà…………………….……………………………………………………………" "	880,1	506,4
Sous-total dette financière ………………………………………………………" "	2 973,9	2 569,7
Coûts de transaction …………………………………………….……………………" "	(43,1)	(53,7)
Dette financière ……………………………………………………………………" "	2 930,8	2 516,0

Au 31 décembre 2012, les échéances contractuelles résiduelles relatives à l'endettement financier et aux instruments dérivés, y compris intérêts à payer, sont les suivantes :

(en millions d'euros) Echéances :	Dette financière et intérêts	Dérivés	Total
Un an ………………………………"	791,9	(5,5)	786,4
Deux ans ………………………… "	325,2	(10,5)	314,7
Trois ans ………………………… "	158,4	(10,2)	148,1
Quatre ans …………………………"	1 189,1	(6,7)	1 182,4
Cinq ans …………………………"	208,6	2,5	211,1
Au-delà ……………………………"	961,1	6,6	967,7
Total …………………………… "	3 634,2	(23,8)	3 610,4

Par ailleurs, les dettes fournisseurs d'un montant de 1 937,2 millions d'euros au 31 décembre 2012 (1 903,3 millions d'euros au 31 décembre 2011) sont exigibles à moins d'un an.

21.4 | Risque de contrepartie

Les instruments financiers pouvant exposer le Groupe au risque de contrepartie sont principalement les créances clients, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les instruments dérivés.

Le risque de contrepartie concernant les créances clients est limité du fait du grand nombre de clients, de la diversité de leurs activités (installateurs, industries, administrations publiques) et de leur dispersion géographique en France et à l'étranger. Par ailleurs, des programmes d'assurance-crédit ont été mis en place dans la plupart des pays significatifs dans lesquels le Groupe opère. Le risque maximum, correspondant à l'encours total du poste clients, après prise en compte des garanties et pertes de valeurs enregistrées, s'élève à 2 123,9 millions d'euros et est détaillé en note 11.1 Créances clients.

Le risque de contrepartie concernant la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les instruments dérivés actifs est également limité par la qualité des contreparties en question qui sont les établissements financiers historiques du Groupe situés quasi exclusivement en Europe. L'encours s'élève à 342,1 millions d'euros au 31 décembre 2012 (443,2 millions d'euros au 31 décembre 2011) et correspond à la valeur nette comptable de l'ensemble de ces éléments.

Le risque de contrepartie maximum sur les autres actifs financiers du Groupe s'élève à 491,7 millions d'euros (469,5 millions d'euros au 31 décembre 2011) et correspond principalement aux ristournes fournisseurs à recevoir.

			Au 31 décembre
			2012		2011
(en millions d'euros)	Categorie IAS 39	Hiérarchie IFRS 7*	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
Obligations ……………………………………………………. ""	CA	1	1 504,3	1 590,6	1 181,4	1 149,3
Autres dettes financières, y compris intérêts courus …… ""	CA		1 426,5	1 426,5	1 334,6	1 334,6
Total des dettes financières …………………………… ""			2 930,8		2 516,0
Instruments dérivés dans une relation de couverture ……… (1)	N/A	2	4,9	4,9	11,2	11,2
Autres instruments dérivés …………………………………………	DFT	2	11,5	11,5	11,6	11,6
(2) Autres passifs …………………………………………	N/A		10,2	N/A	9,4	N/A
Total autres passifs non courants …………………………""	""		26,6		32,3
Dettes fournisseurs …………………………………………. ""	CA		1 937,2	1 937,2	1 903,3	1 903,3
Remises clients à payer …………………………………… ""	CA		114,6	114,6	115,2	115,2
(2) Dettes au personnel et charges sociales………………	N/A		260,5	N/A	261,4	N/A
(2) TVA à payer et autres taxes sur le chiffre d'affaires……	N/A		69,8	N/A	73,9	N/A
Instruments dérivés dans une relation de couverture ……… (1)	N/A	2	0,8	0,8	0,3	0,3
Autres instruments dérivés ……………………………………""	DFT	2	7,6	7,6	9,6	9,6
Autres dettes…………………………………………………… ""	CA		201,1	201,1	187,4	187,4
Produits constatés d'avance……………………………………(2)	N/A		6,7	N/A	5,1	N/A
Total des autres dettes …………………………………… ""			661,1		652,9

(1) Méthode comptable spécifique aux relations de couverture

(2) Ne constitue pas un instrument financier au sens de la norme IAS 39

Passifs financiers au coût amorti	CA
Détenus à des fins de transaction	DFT
Juste valeur par le résultat sur option	JVR
Non applicable	N/A

* Pour la définition des hiérarchies d'IFRS 7, voir la note 2.10.4

23. | CONTRATS DE LOCATION SIMPLE

Le tableau ci-dessous présente le montant des paiements minimaux au titre des contrats de locations non résiliables.

(en millions d'euros)	Restant à payer au 31 décembre
Echéances :	2012	2011
Un an …………………………………………………………………………" "	201,9	189,6
Deux ans ……………………………………………………………………." "	148,8	142,5
Trois ans …………………………….……………………………………………" "	106,8	104,0
Quatre ans ……………………………………….………………………………" "	69,3	71,6
Au delà…………………….…………………………….……………………… " "	130,4	123,7
Total	657,2	631,4

Les dépenses totales relatives aux contrats de location simple s'élèvent à 226,2 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 (210,1 millions d'euros au 31 décembre 2011).

24. | TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Rémunération des dirigeants

Les charges au titre des rémunérations des membres du comité exécutif du Groupe sont les suivantes :

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2012	2011
Salaires et autres avantages à court terme ………………………………………	16,0	12,4
Avantages postérieurs à l'emploi - coût des services rendus …………………	1,0	0,9
Indemnités de fin de contrat …………………………….………………………	3,2	-
Actions gratuites et stocks options (1)…………………………………………….	8,3	3,8

(1) charge liée aux plans d'attribution gratuite d'actions et aux plans de stocks options décrits en note 15.1

Les salaires et autres avantages à court terme comprennent les charges sociales payées par le Groupe et les charges assises sur salaires.

En cas de rupture du contrat de travail, le Groupe pourrait être amené à verser pour l'ensemble des membres du comité exécutif un montant global de 14,2 millions d'euros.

Dividendes reçus des participations dans les entreprises associées

En 2012, la société DPI, consolidée comme une entreprise associée, a payé au Groupe un dividende 3,8 millions d'euros (0,6 million d'euros en 2011).

25. | LITIGES

25.1 | Litiges

Le Groupe Rexel peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de Rexel ou de l'une de ses filiales pour régler le litige et que le montant peut être estimé de façon fiable.

La principale procédure en cours est la suivante :

Litiges amiante

Le Groupe est mis en cause dans différentes procédures relatives à l'exposition au matériel contenant de l'amiante aux États-Unis. Le Groupe considère que le risque de supporter des charges importantes au titre de ces litiges est limité et que ces litiges n'auraient pas, individuellement ou collectivement, un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou ses résultats, dès lors que ces plaintes pourraient être rejetées ou réglées pour des montants couverts partiellement ou totalement par les polices d'assurance du Groupe. Compte tenu de la diversité des procédures, de leur état d'avancement différent, du nombre de plaignants et de l'absence de demandes visant individuellement le Groupe, ce dernier n'est pas en mesure de donner une indication chiffrée sur les réclamations formulées et sur le risque potentiel encouru. Ainsi, en l'état actuel des procédures, le Groupe ne peut donner une indication sur les conséquences financières qu'il pourrait supporter.

A la connaissance de Rexel, à la clôture de l'exercice, il n'y a pas d'autre procédure judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir, ou a eu récemment, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Rexel.

25.2 | Litiges fiscaux

Au 31 décembre 2012, les principales procédures de redressement fiscal impliquant les sociétés du Groupe Rexel sont décrites ci-après :

Manudax Belgium

Manudax Belgium N.V., l'une des filiales belges de Hagemeyer, est entrée dans une procédure de liquidation amiable le 27 novembre 2000. En 1999 et en 2000, Manudax Belgium a fait l'objet d'un redressement fiscal en matière de TVA au titre d'opérations frauduleuses prétendument réalisées par d'anciens salariés entre la fin de l'année 1996 et le début de l'année 1998. Le montant de ce redressement fiscal, y compris les pénalités, mais à l'exclusion des intérêts, est de 78,2 millions d'euros. Les intérêts, au 31 décembre 2011, s'élevaient à 78,0 millions d'euros. Tous les redressements ont été contestés par Manudax Belgium.

Les délais de recours vis-à-vis de l'actionnaire de Manudax sont prescrits. Ainsi, le montant recouvrable est limité aux actifs de la société Manudax en liquidation estimés à 14 millions d'euros. Les engagements du Groupe dans la société Manudax ayant été totalement dépréciés, Rexel estime que l'issue de ce litige ne devrait pas avoir d'effet sur sa situation financière.

Rexel Développement

En 2008, l'administration fiscale a notifié une proposition de rectification selon laquelle des prestations de services facturées en 2005, à l'occasion de l'acquisition de Rexel Distribution, à hauteur de 33,6 millions d'euros par Clayton Dubilier & Rice Inc., Eurazeo et Merrill Lynch Global Partner Inc. n'auraient pas été engagées dans l'intérêt de l'entreprise et sont qualifiés de dividendes distribués. Les impôts résultant de la proposition de redressement, soit 22 millions d'euros y compris les intérêts de retard, ont été mis en recouvrement en février 2010. A la suite du rejet de sa réclamation, Rexel Développement a introduit une requête devant le tribunal administratif en décembre 2010 et le jugement intervenu en juin 2012 a rejeté l'ensemble

des redressements. Dès lors que ce jugement est définitif (sans appel), la provision constituée au cours des exercices antérieurs a été reprise en totalité au cours du 4ème trimestre 2012.

Rexel Distribution (absorbée par Rexel Développement en 2011)

L'administration fiscale prétend que Rexel Distribution a cédé, en 2005, Rexel Inc. à sa filiale luxembourgeoise, Rexel Luxembourg, pour un prix inférieur de 46 millions d'euros à sa valeur vénale. Elle a mis en recouvrement l'impôt correspondant, soit environ 18 millions d'euros. Ce montant a été intégralement provisionné. Le tribunal administratif a été saisi de ce contentieux par Rexel Distribution en mars 2011. Un jugement rejetant l'ensemble des redressements est intervenu en novembre 2012. L'administration fiscale a fait appel de cette décision en janvier 2013.

Rexel

A la suite d'un contrôle fiscal, la société a reçu en décembre 2011 une proposition de rectification dans laquelle l'administration fiscale prétend que Rexel n'a pas apporté la preuve que les emprunts contractés auprès de Ray Finance LP (filiale de Ray Investment Sàrl) de 2005 à 2007 pour un montant de 952 millions d'euros fussent des opérations réelles ; elle allègue également que Ray Finance LP bénéficiait d'un régime fiscal privilégié, et rejette par ces moyens la déduction de 91 millions d'euros d'intérêts pour les années 2005 à 2007. Rexel conteste l'ensemble de cette argumentation. Une provision de 32 millions d'euros pour dépréciation des actifs d'impôts différés relative aux déficits fiscaux reportables a été enregistrée.

25.3 | Autres passifs éventuels

Dans le cadre des cessions de certaines de ses filiales, le Groupe a octroyé les garanties suivantes aux acquéreurs. A la date d'arrêté des comptes, ces garanties n'ont pas été appelées, sauf précision contraire.

Garanties données dans le cadre de la cession de Hagemeyer Brands Australia Pty Ltd

Le 28 juillet 2011, le Groupe a vendu à la société Shriro Australia Pty Ltd sa fililale, Hagemeyer Brands Autralia Pty Ltd, distributeur de produits électroniques grand public et d'appareils électroménagers en Australie, pour un montant de 54 millions de dollars australiens. Le Groupe a octroyé à l'acquéreur des garanties limitées à un montant de 21,6 millions de dollars australiens pour les dettes commerciales et de 43,2 millions de dollars australiens pour les litiges fiscaux, le montant total des garanties étant limité, de toute façon, à 54 millions de dollars australiens. La durée des garanties relatives aux dettes commerciales est limitée à 18 mois et celle relative aux litiges fiscaux à 5 ans à compter de la date de cession.

Garanties fiscales

Dans le cadre des opérations de cessions de filiales, le Groupe s'est engagé à indemniser les acquéreurs des dettes fiscales relatives à des événements antérieurs à la cession de ces filiales. Au 31 décembre 2012, seule Techpac Holdings Ltd a notifié à Hagemeyer N.V diverses réclamations au titre des garanties prévues dans le Contrat de Vente du 12 juin 2003 entre plusieurs sociétés du groupe Hagemeyer, en tant que vendeurs, et Techpac Holdings Ltd en tant qu'acheteur. Les réclamations concernent principalement des litiges fiscaux entre Tech Pacific India Ltd et les autorités fiscales indiennes. Le Contrat de Vente prévoit une indemnisation totale de l'acquéreur par le cédant tant que le droit de réclamation de l'administration fiscale n'est pas prescrit. Hagemeyer N.V. a enregistré une provision d'un montant de 1,8 million d'euros pour couvrir ces risques.

Garantie environnementale

En vertu d'un contrat conclu le 28 février 2003 avec la société Ashtenne, une société immobilière, relatif à la cession-bail de 45 sites en Europe, le Groupe s'est engagé à indemniser l'acquéreur pour tous les préjudices environnementaux, liés à toutes réclamations d'un tiers ou injonction gouvernementale. Cette garantie est donnée pour un montant maximum de 4,0 millions d'euros hors taxes pour l'ensemble des immeubles vendus avec un seuil minimum de 30 000 euros. Cet engagement expire dans les 5 ans suivant la date de fin du contrat de location.

Garanties données dans le cadre de la cession d'activités non stratégiques de Westburne au Canada

Le 30 juin 2001, le Groupe a vendu la partie non-électrique de la branche d'activité « Plomberie, Hydraulique et Réfrigération, Chauffage Ventilation et Produits Industriels », opérant à travers plusieurs filiales au Canada pour 550 millions de dollars canadiens. Dans le cadre de ce contrat de vente, le Groupe a consenti à l'acquéreur une garantie sur certains passifs relatifs à des évènements antérieurs à l'acquisition dont, notamment, des passifs fiscaux, des compléments de prix et des litiges de nature juridique et sociale. Le Groupe s'est engagé à indemniser l'acquéreur pour tous les préjudices liés à des réclamations d'un tiers sur les passifs couverts par cette garantie. Cet engagement expire dans les 15 ans suivant la date du contrat, soit en 2016.

26. | EVENEMENTS POSTERIEURS A LA PERIODE DE REPORTING

A la date de présentation des états financiers consolidés, il n'y a pas eu d'évènements postérieurs au 31 décembre 2012 susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière de Rexel.

27. | SOCIETES CONSOLIDEES AU 31 DECEMBRE 2012

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.

FRANCE Holding et sociétés de services du Groupe Rexel S.A. Paris Société mère Rexel Développement S.A.S. Paris 100,00 Rexel Financement S.N.C. Paris 100,00 Rexel Amérique Latine S.A.S. Paris 100,00 Sociétés d'exploitation Rexel France S.A.S. Paris 100,00 Société Coaxel Toulousaine Paris 100,00 Dismo France S.A.S. St-Ouen l'Aumône 100,00 Espace Elec S.A.S. Bastia 100,00 SCI Adour Bastillac Paris 70,00 Société Immobilière d'Investissement Parisienne S.N.C. Paris 100,00 Bizline S.A.S. Paris 100,00 Citadel S.A.S. Paris 100,00 Conectis S.A.S. Paris 100,00 Francofa S.A.S Rosny sous Bois 100,00 R-Scan Pacé 100,00 Distodiag Pacé 100,00 Enerlogy Pacé 100,00 SBEM Pacé 100,00 Eurobat Croissy-Beaubourg 100,00 Eurodis Sécurité Croissy-Beaubourg 100,00 EUROPE Allemagne Rexel GmbH Munich 100,00 Simple System GmbH & Co KG Munich 20,00 Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG Munich 100,00 Hagemeyer Deutschland Verwaltungs GmbH Munich 100,00 Hagemeyer Beteiligungs GmbH Munich 100,00 Silstar Deuthschland GmbH Emmerich 100,00 Hagemeyer Holding Deutschland GmbH Munich 100,00 Royaume-Uni Rexel Senate Ltd Potters Bar 100,00 Denmans Electrical Wholesalers Ltd Potters Bar 100,00 Rexel Senate Pension Trustees Ltd. Potters Bar 100,00 Senate Group Ltd Potters Bar 100,00 Rexel (UK) Holdings Ltd. Birmingham 100,00 Rexel (UK) Ltd Birmingham 100,00 Newey & Eyre Ltd. Birmingham 100,00 Parker Merchanting Limited Birmingham 100,00 WF Electrical Plc Dagenham 100,00 Newey & Eyre (C.I.) Ltd. Birmingham 100,00 Neilco Ltd. Birmingham 100,00 Birmingham 100,00 Warrior Ltd. Newey & Eyre International Ltd. Birmingham 100,00 N. & E. (Overseas) Ltd. Guernsey 100,00 Dunlop & Hamilton Ltd. Belfast 100,00 H.A. Wills (Southampton) Ltd. Birmingham 100,00 Rexel Pension Trustees Ltd. Birmingham 100,00 Pollard Ray & Sampson Ltd. Birmingham 100,00 A&A Security Technologies Limited Birmingham 100,00 Defiance Contractor Tools Limited Birmingham 100,00 J&N Wade Limited Dagenham 100,00 OLC Limited Dagenham 100,00	Siège social	% Intérêt

	Siège social	% Intérêt
Suède
Rexel Sverige AB	Alvsjô	100,00
Moel AB	Bredaryd	100,00
Autriche
Rexel Central Europe Holding GmbH	Vienne	100,00
Rexel Austria GmbH	Vienne	100,00
Schäcke GmbH	Vienne	100,00
Regro Elektro-Grosshandel GmbH	Vienne	100,00
Pays-Bas
BV Elektrotechnische Groothandel JK	Zwolle	100,00
Busbroek
Rexel Nederland B.V.	Capelle A/D Ijssel	100,00
Cosa Liebermann B.V.	Hoofddorp	100,00
Hagemeyer NV	Hoofddorp	100,00
Rexel NCE Supply Solutions B.V.	Hoofddorp	100,00
Hagemeyer Finance B.V.	Hoofddorp	100,00
Borsu International B.V.	Hoofddorp	100,00
Rexel NCE B.V.	Hoofddorp	100,00
Italie
Rexel Italia SpA	Agrate Brianza	100,00
Espagne
ABM-Rexel SL	Madrid	100,00
Erka Bizkaia, S.L.	Loiu	100,00
Erka Materiales Eléctricos, S.L.	Renteria	100,00
Suministros Eléctricos Erka, S.L.	Renteria	100,00
Belgique
Rexel Belgium S.A.	Bruxelles	100,00
Portugal
Rexel Distribuição de Material Elecrico S.A.	Alfragide	100,00
Irlande
Rexel Electrical Supply & Services Holding Ltd.	Dublin	100,00
M Kelliher 1998 Ltd.	Dublin	100,00
Gen-Weld safety EquipementCy Ltd	Limerick	100,00
Hagemeyer Industrial Ireland Ltd.	Limerick	100,00
Suisse
Rexel Holding Switzerland S.A.	Sion	100,00
Elektro Material AG	Zurich	100,00
Luxembourg
Rexel Luxembourg S.A.	Luxembourg	100,00
REXEL RE S.A.	Luxembourg	100,00
République Tchèque
Rexel CZ s.r.o.	Prostejov	100,00
Slovaquie
Hagard Hal AS	Nitra	100,00
Hongrie
Rexel Hungary General Supply & Services LLC	Budapest	100,00
Slovénie
Elektronabava d.o.o.	Ljubljana	100,00
Pologne
Elektroskandia Polska S.A.	Poznan	100,00
Russie
OOO Elektroskandia Rus	St. Petersbourg	100,00
Estonie
OÜ Elektroskandia Baltics	Tallinn	100,00
Finlande
Elektroskandia Suomi Oy	Hyvinkää	100,00
Norvège
Elektroskandia Norge AS	Oslo	100,00
Elektroskandia Norway Holding AS	Oslo	100,00

	Siège social	% Intérêt
AMERIQUE DU SUD
Pérou
REXEL PERU S.A.C.	Lima	100,00
V y F Tecnología Comercial S.A.C.	Lima	100,00
Distribuidora Romero SRL	Trujillo	100,00
Chili
Rexel Chile SA	Santiago	100,00
Flores y Kersting SA	Santiago	100,00
Brésil
Delamano Montagens e Instalações Industriais.	Santo Andre	100,00
Nortel Suprimentos Industrias S.A.	Campinas	100,00
MRO IMPORTACOES LTDA.	Curitiba	100,00
Etil Comércio de Material Elétrico Ltda.	Sao Paulo	100,00
AMERIQUE DU NORD
Etats-Unis
Rexel Holdings USA Corp.	Wilmington	100,00
Rexel Inc.	Dallas	100,00
SKRLA LLC	Dallas	100,00
SPT Holdings Inc.	Dallas	100,00
Summers Group Inc.	Dallas	100,00
Rexel of America LLC	Dallas	100,00
Rexel Patriot Acquisition, LLC	Dallas	100,00
Branch Group Inc.	Dallas	100,00
Southern Electric Supply Company Inc.	Dallas	100,00
Consolidated Electrical Supply Limited	Freeport	99,80
General Supply & Services Inc.	Shelton	100,00
Gesco General Supply & Services Puerto Rico LLC	Puerto Rico	100,00
General Supply & Services Malaysia LLC	Shelton	100,00
General Supply & Services Macau LLC	Shelton	100,00
General Supply & Services Indonesia LLC	Shelton	100,00
General Supply & Services SA Holding LLC	Shelton	100,00
Platt Electric Supply, Inc.	Dallas	100,00
Munro Distributing Co., Inc.	Dallas	100,00
Energy Source, LLC	Fall River	50,01
Canada
Rexel North America Inc.	St Laurent	100,00
Rexel Canada Electrical Inc.	St Laurent	100,00
Liteco Inc.	Fredericton	100,00
Mexique
Gexpro Mexico S de RL de CV	Nuevo Leon	100,00
Supply Priority Services, S. de R.L. de C.V.	Nuevo Leon	100,00
Bermudes HCL Limited	Hamilton	100,00
ASIE OCEANIE
Hong Kong RAS
Rexel Hong Kong Ltd	Hong Kong	100,00
Huazhang Electric Automation Holding Co Ltd	Hong Kong	70,00
LuckyWell Int'l Investment LTD	Hong Kong	100,00
Chine
Rexel Hailongxing Electrical Equipment Co Ltd	Beijing	65,00
Rexel Hualian Electric Equipment Commercial Co Ltd	Shanghai	65,00
	Huanzhou	70,00
Zhejiang Huazhang Automation Equipment Co., Ltd. GE Supply (Shanghai) Co. Ltd.	Shanghai	100,00
Rexel China Management Co Ltd	Shanghai	100,00
Suzhou Xidian Co Ltd	Suzhou	100,00
Shanghai Suhua Industrial Control Equipment Co. Ltd	Shanghai	100,00
Beijing LuckyWell-ZN Electrical Co., Ltd	Beijing	100,00
Beijing ZhongHeng Hengxin Automation Co., Ltd	Beijing	65,00
Henan Qixin Automation Equipment Co., Ltd.	Zhengzhou	65,00
LinElec Business Consulting (Shanghai) Limited	Shanghai	100,00

	Siège social	% Intérêt
Inde
Yantra Automotion Private Limited	Pune	100,00
Rexel India Private Limited	Mumbai	100,00
A.D. Electronics Private Limited	Mumbai	100,00
Macau RAS
Gexpro Supply (Macau) Company Limited	Macau	100,00
Corée
Gexpro korea Co. Ltd	Séoul	100,00
Indonésie
P.T. Sutra Hacelindo	Jakarta	100,00
P.T. Hagemeyer Cosa Liebermann	Jakarta	100,00
Pt General Supply & Services Indonesia	Jakarta	100,00
Malaysie
General Supply & Services (M) SND BHD	Kuala Lumpur	100,00
Singapour
Gexpro Asia Pte Ltd	Singapore	100,00
Rexel South East Asia Pte. Ltd.	Singapore	100,00
Thaïlande
Rexel General Supply and Services Co Ltd	Bangkok	49,00
Australie
Rexel Holdings Australia Pty Ltd	Sydney	100,00
Rexel Electrical Supplies Pty Ltd	Sydney	100,00
Australian Regional Wholesalers Pty Ltd	Milton	100,00
EIW Holding Pty Ltd	Perth	100,00
Hagemeyer Holdings (Australia) Pty Ltd	Kingsgrove	100,00
Nouvelle-Zélande
Rexel New Zealand Limited	Auckland	100,00
Redeal Pensions Ltd	Auckland	100,00
Emirats Arabes Unis
Redco FZE	Dubaï	100,00

III. Rapport des commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG Audit

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Rexel Exercice clos le 31 décembre 2012

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Rexel, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2.1 de l'annexe aux états financiers consolidés qui expose le changement de méthode comptable résultant de l'application par anticipation de l'amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• les goodwill et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée font l'objet de tests de dépréciation annuels, selon la méthode et les modalités décrites dans les notes 2.8 et 10.1 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests, ainsi que les données et les hypothèses utilisées. Nous avons vérifié que les notes 7.2 et 10.1 aux états financiers fournissent une information appropriée, notamment en ce qui concerne l'analyse de sensibilité ;
• votre société constitue des provisions couvrant ses engagements de retraite et autres avantages assimilés selon la méthode et les modalités décrites dans la note 2.14 aux états financiers. Ces engagements ont été évalués avec l'assistance d'actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, et à vérifier que les notes 2.2.1 et 19 aux états financiers fournissent une information appropriée ;
• votre société effectue également des estimations concernant notamment l'évaluation des instruments financiers (notes 2.10.4 et 21), des paiements fondés sur des actions (notes 2.15 et 16), des provisions et passifs éventuels (notes 2.16, 18 et 25) et des impôts différés (notes 2.20 et 9). Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également revu, par sondages, les calculs effectués par le groupe et vérifié que les notes annexes aux états financiers consolidés donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 11 février 2013

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit

Christian Perrier Pierre Bourgeois