Rexel — Annual Report 2008

Apr 23, 2009

Leadership et proximité

Document de référence 2008

Document de référence Rexel 2008

Rexel

189-193 Bd Malesherbes 75017 Paris France

Tél. : + 33 (0)1 42 85 85 00 Fax : + 33 (0)1 42 85 92 02

www.rexel.com

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital social de 1.279.969.135 euros Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes – 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris

rapporT annuel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008

En application de son règlement général, notamment de l'article 212-13, l'Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de référence le 20 avril 2009 sous le numéro R.09-022. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L.621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été effectué après que l'Autorité des marchés financiers a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique pas l'authentification par l'Autorité des marchés financiers des éléments comptables et financiers présentés.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais au siège social de Rexel, 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris – France. Le document de référence peut également être consulté sur le site Internet de Rexel (www.rexel.com) et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

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1.	Informations financières sélectionnées. . 7
2.	Informations relatives au Groupe Rexel. . 9 2.1 Histoire et évolution du Groupe Rexel. . 10 2.2 Acquisition de Hagemeyer. . 11 2.3 Organisation du Groupe Rexel.13 2.4 Acquisitions et cessions récentes. . 17 2.5 Investissements. . 18
3.	Description des activités du Groupe Rexel. . 20 3.1 La distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. . 21 3.2 Les marchés du Groupe Rexel. . 27 3.3 Les atouts concurrentiels du Groupe Rexel. . 31 3.4 La stratégie du Groupe Rexel. . 34 3.5 Assurances. . 37 3.6 Propriétés immobilières, usines et équipements. . 37 3.7 Recherche et développement, brevets et licences. . 38 3.8 Réglementation. . 38
4.	Facteurs de risque. . 40 4.1 Risques relatifs au secteur d'activité. . 41 4.2 Risques relatifs aux activités du Groupe Rexel. . 43 4.3 Risques réglementaires et juridiques. . 44 4.4 Risques relatifs aux sources de financement du Groupe Rexel. . 45 4.5 Risques de marché. . 46 4.6 Gestion des risques. . 47
5. R	esponsabilité d'entreprise. . 48 5.1 Les salariés du Groupe Rexel. . 49 5.2 Rexel et la société civile. . 58 5.3 Informations environnementales. . 59 5.4 Rapport du commissaire aux comptes sur les constats résultant de procédures convenues portant sur certains indicateurs sociaux et environnementaux. . 65
6. E	xamen de la situation financière et des résultats du Groupe Rexel. . 67 6.1 Présentation générale. . 68 6.2 Comparaison des résultats aux 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007. . 71
7.	Trésorerie et capitaux du Groupe Rexel. . 80 7.1 Flux de trésorerie du Groupe Rexel aux 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007. . 81 7.2 Sources de financement du Groupe Rexel. . 84
8.	Informations sur les tendances et les objectifs. . 90 8.1 Tendances d'activité. . 91 8.2 Perspectives du Groupe Rexel. . 92
9. P	révisions ou estimations de bénéfice. . 93 9.1 Prévisions du Groupe Rexel pour l'exercice 2008. . 94 9.2 Prévisions du Groupe Rexel pour l'exercice 2009. . 95
	10. Organes de direction et de surveillance. . 96 10.1 Directoire. . 97 10.2 Conseil de surveillance. . 101 10.3 Comités du Conseil de surveillance. . 110 10.4 Comité éxécutif. . 113 10.5 Déclarations concernant le Directoire et le Conseil de surveillance. . 114 10.6 Conflits d'intérêts. . 114 10.7 Contrats de service entre les membres du Directoire

11. Rémunérations des mandataires sociaux. . 11.1 Rémunérations et avantages en nature.118 11.2 Pensions, retraites ou autres avantages. .	117 128
12. Actionnariat. . 12.1 Principaux actionnaires. .	130 131
12.2 Capital social et droits de vote. .	132
12.3 Droits de vote des actionnaires. .	144
12.4 Structure de contrôle. . 12.5 Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle. .	144 145
13. Opérations avec les apparentés. . 13.1 Principales opérations avec les apparentés. .	147 148
13.2 Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions reglementées. .	149
14. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de Rexel. .	154
14.1 Informations financières historiques. .	156
14.2 Informations financières pro forma. .	228
14.3 Tableau des honoraires des commissaires aux comptes. . 14.4 Vérification des informations financières historiques. .	232 232
14.5 Politique de distribution de dividendes. .	233
14.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage.233
14.7 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale. .	238
15. Informations complémentaires. .	239
15.1 Capital social. . 15.2 Actes constitutifs et statuts. .	240 246
15.3 Autres éléments susceptibles d'avoir une incidence
en cas d'offre publique. .	254
16. Contrats importants. .	255
17. Documents accessibles au public. . 17.1 Documents juridiques. .	256 257
17.2 Rapport financier annuel 2008. .	257
17.3 Assemblée générale des actionnaires de Rexel du 20 mai 2009. .	257
17.4 Document annuel. .	257
18. Personne responsable. .	258
18.1 Responsable du document de référence. .	259
18.2 Attestation du responsable du document de référence. .	259
18.3 Responsable de l'information financière. . 18.4 Calendrier indicatif de l'information financière. .	259 259
19. Contrôleurs légaux des comptes. .	260
19.1 Commissaires aux comptes titulaires. . 19.2 Commissaires aux comptes suppléants. .	261 261
ANNEXE 1 Rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne pour l'exercice 2008. .	262
ANNEXE 2 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président. .	278
ANNEXE 3 Rapport du Conseil de surveillance. .	280
ANNEXE 4 Rapport du Directoire à l'Assemblée générale. .	282
ANNEXE 5 Texte des projets de résolutions. .	289
ANNEXE 6 Liste des informations publiées au cours des douze derniers mois. .	301
ANNEXE 7 Tables de concordance. .	303

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Dans le présent document de référence, le terme « Rexel » renvoie à la société Rexel. La référence à « Rexel Développement » renvoie à Rexel Développement S.A.S., filiale directe de Rexel. La référence à « Rexel Distribution » renvoie à la société Rexel Distribution, filiale indirecte de Rexel. La référence à « Kelium » renvoie à la société Kelium, filiale directe de Rexel Distribution. La référence à « Hagemeyer » renvoie à la société de droit néerlandais Hagemeyer N.V., filiale indirecte de Rexel. Le terme « Groupe Rexel » renvoie à Rexel et ses filiales et, pour la période antérieure à 2005, à Rexel Distribution et ses filiales.

Le présent document de référence contient des informations sur les marchés du Groupe Rexel et sa position concurrentielle, y compris des informations relatives à la taille des marchés et aux parts de marché. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations du Groupe Rexel et ne sont fournies qu'à titre indicatif. A la connaissance du Groupe Rexel, il n'existe aucun rapport externe faisant autorité, relatif au marché couvrant ou traitant, de manière globale, de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. En conséquence, le Groupe Rexel a procédé à des estimations fondées sur un certain nombre de sources incluant des enquêtes internes, des études et statistiques de tiers indépendants (en particulier DISC aux Etats-Unis) ou de fédérations professionnelles de distributeurs de matériel électrique, la presse spécialisée (telle que Electrical Business News, Electrical Wholesaling), des chiffres publiés par les concurrents du Groupe Rexel et des données obtenues auprès de ses filiales opérationnelles. Ces différentes études, que le Groupe Rexel considère comme fiables, n'ont pas été vérifiées par des experts indépendants. Le Groupe Rexel ne donne aucune garantie sur le fait qu'un tiers utilisant d'autres méthodes pour analyser ou compiler des données de marché aboutirait au même résultat. De plus, les concurrents du Groupe Rexel pourraient définir ses marchés d'une façon différente. Les données relatives aux parts de marché et aux tailles de marché figurant dans le présent document de référence ne constituent donc pas des données officielles.

Le présent document de référence contient des indications sur les intentions, objectifs et perspectives de développement du Groupe Rexel. Ces informations ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe Rexel. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire.

Les informations prospectives mentionnées dans le présent document de référence sont données uniquement à la date du présent document de référence. A l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable, le Groupe Rexel ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations prospectives afin de refléter tout changement dans ses objectifs ou dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels elles sont fondées. Le Groupe Rexel opère dans un environnement concurrentiel en évolution rapide. Il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une prévision ou garantie de résultats réels.

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1. Informations financières sélectionnées

Les informations financières sélectionnées présentées cidessous ont été établies sur la base des états financiers consolidés de Rexel pour les exercices clos les 31 décembre 2008, 2007 et 2006, ainsi que des informations financières pro forma préparées pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 afin de traduire les effets (i) de la réalisation de la Transaction Hagemeyer (tel que ce terme est défini au paragraphe 2.2 du présent document de référence) et (ii) de la cession des activités de distribution de matériel électrique de Hagemeyer en Irlande, comme si ces événements étaient intervenus au 1er janvier 2008. Sauf indication contraire dans le présent document de référence, la référence aux données « pro forma » désigne les informations financières pro forma telles que décrites ci-dessus.

Principaux chiffres clés du compte de résultat consolidé de Rexel

	Pro forma	Publié
(en millions d'euros)	2008	2008	2007	2006
Chiffre d'affaires	13.735,0	12.861,6	10.704,4	9.298,9
Marge brute	3.262,5	3.062,3	2.615,6	2.345,6
En pourcentage du chiffre d'affaires	23,8 %	23,8 %	24,4 %	25,2 %
EBITA (1)	638,4	630,0	648,4	573,6
EBITA Ajusté (1)	712,6	699,4	657,9	517,0
En pourcentage du chiffre d'affaires	5,2 %	5,4 %	6,1 %	5,6 %
Résultat opérationnel	548,0	553,4	570,5	523,7
Résultat net	220,1	231,5	143,5	188,9
Résultat net part du Groupe Rexel	218,8	230,2	143,0	188,9

(1) L'EBITA est défini comme le résultat opérationnel avant autres produits et charges. L'EBITA ajusté (« EBITA Ajusté ») est défini comme l'EBITA retraité de l'estimation de l'effet non récurrent des variations du prix des câbles à base de cuivre (voir paragraphes 4.1.3 et 6.1.3 du présent document de référence) et de l'amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l'allocation du prix d'acquisition de Hagemeyer. L'EBITA et l'EBITA Ajusté ne sont pas des agrégats comptables normés, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Ils ne doivent pas être considérés comme des substituts au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. L'EBITA et l'EBITA Ajusté peuvent être calculés de façon différente par des sociétés ayant une activité similaire ou différente.

Le tableau ci-dessous présente une réconciliation de l'EBITA et de l'EBITA Ajusté avec le résultat opérationnel :

	Pro forma	Publié
(en millions d'euros)	2008	2008	2007	2006
Résultat opérationnel	548,0	553,4	570,5	523,7
(–) Autres produits (1)	124,6	124,4	6,9	9,0
(–) Autres charges (1)	(215,0)	(201,0)	(84,8)	(58,9)
= EBITA	638,4	630,0	648,4	573,6
Effet non récurrent résultant des variations du prix des câbles à base de cuivre (2)	62,7	60,9	9,5	(56,6)
Amortissement des actifs incorporels résultant de l'allocation envisagée du prix d'acquisition de Hagemeyer	11,5	8,5	N/A	N/A
= EBITA Ajusté	712,6	699,4	657,9	517,0
Marge d'EBITA Ajusté	5,2 %	5,4 %	6,1 %	5,6 %

(1) Voir note 7 de l'annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 figurant au paragraphe 14.1.1 du présent document de référence.

(2) Voir paragraphes 4.1.3 et 6.1.3 du présent document de référence.

Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie consolidé de Rexel

	Publié
(en millions d'euros)	2008	2007	2006
Flux de trésorerie d'exploitation (1)	664,1	704,0	631,1
Variation du besoin en fonds de roulement	133,7	(13,0)	(97,9)
Trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôts et intérêts	797,8	691,0	533,2
Investissements opérationnels nets	(8,7)	(20,6)	(45,4)
Flux net de trésorerie disponible avant intérêts et impôts (2)	789,1	670,4	487,8

(1) Avant intérêts, impôts et variations du besoin en fonds de roulement.

(2) Le flux net de trésorerie disponible avant intérêts et impôts se définit comme la variation de trésorerie nette provenant des activités opérationnelles avant déduction des intérêts financiers nets versés et avant déduction de l'impôt sur les bénéfices versés, diminuée des investissements opérationnels nets.

Principaux chiffres clés du bilan consolidé de Rexel

Les retraitements effectués dans le cadre de la préparation des informations financières pro forma, telles que présentées au paragraphe 14.2 du présent document de référence, n'ont aucun impact sur le bilan de Rexel au 31 décembre 2008.

	Publié 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007	2006
Actifs non courants	5.199,3	3.770,6	3.694,5
Besoin en fonds de roulement	1.602,9	1.403,2	1.560,3
Capitaux propres	3.248,7	3.227,3	988,6
Dette nette	2.932,0	1.606,6	3.901,0
– Prêts d'actionnaires	–	–	1.039,9
– Dette nette hors prêts d'actionnaires	2.932,0	1.606,6	2.861,1
Autres passifs non courants	621,5	339,9	365,2

La description de l'endettement du Groupe Rexel figure au paragraphe 7.2 du présent document de référence.

2. Informations relatives au Groupe Rexel

2.1	Histoire et Evolution du Groupe Rexel. 10
	2.1.1 Dénomination sociale. 10
	2.1.2 Lieu et numéro d'immatriculation. 10
	2.1.3 Date de constitution et durée. 10
	2.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable. 10
	2.1.5 Historique du Groupe Rexel. 10
2.2	Acquisiti on de Hage meyer . 11
	2.2.1 Description de la Transaction Hagemeyer. 11
	2.2.2 L'intégration des Activités Conservées. 12
2.3 Orga	nisati on du Groupe Rexel. 13
	2.3.1 Organigramme. 13
	2.3.2 Principales filiales. 14
2.4	Acquisiti ons et cessions rEcente s. 17
	2.4.1 Europe. 17
	2.4.2 Amérique du Nord. 17
	2.4.3 Asie-Pacifique. 17
2.5	Investissements. 18
	2.5.1 Investissements réalisés. 18
	2.5.2 Principaux investissements en cours de réalisation. 18
	2.5.3 Principaux investissements envisagés. 19

2.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DU GROUPE REXEL

2.1.1 Dénomination sociale

La dénomination sociale de Rexel est « Rexel ».

2.1.2 Lieu et numéro d'immatriculation

Rexel est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification 479 973 513 RCS Paris.

2.1.3 Date de constitution et durée

Rexel a été constituée le 16 décembre 2004 sous la forme d'une société par actions simplifiée, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années expirant, sauf renouvellement ou dissolution anticipée, le 16 décembre 2103.

Rexel a été transformée en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance par une décision de l'Assemblée générale mixte de ses associés en date du 13 février 2007.

2.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de Rexel est situé au : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris, France (téléphone : +33 (0)1 42 85 85 00).

Rexel est une société anonyme de droit français à Directoire et Conseil de surveillance, régie notamment par les dispositions législatives et réglementaires du livre II du Code de commerce.

2.1.5 Historique du Groupe Rexel

2.1.5.1 Historique

Rexel Distribution a été créée en 1967 sous le nom de Compagnie de Distribution de Matériel Electrique (CDME) et a adopté le nom de Rexel en 1993 puis de Rexel Distribution en 2007.

Aux termes d'un contrat d'acquisition conclu le 10 décembre 2004, Pinault-Printemps-Redoute (« PPR »), par l'intermédiaire de sa filiale Saprodis S.A.S., a cédé à un consortium de fonds et de sociétés de capital investissement composé de Clayton Dubilier & Rice, Eurazeo S.A. et Merrill Lynch Global Private Equity un bloc de contrôle représentant 73,45 % du capital social de Rexel Distribution (l'« Acquisition Rexel »). Cette cession a été suivie d'une garantie de cours, d'une offre publique de retrait et d'un retrait obligatoire, à l'issue desquels les actions de Rexel Distribution ont été radiées du marché Euronext Paris le 25 avril 2005.

Le Groupe Rexel a initialement développé son activité de distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles en France. Il a par la suite entrepris son développement international par le biais d'acquisitions.

Après la mise en œuvre des mesures de restructuration et de réorganisation entre 2002 et 2003, le Groupe Rexel s'est concentré, en 2004, sur l'accélération de sa croissance organique, notamment avec l'objectif de développer son offre de services, devenu une priorité du Groupe Rexel, et de multiplier les initiatives commerciales locales. Le Groupe Rexel a également continué d'optimiser sa structure opérationnelle, tant en matière de réseaux commerciaux que de fonctions de support, notamment logistiques et informatiques.

La croissance organique a été complétée par une stratégie de croissance externe sélective. Le Groupe Rexel a ainsi réalisé des acquisitions de sociétés de tailles régionale, nationale ou internationale lui permettant de renforcer sa position dans des zones ciblées ainsi que de sociétés établies dans des pays émergents à fort potentiel de croissance. En particulier, en 2006, le Groupe Rexel a acquis Gexpro qui représentait un chiffre d'affaires pro forma 2005 de 2,2 milliards de dollars.

Enfin, Rexel a acquis en 2008 certaines activités et entités de Hagemeyer dans les conditions décrites au paragraphe 2.2 du présent document de référence.

2.1.5.2 Historique de cotation

Les actions de Rexel Distribution ont été introduites au Second Marché d'Euronext Paris le 8 décembre 1983 et ont été admises aux négociations sur le Premier Marché d'Euronext Paris en 1990. En 1990, PPR est devenu l'actionnaire de référence de Rexel Distribution à l'occasion de l'acquisition de la Compagnie Française de l'Afrique Occidentale (CFAO), dont CDME, renommée Rexel puis Rexel Distribution, était une filiale. Les actions de Rexel Distribution ont été radiées du marché Euronext Paris le 25 avril 2005.

Les actions de Rexel ont été admises aux négociations sur le marché Euronext Paris le 4 avril 2007. A cette occasion, Rexel a procédé à une augmentation de capital par voie d'offre au public d'un montant d'environ 1 milliard d'euros par émission de 60.606.060 actions nouvelles ainsi qu'à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe Rexel pour un montant de 33 millions d'euros par émission de 2.445.188 actions nouvelles.

2.2 ACQUISITION DE HAGEMEYER

2.2.1 Description de la Transaction Hagemeyer

L'Offre

Le 21 décembre 2007, Rexel, par l'intermédiaire de sa filiale indirecte, Kelium, a lancé une offre publique, objet d'un prospectus déposé le 21 décembre 2007 auprès de l'Autorité des marchés financiers aux Pays-Bas (AFM), sur (i) l'intégralité des actions émises en circulation d'une valeur nominale de 1,20 euro chacune qui composent le capital de Hagemeyer au prix de 4,85 euros par action (coupon attaché) et (ii) l'intégralité des obligations convertibles subordonnées émises et en circulation qui portent intérêt au taux fixe de 3,50 % et arrivant à échéance en 2012 (l'« Offre »).

A l'issue de l'Offre, Kelium détenait 98,67 % des actions ordinaires de Hagemeyer et 100 % des obligations convertibles émises par Hagemeyer. En accord avec Euronext Amsterdam N.V., le dernier jour de cotation des actions et des obligations a été le 18 avril 2008. Le retrait de la cote est intervenu le 21 avril 2008. Au 31 décembre 2008, Kelium détenait 99,13 % des actions ordinaires de Hagemeyer. Kelium a initié une procédure de retrait obligatoire conformément à la réglementation néerlandaise. Au cours du mois de février 2009, la Chambre de commerce d'Amsterdam a rendu une décision autorisant Kelium à procéder à un retrait obligatoire au prix de 4,85 euros par action ordinaire de Hagemeyer. Le transfert des actions non encore acquises par Kelium devrait intervenir au cours du mois d'avril 2009.

Le coût total de l'acquisition de Hagemeyer est le suivant :

Opération	Montant (en millions d'euros)
Actions achetées sur le marché (hors période d'offre) : 10.774.660 x 4,73 euros	50,9
Actions apportées à l'offre au 4 mars 2008 : 554.336.810 x 4,85 euros	2.688,5
Actions apportées à l'offre pendant la période de réouverture au 25 mars 2008 : 17.597.996 x 4,85 euros	85,4
Actions apportées postérieurement au 25 mars 2008 : 2.336.356 x 4,85 euros	11,3
Coût total des actions Hagemeyer	2.836,1
Obligations convertibles apportées à l'offre au 4 mars 2008 : 130.121 x 2 020,83 euros	263,0
Obligations convertibles apportées pendant la période de réouverture au 25 mars 2008 : 3.844 x 1.985,83 euros	7,6
Coupon encaissé sur les obligations	(4,5)
Coût total des obligations	266,1
Frais d'acquisition	50,9
Montant total de l'acquisition	3.153,1

Les Cessions d'Actifs et les Echanges d'Actifs

Le 23 octobre 2007, Rexel a conclu avec Sonepar un accord portant sur la cession à celle-ci des activités de Hagemeyer (autres que celles de sa division ACE et de sa participation minoritaire dans Digital Products International, Inc. aux Etats-Unis) situées aux Etats-Unis, au Canada, au Mexique, en Australie, en Suisse, en Autriche, en Suède, en Chine et en Asie du Sud-Est (Malaisie, Thaïlande et Singapour) ainsi que six agences situées en Allemagne (les « Cessions d'Actifs »). Conformément à un accord séparé entre Rexel et Sonepar, Rexel a cédé à Sonepar ses actifs et ses activités situés en Allemagne et Sonepar a cédé à Rexel ses actifs et ses activités situés en Suède (les « Echanges d'Actifs » et, avec l'Offre et les Cessions d'Actifs, la « Transaction Hagemeyer »). Les autres activités de Hagemeyer, notamment les activités PPS (Professional Products & Services) de Hagemeyer en Belgique, en République Tchèque, en Estonie, en Finlande, en Allemagne (à l'exception de 6 agences), en Lettonie, en Lituanie, aux Pays-Bas, en Norvège, en Pologne, en Russie, en Espagne et au Royaume-Uni ainsi que la division ACE et la participation minoritaire dans Digital Products International, Inc. aux Etats-Unis, ont été conservées par le Groupe Rexel (les « Activités Conservées »).

L'ensemble des Cessions d'Actifs et des Echanges d'Actifs a été réalisé au 30 juin 2008. Les Cessions d'Actifs et les Echanges d'Actifs, ainsi que le transfert à Sonepar de la dette correspondante, ont entraîné une réduction de 1.686 millions d'euros de la dette financière nette de Rexel.

2.2.2 L'intégration des Activités Conservées

L'intégration opérationnelle des Activités Conservées

L'ensemble des Activités Conservées est intégré au sein du réseau Rexel et au reporting financier du Groupe depuis le 30 juin 2008.

La mise en œuvre et le suivi des synergies font l'objet d'un processus organisé au niveau de chaque pays géré par un comité de pilotage central et une gouvernance prévoyant des réunions trimestrielles du Directoire et des membres du Comité exécutif concernés. Le projet fait l'objet d'un reporting régulier spécifique. Les principales étapes de ces processus d'extraction des synergies sont les suivantes :

L'activité du Groupe Rexel dans chaque pays est dirigée par une équipe unique résultant de la fusion des équipes historiques de Rexel et de Hagemeyer.

A la date d'enregistrement du présent document de référence, les actions d'intégration suivantes ont notamment été menées à leur terme :

• − l'intégration complète des Activités Conservées en termes de reporting financier ;
• − la fermeture du siège historique du groupe Hagemeyer de Naarden (Pays-Bas) ;
• − les négociations avec les fournisseurs clés afin d'aligner les conditions d'achat ;
• − l'extension des principaux contrats du Groupe Rexel à l'ensemble des Activités Conservées ;
• − en Espagne, la réduction du nombre des régions commerciales et la préparation d'une mise en commun des systèmes d'information ;
• − au Royaume-Uni, la réduction du nombre des régions commerciales et la mise en œuvre des premières synergies dans le domaine des transports ; et

− aux Pays-Bas, la mise en œuvre des synergies transport.

Les synergies liées à l'intégration des Activités Conservées

Rexel prévoit une montée en puissance des synergies et estime qu'elles représenteraient, avant impôt, de l'ordre de 50 millions d'euros par an d'ici à 2011, soit environ 1,5 % du chiffre d'affaires réalisé en 2007 par les Activités Conservées. Ces synergies concerneraient les services administratifs (environ 45 %), les achats (environ 35 %), la logistique (environ 13 %), les systèmes d'information (environ 5 %) et l'impact sur le chiffre d'affaires du partage des compétences commerciales spécifiques (environ 2 %). Rexel estime par ailleurs que les coûts non récurrents liés à l'intégration des Activités Conservées auront représenté environ 70 millions d'euros entre 2008 et 2011, dont environ 45 à 50 millions d'euros en 2008 et 2009.

Sur l'exercice 2008, Rexel estime que ces synergies ont été réalisées à hauteur d'environ 11 millions d'euros, pour moitié dans la fonction achat et pour moitié dans les fonctions administratives.

2.3 ORGANISATION DU GROUPE REXEL

2.3.1 Organigramme

L'organigramme ci-dessous est un organigramme simplifié des principales filiales détenues directement ou indirectement par Rexel au 31 décembre 2008. La liste de l'ensemble des sociétés consolidées par Rexel au 31 décembre 2008 figure en note 26 de l'annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

* Les flèches en pointillés désignent les filiales détenues indirectement. A l'exception de Hagemeyer et de ses filiales, détenues à 99,13 %, ainsi que de Rexel Belgium détenue à hauteur de 99,99 % par CDME BV, toutes les sociétés présentées dans l'organigramme simplifié ci-dessus sont détenues à 100 % par le Groupe Rexel.

2.3.2 Principales filiales

Le Groupe Rexel comprend Rexel et ses filiales.

Rexel est la société mère du Groupe Rexel et la tête de l'intégration fiscale française mise en place à compter du 1er janvier 2005. Rexel a conclu des contrats de prêts avec Rexel Développement et Rexel Distribution dans les conditions décrites au chapitre 13 du présent document de référence. Par ailleurs, Rexel Distribution a conclu des conventions de gestion de trésorerie et/ou des conventions de prêts avec certaines de ses filiales. Enfin, Rexel Développement, qui rassemble les effectifs des fonctions dédiées à la gestion du Groupe Rexel, a conclu des contrats de prestations de services avec certaines de ses filiales.

Les filiales consolidées, classées par zone géographique, sont listées dans les notes annexes aux comptes consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, figurant au paragraphe 14.1.1 du présent document de référence. Les principales filiales directes ou indirectes de Rexel sont décrites ci-dessous. A l'exception des titres des sociétés du Groupe Rexel et de certains droits de propriété intellectuelle, ces filiales ne détiennent pas d'actifs économiques stratégiques.

Rexel Développement S.A.S. est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 1.010.289.230 euros, dont le siège social est situé 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 480 172 840. Rexel détient 100 % du capital et assure la présidence de Rexel Développement S.A.S. Rexel Développement S.A.S. réalise des prestations de services (direction et gestion, planification stratégique, financement, ressources humaines, juridique) auprès des sociétés du Groupe Rexel.

Rexel Distribution est une société anonyme de droit français au capital de 83.714.901 euros, dont le siège social est situé 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 672 010 758. Rexel Distribution est détenue à hauteur de 99,74 % par Rexel Développement S.A.S. et 0,19 % par Rexel. Rexel Distribution détient les participations opérationnelles du Groupe Rexel et assure notamment des services de gestion de trésorerie auprès de certaines filiales opérationnelles du Groupe Rexel en France et à l'étranger.

Kelium est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 1.840.210.000 euros, dont le siège social est situé 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 479 994 394. Kelium est détenue à 100 % par Rexel Distribution. L'activité principale de Kelium consiste en la détention et la gestion de participations dans d'autres sociétés.

Europe

Hagemeyer N.V. est une société de droit néerlandais au capital de 810.000.000 euros libéré à hauteur de 708.248.745 euros, dont le siège social est situé Polarisavenue 19, 2132, JH Hoofddorp, Pays-Bas. Elle est immatriculée au registre du commerce et des industries sous le numéro 32028710. Au 31 décembre 2008, Hagemeyer N.V. est détenue à hauteur de 99,13 % par Kelium. La principale activité de Hagemeyer N.V. est la gestion et la détention de participations dans d'autres sociétés.

Hagemeyer Finance B.V. est une société de droit néerlandais au capital de 100.000 euros libéré à hauteur de 20.200 euros, dont le siège social est situé Polarisavenue 19, 2132 JH Hoofddorp, Pays-Bas. Elle est immatriculée au registre du commerce et des industries sous le numéro 32084761. Elle a pour principale activité l'acquisition et la gestion de participations dans d'autres sociétés. Hagemeyer Finance B.V. est détenue à 100 % par Hagemeyer N.V.

Compagnie de Distribution de Matériel Electrique B.V. est une société de droit néerlandais au capital de 350.000 euros, dont le siège social est situé Officia 1, De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, Pays-Bas. Elle est immatriculée au registre du commerce et des industries sous le numéro 33210163. Elle a pour principale activité l'acquisition et la gestion de participations dans d'autres sociétés. Compagnie de Distribution de Matériel Electrique B.V. est détenue à 100 % par Rexel Distribution.

Hagemeyer Nederland B.V. est une société de droit néerlandais au capital de 90.800 euros libéré à hauteur de 22.700 euros, dont le siège social est situé Schinkelsebaan 1, 2908LE Capelle a/d IJssel, Pays-Bas. Elle est immatriculée au registre du commerce et des industries sous le numéro 24267850. Elle a pour principale activité la fourniture et la distribution de matériel électrique. Elle est indirectement détenue à 100 % par Hagemeyer Finance B.V.

Rexel Central Europe Holding GmbH est une société à responsabilité limitée de droit autrichien (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) au capital de 5.000.000 euros, dont le siège social est situé Murbangasse 1, 1100 Vienne, Autriche. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro FN 268137. Elle a pour principale activité la détention et la gestion de participations dans d'autres sociétés et la prestation de services. Elle est détenue à 100 % par Finelec Développement S.A.

Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG est une société à responsabilité limitée de droit allemand (« Kommanditeinlage ») au capital de 13.000.000.000 euros, dont le siège social est situé Landsberger Str. 312, 80687, Munich, Allemagne. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro HRA 48737. Elle a pour principale activité la fourniture et la distribution de matériel électrique ainsi que l'acquisition et la gestion de participations dans d'autres sociétés. Elle est indirectement détenue à 100 % par Finelec Développement S.A.

Rexel Luxembourg S.A. est une société de droit luxembourgeois au capital de 107.335.000 euros, dont le siège social est situé 9, rue de la déportation – 1415 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Rexel Luxembourg S.A. a pour principale activité la distribution d'appareils mécaniques et électriques. En outre, elle est fondée à acquérir des participations ainsi qu'à contracter tous types d'emprunts. Rexel Luxembourg S.A. est détenue à 100 % par Elektro-Material A.G.

Rexel Belgium est une société de droit belge au capital de 30.000.000 euros, dont le siège social est situé 11-15 rue de la technologie, 1082 Berchem Saint Agathe, Belgique. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 0437.237.396. Elle a pour principale activité la fourniture et la distribution de matériel électrique. Rexel Belgium est détenue par Compagnie de Distribution de Matériel Electrique B.V. à hauteur de 99,99 %.

Svenska Elgrossist AB Selga est une société de droit suédois au capital de 46.500.000 couronnes suédoises, dont le siège social est situé Box 103 125 23 Älvsjö, Stockholm, Suède. Elle a pour principale activité la distribution de matériel électrique ainsi que la détention de participations dans des sociétés ayant pour activité la distribution de matériel électrique. Elle est détenue à 100 % par Rexel Distribution.

Elektroskandia Norge AS est une société de droit norvégien au capital de 82.150.000 couronnes norvégiennes, dont le siège social est situé Alfasetv11, Oslo, Norvège. Elle a pour principale activité la fourniture et la distribution de matériel électrique. Elektroskandia AS est indirectement détenue à 100 % par Hagemeyer Finance B.V.

Elektroskandia Suomi Oy est une société de droit finlandais au capital de 8.409.396 euros, dont le siège social est situé Varastokatu 9, 05800 Hyvinkää, Finlande. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 0980994-9. Elle a pour principale activité la fourniture et la distribution de matériel électrique. Elektroskandia Oy est détenue à 100 % par la branche finlandaise de Hagemeyer Finance B.V.

Finelec Développement S.A. est une société par actions (Aktiengesellschaft) de droit suisse au capital de 106.147.200 francs suisses, dont le siège social est situé Sortie autoroute Sion-Ouest, 1951 Sion, Suisse. Elle a pour principale activité l'acquisition, la détention et la gestion de participations. Finelec Développement S.A. est détenue à hauteur de 99,99 % par Compagnie de Distribution de Matériel Electrique B.V.

Elektro-Material A.G. est une société par actions (Aktiengesellschaft) de droit suisse au capital de 135.000.000 de francs suisses, dont le siège social est à Zurich, en Suisse. Elle a pour principale activité la distribution de matériel électrique, la gestion de participations et la prestation de services. Elle est détenue à 100 % par Finelec Développement S.A.

Rexel France est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 41.940.672 euros, dont le siège social est situé 189-193 boulevard Malesherbes, 75017 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 309 304 616. Elle a pour objet la distribution de tous matériels électriques électroniques et électroménagers informatiques et dérivés, et plus généralement la fourniture de tous matériels et produits destinés au bâtiment, à l'industrie, aux collectivités et aux particuliers. Par ailleurs, elle a également pour objet la détention et la gestion de participations dans d'autres sociétés. Rexel France est détenue à 100 % par Rexel Distribution.

Rexel Services est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 40.950.800 euros, dont le siège social est situé 189-193 boulevard Malesherbes, 75017 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 818 629. Elle a pour objet la détention et la gestion de participations dans d'autres sociétés. Rexel Services est détenue à 100 % par Rexel France.

Rexel Italia S.P.A. est une société de droit italien au capital de 12.000.000 euros, dont le siège social est situé Agrate Brianza (MI), via Archimede 15/17, Italie. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 09249110157. Elle a pour principale activité la fourniture et la distribution de matériel électrique. Rexel Italia S.P.A. est détenue à 100 % par Rexel Services.

ABM-Rexel S.L. est une société de droit espagnol au capital de 6.730.434,85 euros, dont le siège social est situé Avenid de la Recomba, 7 y 9, Leganés (Madrid) Espagne. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro A-2826822. Elle a pour principale activité la fourniture et la distribution de matériel électrique. ABM-Rexel S.L. est détenue à 100 % par Rexel Services.

Rexel Senate Ltd. est une société de droit anglais (limited company) au capital de 58.005.002 livres sterling, dont le siège social est situé 6-16 Southgate Road, Potters Bar, Hertfordshire EN6 5DS, 2588733 England. Elle a pour activité la fourniture et la distribution de matériel électrique. Elle est détenue à 100 % par Rexel Distribution.

Rexel UK Ltd. est une société de droit anglais (limited company), dont le siège social est situé Yardley Court 11/12 Frederick Rd, Edgbaston, Birmingham, West Midlands B15 1JD, Angleterre, Royaume-Uni. Elle a pour activité principale la vente de matériel électrique et la détention et la gestion de participations dans d'autres sociétés. Rexel UK Ltd. est indirectement détenue à 100 % par Hagemeyer Finance B.V.

Amérique du Nord

International Electric Supply Corp. est une société de droit de l'Etat du Delaware (corporation) au capital de 100,1 dollars américains immatriculée sous le numéro 4170267, dont le siège social est situé 6606 LBJ Freeway, Suite 200, Dallas, Texas 75240-USA. Elle a pour principale activité l'acquisition et la détention de participations dans d'autres sociétés et la prestation de services. International Electric Supply Corp. est détenue à 100 % par Rexel Luxembourg S.A.

Rexel, Inc. est une société de droit de l'Etat de New York (corporation) au capital de 15.911.481 dollars américains, dont le siège social est situé 6606 LBJ Freeway, Suite 200, Dallas, Texas 75240-USA. Elle a pour principale activité la distribution de matériel électrique. Rexel, Inc. est détenue à 100 % par International Electric Supply Corp.

General Supply & Services, Inc. est une société de droit de l'Etat du Connecticut (corporation) au capital de 10 dollars américains, immatriculée sous le numéro 4172713, dont le siège social est situé Two Corporate Drive, 10th Floor, Shelton, CT 06484-USA. Elle a pour principale activité la distribution de matériel électrique et la fourniture de services ainsi que la détention de participations dans des sociétés ayant pour activité la distribution de matériel électrique. General Supply & Services Inc. est détenue à 100 % par International Electric Supply Corp.

Rexel North America Inc. est une société de droit canadien (corporation) au capital de 18.904.500 dollars canadiens immatriculée sous le numéro 381380 1, dont le siège social est situé 505 Locke, suite 200, Saint Laurent, Québec H4T, 1X7, Canada. Elle a pour principal objet l'acquisition et la gestion de participations dans d'autres sociétés et la prestation de services. Elle est détenue à 100 % par Rexel Distribution.

Rexel Canada Electrical Inc. est une société de droit canadien (corporation) au capital de 66.744 dollars canadiens immatriculée sous le numéro 428874 2, dont le siège social est situé 505 Locke, suite 200, Saint Laurent, Québec H4T, 1X7, Canada. Elle a pour activité la distribution de matériel électrique. Elle est détenue à 100 % par Rexel North America Inc.

Asie-Pacifique

Rexel Pacific Pty Ltd. est une société de droit australien (proprietary company limited by shares) au capital de 169.598.471 dollars australiens, dont le siège social est situé Level 18, Gold Fields House – 1 Alfred Street, Sydney NSW 2000, Australie. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro ACN 081 022 068. Elle a pour principale activité la détention et la gestion de participations dans des entités opérationnelles opérant dans le domaine de la distribution de matériel électrique et la prestation de services. Rexel Pacific Pty Ltd. est détenue à 100 % par Svenska Elgrossist AB Selga.

Australian Regional Wholesalers Pty Ltd. est une société de droit australien (proprietary company limited by shares) au capital de 13.779.769 dollars australiens, dont le siège social est situé 2 Giffnock Avenue, Macquarie Park, NSW 2113, Australie. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro ACN 011 009 064. Elle a pour principale activité le domaine de la distribution de matériel électrique. Australian Regional Wholesalers Pty Ltd. est détenue à 100 % par Rexel Pacific Pty Ltd.

Rexel Group Australia Pty Ltd. est une société de droit australien (proprietary company limited by shares) au capital de 39.000.000 dollars australiens, dont le siège social est situé 2 Giffnock Avenue, Macquarie Park, NSW 2113, Australie. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro ACN 000 437 758. Elle a pour principale activité la distribution de matériel électrique. Rexel Group Australia Pty Ltd. est détenue à 100 % par Rexel Pacific Pty Ltd.

Les contributions des filiales ou sous-groupes significatifs au 31 décembre 2008 sont présentées dans le tableau ci-après.

Valeurs en consolidation (sauf dividendes) (en millions d'euros)	Actif immobilisé (y compris écart d'acquisition)	Endettement financier brut hors Groupe Rexel	Trésorerie au bilan	Trésorerie provenant de l'activité opérationnelle	Dividendes versés et revenant à Rexel
Rexel (FR)	–	–	3,7	168,8	–
Rexel Distribution (FR)	0,7	239,3	549,8	(17,0)	–
Kelium (FR)	–	1.154,3	–	(162,2)	–
Rexel France (FR)	1.196,6	641,0	12,3	150,3	–
Hagemeyer Finance B.V. (NL)	–	6,6	–	75,1	–
Rexel, Inc. (USA)	463,0	160,8	6,6	64,8	–
General Supply & Services, Inc. (USA)	212,7	165,9	20,3	73,1	–
Rexel North America Inc. (CA)	446,7	260,1	(0,2)	32,9	–
Rexel UK Ltd. (UK)	260,3	160,6	10,2	12,0	–
Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG (DE)	255,8	163,8	11,5	4,8	–
Autres	2.071,0	786,6	192,7	98,7	34,7
Total consolidé	4.906,9	3.739,0	807,0	501,3	34,7

Le Groupe Rexel analyse son chiffre d'affaires sur la base de zones géographiques, auxquelles les entités juridiques mentionnées ci-dessus sont rattachées en fonction de leur localisation. Une analyse du chiffre d'affaires par entité juridique ne serait donc pas pertinente. Le détail du chiffre d'affaires par zone géographique est présenté au Chapitre 6 du présent document de référence.

2.4 ACQUISITIONS ET CESSIONS RECENTES

Les acquisitions et cessions réalisées par le Groupe Rexel au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006 sont décrites dans le prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n°07-093 en date du 20 mars 2007. Les acquisitions et cessions réalisées par le Groupe Rexel au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007 sont décrites dans le document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2008 sous le numéro R.08-046.

Outre l'acquisition de Hagemeyer, les cessions et acquisitions réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 sont décrites ci-dessous.

2.4.1 Europe

B.V. Electrotechnische Groothandel J.K. Busbrœk (Pays-Bas)

Le 18 juillet 2008, Rexel Nederland B.V. a acquis la société B.V. Electrotechnische Groothandel J.K. Busbrœk, spécialisée dans la distribution de matériel électrique. Le prix de cette acquisition s'élève, avant ajustement, à 4,2 millions d'euros. Un complément de prix d'un montant maximum de 2 millions d'euros pourra être payé au cours du deuxième semestre 2009 sous réserve de la réalisation de conditions de performance.

Espace Elec (France)

Le 9 juillet 2008, Rexel France a acquis la société Espace Elec, spécialisée dans la distribution de matériel électrique qui exploite 7 agences en Corse.

Le prix de cette acquisition s'élève à 7,1 millions d'euros (coûts d'acquisition inclus). Il n'y a pas de clause de complément de prix.

Groupe NFM (France)

Le 30 juillet 2008, Rexel Distribution a acquis la société NFM. La société NFM détient elle-même 100 % du capital des sociétés Francofa, Francofa Sud-Est, Francofa Nord, Francofa Atlantique et DL Systèmes, sociétés spécialisées dans la distribution de matériel de sécurité. Le Groupe NFM exploite 6 agences en France.

Le prix de cette acquisition s'élève, après ajustement, à 4,6 millions d'euros (coûts d'acquisition inclus). Un complément de prix, d'un montant maximum de 0,7 million d'euros pourra être payé en 2009 sous réserve de la réalisation de conditions de performance.

Eastern Electrical (Irlande)

Le 31 juillet 2008, le Groupe Rexel a cédé la société Eastern Electrical Limited qui exerçait les activités de distribution du groupe Hagemeyer en Irlande à la société EWL Electric Limited pour un montant (coûts de cession inclus) de 3,1 millions d'euros, avant ajustement de prix.

2.4.2 Amérique du Nord

Beacon Electrical Supply, Inc. (Etats-Unis)

Le 31 janvier 2008, General Supply & Services, Inc. a acquis la société Beacon Electrical Supply, Inc., distributeur de matériel électrique situé à San Diego. Le prix de cette acquisition s'élève, après ajustement, à 21,2 millions de dollars US comprenant les coûts d'acquisition (soit environ 14,4 millions d'euros) ainsi qu'un complément de prix d'un montant estimé à 1,1 million de dollars US (soit environ 0,7 million d'euros) à payer au cours du premier semestre 2009 en fonction de la réalisation de conditions de performance.

2.4.3 Asie-Pacifique

ABK Electrical Wholesale Pty. Ltd. (Australie)

Le 31 janvier 2008, Rexel Group Australia Pty. Ltd. a acquis l'activité de la société ABK Electrical Wholesale Pty. Ltd., distributeur de matériel électrique. Le prix d'acquisition, après ajustement, s'élève à 1,9 million de dollars australiens, coûts d'acquisition inclus (soit environ 1,1 million d'euros). Par ailleurs, le contrat prévoit le paiement éventuel d'un complément de prix d'un montant maximum d'environ 2,8 millions de dollars australiens (soit 1,7 million d'euros), payable en 2008 et 2009. Le premier complément de prix d'un montant de 1,4 million de dollars australiens (soit 0,8 million d'euros) a été payé en août 2008.

Suzhou Xidian Co. Ltd. (Chine)

Rexel Distribution a signé un contrat en janvier 2008, modifié en octobre 2008, relatif à l'acquisition de 63,5 % du capital de la société Suzhou Xidian Co. Ltd., société établie à Suzhou et exerçant une activité de distribution d'automatismes et produits basse tension Siemens, essentiellement dans la région de Suzhou.

Le prix d'acquisition, avant ajustement, est estimé à 42,3 millions de yuans (soit 4,4 millions d'euros). Cette acquisition est intervenue le 5 février 2009.

Rexel Distribution pourra porter sa participation à 100 % en 2012.

Egley Electrical Co. Ltd. et Egley Electrical Petone Ltd. (Nouvelle-Zélande)

Le 31 juillet 2008, Redeal Limited a acquis l'activité des sociétés Egley Electrical Co. Ltd. et Egley Electrical Petone Ltd., spécialisées dans la distribution de matériel électrique. Le prix de cette acquisition, après ajustement, s'élève à 11,5 millions de dollars néo-zélandais (soit environ 6,3 millions d'euros), coûts d'acquisition inclus. Un complément de prix d'un montant maximum total de 5 millions de dollars néo-zélandais (soit environ 2,6 millions d'euros) pourra être payé le cas échéant en 2009, 2010 et 2011 sous réserve de la réalisation de conditions de performance de l'activité acquise.

Bally Hong Kong Ltd. (Hong Kong)

Le 31 juillet 2008, la société Cosa Liebermann B.V. a cédé à Bally International Limited sa participation de 25 % dans le capital de la société Bally Hong Kong Ltd., société opérant au sein de la division ACE et spécialisée dans la distribution des produits Bally en Asie. Le prix ferme et définitif de cette cession s'élève à la somme de 11,9 millions de francs suisses (soit environ 7,4 millions d'euros).

2.5 INVESTISSEMENTS

2.5.1 Investissements réalisés

Le tableau ci-dessous présente le détail des dépenses d'investissement ainsi que des opérations d'acquisitions et de cessions réalisées au niveau du Groupe Rexel pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 :

(en millions d'euros)	2008	2007	2006	Total 2006-2008
Investissements d'exploitation
Systèmes d'information	28,7	29,3	29,3	87,3
Rénovation et ouverture d'agences	36,3	26,6	18,5	81,4
Logistique	20,6	24,9	10,8	56,3
Autres	3,0	1,7	4,2	8,9
Total investissements bruts d'exploitation	88,6	82,5	62,8	233,9
Variation des dettes fournisseurs	8,2	(9,8)	–	(1,6)
Cessions d'immobilisations	(88,1)	(52,1)	(17,4)	(157,6)
Total investissements nets d'exploitation	8,7	20,6	45,4	74,7
Acquisitions & cessions de sociétés
Acquisitions	3.226,2	116,8	840,3	4.183,3
Cessions	(905,2)	(4,9)	(0,3)	(910,4)
Total acquisitions & cessions de sociétés	2.321,0	111,9	840,0	3.272,9

Les investissements bruts d'exploitation effectués au cours des exercices 2008, 2007 et 2006 ont représenté respectivement 0,7 %, 0,8 % et 0,7 % du chiffre d'affaires consolidé de Rexel.

Les investissements réalisés au cours de l'exercice 2008 ont notamment concerné :

• − les systèmes d'information du Groupe Rexel pour un montant d'environ 29 millions d'euros. Le Groupe Rexel poursuit son programme de rationalisation, de consolidation et de sécurisation de ses systèmes d'information. A la suite de la Transaction Hagemeyer, le Groupe Rexel a engagé des opérations de consolidation d'infrastructures et d'intégration des applications dans les pays concernés par la Transaction Hagemeyer ;
• − la rénovation et les ouvertures d'agences pour un montant d'environ 36 millions d'euros ;
• − l'organisation logistique du Groupe Rexel pour un montant d'environ 21 millions d'euros. Ces investissements ont essentiellement concerné des modifications du réseau de distribution du Groupe Rexel (centres logistiques régionaux, agences mères et agences satellites, agences autonomes) ;
• − l'acquisition de sociétés pour un montant d'environ 3.226 millions d'euros, essentiellement Hagemeyer, dans les conditions décrites aux paragraphes 2.2 et 2.4 du présent document de référence.

Les investissements portant sur les systèmes d'information, la rénovation et l'ouverture d'agences, la rationalisation de l'organisation logistique du Groupe Rexel ont été financés par la trésorerie. Les acquisitions de titres ou d'actifs (fonds de commerce ou branches d'activité) ont été financées sur la trésorerie du Groupe Rexel ou par tirage sur les lignes de crédit des contrats de crédit conclus par les sociétés du Groupe Rexel, notamment le Contrat de Crédit Senior.

2.5.2 Principaux investissements en cours de réalisation

Aux Etats-Unis, la rationalisation des systèmes informatiques se poursuit, notamment sur la partie support, avec la mise en place d'une plate-forme financière commune. En Suède, un système d'information intégré est en cours de mise en place sur le périmètre historique de Rexel. Il facilitera, à terme, l'intégration des activités acquises dans le cadre de l'Echange d'Actifs avec Sonepar. L'ensemble de ces investissements devrait représenter entre 10 et 15 millions d'euros et sera financé par les fonds propres du Groupe Rexel.

A la suite de l'Offre, Kelium a initié une procédure de retrait obligatoire visant les actions ordinaires de Hagemeyer encore en circulation, soit, au 31 décembre 2008, environ 0,87 % du capital de Hagemeyer. Le montant de cet investissement devrait représenter environ 25 millions d'euros et sera financé par le Contrat de Crédit Senior.

Enfin, le Groupe Rexel s'est engagé, dans le cadre de certaines acquisitions, à verser des compléments de prix sous réserve de la réalisation de conditions de performance de l'activité acquise. Ces compléments de prix sont détaillés dans le paragraphe 2.4 du présent document de référence. Ces compléments de prix seront financés par les fonds propres du Groupe Rexel.

2.5.3 Principaux investissements envisagés

A la date d'enregistrement du présent document de référence, aucun investissement financier significatif n'a fait l'objet d'engagement ferme vis-à-vis de tiers.

Le Groupe Rexel aura la possibilité de porter sa participation dans Huazhang Electrical Automation Holding Co. Ltd. (Hong Kong) à 70 % en 2009. De la même manière le Groupe Rexel pourra porter sa participation dans Suzhou Xidian Co. Ltd. (Chine) à 100 % en 2012.

Par ailleurs, le Groupe Rexel sera amené à réaliser des dépenses d'investissement dans le cadre de l'intégration des Activités Conservées (voir paragraphe 2.2 du présent document de référence).

Les investissements opérationnels du Groupe, ayant principalement trait à ses systèmes d'information, ses moyens logistiques et son réseau d'agences, représentent généralement entre 0,7 % et 0,9 % de son chiffre d'affaires, sur une base annuelle. Compte tenu de la situation économique mondiale, le Groupe envisage pour 2009 une politique d'investissement sélective pour un montant global inférieur à 0,7 % de son chiffre d'affaires.

3. Description des activités du Groupe Rexel

3.1 La	distrib ution pr ofe ssionnelle de materie l electri que
	ba sse te nsion et coura nts faib les.	21
	3.1.1 Un distributeur de solutions techniques et de services.	21
	3.1.2 L'organisation commerciale et marketing du Groupe Rexel.	23
	3.1.3 L'organisation logistique du Groupe Rexel.	24
	3.1.4 La division Distribution d'Electronique Grand Public et de Produits de Luxe (ACE).	27
	3.1.5 Digital Products International.	27
3.2 Le	s mar chEs du Groupe Rexel.	27
	3.2.1 Le marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles.	27
	3.2.2 Les clients du Groupe Rexel et leurs marchés.	29
	3.2.3 La répartition géographique des marchés du Groupe Rexel.	30
3.3 Le	s atouts concurre ntie ls du Groupe Rexel.	31
	3.3.1 Une position de leader mondial.	31
	3.3.2 Une présence géographique et par marché final diversifiée.	32
	3.3.3 Une présence locale forte.	32
	3.3.4 Une offre de produits et services à forte valeur ajoutée.	32
	3.3.5 Des équipes qualifiées et expérimentées.	33
	3.3.6 Des relations privilégiées avec les fournisseurs.	33
	3.3.7 Un modèle logistique efficace.	33
	3.3.8 Un modèle économique générateur de flux de trésorerie.	33
	3.3.9 Une structure de coûts flexibles.	33
3.4 La	strat Egie du Groupe Rexel.	34
	3.4.1 Les leviers opérationnels.	34
	3.4.2 Poursuivre la croissance externe.	36
	3.4.3 Développer les marchés potentiels du Groupe Rexel.	36
3.5	Assura nces.	36
3.6	Propriete s immobiliere s, usines et equipe ments.	37
3.7	Recher che et developpe ment, bre vet s et licences.	38
3.8	REglementati on.	38
	3.8.1 Responsabilité du fait des produits.	38
	3.8.2 Réglementation environnementale.	39
	3.8.3 Loi de modernisation de l'économie.	39

Le Groupe Rexel estime être l'un des premiers distributeurs mondiaux de matériel électrique basse tension et courants faibles en chiffre d'affaires 2008 et nombre d'agences. Au 31 décembre 2008, il est présent dans 37 pays répartis principalement en trois zones géographiques : l'Europe, l'Amérique du Nord et l'Asie-Pacifique. Sur la base du chiffre d'affaires 2008, le Groupe Rexel estime ainsi occuper la position de numéro un en Amérique du Nord et en Asie-Pacifique ainsi que la position de numéro deux en Europe.

Le Groupe Rexel s'adresse à une grande variété d'installateurs et d'utilisateurs finaux qu'il distingue en quatre catégories de clients : les installateurs (58 % de son chiffre d'affaires 2008), les sociétés industrielles (19 % de son chiffre d'affaires 2008), les entreprises du secteur tertiaire (8 % de son chiffre d'affaires 2008) ainsi qu'une catégorie « autres clients » qui comprend notamment les collectivités territoriales, les établissements publics, les revendeurs et les grandes surfaces de bricolage (15 % de son chiffre d'affaires 2008). Les matériels électriques distribués par le Groupe Rexel sont installés par ses clients dans trois marchés finaux : industriel, tertiaire et résidentiel. Ils sont utilisés pour les besoins d'installations ou de constructions nouvelles ainsi que pour les besoins de maintenance ou de rénovation des installations ou constructions existantes.

Le Groupe Rexel distribue une offre étendue de solutions techniques et de services visant à répondre à l'ensemble des besoins des installateurs de matériel électrique ainsi qu'à ceux des clients directs industriels et commerciaux. L'offre produits du Groupe Rexel se décompose en sept familles, exprimées ci-après en pourcentage du chiffre d'affaires 2008 : les équipements d'installation électrique (41 %), les conduits et câbles (26 %), l'éclairage (17 %), la sécurité et la communication (5 %), le génie climatique (4 %), l'outillage (2 %) et les produits blancs et bruns (5 %). Cette offre est valorisée en associant aux produits des prestations de services, notamment logistiques, d'assistance technique et de formation. Par ailleurs, la division ACE (3 % du chiffre d'affaires 2008) distribue des produits électroniques aux Pays-Bas, des produits électroniques et des équipements résidentiels en Australie ainsi que des produits de luxe dans un certain nombre de pays asiatiques.

Au 31 décembre 2008, le Groupe Rexel disposait d'un réseau de 2.472 agences regroupées autour de différentes enseignes commerciales et employait 32.967 salariés.

Le chiffre d'affaires consolidé pro forma 2008 du Groupe Rexel s'élève à 13,735 milliards d'euros, dont 58 % ont été réalisés en Europe, 32 % en Amérique du Nord, 6 % en Asie-Pacifique et 4 % pour les autres activités. Le Groupe Rexel a réalisé un EBITA pro forma Ajusté 2008 représentant 5,2 % du chiffre d'affaires consolidé 2008.

Le Groupe Rexel a mis en œuvre l'intégration des Activités Conservées et a poursuivi son développement externe au cours de l'exercice 2008 avec la réalisation de 6 acquisitions, hors Hagemeyer. Ces opérations ont notamment permis au Groupe Rexel de renforcer ses positions en Europe et dans la zone Asie-Pacifique.

3.1 LA DISTRIBUTION PROFESSIONNELLE DE MATERIEL ELECTRIQUE BASSE TENSION ET COURANTS FAIBLES

3.1.1 Un distributeur de solutions techniques et de services

Le Groupe Rexel propose une offre étendue de produits et de services visant à répondre à l'ensemble des besoins des installateurs de matériels électriques ainsi qu'à ceux des clients industriels et commerciaux (sociétés industrielles et commerciales, collectivités et établissements publics, équipementiers et tableautiers). Les prestations de services fournies par le Groupe Rexel permettent à ses clients de maîtriser les évolutions techniques inhérentes aux familles de produits distribuées et de les accompagner tout au long de leurs projets.

3.1.1.1 Une gamme de produits et de solutions techniques étendue

L'offre produits du Groupe Rexel, qui se répartit en sept familles, est destinée à couvrir l'ensemble des besoins des installateurs de matériel électrique et des clients industriels et tertiaires :

• − les équipements d'installation électrique (41 % du chiffre d'affaires 2008) qui regroupent les appareils de couplage et de protection des circuits (interrupteurs, disjoncteurs, compteurs, fusibles), les appareils de conversion et de stockage de l'énergie (transformateurs, accumulateurs et chargeurs, groupes électrogènes), les appareils de contrôle commande (automatismes industriels, réseaux de contrôle commande), ainsi que les capteurs, les actionneurs et consommateurs (pompes, ventilateurs, souffleurs, compresseurs). L'ensemble de ces appareils a un rôle important dans le contrôle et l'optimisation de la consommation d'énergie électrique ;
• − les conduits et câbles (26 % du chiffre d'affaires 2008) qui permettent une distribution du courant électrique et regroupent également les goulottes, les moulures et les chemins de câbles ;
• − l'éclairage (17 % du chiffre d'affaires 2008) qui comprend, d'une part, les sources telles que les ampoules ou tubes incandescents, halogènes ou fluorescents basse

consommation d'énergie, les LED et, d'autre part, les appareils d'éclairage, tels que les systèmes d'éclairage intérieur et extérieur ainsi que les accessoires décoratifs ;

• − la sécurité et la communication (5 % du chiffre d'affaires 2008) qui incluent principalement les appareils de transmission de voix, données et images (VDI) et les appareils de détection (intrusion et incendie), de surveillance et de contrôle des accès ;
• − le génie climatique (4 % du chiffre d'affaires 2008) qui recouvre la ventilation, la climatisation, les systèmes de chauffage et les systèmes d'énergie renouvelable ;
• − l'outillage (2 % du chiffre d'affaires 2008) qui inclut les outillages à main, les outillages électriques et les instruments de mesure ; et
• − les produits blancs et bruns (5 % du chiffre d'affaires 2008) qui comprennent l'électroménager et les produits électroniques de grande consommation.

Les familles de produits et pourcentages présentés cidessus correspondent à la seule activité de distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. La distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles n'inclut pas les activités de la division Distribution d'Electronique Grand Public et de Produits de Luxe (ACE), qui sont décrites au paragraphe 3.1.4 du présent document de référence.

De manière générale, chacune de ces familles de produits a représenté une part relativement stable du chiffre d'affaires du Groupe Rexel au cours des trois dernières années.

Le Groupe Rexel propose une large gamme de solutions techniques qui lui permet de répondre aux habitudes de consommation locales et aux normes applicables ainsi qu'aux innovations technologiques. Le portefeuille de produits peut ainsi être élargi, notamment dans le cadre des contrats MRO (Maintenance, Repair and Operation). En outre, le taux de renouvellement des références produits représente chaque année environ 20 % de la gamme distribuée par le Groupe Rexel. L'offre de produits est généralement commercialisée sous les marques des fournisseurs, dont la notoriété est un élément important dans la décision d'achat des installateurs. Ainsi, l'évolution de la gamme de produits est le résultat d'une démarche dynamique et continue qui prend en compte les attentes des clients.

Dans un nombre limité de segments adaptés à leur développement, le Groupe Rexel distribue également des produits de marque propre sur lesquels il réalise des marges supérieures en moyenne à celles obtenues dans des catégories de produits équivalentes sous marques fournisseurs. Les principales marques propres du Groupe Rexel sont Newlec et Sector pour les équipements électriques résidentiels et tertiaires au Royaume-Uni, Gigamedia pour les produits VDI et BizLine pour l'outillage. Newlec est également présent dans d'autres pays européens, notamment dans les matériels de génie climatique, de contrôle électrique et les appareils d'éclairage.

Par ailleurs, les entités Conectis et Citadel permettent de structurer des offres produits dans les domaines respectifs de la VDI et de la sécurité, en raison des spécificités techniques des produits et du potentiel de croissance de ces activités. En particulier, le Groupe Rexel déploie l'offre Conectis, initialement développée en France, dans d'autres pays européens.

Les innovations développées par les fabricants dans chacune des catégories de produits pour répondre à l'évolution des besoins des utilisateurs ou des normes applicables (notamment dans le domaine de la maîtrise de la consommation d'énergie ou de la sécurité incendie) permettent au Groupe Rexel d'améliorer la valeur de son offre. Les évolutions technologiques les plus marquantes des dernières années ont concerné notamment :

• − l'amélioration des systèmes de câblage pour accompagner l'augmentation de la bande passante des réseaux informatiques qu'autorise l'introduction de nouvelles catégories de câbles ;
• − le développement de la technologie LED (Light Emitting Diode ou Diode Electro Luminescente), auparavant utilisée uniquement dans les systèmes de signalisation, désormais utilisée pour l'éclairage et améliorant les économies d'énergie, la fiabilité et la durée de vie des produits ;
• − le développement des instruments de contrôle biométrique (systèmes de reconnaissance par empreintes digitales, voix, etc.) dans le domaine de la sécurité et de la communication ;
• − la migration de la transmission analogique vers la transmission numérique, permettant l'installation d'un réseau de câblage unique pour l'ensemble des besoins résidentiels ; et
• − les produits liés aux énergies renouvelables (panneaux solaires, pompe à chaleur, etc.).

3.1.1.2 Une offre de services adaptée aux besoins des clients

Prestations associées à la fourniture de solutions techniques

Le Groupe Rexel se positionne vis-à-vis des clients en tant que fournisseur de solutions techniques. Il valorise en effet son offre produits en y associant des prestations variées, notamment en matière de services logistiques, d'assistance technique, de formation et d'aide à la gestion des projets, notamment internationaux. Ces services sont assurés par un personnel qualifié bénéficiant de formations continues leur permettant de maîtriser les évolutions technologiques.

Les services du Groupe Rexel comprennent notamment :

− L'assistance technique. Le Groupe Rexel assiste ses clients dans le choix de solutions produits adaptées parmi de larges gammes de produits offerts. Il réalise les devis techniques et propose également un accompagnement dans la conception des installations électriques, les schémas de câblage ou encore la rédaction de cahiers des charges. Le Groupe Rexel peut aussi assurer la gestion des stocks de matériel électrique de certains clients industriels et tertiaires. Ces prestations valorisent la connaissance que le Groupe Rexel a acquise des métiers de ses clients, notamment par l'anticipation de leurs besoins. Pour ces services, le Groupe Rexel dispose d'équipes d'experts rattachées à ses agences qui assistent la force de vente dans la promotion des familles de produits à forte valeur ajoutée (comme la VDI, la sécurité, l'éclairage et les automatismes industriels). Dans certains cas, ces équipes sont présentes directement chez le client.

− La formation. Le Groupe Rexel organise régulièrement, dans la plupart de ses agences, des sessions de formation assurées par son personnel, des intervenants extérieurs ou les fabricants eux-mêmes, afin de familiariser les clients aux produits complexes ou innovants. Depuis 2006, le Groupe Rexel propose également, dans ses agences françaises, des retransmissions en continu de programmes de présentation de nouveaux produits et de formations par le biais de « Inexel TV ».

Ces prestations de services sont généralement intégrées dans le prix de l'offre et ne font donc pas l'objet d'une facturation séparée, contribuant ainsi à valoriser le rôle de distributeur du Groupe Rexel. En outre, ces services s'inscrivent dans le cadre d'une politique de fidélisation et de développement des clients, notamment par un élargissement de leurs compétences aux produits incorporant les évolutions technologiques les plus récentes.

Services complémentaires dans la logistique et la distribution

L'organisation du Groupe Rexel lui permet de proposer à ses clients des services logistiques tels que le retrait des produits en agence, y compris en dehors des heures d'ouverture, ou la livraison rapide sur site.

Par ailleurs, le Groupe Rexel, par l'intermédiaire de sa plate-forme US Services, dispose d'une offre de services logistiques ou de distribution dédiée à forte valeur ajoutée dans le domaine des produits électriques et mécaniques à destination de ses clients industriels (fixation, boulons, etc.). Le Groupe Rexel propose ainsi désormais à ses clients industriels aux Etats-Unis trois gammes de services logistiques relatifs à l'approvisionnement en pièces détachées ou à l'assemblage de pièces. Ces services sont fournis par une entité dédiée qui regroupe les activités suivantes :

• − gestion de stocks et d'assemblage (Production Services) ;
• − distribution de pièces de rechange (Part Super Center) ; et
• − mise à disposition de produits sur les lignes d'assemblage des unités de production des clients (Supply Logistics).

Ces services sont fournis dans le cadre de programmes de développement conjoint avec les clients qui font l'objet de contrats à long terme et permettent ainsi de les fidéliser.

3.1.2 L'organisation commerciale et marketing du Groupe Rexel

3.1.2.1 Une organisation multi-réseaux

Dans la plupart des pays où le Groupe Rexel dispose d'une forte part de marché, tels que la France, les Etats-Unis, le Canada, le Royaume-Uni, l'Australie, les Pays-Bas, la Belgique, l'Espagne, l'Autriche et le Chili, le Groupe Rexel dispose dans chaque pays de réseaux commerciaux différents. Les réseaux sont, en règle générale, différenciés en fonction des fournisseurs et des produits les mieux adaptés sur chacun des marchés finaux. Cette approche permet au Groupe Rexel d'assurer une diversité dans l'offre de ses produits et de satisfaire ainsi les besoins d'une clientèle plus large tout en bénéficiant d'économies d'échelle, en utilisant des plates-formes logistiques et informatiques communes.

3.1.2.2 L'organisation des fonctions commerciales

Les effectifs en relation avec la clientèle ont représenté 60 % des effectifs du Groupe Rexel à fin 2008 contre 58 % à fin 2003.

Afin de mieux répondre aux attentes de ses clients, les fonctions commerciales du Groupe Rexel sont organisées comme suit :

• − les vendeurs comptoir assurent la vente des produits aux clients, principalement des installateurs, qui se déplacent en agence ;
• − les vendeurs par téléphone sont en charge du conseil (schémas d'installation par exemple) et des prises de commandes téléphoniques ;
• − les vendeurs itinérants rendent visite aux clients de la zone de chalandise qui leur a été assignée ;
• − les vendeurs technico-commerciaux interviennent en qualité de support technique des vendeurs itinérants et sont spécialisés par famille de produits ou par famille de clients ; et
• − des vendeurs spécialisés sont essentiellement dédiés aux clients « grands comptes ».

La rémunération de la force de vente du Groupe Rexel comporte le plus souvent une part fixe et une part variable, qui dépend de la performance commerciale. La part de la rémunération variable est fonction de la zone concernée. Aux Etats-Unis, les commissions liées au volume de marge brute générée constituent l'élément prépondérant de la rémunération.

3.1.2.3 Conditions de vente et tarification

La politique tarifaire du Groupe Rexel s'appuie sur les tarifs pratiqués par ses fournisseurs dans chaque pays. Le Groupe Rexel accorde à ses clients des remises sur ces tarifs selon certains critères tels que les volumes d'achats réalisés par chaque client, l'environnement concurrentiel et les promotions spéciales. Dans chaque pays, les conditions générales de vente constituent le cadre habituel de la relation du Groupe Rexel avec ses clients. Ces conditions prévoient les modalités principales de la vente des produits telles que le tarif, les délais de paiement ainsi que les clauses de résiliation, de transfert de propriété et de garantie.

Par ailleurs, pour certaines zones géographiques et dans certains pays, tels que les Etats-Unis, la France et le Canada, le Groupe Rexel a conclu des contrats cadres avec des clients « grands comptes » qui peuvent être des sociétés actives sur les marchés industriel ou tertiaire. Les « grands comptes » correspondent à une clientèle que le Groupe Rexel définit comme étant multi-sites au niveau national et international et représentant un chiffre d'affaires annuel potentiel supérieur ou égal à 0,5 million d'euros par client. Sur la base du chiffre d'affaires 2008, les « grands comptes » ont représenté environ 2 milliards d'euros, soit environ 14 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe Rexel. Les contrats conclus définissent les conditions spécifiques de vente en fonction des volumes d'achats réalisés par ces clients, les conditions de mise à disposition des produits ainsi que les délais de livraison. Les contrats avec les clients « grands comptes » sont généralement conclus après appel d'offres et pour une durée de deux à trois ans.

3.1.2.4 L'organisation des fonctions marketing

Les services marketing des sociétés du Groupe Rexel interviennent à deux niveaux : d'une part, en aval, pour analyser les besoins et assurer la promotion commerciale et, d'autre part, en amont, pour gérer les relations avec les fournisseurs.

Leur mission comprend notamment :

• − la réalisation d'analyses concurrentielles permettant de faire évoluer le choix des fournisseurs et des produits ;
• − l'analyse des marchés afin de faire évoluer la gamme de produits en partenariat avec les fournisseurs ;
• − l'élaboration des nomenclatures produits et clients ;
• − l'assistance et le conseil à la force de vente ;
• − l'assistance à la rédaction et à la conception des catalogues ;
• − la mise en place de programmes de fidélisation des clients ;
• − la conception et le lancement de campagnes de publicité au niveau des agences, en partenariat avec les fournisseurs et en harmonisation avec les promotions nationales ou internationales.

Par ailleurs, le Groupe Rexel développe et met en place des outils marketing adaptés à la demande de ses clients.

Des nouveaux formats de distribution

Le Groupe Rexel a développé en France et en Australie un format de distribution fondé sur la vente en libre service assistée par des conseillers pour répondre aux besoins des installateurs locaux.

Développement du commerce électronique

Le commerce électronique, ou commerce en ligne, représente un mode de distribution dont le Groupe Rexel estime qu'il peut devenir une source de croissance significative dans le futur. La distribution par voie électronique recouvre deux situations distinctes :

− l'EDI (Electronic Data Interchange) par lequel les clients, principalement industriels et tertiaires, bénéficient d'un service dédié par l'intermédiaire d'un réseau extranet (consultation des stocks disponibles, réalisation d'achats en ligne, suivi de l'état des commandes et de la facturation, etc.) ; et

− l'achat en ligne auprès des enseignes du Groupe Rexel, réservé à la clientèle professionnelle.

De nombreux pays promeuvent déjà ces modes de distribution, tels que les Etats-Unis, le Canada, les pays d'Europe centrale et la Scandinavie, et, depuis 2008, la France et le Portugal. Un plan de déploiement est prévu en 2009 et 2010 pour le Royaume-Uni, l'Australie et l'Espagne.

Le commerce en ligne a représenté un chiffre d'affaires pro forma 2008 de 1 071 millions d'euros, soit 8 % de son chiffre d'affaires.

3.1.3 L'organisation logistique du Groupe Rexel

3.1.3.1 L'achat et l'approvisionnement

Afin d'adapter sa structure d'approvisionnement aux particularités de chaque pays ou d'une zone géographique donnée et d'optimiser ses conditions d'achat, le Groupe Rexel a mis en place des partenariats avec ses fournisseurs à plusieurs niveaux :

• − au niveau mondial, le Groupe Rexel entretient des relations privilégiées avec une quarantaine de fournisseurs internationaux qu'il considère comme ses « fournisseurs stratégiques ». Ces fournisseurs sont présents dans différents pays sur un ou plusieurs continents et sont engagés avec le Groupe Rexel dans des programmes de développement international ;
• − au niveau de chaque pays, les filiales du Groupe Rexel négocient des conditions d'achat spécifiques avec des fournisseurs nationaux ; et
• − au niveau local, les agences peuvent également négocier avec leurs fournisseurs des conditions commerciales particulières.

Par ailleurs, le Groupe Rexel a une politique de concentration de ses fournisseurs visant à rationaliser sa politique d'achats et à renforcer ses relations avec les plus importants d'entre eux.

En 2008, en données publiées, le Groupe Rexel réalisait environ 53 % de ses achats auprès de ses 25 premiers fournisseurs, environ 8 % auprès des 25 suivants, environ 7 % auprès des 50 suivants et environ 7 % auprès des 100 suivants, soit environ 75 % auprès des 200 premiers fournisseurs.

Le Groupe Rexel favorise ainsi le développement de relations durables avec ses fournisseurs stratégiques qui ont la capacité de contribuer à la croissance de ses activités tant au plan global que local. Le Groupe Rexel estime que cette approche lui permet également de bénéficier de prix attractifs sur des volumes d'achat importants, d'économies d'échelle sur les fonctions support, telles que le marketing et la logistique, d'adapter son offre produits aux spécificités de chaque marché et d'améliorer son taux de marge brute.

Les relations du Groupe Rexel avec ses fournisseurs sont régies par des contrats à court et moyen termes. La responsabilité du fait des produits est traitée au paragraphe 3.8.1 du présent document de référence.

3.1.3.2 Le réseau de distribution

Le support logistique des activités du Groupe Rexel s'organise autour d'un modèle à trois variantes : (i) les centres logistiques régionaux, (ii) les agences mères et leurs agences satellites, et (iii) les agences autonomes. Le Groupe Rexel met en place l'une de ces variantes pour une région donnée en fonction principalement des caractéristiques de cette région, de la concentration des clients, de la taille du marché, de la densité du réseau d'agences, de l'offre produits, de l'implantation de la concurrence sur la zone considérée et de la nature et de la diversité des services à fournir. Le Groupe Rexel estime que ces trois variantes permettent d'adapter les services fournis aux besoins de ses clients en leur permettant de bénéficier d'une gamme de produits plus étendue. Par ailleurs, cette organisation logistique offre au Groupe Rexel la possibilité d'adapter à moindre coût son mode de distribution aux caractéristiques des marchés locaux et de mieux gérer ses stocks.

En 2008, le Groupe Rexel a poursuivi la rationalisation de son réseau logistique. En particulier, il a redimensionné son réseau de centres logistiques régionaux en France et en Belgique. En Amérique du Nord, le Groupe Rexel a créé deux nouveaux centres logistiques régionaux tout en redimensionnant son réseau d'agences.

Les tableaux suivants présentent le modèle logistique du Groupe Rexel ainsi que ses principales caractéristiques :

	Agences autonomes	Agences mères	Centres logistiques régionaux
Nombre de références (en milliers d'unités)	de 2 à 10	de 5 à 15	de 15 à 40
Délai de rotation des stocks	environ 60 jours	environ 55 jours	inférieur à 50 jours
Coûts logistiques en % du chiffre d'affaires (1)	6,5 %	6,2 %	5,4 %

(1) Les coûts logistiques intègrent les frais de personnel, les coûts de stockage et de transport.

Dans chacune de ces trois variantes, le Groupe Rexel réalise ses ventes par l'intermédiaire de deux modes de distribution, les ventes sur stocks et les ventes directes, qui ont respectivement représenté environ 82 % et 18 % du chiffre d'affaires du Groupe Rexel en 2008. Les ventes directes ne sont significatives qu'en Amérique du Nord, où elles représentaient environ 39 % du chiffre d'affaires du Groupe Rexel en 2008.

Les centres logistiques régionaux

Les centres logistiques régionaux sont généralement situés dans les régions où la densité de la clientèle est forte. Ils assurent exclusivement des fonctions logistiques, stockent un nombre important de produits référencés et sont approvisionnés directement par les fournisseurs. La vente des produits est réalisée par les agences rattachées à ces centres régionaux de distribution, les produits étant livrés directement aux clients ou envoyés aux agences de rattachement afin de réapprovisionner leurs stocks.

Les centres logistiques régionaux ont été créés afin d'améliorer le service aux clients au travers d'une offre étendue et d'une gamme de services adaptée, permettant ainsi une réduction significative des stocks et des coûts.

Les surfaces de stockage sont réparties entre le centre logistique (stockage, préparation des livraisons clients et réapprovisionnement des agences) et les agences ellesmêmes. Le choix de la taille d'un centre logistique dépend principalement du nombre d'agences de rattachement, du volume d'affaires traité et du nombre et du type de références à gérer.

Au 31 décembre 2008, le Groupe Rexel disposait à la suite de la Transaction Hagemeyer de 38 centres logistiques régionaux (CLR) en Europe, répartis principalement en France, en Allemagne, au Portugal, aux Pays-Bas, en Belgique, en Autriche et en Slovénie. Les 11 centres logistiques français ont une surface moyenne de 17.000 mètres carrés et desservent chacun entre 5 et 65 agences. Les 27 centres logistiques implantés dans le reste de l'Europe ont une surface moyenne de 8.600 mètres carrés et desservent chacun entre 5 et 40 agences.

En Amérique du Nord, le Groupe Rexel dispose de 9 centres logistiques régionaux aux Etats-Unis qui desservent chacun de 5 à 45 agences. En Asie-Pacifique, le Groupe Rexel dispose de 2 centres logistiques régionaux en Nouvelle-Zélande qui desservent 73 agences. Il n'y a pas de centre logistique en Australie compte tenu de la géographie du pays et de la faible densité du réseau qui en résulte. Le Groupe Rexel dispose par ailleurs d'un centre logistique national au Chili qui dessert 17 agences.

Les agences mères et agences satellites

Dans les zones où la densité de clientèle est moins forte (notamment en Amérique du Nord), le Groupe Rexel s'est développé grâce à la mise en place d'agences mères et d'agences satellites. Dans ce cadre, chaque agence mère fournit un support logistique à ses agences satellites, en plus de sa propre activité commerciale. Les 80 agences mères du Groupe Rexel dans le monde (36 en Amérique du Nord, 41 en Europe et 3 en Asie-Pacifique) desservent, en général, 5 à 20 agences satellites. En Amérique du Nord, le Groupe Rexel disposait au 31 décembre 2008 de 21 agences mères aux Etats-Unis et 15 au Canada desservant 69 agences satellites aux Etats-Unis et 199 au Canada.

Les agences autonomes

Les agences autonomes sont généralement situées dans des régions où la densité de la clientèle est moins importante et où les centres logistiques régionaux ou les agences mères ne seraient pas économiquement efficaces. Elles sont ainsi présentes dans certaines zones nordaméricaines, en Europe de l'Est, en Chine ou en Australie. Dans ce cadre, tous les produits sont stockés en agences qui sont directement approvisionnées par les fournisseurs.

Un réseau d'agences étendu

Au 31 décembre 2008, le Groupe Rexel disposait de 2.472 agences. Par zone géographique, le nombre d'agences a évolué comme suit entre le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2008 :

		Au 31 décembre
		2008	2007	2006
(nombre d'agences)	Groupe Rexel	Dont Hagemeyer	Groupe Rexel	Groupe Rexel
Europe	1.432	528	930	907
– France	456	–	453	443
– Hors France	976	528	477	464
Amérique du Nord	649	–	696	703
– Etats-Unis	424	–	466	473
– Canada	225	–	230	230
Asie-Pacifique	308	–	325	301
Autres marchés & activités	83	60	17	17
Total	2.472	588	1.968	1.928

Le Groupe Rexel contrôle régulièrement l'adéquation de son réseau d'agences aux besoins du marché, ce qui peut se traduire par des ouvertures, des transferts, des regroupements ou des fermetures d'agences.

3.1.3.3 Le transport

Le transport des produits du Groupe Rexel a été organisé dans le souci d'améliorer la qualité des services aux clients tout en maîtrisant les coûts de transport en aval et en amont.

En amont, les produits sont directement livrés par les fournisseurs aux centres logistiques régionaux, aux agences mères ou aux agences autonomes. En aval, pour l'approvisionnement des agences ou la livraison des clients, le Groupe Rexel a généralement recours à des prestataires externes. Dans certains pays, comme par exemple aux Etats-Unis, en Australie, en Hongrie, en Nouvelle-Zélande, en Suisse, au Royaume-Uni et en Suède, il dispose également de moyens propres qui ne représentent qu'une part limitée de l'approvisionnement.

3.1.4 La division Distribution d'Electronique Grand Public et de Produits de Luxe (ACE)

La division ACE, qui représente environ 3 % du chiffre d'affaires, exerce trois principales activités au sein de sociétés distinctes et autonomes :

− Haagtechno, qui représente la marque Panasonic aux Pays-Bas, y distribue en exclusivité les produits de cette

3.2 LES MARCHES DU GROUPE REXEL

3.2.1 Le marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles

3.2.1.1 Les caractéristiques du marché de la distribution professionnelle

Un marché de taille significative

Sur la base de ses estimations, le Groupe Rexel considère que le marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles représentait en 2008 un marché d'environ 164 milliards d'euros au niveau mondial.

En sus des 164 milliards d'euros de produits vendus par des distributeurs professionnels, trois autres canaux de distribution existent pour le matériel électrique basse tension et courants faibles :

− les fabricants vendent leurs produits directement à certains clients des marchés industriel et tertiaire. Ces ventes sont essentiellement réalisées dans le cadre de grands projets ou de grands contrats (construction de sites industriels par exemple) dont l'importance et les marque et d'autres produits d'électronique grand public associés ;

• − Hagemeyer Brand (HBA), dont le siège est en Australie, distribue du matériel électronique, des équipements résidentiels et d'autres produits vidéo de marque en Australie et en Nouvelle-Zélande ; et
• − Hagemeyer Cosa Liebermann (HCL), dont le siège est à Hong-Kong, distribue en exclusivité des produits de luxe tels que des montres, des cosmétiques et d'autres produits liés à la mode dans certains pays asiatiques (Hong Kong, Taïwan, Corée du Sud, Micronésie) au travers d'un réseau de 60 magasins, en tant que grossiste et agent en duty free.

3.1.5 Digital Products International

Digital Products International Inc. (« DPI ») est une société fondée en 1971, basée à Saint Louis, Missouri, Etats-Unis. DPI distribue auprès de professionnels de la distribution des produits électroniques grand public (produits compatibles iPOD, lecteurs DVD, écrans de télévisions LCD, systèmes de home cinema, lecteurs MP3, etc.) importés principalement de Chine. A la date du présent document de référence, Rexel détient indirectement 15 % du capital de la société DPI et n'exerce aucune influence notable sur cette société.

spécificités techniques peuvent justifier une relation directe entre le fabricant et le client final ;

• − les grandes surfaces de bricolage distribuent des produits directement aux utilisateurs finaux par le biais de surfaces commerciales à usage général. Elles sont caractérisées par une offre produits en matériel électrique plus réduite et sont essentiellement destinées au marché résidentiel ;
• − des distributeurs de matériel électrique spécialisés en commerce électronique.

Un marché en croissance

Le Groupe Rexel estime que son marché, suivant la tendance de la consommation d'électricité, a vocation à continuer à croître en volume sur le long terme. Cette tendance haussière est notamment portée par une conjugaison de facteurs macroéconomiques tels que :

• − la croissance démographique ;
• − le développement économique ;
• − l'urbanisation croissante ;
• − l'augmentation des exigences de confort, d'économie d'énergie et de sécurité ; et
• − le développement de l'accès à l'électricité.

Outre les facteurs macroéconomiques, le Groupe Rexel estime que le marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles est porté par la conjugaison de différents facteurs :

• − des progrès technologiques continus (la domotique par exemple) et une modernisation du matériel existant. Les clients recherchent en effet des produits à plus forte valeur ajoutée offrant des fonctionnalités accrues, en particulier en termes de sécurité, de confort d'utilisation et d'économie d'énergie, conduisant ainsi à un taux de renouvellement des références produits élevé ;
• − un environnement réglementaire évolutif et différent selon les pays. La modification des normes de sécurité et de consommation d'énergie constitue notamment un facteur de renouvellement des équipements ; et
• − le développement de services d'assistance technique et de maintenance, en raison notamment du caractère de plus en plus technique des installations et de la demande croissante de prestations à valeur ajoutée par les clients.

Un marché plus développé dans les pays à économies matures

Les caractéristiques du secteur de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles varient en fonction du niveau de développement des marchés. Dans les pays émergents, le marché, axé sur des grands projets d'infrastructures, est plutôt servi par des fabricants qui vendent leurs produits directement aux utilisateurs finaux. Les pays à économies développées (par exemple la France, les Etats-Unis, le Royaume-Uni ou la Suède) présentent un environnement plus favorable au modèle de distribution professionnelle, interface préférentielle entre les fabricants et les clients finaux, en raison notamment de besoins industriels et de construction plus diffus, d'un souci du confort plus important (lié à un pouvoir d'achat plus élevé) ou d'un niveau de réglementation supérieur.

L'émergence de nouveaux marchés

Le marché mondial de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles pourrait profiter à terme du développement de certains pays émergents. Une structuration de leur tissu économique favoriserait l'intervention de distributeurs dans la commercialisation des produits et le développement de services à valeur ajoutée.

Sur la base d'une analyse multicritères des différents marchés émergents (à savoir, potentiel de marché, facilité d'accès au client, importance stratégique des fournisseurs locaux, standardisation des équipements, importance des distributeurs multimarques, niveau de professionnalisme existant dans la distribution), le Groupe Rexel estime que la Chine constituera une opportunité importante dans un contexte où le marché distribué représente encore une part relativement faible de la consommation finale.

Enfin, le Groupe Rexel estime que le rôle des distributeurs professionnels est renforcé par l'évolution des attentes de ses clients, demandeurs d'une meilleure qualité de services notamment en termes de facilité d'approvisionnement et de disponibilité des produits.

Un renouvellement de l'offre produits qui soutient la croissance des prix

Le développement et le renouvellement continus de l'offre de produits à plus forte valeur ajoutée favorisent une croissance régulière des prix moyens. Cette tendance est particulièrement notable dans les familles de produits les plus techniques telles que les automatismes industriels, l'éclairage, la sécurité et la communication. Elle est également soutenue par l'évolution des normes de sécurité et d'économie d'énergie qui favorisent le renouvellement et la montée en gamme des produits (par exemple : arrêt programmé des lampes à incandescence, développement des solutions de chauffage du type ENR).

Un marché fragmenté

Au niveau mondial, le marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles est caractérisé par un grand nombre d'acteurs. Le Groupe Rexel estime qu'il détient une part de marché de 8 % à 9 % avec un réseau de 2.412 agences sur la base des informations financières 2008, hors les 60 agences de la division ACE.

Les niveaux de consolidation du marché sont très hétérogènes selon les pays. Aux Etats-Unis plus spécifiquement, marché sur lequel le Groupe Rexel estime occuper la première place, la fragmentation est particulièrement importante. Dans ce pays, le Groupe Rexel estime en effet que les six premiers distributeurs (y compris le Groupe Rexel) ont représenté moins de 30 % de la totalité des ventes réalisées en 2008. Cette configuration s'explique en particulier par l'étendue géographique du marché et la présence historique de nombreux acteurs locaux. Ainsi, selon une étude publiée par Electrical Wholesaling en juin 2008 sur la base de données 2007, les 200 premiers distributeurs de matériel électrique intervenant aux Etats-Unis représenteraient environ 60 % du marché américain et réaliseraient un chiffre d'affaires de plus de 50 milliards de dollars américains. En revanche, dans certains pays tels que la France, les Pays-Bas, l'Australie, le Royaume-Uni ou le Canada, une large part du marché est occupée par un nombre limité de distributeurs. Une telle situation provient de la présence historique d'acteurs ayant consolidé et structuré ces marchés.

Le Groupe Rexel estime qu'en 2008, environ 25 % du chiffre d'affaires mondial sur le marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles a été réalisé par 6 distributeurs majeurs : les Groupes Rexel et Sonepar, intervenant sur les principaux marchés mondiaux, et Consolidated Electrical Distributors, W.W. Grainger, Graybar Electric Company et WESCO International, lesquels sont principalement implantés en Amérique du Nord.

Environ 75 % du chiffre d'affaires mondial sur le marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles serait ainsi réalisé par un grand nombre d'entreprises de moindre taille intervenant à un niveau national, régional ou local. Dans certains pays, de petits distributeurs de matériel électrique cherchent à accroître leur poids relatif en constituant des centrales d'achat. Il s'agit aussi bien de chaînes de distribution nationales que de distributeurs indépendants gérant une ou plusieurs agences.

La fragmentation du marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles dans certains pays ainsi que la recherche de gains de productivité et d'économies d'échelle favorisent la consolidation des distributeurs. Le potentiel de consolidation diffère selon les pays.

Des positions concurrentielles différentes

L'état de la concurrence sur ce marché est lié aux différents choix stratégiques opérés par le Groupe Rexel et ses principaux concurrents.

Ces acteurs adoptent des positionnements différents en fonction notamment de :

• − leurs cibles de clientèle (artisans, grands comptes, entreprises d'installation intervenant sur différents marchés, institutionnels) ;
• − leurs offres de produits (à l'attention de l'ensemble des marchés finaux ou concentrées sur certains marchés finaux ou segments de marchés finaux) et de services (formation des installateurs par exemple) ;
• − leur organisation commerciale (nombre de représentants itinérants, nombre et taille des points de vente, service téléphonique et support technique) ;
• − leur organisation logistique et leurs canaux de distribution (densité du réseau d'agences, importance des centres de stockage, modalités de livraison) ; et

− leur politique d'approvisionnement (nombre de fournisseurs et existence de partenariats avec les principaux fournisseurs du marché).

Ainsi, alors que certains acteurs du marché, à l'instar du Groupe Rexel, se concentrent de manière ciblée sur la distribution professionnelle de matériel électrique, d'autres proposent une gamme de produits moins complète et pouvant couvrir d'autres segments de marché (matériaux du bâtiment, matériel de plomberie, fournitures industrielles, produits de maintenance et de réparation).

3.2.1.2 La répartition du marché de la distribution professionnelle

La répartition géographique du marché de la distribution professionnelle

Selon les estimations du Groupe Rexel, l'Amérique du Nord constitue la part la plus importante du marché mondial de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles, soit 38 % environ en 2008 (62 milliards d'euros). L'Europe représenterait quant à elle environ 29 % de ce marché (47 milliards d'euros) et l'Asie-Pacifique (hors Japon) environ 13 % en 2008 (22 milliards d'euros). Le Groupe Rexel estime que la taille du marché au Japon en 2008 était environ de 6 milliards d'euros, les autres régions (Amérique Latine, Afrique et Moyen-Orient) représentant de l'ordre de 27 milliards d'euros.

Répartition entre les principaux pays de la distribution professionnelle de matériel électrique (1)

Pays	Etats-Unis	Allemagne	Italie	France	Royaume-Uni	Canada	Chine
Taille (milliards d'euros)	58	9	7	6	4	4	10

(1) Source : estimations Rexel.

Les marchés finaux de l'installation de matériel électrique

La distribution professionnelle de matériel électrique s'adresse à trois marchés finaux sur lesquels interviennent ses clients :

• − le marché industriel, qui recouvre l'utilisation de matériel électrique dans les usines et autres sites industriels, soit dans le cadre de leur construction ou de leur extension, soit dans celui de leur maintenance, de leur rénovation ou de leur mise aux normes ;
• − le marché tertiaire, qui recouvre l'utilisation de matériel électrique dans les magasins, écoles, bureaux, hôtels, équipements collectifs et infrastructures de transport, dans le cadre de leur construction, extension, maintenance, rénovation ou mise aux normes ; et
• − le marché résidentiel, qui recouvre essentiellement l'utilisation de matériel électrique dans les habitations, les

complexes immobiliers, les immeubles et les logements publics, dans le cadre de leur construction, extension, rénovation ou mise aux normes.

Rexel estime que la répartition du chiffre d'affaires du Groupe Rexel en 2008 par marchés finaux serait la suivante :

Marché final	Publié
Industriel	32 %
Tertiaire	43 %
Résidentiel	25 %

3.2.2 Les clients du Groupe Rexel et leurs marchés

Le Groupe Rexel propose des produits et services à une grande variété de clients, notamment des entreprises d'installation de matériel électrique, des utilisateurs finaux disposant de services internes d'installation ainsi que des équipementiers et tableautiers. Cette diversité permet au Groupe Rexel de ne pas être en situation de dépendance visà-vis de l'un d'entre eux bien que le niveau de concentration de sa clientèle puisse être supérieur dans certains pays ou pour certaines gammes de produits. Les dix clients les plus important du Groupe Rexel représentent environ 5,6 % du chiffre d'affaires du Groupe Rexel en 2008.

Les clients du Groupe Rexel sont répartis en quatre catégories : les installateurs, les sociétés industrielles, les sociétés du secteur tertiaire et les autres clients.

Les installateurs

Les installateurs, généralistes et spécialistes, ont représenté 58 % du chiffre d'affaires du Groupe Rexel en 2008 (dont 20 % pour les entreprises d'installation de grande taille et 38 % pour celles de tailles petite et moyenne). La gamme des clients du Groupe Rexel comprend, selon le type et la taille du projet, les artisans et petits installateurs, les installateurs de taille moyenne et les grandes entreprises d'installation. Ils sont présents sur chacun des trois marchés du Groupe Rexel : industriel, tertiaire et résidentiel.

Les sociétés industrielles

Les sociétés industrielles, qui sont les utilisateurs finaux dans le marché industriel, ont représenté 19 % du chiffre d'affaires du Groupe Rexel en 2008. Ces clients comprennent notamment les fabricants, les équipementiers et tableautiers, les professionnels qui assurent la maintenance de ces machines et les utilisateurs finaux industriels.

Les sociétés du secteur tertiaire

Les sociétés du secteur tertiaire, qui correspondent aux utilisateurs finaux dans le marché tertiaire, ont représenté 8 % du chiffre d'affaires du Groupe Rexel en 2008. Ces clients comprennent des sociétés intervenant dans des domaines tels que le commerce de détail, les services commerciaux, les services collectifs et les infrastructures d'hébergement et de transport.

Les autres clients du Groupe Rexel

Le Groupe Rexel vend également ses produits à des collectivités territoriales, des établissements publics, des revendeurs et des grandes surfaces de bricolage. Ces clients ont généré 15 % du chiffre d'affaires du Groupe Rexel en 2008.

3.2.3 La répartition géographique des marchés du Groupe Rexel

Les activités du Groupe Rexel sont réparties sur trois zones géographiques (l'Europe, l'Amérique du Nord et l'Asie-Pacifique) ainsi que sur un segment « Autres marchés & activités ». Le chiffre d'affaires 2008 du Groupe Rexel était de 12,9 milliards d'euros. Sa répartition entre les différentes zones était la suivante :

	Publié
	En millions d'euros	En pourcentage
Europe	7.166,6	55,7 %
– France	2.483,0	19,3 %
– Royaume-Uni	943,2	7,3 %
– Allemagne	771,3	6,0 %
– Scandinavie	707,1	5,5 %
– Benelux	624,7	4,9 %
– Autres	1.637,3	12,7 %
Amérique du Nord	4.404,8	34,2 %
– Etats-Unis	3.401,5	26,4 %
– Canada	1.003,3	7,8 %
Asie-Pacifique	881,9	6,9 %
Autres marchés & activités	408,3	3,2 %
Total	12.861,6	100 %

Europe

Selon ses estimations, le Groupe Rexel était le deuxième acteur du marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles en Europe et détenait une part de marché de 18 % en 2008. Il estime que les marchés industriel, tertiaire et résidentiel ont respectivement représenté 26 %, 40 % et 34 % de son chiffre d'affaires 2008.

Au 31 décembre 2008, le Groupe Rexel était implanté dans 24 pays européens. Il estime occuper la première place dans la plupart de ces pays, en particulier l'Autriche, l'Espagne, la France, l'Irlande, la Lettonie, le Luxembourg, le Portugal, la République Tchèque, le Royaume-Uni, la Slovénie, la Slovaquie et la Suisse. En outre, selon ses estimations, le Groupe Rexel occupe le deuxième rang des distributeurs de matériel électrique basse tension et courants faibles en Allemagne, en Belgique, en Finlande, en Lituanie, en Norvège, aux Pays-Bas et en Suède.

Amérique du Nord

La part de marché du Groupe Rexel en 2008 s'est élevée, selon ses estimations et sur la base de son chiffre d'affaires 2008, à environ 8 % du marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles en Amérique du Nord. Le Groupe Rexel estime occuper la première place sur cette zone, à la fois aux Etats-Unis et au Canada avec des parts de marché respectives de 7 % et 25 %.

En Amérique du Nord, le Groupe Rexel intervient essentiellement sur les marchés industriel et tertiaire et dans une moindre mesure sur le marché résidentiel qui connaît, depuis le début de l'année 2007, un fort ralentissement. Le Groupe Rexel estime que les marchés industriel, tertiaire et résidentiel ont respectivement représenté 42 %, 50 % et 8 % de son chiffre d'affaires 2008 en Amérique du Nord.

Asie-Pacifique

En raison de sa première place en Australie et en Nouvelle-Zélande, le Groupe Rexel estime être le leader en Asie-Pacifique.

En Chine, le Groupe a renforcé son activité au cours des dernières années et est désormais l'un des principaux acteurs internationaux, ayant réalisé un chiffre d'affaires de 90 millions d'euros en 2008, dans un pays où la part distribuée par des groupes structurés est encore faible compte tenu de la maturité du marché. Par ailleurs le Groupe Rexel dispose de bureaux de représentation en Inde, en Indonésie, en Malaisie, à Singapour, en Thaïlande et au Vietnam.

Selon ses estimations, les marchés industriel, tertiaire et résidentiel ont représenté respectivement 31 %, 35 % et 34 % du chiffre d'affaires 2008 du Groupe Rexel en Asie-Pacifique.

Autres marchés & activités

Le segment Autres marchés & activités représente 4 % du chiffre d'affaires pro forma 2008. Il se compose, pour l'essentiel, des activités de distribution d'électronique grand public et de produits de luxe (ACE) provenant de l'acquisition de Hagemeyer (environ 400 millions d'euros). Il comprend également les activités de distribution de matériel électrique au Chili (où le Groupe Rexel estime occuper la première place) et certaines activités coordonnées au niveau du Groupe Rexel (Bizline, Citadel et Conectis dont l'activité est essentiellement européenne).

3.3 LES ATOUTS CONCURRENTIELS DU GROUPE REXEL

3.3.1 Une position de leader mondial

Le Groupe Rexel représente un chiffre d'affaires pro forma 2008 d'environ 13,7 milliards d'euros, dispose de 2.412 agences (auxquelles s'ajoutent les 60 agences de la division ACE), emploie 32.967 personnes et est implanté dans 34 pays (auxquels s'ajoutent les trois pays où seule la division ACE est implantée : Corée, Taïwan et Micronésie).

Selon ses estimations, le Groupe Rexel est un des leaders du marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles en termes de chiffre d'affaires pro forma 2008 et de nombre d'agences. Sur la base du chiffre d'affaires pro forma 2008, il estime également être le seul à détenir l'une des deux premières positions sur ses trois principales zones géographiques : l'Amérique du Nord, l'Europe et l'Asie-Pacifique. En particulier en Europe, l'acquisition de Hagemeyer a permis au Groupe Rexel d'augmenter sa part de marché de 11 % (avec 930 agences) au 31 décembre 2007 à plus de 18 % (avec 1.432 agences). En outre, les pays européens dans lesquels le Groupe Rexel estime détenir une part de marché supérieure à 10 % représentent plus de 94 % du chiffre d'affaires. Par ailleurs, le Groupe Rexel estime être numéro un ou numéro deux dans 20 pays européens représentant environ 75 % du marché.

Le Groupe Rexel estime par ailleurs détenir une part de marché mondial de 8 % à 9 %, ce qui lui permet de poursuivre le développement de ses parts de marché, notamment par croissance externe, en devenant l'un des principaux acteurs de la consolidation du marché de la distribution de matériel électrique basse tension et courants faibles.

Cette position de leader mondial permet au Groupe Rexel de :

• − répondre à la demande de clients intervenant dans plusieurs zones géographiques et leur proposer un niveau de conseil et de service comparables dans le monde entier ;
• − déterminer et appliquer au sein de son réseau les meilleures pratiques en matière de gestion des activités et de développement grâce à la mise en œuvre d'une communication transversale concernant les fonctions les plus importantes que sont les achats, la logistique, la vente et la formation ;
• − bénéficier d'un modèle logistique commun et, au niveau régional, de systèmes d'information partagés entre plusieurs plates-formes opérationnelles ;
• − disposer de conditions d'achat équivalentes ou meilleures que celles de ses concurrents de moindre taille, par la mise en œuvre d'accords de partenariat avec ses fournisseurs stratégiques ; et
• − mieux identifier des opportunités de croissance externe dans les pays ciblés par le Groupe Rexel et intégrer les activités acquises selon des processus définis sur la base de son expérience.

Ces atouts contribuent à l'avantage concurrentiel du Groupe Rexel par rapport aux distributeurs dont la taille ou l'organisation ne présentent pas les mêmes caractéristiques.

3.3.2 Une présence géographique et par marché final diversifiée

Le Groupe Rexel estime que la répartition de son chiffre d'affaires 2008 par marché final et par zone géographique principale était la suivante :

	Amérique du Nord	Europe	Asie-Pacifique	Groupe Rexel
Industriel	42 %	26 %	31 %	32 %
Tertiaire	50 %	40 %	35 %	43 %
Résidentiel	8 %	34 %	34 %	25 %

La présence du Groupe Rexel dans un ensemble de pays sur plusieurs continents limite son exposition aux fluctuations locales des cycles économiques. L'Europe, l'Amérique du Nord et l'Asie-Pacifique représentaient environ respectivement 58 %, 32 % et 6 % du chiffre d'affaires pro forma 2008 à comparer avec 56 %, 34 % et 7 % en données publiées.

En outre, la répartition équilibrée de son activité entre ses trois marchés finaux (industriel, tertiaire et résidentiel) permet au Groupe Rexel d'atténuer l'effet d'un ralentissement d'un marché final donné au sein d'un pays ou d'une région.

3.3.3 Une présence locale forte

Le Groupe Rexel estime avoir réalisé plus de 75 % de son chiffre d'affaires pro forma 2008 dans des pays où il estime occuper la première place en part de marché. Il estime également détenir une part de marché supérieure à 20 % dans 19 des 34 pays dans lesquels il est implanté (auxquels s'ajoutent les trois pays où seule la division ACE est implantée : Corée, Taïwan et Micronésie). Cette forte présence locale favorise l'augmentation de sa rentabilité dans la mesure où le Groupe Rexel estime que sa marge opérationnelle est, en règle générale, plus élevée dans les zones où il dispose de parts de marché importantes. Le Groupe Rexel estime également avoir développé le réseau d'agences le plus important au monde dans son secteur d'activité.

Le leadership local du Groupe Rexel repose principalement sur les facteurs suivants :

• − sa faculté à proposer aux clients une offre de produits et de services adaptée aux besoins locaux et plus complète que celle des autres distributeurs indépendants ;
• − un maillage étendu d'agences offrant une bonne adéquation avec les besoins des clients dans leurs zones d'activité ;
• − le développement de réseaux composés de plusieurs enseignes commerciales favorisant l'augmentation de la part de marché du Groupe Rexel dans les pays où celle-ci est déjà relativement importante (par exemple les réseaux Westburne et Netco au Canada) ;
• − une organisation logistique adaptée à la demande de ses clients et à la densité de ses marchés ;
• − sa capacité à employer un personnel qualifié ayant une bonne connaissance du marché local et son aptitude à continuer à le former ; et

− son attractivité auprès des fournisseurs en tant que distributeur de référence dans une zone géographique donnée pour promouvoir leurs produits.

3.3.4 Une offre de produits et services à forte valeur ajoutée

Le Groupe Rexel propose une offre de produits très étendue. Le Groupe Rexel y associe des services à valeur ajoutée, tels que les services support, la disponibilité des produits, la gestion des projets ou la conception des installations. En particulier, le Groupe Rexel assiste ses clients dans le choix et la maîtrise des techniques d'installation des produits distribués et leur fournit des prestations de livraison adaptées. Ces services comprennent notamment :

• − des programmes d'externalisation de la chaîne logistique, notamment dans le domaine de la gestion des stocks et de l'assemblage, de la distribution de pièces de rechange et de l'externalisation des services logistiques ; et
• − des formations, l'aide à la programmation d'automates ou encore l'aide à la réalisation de schémas de câblage.

Le Groupe Rexel distribue ainsi des solutions d'installation destinées à fonctionner de manière intégrée et à couvrir l'ensemble des besoins en matériel électrique de ses clients. Dans ce contexte, il développe et adapte en permanence son offre produits afin de prendre en compte les évolutions technologiques et les nouvelles demandes de la clientèle liées notamment aux besoins accrus de confort, de sécurité, d'ergonomie, de domotique et d'automatisation. Le Groupe Rexel propose ainsi environ 20 % de nouveaux produits chaque année.

Le Groupe Rexel a acquis la maîtrise technique de l'ensemble des familles de produits correspondant aux besoins des installateurs électriciens. Ses relations privilégiées avec ses principaux fournisseurs lui permettent d'assurer le rôle d'interface privilégiée entre les installateurs et les fournisseurs.

Le Groupe Rexel propose ainsi une offre complète de produits et services qui se situe au cœur de la chaîne de valeur et répond à l'ensemble des demandes de ses clients (installateurs professionnels ou utilisateurs finaux dans les domaines tertiaire, industriel ou résidentiel) et de ses fournisseurs (fabricants).

3.3.5 Des équipes qualifiées et expérimentées

En raison de la technicité de son métier, le Groupe Rexel emploie un personnel expérimenté, disposant d'une bonne connaissance des spécificités des produits, des besoins locaux et des réglementations applicables. Ce savoir-faire et les formations proposées à ses clients permettent au Groupe Rexel de les orienter vers des systèmes à plus forte valeur ajoutée pour le client final. Le Groupe Rexel joue ainsi un rôle de prescripteur de solutions techniques.

Les salariés du Groupe Rexel bénéficient d'une politique active de formation dans les domaines techniques et commerciaux orientée vers la performance. En outre, grâce aux gains de productivité qu'il réalise, le Groupe Rexel renforce en permanence la part de son personnel en relation directe avec les clients. Le Groupe Rexel s'attache également à fidéliser ses clients, développer sa part de marché auprès de ceux-ci. Ainsi, la marge brute par employé a augmenté entre 2004 et 2008, passant de 81,2 milliers d'euros en 2004 à 96,8 milliers d'euros en 2008.

Par ailleurs, le management du Groupe Rexel bénéficie d'une grande expérience de la distribution professionnelle ainsi que d'une expertise en matière opérationnelle, financière et de fusions et acquisitions.

3.3.6 Des relations privilégiées avec les fournisseurs

Le Groupe Rexel organise les relations avec ses fournisseurs autour d'un nombre restreint de fournisseurs stratégiques, acteurs mondiaux de l'industrie du matériel électrique basse tension et courants faibles, et d'un certain nombre de fournisseurs opérant dans une région ou un pays donné.

Ces relations privilégiées permettent au Groupe Rexel de négocier des conditions commerciales plus favorables, d'obtenir des gains de productivité, de réaliser des économies d'échelle en matière logistique et de bénéficier des ressources marketing du fournisseur. La gestion active du portefeuille de fournisseurs du Groupe Rexel s'est traduite par une concentration progressive des achats.

Le Groupe Rexel estime avoir des relations généralement favorables d'interdépendance avec la plupart de ses fournisseurs importants, limitant ainsi les risques inhérents à une concentration des fournisseurs, comme le démontre le tableau ci-dessous :

3.3.7 Un modèle logistique efficace

Les activités de distribution du Groupe Rexel s'appuient sur un modèle logistique qui comprend des centres logistiques régionaux, des agences mères et leurs agences satellites et des agences autonomes. Le choix de l'un de ces modes de distribution pour une région donnée dépend de nombreux paramètres.

Le Groupe Rexel estime que ce modèle logistique permet d'adapter les services fournis aux besoins de ses clients en leur faisant bénéficier d'une gamme de produits plus étendue et d'adapter à moindre coût son mode de distribution aux caractéristiques des marchés locaux.

En 2008, notamment grâce à la Transaction Hagemeyer, le Groupe Rexel a densifié sa présence géographique en Europe, où il compte trois pays réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 800 millions d'euros et cinq pays réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 350 millions d'euros, et pourra ainsi compléter et déployer ses modèles logistiques plus avancés dans un plus grand nombre de pays.

3.3.8 Un modèle économique générateur de flux de trésorerie

La rentabilité opérationnelle du Groupe Rexel associée à une gestion rigoureuse de son besoin en fonds de roulement et à une faible intensité capitalistique, lui ont permis de générer des flux de trésorerie importants.

Le pilotage du besoin en fonds de roulement, visant à une réduction des stocks et des délais de paiement clients grâce à l'optimisation continue de la logistique et du credit management, est une composante de la rémunération variable du management. Le besoin en fonds de roulement, exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires, a décru régulièrement entre 2004 et 2008 pour atteindre 12,0 % au 31 décembre 2008. Le déploiement du modèle logistique vers une structure fondée sur des agences mères et des centres régionaux de distribution ainsi que la mise en place de logiciels de suivi du recouvrement des créances sont des exemples d'initiatives ayant conduit à une réduction du besoin en fonds de roulement du Groupe Rexel en pourcentage des ventes.

Par ailleurs, le Groupe Rexel a maintenu des dépenses d'investissements brutes d'exploitation régulières au cours des trois dernières années à un niveau annuel compris entre 0,7 % et 0,9 % de son chiffre d'affaires consolidé. Cette politique d'investissements est représentative de la faible intensité capitalistique de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles.

Ainsi, le Groupe Rexel a pu financer une partie importante de sa croissance externe entre 2005 et 2008 grâce à ses flux de trésorerie d'exploitation.

3.3.9 Une structure de coûts flexibles

Le Groupe Rexel estime que sa capacité d'adaptation lui permet d'atténuer l'effet défavorable d'une baisse de chiffre d'affaires sur sa marge opérationnelle. En outre, cette capacité constitue un levier de rentabilité important favorisant l'amélioration de sa marge opérationnelle en période de croissance, dans la mesure où ses coûts fixes peuvent croître plus lentement que son chiffre d'affaires.

Sur la base des informations financières 2008, le Groupe Rexel estime que la structure de ses charges d'exploitation avant amortissement se compose :

3.4 LA STRATEGIE DU GROUPE REXEL

La stratégie du Groupe Rexel s'articule autour d'un ensemble de leviers opérationnels et d'une politique de croissance externe permettant de poursuivre son développement tout en visant à l'amélioration de sa rentabilité. Par ailleurs, le Groupe Rexel joue un rôle moteur dans l'accroissement de la part de la distribution professionnelle de matériel électrique au cœur de la chaîne de valeur de l'installation, de la maintenance et de la rénovation de constructions neuves ou existantes.

3.4.1 Les leviers opérationnels

3.4.1.1 Leviers relatifs au chiffre d'affaires

Optimiser le réseau d'agences

Le Groupe Rexel, doté de 2.472 agences commerciales, fait évoluer en permanence ses réseaux de points de vente afin d'accompagner au plus près les évolutions de ses clients professionnels, tant en termes de zones de chalandise que de comportements d'achat. Ainsi, Rexel a ouvert ou transféré 40 agences en 2008, optimisant ainsi la proximité avec ses clients.

La Transaction Hagemeyer s'est traduite par une densification du réseau en Europe (528 agences supplémentaires à la fin de l'année 2008) qui permettra de faire évoluer les structures logistiques vers des modèles plus avancés et ainsi une optimisation des coûts.

Développer les « Grands Comptes »

La combinaison de ses positions internationales et locales ainsi que la structure de ses plates-formes logistiques et informatiques, permettent au Groupe Rexel de proposer une offre de produits et de services adaptée aux besoins des « grands comptes ». Le Groupe Rexel inclut dans ce segment les clients multi-sites aux niveaux national ou international qui représentent chacun un chiffre d'affaires annuel potentiel d'au moins 0,5 million d'euros.

Sur la base du chiffre d'affaires 2008, le Groupe Rexel estime avoir réalisé un chiffre d'affaires de 2 milliards d'euros sur le segment « grands comptes », représentant un taux de croissance de 6 %. Le Groupe Rexel estime que ce segment représente une part significative du marché mondial de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles (environ 20 milliards d'euros).

Développer le commerce électronique

Le commerce électronique continue d'être un vecteur de développement et de baisse des coûts de distribution

• − de coûts variables en fonction du niveau d'activité à hauteur de 23 % (transport, commissions, etc.) ;
• − de coûts flexibles à très court terme à hauteur de 33 % (salaires dans certains pays, publicités, honoraires divers, etc.) ;
• − de coûts fixes, flexibles à court ou moyen terme à hauteur de 44 % (salaires, loyers, coûts des systèmes d'information, etc.).

important pour le Groupe Rexel. Il a augmenté de 26 % en 2008 où il a représenté 8 % des ventes contre 6 % en 2007.

Déployer une structure commerciale multi-réseaux

Dans les pays où il dispose d'une part de marché significative, le Groupe Rexel estime que la coexistence de réseaux différents en termes d'offre de produits et de services permet des gains de parts de marché supérieurs à ceux qui pourraient être réalisés en utilisant un seul réseau. En effet, une structure commerciale multi-réseaux offre les avantages suivants pour un distributeur :

• − vis-à-vis des clients, ces différents réseaux permettent de proposer des offres couvrant une plus large part des demandes du marché et de mieux cibler les attentes des différents segments de clients ; et
• − vis-à-vis des fournisseurs, ils offrent des opportunités plus ciblées en termes d'animation commerciale.

En conséquence, le Groupe Rexel entend poursuivre cette stratégie soit à l'occasion d'acquisitions, soit en réorganisant son réseau existant, notamment dans le cadre de l'intégration du réseau Hagemeyer.

3.4.1.2 Leviers relatifs au taux de marge brute

Optimiser les relations avec les fournisseurs

Avec un volume d'achats pro forma de 10,5 milliards d'euros en 2008, le Groupe Rexel organise les relations avec ses fournisseurs autour d'un nombre restreint de partenaires stratégiques d'envergure mondiale, de fournisseurs nationaux et de fournisseurs locaux permettant d'adapter son offre produits aux spécificités locales et de pérenniser son développement rentable. La Transaction Hagemeyer a engendré une augmentation significative du volume d'achat du Groupe Rexel, faisant de Rexel un partenaire encore plus attractif pour les fabricants d'équipements électriques. Cet apport devrait être la source d'environ 35 % des synergies attendues de la Transaction Hagemeyer (voir paragraphe 2.2 du présent document de référence).

Les relations du Groupe Rexel avec ses fournisseurs stratégiques sont formalisées par des accords cadres conclus au niveau du Groupe Rexel et dont le champ d'application est à la fois international et local.

Le Groupe Rexel entend poursuivre l'optimisation de son portefeuille de fournisseurs avec pour objectif d'augmenter son taux de marge brute. En effet, les 25 premiers fournisseurs ont représenté 53 % des achats du Groupe Rexel en 2008 contre 55 % en 2007.

Développer les marques propres au Groupe Rexel

Sur la base d'une analyse de son portefeuille produits, le Groupe Rexel a identifié certains segments adaptés au développement de marques distributeur. Ceux-ci présentent les caractéristiques suivantes :

• − moindre importance accordée par les clients à la notoriété des marques fournisseurs ;
• − fonctionnalité renforcée par un packaging adapté aux utilisations des clients ; et
• − forte fragmentation des fabricants.

Il s'agit, en particulier, de l'outillage, de certains accessoires d'installation et de certains produits de sécurité et de communication.

Dans ce contexte, le Groupe Rexel a créé avec succès des marques propres (telles que Bizline, Sector, Newlec et Gigamedia) qui présentent un taux de marge brute plus élevé que celui des produits de marque fabricant.

Les ventes de produits réalisées sous marques propres ont représenté environ 4 % du chiffre d'affaires du Groupe Rexel en 2008 contre 2 % en 2007, contribuant ainsi à la progression de son taux de marge brute. Le Groupe Rexel entend continuer le déploiement de ses marques propres de façon ciblée.

Optimiser les structures tarifaires

Rexel distribue des dizaines de milliers de références produits auprès de dizaines de milliers de clients dans chaque pays. Le Groupe Rexel cherche en permanence l'adéquation des structures tarifaires aux profils d'achat des clients, de façon à maximiser durablement son taux de marge brute, tout en conservant sa compétitivité.

Etant donné la complexité inhérente à l'activité de distribution professionnelle (grand nombre de profils clients et de produits), la détermination du prix optimal requiert la maîtrise de nombreux paramètres, notamment :

• − segmentations clients et produits ;
• − étude de la concurrence et des habitudes d'achat des clients ;
• − valorisation des services ne faisant pas l'objet d'une facturation distincte par le Groupe Rexel.

Dans le cadre de la réalisation de projets, le Groupe Rexel négocie des conditions tarifaires spécifiques auprès de certains fournisseurs dont il fait bénéficier ses clients. Ces négociations font également partie intégrante du processus d'optimisation des prix de vente.

3.4.1.3 Leviers relatifs aux coûts

Optimiser les structures logistiques

Le Groupe Rexel entend continuer à adapter ses structures logistiques en fonction de la densité de son réseau d'agences et de sa clientèle ainsi que des attentes de celle-ci. En 2008, le Groupe Rexel estime qu'environ 62 % de son chiffre d'affaires a été réalisé dans des pays bénéficiant d'un modèle logistique adapté aux exigences du marché et à la structure de l'activité du Groupe Rexel, contre 66 % en 2007.

L'évolution des structures logistiques améliore la qualité du service offert aux clients, notamment grâce à un plus grand nombre de références disponibles dans de meilleurs délais, et permet au Groupe Rexel de réduire ses coûts et ses stocks.

Rationaliser les systèmes d'information

Les systèmes d'information du Groupe Rexel comprennent diverses applications informatiques, notamment en matière d'approvisionnement, de logistique, de gestion des stocks, ainsi que de gestion commerciale et comptable.

Le développement historique du Groupe Rexel par croissance externe a abouti à la coexistence, au sein du Groupe Rexel, de nombreux systèmes d'information. La Transaction Hagemeyer s'est traduite par une augmentation du nombre de systèmes d'information d'une vingtaine d'unités environ.

En 2008, le Groupe Rexel a poursuivi l'évolution et la rationalisation de ses systèmes d'information notamment dans certains pays d'Europe. Aux Etats-Unis, la migration des systèmes d'information couverts par les contrats de transition conclus avec General Electric encore en cours en 2008 a été réalisée par Gexpro avec succès selon le calendrier prévu. Afin d'accompagner ce programme de rationalisation, le Groupe Rexel a conclu dans certains pays, notamment en France et en Amérique du Nord, des contrats d'infogérance des systèmes d'information avec des partenaires extérieurs qui lui permettent également d'avoir accès à des compétences techniques complémentaires.

Au cours de l'année 2008, Rexel a évalué les processus applicatifs et techniques existant chez Hagemeyer et a établi, en collaboration avec les pays concernés, des plans d'intégration informatique afin de réaliser les synergies annoncées entre les deux organisations.

L'objectif de Rexel est de disposer au maximum d'un système d'information par pays, capable d'évoluer en fonction des besoins des clients, certains petits pays pouvant, le cas échéant, disposer d'une plate-forme commune. En 2008, les coûts informatiques ont baissé par rapport à 2007 et représentaient environ 1,0 % du chiffre d'affaires.

Réduire le besoin en fonds de roulement

En tant que distributeur, le besoin en fonds de roulement représente une part importante des capitaux employés par le Groupe Rexel. Le Groupe Rexel a pour objectif de continuer à réduire son besoin en fonds de roulement, exprimé en pourcentage de son chiffre d'affaires, par les moyens suivants :

− en améliorant le taux de rotation de ses stocks grâce à une offre produits adaptée aux consommations des clients, s'appuyant notamment sur des analyses statistiques de leurs achats. En particulier, le Groupe Rexel est attentif à limiter le risque d'obsolescence inhérent au caractère technique des produits qu'il distribue ;

• − en réduisant l'écart entre les délais de paiement aux fournisseurs et ceux des clients, tout en adaptant les délais de paiement aux fournisseurs. A cet effet, le Groupe Rexel veille à ce que les délais de paiement de ses clients soient conformes aux meilleures pratiques de marché dans chaque pays où il opère ; et
• − en s'efforçant de raccourcir le délai de recouvrement de ses créances commerciales.

Sur une base comparable et hors éléments favorables non récurrents, le besoin en fonds de roulement d'exploitation du Groupe Rexel, exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires, est passé de 13,0 % au 31 décembre 2007 à 12,6 % au 31 décembre 2008.

Améliorer la productivité

Afin d'assurer une amélioration constante de la qualité de ses services, le Groupe Rexel augmente progressivement la part de son personnel en contact direct avec les clients, qui représentait environ 60 % des effectifs à fin 2008, contre 58 % à fin 2003. Par ailleurs, le Groupe Rexel cherche à améliorer la productivité de ses fonctions support, notamment les services administratifs, afin d'optimiser ses coûts de fonctionnement.

3.4.2 Poursuivre la croissance externe

L'activité de distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles se développe au niveau local dans le cadre de relations étroites et récurrentes avec les clients. Le Groupe Rexel a constaté historiquement une corrélation entre la part de marché locale et la rentabilité opérationnelle locale, qu'il attribue notamment à une utilisation optimisée des infrastructures logistiques.

Le Groupe Rexel a donc l'intention de poursuivre une politique d'acquisition sélective de distributeurs régionaux afin de renforcer sa part de marché dans les régions où il est déjà présent et de s'implanter sur de nouveaux marchés.

Dans un contexte de marché fragmenté qui comporte de nombreuses opportunités d'acquisitions, le Groupe Rexel estime que sa taille et ses fortes parts de marché locales, en particulier depuis l'acquisition de Hagemeyer, ainsi que son expérience en matière d'acquisitions et d'intégration, lui permettent de mieux identifier les cibles et de réaliser ces acquisitions plus efficacement que ses concurrents de moindre taille ou ayant moins d'expérience en la matière.

3.5 ASSURANCES

La politique d'assurances du Groupe Rexel est centrée sur la couverture des risques assurables dont la survenance est de nature à affecter de manière significative ou à mettre en péril ses opérations. Ainsi, le Groupe Rexel a mis en place des programmes d'assurance couvrant son activité, les centres logistiques et les agences contre les conséquences dommageables (dommages matériels et pertes d'exploitation consécutives) d'événements Ainsi, entre 2004 et 2008, le Groupe Rexel a réalisé 31 acquisitions, dont 6 en Amérique du Nord, 14 en Europe et 11 en Asie-Pacifique, ainsi que celles de GE Supply (devenue Gexpro) et de Hagemeyer.

Le Groupe Rexel continuera de privilégier l'acquisition de petites et moyennes entreprises. Par ailleurs, le Groupe Rexel se réserve également la possibilité de réaliser des acquisitions importantes, si l'opportunité se présente.

3.4.3 Développer les marchés potentiels du Groupe Rexel

Accompagner le développement des pays émergents

Le Groupe Rexel a pour ambition de développer sa présence dans les pays émergents au fur et à mesure de la montée en puissance de la distribution professionnelle de matériel électrique dans ces pays. Il propose ainsi aux installateurs et aux utilisateurs finaux une structure de distribution leur permettant d'accéder à la qualité et à la diversité de l'offre de fabricants internationaux et de développer ainsi leurs propres activités dans ces marchés émergents.

Le Groupe Rexel souhaite notamment développer sa présence en Asie où se situent des marchés à fort potentiel de croissance, bien que les volumes devraient y rester limités à moyen terme en comparaison de ceux des marchés matures. Ces développements s'effectueront en partenariat avec les fabricants.

Etendre le domaine d'activité des installateurs électriciens

Dans le contexte d'une demande croissante des utilisateurs finaux dans les domaines de la sécurité, du confort et de la maîtrise de l'énergie, le Groupe Rexel vise à augmenter la part des équipements installés par les électriciens. Cette stratégie s'appuie sur l'effort constant du Groupe Rexel de formation de ses équipes et d'actions à destination de ses clients.

Le Groupe Rexel a ainsi développé avec succès son offre de produits en matière de sécurité et de communication avec, notamment, la mise en place d'une structure dédiée, Conectis. Les installations géothermiques et photovoltaïques font également l'objet d'une demande croissante.

imprévisibles et difficilement maîtrisables (incendie, dégâts des eaux, foudre, orage, inondations, tempêtes et autres catastrophes naturelles, fraude et malveillances, etc.), ainsi que des assurances « responsabilité civile ». Ces programmes couvrent tous les risques propres au métier de distributeur professionnel de matériel électrique ainsi qu'aux implantations du Groupe Rexel.

Le Groupe Rexel a élaboré un processus de gestion des risques (voir le paragraphe 4.6 du présent document de référence). Dans ce cadre, le Groupe Rexel déploie une politique de formation des responsables d'agences à la sécurité, à la prévention et à la protection des sites, afin de limiter la probabilité de survenance et l'importance des sinistres potentiels.

En outre, le Groupe Rexel estime que l'impact des sinistres sur la situation financière du Groupe Rexel peut être réduit compte tenu du faible niveau des franchises et de la densité de son réseau d'agences qui lui permet d'atténuer l'incidence des conséquences de sinistres subis par une ou plusieurs de ses agences.

Les programmes d'assurance groupe souscrits auprès de compagnies d'assurance de réputation internationale couvrent les risques suivants :

• − dommages et perte d'exploitation, c'est-à-dire les dommages subis par le Groupe Rexel du fait d'un événement extérieur fortuit (incendie, explosion, dégât des eaux, foudre, orage, inondation, tempête, risques naturels, bris de machine, actes de terrorisme et d'attentats, vol) ;
• − responsabilité civile concernant les dommages causés à des tiers par le Groupe Rexel. Ce programme comprend une couverture responsabilité civile exploitation et une couverture responsabilité civile produits (après livraison) pour les dommages corporels, matériels et immatériels (financiers) consécutifs à un dommage matériel ;
• − fraude et malveillance, y compris informatique, couvrant les pertes pécuniaires directes, les frais supplémentaires, les pertes d'exploitation et les frais de défense consécutifs à

un acte frauduleux ou un acte de malveillance notamment sur les biens meubles ou les données informatiques.

Compte tenu de la présence internationale du Groupe Rexel et des législations et obligations applicables, d'autres contrats sont souscrits localement pour tenir compte des spécificités ou contraintes du ou des pays considérés.

Les niveaux de couverture des principaux risques potentiels au titre des programmes souscrits par le Groupe Rexel, sont les suivants :

– dommages et perteValeur de remplacement d'exploitation	du bien plus jusqu'à
	12 mois de perte de marge
	brute par sinistre
	Plafond de 100 millions
	d'euros par sinistre
– responsabilité civile 150 millions d'euros par	sinistre et par an
– fraude et malveillance,20 millions d'euros y compris informatique	par sinistre et par an

En outre, le risque de non recouvrement des créances clients fait l'objet d'assurances crédit mises en place localement dans les pays dans lesquels une pratique d'assurance existe et dans lesquels le Groupe Rexel peut obtenir des conditions favorables. Les conditions contractuelles de ces assurances sont négociées au niveau du Groupe Rexel auprès de compagnies d'assurance crédit de réputation internationale. Les couvertures sont obtenues sous certaines conditions, client par client. Le programme d'assurance crédit en place pour les Activités Conservées a été maintenu.

3.6 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

Dans le passé, le Groupe Rexel était propriétaire d'un grand nombre de biens immobiliers. Cependant, au cours des dernières années, le Groupe Rexel a procédé à la vente et à la cession-bail de la plupart de ses biens immobiliers. La location est aujourd'hui le mode d'occupation prédominant utilisé par le Groupe Rexel en raison de la flexibilité opérationnelle qu'elle autorise.

Au 31 décembre 2008, le parc immobilier du Groupe Rexel comprenait essentiellement les sites suivants :

• − le siège social de Rexel, situé à Paris (France), détenu en location et d'une surface de 6.186 mètres carrés, ainsi que les sièges administratifs des entités opérationnelles du Groupe Rexel, localisés en Europe, en Amérique du Nord et en Asie-Pacifique, essentiellement détenus en location. Le siège social de Rexel et les sièges administratifs des entités opérationnelles regroupent les fonctions de direction et opérationnelles du Groupe Rexel ;
• − 50 centres logistiques régionaux situés en Europe (France, Allemagne, Portugal, Pays-Bas, Belgique, Autriche et Slovénie), en Amérique du Nord (Etats-Unis), en Asie-Pacifique (Nouvelle-Zélande) et au Chili. Les centres

logistiques régionaux sont essentiellement détenus en location et ont une surface moyenne qui varient entre 8.600 mètres carrés, pour les centres régionaux situés en Europe (hors France), et 17.000 mètres carrés, pour les centres logistiques régionaux situés en France (voir paragraphe 3.1.3.2 du présent document de référence) ; et

− 2.472 agences situées en Europe, en Amérique du Nord, en Asie-Pacifique et dans les pays rattachés aux autres marchés et activités. Les points de vente sont des immeubles mixtes à usage de vente et d'entreposage situés en zone d'activités artisanales ou industrielles, d'une superficie moyenne de 800 à 1.500 mètres carrés environ. Les agences sont essentiellement détenues en location (voir paragraphe 3.1.3.2 du présent document de référence).

Les actifs immobiliers du Groupe Rexel ne comprennent pas d'éléments importants ou planifiés et ne sont pas grevés d'une charge majeure.

Par ailleurs, entre mars et mai 2008, dans le cadre d'un accord de cession-bail, Rexel France a cédé au groupe Gecina sept plateformes logistiques localisées dans des pôles d'activité spécialisés, sur des axes routiers majeurs. Cette opération s'inscrit dans la stratégie immobilière du Groupe Rexel, consistant à être locataire de ses sites commerciaux et logistiques afin de pouvoir s'adapter en permanence aux évolutions du marché. Cette opération a généré une réduction de dette de 63 millions d'euros.

3.7 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

En raison de la nature de son métier, le Groupe Rexel ne mène pas d'activité en matière de recherche et de développement.

La politique du Groupe Rexel en matière de propriété intellectuelle est centrée sur la protection de ses marques (principalement la marque Rexel) et de ses noms de domaines (principalement rexel.com et rexel.fr). Cette politique donne lieu soit à des dépôts ou réservations locales, soit à des dépôts ou réservations sur l'ensemble des pays où le Groupe Rexel est présent pour les marques ou noms de domaines ayant vocation à être utilisés plus largement.

La politique du Groupe Rexel est de protéger ses marques qu'il appose sur certains produits en les enregistrant sur les territoires de vente et dans les classes d'enregistrement des produits vendus.

3.8 REGLEMENTATION

La distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles, n'est pas en elle-même soumise à une réglementation particulière. Toutefois, certaines réglementations peuvent avoir un impact sur l'activité du Groupe.

3.8.1 Responsabilité du fait des produits

En qualité de distributeur, le Groupe Rexel pourrait voir sa responsabilité engagée du fait des produits qu'il distribue.

Le Groupe Rexel a mis en place une politique contractuelle visant à ce que le fabricant assume, en tant que garant, certaines responsabilités dont la responsabilité du fait des produits.

Ainsi, les contrats conclus par le Groupe Rexel avec ses fournisseurs contiennent généralement des garanties d'une nature, d'un niveau et d'une étendue identiques à celles consenties par le fabricant. Dans certains cas, toutefois, les garanties octroyées par le Groupe Rexel peuvent excéder celles consenties par les fabricants. Dans une telle hypothèse, le Groupe Rexel serait seul responsable de toute violation de la garantie durant la période pendant laquelle seule la garantie consentie par le Groupe Rexel demeurerait en vigueur.

Par ailleurs, les contrats conclus entre le Groupe Rexel et ses fournisseurs prévoient généralement des clauses relatives au respect des normes et réglementations applicables dans le pays de fabrication et dans le pays de commercialisation, Le Groupe Rexel utilise par ailleurs des droits de propriété intellectuelle (en particulier des noms, marques, logos, dessins, modèles ou créations) qui ne sont pas nécessairement déposés, soit en raison de leur utilisation purement ponctuelle pour les besoins, par exemple, d'une opération promotionnelle, soit eu égard à leur caractère difficilement protégeable. Cette seconde catégorie demeure néanmoins marginale. L'utilisation de ces droits ne viole, à la connaissance du Groupe Rexel, aucun droit de tiers.

En avril 1998, Rexel Distribution a conclu un accord relatif à la coexistence et à l'usage de la dénomination « Rexel », à travers le monde, avec une société, opérant dans un secteur autre que celui du Groupe Rexel, qui avait déjà déposé cette même dénomination. Aux termes de cet accord, chacune des deux sociétés est autorisée à utiliser le nom « Rexel » pour des produits et services qui ne sont pas liés aux activités de l'autre société.

des mécanismes d'indemnisation, des garanties concernant la qualification du fournisseur (réputation, solidité financière, existence de polices d'assurance adéquates et du respect des normes et réglementations applicables), des clauses de « retour produits », aux termes desquelles le fournisseur s'engage à reprendre les produits en cas de défaut, d'évolution de la réglementation applicable ou d'obsolescence. Dans la mesure du possible et sous réserve du respect des réglementations applicables, le Groupe Rexel peut également être couvert par les polices d'assurance souscrites par les fournisseurs.

En tant qu'importateur à l'intérieur de l'Union Européenne, du territoire des Etats-Unis, du Canada notamment, le Groupe Rexel peut voir sa responsabilité engagée à raison des défauts affectant les produits qu'il distribue.

Au sein de l'Union européenne, où le distributeur important des matériels en provenance de pays tiers assume les obligations s'imposant aux fabricants, le Groupe Rexel s'approvisionne auprès de fabricants reconnus sur le marché, fait pratiquer des tests produits par des laboratoires européens qui peuvent délivrer des certifications si cela est requis par les normes et/ou réglementations applicables dans les pays de commercialisation.

En Amérique du Nord, les ventes de produits sous marques propres sont approvisionnées soit auprès de fournisseurs originaires de pays à faibles coûts soit auprès d'importateurs ou de fabricants ou importateurs nordaméricains reconnus, qui assument toutes les garanties contractuelles. Les réglementations nord-américaines relatives à la responsabilité du fait des produits varient d'un état à l'autre et, dans la majorité des Etats, le distributeur peut voir sa responsabilité engagée à raison des défauts affectant les produits qu'il distribue. Toutefois, dans certains Etats, la responsabilité du distributeur peut être écartée dès lors que le fabricant est connu et solvable. Dans les autres cas, le distributeur pourra chercher à obtenir une indemnisation, mais uniquement après que la demande le concernant a fait l'objet d'une décision au fond.

Dans tous les cas d'importation, le Groupe Rexel applique dans la mesure du possible sa politique contractuelle en matière de responsabilité produits.

3.8.2 Réglementation environnementale

L'activité du Groupe est soumise à des réglementations environnementales notamment européenne, américaine et canadienne. Toutefois, certains autres pays peuvent avoir adopté des réglementations environnementales susceptibles d'avoir un impact sur les activités des sociétés du Groupe dans ces pays.

La directive dite « RoHS »

La directive 2002/95/CE du Parlement européen et du Conseil du 27 janvier 2003, dite directive « RoHS » (Restriction of Hazardous Substances), interdit l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques. Conformément à cette directive, les fabricants doivent produire des certificats de conformité relatifs aux produits qu'ils fabriquent.

En conséquence, en qualité de distributeur, le Groupe Rexel n'est pas directement concerné. Le Groupe Rexel cherche néanmoins à s'assurer que les produits qu'il distribue sont fabriqués conformément aux règles édictées par la directive RoHS. Les principaux produits que le Groupe Rexel distribue et qui sont concernés par la directive RoHS comprennent les produits d'éclairage et de chauffage, l'électroménager ainsi que les piles. En conséquence, le Groupe Rexel travaille au cas par cas avec les fabricants des produits qu'il distribue afin d'obtenir les certificats nécessaires.

La directive dite « DEEE »

La directive 2002/96/CE du Parlement Européen et du Conseil du 27 janvier 2003, dite directive « DEEE », relative aux déchets d'équipements électriques et électroniques ménagers, c'est-à-dire à destination du consommateur final, impose la collecte sélective des déchets d'équipements électriques et électroniques, le traitement sélectif de certains composants et la valorisation des déchets par recyclage (valorisation matière et valorisation énergétique). La directive DEEE prévoit ainsi la mise en place par les Etats membres de l'Union Européenne de filières de recyclage des déchets électriques et électroniques. Ces filières sont financées par une éco-contribution supportée in fine par le consommateur final. Par ailleurs, la directive DEEE prévoit l'obligation pour le fabricant d'apposer un étiquetage des appareils par référence à des normes européennes (en particulier, la norme NF EN 50149 répond à cette exigence) ainsi qu'un pictogramme sur chacun des équipements électriques et électroniques ménagers indiquant que ces produits font l'objet d'une collecte sélective. Dans ce cadre, le Groupe Rexel propose, pour chaque vente, la récupération d'un produit de même nature en vue de sa collecte par les éco-organismes gérant la filière de recyclage concernée. Le Groupe Rexel estime que l'impact de ce dispositif est faible et qu'il respecte cette réglementation dans les pays où elle a été transposée.

La réglementation dite « REACH »

Le règlement 1907/2006 du Parlement Européen et du Conseil du 18 décembre 2006 dit règlement « REACH » (Registration Evaluation and Authorization of Chemicals) est relatif à l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques ainsi que les restrictions applicables à ces substances. En tant que distributeur sur le marché européen d'articles pouvant contenir des substances chimiques concernées par cette réglementation, le Groupe Rexel a pour obligation de transmettre à ses clients les informations reçues de ses fournisseurs et relatives aux impacts sur la santé et sur l'environnement de ces substances. La responsabilité principale pèse sur le fabriquant de matière chimique. Le Groupe a mis en place un processus visant à collecter et à transmettre l'information conformément à la réglementation REACH.

3.8.3 Loi de modernisation de l'économie

L'activité du Groupe Rexel en France est notamment soumise à la loi de modernisation de l'économie (dite « LME ») entrée en vigueur le 4 août 2008.

La LME établit notamment de nouveaux délais de paiement. Ainsi, en cas d'accord entre les parties, les délais de paiement ne peuvent dépasser 45 jours fin de mois ou 60 jours date de facture. En l'absence d'accord des parties, le délai ne peut excéder 30 jours à compter de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation de services.

La fédération interprofessionnelle à laquelle le Groupe Rexel adhère a signé un accord interprofessionnel permettant une réduction progressive des délais de paiement jusqu'au 31 décembre 2011 : 70 jours fin de mois en 2009, 65 jours fin de mois en 2010 et 50 jours fin de mois en 2011. Au 1er janvier 2012 les délais prévus par la loi s'appliqueront. La validité de cet accord est soumise à sa validation par décret après avis de l'Autorité de la concurrence. Dans son avis 09-A-07 en date du 19 mars 2009, l'Autorité de la concurrence a rendu un avis favorable concernant cet accord. Le décret de validation n'a pas été publié à la date du présent document de référence.

La mise en œuvre de la réduction des délais de paiement dans le cadre de la LME devrait avoir un impact négatif sur le besoin en fonds de roulement de Rexel en France qui sera atténué par l'application de l'accord interprofessionnel et les différentes mesures mises en place avec les fournisseurs. Le Groupe Rexel estime que cet impact pour l'année 2009 sera inférieur à 0,3 % de son chiffre d'affaires.

4. Facteurs de risque

4.1	Risques re latif s au secte ur d'activitE.	41
	4.1.1 Risques liés à l'environnement économique général.	41
	4.1.2 Risques liés aux acquisitions.	41
	4.1.3 Risques liés à l'évolution du prix de certaines matières premières.	41
	4.1.4 Risques concurrentiels.	42
4.2	Risques re latif s aux activitEs du Groupe Rexel.	43
	4.2.1 Risques liés aux systèmes d'information et à la structure logistique du Groupe Rexel.	43
	4.2.2 Risques liés à la dépendance commerciale.	43
	4.2.3 Risques liés au caractère international des activités du Groupe Rexel.	43
4.3	Risques rEglementaire s et juridiques.	44
	4.3.1 Risques liés aux litiges en cours.	44
	4.3.2 Risques liés aux évolutions réglementaires.	44
	4.3.3 Risques liés aux plans de retraite.	45
4.4	Risques re latif s aux sources de financement
	du Groupe Rexel.	45
	4.4.1 Risques liés à l'endettement.	45
	4.4.2 Risques liés aux financements bancaires (hors cession de créances commerciales).	45
	4.4.3 Risques liés à la cession des créances commerciales.	46
4.5	Risques de mar chE.	46
	4.5.1 Risque de taux.	46
	4.5.2 Risque de change.	47
	4.5.3 Risque de liquidité.	47
	4.5.4 Risque de contrepartie.	47
	4.5.5 Risque sur actions.	47

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les risques décrits dans le présent Chapitre ainsi que l'ensemble des autres informations contenues dans le présent document de référence. Ces risques sont, à la date du présent document de référence, ceux dont le Groupe Rexel estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou ses résultats. Rexel a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'existe pas de risques significatifs autres que ceux présentés. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques peuvent exister, non identifiés à la date du présent document de référence ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif.

4.1 RISQUES RELATIFS AU SECTEUR D'ACTIVITE

4.1.1 Risques liés à l'environnement économique général

Les marchés finaux du Groupe Rexel sont les marchés industriel, tertiaire et résidentiel. Chacun de ces marchés se divise en investissement et construction neuve d'une part, maintenance et rénovation d'autre part. L'activité du Groupe Rexel est sensible à l'évolution des conditions macroéconomiques générales et, plus particulièrement, à celle de l'investissement industriel, de la construction, de la rénovation et de la maintenance des bâtiments résidentiels et tertiaires. Par ailleurs, la demande de produits distribués par le Groupe Rexel, leurs prix et la marge réalisée dépendent d'un grand nombre de facteurs, tels que l'inflation, les taux d'intérêt, l'offre de crédit bancaire ou les évolutions de politiques économiques et monétaires.

L'effet de l'évolution des conditions macroéconomiques varie en fonction des marchés finaux et selon les différentes zones géographiques au sein desquels le Groupe Rexel opère. L'Amérique du Nord, l'Europe, l'Asie-Pacifique et les Autres Marchés & Activités ont respectivement représenté 32 %, 58 %, 6 % et 4 % du chiffre d'affaires pro forma du Groupe Rexel en 2008. Par ailleurs, le Groupe Rexel estime que les marchés industriel, tertiaire et résidentiel ont respectivement représenté 32 %, 43 % et 25 % du chiffre d'affaires 2008. Toutefois, cette répartition diffère selon les zones géographiques (voir paragraphe 3.2.3 du présent document de référence). En particulier, en Amérique du Nord, le marché résidentiel représente environ 8 % du chiffre d'affaires 2008 de cette zone. Dans chaque zone géographique, les activités de construction, de rénovation ou de maintenance connaissent elles-mêmes des évolutions différentes. A titre d'exemple, l'activité de rénovation, moins dépendante des fluctuations économiques, est plus importante en Europe sur les marchés résidentiel et tertiaire qu'en Amérique du Nord.

Un ralentissement économique d'un ou plusieurs marchés du Groupe Rexel, ou de l'ensemble de ses marchés, pourrait avoir un effet défavorable sur sa situation financière ou ses résultats.

4.1.2 Risques liés aux acquisitions

Au cours des dernières années, le Groupe Rexel a procédé à des acquisitions ciblées lui permettant de développer ses parts de marché locales et régionales.

En matière d'acquisitions ciblées, le Groupe Rexel pourrait toutefois ne pas être en mesure d'identifier les sociétés appropriées, de réaliser les acquisitions dans des conditions satisfaisantes, d'intégrer les entreprises acquises ou encore de réaliser les synergies escomptées dans les délais prévus. Enfin, le Groupe Rexel pourrait supporter des charges ou passifs non révélés dans ses audits et processus d'acquisition.

Le Groupe Rexel a par ailleurs pour objectif d'intégrer les entités acquises. Toutefois, Rexel ne peut garantir que l'intégration de ces activités se déroulera conformément au calendrier anticipé. Par ailleurs, les coûts d'intégration pourraient se révéler supérieurs à ceux initialement envisagés et les synergies anticipées ne pas se matérialiser intégralement (voir paragraphe 2.2 du présent document de référence). Enfin, le 19 mars 2008, Kelium a initié une procédure de retrait obligatoire des actions et obligations convertibles de Hagemeyer conformément à la réglementation néerlandaise. Rexel ne peut s'engager sur la date de clôture de cette procédure ou l'absence de contentieux liés à celle-ci.

La survenance de l'une de ces difficultés pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière ou les résultats du Groupe Rexel.

4.1.3 Risques liés à l'évolution du prix de certaines matières premières

Dans le cadre de son activité de vente de câbles, qui représente 18 % de son chiffre d'affaires, le Groupe Rexel est exposé aux variations des prix des câbles. Dans la mesure où le cuivre représente 58 % de leur composition, les prix des câbles évoluent en fonction des variations du prix du cuivre. Cette évolution n'est toutefois pas uniquement et directement corrélée aux variations du prix du cuivre dans la mesure où les prix des câbles dépendent également des politiques commerciales et de l'environnement concurrentiel des fournisseurs sur les marchés du Groupe Rexel. L'exposition du Groupe Rexel aux variations du prix du cuivre est donc indirecte. Pour cette raison, le Groupe Rexel ne présente pas d'analyse de sensibilité aux variations du prix des câbles à base de cuivre.

Le Groupe Rexel estime qu'une baisse du prix des câbles à base de cuivre aurait les conséquences suivantes :

• − un impact défavorable récurrent lié à la baisse du chiffre d'affaires dans la mesure où le Groupe Rexel répercute sur les prix de vente la majeure partie de la baisse des prix d'achat de ces câbles ; et
• − un impact défavorable non récurrent sur la marge brute correspondant à l'effet de la baisse des prix de vente des câbles à base de cuivre entre le moment où ceuxci ont été achetés et celui où ils ont été vendus, jusqu'à complète reconstitution des stocks.

Une hausse du prix des câbles à base de cuivre aurait les effets inverses de ceux décrits ci-dessus.

L'impact récurrent mentionné ci-dessus concerne notamment le chiffre d'affaires et la marge brute et est, pour une période donnée, apprécié par rapport à la même période de l'exercice précédent. A l'inverse, l'impact non récurrent, dans la mesure où il concerne les stocks, est, pour une période donnée, apprécié par rapport à la période de rotation des stocks immédiatement précédente. En conséquence, une variation du prix des câbles à base de cuivre peut entraîner un impact récurrent et un impact non récurrent différents si l'évolution du prix des câbles par rapport à la même période de l'exercice précédent est différente de l'évolution du prix des câbles par rapport à la période de rotation des stocks immédiatement précédente.

Ainsi, en 2008, le Groupe Rexel estime que les évolutions des prix des câbles ont contribué à réduire, d'une manière récurrente, le chiffre d'affaires du Groupe Rexel d'environ 0,3 % en données comparables et à nombre de jours constant (tels que ces termes sont définis au paragraphe 6.1.4 du présent document de référence). Par ailleurs, la baisse des prix des câbles au cours de l'année 2008 a entraîné un effet défavorable non récurrent sur l'EBITA estimé à 61 millions d'euros.

Par comparaison, en 2007, les évolutions des prix des câbles avaient contribué à augmenter, d'une manière récurrente, le chiffre d'affaires du Groupe Rexel d'environ 0,3 % en données comparables et à nombre de jours constant. Par ailleurs, la baisse du prix des câbles au cours de l'année 2007 avait entraîné un effet défavorable non récurrent sur l'EBITA estimé à 9,5 millions d'euros en 2007 (1,5 million d'euros en données comparables).

Le Groupe Rexel est également exposé aux variations des prix d'autres matières premières entrant dans la composition des produits distribués telles que les métaux (acier, aluminium ou nickel) ou le pétrole. Le pétrole a également un impact sur les coûts de transport des produits distribués par le Groupe Rexel. En 2008, ces coûts de transport ont représenté 1,9 % du chiffre d'affaires du Groupe Rexel, dont environ 0,4 % étaient liés au prix du pétrole.

L'évolution du prix de certaines matières premières pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière ou les résultats du Groupe Rexel.

4.1.4 Risques concurrentiels

Le marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles est caractérisé par une forte intensité concurrentielle, les produits distribués par le Groupe Rexel étant généralement disponibles auprès d'autres distributeurs. Au niveau international, le Groupe Rexel est en concurrence avec plusieurs grands distributeurs professionnels de matériel électrique tels que Consolidated Electrical Distributors, W.W. Grainger, Graybar Electric Company, Sonepar et WESCO International. Par ailleurs, des distributeurs généralistes du bâtiment ou des spécialistes de la distribution grand public de matériaux et d'équipements du bâtiment, pourraient continuer à développer leur offre de matériel électrique ou procéder à des acquisitions de sociétés opérant déjà dans le secteur de la distribution professionnelle de matériel électrique, exerçant ainsi une concurrence accrue pour gagner des parts de marché. Enfin, le Groupe Rexel peut être en concurrence avec des distributeurs indépendants de moindre taille intervenant à un niveau national, régional ou local qui peuvent se regrouper en centrales d'achat.

Bien que les pays dans lesquels le Groupe Rexel estime occuper la première place en part de marché représentent environ 78 % du chiffre d'affaires pro forma 2008 et bien que le Groupe Rexel estime occuper, sur la base du chiffre d'affaires pro forma 2008, une position de numéro un en Amérique du Nord et en Asie-Pacifique, et une position de numéro deux en Europe, des concurrents du Groupe Rexel peuvent détenir, sur certaines régions, une part de marché supérieure. De plus, les concurrents du Groupe Rexel peuvent nouer des relations stratégiques avec ses fournisseurs ou entretenir des relations contractuelles durables avec ses clients actuels ou potentiels, en particulier sur les marchés dans lesquels le Groupe Rexel cherche à se développer. Enfin, des concurrents régionaux ou de nouveaux entrants peuvent chercher à débaucher des employés du Groupe Rexel, notamment à des fonctions commerciales et de direction d'agences, avec un effet négatif sur l'activité. La pression concurrentielle à laquelle le Groupe Rexel doit faire face pourrait donc avoir un effet défavorable sur sa situation financière ou ses résultats.

4.2 RISQUES RELATIFS AUX ACTIVITES DU GROUPE REXEL

4.2.1 Risques liés aux systèmes d'information et à la structure logistique du Groupe Rexel

La conduite des activités du Groupe Rexel repose notamment sur l'efficacité de ses systèmes d'information, qui portent sur l'ensemble des fonctions opérationnelles et support du Groupe Rexel, et de son organisation logistique.

En 2008, le Groupe Rexel a poursuivi l'évolution et la rationalisation de ses systèmes d'information.

Le Groupe Rexel poursuit son plan de modernisation de ses systèmes d'information au niveau régional. Le Groupe Rexel ne peut toutefois assurer que ce plan pourra être réalisé dans des conditions satisfaisantes ou selon le calendrier envisagé, ni que les résultats seront conformes à ses attentes. Le Groupe Rexel pourrait également devoir supporter des dépenses supplémentaires ou subir des perturbations temporaires ou prolongées en matière de personnel, de conduite des opérations et de flux d'information.

Par ailleurs, l'adaptation des structures logistiques du Groupe Rexel ou le dysfonctionnement d'une ou plusieurs d'entre elles pourrait entraîner des perturbations temporaires ou prolongées de son activité et avoir un effet défavorable sur sa situation financière ou ses résultats.

4.2.2 Risques liés à la dépendance commerciale

Le Groupe Rexel poursuit une politique de réduction du nombre de ses fournisseurs afin de rationaliser ses achats et de renforcer ses relations avec un nombre plus limité de fabricants. En 2008, les achats réalisés auprès des 25 premiers fournisseurs représentaient environ 53 % des achats totaux du Groupe Rexel.

De manière générale, l'activité de distributeur développée par le Groupe Rexel implique la conclusion de contrats à court ou moyen terme avec les fournisseurs. La renégociation de ces contrats peut conduire à leur non renouvellement ou à un renouvellement à des conditions moins avantageuses pour le Groupe Rexel. Par ailleurs, en raison de l'existence, dans certains contrats, de clauses requérant l'accord préalable du fournisseur en cas de changement de contrôle, des fournisseurs pourraient décider de résilier ces contrats ou obtenir leur modification selon des termes moins favorables pour le Groupe Rexel. Enfin, le Groupe Rexel pourrait avoir à faire face à l'incapacité d'un ou plusieurs de ses fournisseurs à honorer leurs obligations contractuelles ou à une réduction de son volume d'affaires avec l'un de ceux-ci.

Le Groupe Rexel est toutefois dépendant de certains fournisseurs dans certaines zones géographiques, soit du fait d'une relation d'exclusivité ou de quasi-exclusivité territoriale, soit du fait d'un effet de concentration des achats. En cas de perte ou de réduction de l'offre de l'un ou plusieurs de ces fournisseurs, le Groupe Rexel ne peut garantir qu'il sera en mesure de proposer à ses clients une offre alternative satisfaisante, ceux-ci pouvant recourir à un ou plusieurs concurrents pour s'approvisionner. Par ailleurs, les fournisseurs du Groupe Rexel pourraient modifier la chaîne de distribution en réduisant le rôle des distributeurs, ce qui pourrait affecter les volumes d'achat et la marge brute correspondante.

La survenance de l'un de ces événements pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière ou les résultats du Groupe Rexel.

4.2.3 Risques liés au caractère international des activités du Groupe Rexel

Le Groupe Rexel distribue du matériel électrique basse tension et courants faibles dans 34 pays (auxquels s'ajoutent les trois pays où seule la division ACE est implantée : Corée, Taiwan et Micronésie) et a réalisé environ 82 % de son chiffre d'affaires pro forma 2008 hors de France, l'Europe (hors France), l'Amérique du Nord et l'Asie-Pacifique ayant respectivement représenté 40 %, 32 % et 6 % du chiffre d'affaires pro forma du Groupe Rexel en 2008. Le Groupe Rexel entend continuer à développer son activité à l'international. Le Groupe Rexel pourrait donc être confronté à des risques inhérents au caractère international de son implantation tels que notamment :

• − les fluctuations des taux de change (y compris la parité dollar US / euro) et les dévaluations monétaires ;
• − des régimes fiscaux différents ;
• − les contraintes et les coûts liés au respect des normes juridiques et des mécanismes d'exécution des jugements différents ainsi que les restrictions liées aux transferts de capitaux ;
• − les modalités et délais variés de recouvrement des créances clients dans les pays où le Groupe Rexel est implanté ; ou
• − l'instabilité économique et politique, y compris le risque de guerre ou les actes de terrorisme.

La survenance d'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière ou les résultats du Groupe Rexel.

Par ailleurs, comme tout groupe international opérant dans de multiples juridictions, le Groupe Rexel a structuré ses activités commerciales et financières au regard d'obligations réglementaires diverses et de ses objectifs commerciaux, financiers et fiscaux. Les structures du Groupe Rexel créent ainsi de la valeur à partir des synergies et de la force commerciale d'un groupe multinational. Etant donné que les règles fiscales dans les différents pays où le Groupe Rexel a des activités ne prévoient pas toujours de doctrines claires ou définitives, le régime fiscal appliqué aux opérations du Groupe Rexel et aux flux intragroupes est fondé sur les interprétations raisonnées du Groupe Rexel des règles fiscales locales. Le Groupe Rexel ne peut pas garantir que ces interprétations ne seront pas remises en cause, avec les conséquences négatives pouvant en résulter sur sa situation financière ou ses résultats.

4.3 RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES

4.3.1 Risques liés aux litiges en cours

Le Groupe Rexel est partie à des litiges en matières fiscale, commerciale et environnementale. En particulier, certaines filiales du Groupe Rexel sont concernées par des procédures de redressement fiscal, notamment en France, en Allemagne et aux Etats-Unis (voir paragraphe 14.6 du présent document de référence). En outre, deux filiales du Groupe Rexel en Amérique du Nord sont confrontées à des contentieux en matière d'amiante aux Etats-Unis.

Les procédures de redressement fiscal liées à des événements antérieurs à l'Acquisition Rexel font l'objet d'une garantie plafonnée octroyée par le groupe PPR. Les autres procédures de redressement fiscal concernent des périodes non couvertes par la garantie octroyée par le groupe PPR. Par ailleurs, certains contrôles fiscaux, à la date du présent document de référence, n'ont pas donné lieu à des redressements et n'ont pas conduit à des procédures contentieuses. Enfin, en l'état actuel des procédures, le Groupe Rexel n'est pas en mesure de déterminer leur issue ou d'évaluer les éventuels redressements qui pourraient lui être imputés. En conséquence, bien que le Groupe Rexel considère à ce jour que ces procédures ne devraient pas avoir d'effet défavorable significatif, le Groupe Rexel ne peut garantir qu'elles n'auront pas d'impact significatif sur sa situation financière ou ses résultats.

Le Groupe Rexel considère que son exposition aux contentieux en matière d'amiante aux Etats-Unis est limitée dans la mesure où les procédures en cours concernées portent, à sa connaissance, soit sur des problématiques de responsabilité produits qui incombent principalement à leurs fabricants, soit sont principalement imputables aux autres parties, notamment aux propriétaires et bailleurs des locaux en cause ainsi qu'aux fabricants des structures installées dans ces locaux. Toutefois, compte tenu de la nature des procédures, de leur état d'avancement, de l'implication des sociétés du Groupe Rexel et du nombre de demandeurs, le Groupe Rexel n'est pas en mesure de donner une indication chiffrée quant aux demandes formulées. En outre, en l'état actuel des procédures, le Groupe Rexel n'est pas en mesure d'en prédire l'issue ni les conséquences financières qu'il pourrait supporter. En conséquence, bien que le Groupe Rexel considère que ces litiges ne devraient pas avoir d'effet défavorable significatif, le Groupe Rexel ne peut prévoir de façon certaine l'issue de ces procédures ou garantir que ces litiges n'auront pas d'impact significatif sur sa situation financière ou ses résultats.

Le Groupe Rexel est impliqué dans un certain nombre d'autres procédures judiciaires, dont certaines, en cas d'issue défavorable, pourraient entraîner le versement de montants significatifs ce qui pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe Rexel. Bien que le Groupe Rexel estime avoir des arguments juridiques solides à opposer à ces demandes contentieuses, des provisions ont été constituées pour certains litiges. Dans la mesure où l'issue de ces contentieux ne peut être garantie, ces provisions pourraient s'avérer insuffisantes. Ces litiges sont décrits au paragraphe 14.6 du présent document de référence.

Enfin, le Groupe Rexel ne peut exclure que de nouvelles procédures précontentieuses ou contentieuses voient le jour à raison d'événements ou de faits qui ne seraient pas connus ou dont le risque associé n'est pas encore déterminable et/ou quantifiable. De telles procédures pourraient avoir un effet défavorable sur sa situation financière ou ses résultats.

4.3.2 Risques liés aux évolutions réglementaires

Les matériels vendus par le Groupe Rexel sont soumis à de nombreuses réglementations, notamment commerciales, douanières et fiscales en vigueur dans chacun des pays dans lesquels le Groupe Rexel opère. Les modifications de ces réglementations ou de leurs modalités d'application pourraient entraîner une baisse des ventes ou une hausse des coûts de distribution du Groupe Rexel. Ces matériels sont en outre soumis à des contrôles et réglementations en matière de qualité et de sécurité résultant de normes nationales et internationales. Il s'agit en particulier des directives de l'Union européenne et des normes adoptées par des organismes internationaux tels que le Comité Européen pour la Normalisation Electronique et la Commission Electrotechnique Internationale.

Le Groupe Rexel considère que ses activités ne présentent pas de risques majeurs pour l'environnement. En effet, elles ne mettent pas en oeuvre de processus de production susceptible de porter gravement atteinte aux ressources non renouvelables, aux ressources naturelles (eau, air) ou à la biodiversité. Néanmoins, le Groupe Rexel doit respecter les lois et réglementations en matière d'amiante, de santé, d'hygiène, de sécurité, ainsi que d'utilisation, de manipulation, d'élimination ou de recyclage des déchets ou matières dangereuses.

Le Groupe Rexel ne peut donner l'assurance qu'il a été, est ou sera, en toutes circonstances, en conformité avec de telles normes ou réglementations ni qu'il n'encourra aucun coût significatif afin de se conformer à ces normes ou réglementations, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur sa situation financière ou ses résultats.

4.3.3 Risques liés aux plans de retraite

Rexel est engagé dans une cinquantaine de plans de retraite à prestations définies (dont 15 provenant de l'intégration de Hagemeyer) répartis dans 15 pays, les principaux se situant aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et au Canada.

Au 31 décembre 2008, l'engagement de Rexel au titre des plans de retraites et avantages assimilés à prestations définies s'établit à 924,1 millions d'euros (valeur actualisée de l'obligation projetée au 31 décembre 2008), les actifs de couverture évalués à leur valeur de marché au 31 décembre 2008 s'élevant à 728,7 millions d'euros.

Le calcul de la valeur actualisée de l'obligation repose sur un certain nombre d'hypothèses financières et démographiques qui sont détaillées dans la note 18 annexée aux états financiers consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, qui figurent au paragraphe 14.1.1 du présent document de référence. Cette même note présente la sensibilité aux variations du taux d'actualisation, du taux de rendement attendu des actifs et du taux d'évolution des frais médicaux.

Les actifs de couverture comprennent principalement des actions et obligations. Ils sont en conséquence soumis aux évolutions de ces marchés. Au 31 décembre 2008, l'allocation moyenne des actifs de couverture s'établissait comme suit :

• − 38 % en actions ;
• − 48 % en obligations ;
• − 14 % en placements monétaires et sur d'autres supports.

Dans la seconde moitié de l'année 2008, l'accentuation des difficultés sur les marchés financiers a sensiblement impacté la valeur des actifs. Par rapport au rendement théorique attendu des actifs de couverture, le rendement réel constaté en 2008 s'est avéré inférieur de 135 millions d'euros.

Cette baisse se traduit par une moindre couverture des engagements liés aux plans de retraite par les actifs et, en conséquence, par une charge financière nette anticipée pour les exercices futurs en accroissement pour le Groupe Rexel. Par ailleurs, en fonction des règles de financement spécifiques à chaque pays et plan, le Groupe Rexel pourrait être amené à effectuer des contributions complémentaires, éventuellement étalées dans le temps, afin de respecter certains ratios entre l'obligation et la juste valeur des actifs de couverture.

De manière plus générale, la réalisation des différents risques associés aux plans de retraite pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière ou les résultats du Groupe Rexel.

4.4 RISQUES RELATIFS AUX SOURCES DE FINANCEMENT DU GROUPE REXEL

4.4.1 Risques liés à l'endettement

Au 31 décembre 2008, l'endettement brut du Groupe Rexel s'élevait à 3.739,0 millions d'euros et son endettement net à 2.932,0 millions d'euros. Le Groupe Rexel a notamment souscrit des emprunts pour des montants importants, détaillés au paragraphe 7.2 du présent document de référence.

Le Groupe Rexel pourrait être amené à consacrer une part significative de ses flux de trésorerie au remboursement du principal et des intérêts de sa dette, ce qui pourrait avoir pour conséquence de réduire les fonds disponibles pour financer son activité courante, ses investissements ou sa croissance organique ou externe. Particulièrement, le Groupe Rexel pourrait voir sa charge financière augmenter dans le cas d'une augmentation sensible des taux d'intérêt, notamment sur la partie non couverte de sa dette.

Le Groupe Rexel pourrait ainsi être désavantagé par rapport à des concurrents qui ne connaîtraient pas une situation d'endettement comparable à celle du Groupe Rexel durant la même période.

Par ailleurs, la capacité du Groupe Rexel à respecter les restrictions et obligations contractuelles contenues dans certains emprunts ou contrats (notamment le Contrat de Crédit Senior ou les contrats de cession de créances commerciales, voir le paragraphe 7.2 du présent document de référence), ou encore à refinancer ou rembourser ses emprunts selon les modalités qui y sont prévues, dépendra de ses performances opérationnelles futures et pourra être affectée par de nombreux facteurs indépendants de sa volonté (conjoncture économique, conditions du marché de la dette, évolutions réglementaires, etc.).

4.4.2 Risques liés aux financements bancaires (hors cession de créances commerciales)

Certains emprunts bancaires, notamment le Contrat de Crédit Senior (tel que ce terme est défini au paragraphe 7.2.1 du présent document de référence), contiennent des restrictions usuelles qui restreignent la liberté opérationnelle du Groupe Rexel. Ces clauses portent en particulier sur sa capacité à consentir des sûretés sur les actifs, à réaliser des opérations de fusion ou de restructuration, à contracter ou à consentir des emprunts, à accorder des garanties, à réaliser certains investissements.

En outre, le Contrat de Crédit Senior comprend des clauses encadrant les opérations de croissance externe, des clauses d'exigibilité anticipée totale ou partielle en cas de survenance de certains événements et des clauses de changement de contrôle. Ces restrictions pourraient avoir un impact sur sa capacité à adapter ses activités aux pressions concurrentielles, au ralentissement de ses marchés ou, plus généralement, aux conditions économiques générales.

Les différents engagements financiers du Groupe Rexel sont décrits dans les notes annexées aux comptes consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 figurant au paragraphe 14.1.1 du présent document de référence, ainsi qu'au paragraphe 7.2 du présent document de référence. Au 31 décembre 2008, le Groupe Rexel respectait l'ensemble des engagements financiers qui lui étaient applicables.

Le non-respect par le Groupe Rexel de ses engagements financiers, en particulier des ratios financiers contenus dans le Contrat de Crédit Senior, pourrait notamment conduire les prêteurs à résilier les contrats conclus avec le Groupe Rexel et à demander le remboursement anticipé de toute somme due, en principal et en intérêts, au titre de ces contrats.

En outre, certains contrats, notamment le Contrat de Crédit Senior, contiennent des clauses aux termes desquelles les créanciers du Groupe Rexel pourraient demander le remboursement anticipé total ou partiel des sommes prêtées, notamment en cas de cession de certains actifs ou en cas d'émission de titres de créances sur des marchés réglementés.

Dans de tels cas, Rexel ne peut garantir que le Groupe Rexel pourrait se refinancer à des conditions équivalentes. La mise en place de refinancement dans des conditions moins favorables pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière ou les résultats du Groupe Rexel.

4.4.3 Risques liés à la cession des créances commerciales

Certaines sociétés du Groupe Rexel sont engagées dans des programmes de cession de créances commerciales. Ces programmes sont soumis aux conditions habituelles applicables à ce type d'opérations financières et imposent certaines obligations en termes de service et de recouvrement des créances cédées (voir paragraphe 7.2.2 du présent document de référence).

Le 17 décembre 2008, le Groupe Rexel a lancé un nouveau programme de cession de créances commerciales, incluant les filiales de Hagemeyer en Grande-Bretagne, en Allemagne, en Espagne, en Belgique et aux Pays-Bas, ainsi que les filiales de Rexel en Espagne, en Belgique et aux Pays-Bas. Ce programme d'un montant maximum de 600 millions d'euros a une durée de 5 ans.

Au 28 février 2008, le Groupe Rexel respectait l'ensemble des engagements financiers qui lui étaient applicables dans le cadre de ces programmes de cession de créances commerciales.

Dans l'hypothèse où les sociétés concernées du Groupe Rexel ne respecteraient pas leurs obligations, telles que déterminées par les établissements de crédit ou les investisseurs concernés, il pourrait être mis fin à ces programmes. En outre, la qualité des créances cédées a une incidence sur le coût et le montant du financement obtenu, ce qui pourrait affecter la situation financière du Groupe Rexel en cas de détérioration de la qualité des créances. Enfin, les créances commerciales du Groupe Rexel sont cédées à des entités ad hoc qui se financent en émettant des instruments de dette à court terme souscrits par des investisseurs. En cas de survenance d'événements exceptionnels, le Groupe Rexel ne peut toutefois garantir que les entités ad hoc pourraient continuer à émettre ces instruments ou à le faire dans des conditions équivalentes (voir paragraphe 7.2.2 du présent document de référence). Dans ces conditions, le Groupe Rexel pourrait être amené à devoir refinancer tout ou partie des programmes affectés par ces événements.

Dans de tels cas, Rexel ne peut garantir que le Groupe Rexel pourrait se refinancer à des conditions équivalentes. La mise en place de refinancement dans des conditions moins favorables pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière ou les résultats du Groupe Rexel.

4.5 RISQUES DE MARCHE

4.5.1 Risque de taux

Le risque de taux est détaillé en note 20.1 de l'annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, qui figurent au paragraphe 14.1.1 du présent document de référence.

La marge applicable au Contrat de Crédit Senior est déterminée en fonction du Ratio d'Endettement (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Crédit Senior), selon le mécanisme détaillé en note 19.1.1 de l'annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, qui figurent au paragraphe 14.1.1 du présent document de référence. Ainsi, en fonction du niveau du Ratio d'Endettement (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Crédit Senior), la marge applicable au Contrat de Crédit Senior peut varier entre 0,75 % et 2 % et ainsi entraîner une hausse des frais financiers. Au 31 décembre 2008, la marge applicable au Contrat de Crédit Senior s'établissait à 1,75 %.

4.5.2 Risque de change

Le risque de change est détaillé en note 20.2 de l'annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, qui figurent au paragraphe 14.1.1 du présent document de référence.

4.5.3 Risque de liquidité

Le risque de liquidité est détaillé en note 20.3 de l'annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, qui figurent au paragraphe 14.1.1 du présent document de référence.

Au 31 décembre 2008, la liquidité du Groupe Rexel s'élevait à 1,3 milliard d'euros, dont 716 millions d'euros de trésorerie nette des découverts et 585 millions d'euros non tirés sur les lignes de crédits. La liquidité du Groupe Rexel est donc supérieure aux échéances de remboursement du Crédit Senior d'ici fin 2011, dont le montant cumulé s'élève à 790 millions d'euros, et aux autres engagements auxquels pourrait faire face le Groupe Rexel.

L'endettement du Groupe Rexel est décrit au paragraphe 7.2 du présent document de référence.

4.5.4 Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie est détaillé en note 20.4 de l'annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, qui figurent au paragraphe 14.1.1 du présent document de référence.

4.5.5 Risque sur actions

A l'exception des actions Rexel autodétenues, Rexel ne détient pas, à la date d'enregistrement du présent document de référence, de participations dans des sociétés cotées. En conséquence, Rexel considère ne pas être exposée à un risque sur actions de sociétés cotées autre que celui relatif aux actifs de couverture des engagements de retraites et exposé au paragraphe 4.3.3 du présent document de référence.

Au 31 décembre 2008, Rexel détenait 1.215.015 de ses propres actions. Ces actions ont été acquises au prix moyen de 7,358 euros dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la banque Rothschild. En cas de cession, une variation de 10 % du cours de l'action Rexel par rapport au prix moyen d'acquisition aurait un impact net d'impôt sur les sociétés d'environ 0,6 million d'euros sur les capitaux propres.

4.6 GESTION DES RISQUES

Le processus de gestion des risques s'appuie sur le référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission). Ce processus a pour objectif d'identifier les risques potentiels, de définir et de mettre en place les mesures pour limiter ces risques et de promouvoir un environnement de maîtrise des risques.

Les procédures de contrôle interne mises en œuvre au niveau du Groupe Rexel sont détaillées dans le rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne, qui figure en Annexe 1 au présent document de référence.

5. Responsabilité d'entreprise

ES SALARIES DU GROU PE REXEL. 49
5.1.1 Nombre et répartition des salariés.
5.1.2 Recrutements.
5.1.3 Rotation des effectifs.
5.1.4 Organisation et gestion du temps de travail.
5.1.5 Rémunération et avantages sociaux.
5.1.6 Relations sociales.
5.1.7 Conditions d'hygiène et de sécurité.
5.1.8 Formation et gestion des compétences.
5.1.10 Engagement éthique de Rexel.
5.2.1 Enjeux sociétaux du Groupe Rexel, distributeur de matériels et de solutions électriques.
5.2.2 Impacts sur le développement régional.
5.2.3 Œuvres sociales et mécénat.
5.3.1 Consommation en eau.
5.3.2 Consommation de matières premières, d'énergie et de carburant.
5.3.3 Prise en compte de l'écosystème.
5.3.4 Gestion des déchets.
5.3.5 Nuisances et rejets.
5.3.6 Démarche d'évaluation et de conformité.
5.3.7 Organisation et formation sur la gestion de l'environnement.
5.3.8 Gestion des risques environnementaux et prévention.
RAPPORT DU COMM ISSAIRE AUX COM PTES SUR LES CONS TATS
5.1 L	49 51 51 52 53 53 54 55 5.1.9 Diversité / Egalité des chances. 56 57 REXEL ET LA SOC IETE CIVILE. 58 58 59 59 INFORMATIONS ENVIRONN EMENTALES. 59 60 60 61 61 62 63 63 64 RESUL TANT DE PROC EDU RES CONV ENU ES PORTANT SUR

CERTAINS INDICATEURS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX. . . 65

5.1 LES SALARIES DU GROUPE REXEL

L'acquisition de Hagemeyer par Rexel au cours de l'année 2008 a fortement modifié le profil social du Groupe Rexel. Rexel a repris toutes les activités PPS (Professional Products and Services) de Hagemeyer en Allemagne, Belgique, Espagne, Finlande, Irlande, Norvège, aux pays Baltes, Pays-Bas, Pologne, République Tchèque, Royaume-Uni et Russie. Les entités suédoises acquises auprès de Sonepar et les activités de la division ACE (distribution en dehors du domaine électrique) de Hagemeyer aux Pays-Bas, en Asie et en Australie ont elles aussi été reprises par Rexel.

En 2008, l'effectif total du Groupe Rexel a ainsi augmenté de 29,2 %. Toute comparaison historique des indicateurs sociaux avec les années précédentes est donc à analyser à la mesure de ces informations.

5.1.1 Nombre et répartition des salariés

Effectif total (nombre de personnes inscrites au 31 décembre 2008)

Au 31 décembre 2008, le Groupe Rexel employait 33.309 personnes, contre 25.776 au 31 décembre 2007 et 25.339 au 31 décembre 2006.

La forte progression du nombre de collaborateurs au sein du Groupe Rexel résulte principalement de l'acquisition de Hagemeyer, réalisée par Rexel en mars 2008.

La ventilation des effectifs par zones géographiques telles que définies au paragraphe 6.1.1 du présent document de référence est la suivante :

	Effectifs inscrits (Nombre de personnes) au 31 décembre
Nombre de salariés	2008 Incluant les opérations de croissance externe*	2007	2006
Effectif total	33.309	25.776	25.339
Par zone géographique
Europe	19.949	12.563	12.386
Amérique du Nord	8.819	9.885	9.847
Asie-Pacifique	2.852	2.643	2.373
Autres marchés	1.689	685	733

* Pour 2008, l'effectif total inscrit incluant les opérations de croissance externe sera considéré comme l'effectif total dans l'ensemble des calculs.

Répartition des effectifs par type de contrat et par fonction

Le Groupe Rexel emploie peu de salariés en contrat à durée déterminée ou de salariés intérimaires. Le recours à ces types de contrats se fait essentiellement pour faire face à des besoins ponctuels.

En 2008, le nombre mensuel moyen de travailleurs intérimaires en équivalent temps plein était de 1.042, soit 3,1 % de l'effectif total mensuel moyen. Ce pourcentage, en légère baisse par rapport à 2007 (3,3 %), illustre la volonté du Groupe Rexel de stabiliser les emplois de ses salariés.

Au 31 décembre 2008, 32.231 personnes avaient un contrat à durée indéterminée et 1.073 avaient un contrat à durée déterminée (3,2 % de l'effectif).

Enfin, le Groupe Rexel comptait, au 31 décembre 2008, 5.569 managers (définis comme les personnes ayant au moins un collaborateur sous leur responsabilité, ou tout collaborateur de statut « cadre » pour la France), soit 16,7 % de l'effectif total. Ce taux était de 15,4 % en 2007 et 11,2 % en 2006.

Répartition des effectifs par tranches d'âge (effectifs inscrits en contrat à durée indéterminée)

Au 31 décembre 2008, la moyenne d'âge de l'ensemble des collaborateurs du Groupe Rexel était de 39,3 ans, contre 37,9 ans au 31 décembre 2007.

La tranche d'âge la plus représentée est celle des 35- 45 ans (9.722 personnes), puis celle des 45-55 ans (8.228 personnes). Les seniors (définis comme les collaborateurs de plus de 50 ans) représentent 23,1 % de l'effectif total inscrit en contrat à durée indéterminée, et les moins de 25 ans 6,9 %.

En parallèle d'un suivi des effectifs par zones géographiques, le Groupe Rexel analyse les données sociales selon les plateformes régionales suivantes :

• − Amérique du Sud : Chili ;
• − Amérique du Nord : Canada et Etats-Unis ;
• − Asie-Pacifique : Australie, Chine, Nouvelle-Zélande, et autres pays d'Asie du Sud-Est ;
• − Europe Centrale et de l'Est : Autriche, Estonie, Finlande, Hongrie, Lettonie, Lituanie, Norvège, Pologne, République Tchèque, Russie, Slovaquie, Slovénie, Suède et Suisse ;
• − Europe de l'Ouest : Allemagne, Belgique, Espagne, France, Irlande, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Portugal et Royaume-Uni.

Repartition des collaborateurs en CDI par age au 31/12/2008

Répartition des effectifs par sexe

Le Groupe Rexel s'engage, notamment par l'intermédiaire de son Guide d'Ethique (voir paragraphe 5.1.10 du présent document de référence), à assurer l'égalité de traitement entre collaborateurs (hommes ou femmes) au cours de l'ensemble des étapes de la vie professionnelle.

Au 31 décembre 2008, les femmes représentaient 24,2 % de l'effectif total (soit 8.050 collaboratrices), contre 23,1 % en 2007.

Parmi les 8.050 collaboratrices du Groupe Rexel, 895 occupaient des postes managériaux, représentant 16,1 % de la totalité des managers. Cette proportion demeure stable (16,3 % en 2007).

Répartition des collaborateurs en CDI par sexe au 31 décembre 2008

	2008
	Managers		Non-managers
	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes
Groupe Rexel	895 (16,1 %)*	4.674 (83,9 %)*	7.155 (25,8 %)**	20.585 (74,2)**
Amérique du Sud	4 (10,3 %)*	35 (89,7 %)*	59 (17,4 %)**	280 (82,6 %)**
Amérique du Nord	328 (21,4 %)*	1.204 (78,6 %)*	1.851 (25,4 %)**	5.436 (74,6 %)**
Asie-Pacifique	121 (18,7 %)*	526 (81,3 %)*	1.186 (39,1 %)**	1.851 (60,9 %)**
Europe Centrale et de l'Est	86 (13,7 %)*	540 (86,3 %)*	887 (24,1 %)**	2.786 (75,9 %)**
Europe de l'Ouest	356 (13,1 %)*	2.369 (86,9 %)*	3.172 (23,7 %)**	10.232 (76,3 %)**

* En % des managers.

** En % des non-managers.

Répartition des effectifs par ancienneté

Au 31 décembre 2008, l'ancienneté médiane des salariés du Groupe Rexel était de 6 ans.

L'ancienneté médiane au sein du Groupe Rexel a diminué légèrement par rapport à 2007, où 51,2 % des collaborateurs étaient présents dans les effectifs depuis plus de 6 ans (contre 50,5 % en 2008).

Repartition des effectifs inscrits en CDI par anciennetEe au 31/12/2008

De fortes variations de l'ancienneté en fonction des zones géographiques peuvent être relevées : le renouvellement des salariés est beaucoup plus rapide en Asie-Pacifique (seuls 31,7 % des salariés du Groupe Rexel ont plus de 6 ans d'ancienneté dans cette zone) alors qu'en Europe de l'Ouest, les collaborateurs ayant plus de 15 ans d'ancienneté représentent plus du quart de l'effectif total dans cette zone.

5.1.2 Recrutements

Au cours de l'année 2008, le Groupe Rexel a embauché 5.684 collaborateurs toute nature de contrat et tout statut confondus, contre 5.080 personnes en 2007.

Le nombre d'embauches en 2008 comparé à 2007 a progressé à un rythme moindre que celui des effectifs du Groupe Rexel. Cette évolution est liée à la dégradation de la conjoncture économique mondiale observée en 2008.

L'ensemble de ces recrutements représente 17,1 % de l'effectif total du Groupe Rexel (contre 20,2 % en 2007).

Nombre et caractéristiques des recrutements

	2008
Nombre d'embauches	5.684
Dont :
– Embauches en CDI	80,9 % soit 4.597 pers.
– Embauches en CDD	19,1 % soit 1.087 pers.
– Embauches de managers	8,4 % soit 479 pers.
– Embauches de non-managers	91,6 % soit 5.205 pers.

Parmi ces 5 684 nouveaux collaborateurs, 4.597 ont été embauchés en contrat à durée indéterminée (soit 80,9 % des recrutements). Les collaborateurs ayant intégré le Groupe Rexel en 2008 occupent majoritairement des postes de non managers : 91,6 % des recrutements (soit 5.205 personnes).

Sur la totalité des recrutements, quelque soit le contrat, le sexe ou le poste :

• − 11,3 % des recrutements ont concerné des salariés jeunes diplômés ;
• − 7,6 % des recrutements ont concerné des salariés seniors ;
• − 0,2 % des recrutements ont concerné des salariés déclarant un handicap.

Enfin, le Groupe Rexel a mis place un nouvel indicateur relatif au temps moyen nécessaire au remplacement d'un poste vacant : celui-ci était de 35,4 jours en 2008.

5.1.3 Rotation des effectifs

Les taux de rotation des effectifs inscrits en CDI au 31 décembre 2008

Les taux de rotation comprennent :

• − le taux d'entrée : défini comme le nombre total d'embauches en CDI divisé par l'effectif CDI total ;
• − le taux de départ : défini comme le nombre total de départs de collaborateurs en CDI divisé par l'effectif CDI total ;
• − le turnover : défini comme la moyenne des taux d'entrée et de départ.

En 2008, le taux d'entrée au sein du Groupe Rexel s'élevait à 14,3 %.

Le taux de départ des salariés du Groupe Rexel s'établissait à 21,8 %.

La différence positive entre le taux de départ et le taux d'entrée est due notamment à la dégradation de l'environnement économique qui s'est traduite par le ralentissement des embauches, aux réorganisations consécutives à l'intégration de Hagemeyer et à la détérioration du marché de l'emploi.

Ainsi, pour l'année 2008, le turnover du Groupe Rexel était de 17,4 %.

Turnover Groupe Rexel au 31 décembre 2008

	2007	2008
Turnover Groupe Rexel	19,6 %*	17,4 %

* Le chiffre de 20,6 % a été publié en 2007. 19,6 % est le taux de rotation des effectifs du Groupe Rexel pour 2007 recalculé selon la définition ci-dessus.

La baisse du taux de rotation des effectifs global du Groupe Rexel est essentiellement liée à la diminution du nombre de recrutements au cours de l'année 2008.

Conscient de l'enjeu que représente la rotation de ses effectifs, le Groupe Rexel analyse les motifs de départs des salariés ainsi que l'évolution du taux d'intégration des nouveaux embauchés.

Départs des salariés en CDI

Au cours de l'exercice 2008, 7.021 salariés en contrat à durée indéterminée ont quitté le Groupe Rexel (contre 5.075 pour 2007).

Les motifs de départs sont précisés ci-dessous.

Motifs des départs des salariés en CDI en 2008

	2008
	Nombre	Pourcentage
Nombre de départs	7.021	21,6 % de l'effectif CD I total
Dont :
– Démissions	3.823	54,5 % des départs
– Licenciements économiques	1.568	22,3 % des départs
– Licenciements pour autre raison	746	10,6 % des départs
– Départs en retraite ou pré-retraite	317	4,5 % des départs
– Autres raisons	567	8,1 % des départs

Taux de stabilité et taux d'intégration

Le taux d'intégration des nouveaux collaborateurs (défini comme le nombre de nouveaux embauchés présents dans le Groupe Rexel trois mois après leur recrutement) est resté stable au cours des trois derniers exercices et s'établissait à 85,5 % en 2008 contre 87,7 % en 2007 et 84,6 % en 2006.

Le taux d'intégration à moyen terme (défini comme le nombre de nouveaux embauchés présents dans le Groupe Rexel un an après leur recrutement) s'est amélioré et est passé de 63,3 % en 2007 à 70,4 % en 2008.

Cette croissance démontre l'efficacité des différentes mesures prises dans les pays pour favoriser l'intégration et le développement des collaborateurs nouvellement recrutés : parcours d'intégration, programmes de formation spécifiques, optimisation des critères de recrutement, tutorat et formation, livret d'accueil, développement des offres de carrière et de mobilité, etc.

Les procédures collectives

En 2008, le nombre de licenciements économiques au sein du Groupe Rexel a concerné 1.568 salariés contre 402 en 2007.

La majorité des licenciements économiques ayant eu lieu en 2008 est principalement liée à la dégradation de la conjoncture (plus particulièrement au quatrième trimestre de l'exercice) ainsi qu'aux réorganisations ayant suivi l'intégration de Hagemeyer au sein du Groupe Rexel.

Les réorganisations majeures ayant donné lieu à des procédures collectives concernent notamment les zones suivantes : Etats-Unis, Royaume-Uni, Espagne et Europe Centrale et de l'Est.

Ces procédures collectives se sont déroulées dans le cadre des dispositions légales applicables. De plus, et dans la mesure du possible, des plans sociaux ont été mis en œuvre avec les représentants du personnel permettant aux salariés concernés de disposer de mesures d'accompagnement, notamment outplacement, compensations financières, aide à la création d'entreprise, formation.

5.1.4 Organisation et gestion du temps de travail

Durée et répartition du temps de travail

La durée du temps de travail varie en fonction des réglementations des pays dans lesquels le Groupe opère.

En moyenne dans le Groupe Rexel, les collaborateurs travaillent 39,3 heures par semaine soit un peu moins de 8 heures par jour.

Recours au temps partiel

	2006	2007	2008
% de collaborateurs à temps partiel	3,6 %	3,1 %	3,8 %

Le nombre de personnes employées à temps partiel au sein du Groupe Rexel était de 1.264 au 31 décembre 2008, soit 3,8 % de l'effectif total.

Parmi ces 1.264 collaborateurs à temps partiel, la proportion de femmes reste largement majoritaire : elles étaient 931 au 31 décembre 2008 représentant 73,7 % des salariés occupant un emploi à temps partiel au sein du Groupe Rexel (contre 65,0 % en 2007).

Un peu plus de 98 % des femmes travaillant à temps partiel au sein du Groupe Rexel occupent des positions nonmanagériales.

Heures supplémentaires

Dans la gestion du temps de travail de ses collaborateurs, le Groupe Rexel a peu recours aux heures supplémentaires : près de 2 millions d'heures supplémentaires ont été effectuées courant 2008 par l'ensemble des collaborateurs du Groupe Rexel soit 3,0 % du nombre annuel d'heures travaillées.

Absentéisme

	2006	2007	2008
Taux d'absentéisme	2,5 %	2,7 %	2,6 %

Le taux d'absentéisme moyen du Groupe Rexel s'établissait à 2,6 % en 2008, soit à un niveau comparable aux années précédentes.

Ce taux d'absentéisme 2008 est structurellement très variable selon les zones géographiques : élevé en Europe et en Amérique du Sud (plus de 3 %) et plus faible en Asie-Pacifique et en Amérique du Nord (environ 1 %).

Le Groupe Rexel met en œuvre des mesures spécifiques afin de réduire le taux d'absentéisme. Ces actions comprennent notamment un suivi spécifique par des responsables des ressources humaines dédiés, la concertation, l'indexation des bonus sur la présence au travail, l'adaptation des postes de travail et les optimisations ergonomiques et les campagnes de vaccination.

5.1.5 Rémunération et avantages sociaux

La politique des rémunérations est fondée sur la performance et les résultats de l'entreprise. Les niveaux de rémunération sont définis pour chaque pays afin de satisfaire deux exigences : la compétitivité des rémunérations proposées et l'équité interne. Le pourcentage de collaborateurs éligibles à une rémunération variable individuelle représente quasiment les deux tiers de l'effectif total du Groupe Rexel. Sont principalement concernés les fonctions commerciales et les collaborateurs exerçant des responsabilités d'encadrement.

Enfin, près de 40 % des salariés du Groupe Rexel bénéficient d'un plan d'intéressement calculé sur la base de résultats collectifs.

Actionnariat salarié

Concomitamment à son introduction en bourse en avril 2007, les collaborateurs du Groupe Rexel ont eu l'occasion d'acquérir des titres de l'entreprise dans le cadre d'une opération qui leur était réservée tant en France que dans 20 autres pays. Afin de permettre aux collaborateurs de souscrire des actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital réservée, Rexel a mis en place un Plan d'Epargne Groupe (PEG) ouvert aux sociétés françaises du Groupe Rexel et un Plan d'Epargne Groupe International (PEGI), ouvert aux filiales étrangères concernées. Sur les 24.373 collaborateurs éligibles, 4.468 ont souscrit, soit un taux global de 18,33 %, taux jugé satisfaisant compte tenu des délais très courts de mise en place du plan et des contraintes de confidentialité liées à une introduction en bourse. Dans cinq pays (Etats-Unis, France, Irlande, Hongrie, Chili), le taux de souscription a dépassé 20 %. Deux tiers des salariés ont souscrit lors de cette opération 2007 dans les formules à effet de levier alors qu'un tiers a privilégié les formules dites « classiques ».

En 2008, Rexel a décidé de lancer une seconde opération d'actionnariat salarié accessible à plus de 95 % de ses collaborateurs dans 24 pays, intitulée Opportunity08. Toutefois, compte tenu de la forte volatilité des marchés, Rexel a estimé que les conditions n'étaient pas réunies afin de permettre la mise en œuvre de cette opération et a décidé de surseoir au lancement du plan.

Avantages sociaux

S'agissant de couverture sociale, il n'existe pas de pratique commune à l'ensemble des pays.

Dans un peu plus de la moitié des pays dans lesquels est implanté le Groupe Rexel, des contrats d'assurance santé et prévoyance complémentaires sont proposés aux collaborateurs en plus des couvertures obligatoires prévues légalement. L'adhésion à ces régimes complémentaires est soit volontaire, soit obligatoire selon les pays et concerne le plus fréquemment la totalité des salariés.

Par ailleurs, un certain nombre d'avantages sociaux sont accordés en plus des obligations légales. Ils sont soit négociés dans le cadre d'accords collectifs, soit octroyés de façon unilatérale et concernent notamment l'allocation logement, les chèques repas, la participation à la garderie d'enfants, les services d'assistance légale.

Après analyse des indicateurs sociaux 2008 consolidés intégrant les activités conservées de Hagemeyer et celles du Groupe Rexel, une réflexion sera menée en 2009 au niveau du Groupe Rexel sur les différences des avantages sociaux par pays ainsi que sur les actions correctrices éventuelles dans les pays où les niveaux des avantages sociaux offerts aux salariés ne seraient pas conformes aux exigences d'un groupe à vocation internationale.

5.1.6 Relations sociales

Représentation des salariés

Le Groupe Rexel accorde une grande importance à la liberté d'expression et de représentation de ses salariés. Ce principe est d'ailleurs énoncé dans le Guide d'Ethique applicable dans l'ensemble des pays d'implantation du Groupe Rexel.

Le Groupe Rexel entretient un dialogue permanent avec les organisations représentatives du personnel.

La représentation des salariés du Groupe Rexel est telle que :

• − plus de la moitié des entités ont au moins un représentant du personnel au sens large du terme et hors Comité d'Hygiène, de Santé et des Conditions de Travail (« CHSCT ») ;
• − 60 % des entités du Groupe Rexel ont un CHSCT ;
• − un comité d'entreprise représente les salariés dans environ 30 % des entités du Groupe Rexel ;
• − 1.261 collaborateurs sont impliqués au niveau des instances représentatives, soit 3,8 % de l'effectif total inscrit en CDI au sein du Groupe Rexel ;
• − 258 collaborateurs sont désignés par une organisation syndicale en qualité de représentants, soit environ 1 % de l'effectif total du Groupe Rexel.

Comité d'entreprise européen

Instauré en décembre 2005, le comité d'entreprise européen est une plateforme d'échange et d'information qui assure la représentation des salariés du Groupe Rexel au sein de l'Union européenne.

Conformément à sa vocation, le comité d'entreprise européen a été informé du processus d'acquisition et d'intégration de Hagemeyer et de ses déclinaisons dans certains pays tout au long de l'année 2008 (Pays-Bas, Pologne, Espagne). Pour tenir compte du nouveau périmètre européen du Groupe Rexel, un avenant signé le 6 juin 2008 a prévu l'intégration de cinq pays dans lesquels le Groupe Rexel n'était pas présent jusqu'à cette acquisition (Estonie, Finlande, Lettonie, Lituanie, Norvège). Le nombre de pays représentés au sein du comité d'entreprise européen a ainsi été porté à 22. D'autres sujets ont fait l'objet d'informations et de discussions parmi lesquels une réflexion sur un plan d'actions en faveur des salariés « seniors », les démarches de reporting social et environnemental ou encore la mise en place puis la suspension d'Opportunity08.

Accords collectifs

Le nombre d'accords signés entre les représentants des salariés et le Groupe Rexel est en augmentation : 76 accords ont ainsi été négociés en 2008.

Ces accords ont été signés dans les pays suivants : Australie, Belgique, Canada, Espagne, Finlande, France, Lettonie, Norvège, Autriche et Portugal. Les accords collectifs portaient entre autres sur l'intéressement, les heures supplémentaires, la Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences (« GPEC »), la participation, l'organisation et l'aménagement du temps de travail.

	2006	2007	2008
Nombre d'accords signés	19	36	76

Accords de participation

Un accord de participation a été négocié au sein de Rexel France S.A.S. en 2007. A la demande de deux organisations syndicales, l'accord de participation a été proposé à la ratification des collaborateurs Rexel France S.A.S. qui l'ont adopté à 80,34 %. La méthode de calcul utilisée dans cet accord de participation est identique à celle prévue par le Code du travail.

Accords d'intéressement en France

Un accord d'intéressement au niveau de Rexel France S.A.S. a été signé en juin 2007. Le calcul de l'intéressement est assis sur la redistribution d'une partie de l'écart entre le budget et la réalisation de l'EBITA annuel. En 2008, un avenant à cet accord d'intéressement visant à rémunérer la surperformance par rapport à l'objectif budgétaire et à fixer un montant d'intéressement minimal par collaborateur a été signé.

Au sein de Rexel Développement, un accord signé le 29 juin 2006 pour une période de trois ans (2006, 2007 et 2008), prévoit un intéressement fondé sur 3 critères calculés au niveau du Groupe Rexel : l'évolution du chiffre d'affaires, l'excédent brut d'exploitation et le besoin en fonds de roulement opérationnel.

Au sein de Conectis, un accord signé le 28 juin 2006 pour une période de trois ans (2006, 2007 et 2008) prévoit un intéressement fondé sur la réalisation d'un certain niveau de chiffre d'affaires et de résultat avant impôt.

Au sein de Dismo, un accord d'intéressement a été signé le 6 juin 2008, pour une période de trois ans, au titre des années 2008, 2009 et 2010. Pour l'exercice 2008, cet accord est fondé sur la variation du résultat avant impôt exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires et pour les exercices 2009 et 2010, sur la variation du résultat avant impôt exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires et des charges d'exploitation exprimées en pourcentage du chiffre d'affaires.

Enfin la société Appro 5, filiale de Rexel France S.A.S., dispose d'un accord d'intéressement triennal qui a pris fin en 2008, signé individuellement par chaque collaborateur. Cet accord est basé sur la part du résultat net excédant une rémunération des capitaux propres à un taux égal au taux d'inflation de l'année (INSEE prix de détail) majoré de 2 %.

Mouvements sociaux

En 2008, le nombre total d'heures de grèves était de 1.823 heures, les pays concernés étant la France (1.820 heures de grève sur 2 jours de travail) et la Finlande (3 heures).

En France, deux mouvements sociaux ont eu lieu au cours de l'année 2008. Le premier a eu lieu en mars et était associé à une grève nationale à l'occasion de la Négociation Annuelle Obligatoire (NAO). Le second mouvement social est intervenu en décembre lors d'un projet de Plan de Sauvegarde de l'emploi (PSE) chez Rexel France.

5.1.7 Conditions d'hygiène et de sécurité

Le Groupe Rexel a toujours apporté une attention particulière à la sécurité de ses collaborateurs et de ses biens dans tous les pays et pour tous les métiers.

Les thématiques d'hygiène, de santé et de sécurité au travail étant spécifiques à l'environnement local, les pays gèrent de façon autonome et à leur échelle les risques inhérents à leurs activités.

Cependant, au niveau du Groupe Rexel, de nombreux indicateurs sont suivis et analysés afin de permettre la définition de plans d'actions adaptés.

	2006	2007	2008
Nombre d'accidents ayant entraîné la mort	1	0	1
Nombre d'accidents ayant donné lieu à un arrêt de travail	390	440	630
Nombre d'accidents n'ayant pas donné lieu à un arrêt de travail	384	383	524

En 2008, le nombre total d'accidents s'est élevé au sein du Groupe Rexel à 1.155, en augmentation de 332 par rapport à 2007.

Le nombre de jours de travail perdus à la suite d'accidents de travail était de 14.253 en 2008 (soit 107.475 heures).

Les accidents de trajets ont été la cause de l'unique accident ayant entraîné la mort en 2008, de 11,7 % des accidents ayant entraîné un arrêt de travail et de 4,4 % des accidents de travail n'ayant pas donné lieu à un arrêt de travail.

Dans les domaines de la santé et de la sécurité au travail, la majorité des pays ont mis en place des actions préventives et/ou correctrices :

• − la quasi-totalité des entités a procédé à une cartographie des risques, parmi lesquels les risques liés à la circulation routière, aux chutes, à la manutention, au maniement des câbles et au travail sur ordinateur qui sont les plus fréquents ;
• − la visite médicale annuelle pour tous les salariés se généralise ; et
• − la mise en place de sessions de sensibilisation et de formation des salariés aux risques encourus (voir cidessous).

Taux de fréquence

Le taux de fréquence des accidents du travail du Groupe Rexel, calculé comme le nombre d'accidents de travail ayant entrainé un arrêt de travail par million d'heures travaillées, s'est établi à 9,4 en 2008.

Ce taux est en forte augmentation principalement en raison de la hausse du nombre d'accidents avec arrêt mais également du fait des différences du taux de fréquence entre les activités conservées de Hagemeyer et les entités historiques du Groupe Rexel.

En 2008, les collaborateurs les plus touchés par les accidents de travail étaient ceux appartenant à la fonction logistique.

Le taux de gravité des accidents du travail du Groupe Rexel, défini comme le nombre de jours de travail perdus par incapacité temporaire pour 1.000 heures travaillées s'est établi à 0,2 en 2008.

Le nombre de personnes formées à la sécurité reste stable : 10.597 personnes en 2008 (soit environ 31,8 % de l'effectif total). Toutefois, le nombre d'heures de formation est en forte augmentation (27.561 heures contre 14.528 heures en 2007), illustrant le soin croissant apporté à ces sessions de sensibilisation.

Dans de nombreux pays, une formation à la sécurité est maintenant systématisée à l'embauche du salarié.

En 2008, il existait 54 CHSCT au sein du Groupe Rexel (60 % des entités Rexel en avait au moins un). 353 collaborateurs y étaient impliqués, représentant 1,1 % de l'effectif total.

La santé et la sécurité au travail sera un des thèmes suivis en 2009 par la Direction des Ressources Humaines du Groupe Rexel. Une réflexion sera menée au niveau européen afin de généraliser les bonnes pratiques visant à diminuer les risques et les accidents liés à l'activité professionnelle des salariés du Groupe Rexel.

Ce sujet fera notamment l'objet d'échanges avec les membres du comité d'entreprise européen.

5.1.8 Formation et gestion des compétences

En 2008, le nombre total de personnes ayant reçu une formation s'est élevé à 14.449 contre 13.883 en 2007. Le nombre d'heures de formation dispensées est passé de 155.215 heures à 257.777 heures au 31 décembre 2008.

Rapporté à l'augmentation de l'effectif total, le nombre de salariés ayant reçu une formation au cours de l'exercice 2008 est en baisse. En revanche, le nombre d'heures de formation est en forte hausse.

Le nombre moyen d'heures de formation suivies par les salariés ayant reçu une formation en 2008 s'est élevé à 17,8 heures (contre 11,2 heures en 2007) et illustre la volonté du Groupe de développer la qualité des sessions.

Nombre total d'heures de formation et budget alloué

	2008
	Nombre total d'heures de formation	Budget alloué (en milliers d'euros)
Europe de l'Ouest	156.976	9.164
Europe Centrale et de l'Est	44.172	1.295
Amérique du Nord	20.246,4	2.476
Amérique du Sud	6.533	31
Asie-Pacifique	29.850	534

Le budget total alloué, par le Groupe Rexel, à la formation pour l'année 2008 s'élevait à 13,5 millions d'euros.

Les sessions de formation qu'ont suivies les collaborateurs ont porté essentiellement sur la vente et la connaissance des produits dans les domaines tels que les présentations clients, la satisfaction et l'écoute client, les produits, la vente proactive et les négociations commerciales. Elles ont également concerné le développement d'aptitudes managériales (notamment le leadership situationnel, les orientations stratégiques, la motivation et le management) ainsi que les connaissances administratives et fonctionnelles (par exemple les langues, la finance, la logistique et l'informatique).

Formation par type de poste (effectifs)

En 2008, 24,3 % des 14.449 personnes ayant reçu une formation sont des managers et 75,7 % occupent des fonctions non-managériales.

Formation par sexe (effectif)

En 2008, 21,2 % des 14.449 personnes ayant reçu une formation sont des femmes et 78,8 % des hommes.

L'évaluation de la performance et le développement des compétences

Depuis deux ans, le Groupe Rexel mène une politique volontariste afin de généraliser la pratique d'un entretien annuel de performance pour l'ensemble de ses collaborateurs.

Les managers, particulièrement impliqués dans ce processus, ont testé pour la première fois en 2008 la saisie et la gestion de leurs évaluations dans le progiciel de gestion de carrières appelé SuccessFactors. Cet outil sera étendu en 2009 à d'autres catégories de salariés.

En 2008, la quasi-totalité des pays ont organisé une session annuelle d'entretiens individuels de performance formalisés.

	2006*	2007	2008**
Nombre de collaborateurs ayant reçu une évaluation de la performance	11.198	17.563	18.105
% de collaborateurs évalués par rapport aux collaborateurs éligibles	74,1 %	81,1 %	65,2 %
% de collaborateurs évalués par rapport à l'effectif total	44,1 %	67,8 %	55,2 %

* Hors périmètre de la France.

** Sur 93,3 % du périmètre Groupe Rexel total.

Le développement de cette pratique, notamment au sein des nouvelles entités acquises, fera l'objet d'un suivi particulier.

Promotions

En 2008, 1.900 collaborateurs en contrat à durée indéterminée ont été promus, soit environ 5,7 % de l'effectif total des salariés du Groupe Rexel.

Parmi ces 1.900 salariés ayant reçu une promotion, 29,4 % sont des managers et 70,6 % occupent des fonctions nonmanagériales.

5.1.9 Diversité / Egalité des chances

Le Guide d'Ethique présente les principes que le Groupe Rexel défend et respecte en matière économique, environnementale et sociale. Il est composé de huit principes généraux et vingt usages, dont l'usage « dignité et respect des personnes ».

Un des principes fondamentaux figurant dans le Guide d'Ethique est l'exclusion de toute discrimination, de quelque nature que ce soit, et l'égalité des chances pour tous.

Egalité hommes-femmes

Le Groupe Rexel s'engage, notamment par l'intermédiaire de son Guide d'Ethique, à assurer un traitement égal entre hommes et femmes, à situation comparable et dans tous les domaines : recrutement, rémunération, carrière, formation, etc.

Les femmes représentaient au 31 décembre 2008 24,2 % de l'effectif total contre 23,1 % en 2007. Cette progression modeste imputable aux efforts en matière de nondiscrimination, se heurte malgré tout à la réalité du marché et la faible féminisation des employés du secteur de la distribution spécialisée.

Cependant, les indicateurs sociaux 2008 montrent une égalité entre hommes et femmes au sein du Groupe Rexel :

− Promotion

Au cours de l'année 2008, 5,0 % des femmes ont été promues. Chez les hommes, le taux de promotion était comparable (5,9 %).

73 femmes non-managers ont été promues managers (soit 0,9 % des femmes non-managers) contre 280 hommes (soit 1,1 % des hommes non-managers).

− Augmentation

72,8 % des salariés hommes du Groupe Rexel ont bénéficié, en 2008, d'une augmentation de leur salaire de base. 73,4 % des femmes ont bénéficié d'une augmentation.

− Formation

En 2008, 21,2 % des salariés ayant reçu une formation sont des femmes alors qu'elles représentent 24,2 % de l'effectif total et 78,8 % des salariés ayant reçu une formation sont des hommes alors qu'ils représentent 75,8 % dans l'effectif total du Groupe Rexel.

Une marge de progression est encore possible sur ce point, néanmoins l'égalité des femmes et des hommes au regard de la formation est globalement respectée.

Collaborateurs déclarant un handicap

En 2008, le Groupe Rexel employait 193 collaborateurs déclarant un handicap, soit environ 0,6 % de son effectif total.

Les salariés déclarant un handicap représentaient 0,2 % de la totalité des recrutements au 31 décembre 2008.

Collaborateurs seniors

Au sein du Groupe Rexel, les salariés « seniors » (tels que définis au paragraphe 5.1.1 du présent document de référence) :

− représentent 23,1 % de l'effectif total inscrit en contrat à durée indéterminée en 2008 ;

• − représentent 7,6 % des recrutements ayant eu lieu en 2008 ;
• − ont bénéficié, en 2008, pour 71,6 % d'entre eux, d'une augmentation de leur salaire de base contre 74,3 % pour l'ensemble du Groupe Rexel.

Compte tenu de l'allongement de la durée moyenne d'activité et du vieillissement de la population active, le Groupe Rexel a décidé de se focaliser plus particulièrement sur la population des seniors en 2009.

5.1.10 Engagement éthique de Rexel

Depuis 2007, le Groupe Rexel s'est engagé dans une démarche éthique fondée sur la valorisation de comportements et d'actions conformes à ses principes éthiques.

Cette initiative s'est traduite par l'élaboration et la diffusion d'un Guide d'Ethique à l'ensemble des collaborateurs du Groupe Rexel. Ce Guide est applicable dans tous les pays où le Groupe Rexel est implanté. Il concerne tous les collaborateurs et a été conçu afin de devenir un support pour chacune et chacun dans le cadre d'éventuelles situations professionnelles délicates, et ce à travers des usages clairs et partagés.

Le Guide expose les principes que le Groupe Rexel défend et respecte sur les plans économique, environnemental et humain. Il est composé de huit principes généraux et vingt usages.

Pour animer la démarche éthique du Groupe Rexel, un réseau de « correspondants éthiques » a été mis en place. Ces correspondants ont été nommés par le Directeur général du pays et exercent cette fonction en sus de leurs autres activités. Ils veillent à la diffusion du Guide d'Ethique auprès de tous les salariés, prennent toutes initiatives pour la mise en œuvre des principes et des pratiques éthiques du Groupe Rexel et répondent aux questions qui peuvent leur être adressées. Ils peuvent être saisis par courrier électronique par toute personne, collaborateur ou non, qui souhaiterait leur poser une question ou leur faire part d'un problème particulier. En Amérique du Nord, un numéro d'appel dédié est également à disposition des collaborateurs.

Le tableau ci-dessous récapitule les demandes reçues en 2008 par l'ensemble des correspondants éthiques selon leur type, leur auteur, le sujet et la zone géographique où ces demandes ont été formulées.

		Nombre de saisines du correspondant éthique
Type de demandes	Information	8
	Plainte	4
	Litiges	–
	Autres	3
Auteurs des demandes	Clients	1
	Collaborateurs Rexel	13
	Fournisseurs	–
	Autorités locales	–
	Représentants du personnel, syndicats	–
	Anonymes	1
	Autres	–
Sujet de la demande	Relations avec les clients	–
	Relations avec les fournisseurs	2
	Relations entre collaborateurs	7
	Conditions de travail	2
	Lutte contre la corruption	2
	Lutte contre la fraude et le vol	2
	Protection de l'environnement	–
Type d'actions mise en place	Préventive	6
	Corrective	8
Zone géographique	Europe de l'Ouest	5
	Europe du Nord et de l'Est	7
	Amérique du Nord	3
	Amérique du Sud	–
	Asie-Pacifique	–
	Autres	–

15 cas d'éthique ont ainsi été portés à la connaissance d'un correspondant éthique du Groupe Rexel au cours de l'année 2008 : la majorité a été recensée en Europe et en Amérique du Nord, et près de la moitié concernait des relations entre collaborateurs du Groupe Rexel.

L'ensemble des demandes ont été traitées, vérifiées (par des audits ou enquêtes menés par la Direction du pays concerné) et suivies d'actions préventives (6) ou correctives (8) selon les cas (1 cas est encore en cours de traitement).

Enfin, environ 20 % de ces saisines (3) ont aboutit à des sanctions disciplinaires envers des collaborateurs du Groupe Rexel.

En 2009, les Directions nationales concernées nommeront des correspondants éthiques dans chacun des nouveaux pays où le Groupe Rexel est implanté puis l'ensemble des collaborateurs ayant rejoint le Groupe Rexel en 2008 recevra le Guide Ethique.

5.2 REXEL ET LA SOCIETE CIVILE

5.2.1 Enjeux sociétaux du Groupe Rexel, distributeur de matériels et de solutions électriques

A travers son activité de distributeur, le Groupe Rexel privilégie la vente de (i) produits contribuant à la maîtrise et/ ou la réduction des consommations d'énergie (notamment éclairage et automatisation des bâtiments) et (ii) de solutions qui utilisent les énergies renouvelables (solaire, éolien et pompes à chaleur). Le Groupe Rexel est un acteur de la réduction des consommations d'énergie et, ainsi, des impacts environnementaux liés aux enjeux énergétiques.

Cette démarche volontaire s'appuie sur un certain nombre d'actions mises en place dans les différentes filiales du Groupe Rexel, dont par exemple :

− formation des forces de vente aux spécifications techniques et impacts environnementaux des produits ;

• − journées de promotion en agence ou lors de salons dédiés aux équipements contribuant aux économies d'énergie ou utilisant les énergies renouvelables ;
• − offres spécifiques (catalogues, espaces dédiés dans les agences, commerciaux spécialisés, etc.) ;
• − développement d'une activité de conseil en maîtrise des consommations énergétiques dans certains pays. A titre d'exemple, le Groupe Rexel a développé aux Etats-Unis une expertise dans le domaine des solutions énergétiques basse consommation. Ainsi en 2008, les conseils prodigués à deux des clients du Groupe Rexel (un exploitant d'hôtel-casino et une chaîne de supermarchés) leur ont permis de réduire significativement leur consommation annuelle d'électricité (respectivement de 65 % et de 35 %).

Le tableau ci-dessous montre l'impact des actions mentionnées plus haut sur les ventes de sources d'éclairage.

Répartition en unités vendues par typologie de sources d'éclairage

	2006	2007	2008
Sources incandescence	49 %	48 %	47,5 %
Sources basse consommation	51 %	52 %	52,5 %

5.2.2 Impacts sur le développement régional

En raison de sa présence locale (réseau de plus de 2.400 agences implantées dans 34 pays), le Groupe Rexel contribue largement au développement et à l'activité économique des régions où il est implanté, notamment en :

• − contribuant à l'activité directe de ses clients professionnels,
• − contribuant à l'économie des régions et pays d'implantation au travers des impôts et taxes payés, et
• − employant de la main d'œuvre quasi-exclusivement locale (le Groupe Rexel emploie près de 33.000 salariés au total).

5.2.3 Œuvres sociales et mécénat

Les projets sociétaux s'établissant principalement dans le bassin économique et social proche et en lien avec les partenaires locaux, la politique sociétale du Groupe Rexel est fondée sur une tradition de forte autonomie des pays. Le Groupe Rexel encourage en effet ses entités à développer leurs réseaux et tissus sociaux locaux.

Parmi les initiatives locales en matière de mécénat et d'œuvres sociales, les exemples suivants peuvent être cités :

− Projet solidaire en Chine : à la suite du tremblement de terre du Sichuan, le Groupe Rexel a voulu soutenir les

populations locales en organisant une collecte auprès des salariés avec l'aide du siège et de la zone Asie-Pacifique. Pour chaque don d'un employé, 1 yuan a été versé par Rexel Chine, 2 yuans par Rexel Asie Pacifique et 4 yuans par le Groupe Rexel. La somme totale recueillie (30.000 euros) a été remise à la Croix-Rouge pour aider les victimes et leurs familles.

• − Partenariat éducatif en France : Rexel France s'est associé à l'IUT de Nîmes par le biais d'un partenariat prévoyant non seulement la mise à disposition au sein de l'établissement scolaire de matériel électrique mais aussi une véritable coopération éducative avec l'ambition de créer un centre de formation de référence.
• − Tutorats d'élèves issus de milieux défavorisés en France : le Groupe Rexel a financé, en 2008, 5 tutorats d'élèves par le biais de l'Institut Télémaque. Chacun de ces élèves est suivi, du collège au baccalauréat, par deux tuteurs : un « tuteur scolaire » (de son établissement) et un « tuteur entreprise » (un collaborateur Rexel). Ce double tutorat a pour but de donner à ces enfants toutes les chances de réussir, en accord avec leur mérite.

Enfin, pour l'année 2008, le montant total des donations au niveau du Groupe Rexel s'élevait à 264.000 euros. Ces donations ont été effectuées principalement au bénéfice de la recherche médicale, en soutien à des œuvres caritatives au profit de populations défavorisées (enfants en difficulté, personnes handicapées, victimes de catastrophes naturelles, etc.) ou dans le cadre de programmes d'éducation ou d'événements sportifs auxquels participent parfois les collaborateurs.

5.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Dans le cadre de sa politique de développement durable, le Groupe Rexel réalise depuis plusieurs années un reporting environnemental afin :

• − de répondre aux exigences de reporting externe, notamment les obligations découlant de la loi sur les Nouvelles Régulations Economiques (dite Loi « NRE ») de 2001 ainsi qu'aux sollicitations des parties prenantes (clients, investisseurs, agences de notation, etc.) ;
• − de faciliter le partage d'information et la détection et la mise en œuvre de bonnes pratiques au sein du Groupe Rexel ; et
• − d'alimenter le tableau de bord de la Direction du Développement Durable, afin de piloter le déploiement de cette démarche.

Périmètre de reporting – Variations de périmètre

Le périmètre de reporting correspond à l'ensemble des filiales consolidées dont la gestion opérationnelle est assurée par Rexel, à l'exception des activités qui ne sont pas directement liées à la distribution de matériel électrique et qui représentent environ 3 % du chiffre d'affaires 2008 de Rexel.

L'évolution du périmètre de reporting est directement liée au développement des activités du Groupe Rexel et en particulier l'acquisition des activités de Hagemeyer.

Le périmètre du Groupe Rexel a ainsi augmenté d'un tiers (chiffre d'affaires +33 % ; effectif +25 % ; nombre d'agences +32 %), ce qui se traduit aussi par une augmentation sensible des impacts environnementaux, détaillés ci-après (notamment le volume des consommations, des déchets et des émissions de CO2 associées).

Hagemeyer ne disposant pas de reporting consolidé sur l'ensemble de ces données, une comparaison historique pro forma n'a pas été possible pour 2008.

Méthodologie de reporting

Afin d'améliorer le processus de reporting environnemental, le Groupe Rexel a mis en place en 2008 un nouvel outil informatique qui comporte :

− un processus spécifique de contribution et de validation des données par pays ;

− des contrôles et des tests de cohérence portant sur les données saisies afin d'en vérifier l'intégrité et d'assurer la fiabilité du système d'information.

L'ensemble des collaborateurs qui interviennent dans le processus de reporting environnemental a été formé à l'utilisation de ce logiciel et a reçu le protocole de reporting environnemental du Groupe Rexel qui définit :

• − les procédures relatives à la collecte et la remontée des informations ;
• − les indicateurs retenus, afin d'en assurer une compréhension correcte et homogène par l'ensemble des contributeurs ; et
• − les formules de calcul utilisées pour le calcul des indicateurs (par exemple, les émissions de CO2 ).

Les méthodologies relatives à certains indicateurs peuvent présenter des limites en raison notamment des modalités pratiques de collecte des informations qui peuvent parfois nécessiter des estimations ou extrapolations.

Impacts environnementaux du Groupe Rexel

Le tableau suivant expose de manière synthétique les principaux impacts environnementaux des activités du Groupe Rexel, détaillés ci-après.

	Eau	Energie	Déchets	Air	Sol	H&S
Immobilier	Non significatif	Consommation type tertiaire	Non significatif	Non significatif	Non significatif	Non significatif
Logistique	Non significatif	Transport	Emballage	Transport	Stockage carburant	Manutention Transport
Agence	Non significatif	Consommation type tertiaire	Emballage Edition	Chauffage	Non significatif	Manutention
Vente Client	Non significatif	Transport	Emballage	Transport	Non significatif	Non significatif
Utilisation des produits vendus	Non significatif	Economies d'énergie	Gestion des produits en fin de vie	Non significatif	Non significatif	Respect des normes produits

5.3.1 Consommation en eau

La consommation d'eau au sein de Rexel correspond essentiellement à l'eau utilisée au sein des bâtiments à usage commercial et administratif, notamment dans les circuits de climatisation et les sanitaires ainsi que lors des purges obligatoires des systèmes de protection contre les incendies.

La consommation d'eau totale du Groupe Rexel était d'environ 642.500 m3 en 2008, stable par rapport à 2007 à périmètre constant.

5.3.2 Consommation de matières premières, d'énergie et de carburant

Les consommations de matières premières, d'énergie et de carburant constituent un enjeu environnemental significatif le Groupe Rexel. Dans le contexte actuel de changement climatique, l'optimisation des consommations mise en place par le Groupe Rexel permet de limiter les émissions de CO2 associées à ces consommations tout en améliorant la maîtrise des coûts.

5.3.2.1 Consommation de matières premières

Les consommations de matières premières du Groupe Rexel correspondent principalement aux emballages utilisés dans le cadre du conditionnement des commandes et la livraison des clients ainsi qu'au papier consommé pour la réalisation des publications commerciales.

Emballages

La quantité totale d'emballage (carton, plastique, autres emballages) consommé par Rexel en 2008 était d'environ 4.600 tonnes, se répartissant de la manière suivante :

Un effort significatif de réutilisation des emballages est réalisé au sein du Groupe Rexel : de nombreux pays ont mis en place un système de réutilisation des palettes en bois (notamment par la reprise par les fournisseurs), des cartons et des boîtes en plastique servant de contenant pour les livraisons de petits matériels (ces boîtes sont retournées aux centres logistiques par les agences).

A périmètre constant, les consommations de carton et de plastique ont diminué respectivement d'environ 40 % et 30 % entre 2007 et 2008.

Consommation de papier

La consommation totale de papier du Groupe Rexel était d'environ 2.700 tonnes en 2008.

5.3.2.2 Consommation d'énergie

Les consommations d'énergie du Groupe Rexel

Les graphiques ci-après détaillent les consommations d'énergie du Groupe Rexel. A périmètre constant, les consommations d'énergie sont restées stables entre 2007 et 2008.

Energie (données brutes)

L'augmentation très importante de la consommation de fuel entre 2007 et 2008 est directement liée à la variation du périmètre de mesure (intégration des sites de Hagemeyer et des sites n'ayant pas indiqué leur consommation en 2007).

La consommation du Groupe Rexel issue des énergies renouvelables était de 20 MWh en 2008.

Mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique

L'amélioration de l'efficacité énergétique est systématiquement prise en compte lors de la rénovation des sites, notamment par :

• − la mise en place de détecteurs de présence, notamment dans les sanitaires, etc. ;
• − le remplacement des ampoules à filament par des lampes à économie d'énergie (basse consommation ou LED) ainsi que des tubes fluorescents classiques par des tubes fluorescents à haut rendement.

5.3.2.3 Consommation de carburant

Consommations de carburant (hors sous-traitance)

La consommation de carburant de la flotte de véhicules du Groupe Rexel (hors sous-traitance) en 2008 était d'environ 24 millions de litres.

Optimisation des transports

Dans le cadre de sa politique d'optimisation des transports, dans chacun des pays où il opère, le Groupe Rexel mène, directement ou en lien avec ses sous-traitants, des actions d'optimisation de sa logistique afin de diminuer le nombre de kilomètres parcourus tout en répondant aux attentes des clients en matière de service et, ainsi, de réduire les consommations de carburant et les émissions de CO2 associées, ainsi que l'usure des véhicules. Ces processus d'optimisation (mesures de contrôle et de suivi) sont régulièrement revus.

5.3.3 Prise en compte de l'écosystème

De manière générale, les sites du Groupe Rexel sont localisés dans des zones industrielles ou dans des zones urbaines et n'ont donc pas d'impact particulier sur l'équilibre biologique des zones géographiques environnantes.

5.3.4 Gestion des déchets

Dans le cadre de sa politique environnementale, Rexel cherche à réduire la quantité de déchets générée par ses activités et entend favoriser leur recyclage. Ainsi, le Groupe Rexel encourage l'ensemble de ses agences, notamment au travers de la charte Rexel du Développement Durable, au-delà des obligations légales, à :

• − mettre en place un système de tri sélectif en vue de leur recyclage, et
• − contribuer, notamment dans le cadre de la réglementation locale, à la collecte et la valorisation de certains déchets spécifiques.

5.3.4.1 Quantité totale de déchets

Le volume total des déchets du Groupe Rexel était de près de 235.500 tonnes en 2008, tous matériaux confondus (hors tubes et ampoules).

5.3.4.2 Collecte et valorisation des déchets

Valorisation des déchets courants

Près de trois quarts des agences du Groupe Rexel effectuent un tri sélectif des déchets courants (notamment le carton, le plastique et le bois) en vue d'un recyclage ou d'une réutilisation. Le volume total des déchets recyclés par Rexel, tous matériaux confondus (hors tubes et ampoules), était de plus de 18.800 tonnes en 2008.

A périmètre constant, les quantités de carton recyclées ont augmenté de 8 % entre 2007 et 2008 et les quantités de plastique recyclées ont doublé.

Déchets spécifiques

Dans la plupart des pays européens, la mise en œuvre de la réglementation européenne relative aux Déchets des Equipements Electriques et Electroniques (DEEE) a conduit les agences du Groupe Rexel à collecter les DEEE en vue de leur recyclage. Plus de 87 % des agences en Europe ont mis en place un système de gestion et de reprise des DEEE. Sur l'ensemble du Groupe Rexel, la moitié des agences a mis en place un système de gestion et de reprise des DEEE.

En 2008, le Groupe Rexel a contribué au recyclage de :

• − plus de 6,5 millions de tubes fluorescents (contre 1,2 million en 2007),
• − plus de 421.000 ampoules, et
• − environ 435 tonnes de câbles.

Substances dangereuses

Les activités du Groupe Rexel ne génèrent pas de déchets dangereux. Toutefois, l'existence d'un transformateur au pyralène/PCB a été identifiée au Royaume-Uni. Ce transformateur est équipé d'un bac de rétention et son retrait a été planifié pour 2009.

5.3.5 Nuisances et rejets

5.3.5.1 Conditions d'utilisation des sols

Non applicable.

5.3.5.2 Rejets dans l'eau, le sol et l'air

Rejets dans l'eau et dans le sol

Les activités du Groupe Rexel n'engendrent pas de rejets pouvant être de nature à causer une pollution des sols ou de l'eau.

Néanmoins :

• − 54 entités disposent d'un ou plusieurs site(s) de stockage de carburant (Royaume-Uni : 14 ; Slovaquie : 12 ; Allemagne : 11 ; Canada : 6 ; Pologne : 3 ; Finlande : 2 ; République Tchèque, Estonie, Norvège, Suède, Portugal et Belgique : 1). De manière générale, ces points de stockage de carburant font l'objet d'un contrôle régulier d'étanchéité ;
• − 5 entités disposent d'un atelier de mécanique pour les besoins de la maintenance de leur flotte de véhicules.

Rejets dans l'air

Les émissions de CO2 constituent le principal impact des activités du Groupe Rexel en termes de rejet dans l'air. Ces émissions sont liées principalement (i) aux consommations (énergie, carburant), (ii) à la fin de vie des emballages et (iii) aux déchets produits. Aucune émission de gaz à effet de serre ne crée une toxicité telle qu'elle nécessiterait un traitement dédié.

L'estimation des émissions de CO2 (près de 76.500 tonnes équivalent carbone au total), présentée dans le graphique ci-après, a été réalisée à partir de la méthode bilan carbone® de l'ADEME (Agence française De l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie). L'incertitude des résultats liée à cette méthode est d'environ 11 %.

Bilan carbone par source d'Emission (en tonnes Equivalent carbone)

5.3.5.3 Nuisances sonores et olfactives

Les activités du Groupe Rexel ne génèrent aucune nuisance olfactive.

En ce qui concerne les nuisances sonores, la plupart des sites du Groupe Rexel (agences et entrepôts) sont localisés en zone industrielle et ne génèrent donc pas de nuisance particulière pour le voisinage résidentiel.

5.3.5.4 Impacts des produits finis sur l'environnement

Dans de nombreux pays, le Groupe Rexel a mis en place un système de reprise de certains produits vendus et participe ainsi à la réduction des impacts environnementaux de ces produits (voir paragraphe 5.3.4.2 du présent document de référence).

5.3.6 Démarche d'évaluation et de conformité

Les principales réglementations susceptibles d'avoir un impact sur les activités du Groupe Rexel sont décrites au paragraphe 3.8 du présent document de référence :

• − la directive européenne 2002/96/CE du 27 janvier 2003 concernant la gestion des Déchets des Equipements Electriques et Electroniques (directive dite « DEEE ») ;
• − la directive européenne 2002/95/CE du 27 janvier 2003 dite directive RoHS (Restriction of Hazardous Substances) qui restreint l'utilisation de certaines substances dans les équipements électriques et électroniques ;
• − le règlement européen 1907/2006 du 18 décembre 2006 dit règlement REACH (Registration, Evaluation Authorization and Restriction of Chemicals) dont l'objectif est de restreindre l'utilisation de certaines substances au sein de l'Union européenne dans un souci de protection de l'environnement et de la santé. Ce règlement impose notamment de fournir aux utilisateurs des produits concernés des informations de sécurité adéquates.

Le Groupe Rexel peut par ailleurs être soumis à des réglementations environnementales spécifiques dans les différents pays où il opère. Ainsi, par exemple :

• − certaines installations (en particulier les centres logistiques) sont soumises à la législation locale concernant les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE). A ce titre, les sites concernés peuvent être soumis à déclaration ou autorisation d'exploitation par les autorités administratives en fonction de l'activité concernée, de son importance et du niveau des dangers ou inconvénients qu'elles représentent. Le cas échéant, le renouvellement de ces déclarations ou autorisations administratives fait l'objet localement d'un suivi ; ou
• − les entités du Groupe Rexel peuvent être soumises à des réglementations locales contraignantes en matière d'hygiène et de sécurité et de manipulation des déchets ou matériaux dangereux. Des matériaux contenant de l'amiante ont été identifiés dans certains édifices. Un plan d'action a été mis en place afin de se conformer aux lois et réglementations applicables. Une grande majorité des locaux occupés par le Groupe Rexel étant loués, Rexel s'efforce d'obtenir du propriétaire (qui, sauf clause particulière des contrats de crédit-bail, est responsable en matière d'amiante présente dans les bâtiments) toute garantie et/ou exécution d'étude aux fins de déclaration de conformité et/ou de mise en conformité.

5.3.7 Organisation et formation sur la gestion de l'environnement

Existence de services internes et de gestion de l'environnement

L'organisation choisie pour la mise en œuvre de la politique environnementale est adaptée à l'activité de Rexel, c'est-àdire la distribution de produits sans toxicité ou dangerosité particulière. Rexel a pour objectif d'intégrer les aspects environnementaux dans ses activités au quotidien.

Au niveau du Groupe Rexel, la Direction du Développement Durable, rattachée à la Direction Générale Finances, déploie la politique opérationnelle définie et validée par le Comité exécutif en lien avec un réseau de correspondants au sein de chaque pays. Les trois objectifs de la politique environnementale du Groupe Rexel sont :

• − diffuser une connaissance partagée du développement durable auprès de tous les collaborateurs et s'assurer du respect des règles internes et des obligations légales ;
• − recenser les actions concrètes réalisées dans ce domaine et favoriser les nouvelles initiatives ; et
• − promouvoir cette démarche et sa pertinence stratégique, tant en termes de croissance durable que d'avantage concurrentiel.

Au sein du Groupe Rexel, la gestion des risques liés à l'environnement s'appuie sur des méthodes, outils et procédures visant à identifier, quantifier, puis réduire les risques significatifs. Le Groupe Rexel conduit des actions internes destinées, d'une part, à renforcer la culture des risques par le partage d'informations et la sensibilisation et, d'autre part, à renforcer la visibilité particulière de certains risques émergents.

Formation et information des salariés sur l'environnement

Au cours de l'année 2008, près d'un tiers du personnel a suivi une formation en matière d'hygiène, de santé et d'environnement.

Les publications internes du Groupe Rexel comportent régulièrement des rubriques relatives au développement durable.

Par ailleurs, la Charte Rexel du Développement Durable, traduite en huit langues, fixe 10 actions simples devant être mises en œuvre par les sites (principalement les agences mais aussi les centres logistiques et les sièges administratifs) situés dans les pays concernés. Elle est accompagnée du Guide Rexel du développement Durable, un outil pédagogique qui permet aux responsables des sites d'engager les actions préconisées. Leur mise en œuvre est évaluée une fois par an afin de constituer un indicateur de mesure des progrès accomplis.

Le nombre moyen d'actions mises en place par agence en 2008, à périmètre constant par rapport à 2007 (c'est-à-dire à l'exclusion des sociétés acquises en 2008 et notamment des entités Hagemeyer) figure dans le tableau suivant :

Pays	Nombre moyen d'actions mises en œuvre
Europe	6,8
France	6,6
Royaume-Uni	8,3
Amérique du Nord	7,4
Etats-Unis	5,7
Canada	9,4
Asie-Pacifique	4,0
Australie	4,2

5.3.8 Gestion des risques environnementaux et prévention

En qualité de distributeur non-fabriquant, le Groupe Rexel considère que ses activités ne comportent pas de risque environnemental significatif. Les risques environnementaux auxquels le Groupe Rexel pourrait être exposé sont relativement limités et bien identifiés. La nature des risques encourus par ces activités n'est pas spécifique au Groupe Rexel et se retrouve dans des activités similaires.

A la date d'enregistrement du présent document de référence, le Groupe Rexel n'a pas connaissance de risque environnemental de nature à affecter significativement son activité ou sa situation financière.

Le reporting environnemental permet d'établir une cartographie des principaux risques environnementaux du Groupe Rexel, notamment par l'identification des sites (i) soumis à une autorisation administrative dans le cadre de leurs activités et/ou (ii) faisant l'objet d'audit ou de contrôle en matière d'environnement.

Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité sur l'environnement

Les sites pour lesquels certains risques environnementaux ont été identifiés (notamment ceux disposant de point de stockage de carburant) appliquent les différentes réglementations qui les concernent et mettent en œuvre des procédures opérationnelles, des systèmes de qualité et un ensemble de mesures de sécurité. Les dépenses engagées par le Groupe Rexel pour prévenir les conséquences de l'activité sur l'environnement sont intégrées dans le processus classique d'investissement de Rexel et n'ont pas donné lieu à une identification séparée.

Moyens consacrés à la réduction des risques pour l'environnement

Compte tenu du profil du Groupe Rexel, le risque environnemental est faible. Les coûts liés à l'évaluation, à la prévention et au traitement des risques environnementaux représentent donc des sommes peu élevées qui sont intégrées dans le processus classique d'investissement de Rexel et n'ont pas donné lieu à une identification séparée.

Organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution ayant des conséquences au-delà des établissements de la société

Non applicable.

Montant des provisions et garanties pour risques

A la date d'enregistrement du présent document de référence et à l'exception de ce qui est indiqué au paragraphe 14.6 du présent document de référence, le Groupe Rexel n'a pas connaissance :

• − de litiges environnementaux autres que ceux décrits au paragraphe 14.6 du présent document de référence ;
• − d'éléments ou de situations en matière d'environnement susceptibles d'avoir un impact significatif sur le patrimoine ou sur les résultats de la société ; ou
• − de questions environnementales particulières pouvant influencer l'utilisation qu'il fait de ses immobilisations corporelles.

En 2008, aucune provision significative pour risques en matière d'environnement n'a été enregistrée dans les comptes consolidés du Groupe Rexel.

Procédure en cours ne faisant pas l'objet d'une provision

Non applicable.

Indemnités versées en exécution d'une décision judiciaire

En 2008, aucune indemnité n'a été versée au titre d'une décision judiciaire en matière d'environnement ou d'actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci.

5.4 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONSTATS RESULTANT DE PROCEDURES CONVENUES PORTANT SUR CERTAINS INDICATEURS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

Rexel

Exercice clos le 31 décembre 2008

Rapport du commissaire aux comptes sur les constats résultant de procédures convenues portant sur certains indicateurs sociaux et environnementaux

Monsieur le Président,

Comme convenu avec vous dans notre lettre de mission du 12 décembre 2008 et en notre qualité de commissaire aux comptes de Rexel, nous avons mis en œuvre les procédures convenues avec vous concernant six indicateurs environnement, sécurité et sociaux relatifs à l'exercice 2008 (1) (les Indicateurs). Les Indicateurs sont définis par le Référentiel constitué du protocole de reporting environnemental dans sa version en date du 17 octobre 2008, d'une part, et des définitions des indicateurs sociaux fournis dans l'outil informatique de reporting en date du 31 décembre 2008, d'autre part.

Il est de la responsabilité du département développement durable de Rexel concernant le reporting environnemental, et de la direction des ressources humaines de Rexel pour le reporting social, d'établir les indicateurs, de mettre en œuvre les processus de reporting (les Processus) et d'assurer la mise à disposition du Référentiel sur demande.

Nos travaux, effectués conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, ont consisté à mettre en œuvre les procédures décrites ci-après dont vous nous avez demandé l'exécution et dont les résultats sont formulés sous la forme de constats. Il vous appartient d'en tirer vos propres conclusions.

Notre intervention ne constitue ni un audit ni un examen limité effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion ni de conclusion sur les informations présentées dans le chapitre 5 du document de référence.

Si nous avions mis en œuvre des procédures complémentaires, ou effectué un audit ou un examen limité de ces informations selon les normes d'exercice professionnel, nous aurions pu relever d'autres faits qui auraient été portés à votre connaissance.

Nature et étendue des travaux

Comme convenu, nous avons conduit les procédures suivantes :

− Nous avons comparé le Référentiel aux standards du secteur, au regard de sa précision, sa clarté, son objectivité, son exhaustivité et sa pertinence par rapport aux activités du groupe.

• − Au niveau du groupe, nous avons mené des entretiens auprès des responsables de la collecte des informations et de la mise en œuvre des Processus. A ces niveaux, nous avons observé l'application du Référentiel, mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, la consolidation des Indicateurs.
• − Nous avons sélectionné un échantillon de quatre entités représentatives des activités de Rexel en fonction de leur taille et des risques d'anomalie identifiés préalablement. Les entités sélectionnées représentent en moyenne 20 % de la valeur totale des indicateurs environnementaux vérifiés et 29 % des effectifs totaux. A ce niveau, nous avons vérifié la compréhension et l'application du Référentiel, mené des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données avec les pièces justificatives. Pour chacune de ces entités, nous avons visité un point de vente afin d'apprécier la compréhension des procédures et le niveau d'appropriation de l'outil de reporting sur site.

Constats

Nos constats sont les suivants :

• − Les thématiques traitées par le Référentiel couvrent les principaux enjeux environnementaux et sociaux du secteur. Les ratios calculés permettent de mesurer les performances du groupe et de les comparer avec les entreprises du secteur. Certains ratios pourraient faire l'objet d'objectifs chiffrés.
• − A terme, le groupe pourrait considérer l'opportunité de rationaliser certains indicateurs.
• − En 2008, la mise en place d'un outil informatique dédié au reporting des données environnementales a permis une clarification des rôles et des responsabilités et un accroissement du niveau de contrôle relatif aux données des filiales. Une démarche similaire avait été entreprise en 2007 pour les données sociales. A cette occasion, et compte tenu de la première année d'expérience, Rexel a refondu et amélioré les protocoles de reporting environnemental et social.
• (1) Trois indicateurs environnementaux : Bilan Carbone (en tonnes équivalent carbone) des combustibles et de l'électricité et du transport (hors soustraitant), déchets spécifiques de Rexel (ampoules, tubes et câbles), répartition des unités vendues d'éclairage (% lampes incandescentes et % lampes basse consommation). Trois indicateurs sociaux : effectif total, nombre de recrutements, taux de rotation des effectifs.

5. Responsabilité d'entreprise

• − Le Référentiel est disponible en versions française et anglaise, ainsi que trois autres langues pour sa partie sociale. De manière générale, les données demandées sont détaillées. La partie environnementale du Référentiel pourrait étendre à tous les indicateurs les règles à suivre en cas d'indisponibilité de certaines données, ou proposer des ratios par défaut.
• − Les Entités Hagemeyer Conservées, qui représentent une part significative du groupe, ont été intégrées en 2008 dans le périmètre de reporting. Cette intégration s'est assortie de quelques difficultés liées à la découverte du Référentiel par les nouveaux utilisateurs.
• − Le Référentiel définit le rôle de validateur, en charge du contrôle des données, ce qui permet de fiabiliser la collecte des données. La nature des contrôles internes à effectuer pourrait être davantage détaillée.
• − Des estimations ont été réalisées par les entités de Rexel et sous leur responsabilité pour calculer l'indicateur Bilan Carbone du fait de l'absence de comptabilisation de certaines données concernant une partie du périmètre. Le protocole de reporting environnemental ne présente pas de méthodes d'estimation applicables à l'ensemble des entités Rexel.

Paris-La Défense, le 12 mars 2009

Pierre Bourgeois Jean Bouquot Eric Duvaud

ERNST & YOUNG Audit Assisté d'ERNST & YOUNG Le commissaire aux comptes Département environnement et développement Durable

6. Examen de la situation financière et des résultats du Groupe Rexel

6.1	PRESENTATION GENERALE.	68
	6.1.1 Présentation générale du Groupe Rexel.	68
	6.1.2 La saisonnalité.	69
	6.1.3 Effets liés aux variations du prix du cuivre.	69
	6.1.4 Comparabilité des résultats opérationnels du Groupe Rexel.	69
6.2 COM	PARAISON DES RESUL TATS AUX 31 DECEMBRE 2008
	ET 31 DECEMBRE 2007.	71
	6.2.1 Résultats consolidés du Groupe Rexel.	72
	6.2.2 Europe.	74
	6.2.3 Amérique du Nord.	76
	6.2.4 Asie-Pacifique.	78
	6.2.5 Autres marchés & activités.	79

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

− l'examen de la situation financière et des résultats du Groupe Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 qui figure aux pages 80 à 87 du document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2008 sous le numéro R.08-046 ; et

6.1 PRESENTATION GENERALE

Les Activités Conservées (tel que ce terme est défini au paragraphe 2.2 du présent document de référence) ont été consolidées à compter du 31 mars 2008. En conséquence, les actifs et passifs de ces entités sont inclus dans le bilan consolidé du Groupe Rexel tandis que leurs flux ne sont inclus dans le compte de résultat consolidé et le tableau de variation de trésorerie qu'à partir du 1er avril 2008. L'activité antérieurement détenue par le Groupe Rexel en Allemagne, cédée à Sonepar au cours du deuxième trimestre, est exclue du périmètre de consolidation depuis le 31 mars 2008. Les activités en Suède acquises auprès de Sonepar ne sont consolidées qu'à compter du 1er juillet 2008. Par ailleurs, un compte de résultat pro forma est présenté dans le paragraphe 14.2 afin de traduire les effets de l'ensemble de ces opérations comme si elles avaient été réalisées au 1er janvier 2008. Ce compte de résultat pro forma traduit également l'effet de la cession des activités de distribution de matériel électrique de Hagemeyer en Irlande en raison de l'engagement pris par Rexel envers les autorités européennes de la concurrence de procéder à cette cession.

Les chiffres et pourcentages sont calculés à partir de chiffres exprimés en milliers d'euros ou d'autres devises et peuvent, en conséquence, être différents des chiffres et pourcentages calculés à partir des chiffres présentés.

6.1.1 Présentation générale du Groupe Rexel

Le Groupe Rexel est l'un des premiers réseaux mondiaux de distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles en chiffre d'affaires et nombre d'agences. Il organise son activité autour de trois zones géographiques principales : l'Europe, l'Amérique du Nord et la zone Asie-Pacifique. Cette répartition par zone géographique a été déterminée en fonction des tendances économiques à long terme, des caractéristiques des marchés, des standards techniques, des produits et des fournisseurs propres aux pays appartenant à chacune de ces zones géographiques ainsi que de la proximité des marchés qui la composent. Les marchés qui sont peu significatifs au regard de l'ensemble consolidé, ou dans un secteur différent de l'activité principale du Groupe Rexel, sont réunis et présentés dans la rubrique intitulée « Autres marchés & activités », telle que décrite ci-dessous, qui inclut également les frais de siège non alloués.

− l'examen de la situation financière et des résultats du Groupe Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 qui figure aux pages 81 à 109 du document de base enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 21 février 2007 sous le numéro I.07-011.

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du document de référence.

Au cours de l'exercice 2008, le Groupe Rexel a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 12.861,6 millions d'euros, dont 7.166,6 millions d'euros dans la zone Europe (soit 56 % du chiffre d'affaires), 4.404,8 millions d'euros dans la zone Amérique du Nord (soit 34 % du chiffre d'affaires), 881,9 millions d'euros dans la zone Asie-Pacifique (soit 7 % du chiffre d'affaires) et 408,3 millions d'euros pour les Autres marchés & activités (soit 3 % du chiffre d'affaires).

La zone Europe comprend la France (qui représente environ 35 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe Rexel dans cette zone), l'Allemagne, le Royaume-Uni, l'Irlande, l'Autriche, la Suisse, les Pays-Bas, la Suède, l'Italie, la Belgique, l'Espagne et le Portugal, ainsi que plusieurs pays d'Europe Centrale (la Slovénie, la Hongrie, la Slovaquie, la République Tchèque, la Pologne et la Russie). A la suite de l'acquisition de Hagemeyer, la zone comprend également la Finlande, la Norvège et les pays baltes depuis le deuxième trimestre 2008.

La zone Amérique du Nord comprend les Etats-Unis et le Canada. Les Etats-Unis représentent environ 77 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe Rexel dans cette zone et le Canada environ 23 %.

La zone Asie-Pacifique comprend l'Australie, la Nouvelle-Zélande et la Chine, ainsi que certains pays de l'Asie du sud-est (Inde, Indonésie, Malaisie, Singapour, Thaïlande et Vietnam). L'Australie représente environ 70 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe Rexel dans cette zone et la Nouvelle-Zélande près de 15 %.

Les Autres marchés & activités incluent ACE, la division Agencies / Consumer Electronics acquise dans le cadre de la Transaction Hagemeyer, à partir du deuxième trimestre 2008, qui représentait 3 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe Rexel sur cette période, le Chili, qui représentait moins de 0,5 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe Rexel sur la même période et certaines activités commerciales pilotées par le Groupe Rexel (Bizline, Citadel et Conectis). Les frais généraux non affectés du Groupe Rexel (principalement les frais de personnel et les loyers relatifs au siège) sont également inclus dans ce segment, de même que l'élimination des opérations intervenues entre les zones géographiques.

Dans la présente analyse, le Groupe Rexel commente son chiffre d'affaires, sa marge brute, ses frais administratifs et commerciaux et son résultat opérationnel avant autres produits et autres charges (EBITA) séparément pour chacune de ces trois zones géographiques ainsi que pour le segment Autres marchés & activités.

6.1.2 La saisonnalité

Malgré une faible saisonnalité du chiffre d'affaires, les variations du besoin en fonds de roulement entraînent une saisonnalité des flux de trésorerie avec, en règle générale, environ la moitié du flux net de trésorerie disponible généré au premier semestre, le troisième trimestre étant plus faible en raison d'une augmentation du besoin en fonds de roulement résultant de ventes élevées en septembre, et le quatrième trimestre étant plus fort.

6.1.3 Effets liés aux variations du prix du cuivre

Du fait de son activité de vente de câbles, le Groupe Rexel est exposé indirectement aux variations du prix du cuivre. En effet, les câbles constituent 18 % du chiffre d'affaires du Groupe Rexel et le cuivre représente environ 58 % de leur composition. Cette exposition est indirecte dans la mesure où les prix des câbles sont également dépendants des politiques commerciales des fournisseurs et de l'environnement concurrentiel sur les marchés du Groupe Rexel. Les variations du prix du cuivre ont un effet estimé dit « récurrent » et un effet estimé dit « non récurrent » sur la performance du Groupe Rexel :

• − l'effet récurrent lié aux variations du prix du câble à base de cuivre correspond à l'effet prix lié au changement de valeur de la part de cuivre incluse dans le prix de vente des câbles d'une période à une autre. Cet effet concerne essentiellement le chiffre d'affaires ;
• − l'effet non récurrent lié aux variations du prix du câble à base de cuivre correspond à l'effet de la variation du coût du cuivre sur le prix de vente des câbles entre le moment où ceux-ci sont achetés et celui où ils sont vendus, jusqu'à complète reconstitution des stocks (effet direct sur la marge brute), diminué, le cas échéant, de la part non récurrente de la variation des charges administratives et commerciales (essentiellement la part variable de la rémunération des forces de vente qui absorbe environ 10 % de la variation de la marge brute).

6.1.4 Comparabilité des résultats opérationnels du Groupe Rexel

Le Groupe Rexel réalise des acquisitions et procède à des cessions, lesquelles peuvent modifier le périmètre de son activité d'une période à l'autre. Les taux de change peuvent connaître des fluctuations importantes. Le nombre de jours ouvrés au cours de chaque période a également une incidence sur le chiffre d'affaires consolidé du Groupe Rexel. Enfin, le Groupe Rexel est exposé aux variations du prix du cuivre. Pour ces raisons, les résultats opérationnels consolidés du Groupe Rexel tels que publiés sur plusieurs périodes pourraient ne pas permettre une comparaison pertinente. Par conséquent, dans l'analyse des résultats consolidés du Groupe Rexel faite ci-après, des informations financières retraitées des ajustements suivants sont également présentées.

Retraitement de l'effet des acquisitions et des cessions

Le Groupe Rexel retraite l'effet des acquisitions et cessions sur son périmètre de consolidation. Dans ses comptes consolidés, le Groupe Rexel inclut généralement les résultats d'une entité acquise dès la date de son acquisition et exclut les résultats d'une entité cédée dès la date de sa cession. Afin de neutraliser l'effet des acquisitions et des cessions sur l'analyse de ses opérations, le Groupe Rexel compare les résultats de l'exercice en cours aux résultats de la même période de l'exercice précédent, en prenant pour hypothèse que l'exercice précédent aurait porté sur le même périmètre de consolidation pour les mêmes périodes que l'exercice en cours.

En 2007, le Groupe Rexel a acquis NCA (Australie), APPRO 5 (France), Clearlight Electrical (Royaume-Uni), Tri-Valley Electric Supply (Etats-Unis), Boutet (Belgique), EIW (Australie) et 51 % de la société Huazhang Electric Automation (Chine). Le montant total de ces investissements s'est élevé à 116,8 millions d'euros pour l'exercice 2007, y compris ajustement de prix sur des acquisitions antérieures, et correspondant à la somme décaissée pour l'acquisition des titres ou actifs diminuée de la trésorerie acquise. Sur la même période, le Groupe Rexel a cédé les activités de la société Kontakt Systeme en Suisse, considérées comme non stratégiques, pour un montant de 4,9 millions d'euros.

En 2008, le Groupe Rexel a réalisé l'acquisition de la société Beacon Electric Supply, distributeur de matériel électrique opérant dans la région de San Diego aux Etats-Unis, des activités de la société ABK Electrical Wholesale Pty. Ltd, distributeur de matériel électrique en Australie, d'Egleys Electrical en Nouvelle-Zélande, d'Espace Elec et NFM SA en France et de B.V. Electrotechnische Groothandel J.K. Busbroek aux Pays-Bas. Le montant de ces acquisitions s'est élevé à 59,0 millions d'euros net de la trésorerie acquise, y compris les ajustements de prix sur les acquisitions antérieures.

Enfin, le Groupe Rexel a réalisé l'acquisition de Hagemeyer au terme de l'Offre. Au 31 décembre 2008, Rexel, via sa filiale Kelium, détenait 99,13 % des actions émises en circulation ainsi que la totalité des obligations convertibles acquises pour un montant d'environ 3,2 milliards d'euros. Les Cessions d'Actifs ont été réalisées au mois de juin pour un montant d'environ 1,6 milliard d'euros. Dans le cadre de l'Echange d'Actifs, Rexel a également cédé à Sonepar ses activités en Allemagne pour un montant de 177 millions d'euros et acquis de Sonepar ses activités en Suède pour un montant de 86 millions d'euros. Au total, les Cessions d'Actifs et les Echanges d'Actifs se sont traduits par une réduction de l'endettement net du Groupe Rexel d'environ 1,7 milliard d'euros.

Retraitement de l'effet de la fluctuation des taux de change

Les fluctuations de taux de change contre l'euro ont un impact sur la valeur en euros du chiffre d'affaires, des charges et des autres postes du bilan et du compte de résultat. Le Groupe Rexel n'est en revanche que faiblement exposé au risque lié à l'utilisation de plusieurs devises puisque ses transactions transnationales sont limitées. Afin de neutraliser l'effet de la conversion en euros sur l'analyse de ses opérations, le Groupe Rexel compare les données publiées pour l'exercice en cours à celles de la même période de l'exercice précédent en utilisant pour ces données les mêmes taux de change que ceux de l'exercice en cours.

Retraitement de l'effet non récurrent résultant des variations du prix du cuivre

Pour l'analyse de la performance financière en données comparables ajustées, l'estimation de l'effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre, tel qu'exposé au paragraphe 6.1.3 ci-dessus, est éliminé dans les données présentées au titre de l'exercice en cours et dans celles présentées au titre de l'exercice précédent. Les données ainsi retraitées sont qualifiées d'« ajustées » dans le reste de ce document.

Retraitement de l'effet de la variation du nombre de jours ouvrés sur le chiffre d'affaires

La comparaison du chiffre d'affaires consolidé du Groupe Rexel d'un exercice sur l'autre est affectée par le nombre de jours ouvrés qui varie selon les périodes. Dans l'analyse de son chiffre d'affaires consolidé, le Groupe Rexel indique généralement le chiffre d'affaires retraité de cet effet en comparant les chiffres publiés au titre de l'exercice en cours aux chiffres de la même période de l'exercice précédent ajustés proportionnellement au nombre de jours ouvrés de l'exercice en cours. Cette analyse sur la base du nombre de jours ouvrés n'est pas jugée pertinente pour les autres postes du compte de résultat consolidé du Groupe Rexel.

Retraitement de l'amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l'allocation provisoire du prix d'acquisition de Hagemeyer

Depuis la réalisation de l'Offre et afin de maintenir la comparabilité avec les exercices antérieurs, l'amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l'allocation du prix d'acquisition de Hagemeyer est exclu des données ajustées. Ce retraitement prend effet à partir de la réalisation de l'Offre, soit à partir du deuxième trimestre de l'exercice 2008. Seul l'EBITA, défini ci-dessous, est affecté par ce retraitement et l'EBITA ainsi retraité est qualifié d'« EBITA Ajusté ».

En conséquence, dans l'analyse des résultats consolidés du Groupe Rexel telle que décrite ci-après, les informations suivantes peuvent être indiquées à titre de comparaison :

• − en données comparables, qui signifie retraitées de l'effet des acquisitions et cessions et de l'effet de la fluctuation des taux de change. Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur le chiffre d'affaires et les effectifs ;
• − en données comparables et à nombre de jours constant, qui signifie en données comparables et retraitées de l'effet de la variation du nombre de jours ouvrés. Ces informations sont utilisées exclusivement pour les comparaisons portant sur le chiffre d'affaires ;
• − en données comparables ajustées, qui signifie en données comparables et retraitées des deux éléments suivants :
• de l'estimation de l'effet non récurrent lié aux variations du prix du câble à base de cuivre ;
• de l'amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l'allocation du prix d'acquisition de Hagemeyer.

Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur la marge brute, les frais administratifs et commerciaux et le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges (EBITA).

Ces informations ne sont pas issues des systèmes comptables mais constituent une estimation des données comparables préparées selon les principes décrits cidessus. L'effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre est déterminé dans le cadre des procédures de reporting interne mensuel du Groupe Rexel par comparaison entre le prix d'achat historique et le tarif fournisseur en vigueur à la date de la vente des câbles par le Groupe Rexel. Ce calcul est effectué sur un échantillon représentatif de références de câbles et est ensuite extrapolé à l'ensemble des ventes de câbles de la période. Les données relatives à l'effet non récurrent font l'objet de diligences des commissaires aux comptes réalisées en application de l'article L.225-235 alinéa 3 du Code de commerce, sur les autres informations contenues dans le rapport de gestion.

La performance du Groupe Rexel est analysée notamment à travers l'« EBITA », défini par Rexel comme le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges. L'EBITA n'est pas un agrégat comptable normé répondant à une définition unique et généralement acceptée. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation de l'EBITA ajusté en données comparables avec le résultat opérationnel.

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges (EBITA)	630,0	648,4
Croissance externe	–	80,7
Effet de change	–	(21,5)
Effet non récurrent lié au cuivre	60,9	1,5
Amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l'allocation du prix d'acquisition de Hagemeyer	8,5	9,0
EBITA en données comparables ajustées	699,4	718,1

6.2 COMPARAISON DES RESULTATS AUX 31 DECEMBRE 2008 ET 31 DECEMBRE 2007

Rexel a enregistré un chiffre d'affaires annuel de 12.861,6 millions d'euros, en croissance de 20,2 % en données publiées. Les variations de périmètre y ont contribué pour 2.592,0 millions d'euros, tandis que les fluctuations monétaires défavorables, principalement la dépréciation du dollar US contre l'euro, l'ont réduit de 402,7 millions d'euros.

En données comparables et à nombre de jours constant, les ventes de l'exercice 2008 s'inscrivent en retrait de 0,8 %. Alors qu'au 30 septembre 2008, elles affichaient une croissance de 1,6 %, le ralentissement économique mondial s'est traduit par un recul sensible au quatrième trimestre (–6,7 %) dont environ un tiers résulte de la forte baisse de prix des câbles en cuivre.

En dépit de ventes en recul, Rexel a réalisé une marge d'EBITA Ajusté de 5,4 % :

• − le taux de marge brute Ajustée a progressé de 20 points de base en données comparables, en excluant les éléments non récurrents du premier trimestre 2007, grâce à la mise en œuvre réussie des leviers opérationnels, notamment l'optimisation de la chaîne d'approvisionnement, à un mix produit favorable et aux premières synergies d'achat résultant de l'intégration de Hagemeyer ;
• − les frais administratifs et commerciaux ont été contenus (+0,6 %) grâce à une politique de strict contrôle des coûts, montrant une forte réactivité aux évolutions rapides des conditions de marché.

Au quatrième trimestre, le recul de 6,7 % des ventes, atténué par une progression de 10 points de base du taux de marge brute Ajustée, s'est traduit par une baisse de 50 points de base de la marge d'EBITA Ajusté en données comparables. Les frais administratifs et commerciaux ont été réduits de 3,3 % grâce à une accélération des mesures de réduction de coûts mises en œuvre depuis le début de l'exercice. Les effectifs du Groupe Rexel ont diminué de 6,0 % au cours de l'exercice 2008, en données comparables.

Le résultat net part du Groupe Rexel de l'exercice a progressé de 61,0 % pour s'établir à 230,2 millions d'euros :

• − le résultat opérationnel avant amortissement et autres produits et charges a été diminué d'un montant estimé à 60,9 millions d'euros par l'effet non récurrent sur les stocks de la baisse du prix des câbles à base de cuivre ;
• − les autres produits et charges représentent une charge nette de 76,6 millions d'euros : en 2008, les plus-values de cession (119,9 millions d'euros) ont été masquées par des coûts de restructuration (75,6 millions d'euros dont 27,7 millions liés à l'intégration de Hagemeyer) et par la dépréciation de goodwill et d'actifs (97,1 millions d'euros) ;
• − les frais financiers nets se sont élevés à 210,2 millions d'euros contre 319,2 millions d'euros en 2007, exercice au cours duquel avaient été comptabilisés des coûts de refinancement de la dette réalisé après l'introduction en bourse.

Au quatrième trimestre, 125 millions d'euros de charges non récurrentes net d'impôts (comprenant l'effet sur les stocks des variations du prix des câbles à base de cuivre, des dépréciations de goodwill et d'actifs, notamment en Espagne, et des coûts de restructuration) se sont traduites par une perte nette de 62,8 millions d'euros.

Le flux net de trésorerie disponible avant intérêts et impôts a progressé de 17,7 % à 789,1 millions d'euros pour l'exercice 2008, reflétant :

• − une nouvelle réduction du besoin en fonds de roulement exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires à 12,6 %, contre 13,0 % au 31 décembre 2007 en données comparables, en excluant l'effet récurrent des variations du prix des câbles à base de cuivre ;
• − des investissements opérationnels à hauteur de 96,8 millions d'euros en 2008, en partie diminués par 88,1 millions de cessions, soit un décaissement net de 8,7 millions d'euros contre 20,6 millions d'euros en 2007.

Après 186,7 millions d'euros d'intérêts et 109,8 millions d'euros d'impôts versés, le flux net de trésorerie disponible de l'exercice s'est établi à 492,6 millions d'euros, en hausse de 19,9 % par rapport à 2007.

Au 31 décembre 2008, l'endettement net a été réduit à 2.932,0 millions d'euros contre 3.213,2 millions d'euros au 30 septembre 2008, grâce au flux net de trésorerie disponible élevé du quatrième trimestre (235,6 millions d'euros).

En décembre 2008, Rexel a conclu un nouveau programme de cession de créances commerciales en vue d'optimiser ses sources de financement, en terme de coût et de maturité. Ce financement remboursable en décembre 2013 couvre les créances commerciales des activités conservées de Hagemeyer et s'inscrit dans le cadre de leur intégration au sein du Groupe Rexel. Il est destiné à refinancer la tranche D du Contrat de Crédit Senior conçue initialement comme un financement relais. Le tirage maximum s'élève à 600 millions d'euros dont 266 millions étaient tirés au 31 décembre 2008.

Au 31 décembre 2008, la liquidité du Groupe Rexel s'élevait à 1,3 milliard d'euros, dont 716 millions d'euros de trésorerie nette des découverts et 585 millions d'euros non tirés sur les lignes de crédits. La liquidité de Rexel est donc supérieure aux échéances de remboursement du Contrat de Crédit Senior d'ici fin 2011, dont le montant cumulé s'élève à 790 millions d'euros, et aux autres engagements auxquels pourrait faire face le Groupe Rexel.

Au 31 décembre 2008, le Ratio d'Endettement (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Crédit Senior) s'établit à 3,60x pour un engagement au titre du Contrat de Crédit Senior de 4,75x.

6.2.1 Résultats consolidés du Groupe Rexel

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé de Rexel pour les exercices 2008 et 2007, en millions d'euros et en pourcentage du chiffre d'affaires.

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007	Variation en %
DONNEES FINANCIERES PUBLIEES
Chiffre d'affaires	12.861,6	10.704,4	20,2 %
Marge brute	3.062,3	2.615,6	17,1 %
Frais administratifs et commerciaux (1)	(2.432,3)	(1.967,2)	23,6 %
EBITA (2)	630,0	648,4	(2,8) %
Autres produits et charges	(76,6)	(77,9)
Résultat opérationnel	553,4	570,5
Frais financiers	(210,2)	(319,2)
Impôt sur les bénéfices	(111,7)	(107,8)
Résultat net	231,5	143,5
en % du chiffre d'affaires	1,8 %	1,3 %
(1) Dont amortissements	(102,5)	(77,0)	33,1 %

(2) EBITA = Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges.

	Exercice clos le 31 décembre
	Hagemeyer (3) à partir du 1er avril 2008 2007 Variation en %
(en millions d'euros)
DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
Chiffre d'affaires	12.861,6	12.893,7	(0,2) %
Variation à nombre de jours constant			(0,8) %
Marge brute	3.124,1	3.129,1	(0,2) %
en % du chiffre d'affaires	24,3 %	24,3 %
Frais administratifs et commerciaux	(2.424,7)	(2.411,0)	0,6 %
en % du chiffre d'affaires	(18,9) %	(18,7) %
EBITA (2)	699,4	718,1	(2,6) %
en % du chiffre d'affaires	5,4 %	5,6 %
EBITA Ajusté excluant les éléments non récurrents du T1 2007 (4)	699,4	702,1	(0,4) %
en % du chiffre d'affaires	5,4 %	5,4 %

(3) Activités Conservées de Hagemeyer.

(4) Effet favorable non récurrent résultant d'actions commerciales spécifiques.

Chiffre d'affaires

En 2008, le chiffre d'affaires consolidé de Rexel s'est établi à 12.861,6 millions d'euros, en progression de 20,2 % par rapport à 2007 et en repli de 0,8 % en données comparables et à nombre de jours constant. Les acquisitions, nettes de cessions, ont représenté une augmentation du chiffre d'affaires de 2.592,0 millions d'euros, essentiellement liée à la Transaction Hagemeyer, tandis que l'effet des variations de taux de change était négatif, à hauteur de 402,7 millions d'euros, essentiellement lié à la dépréciation du dollar US par rapport à l'euro. Au quatrième trimestre 2008, le chiffre d'affaires a reculé de 6,7 % en données comparables et à nombre de jours constant.

		Le tableau ci-dessous analyse l'évolution de la croissance
		du chiffre d'affaires entre les exercices 2007 et 2008 en

données réelles et celle en données comparables et à nombre de jours constant :

	Croissance 2008 vs. 2007
T1	T2	S1	T3	T4	Cumul
3,1 %	1,7 %	2,3 %	0,4 %	(6,7) %	(0,8) %
(1,9) %	1,8 %	0,2 %	0,7 %	0,8 %	0,6 %
1,2 %	3,5 %	2,5 %	1,1 %	(5,9) %	(0,2) %
1,3 %	29,2 %	15,7 %	32,2 %	33,1 %	24,2 %
(4,7) %	(6,2) %	(5,5) %	(4,7) %	0,5 %	(3,8) %
(3,4) %	23,1 %	10,2 %	27,4 %	33,6 %	20,5 %
(2,3) %	27,3 %	12,9 %	28,8 %	25,7 %	20,2 %

(1) Croissance organique composée avec les effets de périmètre et de change.

La baisse des prix des câbles à base de cuivre a représenté une baisse d'environ 0,3 % dans la baisse de 0,8 % du chiffre d'affaires du Groupe Rexel en données comparables et à nombre de jours constant. Sur le quatrième trimestre, cette part était de 2,0 % dans le repli de 6,7 % du chiffre d'affaires du Groupe Rexel.

Marge brute

En 2008, le taux de marge brute s'est établi à 23,8 % du chiffre d'affaires contre 24,4 % en 2007. En données comparables ajustées, le taux de marge brute est resté stable à 24,3 % du chiffre d'affaires. Retraité de l'effet favorable non récurrent du premier trimestre 2007, le taux de marge brute était en progression de 20 points de base, reflétant ainsi la mise en œuvre d'initiatives opérationnelles relatives, notamment, à l'optimisation des approvisionnements et de la logistique ainsi qu'aux synergies achats dégagées avec Hagemeyer.

Au quatrième trimestre 2008, le taux de marge brute Ajustée s'est amélioré de 10 points de base par rapport au quatrième trimestre 2007 en données comparables.

Frais administratifs et commerciaux

Le Groupe Rexel a poursuivi l'optimisation de sa structure de coûts durant cette période afin de s'adapter aux tendances actuelles d'activité. Ramenés au chiffre d'affaires, les frais administratifs et commerciaux ont augmenté, passant de 18,4 % en 2007 à 18,9 % en 2008, notamment en raison d'un effet mix lié à l'intégration depuis le deuxième trimestre des Activités Conservées. En données comparables ajustées, ces frais ont augmenté de 0,6 % entre 2007 et 2008. Les charges de personnel ont été réduites de 0,8 % en données comparables ajustées grâce aux mesures de réduction des effectifs, notamment en Amérique du Nord et en Europe (principalement au Royaume-Uni et en Espagne). Au 31 décembre 2008, les effectifs du Groupe Rexel s'élevaient à 32.967 personnes contre 35.085 au 31 décembre 2007 en données comparables, soit une diminution de 6,0 %. Au cours du quatrième trimestre 2008, Rexel a continué à adapter sa structure de coûts aux Etats-Unis, dans la zone Asie-Pacifique et en Europe afin de répondre aux baisses d'activité dans certains pays. Les frais administratifs et commerciaux ont ainsi été réduits de 3,3 % au quatrième trimestre 2008 par rapport au quatrième trimestre 2007 en données comparables ajustées.

Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges (EBITA)

Le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges (EBITA) s'est élevé à 630,0 millions d'euros en 2008, en repli de 2,8 % par rapport à 2007 en données publiées. En données comparables ajustées, après retraitement de l'effet favorable non récurrent sur le premier trimestre 2007, l'EBITA Ajusté a reculé de 0,4 % et la marge d'EBITA Ajusté est restée stable à 5,4 %. Sur cette même base, l'EBITA Ajusté a reculé de 13,3 % au quatrième trimestre 2008, soit 5,2 % du chiffre d'affaires et une dégradation de 50 points de base par rapport à l'exercice précédent.

Autres produits et autres charges

En 2008, les autres produits et autres charges se sont élevés à une charge nette de 76,6 millions d'euros. Les autres produits se sont élevés à 124,4 millions d'euros, dont 119,9 millions d'euros de plus-values de cession, 3,0 millions de reprise de pertes de valeur sur les actifs au Portugal et 1,5 million d'euros d'autres produits constitués essentiellement de reprises de provisions devenues sans objet. Les plus-values de cession incluent à hauteur de 104,9 millions d'euros la plus-value de cession des activités en Allemagne à Sonepar et une plus-value de 10,1 millions d'euros sur la cession de centres logistiques en France. Les autres charges se sont élevées à 201,0 millions d'euros. Elles incluent des dépréciations de goodwill pour un montant de 87,4 millions d'euros enregistrées au titre des activités du Groupe Rexel en Espagne, République Tchèque, Italie, Nouvelle-Zélande, Finlande et Pologne. Les coûts de restructuration se sont élevés à 75,6 millions d'euros, dont 27,7 millions d'euros au titre de l'intégration de Hagemeyer. Les charges relatives à l'attribution gratuite d'actions réalisée au mois d'avril 2007 concomitamment à l'introduction en bourse de Rexel, se sont élevées à 19,7 millions d'euros et n'ont pas eu d'impact sur la trésorerie du Groupe Rexel. Enfin, le solde de 18,3 millions d'euros correspond essentiellement à des moins-values de cession et à des pertes de valeurs enregistrées sur des immobilisations.

Résultat financier

En 2008, les charges financières nettes se sont établies à 210,2 millions d'euros contre 319,2 millions d'euros en 2007. Les charges financières nettes incluent 11,0 millions d'euros de charges non récurrentes liées aux opérations de refinancement du Groupe Rexel en 2008 et 7,8 millions d'euros de gains de change liés au remboursement des comptes courants des entités Hagemeyer cédées à Sonepar. En 2007, les charges financières nettes incluaient 165,9 millions d'euros liés à la restructuration de la dette du Groupe Rexel à la suite de son introduction en bourse. A partir du deuxième trimestre 2008, les charges financières reflètent essentiellement les conditions du Contrat de Crédit Senior mis en place pour la Transaction Hagemeyer ainsi que l'augmentation de la dette correspondante. Au quatrième trimestre 2008, les charges financières nettes se sont en conséquence élevées à 69,3 millions d'euros contre 26,2 millions d'euros au quatrième trimestre 2007.

Impôt

Le taux effectif d'impôt était de 32,5 % au 31 décembre 2008 contre 42,9 % au 31 décembre 2007.

En 2007, le taux d'impôt effectif incluait l'effet des charges non récurrentes liées à l'introduction en bourse de Rexel, notamment les charges non déductibles relatives au plan d'attribution gratuite d'actions. En 2008, en excluant principalement les effets de la plus value non imposable liée au transfert à Sonepar de l'activité de Rexel en Allemagne, de la dépréciation de goodwill mentionnée ci-dessus, des actions gratuites et des pertes fiscales non reconnues, le taux d'impôt effectif aurait été de 31 %.

Résultat net

Le résultat net s'est élevé à 231,5 millions d'euros en 2008, dont 230,2 millions d'euros en part du Groupe Rexel, contre 143,5 millions d'euros en 2007. Au quatrième trimestre 2008, après une perte de valeur de 52,0 millions d'euros enregistrée sur le goodwill et des charges de restructuration de 39,1 millions d'euros (avant impôt), le résultat net était une perte de 62,5 millions d'euros contre un profit de 56,6 millions d'euros au quatrième trimestre 2007.

6.2.2 Europe

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007	Variation en %
DONNEES FINANCIERES PUBLIEES
Chiffre d'affaires	7.166,6	5.041,9	42,1 %
Marge brute	1.773,7	1.343,5	32,0 %
Frais administratifs et commerciaux	(1.420,0)	(968,8)	46,6 %
EBITA (1)	353,7	374,7	(5,6) %
en % du chiffre d'affaires	4,9 %	7,4 %
	Exercice clos le 31 décembre
	Hagemeyer (2) à partir du 1er avril
(en millions d'euros)	2008	2007	Variation en %
DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
Chiffre d'affaires	7.166,6	7.175,6	(0,1) %
Variation à nombre de jours constant			(0,7) %
Marge brute	1.823,8	1.819,5	0,2 %
en % du chiffre d'affaires	25,4 %	25,4 %
Frais administratifs et commerciaux	(1.414,9)	(1.384,3)	2,2 %
en % du chiffre d'affaires	(19,7) %	(19,3) %
EBITA (1)	408,9	435,2	(6,1) %
en % du chiffre d'affaires	5,7 %	6,1 %
EBITA Ajusté excluant les éléments non récurrents du T1 2007	408,9	427,2	(4,3) %
en % du chiffre d'affaires	5,7 %	6,0 %

(1) EBITA = Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges.

(2) Activités Conservées de Hagemeyer.

En 2008, le chiffre d'affaires en Europe a progressé de 42,1 % par rapport à 2007 et s'est ainsi établi à 7.166,6 millions d'euros. Les acquisitions ont représenté une augmentation de 2.508,8 millions d'euros, essentiellement liée à l'acquisition de Hagemeyer, et les cessions une diminution de 341,7 millions d'euros, liée à celles de l'activité de Rexel en Allemagne et de la société Kontakt Systeme en Suisse. L'effet défavorable de la variation des taux de change s'est élevé à 33,4 millions d'euros. En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a reculé de 0,7 % en 2008 et de 6,5 % sur le quatrième trimestre, quasiment tous les pays enregistrant une baisse sur ce trimestre.

En France, le chiffre d'affaires s'est établi à 2.483,0 millions d'euros en 2008, en progression de 2,5 % en données comparables et à nombre de jours constant. Le Groupe Rexel estime avoir eu une progression supérieure à celle du marché sur l'exercice. Cette croissance a été particulièrement forte dans les segments des petits et moyens installateurs (environ 30 % du chiffre d'affaires). Les ventes à ces clients ont augmenté d'environ 5 % en 2008. Par famille de produits, la croissance a été tirée plus particulièrement par les équipements d'installation électrique et la climatisation, qui ont crû respectivement d'environ 5 % et 10 % au cours de l'exercice. Au quatrième trimestre, le chiffre d'affaires a progressé de 1,3 % en données comparables et à nombre de jours constant.

Au Royaume-Uni, le chiffre d'affaires s'est établi à 943,2 millions d'euros en 2008, en recul de 3,1 % en données comparables et à nombre de jours constant. Les enseignes historiques de Rexel ont enregistré un repli de 0,4 % sur l'exercice malgré des conditions de marché défavorables, principalement grâce au développement des projets commerciaux de petite et moyenne tailles et à l'ouverture de nouvelles agences. Les enseignes acquises de Hagemeyer ont souffert de la dégradation du marché de la construction et du gel de projets, enregistrant un recul de 4,2 % de leur chiffre d'affaires sur l'exercice. Au quatrième trimestre, le chiffre d'affaires a diminué de 9,7 % en données comparables et à nombre de jours constant, toutes les enseignes présentant un recul.

En Allemagne, le chiffre d'affaires s'est établi à 771,3 millions d'euros en 2008, une progression de 0,5 % en données comparables et à nombre de jours constant. Cette performance traduit l'activité historique de Rexel en Allemagne pour le premier trimestre et celle acquise de Hagemeyer pour les trois derniers trimestres de 2008. Au premier trimestre 2008, Rexel a enregistré une baisse de 1,1 % de son chiffre d'affaires en données comparables et à nombre de jours constant en raison d'un environnement difficile dans le sud du pays et d'une évolution négative des ventes de câbles. Sur les trois derniers trimestres de 2008, l'activité de Hagemeyer a enregistré une progression de 0,7 % de son chiffre d'affaires en données comparables et à nombre de jours constant. Le marché de la construction résidentielle continuait à perdre de la vitesse alors que le marché industriel commençait à ralentir, notamment dans le secteur automobile. Les ventes aux clients industriels, qui représentent environ 30 % du chiffre d'affaires total, affichaient néanmoins toujours une progression sur la période. Cette performance est le résultat du développement de services à valeur ajoutée pour ce segment, à travers vingt centres de compétence industrielle en Allemagne, totalement dédiés à l'assistance aux clients industriels. Au quatrième trimestre 2008, le chiffre d'affaires a reculé de 4,1 % en données comparables et à nombre de jours constant.

En Scandinavie, le chiffre d'affaires s'est établi à 707,2 millions d'euros en 2008, soit une progression de 3,1 % en données comparables et à nombre de jours constant, tirée par la Norvège. Dans ce pays, le chiffre d'affaires a progressé de 9,2 % en 2008 en données comparables et à nombre de jours constant, une croissance supérieure à celle du marché, essentiellement avec les grands installateurs et les clients du secteur de la maintenance, et malgré le ralentissement sur les segments résidentiel et industriel. En Suède, la croissance du chiffre d'affaires s'est élevée à 1,7 % mais a commencé à ralentir avec des ventes plus faibles sur les grands projets et les grands comptes. Cette croissance est estimée supérieure à celle du marché. Les activités en Finlande ont enregistré un recul de 1,5 % et sont sur une tendance à la baisse, mais elles restent orientées sur les segments à forte valeur ajoutée. Au quatrième trimestre 2008, le chiffre d'affaires en Scandinavie a diminué de 4,1 % en données comparables et à nombre de jours constant, le ralentissement général de l'économie commençant à faire sentir ses effets.

En 2008, la marge brute s'est établie à 1.773,7 millions d'euros, en progression de 32,0 % par rapport à 2007. En données comparables ajustées, le taux de marge brute est resté stable par rapport à 2007, à 25,4 % du chiffre d'affaires. Les améliorations structurelles ont été masquées par les effets favorables non récurrents du premier trimestre 2007. Retraitée de ces effets, la progression a été estimée à 20 points de base entre 2007 et 2008. Au quatrième trimestre 2008, le taux de marge brute s'est amélioré de 20 points de base en données comparables ajustées par rapport au quatrième trimestre 2007, à 25,4 % du chiffre d'affaires. Cette performance est le fruit de mix produits et clients plus favorables et de meilleures conditions d'achat, y compris du fait des synergies réalisées avec Hagemeyer.

En 2008, les frais administratifs et commerciaux se sont établis à 1.420,0 millions d'euros, soit 19,8 % du chiffre d'affaires contre 19,2 % en 2007. En données comparables ajustées, ils ont augmenté de 2,2 %. Les synergies entre Rexel et Hagemeyer avancent conformément aux attentes. Afin d'adapter les coûts à la situation économique et au niveau d'activité, des mesures spécifiques de réduction des coûts ont été prises, qui ne produiront leur plein effet que dans les mois à venir. Les charges de loyer et de maintenance des locaux ont crû au-delà de l'inflation du fait d'initiatives dans les domaines logistique et commercial. Dans le domaine logistique, la mise en place en Autriche d'un centre logistique national, le déménagement et l'amélioration de certains centres logistiques en France ainsi que la cession de sept plates-formes logistiques d'une surface de 125.000 m2 en France, reprises partiellement en location, ont contribué à l'augmentation des charges. Les frais de personnel sont restés stables en données comparables ajustées. Les effectifs ont été réduits de 5,9 % en données comparables par rapport au 31 décembre 2007, à 19.831 personnes au 31 décembre 2008, principalement en Espagne et au Royaume-Uni. En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont été réduits de 0,1 % au quatrième trimestre.

Le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges (EBITA) s'est établi à 353,7 millions d'euros, en retrait de 5,6 % par rapport à 2007. En données comparables ajustées et retraité de l'effet des éléments non récurrents du premier trimestre 2007, l'EBITA a diminué de 4,3 %, soit une dégradation de 30 points de base du taux d'EBITA Ajusté. Au quatrième trimestre 2008, l'EBITA Ajusté a reculé de 23,4 % en données comparables ajustées par rapport au quatrième trimestre 2007 et le taux d'EBITA s'est dégradé de 120 points de base, passant de 6,5 % à 5,3 % du chiffre d'affaires. Bien que des plans de réduction des coûts aient été mis en œuvre en 2008, le plein effet des actions du quatrième trimestre ne sera sensible que dans la performance de 2009.

6.2.3 Amérique du Nord

(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 décembre
	2008	2007	Variation en %
DONNEES FINANCIERES PUBLIEES
Chiffre d'affaires	4.404,8	4.806,1	(8,3) %
Marge brute	946,8	1.043,9	(9,3) %
Frais administratifs et commerciaux	(735,8)	(808,3)	(9,0) %
EBITA (1)	211,0	235,6	(10,4) %
en % du chiffre d'affaires	4,8 %	4,9 %

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007	Variation en %
DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
Chiffre d'affaires	4.404,8	4.490,2	(1,9) %
Variation à nombre de jours constant			(2,2) %
Marge brute	958,8	981,6	(2,3) %
en % du chiffre d'affaires	21,8 %	21,9 %
Frais administratifs et commerciaux	(735,7)	(756,0)	(2,7) %
en % du chiffre d'affaires	(16,7) %	(16,9) %
EBITA (1)	223,1	225,6	(1,1) %
en % du chiffre d'affaires	5,1 %	5,0 %
EBITA Ajusté excluant les éléments non récurrents du T1 2007	223,1	217,6	2,5 %
en % du chiffre d'affaires	5,1 %	4,8 %

(1) EBITA = Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges.

En 2008, le chiffre d'affaires de la zone Amérique du Nord s'est établi à 4.404,8 millions d'euros, en retrait de 8,3 % par rapport à 2007. Ce recul résulte essentiellement de l'évolution défavorable des taux de change entre l'euro et les dollars US et canadien, laquelle a eu un impact défavorable de 315,9 millions d'euros. En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a reculé de 2,2 %. Au quatrième trimestre 2008, le chiffre d'affaires a reculé de 7,9 % en données comparables et à nombre de jours constant, notamment en raison du ralentissement de l'économie.

Aux Etats-Unis, le chiffre d'affaires s'est établi à 3.401,5 millions d'euros en 2008, un recul de 3,9 % en données comparables et à nombre de jours constant. Le ralentissement du marché résidentiel s'est poursuivi tandis que d'autres marchés finaux commerciaux faiblissaient et que certains segments industriels poursuivaient leur ralentissement au quatrième trimestre. La crise bancaire et du crédit a globalement provoqué l'annulation ou le report de projets. Malgré la conjoncture économique, Rexel a mis en œuvre des initiatives qui ont contribué à la progression du chiffre d'affaires sur certains projets publics et sur certains marchés finaux industriels, tels que l'énergie et le pétrochimique. Au quatrième trimestre, le chiffre d'affaires a reculé de 11,5 % en données comparables et à nombre de jours constant, traduisant le ralentissement plus marqué de l'environnement économique global aux Etats-Unis.

Au Canada, le chiffre d'affaires s'est établi à 1.003,3 millions d'euros en 2008, en progression de 4,2 % en données comparables et à nombre de jours constant. Le chiffre d'affaires a été affecté par une économie en ralentissement, particulièrement dans le secteur industriel, notamment en Ontario et au Québec, mais aussi dans les exploitations forestières de British Columbia. Les équipes commerciales ont pu se repositionner sur les secteurs en croissance au niveau régional, tels que ceux des sables pétrolifères dans l'Alberta et les projets institutionnels et commerciaux dans l'est du Canada et l'Ontario. Au quatrième trimestre 2008, le chiffre d'affaires a ainsi progressé de 7,1 % en données comparables et à nombre de jours constant, confirmant la tendance du troisième trimestre et le succès des initiatives mises en œuvre.

En 2008, la marge brute a atteint 946,8 millions d'euros, soit un recul de 9,3 % par rapport à 2007, essentiellement imputable aux variations des cours de change contre l'euro. En données comparables ajustées, le taux de marge brute était en retrait de 10 points de base par rapport à 2007 et représentait 21,8 % du chiffre d'affaires. Ce retrait s'explique notamment par les effets favorables non récurrents du premier trimestre 2007. Retraitée de ces effets, la progression a été estimée à 10 points de base. Elle a pour origine un meilleur contrôle et une discipline renforcée dans l'application des politiques tarifaires du Groupe et une amélioration de ses conditions d'achats. Au quatrième trimestre 2008, le taux de marge brute s'est dégradé de 10 points de base en données comparables ajustées, de 21,8 % au quatrième trimestre 2007 à 21,7 % au quatrième trimestre 2008, en raison de la pression du marché et d'une augmentation de la part des ventes directes, mais démontrant la capacité du Groupe Rexel à protéger sa marge dans un contexte de forte baisse de l'activité.

Les frais administratifs et commerciaux se sont établis à 735,8 millions d'euros en 2008, soit 16,7 % du chiffre d'affaires contre 16,8 % en 2007. En données comparables ajustées, ils ont été réduits de 2,7 %. Les frais de personnel étaient en recul de 3,6 % en données comparables ajustées en raison des réductions d'effectifs débutées en 2007 et qui se sont poursuivies en 2008 afin de s'adapter aux tendances actuelles de chiffre d'affaires. Les effectifs ont été réduits de 9.707 personnes au 31 décembre 2007 à 8.817 personnes au 31 décembre 2008 en données comparables, soit une réduction de 9,2 %. Sur le quatrième trimestre 2008, les frais administratifs et commerciaux ont été réduits de 6,7 % par rapport au quatrième trimestre 2007 en données comparables ajustées.

Le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges (EBITA) s'est ainsi établi à 211,0 millions d'euros en 2008, en retrait de 10,4 % par rapport à 2007, retrait essentiellement lié aux évolutions des taux de change. En données comparables ajustées et retraitée de l'effet des éléments favorables non récurrents du premier trimestre 2007, la croissance de l'EBITA est estimée à 2,5 %, soit une amélioration de 30 points de base, traduisant la capacité du Groupe à maintenir sa marge dans un environnement défavorable et à réduire ses frais administratifs et commerciaux. Sur le quatrième trimestre 2008, l'EBITA Ajusté s'est amélioré de 20 points de base par rapport à 2007 en pourcentage du chiffre d'affaires, à 5,1 % au quatrième trimestre 2008.

6.2.4 Asie-Pacifique

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007	Variation en %
DONNEES FINANCIERES PUBLIEES
Chiffre d'affaires	881,9	797,2	10,6 %
Marge brute	214,7	202,3	6,1 %
Frais administratifs et commerciaux	(154,6)	(152,1)	1,6 %
EBITA (1)	60,1	50,2	19,8 %
en % du chiffre d'affaires	6,8 %	6,3 %

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007	Variation en %
DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
Chiffre d'affaires	881,9	829,9	6,3 %
Variation à nombre de jours constant			5,9 %
Marge brute	214,3	207,3	3,4 %
en % du chiffre d'affaires	24,3 %	25,0 %
Frais administratifs et commerciaux	(154,6)	(154,9)	(0,2) %
en % du chiffre d'affaires	(17,5) %	(18,7) %
EBITA (1)	59,7	52,4	13,9 %
en % du chiffre d'affaires	6,8 %	6,3 %

(1) EBITA = Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges.

Le chiffre d'affaires de la zone Asie-Pacifique a enregistré une progression de 10,6 % en 2008 par rapport à 2007 à 881,9 millions d'euros. En données comparables et à nombre de jours constant, cette progression s'est établie à 5,9 %. Le chiffre d'affaires a progressé de 0,6 % en données comparables et à nombre de jours constant au quatrième trimestre 2008 par rapport au quatrième trimestre 2007.

En 2008, le chiffre d'affaires en Australie s'est établi à 612,6 millions d'euros, soit une progression de 6,3 % par rapport à 2007 en données comparables et à nombre de jours constant. Malgré le ralentissement du marché résidentiel, les marchés industriel et minier sont restés forts. Rexel considère avoir progressé plus rapidement que le marché australien et a enregistré une croissance particulièrement soutenue dans les états du Queensland, de New South Wales et de Western Australia, à la fois pour les enseignes spécialisées et généralistes. Les grands comptes industriels et les grands installateurs nationaux ont été les principaux moteurs de la croissance, renforcés par l'optimisation du réseau. Au quatrième trimestre 2008, le chiffre d'affaires est resté stable en données comparables et à nombre de jours constant, en ralentissement par rapport au reste de l'exercice en raison de la détérioration des conditions de marché.

En Nouvelle-Zélande, le chiffre d'affaires s'est établi à 128,9 millions d'euros, en baisse de 1,6 % en données comparables et à nombre de jours constant par rapport à 2007 dans un environnement économique marqué par la baisse des marchés des constructions résidentielle et tertiaire.

En Asie, le chiffre d'affaires s'est établi à 140,4 millions d'euros en 2008, en progression de 11,7 % en données comparables et à nombre de jours constant, illustrant le développement rapide des différentes enseignes du Groupe Rexel. Les segments de l'éclairage et des automatismes ainsi que les clients tableautiers ont été les principaux moteurs de cette croissance. Au quatrième trimestre, la progression du chiffre d'affaires s'est établie à 5,5 % en données comparables et à nombre de jours constant, affectée par le niveau élevé du chiffre d'affaires au quatrième trimestre 2007, le ralentissement des industries de l'acier et de l'automobile et une sélectivité accrue des clients afin de limiter le risque de crédit.

En 2008, la marge brute a progressé de 6,1 % à 214,7 millions d'euros. En données comparables ajustées, le taux de marge brute s'est dégradé de 70 points de base, en raison d'une baisse de la marge brute en Australie (plus de projets à plus faible marge, mais également à moindres coûts) et, dans une moindre mesure, d'un fort développement en Asie où les marges sont plus faibles (effet de mix). Au quatrième trimestre, le taux de marge brute a reculé de 40 points de base en raison de la baisse observée en Australie.

Les frais administratifs et commerciaux se sont établis à 154,6 millions d'euros en 2008, soit 17,5 % du chiffre d'affaires contre 19,1 % en 2007. En données comparables ajustées, ils ont reculé de 0,2 % par rapport à 2007, tandis que le chiffre d'affaires augmentait de 6,3 %. Les frais de personnel ont augmenté de 0,8 % en données comparables ajustées. Les effectifs sont passés de 2.700 personnes au 31 décembre 2007 à 2.721 personnes au 31 décembre 2008 en données comparables suite à la progression du chiffre d'affaires. Au quatrième trimestre 2008, les frais administratifs et commerciaux ont reculé de 5,0 % en données comparables ajustées, en raison d'une charge de retraite non récurrente en 2007, mais traduisant également un contrôle des coûts efficace et les mesures mises en œuvre.

Le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges (EBITA) s'est ainsi établi à 60,1 millions d'euros en 2008, en progression de 19,8 % par rapport à 2007. En données comparables ajustées, il a progressé de 13,9 %, passant de 6,3 % du chiffre d'affaires en 2007 à 6,8 % en 2008. Au quatrième trimestre 2008, l'EBITA a progressé de 9,6 % en données comparables ajustées par rapport au quatrième trimestre 2007, une amélioration de 60 points de base en pourcentage du chiffre d'affaires, de 5,6 % au quatrième trimestre 2007 à 6,2 % au quatrième trimestre 2008.

6.2.5 Autres marchés & activités

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
DONNEES FINANCIERES PUBLIEES
Chiffre d'affaires	408,3	59,2
Marge brute	127,1	25,9
Frais administratifs et commerciaux	(121,9)	(38,0)
EBITA (1)	5,2	(12,1)
en % du chiffre d'affaires	1,3 %	(20,2) %

	Exercice clos le 31 décembre Hagemeyer (2) à partir du 1er avril
(en millions d'euros)	2008	2007	Variation en %
DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
Chiffre d'affaires	408,3	398,0	2,6 %
Variation à nombre de jours constant			1,0 %
Marge brute	127,2	120,7	5,5 %
en % du chiffre d'affaires	31,2 %	30,3 %
Frais administratifs et commerciaux	(119,5)	(115,8)	3,2 %
en % du chiffre d'affaires	(29,3) %	(29,1) %
EBITA (1)	7,7	4,9	60,0 %
en % du chiffre d'affaires	1,9 %	1,2 %

(1) EBITA = Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges.

(2) Activitées Conservées de Hagemeyer.

Aux cours des trois derniers trimestres de 2008, l'activité Agencies / Consumer Electronics a enregistré une baisse de son chiffre d'affaires de 0,7 % en données comparables et à nombre de jours constant par rapport à 2007, avec des ventes stables en Asie et une progression aux Pays-Bas compensant la baisse en Australie. Ce recul a été plus que compensé par la forte croissance du chiffre d'affaires au Chili, 9,9 % par rapport à 2007. Au quatrième trimestre, le chiffre d'affaires a reculé de 10,4 % principalement aux Pays-Bas et en Asie. L'activité d'agence en Asie, centrée sur la vente de produits de luxe dans les magasins de détail, a enregistré une baisse de fréquentation liée à l'environnement économique. L'activité aux Pays-Bas a souffert, en plus de l'environnement global, du haut niveau de chiffre d'affaires au dernier trimestre 2007 à la suite du lancement des écrans plats. En Australie, le chiffre d'affaires a reculé en raison de la détérioration des conditions de marché.

Le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges (EBITA) a progressé de manière significative grâce à la combinaison de la bonne performance de l'activité ACE et du Chili et du contrôle des coûts des fonctions de siège.

7. Trésorerie et capitaux du Groupe Rexel

7.1	FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE REXEL
	AUX 31 DECEMBRE 2008 ET 31 DECEMBRE 2007.	81
	7.1.1 Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles.	81
	7.1.2 Trésorerie nette provenant des activités d'investissement.	82
	7.1.3 Trésorerie nette provenant des activités de financement.	83
7.2	SOURCES DE FINANCEMENT DU GROUPE REXEL.	84
	7.2.1 Contrat de Crédit Senior.	84
	7.2.2 Programmes de cession de créances commerciales.	86
	7.2.3 Autres dettes. 88
	7.2.4 Engagements contractuels.	88

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• − le descriptif de la trésorerie et des capitaux du Groupe Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 qui figure aux pages 88 à 100 du document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2008 sous le numéro R.08-046 ; et
• − le descriptif de la trésorerie et des capitaux du Groupe Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 qui figure aux pages 110 à 124 du document de base enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 21 février 2007 sous le numéro I.07-011.

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du document de référence.

7.1 FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE REXEL AUX 31 DECEMBRE 2008 ET 31 DECEMBRE 2007

Le tableau suivant présente les flux de trésorerie de Rexel pour les exercices 2008 et 2007.

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
Flux de trésorerie d'exploitation (1)	664,1	704,0
Intérêts (a)	(186,7)	(217,7)
Impôts (a)	(109,8)	(41,8)
Variation du besoin en fonds de roulement	133,7	(13,0)
Flux nets des activités opérationnelles (b)	501,3	431,5
Flux nets des activités d'investissement	(1.476,1)	(184,2)
Dont immobilisations opérationnelles (2) (c)	(8,7)	(20,6)
Flux nets des activités de financement	1.220,8	(200,9)
Variation nette de la trésorerie	246,0	46,4
Trésorerie disponible après investissements nets (« Free cash flow ») :
– avant intérêts et impôts (b) – (a) + (c)	789,1	670,4
– après intérêts et impôts (b) + (c)	492,6	410,9
BFR, en % du chiffre d'affaires (3)	12,0 %	14,1 %
BFR, en % du chiffre d'affaires (3), en données comparables	12,0 %	13,0 %

(1) Avant intérêts, impôts et variations du besoin en fonds de roulement.

(2) Nettes des cessions.

(3) Besoin en fonds de roulement, fin de période, divisé par le chiffre d'affaires des 12 derniers mois.

7.1.1 Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles

Les flux nets provenant des activités opérationnelles ont représenté une ressource de 501,3 millions d'euros en 2008 contre 431,5 millions d'euros en 2007. Au quatrième trimestre 2008, les flux nets provenant des activités opérationnelles ont représenté une ressource de 248,7 millions d'euros contre 196,9 millions d'euros au quatrième trimestre 2007.

Flux de trésorerie d'exploitation

Les flux de trésorerie d'exploitation avant intérêts, impôts et variation du besoin en fonds de roulement ont reculé entre 2007 et 2008, passant de 704,0 millions d'euros en 2007 à 664,1 millions d'euros en 2008. Le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges et avant amortissements (EBITDA) a progressé de 725,4 millions d'euros en 2007 à 732,5 millions d'euros en 2008. L'EBITDA généré par l'intégration des entités Hagemeyer a été partiellement compensé par la forte chute du prix du cuivre observée au quatrième trimestre 2008. Les coûts de restructuration et d'intégration encourus en 2008 se sont élevés à 55,5 millions d'euros, contre 16,0 millions d'euros en 2007.

Intérêts et impôts

En 2008, les intérêts versés se sont élevés à 186,7 millions d'euros contre 217,7 millions d'euros en 2007. En 2007, 89,6 millions d'euros avaient été payés le 4 avril 2007 au titre de la prime de remboursement de l'obligation senior subordonnée intervenu dans le cadre du refinancement du Groupe Rexel suite à son introduction en bourse. A partir du deuxième trimestre 2008, les intérêts payés reflètent les conditions du Contrat de Crédit Senior mis en place pour la Transaction Hagemeyer.

En 2008, 109,8 millions d'euros ont été payés au titre de l'impôt sur les bénéfices contre 41,8 millions d'euros en 2007. Le deuxième trimestre 2007 incluait un remboursement non récurrent d'impôt par les autorités françaises pour un montant de 53,4 millions d'euros.

Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement a représenté une ressource nette de 133,7 millions d'euros au en 2008, contre une utilisation de 13,0 millions d'euros en 2007. En pourcentage du chiffre d'affaires des 12 derniers mois, le besoin en fonds de roulement est passé de 13,0 % au 31 décembre 2007 en données comparables à 12,0 % au 31 décembre 2008. Fin 2008, le besoin en fonds de roulement inclut l'effet de la baisse des prix des câbles à base de cuivre estimé à 60 points de base, soit un niveau de 12,6 % avant cette baisse. L'amélioration résiduelle de 40 points de base traduit l'adaptation du besoin en fonds de roulement du Groupe au niveau d'activité plus faible à partir du quatrième trimestre.

7.1.2 Trésorerie nette provenant des activités d'investissement

La trésorerie nette provenant des activités d'investissement comprend les acquisitions et les cessions d'immobilisations ainsi que les investissements financiers. Elle représentait un emploi de 1.476,1 millions d'euros en 2008 contre 184,2 millions d'euros en 2007.

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
Acquisitions d'immobilisations opérationnelles (1)	(8,7)	(20,6)
Acquisitions d'immobilisations financières (1)	(2.321,0)	(111,9)
Variation nette des placements à long terme	853,6	(51,7)
Flux de trésorerie nets des activités d'investissement	(1.476,1)	(184,2)

(1) Nettes des cessions.

Acquisitions et cessions d'immobilisations

Le montant des acquisitions d'immobilisations net des cessions a représenté un emploi de trésorerie de 8,7 millions d'euros en 2008 contre un emploi de 20,6 millions d'euros en 2007.

En 2008, les dépenses brutes d'investissement ont représenté 88,6 millions d'euros, soit 0,7 % du chiffre d'affaires de la période, dont 28,7 millions d'euros étaient consacrés aux systèmes d'information, 36,3 millions d'euros à la rénovation des agences existantes et à l'ouverture de nouvelles agences, 20,6 millions d'euros à la logistique et 3,0 million d'euros à d'autres investissements. Les cessions d'immobilisations se sont élevées à 88,1 millions d'euros, comprenant principalement une opération de cessionbail portant sur 7 centres logistiques en France pour un montant de 62,9 millions d'euros, des véhicules de société au Royaume-Uni pour 10,1 millions d'euros et un bâtiment aux Pays-Bas pour 3,1 millions d'euros. La variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations s'est élevée à 8,2 millions d'euros, majorant d'autant les investissements de la période.

En 2007, les dépenses brutes d'investissement avaient représenté 82,5 millions d'euros, soit 0,8 % du chiffre d'affaires de la période, dont 29,3 millions d'euros étaient consacrés aux systèmes d'information, 26,6 millions d'euros à la rénovation des agences existantes et à l'ouverture de nouvelles agences, 24,9 millions d'euros à la logistique et 1,7 million d'euros à d'autres investissements. Les cessions d'immobilisations s'étaient élevées à 52,1 millions d'euros, comprenant principalement une opération de cession-bail en Suisse pour un montant de 45,8 millions d'euros (42,0 millions d'euros net des impôts et taxes correspondants). La variation des dettes de fournisseurs d'immobilisations s'était élevée à 9,8 millions d'euros, réduisant d'autant les investissements de l'année.

Investissements financiers

Les investissements financiers ont représenté un emploi net de 2.321,0 millions d'euros en 2008 contre 111,9 millions d'euros en 2007.

En 2008, les sorties de trésorerie au titre des investissements financiers ont concerné principalement la réalisation de l'Offre pour un montant de 3.082,2 millions d'euros nets de la trésorerie acquise. Les Cessions d'Actifs au mois de juin 2008 se sont traduites par une entrée de liquidités de 732,0 millions d'euros. La ressource nette provenant des Echanges d'Actifs comprenait un encaissement de 177,0 millions d'euros au titre de la cession des activités de Rexel en Allemagne et un paiement de 83,8 millions d'euros pour l'acquisition des activités de Sonepar en Suède. Les autres investissements sont constitués de l'acquisition de Beacon aux Etats-unis pour un montant de 19,3 millions de dollars (12,6 millions d'euros), ABK Electric Wholesale Pty. Ltd Company en Australie pour 3,3 millions de dollars australien (1,8 million d'euros), Egleys en Nouvelle-Zélande pour 11,5 millions de dollars néo-zélandais (6,3 millions d'euros), Espace Elec et NFM SA en France pour 6,6 millions d'euros et 4,4 millions d'euros respectivement et B.V. Electrotechnische Groothandel J.K. Busbroek aux Pays-Bas pour 4,3 millions d'euros. Ils incluent également des paiements relatifs à des clauses de complément de prix, relatifs à l'acquisition de Huazhang en Chine pour 7,3 millions d'euros, d'Elettro Bergamo pour 2,0 millions d'euros et au titre d'ABM, une entité Hagemeyer, pour 11,2 millions d'euros, ainsi qu'un ajustement de prix de 2,5 millions d'euros concernant la société EIW en Australie. Les investissements financiers incluaient également l'acquisition de titres de la filiale Rexel Distribution en vertu d'accords de liquidité sur des plans de stocks options de 2002 et 2003, pour un montant de 1,2 million d'euros.

En 2007, les investissements financiers comprenaient principalement un ajustement de prix payé en mars 2007 et relatif à l'acquisition de Gexpro pour un montant de 9,7 millions de dollars US (7,8 millions d'euros), ainsi que l'acquisition de APPRO 5 en France pour un montant de 6,7 millions d'euros, Clearlight Electrical au Royaume-Uni pour 5,3 millions de livres (7,8 millions d'euros), Tri-Valley Electric Supply aux Etats-Unis pour 1,5 million de dollars US (1,2 million d'euros), Boutet en Belgique pour 6,8 millions d'euros et EIW en Australie pour 132,8 millions de dollars australiens (84,8 millions d'euros). Ils incluaient également l'acquisition de titres de la filiale Rexel Distribution en vertu d'accords de liquidité sur des plans de stocks options de 2002 et 2003, pour un montant de 3,9 millions d'euros. En 2007, Rexel avait par ailleurs procédé à la cession de la société Kontakt Systeme pour un montant net de 4,9 millions d'euros.

Variation des placements à long terme

La variation des placements à long terme a représenté une ressource de 853,6 millions d'euros en 2008 contre un emploi net de 51,7 millions d'euros en 2007.

La ressource nette enregistrée en 2008 a concerné pour l'essentiel le remboursement en faveur de Rexel des comptes courants vis-à-vis des entités Sonepar pour un montant de 852,4 millions d'euros.

L'emploi net constaté en 2007 correspondait principalement à l'acquisition de titres Hagemeyer représentant 1,8 % du capital pour un montant total de 56,6 millions d'euros (y compris frais de transaction).

7.1.3 Trésorerie nette provenant des activités de financement

La trésorerie nette provenant des activités de financement comprend les remboursements de la dette financière, l'émission d'actions et le paiement de dividendes.

En 2008, les activités de financement se sont traduites par une ressource nette pour un montant de 1.220,8 millions d'euros. La variation nette des lignes de crédit s'est élevée à 1.030,8 millions d'euros et se décomposait entre le tirage du Contrat de Crédit Senior pour un montant net de coûts de transaction de 4.256,3 millions d'euros qui ont permis l'acquisition des titres et obligations de Hagemeyer pour 3.153,1 millions d'euros ainsi que le remboursement du contrat de crédit senior conclu en 2007 pour 947,5 millions d'euros et le refinancement de la dette Hagemeyer préexistante à la date d'acquisition de 260,0 millions d'euros. A la suite de la cession à Sonepar de certaines des entités de Hagemeyer en juin et à la mise en place d'un nouveau programme de cession de créances commerciales européen, Rexel a remboursé 1.927,6 millions d'euros au titre du Contrat de Crédit Senior. En mai 2008, Rexel a remboursé les obligations émises en 1998 pour un montant net de 45,7 millions d'euros, correspondant au nominal de l'émission obligataire. Les paiements relatifs aux opérations de location-financement se sont élevés à 66,3 millions d'euros. L'encours de cession de créances commerciales a augmenté de 354,0 millions d'euros, grâce à la mise en place d'un nouveau programme au mois de décembre 2008. Par ailleurs, un dividende de 0,37 euro par action a été payé aux actionnaires en juin 2008, représentant un montant total de 94,4 millions d'euros.

Au cours de l'exercice 2007, les activités de financement s'étaient traduites par des remboursements nets pour un montant de 200,9 millions d'euros. Les fonds levés lors de l'introduction en bourse, intervenue au deuxième trimestre 2007, s'étaient élevés à 1.005,0 millions d'euros nets des coûts d'introduction. Par ailleurs, Rexel avait conclu un contrat de crédit senior en 2007 lui permettant, avec les fonds levés lors de l'introduction en bourse, de rembourser intégralement le contrat de crédit senior conclu en 2005 et les obligations senior subordonnées. L'ensemble de ces opérations, après un remboursement complémentaire du troisième trimestre, avait représenté un remboursement net de 1.212,9 millions d'euros. Les paiements relatifs aux opérations de crédit-bail s'étaient élevés à 26,9 millions d'euros. Enfin, divers autres mouvements s'étaient traduits par des entrées nettes d'un montant de 33,9 millions d'euros.

7.2 SOURCES DE FINANCEMENT DU GROUPE REXEL

Au-delà de l'utilisation de ses capitaux propres, le Groupe Rexel se finance principalement au moyen de lignes de crédit multilatérales, d'emprunts obligataires et de cessions de créances commerciales. Au 31 décembre 2008, l'endettement net consolidé de Rexel s'établissait à 2.932,0 millions d'euros et s'analysait comme suit :

	31 décembre 2008			31 décembre 2007
(en millions d'euros)	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total
Emprunts obligataires	–	–	–	54,8	–	54,8
Dette senior	178,2	2.225,9	2.404,1	–	960,6	960,6
Titrisation	–	1.255,0	1.255,0	–	1.012,1	1.012,1
Emprunt auprès des établissements de crédit	5,2	3,7	8,9	5,9	5,0	10,9
Concours bancaires et autres emprunts	91,4	–	91,4	45,1	–	45,1
Location-financement	9,6	17,4	27,0	16,9	37,5	54,4
Moins coûts de transaction	–	(47,4)	(47,4)	–	(16,1)	(16,1)
Total des dettes financières et intérêts courus	284,4	3.454,6	3.739,0	122,7	1.999,1	2.121,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie			(807,0)			(515,2)
Endettement financier net			2.932,0			1.606,6

L'endettement net consolidé de Rexel au 31 décembre 2008 comprenait notamment :

• − le Contrat de Crédit Senior, pour un montant global de 2.404,1 millions d'euros ;
• − des programmes de cession de créances commerciales, d'un montant de 1.255,0 millions d'euros au 31 décembre 2008 ;
• − d'autres dettes, comprenant notamment des contrats de location-financement s'élevant à 27,0 millions d'euros au 31 décembre 2008 ; et
• − la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour un montant de 807,0 millions d'euros au 31 décembre 2008.

7.2.1 Contrat de Crédit Senior

Dans le cadre de l'Offre, Rexel, en qualité d'emprunteur et de garant, et Kelium en qualité d'emprunteur ont conclu le 19 décembre 2007 avec Calyon, Crédit Industriel et Commercial (CIC), HSBC France, HSBC Bank plc, ING Bank NV, Natixis et The Royal Bank of Scotland Plc, en qualité de Mandated Lead Arrangers et d'Original Lenders, et Calyon, en qualité d'Agent, un contrat de crédit d'un montant global de 5,4 milliards d'euros (le « Contrat de Crédit Senior »). Le Contrat de Crédit Senior avait vocation à financer l'Offre, à refinancer l'intégralité de la dette contractée par le Groupe Rexel au titre du contrat de crédit senior conclu le 15 février 2007 au jour du règlement-livraison de l'Offre, à refinancer la dette du groupe Hagemeyer et à financer les besoins généraux de fonctionnement des sociétés du Groupe Rexel. Le 14 mars 2008, Rexel Distribution SA, Rexel North America Inc, International Electric Supply Corp., General Supply and Services Inc, et Rexel Inc., filiales de Rexel, ont accédé au Contrat de Crédit Senior en qualité d'emprunteurs.

Le 22 septembre 2008, un avenant au Contrat de Crédit Senior a été conclu. Cet avenant vise à inclure une nouvelle Tranche A' et prévoit les modifications suivantes au Contrat de Crédit Senior : (i) le montant total maximum de l'engagement des banques a été réduit de 5,4 milliards d'euros à 3,3 milliards d'euros et (ii) une nouvelle Tranche A' d'un montant maximum de 60 millions d'euros et dont les caractéristiques sont les mêmes que celles de la Tranche A, à l'exception du remboursement anticipé obligatoire par priorité de la Tranche A' avec une partie du produit du programme de titrisation qui a été mis en place avec certaines filiales du Groupe Rexel, a été créée.

A l'origine, le Contrat de Crédit Senior comprenait quatre Tranches :

• − une Tranche A qui est une ligne de crédit multidevises de maturité 5 ans à compter de la date de conclusion du Contrat de Crédit Senior, soit le 19 décembre 2012, partiellement amortissable, d'un montant maximum initial de 3,1 milliards d'euros, qui a permis de refinancer la dette existante de Rexel (en principal, intérêts et primes) au titre du contrat de crédit senior conclu en 2007, de financer l'acquisition des titres Hagemeyer et d'assurer son refinancement ainsi que celui de ses filiales, et de payer les frais et charges liés à cette opération ;
• − une Tranche B qui est une ligne de crédit multidevises renouvelable (« Revolver ») de maturité 5 ans à compter de la date de conclusion du Contrat de Crédit Senior, soit le 19 décembre 2012, d'un montant maximum initial de 600 millions d'euros, destinée à financer les besoins généraux de fonctionnement des sociétés du Groupe Rexel, notamment leur besoin en fonds de roulement ainsi que la réalisation de certaines acquisitions répondant aux critères définis dans le Contrat de Crédit Senior ;
• − une Tranche C qui était une ligne de crédit multidevises de maturité 6 mois à compter de la date de règlementlivraison de l'Offre, soit au plus tard le 14 septembre 2008, (avec une option d'extension pour 6 mois supplémentaires) dont le montant maximum initial de 1,2 milliard d'euros a été réduit à 737 millions d'euros lors du tirage initial. La Tranche C, ayant pour unique objet de financer l'acquisition des titres Hagemeyer et de payer les frais et charges liés à cette opération, devait être remboursée en priorité grâce au produit des Cessions d'Actifs ; et
• − une Tranche D qui est une ligne de crédit multidevises de maturité 2 ans à compter de la date de règlementlivraison de l'Offre, soit le 14 mars 2010, d'un montant maximum initial de 500 millions d'euros. La Tranche D, ayant pour unique objet de financer l'acquisition des titres Hagemeyer et de payer les frais et charges liés à cette opération, doit être remboursée notamment grâce au produit des Cessions d'Actifs et grâce à une partie du produit des nouveaux programmes de titrisation qui ont été mis en place par le Groupe Rexel.

Le Contrat de Crédit Senior a été utilisé, et amendé, dans les conditions suivantes :

• − la Tranche A a été tirée en euro, dollar US, dollar canadien, couronne suédoise, et franc suisse, à hauteur de 2.257,8 millions d'euros afin de refinancer la dette existante de Rexel au titre du contrat de crédit senior conclu en 2007, une partie de la dette existante de Hagemeyer, ainsi que de financer l'acquisition des titres Hagemeyer. Consécutivement aux Cessions d'Actifs, la Tranche A a été remboursée pour un montant de 783 millions d'euros (571 millions d'euros le 19 juin 2008 et 212 millions d'euros le 1er juillet 2008). En outre, en août 2008, la Tranche A a été réduite de 60 millions d'euros ;
• − la Tranche A' a été créée en août 2008 pour un montant de 60 millions d'euros, concomitamment à la réduction d'encours de la Tranche A pour ce même montant. La création de cette Tranche A' n'a donc pas eu d'impact sur l'encours financé. Elle présente les mêmes caractéristiques générales que la Tranche A, et doit être remboursée en priorité sur cette Tranche A. La Tranche A' a été utilisée à hauteur d'un montant de 60 millions d'euros ;
• − la Tranche B n'a pas été utilisée depuis sa mise en place. En août 2008, le montant maximum de cette Tranche B a été réduit de 15 millions d'euros, pour s'élever à 585 millions d'euros ;
• − la Tranche C a été tirée à l'origine pour 737 millions d'euros afin de financer l'acquisition des titres Hagemeyer et de payer les frais et charges liés à cette opération. Elle a été remboursée en totalité en juin 2008 au moyen du produit des Cessions d'Actifs ; et
• − la Tranche D a été tirée initialement à hauteur de 479,2 millions d'euros afin de financer l'acquisition des titres Hagemeyer et de payer les frais et charges liés à cette opération. Consécutivement aux Cessions d'Actifs, la Tranche D a été partiellement remboursée à hauteur de 92 millions d'euros le 19 juin 2008 et de 38 millions

d'euros le 1er juillet 2008. Le 19 décembre 2008, le Groupe a procédé à un remboursement complémentaire partiel de cette Tranche D à hauteur de 277,6 millions d'euros, à la suite de la réception du produit du nouveau programme de titrisation. Enfin, le 29 décembre 2008, le Groupe a procédé à l'annulation de 6,1 millions d'euros d'encours disponible mais non tiré, sur cette Tranche D. Le solde du montant tiré a été intégralement remboursé le 26 mars 2009.

Intérêts et marge

Les montants tirés portent intérêt à un taux déterminé par référence (i) au taux LIBOR, lorsque les fonds sont mis à disposition dans des devises autres que l'euro, ou au taux EURIBOR, lorsque les fonds sont mis à disposition en euros, (ii) à la marge applicable et (iii) au coût lié aux obligations de maintien de certains niveaux de réserves des banques prêteuses, ainsi qu'au paiement de leurs honoraires.

La marge applicable en 2008 était égale à 1,75 % pour les facilités A, A' et B. La facilité B, ligne de crédit renouvelable, n'étant pas utilisée, supporte une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable.

Depuis le début 2009, la marge applicable varie en fonction du Ratio d'Endettement (tel que défini ci-après) calculé chaque semestre. Le premier calcul est réalisé sur la base des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008.

Ratio d'Endettement	Marge applicable
Supérieur ou égal à 4,50:1	2,00 %
Supérieur ou égal à 4,00:1	1,75 %
Supérieur ou égal à 3,50:1	1,40 %
Supérieur ou égal à 3,00:1	1,10 %
Supérieur ou égal à 2,50:1	0,90 %
Inférieur à 2,50:1	0,75 %

La marge applicable pour la Tranche C s'élevait à 0,80 % jusqu'au 1er mai 2008 (1,20 % par la suite), et celle applicable pour la Tranche D à 1,00 % jusqu'au 14 mars 2009 (2,00 % par la suite).

Ratio d'Endettement

Le Ratio d'Endettement est égal au rapport de la dette nette consolidée ajustée sur l'EBITDA consolidé des douze derniers mois ajusté, tels que décrits ci-après.

L'EBITDA consolidé ajusté signifie le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges majoré des dotations aux amortissements, tel que présenté dans les états financiers consolidés du Groupe Rexel et :

• − majoré de l'EBITDA ajusté des douze derniers mois de toute filiale acquise pendant la période considérée au prorata de la participation du Groupe Rexel ;
• − majoré des produits relatifs aux dérivés sur matières premières pour couvrir l'exposition aux fluctuations des prix de certaines matières premières lorsque ces dérivés ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie selon les normes IFRS ;
• − à l'exclusion des charges relatives à la participation des salariés et de toute rémunération en actions ou en options de souscription d'actions ;
• − à l'exclusion des coûts de restructuration relatifs à l'intégration de Hagemeyer ; et
• − ajusté de l'effet non récurrent de l'évolution du prix du cuivre inclus dans les câbles.

La dette nette consolidée ajustée signifie toute dette financière (que les intérêts au titre de cette dette soient payés ou capitalisés) convertie au taux moyen des 12 derniers mois quand la dette est libellée dans une devise autre que l'euro et :

• − minorée des coûts de transaction, des prêts intragroupes et des montants dus au titre de la Tranche C ;
• − majorée de toute dette relative à l'émission de valeurs mobilières qui ne sont pas obligatoirement remboursables en actions et de tout autre montant assimilé à un emprunt selon les normes comptables internationales ;
• − majorée des intérêts courus (y compris les intérêts capitalisés) à l'exclusion des intérêts courus au titre de prêts intra-groupe ;
• − minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Engagements et covenants financiers

Aux termes du Contrat de Crédit Senior, Rexel doit, à chacune des dates indiquées dans le tableau ci-dessous, maintenir un Ratio d'Endettement inférieur aux niveaux correspondants :

Dates	Marge applicable
31 décembre 2008	4,75:1
30 juin 2009	4,75:1
31 décembre 2009	4,50:1
30 juin 2010	4,25:1
31 décembre 2010	3,90:1
30 juin 2011 et au-delà	3,50:1

Au 31 décembre 2008, le Ratio d'Endettement s'établissait à 3,60x pour un engagement au titre du Contrat de Crédit Senior de 4,75x. Rexel respectait donc son engagement au titre du Ratio d'Endettement.

Le Contrat de Crédit Senior contient des clauses usuelles pour ce type de financement. Il s'agit notamment de clauses restreignant la capacité des sociétés du Groupe Rexel, parties au Contrat de Crédit Senior, ainsi que de certaines filiales, à consentir des sûretés sur leurs actifs, à réaliser des opérations de fusion ou de restructuration, à contracter ou à consentir des emprunts, à accorder des garanties et à réaliser certains investissements, ainsi que des clauses d'encadrement des opérations de croissance externe des sociétés du Groupe Rexel.

Le Contrat de Crédit Senior contient des clauses d'exigibilité anticipée totale ou partielle, notamment en cas de défaut de paiement de montants dus au titre du Contrat de Crédit Senior, de non-respect des Ratio d'Endettement décrits dans le tableau ci-dessus, de défaut de paiement ou d'exigibilité anticipée d'une autre dette financière de certaines entités du Groupe Rexel (à partir de seuils déterminés), ou d'autres événements susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur les obligations de paiement des emprunteurs et garants ou sur le respect des Ratios d'Endettement décrits dans le tableau ci-dessus.

Dans le cas où Rexel perdrait le contrôle indirect de Hagemeyer ou dans le cas où Kelium perdrait le contrôle direct de Hagemeyer (le contrôle étant dans ces cas défini comme la détention de plus de 50 % du capital (geplaatst kapitaal) de Hagemeyer), un changement de contrôle sera réputé survenir pour les besoins du Contrat de Crédit Senior et chaque prêteur pourra exiger le remboursement anticipé de sa participation au contrat de crédit.

Un nantissement portant sur 9.999 actions de Kelium (soit 99,99 % du capital de Kelium), d'une part, et un nantissement portant sur l'ensemble des actions et obligations convertibles de Hagemeyer détenues par Kelium (soit 585.045.822 actions, représentant 99,13 % du capital de Hagemeyer, et 133.965 obligations convertibles, représentant 100 % des obligations convertibles), d'autre part, ont été respectivement consentis par Rexel Distribution et par Kelium au titre du Contrat de Crédit Senior. Rexel et Rexel Distribution garantissent, en qualité de cautions solidaires, l'ensemble des obligations des filiales emprunteuses du Groupe Rexel. Par ailleurs, certaines entités américaines et canadiennes garantissent les obligations de Rexel dans les limites autorisées par les législations applicables.

7.2.2 Programmes de cession de créances commerciales

Le Groupe Rexel a plusieurs programmes de cession de créances commerciales lui permettant d'obtenir des financements à un coût moindre que celui des emprunts obligataires ou bancaires. Le Groupe Rexel a mis en place un programme pour les Etats-Unis en 2003, amendé en 2006, à échéance 2012. En 2005, le Groupe Rexel a mis en place deux nouveaux programmes pour la France et le Canada pour une période de sept années.

En 2006, le Groupe Rexel a modifié le programme français, afin de permettre la prise en compte des créances issues de ses activités en Allemagne, en Australie et au Royaume-Uni.

En 2006, le programme américain a également été amendé afin de permettre la prise en compte des créances de GE Supply, dont l'activité a été acquise en cours d'année.

En avril 2008, dans le cadre des accords avec Sonepar pour l'acquisition de Hagemeyer, la filiale opérationnelle allemande, Rexel Germany, a été sortie du Programme Paneuropéen afin de pouvoir être cédée à Sonepar.

Le 17 décembre 2008, le Groupe Rexel a lancé un nouveau programme de titrisation, incluant les Activités Conservées en Grande Bretagne, en Allemagne, en Espagne, en Belgique et aux Pays bas, ainsi que les filiales historiques de Rexel en Espagne, en Belgique et aux Pays Bas. Ce programme d'un montant maximum de 600 millions d'euros a une durée de 5 ans.

Programme		Financement maximum	Montant des créances nanties au 31 décembre 2008	Sommes tirées au 31 décembre 2008	Solde dû au 31 décembre 2008	Solde dû au 31 décembre 2007	Echéance	Taux
			(en millions de devises)			(en millions d'euros)
Europe-Australie 2005	EUR	600,0	751,5	589,7 EUR	589,7	596,0	20/11/2012	BT & Euro Commercial paper + 0,48 %
Etats-Unis	USD	470,0	670,3	454,7 USD	326,7	319,2	11/03/2012	US Commercial paper + 0,33 %
Canada	CAD	140,0	235,3	125,5 CAD	73,8	96,9	13/12/2012	Canadian Commercial paper + 0,45 %
Europe 2008	EUR	600,0	184,7 151,5	146,2 EUR 113,0 GBP	264,8	–	20/11/2012	BT & Euro/US Commercial paper + 0,86 %
TOTAL					1.255,0	1.012,1

Les caractéristiques principales des programmes de cession de créances commerciales sont résumées ci-dessous :

Les spécificités des programmes de cession de créances du Groupe Rexel varient selon les pays considérés. Les filiales concernées restent en charge du recouvrement des créances après leur cession. Ces créances sont cédées à des entités « ad hoc », sans autre intervention des filiales. Les entités « ad hoc » obtiennent le financement nécessaire à l'achat de celles-ci notamment par l'émission d'instruments de dette à court terme, comme des billets de trésorerie français ou du commercial paper américain ou canadien, notés par des agences de notation.

A la suite de la cession des créances, les filiales reçoivent un paiement en numéraire de la part de ces entités, représentant la valeur des créances diminuée du montant engagé pour les garantir, ce dernier montant étant seulement versé, en tout ou partie, après complet paiement des créances. Toutefois, le programme de cession de créances pour les Etats-Unis prévoit que les filiales concernées bénéficient également de la possibilité de faire un apport de leurs créances contre une émission de titres subordonnés.

Ces programmes imposent le respect de certaines obligations contractuelles quant à la qualité du portefeuille de créances commerciales, notamment la dilution (créances ayant fait l'objet d'un avoir par rapport au montant total des créances commerciales éligibles), des critères de défauts et d'arriérés (ratios relatifs respectivement aux rapports entre les créances commerciales arriérées ou douteuses et les créances commerciales éligibles). Au 28 février 2009, les filiales concernées du Groupe Rexel ont déclaré être en conformité avec toutes les obligations contractuelles au titre des programmes de cession de créances commerciales.

Les ratios devant être respectés au titre du programme de cession de créances commerciales pour la France, l'Allemagne, l'Australie et le Royaume-Uni incluent notamment :

− ratio de dilution : créances ayant fait l'objet d'un avoir / montant total net des créances éligibles à la fin du mois, inférieur ou égal à 3,0 % ;

• − ratio d'arriérés : taux de créances arriérées de plus de 60 jours à 90 jours / montant total net des créances éligibles à la fin du mois, inférieur ou égal à 1,1 % ;
• − ratio de défauts : tranches des créances arriérées de plus de 90 jours à la fin du mois plus créances contentieuses / montant des créances éligibles, inférieur ou égal à 1,03 % ;
• − ratio de retard sur comptes fournisseurs : tranches des factures fournisseurs de plus de 31 jours à la fin du mois / montant des comptes fournisseurs, inférieur ou égal à un niveau propre à chacune des 6 filiales participant au programme.

Dans le cadre de ce programme, Rexel Distribution accorde une garantie de performance pour le compte de ses filiales.

Les calculs des trois premiers ratios ci-dessus sont réalisés sur une moyenne mobile établie sur une période de 3 mois.

Les ratios devant être respectés au titre du programme de cession de créances commerciales pour les Etats-Unis incluent notamment :

• − ratio de défauts : (tranche des créances arriérées de plus de 91 jours + créances des débiteurs en cessation de paiement + créances passées aux contentieux dans le mois) / montant total des créances à la fin du mois, inférieur ou égal à 9,5 % ;
• − ratio d'arriérés : tranche des créances arriérées entre 61 jours et 90 jours / montant total des créances à la fin du mois, inférieur ou égal à 4,75 % ;
• − ratio d'avoirs : le montant des créances ayant fait l'objet d'une dépréciation totale ou partielle ou d'une contestation au cours du mois / montant total des créances à la fin du mois, inférieur ou égal à 6,0 % ;
• − moyenne mobile sur 3 mois des ratios de défauts, inférieure ou égale à 8,75 % ;
• − moyenne mobile sur 3 mois des ratios de retards, inférieure ou égale à 4,25 % ;
• − moyenne mobile sur 3 mois des ratios d'avoirs, inférieure ou égale à 5,0 % ;
• − ratio de couverture : le montant du portefeuille de créances (éligibles ou non) / montant du financement plus le montant des réserves doit être supérieur ou égal à 108 % ;
• − ratio des jours de vente inférieur ou égal à 66 jours.

Rexel, Inc. doit également, pour le maintien de ce programme, avoir des capitaux propres au moins égaux à 10 % du portefeuille de créances.

Les ratios devant être respectés au titre du programme de cession de créances commerciales pour le Canada incluent notamment :

• − ratio de défauts : (tranche des créances arriérées d'au moins 91 jours et de moins de 180 jours + créances passées aux contentieux dans le mois) / montant total des créances émises pour les mois m-6, m-5 et m-4, inférieur ou égal à 6,5 % ;
• − ratio de retards : tranche des créances arriérées de plus de 60 jours et de moins de 91 jours / montant total des créances à la fin du mois, inférieur ou égal à 8,25 % ;
• − ratio d'avoirs : le montant des créances ayant fait l'objet d'une dépréciation totale ou partielle ou d'une contestation au cours du mois / montant total des factures émises au cours du mois m-2, inférieur ou égal à 10 % ;
• − ratio de pertes : le montant des créances ayant fait l'objet d'une dépréciation totale au cours du mois / montant total encaissé au cours du mois, inférieur ou égal à 1,0 % ;
• − valeur la plus élevée des moyennes sur 3 mois consécutifs des ratios de défauts au cours des 12 derniers mois, inférieure ou égale à 5,0 % ;
• − moyenne mobile sur 3 mois consécutifs des ratios d'avoirs, inférieure ou égale à 9,15 %.

Les ratios devant être respectés au titre du nouveau programme de cession de créances commerciales (Allemagne, Grande-Bretagne, Espagne, Belgique et Hollande) incluent notamment :

• − ratio de dilution : créances ayant fait l'objet d'un avoir / montant des ventes correspondantes à ces avoirs, inférieur ou égal à 7,5 % ;
• − ratio d'arriérés : taux de créances arriérées entre 60 jours et 90 jours / montant des ventes correspondantes à ces arriérés, inférieur ou égal à 4,7 % ; et

− ratio de défauts : tranches des créances supérieures à 120 jours, plus créances contentieuses / montant des ventes correspondantes à ces arriérés, inférieur ou égal à 2,5 %.

7.2.3 Autres dettes

Les autres dettes souscrites par les sociétés du Groupe Rexel au 31 décembre 2008 sont les suivantes.

Contrats de location-financement

Les sociétés du Groupe Rexel ont conclu des contrats de location-financement pour un montant s'élevant à 27 millions d'euros au 31 décembre 2008 se rapportant aux actifs informatiques et aux biens immobiliers.

Emprunt obligataire

En 1998, Rexel Distribution a souscrit un emprunt obligataire pour un montant de 45,7 millions d'euros (initialement 300 millions de francs) remboursable au 11 mai 2008 et composé de 300.000 obligations zéro coupon de 152,45 euros de nominal. Par ailleurs, afin de se protéger contre l'évolution de la valeur de marché de l'obligation, et assurer un remboursement de l'emprunt obligataire à hauteur de son nominal, Rexel Distribution avait conclu un swap offrant cette protection en échange du paiement trimestriel du taux Euribor trois mois minoré de 0,08 %.

Le 11 mai 2008, Rexel Distribution a remboursé cet emprunt obligataire sur la base de 183,8354 euros par titre pour un montant total de 55,75 millions d'euros. Au titre du swap de couverture mis en place, Rexel Distribution a reçu un montant de 9,5 millions d'euros correspondant au montant net entre le dernier paiement d'intérêt à Euribor 3 mois – 0,08 % et la juste valeur du swap. En conséquence, le montant net payé par Rexel au titre du remboursement de l'emprunt obligataire s'est élevé à 45,7 millions d'euros, correspondant au nominal de l'obligation émise.

7.2.4 Engagements contractuels

Le tableau ci-après présente les échéances des dettes financières, des contrats de location et des contrats de prestations de services du Groupe Rexel au 31 décembre 2008.

		Restant à payer au 31 décembre
(en millions d'euros)	Total	2009	2010	2011	2012	Au-delà
Dettes financières brutes	3.739,0	272,3	328,9	264,5	2.598,0	275,3
Contrats de location simple	645,9	169,4	131,7	100,5	73,8	170,5
Contrats de prestation de services	113,4	23,6	23,8	23,8	23,8	18,4

7.2.4.1 Contrats de location simple

Le tableau ci-dessus présente les paiements minimums au titre des contrats de location simple non résiliables pour les immeubles et installations dont l'échéance est supérieure à 1 an.

Les dépenses totales sur contrats de location simple s'élèvent à 133,7 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

7.2.4.2 Contrats de prestation de services non résiliables

Dans le cadre d'une politique d'externalisation de ses ressources informatiques, le Groupe Rexel a conclu des contrats de prestations de services aux Etats-Unis, en France et au Canada. En France, le contrat de services vient à échéance en 2012. Au Canada et aux Etats-Unis, ces contrats viennent à échéance en 2014. Ils comprennent des engagements de paiement et des pénalités pour résiliation anticipée. Le montant des redevances restant à payer au titre de ces contrats de prestation de service s'élevait au 31 décembre 2008 à 113,4 millions d'euros.

7.2.4.3 Engagements de retraite

Les engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi au 31 décembre 2008 sont décrits dans la note 18 annexée aux états financiers consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 (voir paragraphe 14.1.1 du présent document de référence). Au 31 décembre 2008, le total des obligations du Groupe Rexel s'établissait à 924,1 millions d'euros et le total des actifs de couverture à 728,7 millions d'euros, soit un déficit de financement global de 195,4 millions d'euros.

7.2.4.4 Ajustements et compléments de prix d'acquisition de filiales

Dans le cadre des acquisitions qu'il réalise, le Groupe Rexel peut être amené à payer des ajustements ou des compléments de prix. Ceux-ci sont décrits dans le paragraphe 2.4 du présent document de référence.

7.2.4.5 Autres engagements contractuels

Le Groupe Rexel a également consenti des garanties dans le cadre de certaines opérations. A la date du présent document de référence, aucune somme n'a été réclamée au titre de ces garanties.

Garantie environnementale

En vertu d'un contrat conclu le 28 février 2003 avec la société Ashtenne, une société immobilière, relatif à la cession-bail de 45 sites en Europe, le Groupe Rexel s'est engagé à indemniser l'acquéreur pour tous les préjudices environnementaux, liés à toutes réclamations d'un tiers ou d'une injonction gouvernementale. Cette garantie est donnée pour un montant maximum de 4 millions d'euros hors taxes pour l'ensemble des immeubles vendus avec un seuil minimum de trente mille euros. Cet engagement expire dans les 5 ans suivant la date de fin du contrat de location.

Garanties données dans le cadre de la cession de la société Gardiner

Dans le cadre de la cession de la société Gardiner au fonds d'investissement Electra Partners, le Groupe Rexel a accordé à l'acquéreur une garantie de passif fiscal expirant le 30 juin 2010. Ces garanties ont été octroyées pour un montant maximum de 60 millions d'euros avec un seuil minimum de 1 million d'euros.

Garanties données dans le cadre de la cession de Schrack et ses filiales

Conformément à l'accord de cession de la société Schrack et de ses filiales conclu avec Hannover Finance en 2005, le Groupe Rexel a octroyé des garanties en matière de passif fiscal à l'acquéreur. Dans le cas où le Groupe Rexel viendrait à manquer à ses obligations, Hannover Finance serait en droit de demander une réduction de prix pour couvrir les éventuels préjudices. Les garanties expirent 48 mois à compter du 31 août 2005. Les garanties données sont limitées à 7 millions d'euros avec un montant minimum de 0,1 million d'euros.

Garanties données dans le cadre de la cession de Kontakt Systeme

Dans le cadre de la cession des actifs de la branche connectique et télématique de la société Kontakt Systeme intervenue le 4 juin 2007 et le 24 août 2007, le Groupe Rexel a consenti à l'acquéreur une garantie limitée à 2,3 millions de francs suisses (soit 1,4 million d'euros) pour une durée de 18 mois qui a expiré, à l'exception des litiges en matière fiscale et sociale pour lesquels la durée de la garantie a été étendue à la durée de la prescription.

Accord de distribution

En 2006, Rexel a conclu un accord avec l'un de ses fournisseurs clés qui inclut un engagement d'achat minimum de 1,1 milliard de dollars (soit 820 millions d'euros) sur les trois années de sa durée. Au 31 décembre 2008, les engagements résiduels s'élevaient pour le Groupe Rexel à 0,3 milliard d'euros. L'accord prévoit des périodes de régularisation en cas de non atteinte des volumes contractuels ainsi que des clauses qui protègent le Groupe Rexel des conditions qui ne sont pas sous son contrôle. Ces volumes sont conformes aux niveaux historiques d'achats et de vente.

8. Informations sur les tendances et les objectifs

8.1	TENDANCES D'ACTIVITE.	91
8.2	PERSPECTIVES DU GROUPE REXEL.	92
	8.2.1 Perspectives du Groupe Rexel pour 2009-2011.	92
	8.2.2 Perspectives du Groupe Rexel.	92

Les tendances et les objectifs présentés dans ce Chapitre ont été établis sur la base de données et hypothèses considérées comme raisonnables par la direction du Groupe Rexel. Ces données et ces hypothèses sont susceptibles d'évoluer en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, comptable, concurrentiel et réglementaire. En outre, la réalisation de certains risques décrits au chapitre 4 du présent document de référence pourrait avoir un impact sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe Rexel et sa capacité à réaliser ses objectifs. Le Groupe Rexel ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des tendances et des objectifs figurant dans le présent Chapitre.

8.1 TENDANCES D'ACTIVITE

En 2008, Rexel a enregistré un chiffre d'affaires annuel de 12.861,6 millions d'euros, en croissance de 20,2 % en données publiées. En données comparables et à nombre de jours constant, les ventes de l'exercice 2008 s'inscrivent en retrait de 0,8 %. Alors qu'au 30 septembre 2008, elles affichaient une croissance de 1,6 %, le ralentissement économique mondial s'est traduit par un recul sensible au quatrième trimestre (–6,7 %) dont environ un tiers résulte de la forte baisse de prix des câbles à base de cuivre. En données pro forma, le chiffre d'affaires 2008 s'est établi à 13.735 millions d'euros.

Le tableau ci-dessous analyse l'évolution trimestrielle du chiffre d'affaires entre les exercices 2007 et 2008 en données comparables et à nombre de jours constant :

	Croissance organique 2008 vs. 2007
	T1	T2	T3	T4	Cumul
Groupe Rexel	3,1 %	1,7 %	0,4 %	(6,7) %	(0,8) %
dont Europe	3,7 %	1,4 %	0,6 %	(6,5) %	(0,7) %
dont Amérique du Nord	1,2 %	(0,2) %	(1,1) %	(7,9) %	(2,2) %
dont Asie-Pacifique	8,2 %	8,7 %	5,7 %	0,6 %	5,9 %

En 2009, Rexel anticipe les perspectives d'évolution de l'environnement macroéconomique suivantes :

− en Europe, une contraction du marché dont l'amplitude varie selon les pays ;

− en Amérique du Nord, une demande atone des marchés industriel et tertiaire au Canada et une récession aux Etats-Unis. Rexel n'attend pas de retournement du marché résidentiel avant fin 2009 ou début 2010 aux Etats-Unis ;

− en Asie-Pacifique, une croissance modérée du marché industriel et une contraction du marché tertiaire.

8.2 PERSPECTIVES DU GROUPE REXEL

8.2.1 Perspectives du Groupe Rexel pour 2009-2011

Dans le document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2008 sous le numéro R.08- 046, Rexel avait estimé qu'à horizon 2011 et sur la base des hypothèses décrites au paragraphe 12.2.1 dudit document de référence, les objectifs du Groupe Rexel étaient les suivants :

• − une croissance moyenne annuelle du chiffre d'affaires comprise entre 4 % et 6 %, au moins pour moitié organique, par rapport à un chiffre d'affaires Retraité de 13,816 milliards d'euros en 2007 ;
• − une progression d'au moins 100 points de base de la marge d'EBITA Ajusté par rapport à un niveau Retraité de 5,2 % en 2007. Cette amélioration serait réalisée grâce :
• à la mise en œuvre des actions décrites au paragraphe 3.4 du présent document de référence ;
• aux synergies anticipées des acquisitions antérieures à 2008, en particulier celle de Gexpro ;
• aux synergies attendues des acquisitions décrites aux paragraphes 2.2 et 2.4 du présent document de référence, en particulier celles relatives à l'acquisition de Hagemeyer, et aux cessions décrites dans le même paragraphe du présent document de référence ;
• − une amélioration du besoin en fonds de roulement exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires à 12,5 %, soit une diminution de 70 points de base par rapport à un niveau Retraité de 13,2 % au 31 décembre 2007, après neutralisation des éléments non récurrents 2007 de Rexel et de l'impact des coûts de changement de contrôle de Hagemeyer ; et
• − une réduction sensible du ratio endettement net rapporté à l'EBITDA de 4,0x en données Retraitées au 31 décembre 2007 à un niveau compris entre 2,0x et 3,0x.

Compte tenu de l'ampleur de la dégradation de l'environnement macroéconomique, Rexel considère que ces objectifs ne sont plus adaptés à sa situation économique et financière. Par ailleurs, Rexel entend se focaliser sur la génération de trésorerie et l'optimisation du besoin en fonds de roulement, l'amélioration de la productivité et les opportunités de croissance organique.

8.2.2 Perspectives du Groupe Rexel

Compte tenu de la forte dégradation de l'environnement économique, Rexel s'attend à un recul sensible des ventes en 2009, reflétant l'effet cumulé de volumes en retrait et de la baisse du prix du cuivre.

Dans cet environnement difficile, la priorité de la Direction est de protéger les marges, poursuivre le désendettement du Groupe Rexel et d'anticiper les opportunités de croissance. En conséquence, elle prend en 2009 d'importantes mesures visant à :

• − accélérer les réductions de coûts mises en œuvre depuis 2007-2008 avec un nouveau plan d'économies d'au moins 110 millions d'euros ;
• − maximiser les flux nets de trésorerie, en continuant à se focaliser sur le besoin en fonds de roulement, en réduisant de 25 % les investissements opérationnels bruts et en suspendant le versement du dividende ; et
• − continuer à saisir les opportunités de croissance organique ciblées dans les segments en plein essor comme les solutions d'efficacité énergétique, les projets gouvernementaux et institutionnels, et les grands comptes.

9. Prévisions ou estimations de bénéfice

9.1			PREVISIONS DU GROUPE REXEL POUR L'EXERCICE 2008.	94
-----	--	--	--------------------------------------------------	----

9.2 PREVISIONS DU GROUPE REXEL POUR L'EXERCICE 2009. . . 95

Les prévisions présentées ci-dessous ont été établies en application des dispositions du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 et des recommandations du CESR relatives aux informations prévisionnelles. Elles sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la direction du Groupe Rexel. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, comptable, concurrentiel et réglementaire ou en fonction d'autres facteurs dont le Groupe Rexel n'aurait pas connaissance à la date d'enregistrement du présent document de référence. En outre, la réalisation de certains risques décrits dans le chapitre 4 « Facteurs de risque » du présent document de référence pourrait avoir un impact sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe Rexel et sa capacité à réaliser ses objectifs. Le Groupe Rexel ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie quant à la réalisation effective des prévisions figurant au présent paragraphe.

Ces prévisions ont été établies sur la base des principes comptables adoptés par le Groupe Rexel pour l'élaboration de ses états financiers consolidés relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2007 et 2008 respectivement.

9.1 PREVISIONS DU GROUPE REXEL POUR L'EXERCICE 2008

Dans le document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2008 sous le numéro R.08- 046, sur la base des hypothèses décrites au paragraphe 13.2.1 dudit document de référence, Rexel anticipait pour 2008 :

• − une croissance limitée du chiffre d'affaires par rapport à un chiffre d'affaires Retraité de 13,017 milliards d'euros en 2007, comprenant la réalisation d'acquisitions ciblées, reflétant des conditions macroéconomiques moins dynamiques qu'en 2007 ;
• − une marge d'EBITA Ajusté comparable à la marge Retraitée d'EBITA Ajusté de 5,4 % en 2007 ;
• − une amélioration du besoin en fonds de roulement en direction de l'objectif à moyen terme indiqué au paragraphe 12.2.2 dudit document de référence ; et
• − un renforcement de la structure financière avec une réduction du ratio d'endettement net rapporté à l'EBITDA en direction de l'objectif à moyen terme indiqué au paragraphe 12.2.2 dudit document de référence.

Par ailleurs, à l'occasion de la publication de ses résultats pour le troisième trimestre 2008 et au 30 septembre 2008, Rexel a indiqué s'attendre pour 2008 à :

− un chiffre d'affaires étale, voire en léger retrait, par rapport à l'année 2007, en données comparables à nombre de jours constants ; et

− une marge d'EBITA Ajusté autour du niveau de la marge d'EBITA de 5,4 % en 2007, retraitée afin de tenir compte de la réalisation de l'Offre, des Cessions d'Actifs et des Echanges d'Actifs et de la cession des activités de distribution de matériel électrique de Hagemeyer en Irlande.

Sur la base des comptes consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, le chiffre d'affaires consolidé de Rexel s'est établi à 12.861,6 millions d'euros, en repli de 0,8 % en données comparables et à nombre de jours constant. La marge d'EBITA Ajusté est restée stable à 5,4 %, le besoin en fonds de roulement représentait 12,6 % du chiffre d'affaires contre 13,0 % au 31 décembre 2007 et le ratio d'endettement net calculé selon les termes du Contrat de Crédit Senior s'établit à 3,60x contre 4,0x au 31 décembre 2007. En conséquence, Rexel est en ligne avec les prévisions actualisées formulées au cours de l'exercice 2008.

9.2 PREVISIONS DU GROUPE REXEL POUR L'EXERCICE 2009

Compte tenu de l'incertitude liée à l'évolution la conjoncture, Rexel ne communique pas d'indications sur le niveau de chiffre d'affaires et de marge d'EBITA pour l'exercice 2009.

En s'appuyant sur sa position de leader mondial récemment renforcée, Rexel est plus que jamais décidé à protéger ses marges et à continuer à dégager des flux de trésorerie élevés. La Direction est confiante dans la capacité de Rexel à sortir renforcé du ralentissement économique actuel.

10. Organes de direction et de surveillance

10.1 DIRECTOIRE.	97
10.1.1 Composition du Directoire.	97
10.1.2 Fonctionnement du Directoire.	99
10.2 CONSEIL DE SURVEILLANCE.	101
10.2.1 Composition du Conseil de surveillance.	101
10.2.2 Fonctionnement du Conseil de surveillance.	108
10.3 COMITES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE.	110
10.3.1 Composition des Comités du Conseil de surveillance.	110
10.3.2 Fonctionnement des Comités du Conseil de surveillance.	111
10.4 COMITE EXECUTIF.	113
10.5 DÉCLARATIONS CONCERNANT LE DIRECTOIRE
ET LE CONSEIL DE SURVEILLANCE.	114
10.6 CONFLITS D'INTERETS.	114
10.7 CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET REXEL
OU L'UNE DE SES FILIALES.	115
10.8 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE.	115
10.8.1 Règlement intérieur du Conseil de surveillance, du Directoire et des comités du Conseil de surveillance.	115
10.8.2 Comités du Conseil de surveillance.	115
10.8.3 Membres indépendants du Conseil de surveillance.	116
10.8.4 Autoévaluation du Conseil de surveillance.	116
10.8.5 Contrôle interne.	116
10.8.6 Charte de déontologie boursière.	116

Rexel est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

10.1 DIRECTOIRE

10.1.1 Composition du Directoire

Conformément aux dispositions statutaires (article 14 des statuts), le Directoire peut être composé de 2 membres au moins et de 4 membres au plus. Ses membres sont nommés par le Conseil de surveillance et la durée de leur mandat est de 4 années. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire est 65 ans.

À la date du présent document de référence, le Directoire est composé des 3 personnes suivantes :

Nom, prénom, adresse professionnelle et âge	Mandat	Date de première nomination et date d'échéance du mandat	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux
Jean-Charles Pauze 189-193, boulevard Malesherbes 75017 Paris 60 ans	Président du Directoire	Du 13 février 2007 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010	Mandats et fonctions en cours : – Président Directeur Général de Rexel Distribution – Administrateur de Rexel France S.A.S. – Président de Rexel North America, Inc. – Geschäftsführer (Gérant) de Rexel Central Europe Holding GMBH – Geschäftsführer (Gérant) de Rexel GmbH – Administrateur et Président de International Electric Supply Corp. – Administrateur de General Supply & Services, Inc. – Administrateur de Rexel Senate Limited – Geschäftsführer (Gérant) de Galatea Einhund-ertvierzigste VermögensverwaltungsGmbH Mandats et fonctions exercés au cours	Mandats et fonctions en cours : – Administrateur de Redcats – Administrateur de Discodis Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : – Président du Directoire de Guilbert S.A. – Président de Guilbert Groupe Service S.A. – Président-directeur général de Guilbert France S.A. – Président-directeur général de Reliable S.A. – Administrateur de Bernard S.A. – Administrateur de GIE Guilbert Boise Network – Administrateur de CFAO
			des cinq derniers exercices : – Président du Conseil de surveillance de Hagemeyer – Geschäftsführer (Gérant) de Rexel Deutschland Elektrofachgrosshandel GmbH – Administrateur de Rexel, Inc. – Administrateur de Rexel Belgium S.A. – Président de Rexdir S.A.S.

Nom, prénom, adresse professionnelle et âge	Mandat	Date de première nomination et date d'échéance du mandat	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux
Pascal Martin 189-193, boulevard Malesherbes 75017 Paris 50 ans	Membre du Directoire	Du 13 février 2007 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010	Mandats et fonctions en cours : – Président de Citadel S.A.S. – Président de Bizline S.A.S. – Administrateur de Comrex International Trading (Shanghai) Co. Ltd. – Administrateur de Rexel Distribution – Administrateur de Rexel Chile S.A. – Administrateur de Rexel Electra S.A. – Administrateur de Flores y Kersting – Administrateur de Rexel China Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : – Administrateur de Rexel, Inc. – Membre du Directoire de Hagemeyer – Président de Comrex Ouest S.A.S. – Président de Rexel Amérique Latine S.A.S. – Administrateur de General Supply & Services, Inc. – Administrateur de International Electric Supply Corp – Administrateur de Kelliher 1998, Ltd.
Jean-Dominique Perret 189-193, boulevard Malesherbes 75017 Paris 60 ans	Membre du Directoire	Du 13 février 2007 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010	Mandats et fonctions en cours : – Administrateur de Rexel Material Electrico – Administrateur de Rexel Senate Limited – Président de Rexel Amérique Latine S.A.S. Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : – Membre du Directoire de Hagemeyer

Jean-Charles Pauze est membre du Directoire de Rexel depuis le 13 février 2007. Il a débuté sa carrière chez Total en 1971. En 1974, il entre dans le groupe Alfa Laval, dont il devient Directeur Général en France en 1981 et en 1984 de la filiale Brand & Luebbe en Allemagne. Il rejoint ensuite le groupe Strafor Facom comme Président Directeur Général de Clestra-Hauserman en 1986 et Président Directeur Général de Steelcase Strafor en 1991. En 1998, Jean-Charles Pauze est nommé Président du Directoire de Guilbert (Groupe PPR). Entre 2002 et 2004, il occupe les fonctions de Président Directeur Général du Groupe Rexel. Depuis 2005, Jean-Charles Pauze est Président Directeur Général de Rexel Distribution. Jean-Charles Pauze est ingénieur IDN-EC Lille, détient une maîtrise de Sciences Economiques et est titulaire d'un Masters of Business Administration de l'INSEAD.

Pascal Martin est membre du Directoire de Rexel depuis le 13 février 2007. Il débute sa carrière en 1980 au sein de la société Vosgienne de Coton Hydrophile. En 1981, il entre dans le groupe Renault à Orléans en tant que Chef du Service Méthodes, où il devient Responsable de production (1983), Responsable de projet d'Extension d'un site de Production (1985) et Directeur des Services Techniques (1989). Entre 1992 et 2000, il occupe les fonctions de Directeur Général Opérations Internationales (1992-2000), Directeur ressources humaines Groupe (1993-1999) et Président Directeur Général de Steelcase S.A. International. Pascal Martin a également été nommé Président Directeur Général de Airborne France (1994-2001) et Directeur Général France de Steelcase Strafor France (1999-2000). En 2001, il devient Directeur Général puis Président du Directoire en 2002 de Guilbert France (Groupe PPR). En 2003, Pascal Martin est nommé Directeur métiers et devient Directeur de la zone Amérique Latine en 2004 puis Directeur Général métiers de Rexel Distribution en 2005. Depuis 2007, Pascal Martin est membre du Directoire et Directeur métiers Groupe. Pascal Martin est titulaire d'un diplôme d'ingénieur de l'ENSAM, et est diplômé de l'ICG.

Jean-Dominique Perret est membre du Directoire de Rexel depuis le 13 février 2007. Il a débuté sa carrière chez Asea Brown Boveri en 1973. En 1975, il entre chez Schlumberger Services Pétroliers, où il occupe des fonctions opérationnelles au Moyen-Orient, en Asie, en Afrique et en Amérique du Sud en tant que Responsable

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de centre de profit, Directeur Général de pays ou de zone, son dernier poste étant celui de Directeur de Région en Amérique Latine en janvier 1991. En 1993, il devient Directeur commercial Ingénierie Europe de l'Est au sein de la société Air Liquide avant d'être nommé Directeur des ressources humaines de plusieurs entités du groupe Air Liquide en 1994. En 2001, Jean-Dominique Perret est nommé Directeur des ressources humaines du Groupe Rexel au sein de Rexel Développement. Depuis le 1er janvier 2008, Jean-Dominique Perret exerce, outre son mandat social, les fonctions de Délégué Groupe Amérique Latine. Jean-Dominique Perret est titulaire d'un diplôme d'ingénieur de l'ESIM et du diplôme de l'institut de l'administration des entreprises (IAE).

Nicolas Lwoff, membre du Directoire et Directeur général Finances, Contrôle et Juridique de Rexel a quitté le Groupe Rexel le 12 février 2009. Nicolas Lwoff avait été nommé membre du Directoire de Rexel le 13 février 2007. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, Nicolas Lwoff a activement participé à l'ensemble des réunions et travaux du Directoire et a pris part au vote de l'ensemble des décisions soumises au vote du Directoire. Le 23 mars 2009, Rexel a annoncé, la nomination de Monsieur Michel Favre en qualité de Directeur finances, contrôle et juridique ainsi que sa nomination au Directoire de Rexel à l'issue de l'Assemblée générale du 20 mai 2009.

10.1.2 Fonctionnement du Directoire

Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de Rexel, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi ou les statuts au Conseil de surveillance et aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, et de ceux qui requièrent l'autorisation préalable du Conseil de surveillance. En outre, le Directoire est investi, en vertu de la loi et des statuts, des attributions spécifiques suivantes :

• − convocation des Assemblées générales ;
• − sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire, décision d'augmenter le capital social et/ou de fixer les modalités de cette augmentation ;
• − sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire, réalisation d'une réduction de capital ;
• − sur autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire, attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au personnel de la société ou attribution gratuite d'actions ;
• − émission d'obligations avec faculté de déléguer au président ou à un autre membre du Directoire ;
• − modification du capital à la suite de la conversion d'obligations convertibles à tout moment, de souscriptions à l'aide de droits détachés de valeurs mobilières composées donnant vocation à des actions, de levées d'options de souscription d'actions ou de paiement du dividende en actions.

Le Directoire de Rexel a adopté le 13 février 2007 un règlement intérieur qui a pour objectif de rappeler et de préciser, dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires en vigueur, la répartition des tâches de direction entre ses membres, l'organisation et le fonctionnement du Directoire, ainsi que les droits et obligations de ses membres. Il est inopposable aux tiers et ne peut-être invoqué par eux à l'encontre des membres du Directoire.

Les principales dispositions de ce règlement intérieur sont reproduites ou résumées ci-après.

Composition du Directoire

Le Directoire de Rexel est composé d'un minimum de deux membres et d'un maximum de quatre membres, qui sont nommés par le Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans.

Missions et attributions du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de Rexel, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil de surveillance.

Dans les rapports avec les tiers, Rexel est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.

Le Directoire présente au Conseil de surveillance un rapport qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de Rexel au moins une fois par trimestre. Par ailleurs, le Conseil de surveillance peut demander à tout moment au Directoire la présentation d'un rapport sur sa gestion et sur les opérations en cours, complété, le cas échéant, par une situation comptable provisoire de Rexel.

Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le Directoire arrête et présente au Conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport présenté à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires. Il propose au Conseil de surveillance l'affectation des résultats de l'exercice écoulé.

Le Directoire examine et présente les comptes semestriels et trimestriels au Conseil de surveillance.

Le Directoire convoque les Assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Les membres du Directoire sont responsables envers Rexel ou envers les tiers, selon le cas, des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, des violations des statuts, ou des fautes commises dans leur gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la loi.

Le règlement intérieur du Directoire rappelle les décisions du Directoire qui sont soumises, en vertu des statuts de Rexel, à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance. Une liste de ces décisions figure au paragraphe 15.2.2 du présent document de référence.

Répartition des responsabilités entre les membres du Directoire

Les membres du Directoire sont responsables envers Rexel ou envers les tiers, selon le cas, des fautes commises dans le cadre de leurs fonctions. Néanmoins, les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. Toutefois, cette répartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de Rexel.

Monsieur Jean-Charles Pauze exerce la fonction de Président du Directoire. Il est à ce titre responsable de l'administration et de la gestion du Groupe Rexel ainsi que de sa stratégie et de son orientation. Il a également pour mission le développement international de l'activité du Groupe Rexel et l'exercice d'un contrôle hiérarchique sur l'ensemble des salariés de Rexel.

Dans le cadre de ses fonctions de membre du Directoire, Monsieur Pascal Martin est chargé des fonctions et/ ou directions suivantes : marketing et développements commerciaux ; relations avec les fournisseurs ; systèmes d'information ; logistique et « supply chain » ; grands comptes internationaux ; achats indirects ; développement stratégique et fusions-acquisitions.

Dans le cadre de ses fonctions de membre du Directoire, Monsieur Jean-Dominique Perret est chargé des fonctions et/ou directions suivantes : développement des ressources humaines ; affaires sociales ; formation et développement permanent ; développement de bonnes pratiques en matière de recrutement ; services généraux des holdings et du siège social ; politique générale du Groupe Rexel en matière de services généraux.

Par ailleurs, le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge convenables.

Réunions du Directoire

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de Rexel l'exige, sur convocation de son président dans un délai raisonnable, sauf en cas d'urgence ou si les circonstances l'exigent, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Si les convocations le prévoient, les réunions du Directoire pourront être tenues par visioconférence ou par télécommunication.

Les séances sont présidées par le président du Directoire ou, en son absence, par un membre du Directoire choisi par le Directoire au début de la séance. Le Directoire nomme un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

Pour la validité des décisions, la présence de plus de la moitié des membres du Directoire est nécessaire. Les décisions doivent être prises à la majorité simple des membres du Directoire présents et représentés. Chaque membre du Directoire peut représenter un autre membre du Directoire à chaque réunion du Directoire. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par le président de séance.

Evaluation du Directoire

Au moins une fois par an, un point de l'ordre du jour est consacré à l'évaluation du fonctionnement du Directoire.

Information du Directoire

Le président du Directoire veille à communiquer en temps utile à chaque membre du Directoire un dossier contenant tous les documents et informations nécessaires à l'examen des points à l'ordre du jour. Par ailleurs, un membre du Directoire peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles pour la préparation d'une réunion, sous réserve d'en faire la demande dans des délais raisonnables.

En outre, les membres reçoivent, entre les réunions, toutes informations utiles sur les événements ou les opérations significatifs pour Rexel.

Charte des membres du Directoire

Dans un souci de bonne gouvernance de l'entreprise, le Directoire a intégré dans son règlement intérieur une charte qui énonce les droits et obligations des membres du Directoire et à laquelle tout membre du Directoire est tenu.

10.2 CONSEIL DE SURVEILLANCE

10.2.1 Composition du Conseil de surveillance

Conformément aux dispositions statutaires (article 19 des statuts), le Conseil de surveillance peut être composé de 5 membres au moins et de 15 membres au plus. Ses membres sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et la durée de leur mandat est de 5 années. Aucune personne physique ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil de surveillance si la nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet âge.

À la date du présent document de référence, le Conseil de surveillance est composé des 11 personnes suivantes :

Nom, prénom, adresse professionnelle et âge	Mandat	Date de première nomination et date d'échéance du mandat	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux
Roberto Quarta Cleveland House 33, King Street London SWIY 6RJ Royaume-Uni 59 ans	Président du Conseil de surveillance	Du 13 février 2007 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur	Mandats et fonctions en cours : – Membre du Comité des nominations de Rexel – Président du Comité des rémunérations de Rexel Mandats et fonctions exercés au cours	Mandats et fonctions en cours : – Partner de Clayton, Dubilier & Rice – Chief Executive Officer de Clayton, Dubilier & Rice Limited – Président d'Italtel S.p.A. – Administrateur non-exécutif de BAE Systems Plc
		les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011	des cinq derniers exercices : – Président et membre du Conseil d'administration de Ray Holding S.A.S. (devenue Rexel) – Membre du Conseil d'administration de Ray Acquisition S.A.S. – Administrateur de Rexel Distribution – Président de Ray Acquisition S.C.A. (devenue Rexel Développement)	Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : – Président de BBA Group Plc – Administrateur non-exécutif de Equant NV – Administrateur non-exécutif de PowerGen Plc – Administrateur non-exécutif de Azure Dynamic Corp

10. Organes de Direction et de Surveillance

Nom, prénom, adresse professionnelle et âge	Mandat	Date de première nomination et date d'échéance du mandat	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux
Patrick Sayer 32, rue de Monceau 75008 Paris 51 ans	Vice-Président du Conseil de surveillance	Du 13 février 2007 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011	Mandats et fonctions en cours : – Président du Comité des nominations de Rexel – Membre du Comité stratégique de Rexel Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : – Administrateur de Rexel Distribution – Membre du Conseil d'administration de Ray Holding SAS (devenue Rexel) – Membre du Conseil d'administration de Ray Acquisition S.A.S.	Mandats et fonctions en cours : – Président du Directoire d'Eurazeo – Vice-Président du Conseil de surveillance d'ANF – Administrateur du Paris Saint-Germain Football – Administrateur d'Accor – Directeur général d'Immobilière Bingen – Directeur Général de Legendre Holding 11 – Directeur Général de Legendre Holding 8 – Membre de l'Advisory Board de APCOA Parking Holdings GmbH – Directeur Général de Legendre Holding 19 – Administrateur d'Europcar Groupe SA – Administrateur de Colyzeo Investment Advisors – Président d'Eurazeo Partners – Représentant Permanent de ColAce SARL au Conseil de Surveillance de Groupe Lucien Barrière – Gérant d'Investco 3d Bingen – Membre du Conseil d'administration de Gruppo Banca Leonardo – Administrateur et membre du Comité d'Investissement d'Euraleo – Membre du Conseil d'administration de Hodelis (anciennement dénommée Legendre Holding 20) – Président du Comité des Rémunérations et de Sélection d'ANF – Président du Comité du Patrimoine d'ANF – Administrateur d'Elis – Administrateur du Grand Théâtre de Provence – Membre du Conseil d'orientation de France Investissement – Membre du Comité stratégique du Musée des Arts Décoratifs de Paris

Nom, prénom, adresse professionnelle et âge	Mandat	Date de première nomination et date d'échéance du mandat	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux
				Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : – Président & Vice-Président du Conseil de Surveillance de Groupe B&B Hotels – Administrateur d'Eutelsat SA – Administrateur de SatBirds SAS (devenue Eutelsat Communications) – Administrateur d'Ipsos – Président de l'Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC) – Member of the Board de Lazard LLC – Président du Conseil d'Administration de Legendre Holding 18 – Président du Conseil d'Administration de BlueBirds Participations SA – Associé Gérant de Partena – Administrateur de IRR Capital – Co-Gérant de BlueBirds II Participations SARL – Administrateur de RedBirds Participations S.A. – Gérant d'Investco 1 Bingen – Président du Conseil de surveillance de Fraikin Groupe – Représentant permanent de Lux Tiles SARL au Conseil de gérance de Clay Tiles Sponsors – Vice-Président du Conseil de surveillance de Financière Galaxie SAS – Vice-Président du Conseil de surveillance de Galaxie SA – Membre du Conseil de surveillance de Presses Universitaires de France – Président de l'Advisory Board de Perpetuum Beteiligungsgesellschaft GmbH (devenue APCOA Parking Holdings GmbH) – Président du Supervisory Board d'APCOA Parking AG
Eurazeo (1) 32, rue de Monceau 75008 Paris	Membre du Conseil de surveillance	Du 1er août 2007		Mandats et fonctions en cours : – Directeur adjoint au sein de l'équipe d'investissements d'Eurazeo
Représentée par Marc Frappier 32, rue de Monceau 75008 Paris 35 ans		jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le

(1) La société Eurazeo a été cooptée par le Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Xavier Marin qui a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance au cours du mois de juillet 2007. La cooptation de la société Eurazeo en qualité de membre du Conseil de surveillance a été confirmée par l'Assemblée générale de Rexel du 20 mai 2008.

31 décembre 2011

10. Organes de Direction et de Surveillance

Nom, prénom, adresse professionnelle et âge	Mandat	Date de première nomination et date d'échéance du mandat	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux
Luis Marini-Portugal 32, rue de Monceau 75008 Paris 38 ans	Membre du Conseil de surveillance	Du 13 février 2007 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011	Mandats et fonctions en cours : – Membre du Comité d'audit de Rexel SA – Membre du Comité des rémunérations de Rexel SA	Mandats et fonctions en cours : – Membre du Directoire d'Eurazeo – Membre du Conseil de Gérance de Ray Investment – Directeur des Investissements et Membre du Comité de Direction d'Eurazeo – Gérant de Investco 4i Bingen – Administrateur de Passerelles & Compétences – Gérant d'Eurazeo Entertainment Lux Sarl – Administrateur de RedBirds Participations – Directeur Général de Ray France Investment
				Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : – Représentant permanent de BlueBirds II Participations au Conseil d'administration de d'Eutelsat S.A. – Représentant permanent de BlueBirds II Participations au Conseil d'administration de d'Eutelsat Communications S.A. – Représentant permanent de BlueBirds II Participations en tant que membre du conseil d'administration de SatBirds S.A.S. – Représentant permanent de Whitebirds S.A.S. au Conseil d'administration de Eutelsat S.A. – Administrateur de Legendre Holding 17 – Administrateur de Arabelle
David Novak Cleveland House 33, King Street London SWIY 6RJ Royaume-Uni 40 ans	Membre du Conseil de surveillance	Du 13 février 2007 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011	Mandats et fonctions en cours : – Membre du Comité d'audit de Rexel – Président du Comité stratégique de Rexel Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : – Administrateur de Rexel Distribution – Membre du Conseil d'administration de Ray Acquisition S.A.S.	Mandats et fonctions en cours : – Administrateur de Italtel S.p.A. – Membre du Conseil de Gérance de Ray Investment – Administrateur de HD Supply – Director et Company secretary de Clayton, Dubilier & Rice
Guido Padovano 2, King Edward Street London, EC1A 1HQ Royaume-Uni 51 ans	Membre du Conseil de surveillance	Du 13 février 2007 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011	Mandats et fonctions en cours : – Membre du Comité des nominations de Rexel – Président du Comité des rémunérations de Rexel Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : – Membre du Conseil d'administration de Ray Holding S.A.S. – Membre du Conseil d'administration de Ray Acquisition S.A.S. – Administrateur de Rexel Distribution	Mandats et fonctions en cours : – Président du Conseil d'administration de Grupo Convermex S.A. de C.V. – Membre du Conseil de Gérance de Ray Investment – Managing Director de Merrill Lynch Global Private Equity Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : – Ancien Membre du Conseil d'administration de Debenhams Plc – Ancien Président du Conseil d'administration de Cremer S.A. – Ancien Membre du Conseil d'administration de Despegar.com, Inc.

Nom, prénom, adresse professionnelle et âge	Mandat	Date de première nomination et date d'échéance du mandat	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux
Joseph L. Rice, III 375 Park Avenue 18th Floor New York, NY 10152 Etats-Unis 76 ans	Membre du Conseil de surveillance	Du 13 février 2007 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011	Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : – Membre du Conseil d'administration de Ray Acquisition S.A.S.	Mandats et fonctions en cours : – Chairman de Clayton Dubilier & Rice – Administrateur de Uniroyal Holding Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : – Administrateur de Brake Bros. – Administrateur de Italtel S.p.A. – Membre du Conseil de Gérance de Ray Investment – Administrateur de VWR International
Matthew Turner (1) 2, King Edward Street London, EC1A 1HQ Royaume-Uni 45 ans	Membre du Conseil de surveillance	Du 30 mars 2009 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011	Mandats et fonctions en cours : – Membre du Comité d'audit de Rexel – Membre du Comité stratégique de Rexel	Mandats et fonctions en cours : – Managing Director et Head of International de Merrill Lynch Global Private Equity – Administrateur de Euromedic – Administrateur de Integrated Dental Holdings Group Ltd. – Administrateur de Partnership Education Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : – Administrateur de Loyalty Partners – Administrateur de Retail Decisions – Administrateur de Upperpoint Group – Administrateur de Phadia – Administrateur de Astron – Administrateur de RAL Group
Fritz Fröhlich* Saschsenstr 25 42287 Wuppertal Allemagne 66 ans	Membre du Conseil de surveillance	Du 4 avril 2007 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011	Mandats et fonctions en cours : – Président du Comité d'audit de Rexel – Membre du Comité des nominations de Rexel	Mandats et fonctions en cours : – Président du Conseil de surveillance de Draka N.V. – Président du Conseil de surveillance de Randstad Holding N.V. – Président du Conseil de surveillance d'Altana A.G. – Membre du Conseil de surveillance de Allianz Nederland Groep N.V. – Membre du Conseil de surveillance de AON Jauch & Hübener Holdings GmbH – Membre du Conseil de surveillance de ASML N.V. – Membre du Conseil de surveillance de Kempen & Co N.V. – Membre du Conseil de surveillance de Gamma Holdings N.V.

(1) Matthew Turner a été coopté par le Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Djamal Moussaoui qui a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance le 5 février 2009. La cooptation de Matthew Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale de Rexel du 20 mai 2009.

10. Organes de Direction et de Surveillance

Nom, prénom, adresse professionnelle et âge	Mandat	Date de première nomination et date d'échéance du mandat	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Rexel au cours des cinq derniers exercices sociaux
François David* 6 rue Auguste Bartholdi 75015 Paris 66 ans	Membre du Conseil de surveillance	Du 4 avril 2007 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011	Mandats et fonctions en cours : – Membre du Comité des rémunérations de Rexel – Membre du Comité stratégique de Rexel Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : – Censeur de Rexel Distribution	Mandats et fonctions en cours : – Président du Conseil d'Administration de Coface – Président du Conseil d'Administration de Coface Services – Président du Conseil d'administration de CofaceAssicurazioni (Italie) – Président du Conseil de Surveillance de Coface Kreditversicherung AG (Allemagne) – Membre du Conseil d'Administration de Vinci – Membre du Conseil de Surveillance de AREVA – Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA – Membre du Conseil d'administration de l'association Coface Trade Aid – Président de Coface ORT – Président de La Librairie Électronique (LLE) – Président du Centre d'études financières – Président d'Or Informatique Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : – Administrateur d'EADS
Joe Adorjan* 7733 Forsyth Blvd Suite 730 Clayton MO 63105 Etats-Unis 69 ans	Membre du Conseil de surveillance	Du 20 mai 2008 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012	Mandats et fonctions en cours : – Membre du Comité d'audit de Rexel – Membre du Comité des rémunérations de Rexel – Membre du Comité stratégique de Rexel	Mandats et fonctions en cours : – Président de Adven Capital Partners, Inc. – Partner de Stonington Partners, Inc. – Administrateur de Patriot Coal Corporation – Administrateur de Thermadyne Holdings Corporation – Administrateur de Goss Graphic Systems, Inc. – Membre du Conseil d'administration de Saint Louis University – Membre du Conseil d'administration de Ranken Technical College – Président du Hungarian-Missouri Educational Partnership

* Membres indépendants du Conseil de surveillance.

Roberto Quarta est président du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 13 février 2007. Il a rejoint Clayton Dubilier & Rice en 2001. Roberto Quarta est Président de Italtel S.p.A. Il est également administrateur non-exécutif de BAE Systems Plc, la première société mondiale dans les domaines de la défense et de l'aérospatiale. Roberto Quarta a occupé les fonctions d'administrateur non-exécutif de PowerGen Plc, une entreprise britannique spécialisée dans le pétrole et le gaz, et de Azure Dynamic Corp., une société spécialisée dans le développement et la fabrication de véhicules commerciaux électriques. Il a occupé différents postes de dirigeant au sein de BTR Plc, une société holding basée au Royaume-Uni. Roberto Quarta a été président, entre 1993 et 2001, puis Chairman, entre 2001 et 2007, de BBA Groupe Plc. Roberto Quarta est diplômé du College of the Holy Cross, pour lequel il intervient également en qualité de trustee.

Patrick Sayer est Vice-Président du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 13 février 2007. Patrick Sayer est également Président du Directoire d'Eurazeo, l'une des premières sociétés d'investissement européennes cotées. Il était précédemment Associé-Gérant de Lazard Frères et Cie à Paris qu'il a rejoint en 1982 et Managing Director de Lazard Frères & Co à New York, où il était notamment responsable mondial en charge des medias et de la technologie. Son expérience de l'investissement privé remonte à la création de Fonds Partenaires qu'il a appuyé de 1989 à 1993, ayant ensuite contribué à la redéfinition de la stratégie d'investissement d'Eurazeo. Il est Vice-Président du Conseil de Surveillance d'ANF, Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Lucien Barrière et d'Apcoa Parking AG, Administrateur du groupe Accor, Europcar Groupe SA, Elis, Grand Théâtre de Provence et Paris Saint-Germain (PSG), Membre du Conseil d'Administration de Gruppo Banca Leonardo et d'Euraleo (Italie), ancien Président (2006-07) de l'Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC), Membre du conseil d'orientation de France-Investissement, Membre du comité stratégique du Musée des Arts Décoratifs de Paris. Patrick Sayer est diplômé de l'Ecole Polytechnique (1980) et de l'Ecole des Mines de Paris (1982).

François David est membre du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 4 avril 2007. François David a été administrateur civil à la direction des relations économiques extérieures (Dree) du ministère des finances (1969-1973), Conseiller commercial près l'Ambassade de France en Grande-Bretagne (1974-1976), Chef du bureau de la politique agricole à la Dree (1976-1978), Conseiller technique au cabinet de Jean-François Deniau (ministre du Commerce extérieur) (1978-1980), Sous-directeur (1981-1984) puis Directeur adjoint (1984-1986) au ministère de l'Economie, des Finances et du Budget, Directeur du cabinet de Michel Noir (ministre délégué auprès du ministre d'Etat, ministre de l'Economie, des Finances et de la Privatisation, chargé du Commerce extérieur) (1986-87), Directeur de la Dree (1987- 1989), et Directeur général des affaires internationales d'Aérospatiale (1990-1994). François David est Président de Coface depuis juillet 1994 et depuis : Président du Conseil de Surveillance de Coface Deutschland (1996), Président du Conseil d'Administration de Coface Assicurazioni (1997), Président de l'Union de Berne (1997-1999), Président du Cirem (Club d'information et de réflexion sur l'économie mondiale du CEPII, 1999-2002), Président de l'ICISA (2004- 2006), Président du Conseil d'Administration de Coface Services (depuis 2006). François David siège au sein du Conseil d'Administration de Vinci et au sein du Conseil de Surveillance des sociétés Lagardère SCA et AREVA. Il a exercé les fonctions de censeur de Rexel Distribution jusqu'en 2007.

Fritz Fröhlich est membre du Conseil de Surveillance de Rexel depuis le 4 avril 2007. Précédemment, Fritz Fröhlich est intervenu au sein de AKZO Nobel en qualité de Deputy Chairman et Chief Financial Officer entre 1998 et 2004 et de membre du comité exécutif en charge des fibres entre 1991 et 1998. Avant de rejoindre AKZO Nobel, il a occupé les fonctions de Président de Krupp Widia de 1984 à 1991 et de Président de Sachs Dolmar de 1976 à 1984. Il a débuté sa carrière en exerçant des fonctions dans le domaine du Marketing et des Etudes économiques. Il est membre des conseils de surveillance de Allianz Nederland Groep N.V., AON Jauch & Hübener Holdings GmbH, ASML N.V. et Président du conseil de surveillance de Randstad Holding N.V., Draka N.V. et Altana AG. Fritz Fröhlich est titulaire d'un doctorat en économie de l'université de Cologne et d'un Master of Business Administration (MBA).

Luis Marini-Portugal est membre du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 13 février 2007. Luis MariniPortugal est Directeur des Investissements et Membre du Directoire d'Eurazeo. Il a rejoint Eurazeo en 1999 et a travaillé sur de nombreux investissements dont notamment Eutelsat S.A., Ipsos, Rexel et Terreal. Avant de rejoindre Eurazeo en 1999, Luis Marini-Portugal a travaillé chez JP Morgan à Londres et Paris au sein des départements Investment Banking et Equity Research. Il est diplômé de l'école des Hautes Etudes Commerciales (HEC) à Paris. Luis Marini-Portugal est Membre du Conseil de Gérance de Ray Investment.

David Novak est membre du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 13 février 2007. David Novak a rejoint Clayton Dubilier & Rice en 1997 après avoir travaillé au sein des divisions Private Equity et Investment Banking de Morgan Stanley & Co., Inc. ainsi que pour la Central European Development Corporation, une société d'investissement en Private Equity. David Novak est administrateur de Italtel S.p.A. Il est diplômé du Amherst College et de la Harvard Business School.

Guido Padovano est membre du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 13 février 2007. Guido Padovano est Managing Director et responsable de la zone Amérique Latine au sein de Merrill Lynch Global Private Equity. Jusqu'au début de l'année 2008, Guido Padovano était responsable des zones Europe et Amérique Latine. Il a rejoint Merrill Lynch Investment Banking en 1996 et le département private equity en 1998, au sein duquel il était initialement chargé des investissements en Amérique Latine. Avant de rejoindre Merrill Lynch, il était Partner au sein de Brasilpar Serviços Financeiros, une société de services financiers basée à Sao Paulo. Guido Padovano est Président du conseil d'administration de Grupo Convermex S.A., et était membre des conseils d'administration de Cremer S.A. et Debenhams. Guido Padovano a obtenu un diplôme d'ingénieur de l'Université de Sao Paulo et est titulaire d'un Master of Business Administration (MBA) de l'Université de Stanford.

Joseph L. Rice, III, est membre du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 13 février 2007. Joseph L. Rice, III est l'un des fondateurs de Clayton Dubilier & Rice, dont il est aujourd'hui Président. Il est Trustee Emeritus du Williams College et membre du conseil international de l'INSEAD, du Conseil sur les relations avec l'étranger et de la Brookings Institution. Joseph L. Rice, III, est administrateur de Uniroyal Holding. Joseph L. Rice, III, a été administrateur de Brake Bros., Italtel S.p.A., et VWR International. Joseph L. Rice, III, est diplômé du Williams College et de la Harvard Law School.

Marc Frappier est membre du Conseil de surveillance de Rexel, en qualité de représentant permanent de la société Eurazeo, depuis le 30 juillet 2008. Marc Frappier est Directeur Adjoint au sein de l'équipe d'investissements d'Eurazeo. Il a rejoint Eurazeo en 2006 et a travaillé sur de nombreux projets d'investissements. Avant de rejoindre Eurazeo, Marc Frappier a travaillé au Boston Consulting Group à Paris et Singapour entre 1999 et 2006 et pour Deloitte & Touche entre 1996 et 1999. Il est Ingénieur Civil des Mines et titulaire du Diplôme d'Etudes Comptables et Financières.

Joe Adorjan est membre du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 20 mai 2008. Joe Adorjan est Président du fonds d'investissement Adven Capital et Partner au sein de Stonington Partners Inc. De 1995 à 2000, il était Président Directeur Général de Borg-Warner Security Corporation. Joe Adorjan exerçait avant cette période la fonction de Président d'Emerson Electric, où il a supervisé l'intégration de Fisher Controls Company au sein des sociétés de contrôle du groupe, créant Fisher-Rosemont, leader mondial dans le domaine du contrôle des procédés et de l'instrumentation. Entre 1990 et 1992, Joe Adorjan était Président d'ESCO Electronics Corporation. De 1968 à 1990, il a exercé diverses fonctions de management au sein d'Emerson Electric Company. En 1978, il a été nommé Directeur de Corporate Development, en charge des fonctions finance, international, planning, acquisitions et technologies. En 1988, Joe Adorjan devient Vice-président du Comité de Direction, où il prend également la responsabilité des opérations gouvernement et défense. Joe Adorjan exerce les fonctions d'administrateur de Thermadyne Holdings Corporation et de Goss Graphics Systems Inc. Il est aussi membre du Conseil d'administration de Saint Louis University et de Ranken Technical College. Il est fondateur et Président du Hungarian-Missouri Educational Partnership. En début de carrière, il a été directeur de plusieurs sociétés privées et publiques et a joué un rôle très actif dans le monde des affaires civiques.

Djamal Moussaoui, membre du Conseil de surveillance de Rexel, a démissionné de ses fonctions le 5 février 2009. Djamal Moussaoui a été nommé membre du Conseil de surveillance de Rexel le 13 février 2007. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, Djamal Moussaoui a activement participé à l'ensemble des réunions et travaux du Conseil de surveillance et a pris part au vote de l'ensemble des décisions soumises au vote du Conseil de surveillance. Monsieur Djamal Moussaoui a été remplacé par Matthew Turner, membre du Conseil de surveillance de Rexel depuis le 30 mars 2009. Matthew Turner a rejoint Merrill Lynch en 2007. Il exerce les fonctions de Managing Director et Head of International au sein de Merrill Lynch Global Private Equity. Avant de rejoindre Merrill Lynch, Matthew Turner a travaillé dans le secteur du Private Equity pendant vingt ans. Matthew Turner a été membre des conseils d'administration de diverses sociétés, notamment Phadia, Gala, Moliflor, Retail Decisions, Loyalty Partners, Upperpoint Group, RAL Group et Astron. Matthew Turner est actuellement membre des conseils d'administration de Euromedic, fournisseur de services médicaux paneuropéen, de Integrated Dental Holdings Group Ltd. et de Partnership Education. Matthew Turner est particulièrement impliqué dans la prise de décision stratégique ainsi que dans la détermination des orientations courantes pour l'ensemble des activités. Matthew Turner a reçu avec mention un diplôme de droit du Guildford Law College (Royaume-Uni) et a exercé les fonctions d'avocat d'affaires.

10.2.2 Fonctionnement du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de Rexel par le Directoire dans les conditions prévues par la loi. Il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance est notamment investi des attributions spécifiques suivantes :

• − nomination et révocation des membres du Directoire et fixation de leur rémunération (y compris notamment les avantages en nature et les arrangements particuliers de retraite),
• − désignation et révocation du président du Directoire,
• − attribution du pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, si les statuts le permettent,
• − cooptation des membres de Conseil de surveillance,
• − autorisation des conventions soumises à l'article L. 225-86 du Code de commerce,
• − création des Comités du Conseil de surveillance, détermination de leurs attributions, nomination et rémunération de leurs membres,
• − autorisation des cessions d'immeubles, les cessions totales ou partielles de participations et les constitutions de sûretés,
• − répartition des jetons de présence,
• − autorisation des cautions, avals et autres garanties.

Le Conseil de surveillance de Rexel a adopté le 13 février 2007 un règlement intérieur mis à jour en avril 2007, pris en application des statuts de Rexel et ayant pour objectif de préciser les dispositions régissant l'organisation et le fonctionnement du Conseil de surveillance ainsi que les droits et devoirs de ses membres. Il est inopposable aux tiers et ne peut-être invoqué par eux à l'encontre des membres du Conseil de surveillance.

Les principales dispositions de ce règlement intérieur sont reproduites ou résumées ci-après.

Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de 5 à 15 membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, nommés pour une durée de 5 ans par l'Assemblée générale.

Missions et attributions du Conseil de surveillance

A toute époque de l'année, le Conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Il est notamment doté des pouvoirs suivants :

(i) Pouvoirs en matière de contrôle :

− examen de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de Rexel et de ses filiales ;

• − examen du processus de vérification des comptes et des informations données aux actionnaires et au marché ;
• − autorisation des conventions réglementées.

(ii) Pouvoirs en matière de nominations et de rémunérations :

• − nomination et révocation des membres du Directoire (y compris du président du Directoire), fixation de leur nombre dans la limite prévue par les statuts et fixation de leur rémunération ;
• − désignation et révocation du président du Directoire y compris en sa qualité de membre du Directoire ;
• − cooptation des membres du Conseil de surveillance ;
• − répartition des jetons de présence.

(iii) Etablissement de rapports à l'attention de l'Assemblée générale :

Chaque année, le Conseil de surveillance doit présenter à l'Assemblée générale ordinaire un rapport contenant ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le président du Conseil de surveillance doit joindre à ce rapport un rapport rendant compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par Rexel.

Le Conseil de surveillance émet des propositions quant au renouvellement des postes de membre du Conseil de surveillance.

(iv) Pouvoirs en matière d'autorisation préalable de certaines décisions du Directoire :

Le Conseil de surveillance confère au Directoire les autorisations requises par une disposition légale ou une disposition des statuts de Rexel.

Par ailleurs, la liste des décisions du Directoire qui, en vertu des statuts de Rexel, sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, figure au paragraphe 15.2.2 du présent document de référence.

Réunions du Conseil de surveillance

Dans la mesure du possible et en fonction des circonstances applicables, toute délibération du Conseil de surveillance portant sur un domaine de compétence d'un comité devra avoir été précédée de la saisine dudit comité compétent et ne pourra être prise qu'après la remise par le comité compétent de ses recommandations ou propositions.

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de Rexel l'exige, et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son président ou de son viceprésident. Les réunions peuvent être tenues par des moyens de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le président du Conseil de surveillance peut inviter tout ou partie des membres du Directoire à participer aux séances du Conseil de surveillance, sans voix délibérative.

Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre du Conseil de surveillance disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante si et seulement si le Conseil de surveillance est composé d'un nombre pair de membres du Conseil de surveillance en fonctions et uniquement lors des réunions présidées par le président du Conseil de surveillance.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance du Conseil de surveillance.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de la séance et au moins par un membre du Conseil de surveillance ou, en cas d'empêchement du président, par deux membres du Conseil de surveillance. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Conseil de surveillance, le vice-président du Conseil de surveillance, ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Déontologie du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance, instance collégiale, a l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise. En conséquence, les membres du Conseil de surveillance exercent leurs fonctions avec loyauté, bonne foi, professionnalisme et indépendance. Par ailleurs, ils veillent à éviter tout conflit d'intérêt pouvant exister entre leurs intérêts personnels et ceux de Rexel.

Rémunérations des membres du Conseil de surveillance

L'Assemblée générale ordinaire peut allouer aux membres du Conseil de surveillance des jetons de présence. Le Conseil de surveillance répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.

La rémunération du président du Conseil de surveillance et celle du vice-président sont fixées par le Conseil de surveillance. Elle peut être à la fois fixe et proportionnelle.

Il peut être alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil de surveillance. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire.

Le Conseil de surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérêt de Rexel.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être allouée aux membres du Conseil de surveillance, sauf s'ils sont liés à Rexel par un contrat de travail dans les conditions autorisées par les textes législatifs et réglementaires.

Membres indépendants du Conseil de surveillance

Conformément aux principes et bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise exposés dans son règlement intérieur, le Conseil de surveillance et chacun des comités comprennent des membres indépendants élus ou cooptés en tant que tels.

Définition et critères de l'indépendance

Conformément aux principes de gouvernement d'entreprise édictés par l'AFEP et le MEDEF, un membre indépendant ne doit pas :

• − être salarié ou mandataire social de Rexel ou du Groupe Rexel, salarié ou administrateur d'un actionnaire détenant le contrôle seul ou de concert, de Rexel, au sens de la loi, ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• − être mandataire social d'une société dans laquelle Rexel détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de Rexel (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• − être client (ou lui être lié directement ou indirectement), fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement (i) significatif de Rexel ou du Groupe Rexel ou (ii) pour lequel Rexel ou le Groupe Rexel représente une part significative de l'activité ;
• − avoir un lien familial proche avec un mandataire social de Rexel ou du Groupe Rexel ;
• − avoir été auditeur de l'entreprise ou d'une société du Groupe Rexel au cours des cinq dernières années ;
• − être mandataire social de l'entreprise depuis plus de douze ans ;
• − recevoir ou avoir reçu de rémunération supplémentaire importante de Rexel ou du Groupe Rexel en dehors de jetons de présence, y compris la participation à toute formule d'options sur actions ou toute autre formule de rémunération liée à la performance.

Les membres du Conseil de surveillance représentant des actionnaires significatifs, directs ou indirects, de Rexel, peuvent être considérés comme indépendants lorsque ces actionnaires ne contrôlent pas Rexel, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Cependant, dès lors qu'un membre du Conseil de surveillance représente un actionnaire de Rexel, détenant directement ou indirectement plus de 10% du capital ou des droits de vote de Rexel, il convient que le Conseil de surveillance, sur rapport du comité des nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de Rexel et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Le Conseil de surveillance peut estimer qu'un de ses membres, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de Rexel, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif.

Procédure de qualification des membres indépendants

La qualification de membre indépendant est débattue chaque année par le comité des nominations qui établit à ce sujet un rapport au Conseil de surveillance. Chaque année, le Conseil de surveillance examine au vu de ce rapport, la situation de chaque membre du Conseil de surveillance au regard des critères d'indépendance.

Le Conseil de surveillance doit porter les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel.

Censeur du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis ou non parmi les actionnaires, qui devront être invités à assister, à seule fin d'information, aux réunions du Conseil de surveillance.

Comités du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance peut créer des comités afin de l'assister dans le cadre de l'exercice de ses missions. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance fixe les règles communes à ces comités, notamment les règles relatives à leur composition et à leurs modalités de fonctionnement. Par ailleurs le règlement intérieur du Conseil de surveillance fixe certaines règles propres au Comité d'audit, au Comité des nominations, au Comité des rémunérations et au Comité stratégique.

10.3 COMITES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

10.3.1 Composition des Comités du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance a créé, en son sein, quatre comités spécialisés dont il a fixé la composition et les attributions : le comité d'audit, le comité des rémunérations, le comité des nominations et le comité stratégique.

Le comité d'audit est composé des personnes suivantes :

• − Fritz Fröhlich (Président),
• − David Novak,
• − Luis Marini-Portugal,
• − Matthew Turner, et
• − Joe Adorjan.

Le comité des nominations est composé des personnes suivantes :

• − Patrick Sayer (Président),
• − Roberto Quarta,
• − Guido Padovano, et
• − Fritz Fröhlich.

Le comité des rémunérations est composé des personnes suivantes :

• − Guido Padovano (Président),
• − Luis Marini-Portugal,
• − Roberto Quarta,
• − François David, et
• − Joe Adorjan.

Le comité stratégique est composé des personnes suivantes :

• − David Novak (Président),
• − Patrick Sayer,
• − François David,
• − Matthew Turner, et
• − Joe Adorjan.

Chacun des comités spécialisés du Conseil de surveillance a établi un règlement intérieur approuvé par le Conseil de surveillance, qui précise les dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance. Les principales dispositions de chacun de ces règlements sont reproduites ou résumées ci-après.

10.3.2 Fonctionnement des Comités du Conseil de surveillance

Comité d'audit

Composition

Le comité d'audit est composé d'un nombre maximum de cinq membres, dont au moins un membre indépendant, nommés par le Conseil de surveillance pour leurs compétences dans les domaines comptable et financier.

Le président du Conseil de surveillance n'est pas membre du comité.

Compétence

Le comité d'audit aide le Conseil de surveillance à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de Rexel et à la qualité de l'information délivrée. Il reçoit notamment pour mission du Conseil de surveillance à l'occasion de l'établissement des comptes sociaux et consolidés, établis sur une base tant annuelle que semestrielle et trimestrielle selon la réglementation applicable, ainsi que lors de la préparation de toute délibération concernant les comptes de Rexel, de formuler toute recommandation ou proposition au Conseil de surveillance dans tous les domaines décrits ci-dessous :

• − revue et contrôle des comptes financiers, avec pour finalité l'assistance au Directoire pour l'examen et l'arrêté des comptes annuels et semestriels :
• connaissance du périmètre de consolidation, des méthodes comptables et des procédures de contrôle ;
• examen des comptes trimestriels, semestriels et annuels, notamment analyse des provisions, et des risques et engagements hors bilan significatifs ;
• connaissancedespositionsprisesenmatièrecomptable pour l'enregistrement des opérations importantes ;
• avis au Conseil de surveillance sur tout projet d'adoption de changements significatifs des méthodes comptables ;
• examen de la structure financière du Groupe Rexel ;
• − contrôle de la mission des commissaires aux comptes : • pilotage de la procédure de sélection des commissaires
• aux comptes ; • avis au Conseil de surveillance sur les projets de propositions du Directoire à l'Assemblée générale quant au remplacement et au renouvellement des commissaires aux comptes ;
• connaissance du montant des honoraires des commissaires aux comptes pour avis au Directoire ;
• contrôle du respect des règles visant à l'indépendance des commissaires aux comptes ;
• − contrôle des travaux de l'audit interne :
• avis sur la mission et l'organisation de l'audit interne du Groupe Rexel, et sur son plan d'intervention ;
• revue des travaux effectués par l'audit interne, suivie d'un rapport au Conseil de surveillance.

En complément des missions mentionnées ci-dessus, les missions décrites ci-dessous entrent également dans la compétence du comité d'audit :

• − examen des modalités d'établissement de l'information apportée aux actionnaires et au marché ;
• − revue de l'organisation et de l'application des procédures de contrôle interne dans le Groupe Rexel ;
• − assistance au comité stratégique pour l'examen de la structure financière du Groupe Rexel.

Modalités de fonctionnement

Le comité d'audit se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil de surveillance dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission. La périodicité et la durée des séances du comité d'audit doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du comité.

Le comité doit rendre compte régulièrement de son activité au Conseil de surveillance et au moins au moment de l'arrêté par le Directoire des états financiers annuels, semestriels et trimestriels.

Le comité ne peut se réunir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Un membre du comité ne peut se faire représenter.

Le comité délibère à la majorité simple. La voix du président n'est pas prépondérante en cas de partage des voix.

Comité des nominations

Composition

Le comité des nominations est composé d'un nombre maximum de quatre membres, dont au moins un membre indépendant.

Attributions

Le comité des nominations est compétent afin de :

• − donner un avis sur l'opportunité des nominations, révocations/licenciements et renouvellements des mandats des membres et du président du Conseil de surveillance, des membres et du président des comités d'audit, stratégique et de rémunération, des membres et du président du Directoire ainsi que des membres du comité exécutif, et donner un avis sur les candidatures envisagées, en termes de compétence, de disponibilité, d'adéquation et de complémentarité avec les autres membres du Conseil de surveillance, du Directoire ou du comité exécutif ;
• − proposer la qualification de membre indépendant pour les membres du Conseil de surveillance ;
• − contrôler la conformité avec les critères d'indépendance, donner un avis à cet égard, le cas échéant, et conseiller le président du Conseil de surveillance sur le nombre de membres indépendants ;
• − être en mesure à tout moment de formuler une proposition sur une éventuelle succession du président du Directoire ou du Conseil de surveillance ;
• − donner un avis, sur proposition du Directoire, sur l'acceptation et la démission par Rexel de tout mandat en qualité de membre de conseils d'administration ou d'organes équivalents, ainsi que sur la nomination et la révocation des représentants permanents de Rexel auxdits conseils d'administration ou organes équivalents.

Modalités de fonctionnement

Le comité des nominations se réunit au moins une fois par an et, en toute hypothèse, préalablement aux réunions du Conseil de surveillance ou du Directoire dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission. La périodicité et la durée des séances du comité des nominations doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du comité.

Le comité ne peut se réunir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Un membre du comité ne peut se faire représenter.

Le comité délibère à la majorité simple. La voix du Président n'est pas prépondérante en cas de partage des voix.

Comité des rémunérations

Composition

Le comité des rémunérations est composé d'un nombre maximum de cinq membres, dont au moins deux membres indépendants.

Le président et le vice-président du Conseil de surveillance peuvent être membres du comité, mais ils ne doivent pas participer aux travaux du comité qui traitent de leur propre rémunération.

Attributions

Les attributions du comité des rémunérations sont les suivantes :

• − effectuer toute recommandation au Conseil de surveillance sur la rémunération des membres du Directoire et du comité exécutif, la règle de détermination de leurs éléments variables, et les éléments complémentaires tels que le régime de retraite et les avantages en nature ;
• − être informé des indemnités envisagées dans le cadre de la rupture du contrat de travail d'un membre du Directoire ou du comité exécutif, et donner un avis à cet égard au président du Conseil de surveillance ;
• − donner un avis sur la politique d'attribution de stocksoptions et d'actions gratuites, concernant toutes les catégories de bénéficiaires, et plus particulièrement concernant les membres du Directoire et du comité exécutif de Rexel ; faire une recommandation sur la périodicité des attributions et les modalités d'attribution.

Modalités de fonctionnement

Le comité des rémunérations se réunit au moins une fois par an et, chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil de surveillance dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission. La périodicité et la durée des séances du comité des rémunérations doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du comité.

Le comité ne peut se réunir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Un membre du comité ne peut se faire représenter.

Le comité délibère à la majorité simple. La voix du Président n'est pas prépondérante en cas de partage des voix.

Une fois par an, dans le cadre de l'exercice de sa mission de conseil sur la fixation de la rémunération des membres du Directoire, le comité peut entendre ces derniers notamment pour les besoins de la préparation de l'évaluation de leurs performances par le Conseil de surveillance.

Comité stratégique

Composition

Le comité stratégique est composé d'un nombre maximum de cinq membres, dont au moins deux membres indépendants, nommés par le Conseil de surveillance.

Attributions

La mission confiée au comité stratégique recouvre les aspects suivants :

− examiner et émettre un avis au Conseil de surveillance sur les projets de plans stratégiques et budgets annuels de Rexel préparés par le Directoire. A ce titre, le comité peut entendre les membres du Directoire sur les hypothèses retenues pour l'élaboration desdits plans ;

• − examiner et émettre un avis au Conseil de surveillance sur les projets d'acquisition ou de cession de branches d'activités ou d'actifs, ainsi que les dépenses d'investissement, dans chaque cas pour une valeur d'entreprise dépassant le seuil au-delà duquel ces opérations sont soumises à autorisation préalable du Conseil de surveillance ;
• − examiner et émettre un avis au Conseil de surveillance sur les créations de toute branche d'activité ou filiale, les investissements dans toute branche d'activité ou l'acquisition de toute participation, dans un pays dans lequel Rexel n'a pas d'activité ;
• − examiner et émettre un avis au Conseil de surveillance sur tout projet d'emprunt de Rexel ou de reprise de passifs, pour un montant dépassant le seuil au-delà duquel ces opérations sont soumises à autorisation préalable du Conseil de surveillance ;
• − examiner et émettre un avis au Conseil de surveillance sur tous les projets de fusion, scission ou d'apports d'actifs concernant Rexel ;
• − examiner et émettre un avis au Conseil de surveillance sur tout projet d'admission aux négociations de valeurs

mobilières de Rexel ou d'une des filiales sur un marché réglementé ;

• − examiner et émettre un avis au Conseil de surveillance sur toute opération entraînant un changement significatif du champ d'activité de Rexel et de ses filiales ;
• − examiner, en liaison avec le comité d'audit, la structure financière du Groupe Rexel.

Modalités de fonctionnement

Le comité stratégique se réunit au moins une fois par an et, chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil de surveillance dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission. La périodicité et la durée des séances du comité stratégique doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du comité.

Le comité ne peut se réunir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Un membre du comité ne peut se faire représenter.

Le comité délibère à la majorité simple. La voix du Président n'est pas prépondérante en cas de partage des voix.

10.4 COMITE EXECUTIF

L'organisation opérationnelle de Rexel s'articule autour d'un Comité exécutif.

Le Comité exécutif comprend les membres du Directoire, les directeurs généraux des zones géographiques et la Direction de la communication. C'est une instance privilégiée de réflexion stratégique, de coordination des initiatives, de suivi des performances et des projets transversaux.

A la date d'enregistrement du présent document de référence, le Comité exécutif est composé des personnes suivantes : Monsieur Jean-Charles Pauze (Président du Directoire), Monsieur Pascal Martin (membre du Directoire), Monsieur Jean-Dominique Perret (membre du Directoire), Monsieur Michel Favre (Directeur finances, contrôle et juridique), Madame Laetitia Olivier (Directeur de la communication), Monsieur Patrick Bérard (Directeur général France et délégué Groupe Italie, Espagne et Portugal), Monsieur Jeff Hall (Directeur général Canada), Monsieur Werner Hardt (Directeur général Scandinavie et Grands Comptes), Monsieur Henri-Paul Laschkar (Directeur général Royaume-Uni), Monsieur Jérémy de Brabant (Directeur général Rexel Inc. (USA)), Monsieur Mitch Williams (Directeur général, Senior Vice-President Gexpro), Monsieur Christopher Hartmann (Directeur général IESC (USA)), Monsieur Hubert Salmon (Directeur général Asie-Pacifique) et Monsieur Paul Zekhuis (Directeur général Europe Centrale et Scandinavie).

Le Comité exécutif se réunit au moins tous les deux mois afin de définir la stratégie du Groupe Rexel, de coordonner les initiatives, notamment en matière opérationnelle, de suivre les performances du Groupe Rexel et d'assurer la mise en œuvre de projets transversaux.

10.5 DECLARATIONS CONCERNANT LE DIRECTOIRE ET LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

A la connaissance de Rexel :

• − il n'existe aucun lien familial entre les membres du Directoire et ceux du Conseil de surveillance de Rexel ;
• − aucun des membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Rexel n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• − aucun des membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Rexel n'a été associé à une « faillite », mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, à l'exception de Monsieur Joseph L. Rice, III qui était administrateur de Sirva Corporation qui a déposé une demande de mise en faillite en 2008 ;

10.6 CONFLITS D'INTERETS

Monsieur David Novak et Monsieur Luis Marini-Portugal sont membres du Conseil de Gérance de Ray Investment, le principal actionnaire de Rexel.

Monsieur Patrick Sayer, Monsieur Luis-Marini Portugal et Monsieur Marc Frappier exercent différentes fonctions au sein d'Eurazeo, l'un des actionnaires indirect de Rexel.

Monsieur Guido Padovano est Managing Director et Monsieur Matthew Turner est Managing Director et Head of International de Merrill Lynch Global Private Equity, l'un des actionnaires indirect de Rexel.

Monsieur David Novak, Monsieur Roberto Quarta et Monsieur Joseph L. Rice, III, exercent différentes fonctions au sein de Clayton Dubilier & Rice, l'un des actionnaires indirects de Rexel.

Le 4 avril 2007, Ray Investment et ses associés ont conclu un accord avec Rexel afin d'organiser les relations des

• − aucun des membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Rexel n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années ; et
• − aucun des membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Rexel n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

parties dans le cadre de toute opération de cession de titres de Rexel par Ray Investment ou ses associés.

A la connaissance de Rexel, Monsieur Patrick Sayer, Monsieur Luis-Marini Portugal, Monsieur Marc Frappier, Monsieur Guido Padovano, Monsieur David Novak, Monsieur Roberto Quarta et Monsieur Joseph L. Rice, III ne sont pas en situation de conflit d'intérêts dans le cadre de l'exercice de leur mandat social au sein de Rexel.

A la date d'enregistrement du document de référence et à la connaissance de Rexel, il n'existe pas d'autre situation pouvant donner lieu à un conflit entre les intérêts privés des membres du Directoire et du Conseil de surveillance et l'intérêt social.

Par ailleurs, les conditions de désignation des membres du Conseil de surveillance sont décrites au paragraphe 10.2 du présent document de référence.

10.7 CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET REXEL OU L'UNE DE SES FILIALES

Il n'existe pas de convention de service conclue entre les membres du Directoire ou du Conseil de surveillance et Rexel ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

10.8 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

A la suite de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché Euronext Paris, Rexel a engagé une réflexion d'ensemble afin de se conformer aux pratiques de gouvernement d'entreprise telles que définies par le code de gouvernement d'entreprise de l'Association française des entreprises privées (AFEP) et du Mouvement des entreprises de France (MEDEF), tel que modifié par les recommandations de l'AFEP et du MEDEF d'octobre 2008.

A l'issue de la séance du Conseil de surveillance du 2 décembre 2008, la Société a publié, conformément aux demandes de l'Autorité des Marchés Financiers, le communiqué de presse suivant :

« Le Conseil de surveillance de Rexel, après avoir pris connaissance, lors de sa réunion du 2 décembre 2008, des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, déclare adhérer aux principes desdites recommandations et veillera à leur application au sein du Groupe Rexel.

Le Conseil considère que ces recommandations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise du Groupe. En conséquence, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le code AFEP-MEDEF ainsi modifié est celui auquel se réfèrera Rexel à compter de l'exercice en cours pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce. »

Rexel estime se conformer aux principes de gouvernement d'entreprise tels que définis par le code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP et du MEDEF, dans la mesure où les principes édictés sont compatibles avec l'organisation, la taille et les moyens du Groupe Rexel, à l'exception des éléments suivants :

• compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société, le nombre de membres indépendants est de trois sur onze au Conseil de surveillance, de deux sur cinq au comité d'audit, au comité stratégique et au comité des rémunérations, et de un sur quatre au comité des nominations. La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance a été fixée à 5 ans ;
• les indemnités de départ dont bénéficient les membres du Directoire ne sont pas soumises aux conditions cumulatives suivantes : (i) cas de départ contraint et (ii) changement de contrôle ou de stratégie. En effet, la Société a souhaité que le versement des indemnités de départ (incluant les indemnités de licenciement légales et conventionnelles) dont bénéficient les membres du Directoire intervienne en cas de rupture du contrat de travail (suspendu pendant la durée de leur mandat social) à l'initiative de la Société, sauf faute lourde ou grave, ce qui exclut tout versement en cas de départ à l'initiative du mandataire social ou de changement de fonctions au sein du Groupe. Enfin, les indemnités de préavis ne sont pas incluses dans l'assiette des indemnités de départ ni soumises aux conditions cumulatives visées ci-dessus (voir paragraphe 11.1.2 du présent document de référence) ;
• en cas de départ à la retraite, pour des raisons de protection des intérêts de la Société et du Groupe Rexel dans son ensemble, les clauses de non-concurrence pourraient être applicables ;
• le régime de retraite supplémentaire collectif à prestations définies (art. 39) est ouvert à un nombre limité de bénéficiaires, et parmi ces derniers, le nombre de mandataires sociaux bénéficiaires est supérieur au nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux. Les droits pleins au titre de ce régime sont acquis sur une période de 5 ans maximum selon un rythme d'acquisition annuel de 2,5 % de la moyenne des trois meilleures rémunérations annuelles de référence (salaire de base, bonus, avantage en nature hors primes exceptionnelles). A compter du 1er juillet 2009, ce régime sera remplacé par un nouveau régime de retraite à prestations définies prévoyant des règles d'acquisition de droits et de salaires modifiées conformément aux recommandations formulées par l'AFEP et le MEDEF (voir paragraphe 11.2 du présent document de référence) ; et
• les options de souscription d'actions et les actions gratuites d'ores et déjà attribuées par la Société n'appliquent pas certaines des recommandations formulées par l'AFEP et le MEDEF. Ces attributions ont été réalisées avant la publication des recommandations de l'AFEP et du MEDEF et la modification des plans soulèverait d'importantes difficultés pratiques compte tenu du nombre de bénéficiaires.

10.8.1 Règlement intérieur du Conseil de surveillance, du Directoire et des comités du Conseil de surveillance

Le Directoire et le Conseil de surveillance ont chacun adopté un règlement intérieur (voir paragraphes 10.1.2 et 10.2.2 du présent document de référence). Par ailleurs, les comités du Conseil de surveillance ont chacun établi un règlement intérieur, dont les principales dispositions sont présentées au paragraphe 10.3.2 du présent document de référence. Ces règlements ont pour objectif de préciser l'organisation et le fonctionnement des différents organes, leurs pouvoirs, attributions et missions ainsi que les droits et obligations de leurs membres.

10.8.2 Comités du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance a mis en place en son sein quatre comités spécialisés : un comité d'audit, un comité des rémunérations, un comité des nominations et un comité stratégique (voir paragraphe 10.3 du présent document de référence). Ces comités comprennent au minimum un membre indépendant du Conseil de surveillance et ont pour mission de préparer les réunions et les décisions du Conseil de surveillance.

10.8.3 Membres indépendants du Conseil de surveillance

Le règlement intérieur du Conseil de surveillance précise la définition et les critères de l'indépendance (voir paragraphe 10.2.2 du présent document de référence). Ainsi, la qualification de membre indépendant est débattue chaque année par le Comité des nominations qui établit un rapport à ce sujet. Chaque année, le Conseil de surveillance examine, au vu de ce rapport, la situation de chaque membre du Conseil de surveillance au regard des critères d'indépendance. Il ressort de cet examen qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, trois membres du Conseil de surveillance sont indépendants : Monsieur François David, Monsieur Fritz Fröhlich et Monsieur Joe Adorjan.

Par ailleurs, les règlements intérieurs des comités du Conseil de surveillance prévoient que ceux-ci doivent comprendre des membres indépendants du Conseil de surveillance. Ainsi, le comité d'audit comprend deux membres indépendants du Conseil de surveillance (Monsieur Fritz Fröhlich et Monsieur Joe Adorjan). Le comité des nominations comprend un membre indépendant (Monsieur Fritz Fröhlich). Le comité des rémunérations comprend deux membres indépendants (Monsieur François David et Monsieur Joe Adorjan). Le comité stratégique comprend deux membres indépendants (Monsieur François David et Monsieur Joe Adorjan).

10.8.4 Autoévaluation du Conseil de surveillance

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil de surveillance de Rexel évalue son organisation et son fonctionnement sur la base d'un questionnaire adressé à ses membres. Les réponses apportées à ce questionnaire sont présentées sur une base anonyme et débattues à l'occasion d'une réunion du Conseil de surveillance.

En 2008, les conclusions de cette évaluation font apparaître, d'une part, que les membres du Conseil de surveillance sont globalement satisfaits de l'organisation et des travaux du Conseil de surveillance ainsi que de l'information qui leur est communiquée et, d'autre part, dans un souci d'amélioration continue des travaux du Conseil de surveillance, des suggestions d'amélioration de certains processus de travail au sein des Comités spécialisés.

10.8.5 Contrôle interne

En tant que société par actions simplifiée, Rexel n'avait pas l'obligation d'émettre de rapport sur le contrôle interne au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006.

Le rapport du Président du Conseil de surveillance établi, conformément aux dispositions de l'article L.225- 37 du Code de commerce, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport sont annexés au document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2008 sous le numéro R.08-046.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, le Président du Conseil de surveillance de Rexel a établi, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, un rapport sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne et les commissaires aux comptes ont établi, conformément aux dispositions, de l'article L.225-235 un rapport sur ledit rapport du Président. Ces rapports figurent en ANNEXE 1 et en ANNEXE 2 au présent document de référence.

En outre, le Groupe Rexel a mis en place un processus de gestion des risques, fondé sur l'approche définie par le COSO (Committee Of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission). Ce processus a pour objectif d'identifier les risques potentiels, de définir et de mettre en place les mesures pour limiter ces risques et de promouvoir un environnement de maîtrise des risques.

10.8.6 Charte de déontologie boursière

Le 4 avril 2007, Rexel a adopté une charte de déontologie boursière dont l'objectif est de préciser la réglementation applicable en matière de transactions sur titres aux initiés permanents et/ou occasionnels et aux personnes assimilées, comprenant notamment les mandataires sociaux et les collaborateurs du Groupe Rexel ayant un accès régulier ou occasionnel à des informations privilégiées ainsi que les personnes extérieures au Groupe Rexel qui peuvent, dans le cadre de leurs fonctions ou de leur mission, avoir accès à des informations privilégiées concernant Rexel ou le Groupe Rexel.

La charte de déontologie boursière prévoit la création d'un poste de responsable de la fonction déontologie boursière au sein du Groupe Rexel. Le responsable de la fonction déontologie boursière veille au respect de la charte de déontologie boursière, notamment en informant les personnes concernées des périodes pendant lesquelles ils doivent s'abstenir d'intervenir sur les titres de Rexel, en informant le Directoire et le Conseil de surveillance de toute violation constatée de la réglementation applicable au sein du Groupe Rexel ou en établissant et en mettant à jour une liste des personnes considérées comme initiées devant être communiquée à l'AMF à sa demande et d'informer les personnes concernées de leur inscription sur la liste.

La charte de déontologie mentionne les obligations applicables en matière de détention, de divulgation et d'exploitation des informations privilégiées ainsi que les sanctions applicables en cas de violation de ces obligations. La charte de déontologie boursière précise ainsi les obligations de confidentialité et d'abstention ou les obligations de mise au nominatif des titres qui pèsent sur les initiés permanents ou occasionnels et les personnes assimilées. Elle rappelle également la définition de l'information privilégiée ainsi que les règles applicables, par exemple, en matière de délit et manquement d'initié ou de manipulation de cours. Elle prévoit également les périodes d'abstention liées, notamment, à la publication des comptes de Rexel.

11. Rémunérations des mandataires sociaux

11.1 REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE.	118
11.1.1 Rémunérations et avantages en nature.	118
11.1.2 Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement
des fonctions de mandataire social.	124
11.1.3 Autres avantages.	128
11.2 PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES.	128

11.1 REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE

11.1.1 Rémunérations et avantages en nature

11.1.1.1 Membres du Directoire

La rémunération des membres du Directoire est fixée par le Conseil de surveillance après avis du Comité des rémunérations. Cette rémunération comprend une rémunération annuelle fixe, une rémunération variable déterminée en fonction de la réalisation d'objectifs, des primes et des avantages en nature. En outre, des actions gratuites ont été attribuées aux membres du Directoire.

Rémunérations et avantages en nature de Monsieur Jean-Charles Pauze

Rémunérations au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Lors de sa réunion du 12 février 2008, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations, a arrêté la rémunération de Monsieur Jean-Charles Pauze, pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, au titre de son mandat social en tant que Président du Directoire de Rexel, ainsi qu'il suit :

• − une rémunération brute de base d'un montant de 780.000 euros ;
• − une prime variable annuelle sur objectif pouvant atteindre 120 % de la rémunération annuelle brute du Président du Directoire si 100 % de ses objectifs fixés sont atteints, étant précisé que si les résultats atteints par le Président du Directoire dépassent 100 % de ses objectifs, sa prime variable pourra dépasser les 120 % de rémunération annuelle brute de base, sans toutefois pouvoir dépasser un plafond de 130 % de sa rémunération annuelle brute de base . Cette prime variable annuelle se compose pour 75 % d'objectifs financiers liés aux résultats du Groupe Rexel et pour 25 % d'objectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2008 sont l'EBITDA, le ROCE et le BFR. Les objectifs qualitatifs choisis sont basés sur des éléments liés à l'activité de Monsieur Jean-Charles Pauze dans les domaines qui lui sont propres ;
• − une prime de sujétion liée aux déplacements en France et à l'étranger d'un montant brut de 170.000 euros ; et
• − des avantages en nature (détaillés ci-dessous) à hauteur de 6.660 euros, comprenant la mise à disposition d'une voiture de fonction et d'une carte essence.

Il sera versé à Monsieur Jean-Charles Pauze, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, une rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 d'un montant brut de 700.452 euros.

Rémunérations au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007, il a été versé à Monsieur Jean-Charles Pauze :

− une rémunération brute de base de 730.000 euros, comprenant 121.667 euros au titre de son contrat de travail jusqu'au 28 février 2007 et 608.333 euros à compter du 1er mars 2007 au titre de son mandat social en tant que Président du Directoire de Rexel (étant précisé, comme indiqué dans le rapport du Président du Conseil de surveillance joint en ANNEXE 1, que le contrat de travail de Monsieur Jean-Charles Pauze a été suspendu à compter du 1er mars 2007) ;

• − une prime de sujétion liée aux déplacements en France et à l'étranger d'un montant brut de 170.000 euros ;
• − une rémunération variable brute versée au titre des objectifs 2006 de 507.516 euros ;
• − des avantages en nature d'un montant de 6.705 euros, comprenant la mise à disposition d'une voiture de fonction et d'une carte essence.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, il a été versé à Monsieur Jean-Charles Pauze un montant brut de 678.690 euros au titre de sa rémunération variable pour l'exercice clos le 31 décembre 2007. Cette rémunération variable annuelle se composait pour 70 % d'objectifs financiers liés aux résultats du Groupe Rexel et pour 30 % d'objectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2007 étaient l'EBITDA, le ROCE et le BFR. Les objectifs qualitatifs choisis étaient basés sur des éléments liés à l'activité de Monsieur Jean-Charles Pauze dans les domaines qui lui sont propres.

Jetons de présence

Monsieur Jean-Charles Pauze a perçu au titre de ses mandats sociaux au sein de Rexel Senate, filiale anglaise, ainsi que Rexel Inc et IESC, filiales américaines, des jetons de présence :

• − d'un montant de 90.000 euros, versés en 2008, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; et
• − d'un montant de 90.000 euros, versés en 2007, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006.

Avantages en nature

Monsieur Jean-Charles Pauze bénéficie des avantages suivants :

• − un contrat de santé (mutuelle) ;
• − un contrat de prévoyance ;
• − un régime de retraite de base et complémentaire ;
• − la prise en compte de son ancienneté dans le cadre d'un régime de retraite à prestations définies ;
• − la mise à disposition d'un véhicule de fonction ;
• − un bilan de santé ; et
• − les honoraires d'un conseiller fiscal et en retraite.

Rémunérations et avantages en nature de Monsieur Nicolas Lwoff

Rémunérations au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Le contrat de travail de Monsieur Nicolas Lwoff, conclu avec la société Rexel Développement, a été suspendu par convention entre les parties à compter du 1er janvier 2008.

Lors de sa réunion du 12 février 2008, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations, a arrêté la rémunération de Monsieur Nicolas Lwoff, pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, au titre de son mandat social en tant que membre du Directoire de Rexel ainsi qu'il suit :

• − une rémunération fixe d'un montant brut de 380.000 euros ;
• − une partie variable annuelle sur objectifs pouvant atteindre 60 % de la rémunération annuelle fixe brute, sous réserve de l'atteinte des objectifs individuels et collectifs fixés et ce au regard des principes établis chaque année. Cette prime variable annuelle se compose pour 70 % d'objectifs financiers liés aux résultats du Groupe Rexel et pour 30 % d'objectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2008 sont l'EBITDA, le ROCE et le BFR. Les objectifs qualitatifs choisis sont basés sur des éléments liés à l'activité de Monsieur Nicolas Lwoff dans ses domaines de compétence ; et
• − des avantages en nature à hauteur de 5.751 euros, comprenant la mise à disposition d'une voiture de fonction et d'une carte essence.

Par ailleurs, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, il a été versé à Monsieur Nicolas Lwoff une prime exceptionnelle d'un montant brut de 150.000 euros liée à la réussite de la Transaction Hagemeyer.

Enfin, il sera versé à Monsieur Nicolas Lwoff, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, une rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 d'un montant brut de 203.604 euros.

Rémunérations au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007, Monsieur Nicolas Lwoff n'a perçu aucune somme au titre de ses fonctions de membre du Directoire. Il a perçu, au titre de son contrat de travail, une rémunération fixe d'un montant brut de 325.000 euros et une rémunération variable brute au titre des objectifs 2006 de 179.360 euros.

Au cours dudit exercice, Monsieur Nicolas Lwoff a également perçu 5.833 euros d'avantages en nature correspondant à la mise à disposition d'une voiture de fonction et d'une carte essence.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, un montant brut de 200.000 euros a été versé à Monsieur Nicolas Lwoff au titre de sa rémunération variable relative à l'exercice clos le 31 décembre 2007. Cette rémunération variable annuelle se composait pour 70 % d'objectifs financiers liés aux résultats du Groupe Rexel et pour 30 % d'objectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2007 étaient l'EBITDA, le ROCE et le BFR. Les objectifs qualitatifs choisis étaient basés sur des éléments liés à l'activité de Monsieur Nicolas Lwoff dans ses domaines de compétence.

Avantages en nature

Monsieur Nicolas Lwoff bénéficie des avantages suivants : − un contrat de santé (mutuelle) ;

• − un contrat de prévoyance ;
• − un régime de retraite de base et complémentaire ;
• − la prise en compte de son ancienneté dans le cadre d'un régime de retraite à prestations définies ;
• − la mise à disposition d'un véhicule de fonction ;
• − un bilan de santé ;
• − l'adhésion à une garantie GSC (garantie des cadres dirigeants) ; et
• − les honoraires d'un conseiller fiscal et en retraite.

Rémunérations et avantages en nature de Monsieur Pascal Martin

Rémunérations au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Le contrat de travail de Monsieur Pascal Martin conclu avec la société Rexel Développement, a été suspendu par convention entre les parties, à compter du 1er janvier 2008.

Lors de sa réunion du 12 février 2008, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations, a arrêté la rémunération de Monsieur Pascal Martin, pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, au titre de son mandat social en tant que membre du Directoire de Rexel ainsi qu'il suit :

• − une rémunération fixe d'un montant brut de 420.000 euros ;
• − une partie variable annuelle sur objectifs pouvant atteindre 60 % de la rémunération annuelle fixe brute, sous réserve de l'atteinte des objectifs individuels et collectifs fixés et ce au regard des principes établis chaque année. Cette prime variable annuelle se compose pour 65 % d'objectifs financiers liés aux résultats du Groupe Rexel et pour 35 % d'objectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2008 sont l'EBITDA, le ROCE et le BFR. Les objectifs qualitatifs choisis sont basés sur des éléments liés à l'activité de Monsieur Pascal Martin dans ses domaines de compétence ; et
• − des avantages en nature à hauteur de 5.783 euros, comprenant la mise à disposition d'une voiture de fonction et d'une carte essence.

Par ailleurs, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, il a été versé à Monsieur Pascal Martin une prime exceptionnelle d'un montant brut de 75.000 euros liée à la réussite de la Transaction Hagemeyer.

Enfin, il sera versé à Monsieur Pascal Martin, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, une rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 d'un montant brut de 220.475 euros.

Rémunérations au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007, Monsieur Pascal Martin n'a perçu aucune somme au titre de ses fonctions de membre du Directoire. Il a perçu, au titre de son contrat de travail, une rémunération fixe d'un montant brut de 390.000 euros et une rémunération variable brute au titre des objectifs 2006 de 213.730 euros.

Au cours dudit exercice, Monsieur Pascal Martin a également perçu 5.783 euros d'avantages en nature correspondant à la mise à disposition d'une voiture de fonction et d'une carte essence.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, un montant brut de 201.200 euros a été versé à Monsieur Pascal Martin au titre de sa rémunération variable relative à l'exercice clos le 31 décembre 2007. Cette rémunération variable annuelle se composait pour 65 % d'objectifs financiers liés aux résultats du Groupe Rexel et pour 35 % d'objectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2007 étaient l'EBITDA, le ROCE et le BFR. Les objectifs qualitatifs choisis étaient basés sur des éléments liés à l'activité de Monsieur Pascal Martin dans ses domaines de compétence.

Avantages en nature

Monsieur Pascal Martin bénéficie des avantages suivants :

• − un contrat de santé (mutuelle) ;
• − un contrat de prévoyance ;
• − un régime de retraite de base et complémentaire ;
• − la prise en compte de son ancienneté dans le cadre d'un régime de retraite à prestations définies ;
• − la mise à disposition d'un véhicule de fonction ;
• − un bilan de santé ;
• − l'adhésion à une convention GSC (garantie des cadres dirigeants) ; et
• − les honoraires d'un conseiller fiscal et en retraite.

Rémunérations et avantages en nature de Monsieur Jean-Dominique Perret

Rémunérations au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Depuis le 1er janvier 2008, Monsieur Jean Dominique Perret exerce, outre ses fonctions de membre du Directoire de Rexel, les fonctions salariées de Délégué Groupe Amérique Latine.

Lors de sa réunion du 12 février 2008, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations, a arrêté la rémunération de Monsieur Jean-Dominique Perret, pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi qu'il suit :

• − au titre des ses fonctions de membre du Directoire de Rexel :
• une rémunération fixe d'un montant brut de 164.900 euros ;
• une partie variable annuelle sur objectifs pouvant atteindre 50 % de cette rémunération annuelle fixe brute, sous réserve de l'atteinte des objectifs individuels et collectifs fixés et ce au regard des principes établis chaque année Cette prime variable annuelle se compose pour 65 % d'objectifs financiers liés aux résultats du Groupe Rexel et pour 35 % d'objectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2008 sont l'EBITDA, le ROCE et le BFR. Les objectifs qualitatifs choisis sont basés sur des éléments liés à l'activité de Monsieur Jean-Dominique Perret dans ses domaines de compétence ; et
• − au titre de ses fonctions salariées de Délégué Groupe Amérique Latine :
• une rémunération fixe d'un montant brut de 100.100 euros ;
• une partie variable annuelle sur objectifs pouvant atteindre 50 % de cette rémunération annuelle fixe brute, sous réserve de l'atteinte des objectifs individuels et collectifs fixés et ce au regard des principes établis chaque année Cette prime variable annuelle se compose pour 65 % d'objectifs financiers liés aux résultats du Groupe Rexel et pour 35 % d'objectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2008 sont l'EBITDA, le ROCE et le BFR. Les objectifs qualitatifs choisis sont basés sur des éléments liés à l'activité de Monsieur Jean-Dominique Perret dans ses domaines de compétence ; et
• des avantages en nature à hauteur de 7.714 euros, comprenant la mise à disposition d'une voiture de fonction et d'une carte essence.

Enfin, il sera versé à Monsieur Jean-Dominique Perret, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, une rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 d'un montant brut de 117.435 euros.

Rémunérations au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007, Monsieur Jean-Dominique Perret n'a perçu aucune somme au titre de ses fonctions de membre du Directoire. Il a perçu au titre de son contrat de travail une rémunération fixe d'un montant brut de 245.300 euros et une rémunération variable brute au titre des objectifs 2006 de 101.465 euros.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007, Monsieur Jean-Dominique Perret a par ailleurs perçu 5.800 euros d'avantages en nature correspondant à la mise à disposition d'une voiture de fonction et d'une carte essence.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, un montant brut de 101.187 euros a été versé à Monsieur Jean-Dominique Perret, au titre de sa rémunération variable relative à l'exercice clos le 31 décembre 2007. Cette rémunération variable annuelle se composait pour 60 % d'objectifs financiers liés aux résultats du Groupe Rexel et pour 40 % d'objectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2007 étaient l'EBITDA, le ROCE et le BFR. Les objectifs qualitatifs choisis étaient basés sur des éléments liés à l'activité de Monsieur Jean-Dominique Perret dans ses domaines de compétence.

Avantages en nature

Monsieur Jean-Dominique Perret bénéficie des avantages suivants :

• − au titre de son mandat de membre du Directoire de Rexel :
• un contrat de santé (mutuelle) ;
• un contrat de prévoyance ;
• un régime de retraite de base et complémentaire ;
• un bilan de santé ; et
• les honoraires d'un conseiller fiscal et en retraite ;
• − au titre de ses fonctions salariées de Délégué Groupe Amérique Latine :
• la mise à disposition d'un véhicule de fonction ; et
• les honoraires d'un conseiller fiscal et en retraite.

Tableau de synthèse des rémunérations et avantages en nature des membres du Directoire

Une synthèse des rémunérations et avantages en nature des membres du Directoire au titre des exercices clos les 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 est présentée dans le tableau ci-après :

		Exercice clos le
		31 décembre 2007		31 décembre 2008
	Dus	Versés	Dus	Versés
Monsieur Jean-Charles Pauze
Rémunération fixe	730.000 euros	730.000 euros	780.000 euros	780.000 euros
Rémunération variable	678.690 euros	507.516 euros (1)	700.452 euros (3)	678.690 euros (2)
Prime de sujétion	170.000 euros	170.000 euros	170.000 euros	170.000 euros
Rémunération exceptionnelle	–	–	–	–
Jetons de présence	90.000 euros	90.000 euros (4)	90.000 euros (6)	90.000 euros (5)
Avantages en nature	6.705 euros	6.705 euros	6.660 euros	6.660 euros
Total	1.675.395 euros	1.504.221 euros	1.747.112 euros	1.725.350 euros
Monsieur Nicolas Lwoff
Rémunération fixe	325.000 euros	325.000 euros	380.000 euros	380.000 euros
Rémunération variable	200.000 euros	179.360 euros (1)	203.604 euros (3)	200.000 euros (2)
Rémunération exceptionnelle	–	–	150.000 euros	150.000 euros
Jetons de présence	–	–	–	–
Avantages en nature	5.833 euros	5.833 euros	5.751 euros	5.751 euros
Total	530.833 euros	510.193 euros	739.355 euros	735.751 euros
Monsieur Pascal Martin
Rémunération fixe	390.000 euros	390.000 euros	420.000 euros	420.000 euros
Rémunération variable	201.200 euros	213.730 euros (1)	220.475 euros (3)	201.200 euros (2)
Rémunération exceptionnelle	–	–	75.000 euros	75.000 euros
Jetons de présence	–	–	–	–
Avantages en nature	5.783 euros	5.783 euros	5.783 euros	5.783 euros
Total	596.983 euros	609.513 euros	721.258 euros	701.983 euros
Monsieur Jean-Dominique Perret
Rémunération fixe	245.300 euros	245.300 euros	265.000 euros	265.000 euros
Rémunération variable	101.187 euros	101.465 euros (1)	117.435 euros (3)	101.187 euros (2)
Rémunération exceptionnelle	–	–	–	–
Jetons de présence	–	–	–	–
Avantages en nature	5.800 euros	5.800 euros	7.714 euros	7.714 euros
Total	352.287 euros	352.565 euros	390.149 euros	373.901 euros

(1) Rémunération variable due au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007. (2) Rémunération variable due au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008. (3) Rémunération variable due au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009. (4) Jetons de présence dus au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007. (5) Jetons de présence dus au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008. (6) Jetons de présence dus au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Tableau de synthèse relatif aux contrats de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence

Une synthèse des contrats de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence des membres du Directoire est présentée dans le tableau ciaprès :

Mandataire social	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Monsieur Jean-Charles Pauze Président du Directoire Du 13 février 2007 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010	Oui Contrat suspendu depuis le 1er mars 2007, compte tenu de l'absence d'application des recommandations AFEP-MEDEF aux mandats en cours	Oui (voir paragraphe 11.2 du présent document de référence)	Oui (voir paragraphe 11.1.2 du présent document de référence)	Oui Durée : 12 mois Indemnité compensatrice : 1/12ème de la rémunération annuelle fixe brute par mois
Monsieur Nicolas Lwoff Membre du Directoire Du 13 février 2007 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010	Oui Contrat suspendu depuis le 1er janvier 2008	Oui (voir paragraphe 11.2 du présent document de référence)	Oui (voir paragraphe 11.1.2 du présent document de référence)	Oui Durée : 12 mois Indemnité compensatrice : 1/12ème de la rémunération annuelle fixe brute par mois
Monsieur Pascal Martin Membre du Directoire Du 13 février 2007 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010	Oui Contrat suspendu depuis le 1er janvier 2008	Oui (voir paragraphe 11.2 du présent document de référence)	Oui (voir paragraphe 11.1.2 du présent document de référence)	Oui Durée : 12 mois Indemnité compensatrice : 1/12ème de la rémunération annuelle fixe brute par mois
Monsieur Jean-Dominique Perret Membre du Directoire Du 13 février 2007 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010	Oui	Oui, depuis le 1er janvier 2009 (voir paragraphe 11.2 du présent document de référence)	Oui (voir paragraphe 11.1.2 du présent document de référence)	Oui Durée : 12 mois Indemnité compensatrice : 1/12ème de la rémunération annuelle fixe brute par mois

Actions gratuites et options de souscription ou d'achat d'actions

Des actions gratuites ont été attribuées aux membres du Directoire, dans les conditions décrites au paragraphe 12.2.6 du présent document de référence.

Par ailleurs, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, les membres du Directoire ont exercé des options de souscription d'actions émises par Rexel Distribution, dans les conditions décrites au paragraphe 12.2.5.2.2 du présent document de référence.

Tableau de synthèse de l'ensemble des éléments de rémunération des membres du Directoire

Une synthèse de l'ensemble des éléments de rémunération dus aux membres du Directoire par les sociétés du Groupe Rexel au titre des exercices clos les 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 est présentée dans le tableau ci-après :

	Exercice clos le
	31 décembre 2007	31 décembre 2008
Monsieur Jean-Charles Pauze
Rémunération due au titre de l'exercice (1)	1.675.395 euros	1.747.112 euros
Evaluation des options attribuées (2)	–	–
Evaluation des actions gratuites attribuées (3)	8.717.872 euros	604.553 euros
Total	10.393.267 euros	2.351.665 euros
Monsieur Nicolas Lwoff
Rémunération due au titre de l'exercice (1)	530.833 euros	739.355 euros
Evaluation des options attribuées (2)	–	–
Evaluation des actions gratuites attribuées (3)	4.440.189 euros	304.218 euros
Total	4.971.022 euros	1.043.573 euros
Monsieur Pascal Martin
Rémunération due au titre de l'exercice (1)	596.983 euros	721.258 euros
Evaluation des options attribuées (2)	–	–
Evaluation des actions gratuites attribuées (3)	4.440.189 euros	304.218 euros
Total	5.037.172 euros	1.025.476 euros
Monsieur Jean-Dominique Perret
Rémunération due au titre de l'exercice (1)	352.287 euros	390.149 euros
Evaluation des options attribuées (2)	–	–
Evaluation des actions gratuites attribuées (3)	2.960.143 euros	304.218 euros
Total	3.312.430 euros	694.367 euros

(1) Voir paragraphe 11.1.1 du présent document de référence.

(2) A la date d'octroi, voir paragraphe 12.2.5 du présent document de référence.

(3) A la date d'octroi, sur la base de la valeur des actions gratuites attribuées dans le cadre des plans 2 + 2, voir paragraphe 12.2.6 du présent document de référence.

11.1.1.2 Membres du Conseil de surveillance

L'Assemblée générale des actionnaires de Rexel a, le 20 mai 2008, alloué, à titre de jetons de présence, au Conseil de surveillance une enveloppe globale d'un montant 300.000 euros.

Sur recommandations du Comité des rémunérations, le Conseil de surveillance du 12 février 2008, a décidé d'accorder, dans le cadre de cette enveloppe, une rémunération au censeur et aux membres indépendants du Conseil de surveillance d'un montant brut comprenant (i) une part fixe de 30.000 euros bruts et (ii) une part variable attribuable à chaque membre indépendant en fonction de leur présence aux réunions du Conseil de surveillance et des comités dont ils font partie.

En outre, une rémunération brute de 10.000 euros est accordée pour chaque poste de président d'un comité du Conseil de surveillance occupé par un membre indépendant de ce dernier.

Ainsi, Monsieur Fritz Fröhlich, Monsieur François David et Monsieur Joe Adorjan, en leur qualité de membre indépendant du Conseil de surveillance, ont perçu, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, les rémunérations suivantes :

			Exercice clos le 31 décembre 2007 Exercice clos le 31 décembre 2008
Membre du Conseil de surveillance	Rémunération	Total	Rémunération	Total
Monsieur Fritz Fröhlich		114.000 euros		114.000 euros
En sa qualité de président de comité	10.000 euros		10.000 euros
En sa qualité de membre indépendant
Part fixe	30.000 euros		30.000 euros
Part variable	74.000 euros		74.000 euros
Monsieur François David		93.000 euros		93.000 euros
En sa qualité de membre indépendant
Part fixe	30.000 euros		30.000 euros
Part variable	63.000 euros		63.000 euros
Monsieur Joe Adorjan	93.000 euros		93.000 euros
En sa qualité de membre indépendant
Part fixe	30.000 euros		30.000 euros
Part variable	63.000 euros		63.000 euros
Total		300.000 euros		300.000 euros

Rexel n'a versé aucune rémunération aux autres membres du Conseil de surveillance pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007.

11.1.2 Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de mandataire social

Aucun dirigeant ne bénéficie d'éléments de rémunération, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de mandataire social de Rexel ou postérieurement à celles-ci.

Par ailleurs, les contrats de travail de Monsieur Jean-Charles Pauze, de Monsieur Nicolas Lwoff, de Monsieur Pascal Martin et de Monsieur Jean-Dominique Perret prévoient, sous certaines conditions, le versement d'une indemnité en cas de départ soumise à des conditions de performance qui ont fait l'objet d'une décision du Conseil de surveillance du 13 mai 2008 et qui ont été approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires le 20 mai 2008.

Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil de surveillance du 30 mars 2009 a approuvé la modification des éléments de rémunération dont bénéficient les mandataires sociaux afin de les mettre en conformité avec les recommandations AFEP-MEDEF d'octobre 2008.

Indemnités de départ de Monsieur Jean-Charles Pauze

Le contrat de travail de Monsieur Jean-Charles Pauze avec Rexel Développement est suspendu depuis le 1er mars 2007.

Dans l'hypothèse où son mandat social au sein de Rexel prendrait fin, le contrat de travail de Monsieur Jean-Charles Pauze avec Rexel Développement entrerait à nouveau en vigueur dans des conditions de rémunérations équivalentes à celles dont il bénéficiait en qualité de mandataire social.

En cas de rupture de son contrat de travail à l'initiative de l'employeur, sauf dans le cas d'une faute grave ou lourde, Monsieur Jean-Charles Pauze bénéficierait d'une indemnité de rupture contractuelle correspondant à 24 mois de sa rémunération mensuelle de référence en qualité de mandataire social ou de salarié, la plus élevée devant prévaloir.

La rémunération mensuelle de référence s'entend comme la somme des rémunérations mensuelles brutes fixes perçues au cours des 12 mois précédant le mois au cours duquel la rupture des relations contractuelles serait notifiée, augmentée du montant brut du dernier bonus perçu, mais à l'exclusion de tout bonus exceptionnel, le tout divisé par 12 mois.

Cette indemnité de rupture contractuelle inclut l'indemnité légale ou conventionnelle de licenciement éventuellement due ainsi que, le cas échéant, l'indemnité compensatrice de non-concurrence. L'indemnité de rupture contractuelle n'est pas applicable en cas de départ ou de mise à la retraite. Dans ces hypothèses, seule l'indemnité conventionnelle sera due ainsi que, le cas échéant, l'indemnité compensatrice de non-concurrence.

En cas de rupture des relations contractuelles, la période de préavis est de 8 mois.

En application des dispositions de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, ces indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail sont soumises aux conditions de performance suivantes :

• − le versement de 50 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du niveau d'EBITDA (résultat opérationnel avant autres produits et autres charges majoré des dotations aux amortissements) du Groupe Rexel. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau d'EBITDA, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 60 % de la valeur budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de Rexel et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;
• − le versement de 35 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du niveau d'ATWC (besoin en fonds de roulement d'exploitation moyen) du Groupe Rexel. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau d'ATWC, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 125 % de la performance budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de Rexel et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;
• − le versement de 15 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du niveau de ROCE (rendement des capitaux employés) du Groupe Rexel. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau de ROCE, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 75 % de la performance budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de Rexel et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre.

Le versement de ces indemnités ne pourra intervenir qu'après une décision du Conseil de surveillance constatant la réalisation de ces conditions.

Par ailleurs, quelle que soit la cause du départ de Rexel, une clause de non-concurrence est prévue dans le contrat actuellement suspendu de Monsieur Jean-Charles Pauze. Cette interdiction de non-concurrence est limitée à une période de 12 mois commençant le jour de la cessation effective du contrat de travail. En contrepartie, l'indemnité compensatrice mensuelle de non concurrence est égale au douzième de sa rémunération annuelle fixe brute.

Indemnités de départ de Monsieur Nicolas Lwoff

Le contrat de travail de Monsieur Nicolas Lwoff conclu avec Rexel Développement, suspendu depuis le 1er janvier 2008, a pris fin à la suite du départ de Monsieur Nicolas Lwoff du Groupe Rexel.

Le contrat de travail de Monsieur Nicolas Lwoff prévoyait, en cas de rupture du contrat de travail à l'initiative de l'employeur après la cessation des fonctions de mandataire social, et sauf dans le cas d'une faute grave ou lourde, que Monsieur Nicolas Lwoff bénéficierait d'une indemnité contractuelle correspondant à 18 mois de sa rémunération mensuelle de référence, en qualité de mandataire social ou de salarié, la plus élevée devant prévaloir.

La rémunération mensuelle de référence s'entendait comme la somme des rémunérations mensuelles brutes fixes perçues, au cours des 12 mois précédant le mois au cours duquel la rupture des relations contractuelles serait notifiée, augmentée du montant brut moyen des deux derniers bonus perçus, à l'exclusion de tout bonus exceptionnel, le tout divisé par 12 mois. Cette indemnité incluait l'indemnité de licenciement légale ou conventionnelle éventuellement due ainsi que toute autre indemnité contractuelle éventuellement due (notamment au titre de l'application d'une clause de non-concurrence). Dans ces mêmes circonstances, Monsieur Nicolas Lwoff aurait bénéficié d'une indemnité de préavis correspondant à 8 mois de la dernière rémunération perçue, en qualité de mandataire social ou de salarié, la plus élevée devant prévaloir.

En application des dispositions de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, ces indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail avaient été soumises aux conditions de performance suivantes :

− le versement de 50 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendait du niveau d'EBITDA (résultat opérationnel avant autres produits et autres charges majoré des dotations aux amortissements) du Groupe Rexel. Ce versement aurait été dû à hauteur de 100 % si le niveau d'EBITDA, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), avait atteint au minimum 60 % de la valeur budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de Rexel et/ou les conditions économiques et financières du marché s'étaient détériorées, ce niveau aurait pu être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;

• − le versement de 35 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendait du niveau d'ATWC (besoin en fonds de roulement d'exploitation moyen) du Groupe Rexel. Ce versement aurait été dû à hauteur de 100 % si le niveau d'ATWC, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), avait atteint au minimum 125 % de la performance budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de Rexel et/ou les conditions économiques et financières du marché s'étaient détériorées, ce niveau aurait pu être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;
• − le versement de 15 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendait du niveau de ROCE (rendement des capitaux employés) du Groupe Rexel. Ce versement aurait été dû à hauteur de 100 % si le niveau de ROCE, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), avait atteint au minimum 75 % de la performance budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de Rexel et/ou les conditions économiques et financières du marché s'étaient détériorées, ce niveau aurait pu être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre.

Le versement de ces indemnités ne pourra intervenir qu'après une décision du Conseil de surveillance constatant la réalisation de ces conditions.

A l'occasion de son départ du Groupe Rexel, Monsieur Nicolas Lwoff n'a perçu aucune indemnité de départ. Seule la clause de non-concurrence prévue dans son contrat de travail a été appliquée. En contrepartie, Monsieur Nicolas Lwoff percevra pendant une période de douze mois, soit du 14 février 2009 au 13 février 2010, une indemnité mensuelle brute d'un montant de 29.230,77 euros.

Indemnités de départ de Monsieur Pascal Martin

Le contrat de travail de Monsieur Pascal Martin conclu avec Rexel Développement est suspendu depuis le 1er janvier 2008.

Dans l'hypothèse où son mandat social prendrait fin au sein de Rexel, le contrat de travail de Monsieur Pascal Martin avec la société Rexel Développement entrerait à nouveau en vigueur dans des conditions de rémunération équivalentes à celles dont il bénéficiait en qualité de mandataire social.

Le contrat de travail de Monsieur Pascal Martin prévoit, en cas de rupture du contrat de travail à l'initiative de l'employeur après la cessation des fonctions de mandataire social, quel qu'en soit le motif sauf faute grave ou lourde ou mise à la retraite, que Monsieur Pascal Martin bénéficierait d'une indemnité de rupture contractuelle brute correspondant à 18 mois de sa rémunération mensuelle de référence, en qualité de mandataire social ou de salarié, la plus élevée devant prévaloir.

La rémunération mensuelle de référence s'entend comme la somme des rémunérations mensuelles brutes fixes perçues, au cours des 12 mois précédant le mois au cours duquel la rupture des relations contractuelles serait notifiée, augmentée du montant brut moyen des deux derniers bonus perçus, à l'exclusion de tout bonus exceptionnel, le tout divisé par 12 mois.

Cette indemnité de rupture contractuelle brute inclut l'indemnité légale ou conventionnelle de licenciement éventuellement due ainsi que, le cas échéant, l'indemnité compensatrice de non-concurrence. L'indemnité de rupture contractuelle n'est pas applicable en cas de départ ou de mise à la retraite. Dans ces hypothèses, seule l'indemnité conventionnelle sera due ainsi que, le cas échéant, l'indemnité compensatrice de non-concurrence.

Dans ces mêmes circonstances, Monsieur Pascal Martin bénéficierait d'une indemnité de préavis correspondant à 8 mois de la dernière rémunération perçue, en qualité de mandataire social ou de salarié, la plus élevée devant prévaloir.

En application des dispositions de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, ces indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail sont soumises aux conditions de performance suivantes :

• − le versement de 50 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du niveau d'EBITDA (résultat opérationnel avant autres produits et autres charges majoré des dotations aux amortissements) du Groupe Rexel. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau d'EBITDA, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 60 % de la valeur budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de Rexel et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;
• − le versement de 35 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait

du niveau d'ATWC (besoin en fonds de roulement d'exploitation moyen) du Groupe Rexel. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau d'ATWC, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 125 % de la performance budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de Rexel et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;

− le versement de 15 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du niveau de ROCE (rendement des capitaux employés) du Groupe Rexel. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau de ROCE, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 75 % de la performance budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de Rexel et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre.

Le versement de ces indemnités ne pourra intervenir qu'après une décision du Conseil de surveillance constatant la réalisation de ces conditions.

Par ailleurs, une clause de non-concurrence est prévue dans le contrat actuellement suspendu de Monsieur Pascal Martin. Cette interdiction de non-concurrence est limitée à une période de 12 mois commençant le jour de la cessation effective du contrat de travail. En contrepartie, l'indemnité compensatrice mensuelle de non concurrence est égale au douzième de sa rémunération annuelle fixe brute.

Indemnités de départ de Monsieur Jean-Dominique Perret

Monsieur Jean Dominique Perret, outre son mandat social, exerce depuis le 1er janvier 2008, les fonctions salariées de Délégué Groupe Amérique Latine.

Son contrat de travail avec la société Rexel Développement prévoit, en cas de rupture du contrat de travail à l'initiative de l'employeur, quel qu'en soit le motif sauf faute grave ou lourde ou mise à la retraite, que Monsieur Jean Dominique Perret bénéficierait d'une indemnité de rupture contractuelle brute correspondant à 18 mois de sa rémunération mensuelle de référence, en qualité de mandataire social et de salarié.

La rémunération mensuelle de référence s'entend comme la somme des rémunérations mensuelles brutes fixes perçues, au cours des 12 mois précédant le mois au cours duquel la rupture des relations contractuelles serait notifiée, augmentée du montant brut moyen des deux derniers bonus perçus, à l'exclusion de tout bonus exceptionnel, le tout divisé par 12.

Cette indemnité de rupture contractuelle brute inclut l'indemnité légale ou conventionnelle de licenciement éventuellement due ainsi que, le cas échéant, l'indemnité compensatrice de non-concurrence. L'indemnité de rupture contractuelle n'est pas applicable en cas de départ ou de mise à la retraite. Dans ces hypothèses, seule l'indemnité conventionnelle sera due ainsi que, le cas échéant, l'indemnité compensatrice de non-concurrence.

Dans ces mêmes circonstances, Monsieur Jean-Dominique Perret bénéficierait, en outre, d'une indemnité de préavis correspondant à 8 mois de la dernière rémunération perçue, en qualité de mandataire social et de salarié.

En application des dispositions de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, ces indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail sont soumises aux conditions de performance suivantes :

• − le versement de 50 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du niveau d'EBITDA (résultat opérationnel avant autres produits et autres charges majoré des dotations aux amortissements) du Groupe Rexel. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau d'EBITDA, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 60 % de la valeur budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de Rexel et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;
• − le versement de 35 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du niveau d'ATWC (besoin en fonds de roulement d'exploitation moyen) du Groupe Rexel. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau d'ATWC, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 125 % de la performance budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de Rexel et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la

cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;

− le versement de 15 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du niveau de ROCE (rendement des capitaux employés) du Groupe Rexel. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau de ROCE, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 75 % de la performance budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de Rexel et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre.

Le versement de ces indemnités ne pourra intervenir qu'après une décision du Conseil de surveillance constatant la réalisation de ces conditions.

Par ailleurs, une clause de non-concurrence est prévue dans le contrat de Monsieur Jean-Dominique Perret. Cette interdiction de non-concurrence est limitée à une période de 12 mois commençant le jour de la cessation effective du contrat de travail. En contrepartie, l'indemnité compensatrice mensuelle de non concurrence est égale au douzième de sa rémunération annuelle fixe brute.

11.1.3 Autres avantages

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, Rexel n'a accordé aucun prêt, avance ou garantie à ses mandataires sociaux.

11.2 PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES

Un régime supplémentaire de retraite à prestations définies est en vigueur au sein de Rexel Développement.

Selon les termes du règlement du régime établi le 31 mai 2005 et modifié en date du 1er mars 2007 puis en date du 1er juillet 2008, les conditions d'éligibilité sont les suivantes :

• − sont bénéficiaires du régime de retraite supplémentaire, les salariés cadres dirigeants de la société Rexel Développement ayant ou non le statut de mandataire social entrant dans la classification 20 et dans les classifications supérieures établies par le système de Global Grading tel que défini par Hewitt pour le Groupe Rexel ;
• − ces salariés doivent être affiliés au régime d'assurance vieillesse de la Sécurité Sociale française.

Le règlement précise également que les périodes passées en qualité de salarié et/ou mandataire social d'une entité contrôlant directement ou indirectement Rexel Développement ou d'une entité contrôlée directement ou indirectement par Rexel Développement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, sont prises en compte dans le calcul de l'ancienneté.

Au 1er janvier 2009, Messieurs Jean-Charles Pauze, Nicolas Lwoff, Pascal Martin, Jean-Dominique Perret, Patrick Bérard, en qualité de Directeur général France et délégué Groupe Italie, Espagne et Portugal, et Monsieur Henri-Paul Laschkar, en qualité de Directeur général Royaume-Uni, satisfaisaient ces critères d'éligibilité.

En outre, l'acquisition et le versement des prestations sont assujettis à un certain nombre de conditions suspensives dont :

− cessation définitive de carrière professionnelle à la date du départ ou de la mise à la retraite, sauf reprise ultérieure d'activité dans les conditions du cumul emploiretraite prévues à l'article L. 634-6 du Code de la Sécurité Sociale ;

• − présence au sein des effectifs de la société à la date du départ ou de la mise à la retraite ;
• − âge minimum de 60 ans au jour du départ de la société ; et
• − liquidation à taux plein de la pension du régime de base de Sécurité Sociale française.

La retraite supplémentaire est égale au produit de la somme des années d'ancienneté multiplié par 2,5 % de la rémunération de référence. Sont pris en compte pour le calcul de la rémunération de référence, à concurrence de l'intégralité des sommes versées, les salaires ou rémunérations au titre d'un mandat social, les avantages en nature et des bonus annuels exclusion faite des primes exceptionnelles, des primes de sujétion ou de nature équivalente. La rémunération de référence servant au calcul de la retraite supplémentaire est égale à la moyenne des 3 meilleures années de rémunération brute perçue. Le montant de la pension de retraite supplémentaire, ajouté le cas échéant, au(x) montant(s) issu(s) d'autres régimes supplémentaires à cotisations définies ou prestations définies en vigueur au sein de Rexel Développement ou dans toutes les entreprises contrôlant directement ou indirectement Rexel Développement ou d'une entité contrôlée directement ou indirectement par Rexel Développement, ne peut excéder, à la date de liquidation, le montant de 12,5 % de la rémunération de référence. Le montant de la pension de retraite supplémentaire, pourra, le cas, échéant, être réduit pour tenir compte de ce plafond.

La provision totale enregistrée par Rexel pour l'ensemble des salariés bénéficiant de ce régime supplémentaire de retraite à prestations définies est d'un montant de 5,3 millions d'euros au 31 décembre 2008. Cet engagement fait l'objet d'un actif de couverture placé auprès d'un organisme assureur. Au 31 décembre 2008, cet actif est estimé à 2,6 millions d'euros.

Sur proposition du comité des rémunérations, le Conseil de surveillance du 30 mars 2009 a approuvé un certain nombre de propositions visant à mettre en conformité le régime du plan de retraite à prestations définies avec les recommandations AFEP-MEDEF d'octobre 2008.

Ces propositions incluent notamment :

• − la fermeture du régime existant au 30 juin 2009, et
• − la mise en place d'un nouveau régime de retraite à prestations définies à compter du 1er juillet 2009 dont les règles d'acquisition de droits et le salaire de référence ont été modifiés.

A la suite de la mise en place de ce nouveau régime, Rexel sera en conformité avec cinq des six recommandations posées par l'AFEP-MEDEF, contre trois actuellement.

Recommandations AFEP-MEDEF	Plan actuel	Nouveau plan (au 1er juillet 2009)
Critères d'éligibilité / Ancienneté	Conforme	Conforme
Proportion des mandataires sociaux par rapport au nombre total de bénéficiaires	Non-conforme	Non-conforme*
Pourcentage annuel d'acquisition des droits	Non-conforme	Conforme
Période d'acquisition des droits maximale	Non-conforme	Conforme
Rémunération de référence	Conforme	Conforme
Niveau de prestation maximal	Conforme	Conforme

* A la date du 1er juillet 2009, le nombre de bénéficiaires total s'établirait à six membres, dont quatre mandataires sociaux.

12. Actionnariat

12.1 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES. 131
12.2 CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE. 132
12.2.1 Répartition du capital social et des droits de vote. 132
12.2.2 Franchissements de seuils. 132
12.2.3 Participation des dirigeants dans le capital de Rexel. 133
12.2.4 Actionnariat salarié. 133
12.2.5 Options de souscription ou d'achat d'actions. 134
12.2.6 Attribution gratuite d'actions. 140
12.2.7 Emission et attribution de bons de souscription d'actions. 143
12.3 DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES. 144
12.4 STRUCTURE DE CONTROLE. 144
12.5 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAINER UN CHANGEMENT
DE CONTROLE. 145
12.5.1 Le Pacte Ray Investment. 145
12.5.2 Le Pacte Rexel. 145
12.5.3 L'Accord de Liquidité. 145
12.5.4 L'Accord Particulier. 146
12.5.5 L'Accord de Coopération. 146

12.1 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

L'organigramme ci-dessous présente la structure simplifiée de détention du capital de Rexel au 31 décembre 2008 :

(1) CD&R fonds d'investissement : Clayton, Dubilier & Rice Fund VI Limited Partnership et Clayton, Dubilier & Rice Fund VII Limited Partnership, fonds de private equity gérés par CD&R, détiennent indirectement environ 18,8 % et 4,7 %, respectivement, de Ray Investment. Par ailleurs, un véhicule de co-investissement contrôlé par une filiale de CD&R détient indirectement approximativement 8 % de Ray Investment.

(2) Eurazeo : Ray France Investment S.A.S., filiale détenue à plus de 95 % par Eurazeo, détient approximativement 30,6 % de Ray Investment.

(3) Merrill Lynch Global Private Equity : les fonds de private equity gérés par Merrill Lynch Global Private Equity et ses filiales détiennent une fraction d'environ 19,7 % de Ray Investment. Par ailleurs, un véhicule de co-investissement contrôlé par une filiale de Merrill Lynch Global Private Equity détient indirectement environ 4,2 % de Ray Investment.

(4) Autres Investisseurs en Capital : la Caisse de Dépôt et Placement du Québec détient 9,5 % de Ray Investment et Citigroup Venture Capital Equity Partners L.P., un fonds d'investissement dirigé par Citigroup Venture Capital, détient indirectement 4,5 % de Ray Investment.

(5) Le public inclut les salariés du Groupe Rexel.

Clayton, Dubilier & Rice, Inc. (« CD&R »)

CD&R est une société de capital investissement qui intervient dans le domaine des activités internationales, principalement dans des entités de grands groupes multinationaux, et qui travaille en étroite collaboration avec les équipes dirigeantes afin de mettre en œuvre des stratégies de création de valeur à long terme. Depuis 1978, CD&R a investi environ 12 milliards de dollars dans 43 sociétés américaines et européennes. La société compte parmi ses collaborateurs des cadres dirigeants et des professionnels de l'investissement hautement expérimentés. L'intégration de ces compétences a permis à CD&R de créer de manière significative de la valeur grâce à l'amélioration des activités de ses sociétés en portefeuille.

Eurazeo S.A. (« Eurazeo »)

Forte d'actifs diversifiés, d'une capacité d'investissement très importante et d'un horizon de placement de long terme, Eurazeo est l'une des premières sociétés d'investissement européenne.

Parmi les leaders du private equity, Eurazeo est ainsi actionnaire majoritaire ou de référence d'APCOA, de B&B Hotels, d'ELIS, d'Europcar, de Rexel, d'ANF et d'Accor dont il est, avec Colony, le premier actionnaire. Eurazeo est également le premier actionnaire de Danone.

En partenariat avec ses participations, grâce notamment au savoir-faire et aux valeurs partagées par une équipe d'investissement d'une vingtaine de personnes, Eurazeo poursuit une stratégie résolument orientée sur la création de valeur, avec la rigueur stratégique et financière qui la caractérise.

Eurazeo dispose d'atouts solides pour assurer le développement durable de son activité et de ses participations en jouant à leurs côtés un rôle actif d'actionnaire professionnel responsable.

Merrill Lynch Global Private Equity (« MLGPE »)

ML Global Private Equity Fund, L.P. et Merrill Lynch Ventures L.P. 2001 (ci-après ensemble, « Merrill Lynch Global Private Equity ») sont des sociétés d'investissement appartenant à la division Private Equity de Merrill Lynch & Co., Inc. (ci-après « Merrill Lynch »), une filiale de Bank of America Corporation.

MLGPE réalise des investissements pour le compte de différents affiliés et syndicats sous gestion, essentiellement dans les principales économies mondiales, notamment les Etats-Unis, l'Europe, le Japon, la Chine, l'Inde, l'Amérique Latine et l'Australie, en adoptant une approche multi-sectorielle afin d'identifier des opportunités d'investissement attractives. L'équipe de MLGPE comprend environ 70 professionnels expérimentés et spécialisés dans le domaine de l'investissement, présents dans sept pays à travers le monde.

Bank of America Corporation est l'une des toutes premières institutions financières mondiales et propose aux individus, aux petites et moyennes entreprises ainsi qu'aux sociétés plus importantes une gamme complète de produits et services bancaires, d'investissement et de gestion d'actifs ainsi que d'autres produits et services financiers et de gestion des risques.

Ray Investment S.à r.l. (« Ray Investment »)

Ray Investment est une société à responsabilité de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 10, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce du Luxembourg sous le numéro B 104.766. Son capital est de 1.599.194.600 euros, divisé en 31.983.892 parts sociales d'une valeur nominale de 50 euros chacune. Ray Investment est détenue par CD&R, Eurazeo et MLGPE ainsi que d'autres investisseurs en capital, dont la Caisse de Dépôt et Placement du Québec et Citigroup Venture Capital Equity Partners L.P., un fonds d'investissement dirigé par Citigroup Venture Capital.

12.2 CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE

12.2.1 Répartition du capital social et des droits de vote

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social et des droits de vote de Rexel aux 31 décembre 2008, 2007 et 2006.

	31 décembre 2008				31 décembre 2007				31 décembre 2006
Actionnaires	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote	% du capital	% des droits de vote
Ray Investment	194.896.524	194.896.524	76,13	76,13	188.778.562	188.778.562	73,74	73,74	62.479.369	62.479.369	99,10	99,10
Rexdir S.A.S	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	304.404	304.404	0,48	0,48
Rexop S.A.S.	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	262.001	262.001	0,42	0,42
Principaux dirigeants et cadres du Groupe Rexel (1)	2.824.937	2.824.937	1,10	1,10	3.068.990	3.068.990	1,20	1,20	N/A	N/A	N/A	N/A
Public (2)	57.057.351	57.057.351	22,30	22,30	63.561.275	63.561.275	24,83	24,83	N/A	N/A	N/A	N/A
Autodétention	1.215.015	1.215.015(3)	0,47	0,47(3)	585.000	585.000(3)	0,23	0,23(3)	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTAL	255.993.827	255.993.827	100	100	255.993.827 255.993.827		100	100	63.045.774	63.045.774	100	100

(1) Salariés détenant des actions au nominatif pur ou administré.

(2) Le public inclut les salariés du Groupe Rexel.

(3) Droits de vote dits théoriques. En assemblée générale, ces actions perdent leur droit de vote.

12.2.2 Franchissements de seuils

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, à la suite d'opérations de prêts emprunts de titres, Morgan Stanley a informé Rexel :

• − le 2 juin 2008, du franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital et des droits de vote de Rexel, Morgan Stanley détenant indirectement à cette date, 13.072.637 actions Rexel représentant autant de droits de vote, soit 5,11 % du capital et des droits de vote de Rexel ; et
• − le 3 juin 2008, du franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital et des droits de vote de Rexel, Morgan Stanley détenant indirectement à cette date 8.741.013 actions Rexel représentant autant de droits de vote, soit 3,41 % du capital et des droits de vote de Rexel.

Le 6 août 2008, Rexel a également été informée par courrier de l'acquisition par Ray Investment de 3.226.410 actions Rexel. Du fait de ces acquisitions, la participation de Ray Investment au capital de Rexel a été portée de 73,74 %, soit 188.778.562 actions sur un total de 255.993.827 actions existantes au 30 juin 2008, à 75,0194 %, soit 192.044.972 actions au 31 juillet 2008. Chaque action Rexel donnant droit à un droit de vote, Ray Investment détenait 75,0194 % des droits de vote existants au 31 juillet 2008.

12.2.3 Participation des dirigeants dans le capital de Rexel

12.2.3.1 Intérêts des membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Au 31 décembre 2008, les intérêts directs et indirects des membres du Directoire et du Conseil de surveillance dans le capital de Rexel se présentent comme suit :

	Nombre d'actions	Pourcentage du capital et des droits de vote
Membres du Directoire
Jean-Charles Pauze	568.478	0,22 %
Nicolas Lwoff	–	–
Pascal Martin	269.276	0,11 %
Jean-Dominique Perret	179.518	0,07 %
Membres du Conseil de surveillance
Roberto Quarta	2	NS
Patrick Sayer	2	NS
Joe Adorjan	1.501	NS
François David	1	NS
Fritz Fröhlich	1	NS
Djamal Moussaoui	2	NS
Luis Marini-Portugal	2	NS
David Novak	2	NS
Guido Padovano	2	NS
Joe Rice	2	NS
Eurazeo (1)	1	NS

(1) Cette participation ne prend pas en compte les actions Rexel détenues par Ray Investment, dont approximativement 30,6 % du capital est détenu par Ray France Investment S.A.S., filiale détenue à plus de 95 % par Eurazeo.

En outre, les membres du Directoire de Rexel ont reçu des actions gratuites dans les conditions décrites au paragraphe 12.2.6 du présent document de référence.

12.2.3.2 Opérations réalisées par les membres du Directoire et du Conseil de surveillance sur les titres de Rexel

Les opérations réalisées par les membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Rexel sur les titres de Rexel au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 sont les suivantes :

• − Joe Adorjan, membre du Conseil de surveillance, a acquis sur le marché Euronext Paris, le 11 juillet 2008, des actions Rexel au prix unitaire de 13,8636 euros pour un montant global de 20.795,40 euros ; et
• − Nicolas Lwoff, membre du Directoire a cédé sur le marché Euronext Paris des actions Rexel (i) le 8 septembre 2008, au prix unitaire de 10,30 euros pour un montant global de 103.000 euros, (ii) le 1er octobre 2008, au prix unitaire de 9,92 euros pour un montant global de 99 200 euros, (iii)

le 28 novembre 2008, au prix unitaire de 6,33 euros pour un montant global de 788.718 euros et au prix unitaire de 6,17 euros pour un montant global de 345.260 euros, (iv) le 1er décembre 2008, au prix unitaire de 6,08 euros pour un montant global de 228.436 euros et (v) le 2 décembre 2008 au prix unitaire de 5,95 euros pour un montant global de 185.283 euros.

12.2.4 Actionnariat salarié

Conformément à la onzième résolution de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des associés du 13 février 2007, le Directoire a décidé, lors de ses séances des 20 mars 2007 et 4 avril 2007, de mettre en œuvre une augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés du Groupe Rexel adhérentes du PEG et du PEGI dans les pays suivants : en Allemagne, en Australie, en Autriche, en Belgique, au Canada, au Chili, en Espagne, aux Etats-Unis, en France, en Hongrie, en Irlande, en Italie, en Nouvelle-Zélande, aux Pays-Bas, au Portugal, en République Tchèque, au Royaume-Uni, en Slovaquie, en Slovénie, en Suède et en Suisse.

Le nombre total d'actions créées en application des décisions du Directoire du 20 mars 2007 et du 4 avril 2007 mettant en œuvre l'augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés du Groupe Rexel adhérentes du PEG et du PEGI s'élève à 1.436.874 actions et le montant de l'augmentation de capital réservée auxdits salariés s'élève à 19.266.448 euros (prime d'émission de 12.082.078 euros incluse), compte tenu de la valeur nominale de l'action de 5 euros. Cette augmentation de capital a été réalisée et constatée par le Directoire le 18 avril 2007. Le 18 avril 2007, le Directoire a également procédé à l'émission de 40.594 bons de souscription d'actions attachés aux 40.594 actions souscrites par le compartiment « Rexel Germany Levier 2012 » du FCPE « Rexel Actionnariat International ».

Par ailleurs, conformément à la vingtième résolution de l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2008 et après autorisation du Conseil de Surveillance donnée le 30 juillet 2008, le Directoire avait décidé de mettre en œuvre une opération d'actionnariat salarié en décembre 2008 pour les salariés des sociétés du Groupe Rexel adhérentes du PEG et du PEGI. Toutefois, compte tenu de la forte volatilité des marchés, Rexel a estimé que les conditions n'étaient pas réunies afin de permettre la mise en œuvre de cette opération et a décidé de surseoir au lancement du plan.

Au 31 décembre 2008, le nombre d'actions détenues par les salariés directement ou via les FCPE était de 1.366.444 actions soit environ 0,53 % du capital.

12.2.5 Options de souscription ou d'achat d'actions

Le présent paragraphe concerne les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions mis en place par Rexel et Rexel Distribution afin de présenter une information portant sur l'ensemble des options de souscription ou d'achat d'actions mis en place ainsi que les mécanismes de liquidité y afférents.

12.2.5.1 Plans mis en place par Rexel

Le 28 octobre 2005, l'Assemblée générale extraordinaire des associés a autorisé le Président de Rexel (alors société par actions simplifiée) à consentir, dans le cadre de deux plans, en une ou plusieurs fois, au profit de certains salariés ou mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères du Groupe Rexel, un nombre total maximal de 3.171.300 options de souscription d'actions Rexel donnant le droit de souscrire, dans certaines conditions et en cas de levée de la totalité des options de souscription d'actions, à un nombre total maximal de 3.171.300 actions Rexel à un prix de souscription de 10 euros par action (avant la division du nominal des actions Rexel intervenue au cours de l'année 2007).

En vertu de la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des associés, le Président de Rexel a :

1. par décision en date du 28 octobre 2005, arrêté les termes et conditions d'un premier plan d'options de souscription d'actions Rexel destiné à certains salariés ou mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères du Groupe Rexel (le « Plan N° 1 »). Le Plan N° 1 portait au maximum sur 2.882.000 options de souscription, représentant au maximum 2.882.000 actions nouvelles à émettre par Rexel. Le prix d'exercice était de 10 euros (avant la division du nominal de l'action Rexel intervenue au cours de l'exercice 2007). Le Plan N° 1 a une durée de 10 ans à compter (i) du 28 octobre 2005, si toutes les options ont été attribuées à cette date, ou (ii) du 28 octobre 2006. Dans le cadre du Plan N°1, le Président de Rexel a procédé à l'attribution de 2.775.120 options de souscription d'actions dont 2.711.000 ont été effectivement attribuées à 46 bénéficiaires ; et

2. par décision en date du 30 novembre 2005, arrêté les termes et conditions d'un deuxième plan d'options de souscription d'actions Rexel, destiné à d'autres salariés ou mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères du Groupe Rexel (le « Plan N° 2 »). Le Plan N° 2 portait au maximum sur 289.300 options de souscription, représentant au maximum 289.300 actions nouvelles à émettre par Rexel. Le prix d'exercice était de 10 euros (avant la division du nominal de l'action Rexel intervenue au cours de l'exercice 2007). Le Plan N° 2 a une durée de 10 ans à compter (i) du 30 novembre 2005 si toutes les options ont été attribuées à cette date, ou (ii) du 30 novembre 2006. Dans le cadre du Plan N° 2, le Président de Rexel a procédé à l'attribution de 265.700 options de souscription d'actions, dont 259.050 ont été effectivement attribuées à 198 bénéficiaires.

Le 31 mai 2006, l'Assemblée générale des associés, prenant acte du fait qu'un certain nombre d'options restaient encore à attribuer dans le cadre du Plan N° 1 et du Plan N° 2 et que d'autres options étaient devenues disponibles à la suite du départ de certains bénéficiaires du Groupe Rexel a autorisé le Président de Rexel à procéder (i) à une nouvelle attribution d'options à hauteur d'un nombre maximum de 171.000 options au titre du Plan N° 1 et (ii) à une nouvelle attribution d'options à hauteur d'un nombre maximum de 35 586 options au titre du Plan N° 2. Par ailleurs, l'Assemblée générale des associés a, sur la base d'une analyse multicritères, fixé à 13 euros le prix de souscription d'une action Rexel pour l'exercice d'une option de souscription d'actions (avant la division du nominal de l'action Rexel intervenue au cours de l'exercice 2007).

Le même jour, le Président, faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée, a décidé d'attribuer (i) 169.236 options de souscription d'actions au profit de 5 bénéficiaires au titre du Plan N° 1 et (ii) 35.550 options de souscription d'actions au profit de 35 bénéficiaires au titre du Plan N° 2, 34.550 options ayant été effectivement attribuées à 34 bénéficiaires.

Le 4 octobre 2006, l'Assemblée générale des associés, prenant acte du fait qu'un certain nombre d'options restaient encore à attribuer dans le cadre du Plan N° 1 et que d'autres options étaient devenues disponibles à la suite du départ de certains bénéficiaires du Groupe Rexel, a autorisé le Président de Rexel, au titre du Plan N° 1, à procéder à une nouvelle attribution d'options à hauteur d'un nombre maximum de 164.460 options de souscription. Par ailleurs, l'Assemblée générale des associés, en se fondant sur une analyse multicritères, a fixé à 19 euros le prix de souscription d'une action Rexel pour l'exercice d'une option de souscription (avant la division du nominal de l'action Rexel intervenue au cours de l'exercice 2007).

Le même jour, le Président, faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée, a décidé d'attribuer 164.460 options au profit de 7 bénéficiaires, au titre du Plan N° 1.

Les bénéficiaires des options de souscription attribuées dans le cadre du Plan N° 1 et du Plan N° 2 ne pourront exercer leur option qu'à l'expiration d'une période d'indisponibilité de 4 ans à compter de leur attribution.

En conséquence de ce qui précède, le tableau ci-dessous présente le nombre d'options de souscription définitivement acquises au 31 décembre 2008 et exerçables au terme des périodes d'indisponibilité.

Plan	Plan N° 1			Plan N°2
Date de l'Assemblée générale	28 octobre 2005	31 mai 2006	4 octobre 2006	28 octobre 2005	31 mai 2006
Date d'attribution	28 octobre 2005	31 mai 2006	4 octobre 2006	30 novembre 2005	31 mai 2006
Nombre d'options de souscription attribuées	2.711.000	169.236	164.460	259.050	34.550
Nombre total maximum d'options pouvant être exercées (1)	1.231.002	140.944	267.452	474.456	67.976
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1)	1.231.002	140.944	267.452	474.456	67.976
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1) par :
Les mandataires sociaux	–	–	–	–	–
Les dix premiers attributaires salariés	860.750	169.236	164.460	35.500	17.600
Date de départ d'exercice des options	28 octobre 2009	31 mai 2010	4 octobre 2010	30 novembre 2009	31 mai 2010
Date d'expiration des options		28 octobre 2016 28 octobre 2016 28 octobre 2016		30 novembre 2016	30 novembre 2016
Prix d'exercice de l'option (1)	5 euros	6,50 euros	9,50 euros	5 euros	6,50 euros
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2008	–	–	–	–	–
Nombre cumulé d'options annulées ou caduques	–	–	–	1.500	2.000
Options restantes en fin d'exercice	1.231.002	140.944	267.452	472.956	65.976

(1) Après la division du nominal de l'action Rexel intervenue au cours de l'année 2007.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, (i) aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux mandataires sociaux de Rexel ou aux 10 premiers salariés de Rexel, et (ii) aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été exercée par les mandataires sociaux de Rexel ou les 10 premiers salariés de Rexel.

12.2.5.2 Plans mis en place par Rexel Distribution

12.2.5.2.1 Plans d'options d'achat d'actions Plan d'options d'achat d'actions Rexel Distribution mis en place en 1999

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rexel Distribution en date du 25 mai 1999 a autorisé le Conseil d'administration de Rexel Distribution à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de Rexel Distribution, à provenir de rachats effectués par Rexel Distribution dans les conditions et limites prévues par la loi.

Le 8 décembre 1999, le Conseil d'administration de Rexel Distribution a mis en place, au profit de certains dirigeants et cadres de Rexel Distribution, le plan relatif à ces options d'achat d'actions et attribué 176.100 options d'achat d'actions Rexel Distribution donnant le droit d'acheter 176.100 actions de Rexel Distribution au prix de 74,67 euros par action Rexel Distribution. Les options d'achat ne pouvaient être exercées pendant une période de cinq ans suivant la date de leur attribution. Leurs bénéficiaires ne pouvaient ensuite les exercer que pendant une période de cinq ans suivant l'expiration de ce premier délai de cinq ans, soit jusqu'au 7 décembre 2009 inclus.

A la suite de l'augmentation de capital de Rexel Distribution réalisée en juin 2003 et de la distribution exceptionnelle de réserves intervenue le 4 mars 2005, le prix d'achat des actions Rexel Distribution par exercice des options d'achat a été ajusté. Au 31 décembre 2008, le prix d'achat des actions Rexel Distribution s'élève à 55,02 euros par action.

12.2.5.2.2 Plans d'options de souscription d'actions

Plan d'options de souscription d'actions Rexel Distribution mis en place en 2001

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rexel Distribution en date du 16 mai 2001 a autorisé le Conseil d'administration de Rexel Distribution a consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de certains collaborateurs de Rexel Distribution, des options de souscription d'actions Rexel Distribution, donnant le droit de souscrire, dans certaines conditions et en cas de levée de la totalité des options de souscription, un nombre maximum de 1.000.000 d'actions Rexel Distribution. Le prix de souscription était égal à la moyenne des cours de clôture cotés aux 20 séances de bourse ayant précédé la date d'attribution des options de souscription.

Le 16 mai 2001, le Conseil d'administration de Rexel Distribution a mis en place le plan relatif à ces options de souscription d'actions et attribué 299.300 options de souscription d'actions Rexel Distribution donnant le droit de souscrire 299 300 actions de Rexel Distribution au prix de 81 euros par action Rexel Distribution. Ces options ne pouvaient être exercées pendant une période de quatre ans suivant la date de leur attribution. Leurs bénéficiaires ne pouvaient ensuite les exercer que pendant une période de six ans suivant l'expiration de ce délai de quatre ans, soit jusqu'au 15 mai 2011 inclus.

A la suite de l'augmentation de capital de Rexel Distribution réalisée en juin 2003 et la distribution exceptionnelle de réserves intervenue le 4 mars 2005, le prix de souscription des actions Rexel Distribution par exercice des options de souscription a été ajusté. Au 31 décembre 2008, le prix de souscription des actions Rexel Distribution pouvant être souscrites après exercice des options de souscription attribuées au titre du plan mis en place en 2001 s'élève à 59,68 euros par action.

Plans d'options de souscription d'actions Rexel Distribution mis en place en 2002

Dans le cadre de l'autorisation que lui a conféré l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rexel Distribution le 16 mai 2001 mentionnée ci-dessus, le Conseil d'administration de Rexel Distribution a attribué, le 13 mai 2002, 360.543 options de souscription d'actions donnant le droit de souscrire 360.543 actions de Rexel Distribution au prix de 70,57 euros par action Rexel Distribution. Ces options ne pouvaient être exercées pendant une période de quatre ans suivant la date de leur attribution. Leurs bénéficiaires ne pouvaient ensuite les exercer que pendant une période de six ans suivant l'expiration de ce délai de quatre ans, soit jusqu'au 12 mai 2012 inclus.

A la suite de l'augmentation de capital de Rexel Distribution réalisée en juin 2003 et la distribution exceptionnelle de réserves intervenue le 4 mars 2005, le prix de souscription des actions Rexel Distribution a été ajusté. Au 31 décembre 2008, le prix de souscription des actions Rexel Distribution pouvant être souscrites après exercice des options de souscription attribuées au titre du plan mis en place en 2002 s'élève à 51,99 euros par action.

Plans d'options de souscription d'actions Rexel Distribution mis en place en 2003

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rexel Distribution en date du 14 mai 2003 a autorisé le Conseil d'administration de Rexel Distribution à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de certains salariés ou mandataires sociaux de Rexel Distribution, des options de souscription d'actions Rexel Distribution, donnant le droit de souscrire, dans certaines conditions et en cas de levée de la totalité des options de souscription un nombre maximum de 1.000.000 d'actions Rexel Distribution. Le prix de souscription ne pouvait être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux 20 derniers cours d'ouverture de séance de bourse ayant précédé la date d'attribution des options de souscription.

Le 7 juillet 2003, le Conseil d'administration de Rexel Distribution a mis en place les plans relatifs à ces options et a attribué 623.413 options de souscription d'actions donnant le droit de souscrire un nombre maximum de 623.413 actions de Rexel Distribution au prix de 26,75 euros par action Rexel Distribution, étant précisé que 173.488 options sur les 623.413 options attribuées ne pouvaient être exercées que si certains critères de performance liés aux résultats de Rexel Distribution en 2004 et 2005 étaient atteints. A la suite de la distribution exceptionnelle de réserves intervenue le 4 mars 2005, le prix de souscription des actions Rexel Distribution a été ajusté et s'élève, au 31 décembre 2008, à 21,61 euros par action Rexel Distribution. Les options de souscription attribuées au titre du plan 2003 non couvertes par l'accord de liquidité décrit ci-après pourront être exercées entre le 8 juillet 2007 et le 6 juillet 2013 inclus.

Plans d'options de souscription d'actions Rexel Distribution mis en place en 2004

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rexel Distribution en date du 24 mai 2004 a autorisé le Conseil d'administration de Rexel Distribution à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de certains salariés ou mandataires sociaux de Rexel Distribution, un nombre maximum d'options de souscription d'actions Rexel Distribution, donnant le droit de souscrire, dans certaines conditions et en cas de levée de la totalité des options de souscription un nombre maximum de 1.300.000 actions Rexel Distribution. Le prix de souscription était égal à la moyenne des 20 derniers cours d'ouverture de séance de bourse ayant précédé la date d'attribution des options de souscription.

Le 5 juillet 2004, le Conseil d'administration de Rexel Distribution a mis en place les plans relatifs à ces options et attribué 782.790 options de souscription d'actions donnant le droit de souscrire 782.790 actions de Rexel Distribution au prix de 35,26 euros par action Rexel Distribution, étant précisé que 179.550 options sur les 782.790 options attribuées ne pouvaient être exercées que si certains critères de performance liés aux résultats de Rexel Distribution en 2005 et 2006 étaient atteints. A la suite de la distribution exceptionnelle de réserves intervenue le 4 mars 2005, le prix d'exercice des options de souscription a été ajusté et s'élève, au 31 décembre 2008, à 28,49 euros par action Rexel Distribution. Les options de souscription attribuées au titre du plan 2004 non couvertes par l'accord de liquidité décrit ci-après pourront être exercées entre le 6 juillet 2008 et le 4 juillet 2014 inclus.

Date de l'Assemblée générale	Nature des options attribuées	Nombre d'options initialement attribuées	Date d'attribution des options	Prix d'achat ou de souscription à la date d'attribution (en euros)	Options potentiellement exerçables au 31 décembre 2008	Prix d'achat ou de souscription au 31 décembre 2008 (en euros)	Nombre d'options sous contrat de liquidité au 31 décembre 2008	Nombre d'actions auxquelles donnent droit les options
25 mai 1999	Options d'achat	176.100	8 décembre 1999	74,67	30.997	55,02	NA	30.997
16 mai 2001	Options de souscription	299.300	16 mai 2001	81	87.499	59,68	NA	87.499
16 mai 2002	Options de souscription	360.543	13 mai 2002	70,57	50.115	51,99	–	50.115
14 mai 2003	Options de souscription ordinaires	449.925	7 juillet 2003	26,75	545	21,61	–	545
14 mai 2003	Options de souscription sous conditions de performance	173.488	7 juillet 2003	26,75	–	21,61	–	–
24 mai 2004	Options de souscription ordinaires	603.240	5 juillet 2004	35,26	2.045	28,49	–	2.045
24 mai 2004	Options de souscription sous condition de performance	179.550	5 juillet 2004	35,26	–	28,49	–	–

Le tableau ci-dessous présente un état de la situation des plans d'options d'achat et de souscription d'actions mis en place par Rexel Distribution suivant arrêté au 31 décembre 2008 :

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, aucune option n'a été consentie aux mandataires sociaux de Rexel ou aux 10 premiers salariés de Rexel.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, les options exercées par les mandataires sociaux de Rexel et les 15 premiers salariés de Rexel figurent dans le tableau ci-dessous :

Attributaire	Date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice	Année d'attribution
Mandataires sociaux
Jean-Charles Pauze	5 juillet 2004	71.233	28,49 euros	2004
Nicolas Lwoff	5 juillet 2004	27.919	28,49 euros	2004
Pascal Martin	5 juillet 2004	27.919	28,49 euros	2004
Jean-Dominique Perret	5 juillet 2004	23.588	28,49 euros	2004
Quinze premiers salariés
Patrick Bérard	5 juillet 2004*	27.919	28,49 euros	2004
Werner Hardt	5 juillet 2004*	25.011	28,49 euros	2004
Henri-Paul Laschkar	5 juillet 2004*	23.588	28,49 euros	2004
Dick Waterman	5 juillet 2004*	18.563	28,49 euros	2004
Dominique Cateau	5 juillet 2004*	15.655	28,49 euros	2004
Hubert Salmon	5 juillet 2004*	10.866	28,49 euros	2004
Pascal Buchner	5 juillet 2004*	10.866	28,49 euros	2004
Pierre Ferrere	5 juillet 2004*	10.866	28,49 euros	2004
Laetitia Olivier	5 juillet 2004*	10.866	28,49 euros	2004
Christophe Laurent-Atthalin	5 juillet 2004*	7.426	28,49 euros	2004
Frans Soulier	5 juillet 2004*	6.188	28,49 euros	2004
Thierry Descudet	5 juillet 2004*	6.188	28,49 euros	2004
Marc Paput	5 juillet 2004*	–	–	2004
Gilles Deraison	5 juillet 2004*	–	–	2004
John Hanna	5 juillet 2004*	–	–	2004

* Plans 2004 d'options de souscription d'actions ordinaire et avec conditions de performance confondus.

Voir note 15 annexée aux états financiers consolidés de Rexel qui figurent au paragraphe 14.1.1 du présent document de référence.

12.2.5.2.3 Contrat de liquidité

Dans le cadre de la garantie de cours et de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire initiées à la suite de l'acquisition de Rexel Distribution par Ray Investment le 10 décembre 2004, Rexel Développement avait mis en place un mécanisme de liquidité au profit des titulaires d'options de souscription d'actions attribuées dans le cadre des plans 2003 et 2004 (voir paragraphe 12.2.5.2.2 du présent document de référence). Rexel Développement avait ainsi conclu un contrat avec certains bénéficiaires aux termes duquel ceux-ci s'étaient engagés à vendre à Rexel Développement, si Rexel Développement le souhaite (l'« Option d'Achat »), et Rexel Développement s'était engagée à acheter aux titulaires d'options concernés, si ceux-ci le souhaitent (l'« Option de Vente »), la totalité des actions Rexel Distribution détenues par les titulaires d'options 2003 et 2004 du fait de l'exercice de leurs options 2003 et 2004 à l'issue d'une période d'indisponibilité de 4 ans. En contrepartie de cet engagement de liquidité, les titulaires d'options de souscription 2003 et 2004 avaient renoncé à exercer de manière anticipée leurs options dans le cadre de l'offre publique de retrait suivie du retrait obligatoire et avaient également renoncé irrévocablement au bénéfice des options qui leur avaient le cas échéant été attribuées, dans le cadre des plans 1998, 1999, 2001 et 2002.

En ce qui concerne les options 2003, 360.667 actions Rexel Distribution émises à la suite de l'exercice des options 2003 ont été rachetées par Rexel Développement. De la même manière que pour la liquidité des options 2003, 488.969 actions Rexel Distribution émises à la suite de l'exercice des options 2004 ont été rachetées par Rexel Développement.

12.2.5.2.4 Mécanisme de Liquidité Complémentaire

Par ailleurs, à l'occasion de son introduction en bourse, Rexel a proposé aux bénéficiaires d'options d'achat et de souscription d'actions de Rexel Distribution un mécanisme de liquidité (le « Mécanisme de Liquidité Complémentaire ») pour les bénéficiaires d'options Rexel Distribution non couvertes par le mécanisme de liquidité mis en place à la suite de l'acquisition de Rexel Distribution par Ray Investment.

Le tableau ci-dessous présente le nombre d'options émises par Rexel Distribution, potentiellement exerçables suivant arrêté au 28 février 2007, dont les bénéficiaires se sont vus ou se verront proposer le Mécanisme de Liquidité Complémentaire :

Plans d'options de Rexel Distribution	Prix d'exercice	Options restant à exercer / (nombre de bénéficiaires)	Options visées par le Mécanisme de Liquidité Complémentaire
Plan 1998 (Options d'achat)	68,38 €	8.422 options / (7)	8.422 options
Plan 1999 (Options d'achat)	55,02 €	42.416 options / (64)	42.416 options
Plan 2001 (Options de souscription)	59,68 €	110.191 options / (105)	110.191 options
Plan 2002 (Options de souscription)	51,99 €	264.152 options / (442)	264.152 options
Plan 2003 :
– Options ordinaires	21,61 €	242.793 options/ (59)	991 options (sur 2.125)*
– Plan performance		124.584 options / (33)	–
Plan 2004 :
– Options ordinaires	28,49 €	345.461 options / (67)	1.747 options (sur 3.792) **
– Plan performance		151.098 options / (41)	–

* 991 options ordinaires 2003 sur les 2.125 potentiellement visées par le Mécanisme de Liquidité Complémentaire étaient couvertes par l'accord de liquidité de 2007.

** 1.747 options ordinaires 2004 sur les 3.792 potentiellement visées par le Mécanisme de Liquidité Complémentaire étaient couvertes par l'accord de liquidité de 2007.

Concernant les options des plans 1999, 2001 et 2002 (voir paragraphe 12.2.5.2.2 du présent document de référence), dont la période d'indisponibilité fiscale, de quatre ou cinq ans selon la date d'attribution de ces options, est écoulée, le Mécanisme de Liquidité Complémentaire consistait à consentir à chaque bénéficiaire une promesse d'achat qui pouvait être levée au cours d'une période de 20 jours de Bourse à compter du règlement-livraison suite à l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions de Rexel. Rexel s'est engagée à acquérir les actions Rexel Distribution issues de l'exercice des options des plans de 1999 à 2002, à un prix par action égal au produit (i) des capitaux propres de Rexel à la date de l'introduction en bourse de Rexel (soit le nombre d'actions formant le capital de Rexel à cette date, multiplié par le prix d'introduction en bourse) augmentés des dettes nettes de Rexel et de Rexel Développement à la date de l'introduction en Bourse de Rexel, (ii) divisés par le nombre d'actions émises et à émettre de Rexel Distribution et (iii), le cas échéant, multipliés par un coefficient inférieur à 1 afin de tenir compte de l'absence de liquidité de l'action Rexel Distribution. Les dettes nettes de Rexel et de Rexel Développement s'entendaient de l'ensemble des dettes diminuées des actifs circulants de chacune de ces sociétés à la date du projet d'introduction en bourse de Rexel (après élimination des dettes et actifs qui pourraient exister entre ces deux sociétés). Le nombre d'actions de Rexel Distribution pris en compte correspondait aux actions composant le capital social de cette société immédiatement avant la mise en œuvre du Mécanisme de Liquidité Complémentaire, augmenté du nombre d'actions qui seraient émises à la suite de l'exercice, la conversion ou la souscription de tous droits ou valeurs mobilières émis par la société et donnant accès à son capital. Dans ce cadre, 154.587 actions Rexel Distribution ont été rachetées à un prix de 53,06 euros. Parmi les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions mis en place par Rexel Distribution, seul le plan de 2002, compte tenu de son prix d'exercice de 51,99 euros, a été concerné par ce mécanisme de liquidité complémentaire proposé en 2007.

Concernant les options Rexel Distribution des plans 2003 et 2004 (voir paragraphe 12.2.5.2.2 du présent document de référence) dont les périodes d'indisponibilités fiscales ont pris fin respectivement le 8 juillet 2007 et le 6 juillet 2008, le Mécanisme de Liquidité Complémentaire consistait en la conclusion d'un accord de liquidité (promesses d'achat et de vente) avec les bénéficiaires d'options concernés qui avaient fait le choix en 2005 de ne pas bénéficier de la liquidité proposée. Seuls certains bénéficiaires ont signé cet accord de liquidité 2007 concernant leurs options 2003 et/ou 2004. Ainsi, 991 options ordinaires 2003 sur les 2.125 options potentiellement concernées par le Mécanisme de Liquidité Complémentaire et 1.747 options ordinaires 2004 sur les 3.792 options potentiellement concernées par le Mécanisme de Liquidité Complémentaire ont été couvertes par l'accord de liquidité 2007 proposé. A ce titre, Rexel bénéficiait d'une promesse de vente des actions issues de l'exercice des options, consentie par les porteurs d'options, qui pouvait être levée pendant une période de 10 jours de bourse à compter de la fin de la période d'indisponibilité fiscale des plans 2003 et 2004, à un prix par action identique à celui proposé aux bénéficiaires d'options des plans de 1998 à 2002 dans le cadre de la liquidité décrite ci-dessus. A la fin de la période d'exercice de cette promesse de vente, si celle-ci n'était pas exercée, les porteurs d'options concernés bénéficiaient d'une période de 20 jours de bourse pour exercer une promesse d'achat des actions issues des options concernées, consentie par Rexel, à un prix par action déterminé sur la base d'un multiple du dernier EBITDA consolidé de Rexel, augmenté des dettes nettes de Rexel et de Rexel Développement, divisé par le nombre d'actions émises et à émettre de Rexel Distribution. Dans ce cadre, en 2007 la promesse de vente a été exercée par Rexel pour 991 actions Rexel Distribution et en 2008 pour 1.747 actions Rexel Distribution à un prix de 53,06 euros.

12.2.6 Attribution gratuite d'actions

Attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007

Conformément aux autorisations conférées par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Rexel du 20 mars 2007 et par le Conseil de surveillance du 4 avril 2007, le Directoire, au cours de sa réunion du 11 avril 2007, a décidé :

• − de procéder à l'attribution gratuite de 5.022.190 actions Rexel, dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce ;
• − de fixer (i) les critères et les conditions d'attribution des actions gratuites, notamment les conditions de performance, et (ii) la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions, tels qu'ils figurent dans les règlements des plans d'attributions gratuites d'actions arrêtés par le Directoire (les « Plans »). Les règlements des Plans sont désignés, en fonction de leurs termes et conditions spécifiques, par les lettres A, B, C, D, E, et F ; et
• − d'arrêter (i) la liste nominative des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions (collectivement, les « Bénéficiaires d'Actions Gratuites »), (ii) le nombre d'actions attribuées gratuitement à chacun des Bénéficiaires d'Actions Gratuites et (iii) les conditions applicables à chacun des Bénéficiaires d'Actions

Gratuites selon le Plan A, B, C, D, E et/ou F dans le cadre duquel, ou desquels, le cas échéant, les actions gratuites leur sont attribuées.

Le 4 avril 2007, à l'occasion de l'autorisation conférée au Directoire de procéder à l'attribution d'actions gratuites, le Conseil de surveillance a décidé que les membres du Directoire qui seront bénéficiaires d'une attribution gratuite d'actions devront conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, 10 % du nombre d'actions attribuées gratuitement.

A la suite de ces attributions gratuites d'actions, certains Bénéficiaires d'Actions Gratuites ont quitté le Groupe Rexel libérant ainsi 45.949 actions pouvant être attribuées gratuitement à de nouveaux salariés. En conséquence, le 5 octobre 2007, le Conseil de surveillance a autorisé le Directoire à procéder à la distribution des actions libérées à de nouveaux salariés entrés dans le Groupe Rexel entre le 11 avril 2007 et le 29 octobre 2007. Le 29 octobre 2007, le Directoire a décidé :

• − de procéder à l'attribution gratuite de 33.991 actions Rexel, dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce ;
• − de modifier les deux plans d'actions E et F concernés par l'attribution des actions libérées, désignés par les intitulés « Plan d'attribution Gratuite d'Actions 2+2 avec conditions de performance 2007/2008 » et « Plan d'attribution Gratuite d'Actions 4+0 avec conditions de performance 2007/2008 » ; et
• − d'arrêter (i) la liste nominative des nouveaux bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, (ii) le nombre d'actions attribuées gratuitement à chacun d'eux et (iii) les conditions applicables à chacun des bénéficiaires selon les plans E et F modifiés dans le cadre duquel, ou desquels, le cas échéant, les actions gratuites leur sont attribuées.

Plan	A	B	C	D		E	F
Assemblée générale					20 mars 2007
Directoire	11 avril 2007	11 avril 2007	11 avril 2007	11 avril 2007	11 avril 2007	29 octobre 2007	11 avril 2007	29 octobre 2007
Nombre de bénéficiaires	22	36	22	36	134	6	372	5
Nombre d'actions gratuites attribuées initialement	1.302.133	1.254.443	607.655	585.400	333.435	7.474	939.124	26.517
Mandataires sociaux
Jean-Charles Pauze	353.810	–	165.111	–	–	–	–	–
Nicolas Lwoff	180.203	–	84.094	–	–	–	–	–
Pascal Martin	180.203	–	84.094	–	–	–	–	–
Jean-Dominique Perret	120.136	–	56.063	–	–	–	–	–
Dix premiers salariés		1.520.263
Date d'acquisition définitive	11 avril 2009	11 avril 2011	11 avril 2009	11 avril 2011	11 avril 2009	29 octobre 2009	11 avril 2011	29 octobre 2011
Date de cessibilité des actions	12 avril 2011	12 avril 2011	12 avril 2011	12 avril 2011	12 avril 2011	30 octobre 2011	12 avril 2011	30 octobre 2011
Nombre d'actions gratuites acquises définitivement au 31 décembre 2008	–	–	–	–	–	–	–	–
Nombre d'actions gratuites annulées ou caduques	–	–	44.953	43.301	40.145	–	130.752	–
Nombre d'actions gratuites attribuées et en vigueur 31 décembre 2008	1.302.133	1.254.443	562.702	542.099	293.290	7.474	808.372	26.517

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des actions gratuites attribuées en 2007.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, aucune des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés de Rexel n'est devenue disponible.

Attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Conformément aux autorisations conférées par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2008 et par le Conseil de surveillance du 20 mai 2008, le Directoire a décidé du principe de l'attribution gratuite d'actions et, au cours de sa réunion de sa réunion du 23 juin 2008, a décidé :

• − de confirmer et de figer définitivement la liste des attributaires d'actions gratuites au titre des Plans du 23 juin 2008 ;
• − d'arrêter définitivement (i) les critères et les conditions d'attribution des actions gratuites, notamment les conditions de performance, et (ii) la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions, tels qu'ils figurent dans les règlements des plans d'attributions gratuites d'actions arrêtés par le Directoire (les « Plans »). Les règlements des Plans sont désignés, en fonction de leurs termes et conditions spécifiques, par les libellés « COMEX Rexel 4+0 », « COMEX Rexel 2+2 », « MANAGERS Rexel 4+0 » et « MANAGERS Rexel 2+2 » ; et
• − de procéder à l'attribution gratuite de 1.541.720 actions Rexel, dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce.

Le 20 mai 2008, à l'occasion de l'autorisation conférée au Directoire de procéder à l'attribution d'actions gratuites, le Conseil de surveillance a décidé que les membres du Directoire qui seront bénéficiaires d'une attribution gratuite d'actions devront conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, 10 % du nombre d'actions attribuées gratuitement.

A la suite de ces attributions gratuites d'actions, 21.784 actions Rexel ont été libérées en raison du départ du Groupe Rexel de certains bénéficiaires.

Conformément à la vingt-septième résolution de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Rexel du 20 mai 2008, le Directoire a décidé le 1er octobre 2008 de procéder à une seconde attribution d'actions gratuites et :

• − de modifier les dates d'échéance des périodes d'acquisition et de cession des Plans, les conditions de performance étant identiques à celles arrêtées lors de l'attribution réalisée le 23 juin 2008 ;
• − de procéder à une attribution gratuite de 66.241 actions Rexel, dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce ; et
• − de confirmer et de figer définitivement la liste des attributaires d'actions gratuites au titre des Plans.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 :

Plan	COMEX Rexel 2+2	COMEX Rexel 4+0	MANAGERS Rexel 2+2	MANAGERS Rexel 4+0	COMEX Rexel 2+2	COMEX Rexel 4+0	MANAGERS Rexel 2+2	MANAGERS Rexel 4+0
Assemblée générale				20 mai 2008
Directoire			23 juin 2008				1er octobre 2008
Nombre de bénéficiaires	7	6	130	279	–	1	3	10
Nombre d'actions gratuites attribuées initialement	241.211	217.920	280.698	801.891	–	28.436	3.456	34.349
Mandataires sociaux
Jean-Charles Pauze	70.708	–	–	–	–	–	–	–
Nicolas Lwoff	35.581	–	–	–	–	–	–	–
Pascal Martin	35.581	–	–	–	–	–	–	–
Jean-Dominique Perret	35.581	–	–	–	–	–	–	–
Dix premiers salariés		328.021
Date d'acquisition définitive	23 juin 2010	23 juin 2012	23 juin 2010	23 juin 2012	1er octobre 2010	1er octobre 2012	1er octobre 2010	1er octobre 2012
Date de cessibilité des actions	24 juin 2012	24 juin 2012	24 juin 2012	24 juin 2012	2 octobre 2012	2 octobre 2012	2 octobre 2012	2 octobre 2012
Nombre d'actions gratuites acquises définitivement au 31 décembre 2008	–	–	–	–	–	–	–	–
Nombre d'actions gratuites annulées ou caduques	–	–	13.218	18.848	–	–	–	2.853
Nombre d'actions gratuites attribuées et en vigueur 31 décembre 2008	241.211	217.920	267.480	783.043	–	28.436	3.456	31.496

Attributaire	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Evaluation des actions attribuées*	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Mandataires sociaux						– l'acquisition de 50 % du nombre
Jean-Charles Pauze	23 juin 2008	70.708	604.553	23 juin 2010	24 juin 2012	d'actions gratuites dépend de la progression de la marge
Nicolas Lwoff	23 juin 2008	35.581	304.218	23 juin 2010	24 juin 2012	d'EBITDA entre 2007 et 2009 ;
Pascal Martin	23 juin 2008	35.581	304.218	23 juin 2010	24 juin 2012	– l'acquisition de 25 % du nombre d'actions gratuites dépend
Jean-Dominique Perret	23 juin 2008	35.581	304.218	23 juin 2010	24 juin 2012	du niveau de l'EBITDA 2008 ; et – l'acquisition de 25 % du nombre d'actions gratuites dépend du niveau du ratio Dette Nette 2009 / EBITDA 2009
Dix premiers salariés						– l'acquisition de 50 % du nombre
Christopher Hartmann	23 juin 2008	94.789	714.709	23 juin 2012	24 juin 2012	d'actions gratuites dépend de la progression de la marge
	1er octobre 2008	28.436	223.791	1er octobre 2012	2 octobre 2012	d'EBITDA entre 2007 et 2009 ;
Patrick Bérard	23 juin 2008	35.581	304.218	23 juin 2010	24 juin 2012	– l'acquisition de 25 % du nombre d'actions gratuites dépend
Henri-Paul Laschkar	23 juin 2008	35.581	268.281	23 juin 2012	24 juin 2012	du niveau de l'EBITDA 2008 ; et
Jeremy De Brabant	23 juin 2008	27.893	210.313	23 juin 2012	24 juin 2012	– l'acquisition de 25 % du nombre d'actions gratuites dépend
Mitch Williams	23 juin 2008	27.893	210.313	23 juin 2012	24 juin 2012	du niveau du ratio Dette Nette
Paul Zekhuis	23 juin 2008	17.790	152.105	23 juin 2010	24 juin 2012	2009 / EBITDA 2009.
Werner Hardt	23 juin 2008	15.882	119.750	23 juin 2012	24 juin 2012
Jeff Hall	23 juin 2008	15.882	119.750	23 juin 2012	24 juin 2012
Kerry Warren	23 juin 2008	14.147	106.668	23 juin 2012	24 juin 2012	– l'acquisition de 40 % du nombre
Brad Greene	23 juin 2008	14.147	106.668	23 juin 2012	24 juin 2012	d'actions gratuites dépend de la progression de la marge d'EBITDA entre 2007 et 2009 ; et – l'acquisition de 20 % du nombre d'actions gratuites dépend du niveau de l'EBITDA 2008

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, le Directoire a attribué aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés de Rexel les actions gratuites suivantes :

* Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, aucune action gratuite n'est devenue disponible.

12.2.7 Emission et attribution de bons de souscription d'actions

Le 4 avril 2007, le Directoire a décidé d'utiliser l'autorisation conférée par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 février 2007 dans sa onzième résolution à l'effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés. Pour tenir compte des contraintes liées à la réglementation locale, le Directoire a, dans cette décision, décidé de fixer le prix de souscription des actions réservées aux bénéficiaires en Allemagne (les « Bénéficiaires Allemands »), dans le cadre de la formule à effet de levier, à 100 % du Prix de l'Offre, soit à 16,50 euros (après division du nominal), les Bénéficiaires Allemands recevant en lieu et place de la décote de 20 % un bon de souscription d'actions (« BSA ») à émettre pour chaque action souscrite dans le cadre du compartiment « Rexel Germany Levier 2012 » du FCPE « Rexel Actionnariat International ».

Nombre de BSA émis

Le nombre d'actions souscrites dans le cadre de la formule à effet de levier en Allemagne s'élevant à 40.594 actions, il a été procédé à l'émission et à l'attribution gratuite de 40.594 BSA attachés auxdites actions et souscrites dans le cadre du compartiment « Rexel Germany Levier 2012 » du FCPE « Rexel Actionnariat International », agréé par l'AMF, sous le numéro FCE20070042, au nom et pour le compte des Bénéficiaires Allemands, porteurs de parts du FCPE « Rexel Germany Levier 2012 ».

Forme des BSA émis

Les BSA revêtent la forme nominative. Ils sont inscrits en compte au nom du compartiment « Rexel Germany Levier 2012 » du FCPE « Rexel Actionnariat International », sous la forme nominative auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 3 rue d'Antin, 75002 Paris.

Conditions d'exercice des BSA

Les BSA sont exerçables à tout moment par le titulaire des BSA jusqu'au 30 avril 2012 inclus. Au-delà du 30 avril 2012 à minuit, les BSA non exercés deviendront caducs.

Le compartiment « Rexel Germany Levier 2012 » du FCPE « Rexel Actionnariat International », porteur des BSA, ne pourra pas céder les BSA, sauf à BNP PARIBAS, banque garante, qui agira en qualité de contrepartie dans le cadre du contrat d'opération d'échange de flux financiers conclu entre BNP PARIBAS et le compartiment « Rexel Germany Levier 2012 ».

Masse de porteurs de BSA

En application de l'article L.228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile. Cette masse est soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, en ce qui concerne les obligations, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce. Il est formé, s'il y a lieu, une masse distincte pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits.

Protection des droits des porteurs de BSA

Le maintien des droits du titulaire des BSA, en cas d'opération sur le capital de Rexel donnant lieu à ajustement conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et des articles R. 228- 87 du Code de commerce et suivants, sera assuré en procédant à un ajustement des conditions de souscription selon les modalités prévues aux dispositions précitées du Code de commerce.

Exercice du droit de souscription

Sous réserve des ajustements opérés, le cas échéant, conformément aux dispositions du paragraphe ci-dessus, chaque BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de Rexel d'une valeur nominale de 5 euros (à la date des présentes) à un prix de souscription égal au Prix de l'Offre tel qu'arrêté par le Directoire le 4 avril 2007, soit 16,50 euros (après division du nominal). Ces actions devront être souscrites en numéraire par le titulaire des BSA qui devra libérer intégralement le prix de souscription correspondant au nombre de BSA exercés. Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSA seront entièrement assimilées aux actions existantes et jouiront des mêmes droits.

Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande immédiate d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris.

12.3 DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES

A chaque action de Rexel est attaché un droit de vote. En conséquence, les actionnaires de Rexel disposent, à la date d'enregistrement du présent document de référence, d'un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'ils détiennent.

12.4 STRUCTURE DE CONTROLE

Rexel est aujourd'hui contrôlée directement par la société Ray Investment, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, qui détient 76,13 % du capital social de Rexel. Ray Investment est détenue, directement ou indirectement, par Clayton, Dubilier & Rice, Inc., Eurazeo S.A., Merrill Lynch Global Private Equity et d'autres investisseurs. Le solde du capital de Rexel est détenu par les principaux dirigeants et cadres du Groupe Rexel et par le public.

La structure de direction ainsi que l'ensemble des mesures de gouvernement d'entreprise décrites au paragraphe 10.8 du présent document de référence permettent notamment d'éviter qu'un contrôle sur Rexel ne soit exercé de « manière abusive » conformément au Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004.

12.5 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

CD&R, Eurazeo, MLGPE, la Caisse de Dépôt et Placement du Québec et Citigroup Venture Capital Equity Partners L.P. et Ray Investment (directement ou par l'intermédiaire de leurs véhicules d'investissement respectifs) ont conclu plusieurs accords afin d'organiser leurs relations en qualité d'actionnaires directs et indirects de Rexel. Ces accords sont décrits ci-dessous.

12.5.1 Le Pacte Ray Investment

Le 4 avril 2007, Ray Investment, CD&R, Eurazeo, MLGPE, la Caisse de Dépôt et Placement du Québec et Citigroup Venture Capital Equity Partners L.P. ont conclu un avenant au pacte d'actionnaires Ray Investment existant conclu le 26 mars 2005 (le « Pacte Ray Investment »). Le Pacte Ray Investment a pour objet d'organiser les relations entre les associés de Ray Investment.

Le Pacte Ray Investment prévoit notamment que les décisions devant être prises par Ray Investment en sa qualité d'actionnaire de Rexel, ainsi que certaines décisions concernant Ray Investment, requièrent l'approbation préalable du conseil de gérance ou des associés de Ray Investment, selon des règles de majorité particulières.

A l'exception des transferts entre affiliés, les parts détenues dans Ray Investment ne peuvent pas être transférées à des tiers sans l'accord préalable écrit de CD&R, Eurazeo, MLGPE et la Caisse de Dépôt et Placement du Québec.

En revanche, les parties au Pacte Ray Investment ont la possibilité d'échanger leurs parts dans Ray Investment contre la quote-part correspondante d'actions de Rexel détenues par Ray Investment, sous certaines conditions.

Le Pacte Ray Investment est entré en vigueur à compter de la date d'admission des actions de Rexel aux négociations sur le marché Euronext Paris et restera applicable pendant une durée de dix années à compter de cette admission. Toutefois, le Pacte Ray Investment cessera de s'appliquer à l'égard d'une partie lorsque celle-ci ne détiendra plus de parts dans Ray Investment.

12.5.2 Le Pacte Rexel

Le 4 avril 2007, CD&R, Eurazeo et MLGPE ont conclu un pacte d'actionnaires (le « Pacte Rexel ») afin d'organiser la gouvernance de Rexel.

Conformément au Pacte Rexel, le Conseil de surveillance de Rexel est composé de trois membres désignés à partir d'une liste de candidats proposée par CD&R, trois membres désignés à partir d'une liste de candidats proposée par Eurazeo, deux membres désignés à partir d'une liste de candidats proposée par MLGPE et trois membres indépendants, dont un peut être désigné à partir d'une liste de candidats proposée par MLGPE sous réserve de satisfaire aux critères d'indépendance et sous réserve que la participation directe ou indirecte de MLGPE dans le capital de Rexel reste au moins égale à 5 %. Le nombre de membres du conseil de surveillance pouvant être proposés par CD&R, Eurazeo et MLGPE peut être réduit en cas de réduction du niveau de leurs participations directes ou indirectes dans le capital de Rexel en dessous de certains seuils.

CD&R a le droit de proposer la nomination du premier président du Conseil de surveillance. Postérieurement, si la participation d'Eurazeo ou de MLGPE devient supérieure de plus de 50 % à celle de CD&R, Eurazeo ou MLGPE, selon le cas, pourra, dans certaines conditions, proposer la nomination du président du Conseil de surveillance.

Le Pacte Rexel prévoit également l'instauration au sein du Conseil de surveillance de quatre comités : un comité d'audit, un comité des rémunérations, un comité des nominations et un comité stratégique.

Le Pacte Rexel restera en vigueur jusqu'à la date la plus éloignée entre (i) le second anniversaire de l'admission des actions de Rexel aux négociations sur le marché Euronext Paris et (ii) la date à laquelle CD&R, Eurazeo et MLGPE cesseraient de détenir collectivement au moins 40 % du capital de Rexel, directement ou indirectement, ou cesseraient de contrôler (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) Rexel. En tout état de cause, le Pacte Rexel ne s'appliquera pas au-delà du cinquième anniversaire de l'admission des actions de Rexel aux négociations sur le marché Euronext Paris. En outre, les stipulations du Pacte Rexel cesseront d'être applicables à toute partie dont la participation directe ou indirecte au capital de Rexel deviendrait inférieure à 5 %.

Le Pacte Rexel prévoit également qu'il sera automatiquement résilié dans l'hypothèse où l'une des parties au Pacte Rexel, agissant seule, avec l'un de ses affiliés ou en tant que partie à un consortium plus large, initierait une offre publique portant sur la totalité des actions de Rexel.

12.5.3 L'Accord de Liquidité

Le 4 avril 2007, Ray Investment, CD&R, Eurazeo, MLGPE, la Caisse de Dépôt et Placement du Québec ainsi que Citigroup Venture Capital Equity Partners L.P. ont conclu un accord relatif à l'acquisition et au transfert des actions de Rexel (l'« Accord de Liquidité »).

Depuis l'expiration, le 1er janvier 2008, des engagements de conservation de CD&R, Eurazeo, MLGPE, la Caisse de Dépôt et Placement du Québec ainsi que de Citigroup Venture Capital Equity Partners L.P., celles-ci peuvent, sous certaines conditions :

• − céder, ou faire céder par Ray Investment, des actions de Rexel sur le marché pour un produit brut maximum représentant 10 millions d'euros par période de trente jours, sous réserve d'avoir au préalable informé les autres associés de Ray Investment ; et
• − mettre en œuvre, ou faire mettre en œuvre par Ray Investment, (i) la cession d'actions de Rexel par

l'intermédiaire de la vente d'un bloc d'actions, dont le produit brut serait raisonnablement estimé au minimum à 75 millions d'euros, ou (ii) une offre secondaire d'actions de Rexel au public, dont le produit brut serait raisonnablement estimé au minimum à 150 millions d'euros (étant précisé que dans le cas (ii) une telle offre ne pourra être initiée dans un délai de six mois après la réalisation d'une offre similaire sans l'accord préalable de CD&R, d'Eurazeo et de MLGPE). Les autres parties à l'Accord de Liquidité pourraient participer à ces cessions par blocs et à ces offres au public, au prorata de leurs participations respectives.

Les transferts d'actions de Rexel à des affiliés des parties à l'Accord de Liquidité sont autorisés à tout moment depuis le 1er janvier 2008, sous réserve de l'adhésion du bénéficiaire du transfert aux dispositions de l'Accord de Liquidité. Par ailleurs, l'Accord de Liquidité ne s'appliquera pas aux opérations de bourse ou de gestion d'actifs réalisées par toute banque ou société de gestion d'actifs affiliée à CD&R, Eurazeo ou MLGPE.

L'Accord de Liquidité prévoit par ailleurs que toute cession d'actions de Rexel à un acquéreur industriel sera soumise à l'autorisation préalable de CD&R, Eurazeo et MLGPE (à l'exclusion toutefois des cessions d'actions effectuées dans le cadre d'une offre publique portant sur 100 % des actions de Rexel).

L'Accord de Liquidité prendra fin à la date la plus éloignée entre (i) le deuxième anniversaire de la date d'admission des actions de Rexel aux négociations sur le marché Euronext Paris, soit le 4 avril 2009, ou (ii) la date à laquelle CD&R, Eurazeo et MLGPE viendraient à détenir une participation collective, directe ou indirecte, dans le capital de Rexel inférieure à 40 %. En tout état de cause, l'Accord de Liquidité ne s'appliquera pas postérieurement au cinquième anniversaire de l'admission des actions de Rexel aux négociations sur le marché Euronext Paris. En outre, l'Accord de Liquidité cesserait de s'appliquer à un actionnaire à partir du moment où celui-ci viendrait à détenir une participation directe ou indirecte dans le capital de Rexel inférieure à 5 %.

12.5.4 L'Accord Particulier

Le 13 février 2007, Ray Investment, CD&R, Eurazeo, MLGPE, la Caisse de Dépôt et Placement du Québec et Citigroup Venture Capital Equity Partners L.P. ont conclu un accord afin d'organiser leurs relations dans le cadre du projet d'introduction en bourse de Rexel (l'« Accord Particulier »).

Chacun des associés de Ray Investment a la possibilité, depuis le 1er janvier 2008, de demander à celle-ci de procéder au rachat de l'intégralité des parts qu'il détiendra alors dans Ray Investment et de recevoir en échange la quote-part correspondante d'actions de Rexel détenues par Ray Investment.

En outre, dans l'hypothèse où Ray Investment procèderait à une réduction de capital par voie de rachat de parts sociales, financée par le produit des cessions d'actions réalisées le cas échéant dans le cadre de l'introduction en bourse de Rexel, chacun des associés de Ray Investment pourra (à sa discrétion) demander à participer à cette réduction de capital à due proportion de sa participation dans Ray Investment et à recevoir, en contrepartie de ses parts, soit un prix en numéraire, soit des actions de Rexel détenues par Ray Investment, et ce, même si cette réduction de capital intervient avant le 1er janvier 2008.

12.5.5 L'Accord de Coopération

Le 4 avril 2007, Ray Investment et ses associés ont conclu un accord avec Rexel afin d'organiser les relations des parties dans le cadre de toute opération de cession de titres de Rexel par Ray Investment ou ses associés par l'intermédiaire d'une offre publique ou un placement privé, dans la mesure où une telle opération représenterait un produit d'au moins 100 millions d'euros, à l'exception toutefois de toute offre publique hors de France requérant un prospectus réglementé par une autorité de marché (l'« Accord de Coopération »).

En particulier, l'Accord de Coopération précise les termes et conditions de l'engagement des parties dans le cadre de la préparation des documents d'offre, des présentations aux établissements garants et aux investisseurs institutionnels ainsi que des audits réalisés dans le cadre desdites opérations. Rexel ne sera pas tenue de participer à une opération de cession qui interviendrait dans les six mois suivant toute opération d'augmentation de capital ou de cession, dont les produits seraient au moins de 100 millions d'euros (autre que l'introduction en bourse de Rexel), ou durant la période pendant laquelle les engagements de conservation de Ray Investment au titre du Contrat de Garantie resteront en vigueur, telle que cette période pourrait, le cas échéant, être modifiée ou réduite par les Etablissements Garants. En outre, Rexel ne sera pas tenue d'assister Ray Investment ou ses associés dans le cadre d'une offre secondaire si le Conseil de surveillance de Rexel estime que le fait de participer à cette offre est contraire à l'intérêt social de Rexel jusqu'à ce que le Conseil de surveillance estime qu'une telle assistance n'est plus contraire à l'intérêt social de Rexel.

13. Opérations avec les apparentés

13.1 PRINCIPALES OPERATIONS AVEC LES APPARENTES.	148
13.2 RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES.	149
13.2.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice 2008.	149
13.2.2 Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour les exercices 2007 et 2006.	153

13.1 PRINCIPALES OPERATIONS AVEC LES APPARENTES

Les opérations importantes conclues entre Rexel et des personnes apparentées, soit les membres du Directoire de Rexel, les membres du Conseil de surveillance de Rexel, les actionnaires de Rexel, les filiales de Rexel, dans les conditions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 concernent les opérations suivantes :

Opérations conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 :

• − un acte intitulé « Fee Letter » venant compléter et finaliser les termes et conditions de l'Equity Commitment Letter conclu le 11 novembre 2007. Le 19 décembre 2007, Rexel a conclu le Contrat de Crédit Senior. La Tranche C du Contrat de Crédit Senior avait pour unique objet de financer l'acquisition des titres Hagemeyer et de payer les frais et charges afférents. Dans l'hypothèse où le produit des Cessions d'Actifs n'aurait pas été suffisant afin de permettre son remboursement, cette tranche aurait dû être remboursée notamment grâce à une augmentation de capital de Rexel dont la souscription était garantie par Clayton Dubilier & Rice Fund VII L.P., Ray France Investment et MLGPE Fund International II L.P. (les « Investisseurs »). Aux termes de la Fee Letter, Rexel s'est engagée à verser à chacun des Investisseurs en contrepartie de leur garantie de la souscription à l'augmentation de capital de Rexel : (i) une commission initiale de 40 points de base pour une période courant du 11 novembre 2007 jusqu'à six mois après la date de réalisation calculée sur la base d'un montant de souscription à l'augmentation de capital garanti par chacun des Investisseurs, soit au total 737 millions d'euros répartis entre Clayton Dubilier & Rice Fund VII L.P. (269.950.000 euros), Eurazeo (262.230.000 euros) et Merrill Lynch (204.820.000 euros) et (ii) en cas d'exercice par Rexel de l'option d'extension de la durée de la Tranche C une commission supplémentaire de 20 points de base par période additionnelle de 3 mois, calculée sur la base du montant de souscription garanti par chacun des Investisseurs. Cette convention, qui ne produit plus d'effet, a été autorisée par le Conseil de surveillance du 6 mars 2008 ;
• − un avenant n° 1 au Contrat de Crédit Senior visant à inclure une nouvelle ligne de crédit dite Facility A' (en date du 22 septembre 2008) et qui prévoit les modifications suivantes au Contrat de Crédit Senior : (i) le montant total maximum de l'engagement des banques a été réduit de 5,4 milliards d'euros à 3,3 milliards d'euros et (ii) une nouvelle ligne de crédit dite Facility A' d'un montant maximum de 60 millions d'euros et dont les caractéristiques sont les mêmes que celles de la ligne de crédit dite Facility A, à l'exception du remboursement anticipé obligatoire par priorité de la ligne de crédit dite Facility A' avec le produit du programme de titrisation qui sera mis en place avec certaines filiales du Groupe Rexel, a été créée. Cette convention a été autorisée par le Conseil de surveillance du 19 septembre 2008.

Opérations visées à l'article L.225-90-1 du Code de commerce conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 :

• − les engagements pris au bénéfice de Monsieur Jean-Charles Pauze, président du Directoire de Rexel, prévoyant le versement d'indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail soumises à des conditions de performance. Cette convention a été autorisée par le Conseil de surveillance du 13 mai 2008 et approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires de Rexel du 20 mai 2008 ;
• − les engagements pris au bénéfice de Monsieur Nicolas Lwoff, membre du Directoire de Rexel, prévoyant le versement d'indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail soumises à des conditions de performance. Cette convention a été autorisée par le Conseil de surveillance du 13 mai 2008 et approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires de Rexel du 20 mai 2008 ;
• − les engagements pris au bénéfice de Monsieur Pascal Martin, membre du Directoire de Rexel, prévoyant le versement d'indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail soumises à des conditions de performance. Cette convention a été autorisée par le Conseil de surveillance du 13 mai 2008 et approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires de Rexel du 20 mai 2008 ;
• − les engagements pris au bénéfice de Monsieur Jean-Dominique Perret, membre du Directoire, prévoyant le versement d'indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail soumises à des conditions de performance. Cette convention a été autorisée par le Conseil de surveillance du 13 mai 2008 et approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires de Rexel du 20 mai 2008.

Opérations conclues au cours des exercices précédents et qui ont continué à produire leurs effets au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 :

• − l'Accord de Coopération conclu le 4 avril 2007. Cette convention a été autorisée par le Conseil de surveillance du 4 avril 2007 ;
• − le Contrat de Crédit Senior conclu le 19 décembre 2007. Cette convention a été autorisée par le Conseil de surveillance du 16 décembre 2007 ;
• − une convention d'intégration fiscale conclue par Rexel le 12 décembre 2005. Rexel a opté le 9 mars 2005, pour la constitution d'un nouveau groupe fiscal intégré entre Ray Acquisition S.A.S. (devenue Kelium), Ray Acquisition S.C.A. (devenue Rexel Développement S.A.S.) et Rexel, dont Rexel serait tête de groupe. Par cette option, Rexel s'est constituée, pour une période de 5 exercices à compter du 1er janvier 2005, seule redevable de l'impôt

sur les sociétés, de la contribution additionnelle assise sur l'impôt sur les sociétés prévue à l'article 235 ter ZA du code général des impôts, de la contribution sociale sur les bénéfices des sociétés prévue à l'article 235 ter ZC du code général des impôts et de l'imposition forfaitaire annuelle, dus par le groupe formé par elle-même et les filiales dont elle détient directement ou indirectement 95 % au moins du capital, en application des articles 223 A et suivants du code général des impôts. Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 27 juin 2005 ;

• − un contrat dénommé Facility Agreement autorisé par le Conseil de surveillance le 13 février 2007. Cette convention s'est éteinte avec le remboursement du prêt le 14 mars 2008 ;
• − un contrat dénommé Supplemental Agreement autorisé par le Conseil de surveillance du 1er août 2007. Cette convention s'est éteinte avec le remboursement du prêt le 14 mars 2008.

Conventions courantes et conclues à des conditions normales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ou conclues au cours d'exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 :

• − un contrat de prêt entre Rexel (en qualité de prêteur) et Rexel Distribution (en qualité d'emprunteur) d'un montant de 141.982.708 euros. Ce contrat de prêt a fait l'objet d'un avenant afin de porter le montant initial de 194.000.000 d'euros à 230.000.000 d'euros. Le prêt a intégralement été remboursé par Rexel Distribution au 31 décembre 2008 ; et
• − un contrat de prêt entre Rexel (en qualité de prêteur) et Rexel Développement (en qualité d'emprunteur) d'un montant de 1.395.999.997 euros. Ce contrat de prêt a fait l'objet d'un avenant afin de porter le montant initial de 746.000.000 d'euros à 1.346.000.000 d'euros. En outre, ce contrat de prêt a fait l'objet d'un avenant en date du 1er avril 2008 afin de modifier le taux d'intérêt applicable.

13.2 RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

13.2.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice 2008

92923 Paris-La Défense Cedex 11, allée de l'Arche

Rexel S.A.

Siège social : 189-193 boulevard Malesherbes – 75017 Paris

Capital social : 1.279.969.135 euros

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2008

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

1. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui

KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit

1, cours Valmy Faubourg de l'Arche France 92037 Paris-La Défense Cedex France

ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences sont destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Fee Letter

Personnes concernées

Jean-Charles Pauze, en qualité de Président du Directoire de votre Société.

Clayton Dubilier & Rice Fund VII L.P., Ray France Investment et Merrill Lynch Global Private Equity Fund International II L.P. en qualité d'actionnaires de votre Société.

Nature et objet

Votre conseil de surveillance en date du 6 mars 2008 a autorisé la conclusion d'un acte intitulé « Fee Letter » entre votre Société et Clayton Dubilier & Rice Fund VII L.P., Ray France Investment et Merrill Lynch Global Private Equity Fund International II L.P (Les Investisseurs) venant compléter et finaliser les termes et conditions de l'Equity Commitment Letter conclu le 11 novembre 2007. Le 19 décembre 2007, Rexel a conclu le Contrat de Crédit Senior (tel que ce terme est défini ci-dessous). La Tranche C du Contrat de Crédit Senior avait pour unique objet de financer l'acquisition des titres Hagemeyer et de payer les frais et charges y afférents. Dans l'hypothèse où le produit des Cessions d'Actifs n'aurait pas été suffisant afin de permettre son remboursement, cette tranche aurait dû être remboursée notamment grâce à une augmentation de capital de Rexel dont la souscription était garantie par les « Investisseurs ». Aux termes de la Fee Letter, Rexel s'est engagée à verser à chacun des Investisseurs en contrepartie de leur garantie de la souscription à l'augmentation de capital de Rexel : (i) une commission initiale de 40 points de base pour une période courant du 11 novembre 2007 jusqu'à six mois après la Closing Date calculée sur la base d'un montant de souscription à l'augmentation de capital garanti par chacun des Investisseurs, soit au total 737 millions d'euros répartis entre Clayton Dubilier & Rice Fund VII L.P. (K€269.950), Eurazeo (K€262.230) et Merrill Lynch (K€204.820) et (ii) en cas d'exercice par Rexel de l'option d'extension de la durée de la Tranche C une commission supplémentaire de 20 points de base par période additionnelle de 3 mois, calculée sur la base du montant de souscription garanti par chacun des Investisseurs.

Modalités

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, votre Société a comptabilisé, au titre de cette convention, des charges pour un montant K€2.948. Cette convention s'est éteinte avec le remboursement de la Tranche C.

Amendement au Contrat de Crédit Senior

Personnes concernées

Jean-Charles Pauze, en qualité d'administrateur de Kelium S.A.S. (anciennement Ray Acquisition S.A.S.) et Président du Directoire de votre Société.

Nature et objet

Votre conseil de surveillance en date du 19 septembre 2008 a autorisé votre Société à signer « l'avenant n° 1 au Contrat de Crédit Sénior » visant à inclure une nouvelle ligne de crédit dite Facility A' (en date du 22 septembre 2008) et qui prévoit les modifications suivantes au Contrat de Crédit Sénior : (i) le montant total maximum de l'engagement des banques a été réduit de K€5.400.000 à K€3.300.000 et (ii) une nouvelle ligne de crédit dite Facility A' d'un montant maximum de K€60.000 et dont les caractéristiques sont les mêmes que celles de la ligne de crédit dite Facility A, à l'exception du remboursement anticipé obligatoire par priorité de la ligne de crédit dite Facility A' avec le produit du programme de titrisation qui sera mis en place avec certaines filiales du Groupe Rexel, a été créée.

Modalités

Cette convention n'a pas eu d'effet dans les comptes de votre Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

2. Conventions et engagements autorisés et approuvés au cours de l'exercice.

Les conventions mentionnées dans le présent paragraphe, autorisées par votre conseil de surveillance en date du 13 mai 2008, ont été présentées dans notre rapport spécial en date du 15 mai 2008 et ont fait l'objet d'une approbation par votre assemblée en date du 20 mai 2008.

Engagements en faveur des membres du Directoire de votre Société applicables en cas de cessation de leurs fonctions

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance en date du 13 mai 2008 a approuvé les conditions financières qui seraient applicables en cas de cessation des fonctions de membre du Directoire et les critères de performance associés aux éléments de rémunération différée, conformément à l'article L. 225-90-1 du Code de commerce et en application de la loi TEPA du 21 août 2007.

Modalités

• 1 En cas de rupture du contrat de travail à l'initiative de l'employeur après cessation de ses fonctions de mandataire social, et sauf en cas de faute grave ou lourde,
• a. Monsieur Jean-Charles Pauze bénéficierait d'une indemnité contractuelle correspondant à 24 mois de sa Rémunération Mensuelle de Référence en qualité de mandataire social ou de salarié. La Rémunération Mensuelle de Référence s'entend comme la somme des rémunérations mensuelles brutes fixes perçues, y compris en qualité de mandataire, au cours des douze mois précédant le mois au cours duquel la rupture des relations contractuelles serait notifiée, augmentée du montant brut du dernier bonus perçu, en quelque qualité que ce soit, mais à l'exclusion de tout bonus exceptionnel, le tout divisé par douze.

Cette indemnité inclut l'indemnité de licenciement légale ou conventionnelle ainsi que toute autre indemnité éventuelle due au titre du contrat de travail.

Cette indemnité n'est pas applicable en cas de départ ou de mise à la retraite à l'initiative de l'employeur, seule l'indemnité précisée par la convention collective s'appliquera. Il bénéficierait en outre, dans ces mêmes circonstances, d'une indemnité de préavis dont le montant pris en considération serait celui de la rémunération normalement perçue aux échéances habituelles de la paie et correspondant au montant de la rémunération contractuelle de Monsieur Jean-Charles Pauze, ou de mandataire social, selon la date à laquelle une telle rupture de contrat intervient.

b. Messieurs Nicolas Lwoff, Pascal Martin et Jean-Dominique Perret bénéficieraient d'une indemnité contractuelle correspondant à 18 mois de leur Rémunération Mensuelle de Référence en qualité de mandataire social ou de salarié. La Rémunération Mensuelle de Référence s'entend comme la somme des rémunérations mensuelles brutes fixes perçues, y compris en qualité de mandataire, au cours des douze mois précédant le mois au cours duquel la rupture des relations contractuelles serait notifiée, augmentée du montant brut moyen des deux derniers bonus perçus, en quelque qualité que ce soit, mais à l'exclusion de tout bonus exceptionnel, le tout divisé par douze.

Cette indemnité inclut l'indemnité de licenciement légale ou conventionnelle ainsi que toute autre indemnité éventuellement due au titre du contrat de travail. Elle inclut également le montant brut de la contrepartie financière de toute clause de non concurrence éventuellement applicable.

Ils bénéficieraient en outre, dans ces mêmes circonstances, d'une indemnité de préavis dont le montant pris en considération serait celui de la rémunération normalement perçue aux échéances habituelles de la paie et correspondant au montant de la rémunération contractuelle de Messieurs Pascal Martin, Nicolas Lwoff et Jean-Dominique Perret, ou de mandataire social, selon la date à laquelle une telle rupture de contrat intervient.

• 2 Le versement des indemnités de préavis et de rupture contractuelle dont bénéficieraient Monsieur Jean-Charles Pauze, Monsieur Nicolas Lwoff, Monsieur Pascal Martin, et Monsieur Jean-Dominique Perret, serait soumis aux conditions de performance suivantes (outre les minima conventionnels éventuellement applicables), et déterminé comme suit :
• a. Versement de 50 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du niveau d'EBITDA (résultat opérationnel avant autres produits et autres charges majoré des dotations aux amortissements) du Groupe REXEL. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau d'EBITDA, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de la Société pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 60 % de la valeur budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de la Société et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée

générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;

• b. Versement de 35 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du niveau d'ATWC (Average Trade Working Capital) du Groupe Rexel. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau d'ATWC (mesuré en pourcentage de ventes), calculé sur la base des états financiers audités consolidés de la Société pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 125 % de la performance budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de la Société et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;
• c. Versement de 15 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du niveau de ROCE (retour sur capitaux employés) du Groupe Rexel. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau de ROCE, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de la Société pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 75 % de la performance budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de la Société et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre.

Cette convention n'a pas eu d'effet dans les comptes de votre Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

3. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice :

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Convention d'intégration fiscale

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance en date du 27 juin 2005 a autorisé en date du 9 mars 2005 la Société à signer la convention d'intégration fiscale dans le cadre du nouveau groupe fiscal intégré entre Kelium S.A.S. (anciennement Ray Acquisition S.A.S.), Rexel Développement S.A.S. (anciennement Ray Acquisition S.C.A.), dont votre Société serait tête de groupe. Par cette option votre Société s'est constituée, pour une période de 5 exercices à compter du 1er janvier 2005, seule redevable de l'impôt sur les sociétés (ci-après dénommé « IS »), de la contribution sociale sur les bénéfices des sociétés prévue à l'article 235 ter ZC du Code Général des Impôts et de l'imposition forfaitaire annuelle, dus par le groupe formés par elle-même et les Filiales dont elle détient directement ou indirectement 95 % au moins du capital, en application des articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts (ci-après dénommée « Convention d'Intégration Fiscale »).

Modalités

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, votre Société a comptabilisé, au titre de cette convention, un produit d'intégration fiscale pour un montant de K€63.994. La créance au bilan s'élève à ce même montant au 31 décembre 2008.

Secondary offering cooperation agreement

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance en date du 4 avril 2007 a autorisé la conclusion par votre Société d'un accord afin d'organiser les relations des parties dans le cadre de toute opération de cession de titres de la Société par Ray Investment S.A.R.L. ou ses actionnaires, dans la mesure où ces opérations représenteraient un produit d'au moins K€100.000.

Modalités

Cette convention n'a pas eu d'effet dans les comptes de votre Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Contrat de prêt intitulé « Facility Agreement »

Nature et objet

Votre conseil de surveillance du 16 décembre 2007 a autorisé la conclusion d'un contrat de crédit syndiqué multidevises intitulé « Faciliy Agreement » entre votre Société en qualité de « Borrower » et « Guarantor », Kelium S.A.S. en qualité de « Borrower » et CALYON, Crédit Industriel et Commercial (CIC), HSBC France, HSBC Bank Plc, ING Bank NV, NATIXIS et The Royal Bank of Scotland Plc en qualité de « Mandated Lead Arrangers » et CALYON en tant que « Facility Agent » et « Security Agent », d'un montant global de K€5.400.000 (le « Facility Agreement ») destiné à financer l'Offre publique d'acquisition des titres de la société Hagemeyer et refinancer le Crédit Sénior 2007 de Rexel et les lignes de crédit existantes de Hagemeyer.

Modalités

Cette convention n'a pas eu d'effet dans les comptes de votre Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Contrat de prêt à Rexel Distribution S.A.

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance en date du 14 mai 2007 a autorisé la signature d'un avenant au contrat de prêt du 11 avril 2007 entre la Société et Rexel Distribution S.A. afin d'en porter le montant de K€194.000 à K€230.000.

Ce contrat a fait l'objet d'un avenant signé le 1er avril 2008 dont l'objet a été de modifier le montant du taux d'intérêt applicable.

Modalités

Votre Société a comptabilisé, au titre de cette convention, des produits d'intérêt pour un montant de K€4.544 jusqu'au 31 mars 2008.

Contrat de prêt à Rexel Développement S.A.S. (anciennement Ray Acquisition S.C.A.)

Nature et objet

Votre conseil de surveillance en date du 4 avril 2007 a autorisé la conclusion par la Société d'un contrat de prêt intitulé « Loan Agreement » aux termes duquel la Société prêterait à Rexel Développement S.A.S. (anciennement Ray Acquisition S.C.A.) un montant de K€746.000.

Des contrats de prêts avaient été consentis à Rexel Développement S.A.S. (anciennement Ray Acquisition S.C.A.) et autorisés par le conseil d'administration de votre Société en dates du 25 janvier, 28 février et 9 mars 2005 pour un montant maximal en principal de K€1.040.000.

Votre Conseil de surveillance du 14 mai 2007 a autorisé de (i) capitaliser une partie du prêt d'actionnaires à hauteur de K€550.000, (ii) mettre un terme au prêt d'actionnaires antérieur à 2007 et (iii) augmenter de K€600.000 le montant du Contrat de Prêt conclu le 11 avril 2007 pour le porter de K€746.000 à K€1.346.000.

Ce contrat a fait l'objet d'un avenant signé le 1er avril 2008 dont l'objet a été de modifier le montant du taux d'intérêt applicable.

Modalités

Votre Société a comptabilisé, au titre de cette convention, des produits d'intérêt pour un montant de K€15.292 jusqu'au 31 mars 2008.

Contrat de Crédit Senior intitulé « Facility Agreement » Nature et objet

Votre Conseil de surveillance en date du 13 février 2007 a autorisé la conclusion par votre Société, en qualité d'emprunteur et de garant, d'un contrat de crédit intitulé « Facility Agreement » entre votre Société, Rexel Distribution S.A. et certaines de ses filiales, en qualité d'« Obligors » et BNP Paribas, CALYON, the Royal Bank of Scotland et HSBC France, en leur qualité de « Mandated Lead Arrangers » et d'« Original Lenders », et Calyon, en sa qualité d'agent et pour un montant global d'environ K€2.100.000 en principal avec une échéance de 5 ans et un jour à compter du premier tirage.

Modalités

Cette convention s'est éteinte avec le remboursement du prêt le 14 mars 2008.

Contrat intitulé « Supplemental Agreement »

Nature et objet

Votre Conseil de surveillance en date du 1er août 2007 a autorisé la conclusion d'un « Supplemental Agreement » au « Facility Agreement » entre votre Société, Rexel Distribution S.A.S. et certaines de ses filiales, en qualité d'« Obligors » et BNP Paribas, CALYON, the Royal Bank of Scotland et HSBC France, en leur qualité de « Mandated Lead Arrangers » et d'« Original Lenders », et CALYON, en sa qualité d'agent, ayant pour objet l'augmentation de la facilité B pour un montant maximum de K€285.000 et le remboursement de la facilité A.

Paris la Défense, le 11 février 2009

Département de KPMG S.A.

Modalités

Cette convention s'est éteinte avec le remboursement du prêt le 14 mars 2008.

KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit

Hervé Chopin Jean Bouquot Pierre Bourgeois Associé Associé Associé

13.2.2 Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour les exercices 2007 et 2006

Le rapport spécial des commissaires aux comptes de Rexel sur les conventions réglementées pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 figure dans le prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa numéro 07-093 en date du 20 mars 2007 et est incorporé par référence dans le présent document de référence.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes de Rexel sur les conventions réglementées pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 figure dans le document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2008 sous le numéro R. 08-046.

14. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de Rexel

14.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES.	156
14.1.1 Comptes consolidés de Rexel.	156
14.1.2 Comptes annuels de Rexel.	216
14.2 INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA.	228
14.2.1 Informations financières pro forma pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.	228
14.2.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.	230
14.3 TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES.	232
14.4 VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES
HISTORIQUES.	232
14.5 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES.	233
14.6 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE.	233
14.6.1 Litiges fiscaux.	233
14.6.2 Litiges amiante.	234
14.6.3 Autres litiges relatifs au Groupe Rexel.	236
14.7 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE
OU COMMERCIALE.	238

Rexel est une société holding constituée en décembre 2004, qui n'a pas d'activité opérationnelle propre et qui a acquis Rexel Distribution et ses filiales, par l'intermédiaire de sa filiale Ray Acquisition S.C.A., devenue Rexel Développement, le 16 mars 2005. Le 21 décembre 2007, Rexel a déposé une offre publique portant sur les titres de la société Hagemeyer dont le règlement-livraison est intervenu le 21 avril 2008.

A l'issue de l'Offre, Rexel a pris le contrôle de Hagemeyer.

Concomitamment à cette opération, Rexel a conclu avec Sonepar les Cessions d'Actifs et les Echanges d'Actifs. L'ensemble de ces opérations ont été réalisées au 30 juin 2008.

En conséquence, le présent Chapitre 14 contient :

• − les comptes consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, préparés conformément aux normes d'information financière internationales (International Financial Reporting Standards, telles qu'adoptées par l'Union européenne – « IFRS ») telles qu'applicables à cette date ;
• − les comptes annuels de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, préparés conformément aux normes et principes comptables applicables en France ; et
• − les informations financières pro forma de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 établies afin de traduire les effets (i) de la réalisation de la transaction Hagemeyer (tel que ce terme et défini au paragraphe 2.2 du présent document de référence) et (ii) de la cession des activités de distribution de matériel électrique de Hagemeyer en Irlande, comme si elles étaient intervenues au 1er janvier 2008.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• − les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports d'audit correspondants pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 qui figurent aux pages 172 à 241 du document de référence pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2008 sous le numéro R.08-046 ;
• − les comptes consolidés et rapports d'audit correspondants pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 qui figurent aux pages 194 à 283 du document de base enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 21 février 2007 sous le numéro I.07-011.

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du document de référence.

Rexel avait présenté dans le document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2008 sous le numéro R.08-046 des informations financières pro forma pour l'exercice clos le 31 décembre 2007. Ces informations ne sont pas reprises à des fins de comparaison dans le présent document de référence dans la mesure où Rexel établit ses comparaisons sur la base des données présentées et définies dans le Chapitre 6 du présent document de référence. En outre, ces informations concernent une période au cours de laquelle Rexel n'avait pas le contrôle de la gestion et des informations produites par Hagemeyer.

14.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

14.1.1 Comptes consolidés de Rexel

14.1.1.1 Comptes consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008

Compte de résultat consolidé

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2008	2007
Chiffre d'affaires	4	12.861,6	10.704,4
Coût des ventes		(9.799,3)	(8.088,8)
Marge brute		3.062,3	2.615,6
Frais administratifs et commerciaux	5	(2.432,3)	(1.967,2)
Résultat opérationnel avant autres produits et charges		630,0	648,4
Autres produits	7	124,4	6,9
Autres charges	7	(201,0)	(84,8)
Résultat opérationnel		553,4	570,5
Produits financiers		74,7	43,0
Coût de l'endettement financier		(224,8)	(172,3)
Charges financières liées au refinancement		(11,0)	(165,9)
Autres charges financières		(49,1)	(24,0)
Charges financières (nettes)	8	(210,2)	(319,2)
Résultat net avant impôt		343,2	251,3
Charge d'impôt sur le résultat	9	(111,7)	(107,8)
Résultat net		231,5	143,5
Dont :
Résultat net – Part du Groupe		230,2	143,0
Résultat net – Part des minoritaires		1,3	0,5
Résultat net par action :
Résultat de base par action (en euros)	16	0,90	0,65
Résultat dilué par action (en euros)	16	0,88	0,64

Bilan consolidé

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2008	2007
Actif
Goodwill	10.1	3.662,5	2.608,3
Immobilisations incorporelles	10.1	927,3	686,0
Immobilisations corporelles	10.2	317,1	272,1
Actifs financiers non courants	10.3	54,3	76,8
Actifs d'impôts différés	9.2	238,1	127,4
Total des actifs non courants		5.199,3	3.770,6
Stocks	11.1	1.329,0	1.143,2
Créances clients	11.2	2.363,3	2.018,5
Créances d'impôt courant		4,0	1,4
Autres actifs	11.3	477,7	422,6
Actifs destinés à être cédés		4,6	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	807,0	515,2
Total des actifs courants		4.985,6	4.100,9
Total des actifs		10.184,9	7.871,5
Capitaux propres
Capital social	14	1.280,0	1.280,0
Prime d'émission	14	1.409,9	1.409,9
Réserves		534,4	531,4
Total des capitaux propres part du groupe		3.224,3	3.221,3
Intérêts minoritaires		24,4	6,0
Total des capitaux propres		3.248,7	3.227,3
Dettes
Dettes financières (part à long terme)	19	3.454,6	1.999,1
Avantages du personnel	18	175,4	125,6
Passifs d'impôts différés	9.2	222,3	161,5
Provisions et autres passifs non courants	17	223,8	52,8
Total des passifs non courants		4.076,1	2.339,0
Dettes financières (part à court terme)	19	276,1	118,1
Intérêts courus	19	8,3	4,6
Dettes fournisseurs		1.930,0	1.659,3
Dette d'impôt courant		21,5	24,0
Autres dettes		624,2	499,2
Total des passifs courants		2.860,1	2.305,2
Total des passifs		6.936,2	4.644,2
Total des passifs et des capitaux propres		10.184,9	7.871,5

Tableau des flux de trésorerie

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2008	2007
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat opérationnel		553,4	570,5
Amortissements et dépréciation d'actifs		196,6	85,2
Avantages au personnel		(15,1)	(6,4)
Variation des autres provisions		25,3	(5,0)
Autres éléments opérationnels sans effet sur la trésorerie		(96,1)	59,7
Intérêts payés		(186,7)	(217,7)
Impôt payé		(109,8)	(41,8)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles avant variation du besoin en fonds de roulement	367,6	444,5
Variation des stocks		139,0	(50,5)
Variation des créances clients		185,1	(11,2)
Variation des dettes fournisseurs		(187,4)	54,3
Variations des autres créances et autres dettes		(3,0)	(5,6)
Variation du besoin en fonds de roulement	133,7	(13,0)
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles	501,3	431,5
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles		(96,8)	(72,7)
Produits de cession d'immobilisations corporelles	7.1	88,1	52,1
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	3.2	(3.226,2)	(116,8)
Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée	3.1.3	905,2	4,9
Variation des placements à long terme	853,6	(51,7)
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement	(1.476,1)	(184,2)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Produits de l'émission d'actions		–	1.005,0
Rachat d'actions propres		(3,3)	(8,3)
Variation nette des facilités de crédit et autres dettes financières	19.2	1.030,8	(1.212,9)
Variation nette des financements reçus au titre des programmes de titrisation	19.2	354,0	42,2
Remboursement des dettes résultant des contrats de location-financement	19.2	(66,3)	(26,9)
Dividendes versés	14.2	(94,4)	–
Trésorerie nette provenant des activités de financement		1.220,8	(200,9)
Augmentation nette de trésorerie et des équivalents de trésorerie		246,0	46,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	12	515,2	473,1
Effet de la variation des taux de change et autres éléments de réconciliation		45,8	(4,3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	12	807,0	515,2

Etat des profits et des pertes comptabilisés

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
Résultat net	231,5	143,5
Ecarts de conversion	(122,3)	(24,2)
Couvertures de flux de trésorerie (net d'impôt)	(29,9)	(6,9)
Titres disponibles à la vente (net d'impôt)	0,3	(0,3)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	(151,9)	(31,4)
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	79,6	112,1
Dont :
Part du Groupe	77,6	111,7
Intérêts minoritaires	2,0	0,4

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(en millions d'euros)	Capital social	Prime d'émission	Résultats accumulés non distribués	Réserve de conversion	Juste valeur	Actions propres	Total attribuable au Groupe	Intérêts minoritaires	TOTAL
Au 1er janvier 2007	630,5	1,6	333,3	5,3	12,3	–	983,0	5,6	988,6
Ecarts de conversion	–	–	–	(24,1)	–	–	(24,1)	(0,1)	(24,2)
Couvertures de flux de trésorerie	–	–	–	–	(6,9)	–	(6,9)	–	(6,9)
Titres disponibles à la vente	–	–	–	–	(0,3)	–	(0,3)	–	(0,3)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	–	–	–	(24,1)	(7,2)	–	(31,3)	(0,1)	(31,4)
Résultat net	–	–	143,0	–	–	–	143,0	0,5	143,5
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	–	–	143,0	(24,1)	(7,2)	–	111,7	0,4	112,1
Augmentation de capital	649,5	1.408,3	14,7	–	–	–	2.072,5	–	2.072,5
Paiements fondés sur des actions	–	–	62,4	–	–	–	62,4	–	62,4
Actions propres	–	–	–	–	–	(8,3)	(8,3)	–	(8,3)
Intérêts minoritaires des sociétés acquises ou cédées	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Au 31 décembre 2007	1.280,0	1.409,9	553,4	(18,8)	5,1	(8,3)	3.221,3	6,0	3.227,3
Ecarts de conversion	–	–	–	(123,0)	–	–	(123,0)	0,7	(122,3)
Couvertures de flux de trésorerie	–	–	–	–	(29,9)	–	(29,9)	–	(29,9)
Titres disponibles à la vente	–	–	–	–	0,3	–	0,3	–	0,3
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	–	–	–	(123,0)	(29,6)	–	(152,6)	0,7	(151,9)
Résultat net	–	–	230,2	–	–	–	230,2	1,3	231,5
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	–	–	230,2	(123,0)	(29,6)	–	77,6	2,0	79,6
Paiements fondés sur des actions	–	–	22,0	–	–	–	22,0	–	22,0
Actions propres	–	–	–	–	–	(2,2)	(2,2)	–	(2,2)
Dividendes payés	–	–	(94,4)	–	–	–	(94,4)	–	(94,4)
Intérêts minoritaires des sociétés acquises ou cédées	–	–	–	–	–	–	–	16,4	16,4
Au 31 décembre 2008	1.280,0	1.409,9	711,2	(141,8)	(24,5)	(10,5)	3.224,3	24,4	3.248,7

Notes annexes

1. INFORMATIONS GENERALES

Rexel a été créée le 16 décembre 2004. Les actions de la société Rexel sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le Groupe comprend Rexel et ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »).

L'activité du Groupe s'exerce dans le secteur de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. Il s'adresse à une grande variété de clients et marchés dans le domaine de la construction, l'industrie et les services. L'offre de produits comprend les équipements d'installation électrique, les conduits et câbles, les produits d'éclairage, de sécurité et communication et de génie climatique, l'outillage, ainsi que les produits blancs et bruns. Le Groupe exerce principalement son activité en Europe, en Amérique du Nord (Etats-Unis et Canada) et dans la zone Asie-Pacifique (principalement en Australie, Nouvelle-Zélande et en Chine).

Les présents états financiers consolidés couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2008. Ils ont été arrêtés par le Directoire le 9 février 2009.

2. PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

2.1 Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2008 (désignés ci-après comme « les états financiers ») ont été établis en conformité à la fois avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) telles qu'approuvées par l'Union européenne et celles approuvées par l'International Accounting Standards Board et applicables au 31 décembre 2008.

2.2 Préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en euros. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction et instruments financiers classés comme disponibles à la vente.

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction d'exercer des jugements, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un effet sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées régulièrement. L'effet des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.

Les informations sur les principales hypothèses relatives aux estimations et les jugements exercés dans l'application des méthodes comptables, dont l'effet sur les montants comptabilisés dans les états financiers est significatif, sont décrites dans les notes suivantes :

• − regroupements des actifs (notes 2.5 et 3),
• − dépréciation du goodwill et des actifs incorporels (notes 2.5, 2.7 et 10.1),
• − évaluation des obligations liées aux avantages du personnel (notes 2.13 et 18),
• − provisions et passifs éventuels (notes 2.15, 17 et 22),
• − valorisation des instruments financiers (notes 2.9.4 et 20),
• − reconnaissance des impôts différés actifs (notes 2.19 et 9),
• − évaluation des paiements fondés sur des actions (notes 2.14 et 15).

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2008 sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2007, les nouvelles normes et interprétations applicables en 2008 et détaillées ci-dessous n'ayant pas eu d'incidence sur les comptes du Groupe.

2.2.1 Nouvelles normes et interprétations applicables en 2008

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2008 les nouveaux amendements et interprétations suivantes :

• L'interprétation IFRIC 11 « IFRS 2 Actions propres et transactions intra-groupe » précise que les instruments de capitaux propres de la société mère octroyés aux membres du personnel d'une filiale sont comptabilisés comme un plan réglé en instruments de capitaux propres même si l'entité acquiert cet instrument auprès d'une autre partie, ou si les actionnaires mettent à disposition les instruments de capitaux propres nécessaires. Le Groupe n'a pas émis d'instruments concernés par cette interprétation.
• L'interprétation IFRIC 12 « Accords de concession de services » concerne les opérateurs de concessions de services du secteur public vers le secteur privé. Aucune des entités du Groupe n'est concessionnaire. En conséquence, le Groupe n'est pas concerné par cette interprétation.
• L'amendement à la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et à la norme IFRS 7 « Instruments financiers – Informations à fournir » – intitulé « Reclassement d'actifs financiers » permet de reclasser des instruments financiers des catégories « détenus à des fins de transactions » et « détenus en vue de la vente » vers des catégories d'actifs financiers. Cet amendement est applicable depuis le 1er juillet 2008, mais n'a eu aucun effet sur la position financière du Groupe.
• Le Groupe a choisi d'appliquer par anticipation l'interprétation IFRIC 14 « IAS 19 – Limite des avantages économiques liés au sur-financement d'un régime, obligations de financement minimum et leur interaction ». Cette interprétation fournit des indications sur la manière d'évaluer l'actif disponible, au travers de remboursements ou de réductions de cotisations futures, qui peut être comptabilisé au titre d'un excédent de régime selon IAS 19 « Avantages

du personnel ». Le Groupe a modifié en conséquence le principe comptable concerné et n'a pas constaté d'effet sur sa position financière ni sur son résultat.

2.2.2 Nouvelles normes et interprétations d'application ultérieure approuvées par l'Union européenne

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les nouvelles normes, amendements et interprétations approuvés par l'Union européenne et applicables à compter du 1er janvier 2009.

• La norme IAS 1 « Présentation des états financiers » a fait l'objet d'un amendement pour renforcer l'utilité des informations présentées dans les états financiers. La modification majeure concerne l'introduction d'un nouvel état de résultat global qui comprendrait toutes les rubriques de produits et charges présentées dans le compte de résultat et celles contenues dans l'état des profits et pertes comptabilisés. La norme IAS 1 révisée est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 et devrait avoir un effet limité sur les notes annexes présentées par le Groupe, dès lors que l'état des profits et pertes comptabilisés est déjà inclus dans les états financiers du Groupe.
• La norme IAS 23 « Coûts d'emprunt » a été révisée pour supprimer la possibilité de constater en charges les coûts d'emprunt. Ceux-ci doivent être obligatoirement capitalisés s'ils peuvent être affectés à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif déterminé. L'amendement est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 et ne devrait pas avoir d'effet sur les comptes consolidés du Groupe.
• L'amendement à la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions » intitulé « Conditions d'acquisition et annulations » permet de clarifier les conditions d'acquisition de droits et confirme l'application d'un traitement comptable unique pour les annulations, quelles que soient leurs origines. Cet amendement est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
• La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » remplace la norme IAS 14 « Information sectorielle » et adopte une approche fondée sur l'information dont dispose la direction pour identifier et évaluer les résultats des segments opérationnels. Cette norme est applicable à compter du 1er janvier 2009. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer cette norme par anticipation. L'effet éventuel de cette norme est en cours d'évaluation.
• L'interprétation IFRIC 13 « Programmes de fidélisation de la clientèle » exige que les gratifications accordées aux clients lors d'une vente soient comptabilisées en tant qu'éléments identifiables de la transaction, séparément des autres éléments identifiables lors de la vente initiale. La juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre de la vente initiale doit être répartie entre les gratifications et les autres éléments de la vente. La contrepartie affectée aux gratifications doit être évaluée par référence à leur juste valeur, c'est-à-dire au montant auquel elles pourraient être vendues séparément. Cette interprétation

est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2008. L'effet de cette interprétation, qui sera mise en place en 2009, est en cours d'évaluation.

2.3 Principes de consolidation

Filiales et entreprises associées

Les filiales (y compris les entités ad hoc) sont des entités contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financière et opérationnelle de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Pour apprécier le contrôle, les droits de vote exerçables, actuels ou potentiels, sont pris en considération.

Les entreprises, dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, sont consolidées par mise en équivalence.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Transactions intra-groupe

Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires représentent la part de profit ou de perte ainsi que les actifs nets, qui ne sont pas détenus par le Groupe. Ils sont présentés distinctement dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère.

2.4 Conversion des opérations en devises étrangères

Les opérations incluses dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évaluées en utilisant la devise de l'environnement économique dans lequel l'entité opère (monnaie fonctionnelle).

La monnaie fonctionnelle de Rexel et la monnaie de présentation des états financiers du Groupe sont l'euro.

Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant du règlement des transactions en monnaie étrangère et de la conversion au cours de clôture des actifs et passifs non monétaires en monnaie étrangère sont comptabilisés en produits ou en charges sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée (voir note 2.9.5). Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction.

Activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.

Investissement net dans une activité à l'étranger

Les écarts de change résultant de la conversion d'un investissement net dans une activité à l'étranger sont comptabilisés en réserve de conversion. Ils sont repris lors de la sortie de l'activité à l'étranger et sont intégrés au résultat de cession.

Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger

La part du produit ou de la perte sur un instrument de couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger qui est considérée comme une couverture efficace, est comptabilisée directement en capitaux propres. La part inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont reconnus dans le compte de résultat lorsque l'activité à l'étranger est cédée.

2.5 Immobilisations incorporelles

Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, le prix d'acquisition est alloué aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise, sur la base de leur juste valeur estimée à la date d'acquisition. L'excédent entre le prix d'acquisition et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabilisé en goodwill. L'estimation de la juste valeur de l'actif net acquis fait l'objet d'une révision si des informations complémentaires sont portées à la connaissance du Groupe dans les 12 mois suivant la date d'acquisition.

Le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Le goodwill est affecté à des unités génératrices de trésorerie et n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation, tous les ans et chaque fois qu'il y a un indice que l'unité génératrice de trésorerie a perdu de la valeur (les modalités des tests de perte de valeur sont présentées dans la note 2.7).

Si le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie (ou groupe d'unités génératrices de trésorerie) et si une activité au sein de cette unité est cédée, le goodwill lié à l'activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l'activité lors de la détermination du résultat de cession. Le goodwill ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l'activité cédée et de la part de l'unité génératrice de trésorerie conservée.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir cidessous) et des pertes de valeur (voir note 2.7).

Les actifs incorporels identifiables acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés dans le cadre de l'affectation du coût de regroupement et évalués à la juste valeur. Les actifs incorporels sont considérés comme identifiables s'ils résultent de droits contractuels ou légaux ou s'ils sont séparables.

Les partenariats stratégiques, acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, résultent de droits contractuels. Ils sont évalués sur la base d'un modèle de flux de trésorerie actualisés.

Les réseaux de distribution sont considérés comme des actifs séparables dans la mesure où ils pourraient être franchisés. Ils correspondent à la valeur apportée aux agences par leur appartenance à un réseau, notamment à travers les enseignes et les catalogues. Ils sont évalués en utilisant un taux de redevance applicable à des contrats de franchise et en tenant compte de leur rentabilité. Le taux de redevance est compris dans une fourchette de 0,4 % à 0,8 % des ventes, selon les pays.

Les partenariats stratégiques et les réseaux de distribution ont une durée de vie indéfinie s'il n'y a pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle on s'attend à ce qu'ils génèrent des entrées nettes de trésorerie pour le Groupe. Ils ne sont pas amortis, mais font l'objet d'un test de dépréciation une fois par an et chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.

Des relations clients sont reconnues lorsqu'une entité acquise bénéficie de relations contractuelles avec des clients clés. Elles sont évaluées en utilisant la méthode du surprofit et sont amorties sur leur durée de vie en fonction de leur attrition constatée sur une base historique.

Les logiciels informatiques acquis dans le cadre de l'activité courante sont enregistrés en immobilisations incorporelles. Les logiciels développés par le Groupe, améliorant la productivité, sont immobilisés.

Amortissement

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel sauf si cette durée d'utilité est indéfinie. Le goodwill et les actifs incorporels dont la durée d'utilité est indéfinie font l'objet d'un test de dépréciation systématique au moins à chaque date de clôture. La durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle à durée de vie indéterminée est réexaminée annuellement afin de déterminer si l'appréciation d'une durée d'utilité indéterminée pour cet actif continue d'être justifiée. Dans le cas contraire, le changement d'appréciation de la nature de la durée d'utilité, d'indéterminée à finie, est comptabilisé de manière prospective. Les autres actifs incorporels sont amortis à partir de la date à laquelle ils sont prêts à être mis en service. Les durées d'utilité estimées pour les frais de développement de logiciels activés sont comprises entre 5 et 10 ans.

2.6 Immobilisations corporelles

Actifs en pleine propriété

Une immobilisation corporelle est évaluée à son coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et des pertes de valeur (voir note 2.7).

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes. Pour les immobilisations en cours, le Groupe a choisi de ne pas capitaliser les coûts des emprunts contractés au cours de la période de développement.

Actifs loués

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de location-financement. Les autres contrats de location sont classés en tant que contrats de location simple.

Les actifs acquis dans le cadre d'un contrat de locationfinancement sont comptabilisés pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location au commencement du contrat, diminuée du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et des pertes de valeur (voir note 2.7). Les paiements minimaux de location sont répartis entre la charge financière et la réduction de la dette restant due. La charge financière est allouée pour chaque période durant la durée de location, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde de la dette. Les gains de cession résultant des opérations de cession-bail d'immobilisations corporelles sont reconnus intégralement lors de la vente lorsque le contrat de location est un contrat de location simple et que la transaction est réalisée à la juste valeur. Ils sont étalés en linéaire sur la durée de location dans le cas d'un contrat de location-financement.

Les actifs détenus dans le cadre de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilité attendue, de la même manière que les immobilisations en propre ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location.

Les paiements réalisés dans le cadre de locations simples sont reconnus dans le compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Les primes et avantages reçus lors de l'entrée dans la location sont reconnus en résultat de manière linéaire comme faisant intégralement partie de la charge de location.

Amortissement

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle.

Les terrains ne sont pas amortis.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

• − Bâtiments administratifs et commerciaux 20 à 35 ans
• − Agencements et aménagements, installations générales 5 à 10 ans

− Matériel de transport	3 à 8 ans
− Matériel informatique	3 à 5 ans

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle.

2.7 Dépréciation

La valeur comptable des actifs du Groupe, autres que les stocks (voir note 2.8), les créances clients et autres créances (voir note 2.9.3), et les actifs d'impôt différé (voir note 2.19), est examinée à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée (voir ci-dessous).

La valeur recouvrable des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des actifs incorporels qui ne sont pas encore mis en service est estimée annuellement et dès qu'il apparaît un indice de perte de valeur.

Le goodwill est soumis à un test de dépréciation lorsque des circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'être intervenue, et dans tous les cas au moins une fois par an. De telles circonstances incluent des changements significatifs, défavorables et présentant un caractère durable de l'environnement économique ou des hypothèses et objectifs mis en avant lors de l'acquisition.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat (dans la rubrique « Autres charges »).

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à cette unité génératrice de trésorerie (ou ce groupe d'unités), puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (ou du groupe d'unités) au pro rata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité.

Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable des placements détenus par le Groupe jusqu'à leur échéance et des créances comptabilisées à leur coût amorti est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d'intérêt effectif initial des actifs financiers (c'est-à-dire au taux d'intérêt effectif calculé lors de la comptabilisation initiale) lorsque l'effet est significatif.

La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux avant impôt, qui reflète l'appréciation actuelle du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de flux de trésorerie largement indépendants, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient. Le Groupe réalise des tests de dépréciation du goodwill au niveau du pays, qui représente le plus petit niveau dans l'entité auquel les opérations sont gérées par le management, afin d'apprécier le retour sur investissement.

Reprise de la perte de valeur

Une perte de valeur, constatée sur des prêts et créances ou des placements détenus jusqu'à l'échéance comptabilisés à leur coût amorti, est reprise si l'augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.

Les pertes de valeur comptabilisées au titre du goodwill sont irréversibles.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.8 Stocks

Les stocks comprennent essentiellement des marchandises. Ils sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût est calculé par référence à la méthode du Premier Entré, Premier Sorti, en incluant les coûts de transport, remises et ristournes fournisseurs déduites. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé à la date de clôture, diminué des coûts estimés pour réaliser la vente, en tenant compte de leur obsolescence technique ou commerciale, et des risques liés à leur faible rotation.

2.9 Actifs financiers

2.9.1 Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants incluent principalement les investissements dans les sociétés non consolidées et les autres participations, les dépôts de garantie effectués dans le cadre de l'activité, ainsi que les prêts.

Les participations dans les sociétés non consolidées et les autres participations sont classées en tant qu'actifs disponibles à la vente et sont évaluées à la juste valeur. Lorsque la juste valeur ne peut être évaluée de façon fiable, les investissements sont présentés à leur coût diminué d'une dépréciation si nécessaire. Les variations de juste valeur sont constatées en capitaux propres et transférées en résultat si les actifs concernés sont cédés ou si leur dépréciation devient définitive.

2.9.2 Actifs financiers détenus à des fins de transactions

Les instruments financiers détenus à des fins de transactions comprennent principalement des valeurs mobilières de placement et sont évalués à la juste valeur, avec les gains et les pertes correspondants reconnus en résultat.

La juste valeur des instruments financiers détenus à des fins de transactions est le prix de marché vendeur à la date du bilan et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.

2.9.3 Créances clients et autres créances

Les créances clients et autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (voir note 2.12), diminué du montant des pertes de valeur.

Des pertes de valeur sont comptabilisées en résultat au titre des montants estimés irrécouvrables, lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif a perdu de sa valeur. Les facteurs pris en compte pour identifier ces pertes de valeur potentielles sont principalement les difficultés financières avérées d'un débiteur ou les retards de paiement à partir de 30 jours.

2.9.4 Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés qui répondent aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39 sont classés en instruments de couverture. Les instruments dérivés qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, bien que mis en place dans une perspective de gestion des risques (les procédures du Groupe n'autorisent pas les transactions spéculatives), sont comptabilisés comme des instruments détenus à des fins de transactions.

Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat. Cependant, lorsque les instruments dérivés répondent aux critères de la comptabilité de couverture, la comptabilisation du profit ou de la perte en résultant est effectuée en fonction de la nature de l'élément couvert (voir la méthode comptable décrite en note 2.9.5). Ils sont inscrits à l'actif ou au passif en fonction de leur juste valeur.

Risque de change et risque de taux

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour se prémunir contre les risques de variations des cours de change et des taux d'intérêt. L'utilisation des instruments financiers dérivés dans un but spéculatif n'est pas autorisée par les procédures mises en place par le Groupe. Cependant, les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture sont comptabilisés comme instruments détenus à des fins de transaction.

Estimation de la juste valeur

La juste valeur des instruments financiers échangés sur des marchés actifs (tels que les dérivés et les placements échangés sur des marchés publics) est basée sur le prix de marché coté à la date de clôture. Le prix de marché coté utilisé pour les actifs financiers détenus par le Groupe est le prix vendeur ; le prix de marché coté approprié pour les dettes financières est le prix acheteur.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas échangés sur des marchés actifs (par exemple les dérivés de gré à gré) est déterminée grâce à des techniques d'évaluation. Le Groupe utilise différentes méthodes et a recours à des hypothèses fondées sur les conditions de marché existantes à chaque date de clôture. Les prix de marché cotés ou les cotations de vendeurs pour des instruments similaires sont utilisés pour la dette à long terme. D'autres techniques, telles que les flux de trésorerie actualisés, sont utilisées pour déterminer la juste valeur des autres instruments financiers. La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est calculée d'après la juste valeur des flux de trésorerie futurs estimés. La juste valeur des contrats de change à terme est déterminée en utilisant les taux de change à terme à la date de clôture.

2.9.5 Comptabilité de couverture

Couverture de flux de trésorerie

Lorsqu'un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d'un actif ou passif comptabilisé, ou d'une transaction future hautement probable, la part efficace du profit ou de la perte sur l'instrument financier dérivé est comptabilisée directement en capitaux propres. Si la transaction future conduit ultérieurement à comptabiliser un actif non financier ou un passif non financier, le profit ou la perte cumulé correspondant est sorti des capitaux propres et inclus dans le coût initial ou dans toute autre valeur comptable de l'actif ou du passif non financier. Si la transaction future conduit ultérieurement à comptabiliser un actif ou un passif financier, les profits et pertes associés qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres sont repris dans le résultat de la, ou des, période(s) au cours desquelles l'actif ou le passif affecte le résultat (par exemple, lorsque le produit ou la charge d'intérêt est comptabilisé).

Pour les couvertures de flux de trésorerie autres que celles visées par les deux dispositions précédentes, les profits ou pertes associés cumulés sont sortis des capitaux propres et inclus dans le résultat de la ou des période(s) au cours desquelles la transaction future couverte affecte le résultat. La part inefficace du profit ou de la perte est comptabilisée immédiatement en résultat.

Lorsque l'instrument de couverture arrive à échéance, est vendu, résilié ou exercé, ou lorsque le Groupe révoque la désignation de la relation de couverture, mais s'attend toujours à ce que la transaction couverte prévue soit réalisée, le profit ou la perte cumulé à cette date est maintenu en capitaux propres et est comptabilisé conformément à la méthode précédemment décrite lorsque la transaction se produit. Lorsque le Groupe ne s'attend plus à ce que la transaction couverte soit réalisée, le profit ou la perte cumulé latent qui avait été comptabilisé en capitaux propres est comptabilisé immédiatement en résultat.

Couverture de juste valeur

La comptabilité de couverture de juste valeur est utilisée lorsqu'un instrument financier dérivé est désigné en tant que couverture des variations de juste valeur d'un actif ou d'une dette figurant au bilan (ou d'un engagement ferme), dont la dette financière à taux fixe, comme par exemple les obligations indexées et les autres emprunts à taux fixe.

Les instruments de couverture sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Les éléments couverts sont réévalués à leur juste valeur pour la part du risque couvert. Les ajustements de la valeur nette comptable de l'élément couvert correspondant sont comptabilisés en résultat.

Couverture d'un élément monétaire en devise étrangère

Lorsqu'un instrument financier dérivé est utilisé pour couvrir économiquement une exposition au risque de change sur un actif ou passif monétaire comptabilisé, la comptabilité de couverture n'est pas appliquée et les profits ou pertes sur l'instrument de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat (« couverture naturelle »).

2.9.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse et les dépôts à vue, ainsi que les placements très liquides dont le risque de variation de valeur n'est pas significatif et avec une échéance à court terme.

2.10 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs et groupes d'actifs et passifs non courants sont classés comme « détenus en vue de la vente » si leur valeur comptable est recouvrable au travers d'une transaction de vente plutôt qu'au travers de leur utilisation. Le Groupe considère que cette condition est remplie lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe d'actifs) est disponible pour une vente immédiate en l'état. Le Groupe doit être engagé à vendre et la vente doit être hautement probable dans l'année qui suit la date de classification. L'évaluation des actifs (ou d'un groupe d'actifs et passifs destiné à être cédé) est mise à jour immédiatement avant la classification en « détenus en vue de la vente » en fonction des différentes normes IFRS qui leur sont applicables. Puis, lorsqu'ils sont classés dans les rubriques « Actifs destinés à être cédés » et « Passifs relatifs à des actifs destinés à être cédés », les actifs non courants et les groupes d'actifs et passifs sont évalués au plus faible de la valeur nette comptable et de la juste valeur diminuée des coûts de cession.

2.11 Capital

Rachat d'instruments de capitaux propres

Lors du rachat par la Société de ses instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées, lorsqu'elles ne sont pas annulées, sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.

Dividendes

Les dividendes sont comptabilisés en tant que dette au cours de la période où la distribution a été votée.

2.12 Dettes financières

Emprunts portant intérêt

Les emprunts portant intérêt sont reconnus initialement à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables. Après la reconnaissance initiale, les emprunts portant intérêt sont évalués à leur coût amorti selon lequel toute différence entre la valeur nominale (nette des coûts de transactions) et la valeur de remboursement est reconnue en résultat sur la durée de l'emprunt, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Taux d'intérêt effectif

Le taux d'intérêt effectif est le taux qui permet d'actualiser exactement les flux de trésorerie futurs jusqu'à leur échéance, de façon à obtenir la valeur nette de la dette à la date de reconnaissance initiale. Pour calculer le taux d'intérêt effectif d'une dette financière, les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des échéances de remboursement contractuelles.

Coûts de transaction

Les coûts de transaction sont les coûts marginaux directement attribuables à la mise en place d'une ligne de crédit. Les coûts de transaction incluent les honoraires et les commissions payés aux agents et aux conseils, ainsi que les taxes encaissées par les autorités de marché, les commissions de bourse et les droits d'enregistrement. Les coûts de transaction n'incluent ni les primes d'émission, ni l'allocation des frais administratifs internes et les frais de siège.

Concernant les dettes financières évaluées à leur coût amorti, les coûts de transaction sont inclus dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif et, ainsi, sont amortis en résultat sur la durée de l'instrument.

Dettes financières nettes

Les dettes financières nettes incluent les emprunts portant intérêt et les intérêts à payer, nets de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

2.13 Avantages du personnel

Il existe différents régimes de retraite au sein des sociétés du Groupe. Certains de ces régimes sont financés auprès de sociétés d'assurance ou de fonds, selon la réglementation locale applicable.

Les engagements de retraites et avantages assimilés couvrent deux catégories d'avantages au personnel :

• − les avantages postérieurs à l'emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite, ainsi que la couverture de certains frais médicaux pour les retraités ;
• − les autres avantages à long terme (pendant la période d'activité) qui recouvrent principalement les médailles du travail.

Ces avantages se caractérisent de deux manières :

• − les régimes à cotisations définies qui ne sont pas porteurs d'engagement futur lorsque l'obligation juridique ou implicite de l'employeur est limitée au versement régulier de cotisations enregistrées en charges lorsqu'elles sont dues ;
• − les régimes à prestations définies par lesquels l'employeur garantit un niveau futur de prestations.

L'obligation nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi, incluant les régimes de retraite, est calculée séparément pour chaque plan, en estimant le montant des avantages futurs auxquels les employés ont droit au titre des services rendus dans la période en cours et dans les périodes passées. Ce montant est actualisé afin de calculer sa valeur actuelle, et la juste valeur des actifs dédiés est déduite de ce montant. Le taux d'actualisation est le taux de rendement à la clôture des obligations de première catégorie, présentant une échéance similaire aux engagements du Groupe. Le calcul est réalisé périodiquement par un actuaire indépendant à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées.

Le passif enregistré au bilan au titre des régimes à prestations définies représente la valeur actualisée de l'obligation au titre des plans à prestations définies à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs dédiés, ajustée des gains et pertes actuariels et des coûts de services passés non reconnus.

Lorsque les droits des employés augmentent (ou sont réduits) par suite d'une modification de régime, la part de l'augmentation (ou de la diminution) liée aux services passés rendus par les employés est reconnue en charge (produit) de façon linéaire sur la durée moyenne résiduelle des plans. Lorsque les droits sont acquis immédiatement, la charge (le produit) est reconnu(e) immédiatement au compte de résultat.

Le Groupe utilise la méthode du corridor pour reconnaître les gains et pertes actuariels résultant des variations des hypothèses actuarielles. Selon cette méthode, lorsque le cumul des gains et pertes actuariels non reconnus excède 10 % de la juste valeur de l'obligation au titre des régimes à prestations définies ou de la juste valeur des actifs des plans si elle est plus élevée, l'excédent est reconnu en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des employés concernés par ce régime. Sinon, le gain ou la perte actuariel n'est pas comptabilisé.

Lorsque la valeur des actifs du plan excède le montant des engagements du Groupe, l'actif reconnu est limité au total net des pertes actuarielles et du coût des services passés non reconnus et à la valeur actualisée des remboursements futurs du régime actuellement disponibles ou des réductions futures dans les cotisations à ce régime.

Le coût des services au titre de la période et des périodes passées est présenté au compte de résultat en charges de personnel.

Les charges et produits liés à l'actualisation de l'obligation au titre des régimes à prestations définies et au rendement des actifs du plan sont présentés en charges et produits financiers.

Autres avantages à long terme

Les avantages à long terme comprennent essentiellement les médailles du travail et les congés sabbatiques. L'obligation nette du Groupe au titre des avantages long terme autres que les avantages postérieurs à l'emploi, est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Le montant de l'obligation est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Ce montant est actualisé au taux fondé sur des obligations de première catégorie dont les dates d'échéances sont proches de celles des engagements du Groupe, prévalant à la date de clôture.

Les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat.

2.14 Paiements fondés sur des actions

Les programmes d'attribution d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites permettent aux membres du personnel du Groupe d'acquérir des actions d'entités du Groupe. La juste valeur des instruments attribués est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des autres réserves (lorsque le plan est qualifié de transaction réglée en instruments de capitaux propres) sur la période durant laquelle le personnel acquiert les droits. La charge est déterminée en tenant compte d'une estimation du nombre d'instruments acquis en fonction des conditions d'attribution.

La juste valeur est évaluée à la date d'attribution en utilisant un modèle Black & Scholes ou un modèle binomial en fonction des caractéristiques des plans.

Les sommes perçues, nettes des coûts directement attribuables, sont reconnues en augmentation du capital social (pour la valeur nominale) et des primes d'émission à la date d'exercice des instruments.

2.15 Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, qu'elle peut être estimée de façon fiable et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

Provisions pour restructuration

Une restructuration est un programme planifié et contrôlé par la Direction, qui modifie de façon significative soit le champ d'activité de l'entité, soit la manière dont cette activité est gérée.

Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le Groupe a approuvé un plan formalisé et détaillé de restructuration et a soit commencé à exécuter le plan, soit rendu public le plan. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées. Certaines dépenses de restructuration sont comptabilisées en autres charges. Les coûts de restructuration comprennent principalement les charges de personnel (indemnités pour rupture de contrat de travail, préretraite, préavis non effectués), les fermetures d'établissements, et les indemnités de rupture de contrats non résiliables.

Provisions pour contrats déficitaires

Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles.

Provisions pour litiges et contentieux

Les provisions pour litiges et contentieux comprennent les coûts estimés au titre des risques, litiges, contentieux et réclamations de la part de tiers, ainsi que l'effet probable des garanties données par le Groupe dans le cadre de cessions d'immobilisations ou de filiales.

Ces provisions incluent également les charges relatives aux contentieux de nature sociale et fiscale. Le montant des redressements notifiés (ou en cours de notification) par l'administration ne fait pas l'objet d'une provision s'il est estimé que les points notifiés ne sont pas fondés ou s'il existe une probabilité satisfaisante de faire valoir le bienfondé de la position du Groupe dans le contentieux en cours l'opposant à l'Administration Fiscale.

La part des redressements non contestés est enregistrée en dettes dès que le montant est connu.

2.16 Chiffre d'affaires

Les produits résultant des ventes de biens sont présentés en chiffre d'affaires dans le compte de résultat. Le chiffre d'affaires est reconnu lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, ce qui est généralement le cas lorsque la livraison a eu lieu.

Les produits sont comptabilisés après déduction des rabais, remises et ristournes accordés aux clients.

Le Groupe est amené à réaliser des ventes directes (par opposition à des ventes sur stocks) pour lesquelles le produit est expédié directement du fournisseur au client, sans transfert physique dans l'entrepôt du Groupe. Le Groupe intervient en tant qu'opérateur principal dans ces transactions et les reconnaît pour leur montant brut dans ses ventes.

2.17 Charges financières nettes

Les charges financières nettes comprennent les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les dividendes sur les actions préférentielles remboursables, les intérêts à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes, les profits et pertes de change et les produits et charges sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat (voir note 2.9.5).

Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les produits provenant des dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements, soit, dans le cas des titres cotés, à la date de détachement du coupon. La charge d'intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d'un contrat de locationfinancement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.18 Autres produits et autres charges

Les éléments opérationnels qui affectent de façon significative la performance courante, à l'exception des éléments financiers et de l'impôt, sont présentés sur des lignes séparées « Autres produits » et « Autres charges ». Les produits et charges résultant d'événements anormaux ou inhabituels sont inclus dans ces lignes. Ils comprennent les gains et pertes sur cessions d'actifs, les dépréciations significatives d'actifs, certaines charges de restructuration, les coûts de cessation d'activité et les autres éléments tels que les provisions pour litiges significatifs.

2.19 Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend la charge (ou le produit) d'impôt exigible et la charge (ou produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : le goodwill non déductible fiscalement, les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dès lors qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible, ainsi que la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction, qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur les hypothèses retenues par le Groupe pour recouvrer la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il devient improbable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés lorsqu'il existe un droit de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et que le Groupe a l'intention de régler les actifs et passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net.

L'impôt supplémentaire qui résulte de la distribution de dividendes est comptabilisé lorsque les dividendes à payer sont comptabilisés au passif.

Le calcul de l'impôt sur le résultat de l'exercice est expliqué dans la note 9.

2.20 Information sectorielle

Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagé soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d'activité), soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique) et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs.

Le Groupe n'exerce ses activités que dans un seul secteur d'activité qui est la distribution de matériel électrique. De ce fait, le Groupe présente uniquement une information au titre des secteurs géographiques.

Les activités qui sont substantiellement similaires sont agrégées dans un seul secteur. Les facteurs pris en considération pour identifier de tels secteurs incluent la similarité des conditions économiques et politiques, la proximité des opérations et l'absence de risques particuliers associés aux activités dans les différentes zones où le Groupe est implanté. Des secteurs peuvent également être considérés comme similaires lorsqu'ils présentent une rentabilité financière à long terme semblable. De plus, les activités considérées comme non matérielles, non spécifiques, non affectables ou non stratégiques sont présentées dans la colonne « Autres marchés et activités ».

2.21 Résultats par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires.

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable des porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, qui comprennent les obligations convertibles et les options sur actions attribuées aux membres du personnel.

3. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

3.1 Acquisition de Hagemeyer

Consécutivement à une offre publique d'achat aux Pays-Bas, close le 25 mars 2008 et réalisée dans le cadre d'un accord conclu le 22 novembre 2007 entre Rexel, Kelium (initiateur de l'offre et filiale indirecte de Rexel), Sonepar et Hagemeyer, Rexel a pris le contrôle de la société Hagemeyer N.V., société de droit néerlandais opérant principalement dans le secteur de la distribution de matériel électrique au plan international. Cette offre en numéraire portait sur l'intégralité des actions émises en circulation d'une valeur nominale de 1,20 euro chacune, qui composent le capital de Hagemeyer au prix de 4,85 euros par action (coupon attaché) et l'intégralité des obligations convertibles subordonnées émises et en circulation qui portent intérêt au taux fixe de 3,50 % et arrivent à échéance en 2012. Cette opération a été autorisée par les autorités de la concurrence compétentes sous réserve de céder les activités de distribution de matériel électrique de Hagemeyer en Irlande.

A l'issue de la période de l'offre, qui s'est achevée le 4 mars 2008 pour être ensuite ré-ouverte pour une période complémentaire close le 25 mars 2008, Rexel, via Kelium, détient au 31 décembre 2008, 585.045.822 actions de Hagemeyer, soit 99,13 % du nombre d'actions émises en circulation, ainsi que la totalité des obligations convertibles, soit 133.965 obligations.

Postérieurement à cette offre, Kelium, détenant 100 % des obligations et de plus de 95 % des actions, a initié une procédure de retrait obligatoire des actions et obligations de Hagemeyer conformément à la réglementation néerlandaise. Le retrait de la cote est intervenu le 21 avril 2008. Rexel a également initié auprès des autorités judiciaires néerlandaises compétentes la procédure applicable en vue d'acquérir les intérêts minoritaires résiduels.

Les entités Hagemeyer revenant à Rexel ont été consolidées à partir du 31 mars 2008.

3.1.1 Cessions d'actifs à Sonepar

Concomitamment à cette opération, Rexel a conclu avec Sonepar, le 23 octobre 2007, un accord portant sur la cession à cette dernière des actifs, entités et activités de Hagemeyer (autres que ceux de sa division Agencies / Consumer Electronics – désignée ci-après comme la division ACE) situées aux Etats-Unis, au Canada, au Mexique, en Australie, en Suisse, en Autriche, en Suède, en Chine et en Asie du Sud-Est (Malaisie, Thaïlande et Singapour), ainsi que six agences en Allemagne (les « Entités Sonepar »). En vertu de cet accord, le contrôle de ces entités a été transféré à Sonepar dès la réalisation de l'offre, Sonepar ayant la faculté de désigner les mandataires sociaux des entités concernées. Par ailleurs, dans l'attente de la réalisation effective des cessions, la gouvernance de Hagemeyer a nommé des membres indépendants au sein du directoire de Hagemeyer (Hold Separate Manager et Trustee). Ces membres étaient chargés de superviser ces entités, notamment le respect des règles de la concurrence au sein des activités de Hagemeyer, et de contrôler les conditions de leur cession à Sonepar.

Conformément à cet accord, le prix de cession de ces entités était fondé sur la valeur d'entreprise de chaque entité déterminée par application des mêmes multiples de chiffre d'affaires et d'EBITDA que ceux résultant de l'offre sur Hagemeyer, calculés sur la base des comptes 2007. En outre, le prix de cession était majoré (i) des coûts de transaction nets d'impôt payés par Rexel au titre du financement de l'offre, au pro rata de la valeur des activités cédées à Sonepar et (ii) des intérêts appliqués au financement de la juste valeur des activités cédées au taux Euribor augmenté d'une marge applicable de 1,00 % nets d'impôt.

Le 30 juin 2008, Rexel a parachevé les accords de cession des entités Hagemeyer destinées à Sonepar. Le montant global du prix de cession s'est élevé à 731,5 millions d'euros, incluant les frais de transaction et une charge d'intérêt de 18,6 millions d'euros, net d'impôt, comptabilisée en déduction des charges financières. Parallèlement à cette cession, les prêts octroyés par Hagemeyer aux Entités Sonepar ont été remboursés à l'achèvement de ces transactions pour un montant de 852,6 millions d'euros.

Ces entités ont été comptabilisées à leur juste valeur diminuée des coûts de cession dans le poste « Actifs destinés à être cédés » dans le bilan à la date d'acquisition.

3.1.2 Autres transactions avec Sonepar concomitamment à l'acquisition de Hagemeyer

Par ailleurs, Rexel s'est engagé à céder à Sonepar l'intégralité de ses activités historiques situées en Allemagne et Sonepar s'est engagé à céder à Rexel l'intégralité de ses actifs et de ses activités situées en Suède. L'accord entre Rexel et Sonepar prévoit une formule de calcul des prix de cession basée sur les mêmes multiples que ceux utilisés pour les cessions des entités Hagemeyer à Sonepar. Ces transactions ont été finalisées en juin 2008.

Cession des activités de Rexel en Allemagne

Le 20 juin 2008, Rexel a conclu avec Sonepar un accord concernant la cession de Rexel Deutschland GmbH, société exerçant les activités de Rexel en Allemagne avant l'acquisition de Hagemeyer, pour un montant total de 177,0 millions d'euros. La vente s'est réalisée le 30 juin 2008 avec le transfert effectif des actions à Sonepar. La plus-value réalisée sur la cession de Rexel Deutschland GmbH s'est élevée à 104,9 millions d'euros avant impôt (voir note 7.1 Autres produits et note 9.3 Analyse du taux effectif d'impôt). Compte tenu du transfert du contrôle de ces opérations à Sonepar présumé lors de la réalisation de l'offre Hagemeyer, cette société a été déconsolidée à compter du 1er avril 2008 et ses actifs nets ont été classés en « Actifs destinés à être cédés » au 31 mars 2008. En vertu du contrat de cession, Rexel a accordé à l'acquéreur une garantie pour certains litiges avec les tiers ainsi qu'en matières fiscale et sociale. Ces garanties ont été consenties et prendront fin à la date du premier anniversaire de réalisation de la transaction, à l'exception de la garantie en matière fiscale, expirant à la date la plus proche entre trois mois après la notification du redressement fiscal définitif et la fin de la période de prescription. Rexel GmbH a retenu un passif éventuel relatif à certains litiges pour un montant maximum d'un million d'euros.

Acquisition des activités de Sonepar en Suède

Le 18 juin 2008, Rexel a réalisé l'acquisition de Moel Aktiebolag et Storel Aktiebolag, deux sociétés de Sonepar situées en Suède dont le chiffre d'affaires 2007 s'est élevé à 200,1 millions d'euros. Le prix de la transaction s'est élevé à 84,4 millions d'euros auquel s'ajoutent des coûts d'acquisition pour 3,1 millions de couronnes suédoises (0,3 million d'euros). En vertu du contrat de cession, Sonepar a accordé à l'acquéreur une garantie pour certains litiges avec les tiers ainsi qu'en matières fiscale et sociale. Ces garanties ont été consenties et prendront fin à la date du premier anniversaire de réalisation de la transaction, à l'exception de la garantie en matière fiscale, expirant à la date la plus proche entre trois mois après la notification du redressement fiscal définitif et la fin de la période de prescription. Ces sociétés ont été consolidées à partir du 1er juillet 2008. Le goodwill lié à cette acquisition et déterminé sur une base provisoire s'est élevé à 49,7 millions d'euros (56,8 millions d'euros à la date d'acquisition).

Les encaissements liés aux cessions des entités Entités Sonepar pour un montant net de 731,5 millions d'euros, à l'échange des actifs de Rexel en Allemagne et de Sonepar en Suède pour un montant net de 90,5 millions d'euros, ainsi qu'au transfert à Sonepar de la dette supportée par les Entités Sonepar se sont élevés à 1,7 milliard d'euros.

3.1.3 Autres transactions avec des tiers concomitamment à l'acquisition de Hagemeyer

Les actifs décrits ci-dessous, acquis lors de l'acquisition des activités de Hagemeyer, ont été cédés en 2008 et classés en « Actifs destinés à être cédés » à la date d'acquisition à leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

Cession des activités de Hagemeyer en Irlande

L'acquisition de Hagemeyer a été autorisée par les autorités européennes de la concurrence sous réserve de céder les activités de distribution de matériel électrique de Hagemeyer en Irlande. Conformément à cet engagement, Rexel a conclu la vente de ces activités à EWL Electric Ltd, le 18 juillet 2008, pour un montant de 0,9 million d'euros, nette des frais de cession.

Cession de la participation dans Bally Hong Kong

Le 23 juillet 2008, Rexel a conclu un accord pour céder sa participation de 25 % dans Bally Hong Kong Ltd, une entité appartenant à la division ACE de Hagemeyer spécialisée dans la distribution de produits Bally en Asie, à Bally International Ltd pour un montant de 11,9 millions de francs suisses (8,0 millions d'euros). Par ailleurs, Rexel a reçu un dividende d'un montant de 19,0 millions de dollars de Hong Kong (1,5 million d'euros) en complément de la transaction.

Le prix de cession de filiales, net de la trésorerie cédée, s'est élevé à 905,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et concerne essentiellement la cession des Entités Sonepar (pour un montant de 731,5 millions d'euros), la cession des activités historiques de Rexel en Allemagne (pour un montant de 162,8 millions d'euros, net de la trésorerie cédée), ainsi que la cession des activités de distribution de matériel électrique en Irlande et celle de la participation dans Bally Hong Kong (pour un montant de 0,9 million d'euros et 9,5 millions d'euros respectivement).

L'affectation provisoire du prix d'acquisition au 31 décembre 2008 de Hagemeyer se présente comme suit :

(en millions d'euros)
Prix des actions ordinaires à 4,85 € par action (1)		2.836,1
Prix des obligations convertibles (2)		266,0
Frais d'acquisition estimés		51,0
Prix total	(1)	3.153,1
Juste valeur des activités cédées à Sonepar, nette des coûts de cession	(2)	(712,9)
Valeur comptable de l'actif net de Hagemeyer au 31 mars 2008 (3)		1.143,2
Annulation du goodwill et des immobilisations incorporelles historiques (3)		(216,7)
Conversion des obligations convertibles		110,9
Intérêts minoritaires		(16,5)
Valeur comptable des actifs nets acquis, hors goodwill acquis	(3)	1.020,9
Estimation des ajustements de juste valeur
Réseaux de distribution		161,1
Relations clients		48,9
Marques propres		61,2
Contrats de distribution de la division ACE		19,2
Biens immobiliers		19,6
Participations dans des entreprises associés		5,1
Mise à la juste valeur des dettes relatives aux avantages du personnel		(1,4)
Impôts différés relatifs aux ajustements ci-dessus		(83,5)
Total ajustements de juste valeur	(4)	230,2
Juste valeur estimée des actifs nets identifiables	(3) + (4) = (5)	1.251,1
Goodwill	(1) + (2) – (5)	1.189,1

(1) Incluant les actions ordinaires acquises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007 à un prix moyen pondéré de 4,73 €.

(2) Prix payé, net du coupon encaissé au titre de la période du 31 mars 2007 au 31 mars 2008.

(3) A l'exception des cessions d'actifs au profit de Sonepar.

3.1.4 Actifs et passifs acquis

Les actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur estimée à leur date d'entrée dans le Groupe sont détaillés ci-dessous et concernent l'affectation provisoire des prix d'acquisition des activités Hagemeyer et celles de Sonepar en Suède :

(en millions d'euros)	Activités Hagemeyer	Activités de Sonepar en Suède
Réseaux de distribution	161,1	4,4
Autres immobilisations incorporelles	136,9	3,2
Immobilisations corporelles	138,6	4,5
Autres immobilisations financières	13,3	–
Autres actifs non courants	183,0	0,3
Stocks	393,5	19,3
Créances clients	624,8	26,3
Autres créances	77,3	6,5
Actifs destinés à être cédés	1.586,9	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	22,4	0,9
Intérêts minoritaires	(16,5)	–
Emprunts et dettes financières	(332,7)	(5,6)
Dettes fournisseurs	(547,2)	(19,7)
Provisions	(112,3)	–
Autres dettes	(365,1)	(12,2)
Actifs nets acquis hors goodwill acquis	1.964,0	27,9
Goodwill acquis	1.189,1	56,8
Coût d'acquisition	3.153,1	84,7
Trésorerie acquise	(22,4)	(0,9)
Coûts d'acquisition restants dus	(0,5)	–
Titres et coûts d'acquisition payés en 2007	(50,9)	–
Trésorerie nette décaissée sur la période au titre de l'acquisition	3.079,3	83,8

L'acquisition des activités de Hagemeyer et de celles de Sonepar en Suède ont concouru à augmenter le chiffre d'affaires de 2.778,0 millions d'euros et le résultat opérationnel avant autres produits et charges de 41,1 millions d'euros.

Si ces acquisitions et la cession de Rexel Germany à Sonepar étaient intervenues le 1er janvier 2008, le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges et le résultat net se seraient élevés à respectivement 13.735,0 millions d'euros, 638,4 millions d'euros et 220,1 millions d'euros.

3.2 Autres acquisitions réalisées en 2008

Au cours l'exercice 2008, Rexel a réalisé les acquisitions, décrites ci-après, qui n'ont pas eu d'effet significatif sur la situation financière du Groupe. Par conséquent, ni le chiffre d'affaires, ni le résultat opérationnel comme si ces acquisitions étaient intervenues le 1er janvier 2008, ne sont présentés.

Le 31 janvier 2008, la société General Supply & Services Inc., filiale indirecte de Rexel, a acquis la société Beacon Electric Supply Inc., distributeur de matériel électrique situé à San Diego, dont le chiffre d'affaires en 2007 s'est élevé à 32,5 millions d'euros. Cette société a été consolidée à partir de cette date. Le prix d'acquisition des titres s'est élevé à 21,2 millions de dollars US (14,4 millions d'euros), comprenant un complément de prix d'un montant de 1,1 million de dollars US (0,7 million d'euros) payable sous certaines conditions en 2009 et des coûts d'acquisition d'un montant de 0,4 million de dollars US (0,3 million d'euros). Le montant décaissé au cours de l'exercice s'élève à 12,6 millions d'euros. Au 31 décembre 2008, le goodwill lié à cette acquisition, déterminé sur une base provisoire, s'est élevé à 8,0 millions d'euros.

Au cours de l'exercice 2008, Rexel a également réalisé l'acquisition des sociétés suivantes : ABK Electrical Wholesale Pty. Ltd en Australie, Egley Electrical Co Ltd en Nouvelle-Zélande, Espace Elec SAS, NFM S.A. – et CRC S.A.S. en France, Electronische Groothandel J.K Busbroek B.V. – aux Pays-Bas pour un montant total de 28,8 millions d'euros (23,4 millions d'euros net de trésorerie acquise). Au 31 décembre 2008, le goodwill lié à ces acquisitions, déterminé sur une base provisoire, s'est élevé à 19,0 millions d'euros.

Le tableau ci-dessous récapitule les flux de trésorerie relatifs à l'ensemble des acquisitions effectuées au cours de l'exercice :

(en millions d'euros)
Flux de trésorerie net relatif à l'acquisition de Hagemeyer	(3.079,3)
Flux de trésorerie net relatif à l'acquisition des entités suédoises de Sonepar	(83,8)
Flux de trésorerie net relatif aux autres acquisitions	(36,0)
Ajustements de prix et paiements complémentaires	(23,0)
Autres	(4,1)
Flux de trésorerie nets liés aux acquisitions	(3.226,2)

4. INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe exerce son activité dans le domaine de la distribution de matériel électrique qui constitue son unique secteur d'activité. L'information sectorielle est donc organisée en fonction des segments géographiques du Groupe, qui constituent le premier niveau d'information sectorielle. Les segments géographiques présentés ont été déterminés par référence aux critères définis par la norme IAS 14.

Le Groupe a défini les secteurs géographiques comme étant les zones continentales dans lesquelles le Groupe opère. Les opérations dans chaque zone géographique présentent des caractéristiques similaires en terme de modèle économique. Les conditions économiques et de marché sont généralement comparables au sein d'un même continent. Le secteur « Autres marchés et activités » inclut principalement les sociétés holdings et les opérations en Amérique latine.

Le résultat sectoriel inclut les éléments directement attribuables au secteur, ainsi que ceux qui peuvent lui être alloués sur une base raisonnable.

Informations par secteur géographique pour les exercices clos le 31 décembre 2008 et 2007

		Europe		Amérique du Nord		Asie-Pacifique	Autres marchés		Consolidé
(en millions d'euros)	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Chiffre d'affaires	7.166,6	5.041,9	4.404,8	4.806,1	881,9	797,2	408,3	59,2		12.861,6 10.704,4
Résultat opérationnel avant amortissement, autres produits et autres charges	410,8	409,7	241,1	266,9	65,7	53,9	14,9	(5,1)	732,5	725,4
Amortissements	(57,1)	(35,0)	(30,0)	(31,3)	(5,6)	(3,7)	(9,8)	(7,0)	(102,5)	(77,0)
Résultat opérationnel avant autres produits et charges	353,7	374,7	211,0	235,6	60,1	50,2	5,2	(12,1)	630,0	648,4
Dépréciation du goodwill	(76,2)	(8,2)	–	–	(11,2)	–	–	–	(87,4)	(8,2)
Eléments du tableau de flux de trésorerie
Dépenses d'investissement (nettes des cessions)	(30,0)	8,1	(15,6)	(22,9)	(4,5)	(3,3)	41,4	(2,5)	(8,7)	(20,6)
Eléments du bilan
Goodwill	2.585,0	1.475,8	902,2	927,7	174,0	204,5	1,3	0,4	3.662,5	2.608,4
Actifs non courants (hors actifs d'impôts différés & goodwill)	979,9	649,7	237,3	256,4	46,7	56,4	34,8	72,4	1.298,7	1.034,9
Actifs courants (hors créances d'impôt courant)	2.698,2	2.097,8	1.070,7	1.153,9	236,3	269,9	164,8	62,7	4.170,0	3.584,3
Passifs courants (hors dettes d'impôt courant et endettement financier)	(1.755,8)	(1.325,0)	(544,5)	(598,9)	(151,1)	(168,3)	(102,8)	(66,3)	(2.554,2) (2.158,5)

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
Charges de personnel	1.395,7	1.181,5
Charges d'occupation des locaux	275,7	210,0
Autres charges externes	619,0	474,1
Amortissements	102,5	77,0
Créances irrécouvrables	39,4	24,6
Total frais administratifs et commerciaux	2.432,3	1.967,2

5. FRAIS ADMINISTRATIFS ET COMMERCIAUX

6. CHARGES DE PERSONNEL

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
Salaires et charges sociales	1.345,5	1.137,5
Charges de stock-options	2,7	1,0
Charges de retraite – régimes à prestations définies	14,8	12,1
Autres avantages au personnel	32,7	30,9
Total charges de personnel	1.395,7	1.181,5

7. AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
Plus-values de cession	119,9	3,6
Autres produits opérationnels	0,1	1,8
Reprises de dépréciation d'immobilisations corporelles	3,0	–
Reprises de provisions devenues sans objet	1,4	1,5
Total autres produits	124,4	6,9
Coûts de restructuration	(75,6)	(11,9)
Moins-values de cession	(3,6)	(0,9)
Coûts liés aux opérations concomitantes à l'introduction en bourse réalisée en 2007	(19,7)	(61,4)
Dépréciation du goodwill	(87,4)	(8,2)
Dépréciation d'immobilisations corporelles	(9,7)	–
Autres dépenses	(5,0)	(2,4)
Total autres charges	(201,0)	(84,8)

7.1 Autres produits

Plus-values de cession

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, les plus-values de cession comprennent une plus-value de 104,9 millions d'euros relative aux activités historiques de Rexel en Allemagne cédées à Sonepar (telle que décrite en note 3.1.2). Le prix de cession, net des coûts de cession, s'est élevé à 177,0 millions d'euros.

Par ailleurs, Rexel a conclu un accord de cession-bail avec le groupe Gecina, un investisseur immobilier, pour sept plate-formes logistiques dégageant une plus-value de 10,1 millions d'euros. Le prix de cession, net des frais de cession, s'est élevé à 62,9 millions d'euros.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007, les plusvalues de cession concernaient essentiellement la vente d'immeubles à usage d'exploitation en France pour 2,8 millions d'euros et aux Etats-Unis pour 0,4 million d'euros.

Reprise de dépréciation d'immobilisations corporelles

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, la reprise de dépréciation d'immobilisations corporelles concerne un ensemble immobilier au Portugal, dont la valeur de réalisation est devenue supérieure à sa valeur nette comptable après dépréciation.

Autres produits

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, les autres produits représentent un montant négligeable.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007, ils comprenaient un gain de 1,3 million d'euros lié à la liquidation du régime de retraite de la société Kontakt Systeme en Suisse, résultant de la cession de ses activités.

7.2 Autres charges

Coûts de restructuration

Au 31 décembre 2008, ces charges comprennent principalement des coûts de restructuration et d'intégration liés aux acquisitions de Hagemeyer et de Gexpro. La répartition par zone géographique de ces coûts est la suivante :

− Amérique du Nord :

Les coûts de restructuration en Amérique du Nord se sont élevés à 20,0 millions d'euros, dont 19,1 millions d'euros aux Etats-Unis et 0,9 million d'euros au Canada. Aux Etats-Unis, les programmes de restructuration (pour 13,0 millions d'euros) visent à réduire le nombre de divisions régionales des deux enseignes (Gexpro et Rexel, Inc.) et à optimiser le réseau d'agences en mutualisant la logistique entre les deux enseignes dans la région du Nord-Est. Par ailleurs, les coûts d'intégration de Gexpro (changement de dénomination commerciale et mise en œuvre des synergies) ont été enregistrés dans les autres charges pour 6,1 millions d'euros.

− Europe :

Les coûts de restructuration en Europe se sont élevés à 53,2 millions d'euros et correspondent principalement à (i) la fermeture du siège de Hagemeyer aux Pays-Bas pour 10,4 millions d'euros et aux coûts d'intégration de Hagemeyer pour 1,2 million d'euros, (ii) aux coûts d'intégration de Hagemeyer et à des fermetures d'agences en Grande-Bretagne pour 10,0 millions d'euros, (iii) à la fermeture d'activités non stratégiques et à la restructuration de la logistique pour la division Nord-Est en France pour 13,2 millions d'euros, (iv) à la fermeture du siège historique de Rexel et à la réduction d'effectifs en Espagne pour 5,7 millions d'euros, (v) aux coûts d'intégration de Hagemeyer aux Pays-Bas pour 5,7 millions d'euros et (vi) aux coûts d'intégration de Hagemeyer dans les pays du nord et du centre de l'Europe pour un montant total de 7,0 millions d'euros.

− Asie-Pacifique :

Les coûts de restructuration en Asie-Pacifique se sont élevés à 1,3 million d'euros, dont 0,9 million d'euros en Australie (abandon de l'activité « systèmes de données ») et 0,4 million d'euros en Nouvelle-Zélande (fermeture d'agences).

− Division ACE :

Les coûts de restructuration de la division ACE se sont élevés à 1,1 million d'euros et concernent l'arrêt de l'activité « Lifestyle » en Australie.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007, les coûts de restructuration et d'intégration s'élevaient à 11,9 millions d'euros et concernaient principalement des plans de réorganisation aux Etats-Unis pour 4,1 millions d'euros, en Allemagne pour 1,8 million d'euros et aux Pays-Bas pour 1,0 million d'euros, des coûts d'intégration de Gexpro pour 3,6 millions d'euros, ainsi que des coûts liés à la cessation des activités de la société Kontakt Systeme pour 1,0 million d'euros.

Coûts liés aux opérations concomitantes à l'introduction en bourse

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, les coûts liés aux opérations concomitantes à l'introduction en bourse de Rexel concernent le plan d'attribution d'actions gratuites 2007 pour 19,7 millions d'euros. Cette charge, sans impact sur la trésorerie, a été déterminée conformément à la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ».

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007, les coûts liés aux opérations concomitantes à l'introduction en Bourse de Rexel concernaient l'offre réservée aux salariés et le plan d'attribution d'actions gratuites pour respectivement 7,8 millions et 53,6 millions d'euros.

Dépréciation du goodwill

En raison de la dégradation des conditions économiques et de marché à la date de clôture, Rexel a enregistré, en 2008, une dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles d'un montant de 85,0 millions d'euros et de 2,4 millions d'euros respectivement.

La dépréciation du goodwill d'un montant de 85,0 millions d'euros (8,2 millions d'euros en 2007) est relative à l'Italie pour un montant de 17,8 millions d'euros, à l'Espagne pour un montant de 26,6 millions d'euros (à laquelle s'ajoute une dépréciation des immobilisations incorporelles d'un montant de 2,4 millions d'euros), à la République Tchèque pour un montant de 20,8 millions d'euros, à la Nouvelle-Zélande pour un montant de 11,2 millions d'euros, à la Finlande pour un montant de 4,8 millions d'euros et à la Pologne pour un montant de 3,8 millions d'euros. Tous ces pays sont inclus dans la zone Europe, à l'exception de la Nouvelle-Zélande incluse dans la zone Asie-Pacifique.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007, la dépréciation du goodwill s'élevait à 8,2 millions d'euros et concernait les investissements en République Tchèque pour 4,2 millions d'euros, en raison d'un contexte local difficile économiquement, et en Suisse dans la société Kontakt Systeme pour 4,0 millions d'euros consécutivement à la cession de ses activités connectique et télématique.

Dépréciation des actifs corporels

Concomitamment à la dépréciation du goodwill, les actifs corporels ont fait l'objet d'une dépréciation d'un montant de 9,7 millions d'euros pour les ramener à leur valeur recouvrable, essentiellement en Italie, en République Tchèque, en Pologne et en Lettonie.

Autres dépenses

Conformément à sa politique à long terme d'intéressement des salariés, Rexel avait préparé en 2008 le lancement d'une offre d'actions réservée aux salariés. Celle-ci a été annulée en raison des conditions de marché défavorables rencontrées en fin d'année. Les coûts directement liés à cette opération abandonnée se sont élevés à 2,6 millions d'euros et sont composés essentiellement d'honoraires.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007, les autres dépenses concernaient essentiellement une charge de 1,0 million de livres sterling (1,5 million d'euros) relative à la conclusion d'une transaction consécutive à un litige commercial au Royaume-Uni.

8. CHARGES FINANCIERES NETTES

Les charges financières nettes comprennent les éléments suivants :

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
Rendement attendu des actifs de couverture des avantages du personnel	43,8	21,3
Produits d'intérêts sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie	4,1 5,4
Produits d'intérêts sur les créances et prêts	2,7	3,2
Variation de juste valeur des actifs financiers détenus à des fins de transaction	11,8	12,7
Autres produits financiers	12,3	0,4
Total des produits financiers	74,7	43,0
Charges d'intérêt sur la dette (comptabilisée au coût amorti)	(224,3)	(177,6)
– Emprunt auprès des actionnaires	–	(13,0)
– Dette senior	(157,2)	(76,5)
– Emprunts obligataires	(0,6)	(18,8)
– Titrisation	(47,0)	(53,8)
– Autres sources de financement	(16,1)	(4,5)
– Location-financement	(3,1)	(4,9)
– Amortissements des coûts de transaction	(28,6)	(6,1)
– Coûts de transaction et intérêts refacturés à Sonepar (1)	28,3	–
Reclassement en résultat des gains et pertes sur instruments dérivés précédemment différés en capitaux propres	(3,5)	10,6
Variation de juste valeur des dérivés de change par le résultat	(6,0)	0,1
Inefficacité des instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie	(0,1)	1,1
Gain (perte) de change sur la dette financière (2)	9,1	(6,5)
Coût de l'endettement financier	(224,8)	(172,3)
Amortissement exceptionnel des coûts de financement du Contrat de Crédit Senior 2007 (3)	(11,0)	(76,3)
Prime liée au remboursement anticipé des Obligations Senior Subordonnées (4)	–	(89,6)
Charges liées au refinancement	(11,0)	(165,9)
Charge d'actualisation sur engagements au titre des avantages du personnel	(45,2)	(21,8)
Variation de juste valeur des dérivés sur matières premières	–	(0,4)
Charges financières diverses	(3,9)	(1,8)
Autres charges financières	(49,1)	(24,0)
Charges financières nettes	(210,2)	(319,2)

(1) Commissions bancaires et intérêts pour respectivement 18,3 millions et 10,0 millions d'euros avant impôt (18,6 millions d'euros après impôt) supportés par Rexel au titre de l'offre Hagemeyer conformément à l'accord du 23 octobre 2007 (voir note 3.1.1).

(2) Incluant 7,8 millions d'euros de gain de change résultant du remboursement des prêts accordés aux Entités Sonepar.

(3) En 2008, amortissement exceptionnel des coûts de mise en place du Contrat de Crédit 2007. En 2007, amortissement exceptionnel des coûts de transaction relatifs au Contrat de Crédit 2005 et aux Obligations Senior Subordonnées lors de l'introduction en bourse.

(4) Prime liée au remboursement anticipé des Obligations Senior Subordonnées dans le cadre des opérations de refinancement consécutives à l'introduction en bourse.

9. IMPOT SUR LES BENEFICES

Au 1er janvier 2006, Rexel et ses filiales françaises ont constitué un groupe d'intégration fiscale. Rexel utilise également les possibilités de consolidation fiscale dans les pays où de tels régimes existent.

9.1 Charge d'impôt

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
Impôt courant	(97,1)	(98,7)
Impôt différé	(14,6)	(9,1)
Charge d'impôt totale	(111,7)	(107,8)

9.2 Actifs et passifs d'impôts différés

La variation des impôts différés nets au bilan se présente ainsi :

(en millions d'euros)	2008	2007
A l'ouverture de l'exercice	(34,1)	(46,2)
Résultat	(14,6)	(9,1)
Variations de périmètre	45,0	(5,3)
Ecarts de conversion	2,7	1,9
Autres variations	16,8	24,6
A la clôture de l'exercice	15,8	(34,1)

Au titre de l'exercice 2008, les variations de périmètre sont relatives, pour l'essentiel, à l'acquisition de Hagemeyer. Les autres variations concernent principalement l'effet d'impôt relatif à la juste valeur des instruments dérivés constatés directement en capitaux propres pour un montant de 17,3 millions d'euros.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007, les autres variations comprenaient essentiellement des actifs d'impôts différés relatifs, (i) pour un montant de 14,7 millions d'euros aux coûts liés aux émissions d'actions qui ont été imputés sur la prime d'émission, (ii) pour un montant de 4,7 millions d'euros, à la juste valeur des instruments dérivés constatés directement en capitaux propres et (iii) pour un montant de 5,2 millions d'euros à des reports déficitaires antérieurs à l'acquisition de Rexel et dont le caractère recouvrable est devenu probable au cours de l'exercice.

Les actifs et passifs d'impôts différés proviennent des postes suivants :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
Immobilisations incorporelles	(253,7)	(184,8)
Immobilisations corporelles	15,8	(7,8)
Actifs financiers	1,7	1,5
Créances clients	9,7	9,2
Stocks	2,9	2,5
Avantages du personnel	44,8	42,3
Provisions pour risques et charges	12,8	2,4
Coûts de transactions sur la dette	0,4	(5,0)
Autres variations	18,9	9,8
Déficits fiscaux	263,8	134,1
Impôts différés avant dépréciation	117,1	4,2
Dépréciation des actifs d'impôts différés	(101,3)	(38,3)
Actif (passif) d'impôts différés	15,8	(34,1)
dont "Actif d'impôts différés"	238,1	127,4
dont "Passif d'impôts différés"	(222,3)	(161,5)

L'augmentation, en 2008, des impôts différés passifs relatifs aux immobilisations incorporelles résulte de la valeur affectée aux immobilisations lors de l'acquisition de Hagemeyer (voir note 3.1.4) à hauteur de 70,0 millions d'euros. L'augmentation des impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux provient des entités de Hagemeyer (situées pour l'essentiel aux Pays-Bas et au Royaume-Uni) à hauteur de 133,4 millions d'euros.

La dépréciation des actifs d'impôts différés, qui s'élève à 101,3 millions d'euros au 31 décembre 2008, (38,3 millions d'euros au 31 décembre 2007) résulte de l'analyse du caractère recouvrable des actifs d'impôts différés de chaque entité fiscale. Elle concerne les entités de Hagemeyer pour un montant de 74,4 millions d'euros.

9.3 Analyse du taux effectif d'impôt

(en millions d'euros)	2008	2007
Résultat avant impôt	343,2	251,3
Taux d'impôt légal en France	34,4 %	34,4 %
Impôt sur le résultat calculé sur la base du taux légal	(118,2)	(86,5)
Effet des différences de taux d'imposition à l'étranger	16,8	12,6
Effet des variations de taux d'impôt	0,1	(4,7)
Effet des déficits fiscaux antérieurs utilisés / (déficits fiscaux de l'exercice non reconnus)	(16,7)	1,1
Effet des charges non déductibles et des revenus non imposables	6,3	(30,2)
Charge d'impôt de l'exercice	(111,7)	(107,7)
Taux d'impôt effectif	32,5 %	42,9 %

En 2008, l'effet lié aux charges non déductibles et aux revenus non imposables comprend principalement l'effet favorable d'impôt relatif à la plus-value de cession non imposable des activités de Rexel en Allemagne pour un montant de 30,3 millions d'euros, partiellement compensé par l'effet défavorable lié à la non-déductibilité de la dépréciation du goodwill et de la charge relative au plan d'attribution d'actions gratuites, pour un montant respectif de 14,0 millions d'euros et 7,6 millions d'euros.

En 2007, la charge d'impôt comprenait notamment l'effet des charges non déductibles relatives au plan d'attribution d'actions gratuites et à l'offre réservée aux salariés, pour un montant de 19,6 millions d'euros.

10. ACTIFS NON COURANTS

10.1 Goodwill et immobilisations incorporelles

(en millions d'euros)	Partenariats stratégiques	Réseaux de distribution	Logiciels et autres (1)	Total immobilisations incorporelles	Goodwill
Valeurs brutes au 1er janvier 2007	185,6	443,4	216,9	845,9	2.586,5
Variations de périmètre	–	–	11,9	11,9	109,3
Acquisitions	–	–	21,1	21,1	–
Cessions	–	–	(12,0)	(12,0)	–
Ecarts de conversion	–	(6,9)	(7,5)	(14,4)	(50,0)
Autres variations	–	(32,7)	30,1	(2,6)	(4,7)
Valeurs brutes au 31 décembre 2007	185,6	403,8	260,5	849,9	2.641,1
Variations de périmètre	–	165,5	159,3	324,8	1.230,2
Acquisitions	–	–	21,2	21,2	–
Cessions	–	–	(4,1)	(4,1)	–
Ecarts de conversion	–	(25,4)	(15,8)	(41,2)	(152,1)
Autres variations (2)	–	–	(85,1)	(85,1)	56,6
Valeurs brutes au 31 décembre 2008	185,6	543,9	335,9	1.065,4	3.775,8

Amortissements et dépréciations au 1er janvier 2007	–	–	(149,0)	(149,0)	(24,0)
Variations de périmètre	–	–	(0,7)	(0,7)	–
Dotations aux amortissements	–	–	(27,8)	(27,8)	–
Dépréciations	–	–	–	–	(8,2)
Diminutions des amortissements	–	–	11,6	11,6	–
Ecarts de conversion	–	–	2,2	2,2	0,1
Autres variations	–	–	(0,2)	(0,2)	(0,7)
Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2007	–	–	(163,9)	(163,9)	(32,8)
Variations de périmètre	–	–	(16,3)	(16,3)	–
Dotations aux amortissements	–	–	(42,1)	(42,1)	–
Dépréciations	–	–	(4,1)	(4,1)	(85,0)
Diminutions des amortissements	–	–	2,0	2,0	–
Ecarts de conversion	–	–	2,3	2,3	4,5
Autres variations (2)	–	–	84,0	84,0	–
Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2008	–	–	(138,1)	(138,1)	(113,3)
Valeurs nettes au 1er janvier 2007	185,6	443,4	67,9	696,9	2.562,5
Valeurs nettes au 31 décembre 2007	185,6	403,8	96,6	686,0	2.608,3

(1) Cette rubrique intègre les relations clients pour une valeur nette comptable de 47,9 millions d'euros au 31 décembre 2008.

(2) Les autres variations concernent principalement l'annulation de logiciels, dont les amortissements ont été imputés sur la valeur brute de 85,0 millions d'euros.

Valeurs nettes au 31 décembre 2008 185,6 543,9 197,8 927,3 3.662,5

Variations de périmètre de 2008

Les variations de périmètre des réseaux de distribution et des enseignes résultent de l'acquisition de Hagemeyer (voir note 3.1).

Celles relatives aux logiciels et autres immobilisations incorporelles comprennent (i) les relations clients avec les principaux clients industriels de Hagemeyer et de Sonepar en Suède pour un montant de 52,0 millions d'euros ayant une durée de vie entre 5 et 10 ans, (ii) les accords de distribution relatifs à l'activité de la division ACE pour un montant de 19,2 millions d'euros ayant une durée de vie moyenne de 6 ans et (iii) les logiciels utilisés couramment dans l'activité.

Goodwill

Le goodwill est représentatif des synergies attendues de l'acquisition, des actifs qui ne peuvent pas être reconnus au regard de la réglementation comptable, tels que les parts de marché, la valeur du capital humain et de la capacité à développer les actifs existants. Dans le secteur de la distribution professionnelle, ces synergies recouvrent en particulier celles attendues en termes d'achats, de logistique, de densification du réseau et de gestion administrative.

Le goodwill est alloué par pays, le cas échéant, sur la base de la valeur d'utilité déterminée conformément à la note 2.7. Le goodwill lié à l'acquisition de Hagemeyer, déterminé sur une base provisoire au 31 décembre 2008, a été alloué, pour les besoins de test de dépréciation, à la zone Europe qui bénéficie de toutes les synergies des activités acquises.

Le calcul de la valeur d'utilité de chaque groupe d'unités génératrices de trésorerie repose sur les flux de trésorerie issus d'un plan prévisionnel à 3 ans, revu par la Direction Générale en décembre 2008 et extrapolé sur une période de 5 ans, et prend en compte une valeur terminale.

L'estimation de la valeur d'utilité est sensible aux hypothèses de taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini, utilisées pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà de la période de prévisions.

Le taux d'actualisation a été déterminé sur la base du coût moyen pondéré du capital après impôt déterminé pays par pays. Il reflète la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques de l'actif, non déjà retenus dans les projections de flux de trésorerie, en prenant en considération la structure financière et les conditions de financement d'un acteur standard du marché.

Un taux de croissance à l'infini de 2 % a été utilisé pour le calcul de la valeur terminale, identique à celui retenu en 2007. Ce taux extrapole l'inflation à long terme attendue sur les marchés matures.

Les taux utilisés pour évaluer la valeur d'utilité sont les suivants :

	2008	2007
Europe	7,2 % à 12,2 %	6,2 % à 11,0 %
Amérique du Nord	7,4 % à 7,6 %	7,3 % à 7,9 %
Asie-Pacifique	8,4 % à 10,2 %	7,8 % à 9,5 %

Ces estimations ont conduit à constater une dépréciation du goodwill d'un montant de 85,0 millions d'euros (8,2 millions d'euros en 2007) résultant de la détérioration de la situation économique et du retournement des marchés au quatrième trimestre 2008.

Analyse de sensibilité

Au 31 décembre 2008, une augmentation de 50 points de base du taux d'actualisation augmenterait la charge de dépréciation de 69 millions d'euros. Une baisse de 50 points de base du taux de croissance à l'infini augmenterait la charge de dépréciation de 32 millions d'euros.

Actifs incorporels

Conformément au principe énoncé dans la note 2.5, les réseaux de distribution et partenariats stratégiques ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel ou lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Au 31 décembre 2008, ce test a été effectué parallèlement à celui du goodwill en utilisant des hypothèses identiques. Compte tenu du ralentissement économique intervenu au quatrième trimestre 2008, les relations clients, identifiées en Espagne dans le cadre de l'affectation du prix d'acquisition de Hagemeyer et évaluées à 14 millions d'euros, ont fait l'objet d'une dépréciation de 2,5 millions d'euros.

10.2 Immobilisations corporelles

(en millions d'euros)	Terrains et constructions	Matériels et outillages	Autres actifs	Total immobilisations incorporelles
Valeurs brutes au 1er janvier 2007	203,2	487,0	33,0	723,2
Variations de périmètre	0,7	6,0	–	6,7
Acquisitions	2,7	55,9	2,9	61,5
Cessions	(9,4)	(20,6)	(3,0)	(33,0)
Ecarts de conversion	(4,2)	(11,1)	(1,2)	(16,5)
Autres variations	2,8	2,6	(4,5)	0,9
Valeurs brutes au 31 décembre 2007	195,8	519,8	27,2	742,8
Variations de périmètre	122,4	169,6	2,5	294,5
Acquisitions	9,7	50,6	6,6	66,9
Cessions	(100,7)	(52,5)	(1,8)	(155,0)
Ecarts de conversion	(9,8)	(19,5)	(3,6)	(32,9)
Autres variations	(3,1)	(30,0)	(2,9)	(36,0)
Valeurs brutes au 31 décembre 2008	214,3	638,0	28,0	880,3
Amortissements et dépréciations au 1er janvier 2007	(64,6)	(367,0)	(23,1)	(454,7)
Variations de périmètre	–	(2,8)	–	(2,8)
Dotations aux amortissements	(5,9)	(36,5)	(2,1)	(44,5)
Dépréciations	–	(4,8)	–	(4,8)
Diminutions des amortissements	2,1	18,4	3,0	23,5
Ecarts de conversion	1,2	7,5	0,9	9,6
Autres variations	0,3	1,5	1,2	3,0
Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2007	(66,9)	(383,7)	(20,1)	(470,7)
Variations de périmètre	(44,3)	(118,1)	(0,3)	(162,7)
Dotations aux amortissements	(8,8)	(48,8)	(2,8)	(60,4)
Dépréciations	0,7	(4,3)	(1,4)	(5,0)
Diminutions des amortissements	39,3	39,8	1,5	80,6
Ecarts de conversion	3,9	15,2	2,7	21,8
Autres variations	0,5	31,2	1,4	33,1
Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2008	(75,6)	(468,7)	(19,0)	(563,3)
Valeurs nettes au 1er janvier 2007 Valeurs nettes au 31 décembre 2007	138,6 128,9	120,0 136,1	9,9 7,1	268,5 272,1
Valeurs nettes au 31 décembre 2008	138,7	169,3	9,0	317,0

Dépréciation des immobilisations corporelles

En 2008, la dépréciation comptabilisée a traduit la perte de valeur de certaines immobilisations corporelles pour ramener leur valeur nette comptable à la valeur recouvrable. Celle-ci est fondée sur la valeur d'utilité au niveau des unités génératrices de trésorerie, principalement en Italie, en République Tchèque et en Pologne.

Les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d'utilité des immobilisations corporelles sont identiques à celles retenues pour les tests de dépréciation du goodwill.

10.3 Actifs financiers

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
Prêts	2,3	3,9
Dépôts	5,8	5,3
Autres actifs financiers	46,2	67,6
Actifs financiers	54,3	76,8

Au 31 décembre 2008, les autres actifs financiers comprennent essentiellement l'excédent des actifs des régimes à prestations définies sur la dette relative à l'engagement des plans de retraite de Hagemeyer aux Pays-Bas pour un montant de 41,9 millions euros (voir note 18).

Ils comprennent également la juste valeur des options de taux d'intérêt, dont l'échéance est à plus d'un an, pour un montant de 2,0 millions d'euros (voir note 20.1).

Au 31 décembre 2007, les autres actifs financiers incluaient la juste valeur des dérivés actifs dont l'échéance est à plus d'un an pour un montant de 9,1 millions d'euros (voir note 20.1 Couverture du risque de taux) et la juste valeur des actions de la société Hagemeyer N.V., achetées sur le marché au cours du quatrième trimestre 2007, en préalable à l'offre sur les titres Hagemeyer (voir note 24.2), pour un montant de 50,4 millions d'euros représentant 1,8 % du capital de Hagemeyer N.V. Ces titres, classés selon les dispositions prévues par la norme IAS 39 comme des titres disponibles à la vente, ont été acquis pour une valeur unitaire de 4,73 euros et valorisés sur la base du cours de Bourse au 31 décembre 2007 (soit 4,68 euros), cette variation de valeur de 0,3 million d'euros étant enregistrée par contrepartie des capitaux propres. Après l'acquisition de Hagemeyer au 31 mars 2008, la réserve relative aux titres disponibles à la vente a été extournée et le goodwill a été calculé sur la base du coût historique des titres.

11. ACTIFS COURANTS

11.1 Stocks

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
Coût	1.431,9	1.228,3
Dépréciation	(102,9)	(85,1)
Stocks – net	1.329,0	1.143,2

Evolution des provisions pour dépréciation

(en millions d'euros)	2008	2007
Dépréciation des stocks au 1er janvier	(85,1)	(95,7)
Variations de périmètre	(27,1)	(2,4)
Dépréciation nette enregistrée en résultat	(3,8)	10,5
Ecarts de conversion	5,9	2,4
Autres variations	7,2	0,1
Dépréciation des créances clients au 31 décembre	(102,9)	(85,1)

11.2 Créances clients

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
Valeur nominale	2.470,5	2.104,1
Dépréciation	(107,2)	(85,6)
Créances clients	2.363,3	2.018,5

Les créances clients incluent les taxes collectées pour le compte des autorités fiscales qui, dans certains cas, peuvent être récupérées auprès de celles-ci lorsque le client fait défaut. Ces taxes recouvrables s'élevaient à 263,8 millions d'euros au 31 décembre 2008 (281,3 millions d'euros au 31 décembre 2007).

Le Groupe a mis en place des programmes d'assurance crédit dans la plupart des pays significatifs. Le montant des créances couvertes par ces programmes s'élevait à 1.017,8 millions d'euros au 31 décembre 2008 (767,4 millions d'euros au 31 décembre 2007).

Enfin, dans certains pays, le Groupe bénéficie de garanties supplémentaires en fonction des spécificités juridiques locales, notamment aux Etats-Unis. Les montants couverts par ces garanties représentaient 225,9 millions d'euros au 31 décembre 2008 (242,5 millions d'euros au 31 décembre 2007).

Evolution des provisions pour dépréciation

(en millions d'euros)	2008	2007
Dépréciation des créances clients au 1er janvier	(85,6)	(92,9)
Variations de périmètre	(18,9)	2,4
Dépréciation nette enregistrée en résultat	(13,4)	3,7
Ecarts de conversion	2,2	1,4
Autres variations	8,5	(0,2)
Dépréciation des créances clients au 31 décembre	(107,2)	(85,6)

Des créances clients ont fait l'objet de dépréciations estimées sur une base individuelle suite à la constatation d'un risque avéré de défaut du client en question, pour un montant de 73,6 millions d'euros (59,9 millions d'euros au 31 décembre 2007).

Le solde des dépréciations enregistrées correspond à des risques évalués sur la base des retards de paiement.

L'échéancier des créances échues qui n'ont pas fait l'objet d'une dépréciation est le suivant :

(en millions d'euros)	2008	2007
De 1 à 30 jours	272,4	193,2

Conformément au principe comptable énoncé dans la note 2.9.3, toutes les créances au-delà de 30 jours ont fait l'objet d'une dépréciation.

11.3 Autres actifs

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
Ristournes fournisseurs à recevoir	365,2	315,5
TVA déductible et autres taxes sur les ventes	28,1	33,3
Charges constatées d'avance	26,9	11,0
Instruments dérivés	5,9	13,5
Autres créances	51,6	49,3
Total autres actifs	477,7	422,6

12. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
Valeurs mobilières de placement	586,4	351,6
Disponibilités	219,1	162,0
Fonds de caisses	1,5	1,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	807,0	515,2

Au 31 décembre 2008, les valeurs mobilières comprennent des parts de SICAV (HSBC MONETAIRE, CAAM TRESO ETAT, UNVEST PREMIERE), évaluées à leur juste valeur, pour un montant de 283,9 millions d'euros et cinq Certificats de Dépôt, à leur valeur nominale, pour un montant total de 265,0 millions d'euros. Ces Certificats de Dépôts, dont quatre arrivent à échéance en janvier 2009 pour un montant de 115,0 millions d'euros et un en mars 2009 pour un montant de 150,0 millions d'euros, ont été émis par les banques AIB, CIC, CALYON et ING.

Ces placements répondent à la politique de placement du Groupe, qui requiert que les fonds dans lesquels ils sont réalisés soient très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

13. SYNTHESE DES ACTIFS FINANCIERS

		Au 31 décembre
	Catégorie	2008		2007
(en millions d'euros)	IAS 39	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
Prêts	P&C	2,3	2,3	3,9	3,9
Dépôts	P&C	5,8	5,8	5,3	5,3
Titres disponibles à la vente	DàV	1,1	1,1	50,4	50,4
Instruments dérivés dans une relation de couverture (1)	N/A	–	–	9,1	9,1
Autres	DàV	45,1	45,1	8,1	8,1
Total des actifs financiers non courants		54,3		76,8
Créances clients	P&C	2.363,3	2.363,3	2.018,5	2.018,5
Ristournes fournisseurs à recevoir	P&C	365,2	365,2	315,5	315,5
TVA déductible et autres taxes sur les ventes (2)	N/A	28,1	N/A	33,3	N/A
Autres créances	P&C	51,6	51,6	49,3	49,3
Instruments dérivés dans une relation de couverture (1)	N/A	–	–	10,4	10,4
Autres instruments dérivés	DFT	5,9	5,9	3,1	3,1
Charges constatées d'avance (2)	N/A	26,9	N/A	11,0	N/A
Total des autres actifs courants		477,7		422,6
Valeurs mobilières de placement	DFT	586,4	586,4	351,6	351,6
Disponibilités	P&C	220,6	220,6	163,6	163,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie		807,0		515,2
(1) Méthode comptable spécifique aux relations de couverture.
(2) Ne constitue pas un actif financier au sens de la norme IAS 39.

Prêts et créances P&C Actifs financiers disponibles à la vente DàV Détenus à des fins de transaction DFT Juste valeur par le résultat de l'option JVR Non applicable N/A

14. CAPITAL SOCIAL ET PRIME D'EMISSION

14.1 Evolution du capital social et de la prime d'émission

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, le Groupe a enregistré les mouvements suivants dans les capitaux propres suite à l'émission d'actions ordinaires :

	Nombre	Capital social	Prime d'émission
	d'actions	(en millions d'euros)
Au 1er janvier 2007	63.045.774	630,5	1,6
Exercice des bons de souscription d'actions (1)	1.518.854	15,2	–
Fusion-absorption de Rexdir et Rexop (2)	2.085.259	20,9	47,9
Réduction de capital suite à l'annulation des actions reçues lors de la fusion (3)	(2.085.259)	(20,9)	(47,9)
Division par deux du nominal et multiplication par 2 du nombre des actions (4)	129.129.256	–	–
Augmentation de capital par compensation de créance (5)	63.813.323	319,1	733,8
Augmentation de capital par voie d'appel public à l'épargne (6)	60.606.060	303,0	654,1
Augmentation de capital dans le cadre de l'offre réservée aux salariés (7)	2.445.188	12,2	20,4
Au 31 décembre 2007	255.993.827	1.280,0	1.409,9
Au 31 décembre 2008	255.993.827	1.280,0	1.409,9

(1) Exercice de bons de souscription d'actions

Le 30 juin 2005, une augmentation de capital avait été réservée à Rexdir, une entité ad hoc créée dans le cadre d'un plan d'actionnariat des cadres dirigeants. Cette augmentation de capital avait été réalisée par émission de 304.404 actions avec bons de souscription (ABSA) au prix de 15,44 euros par ABSA, soit 10 euros par action et 0,272 euro par bon de souscription. Chaque action était assortie de 20 bons de souscription maximum exerçables sous certaines conditions, donnant chacun le droit de souscrire à une action au prix de 10 euros. Le 4 avril 2007, le Président du Directoire, sur délégation du Directoire, a constaté l'exercice des BSA par Rexdir et la libération de 1.518.854 actions nouvelles au nominal de 10 euros.

(2) Fusion-absorption des sociétés Rexdir et Rexop

Afin de simplifier la structure de détention du capital de Rexel en vue de l'admission de ses titres aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext, l'Assemblée générale mixte du 4 avril 2007 a approuvé la fusion-absorption par Rexel des sociétés Rexdir et Rexop, deux entités ad hoc créées pour regrouper les actions émises dans le cadre d'un plan d'actionnariat des cadres dirigeants (Rexdir) et d'un plan d'actionnariat réservé à un cercle plus large de cadres exécutifs du Groupe (Rexop). Le rapport d'échange des actions de Rexel (société absorbante) et des sociétés absorbées a été fixé respectivement à 0,8948 action de Rexel pour une action de Rexdir et 0,09938 action de Rexel pour une action Rexop. Le montant de l'actif net apporté s'est élevé à 60,2 millions d'euros pour Rexdir et 8,6 millions d'euros pour Rexop, entraînant respectivement la création de 1.823.258 actions et 262.001 actions d'une valeur nominale de 10 euros, soit une augmentation du capital social de 20,9 millions d'euros, le solde étant affecté en prime de fusion pour un montant de 47,9 millions d'euros.

(3) Réduction de capital consécutive à l'annulation des actions reçues lors de la fusion

L'actif net apporté par les sociétés Rexdir et Rexop étant composé exclusivement de 2.085.259 actions de Rexel, celles-ci ont fait l'objet d'une annulation, conduisant à réduire le capital social de 20,9 millions d'euros. Compte tenu de la valeur des actions de Rexel retenue pour l'apportfusion, la différence entre la valeur d'apport des actions annulées et leur valeur nominale, soit 47,9 millions d'euros, a été imputée sur la prime de fusion.

A l'issue de cette opération, l'Assemblée générale mixte du 4 avril 2007 a constaté que le capital social n'avait pas subi de modification et que le montant de la prime de fusion était nul.

(4) Division de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative du nombre des actions de Rexel

Après que le Directoire a constaté, le 4 avril 2007, la réalisation de la condition suspensive relative à l'admission des actions de Rexel aux négociations de ses actions sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, la valeur nominale des actions composant le capital social a été divisée par deux, passant de 10 euros à 5 euros, le nombre d'actions doublant corrélativement.

(5) Augmentation de capital par compensation de créance

Sur délégation de l'Assemblée générale mixte du 13 février 2007, le Directoire a procédé à l'émission, le 4 avril 2007, de 63.813.323 actions par compensation d'une créance détenue par Ray Investment S.à.r.l. d'un montant de 1.052,9 millions d'euros, intérêts inclus. La valeur des actions est identique à celle retenue pour les actions nouvelles émises dans le cadre de l'introduction en bourse de Rexel, soit 16,50 euros se répartissant entre la valeur nominale de 5,0 euros et la prime d'émission de 11,50 euros par action.

(6) Augmentation de capital par voie d'appel public à l'épargne

Sur délégation de l'Assemblée générale mixte du 13 février 2007, le Directoire a réalisé, le 11 avril 2007, une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'appel public à l'épargne conduisant à émettre 60.606.060 actions d'une valeur nominale de 5,0 euros chacune. La valeur de l'action a été fixée à 16,50 euros, faisant ressortir une prime d'émission de 11,50 euros. Les frais liés à cette augmentation de capital sont imputés sur la prime d'émission pour un montant de 42,9 millions d'euros (avant impôt).

(7) Augmentation de capital dans le cadre de l'offre réservée aux salariés

Sur délégation de l'Assemblée générale mixte du 13 février 2007, le Directoire, dans sa séance du 18 avril 2007, a réalisé deux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées :

• − aux adhérents du Plan d'Epargne Groupe Rexel (PEG) et du Plan d'Epargne Groupe International Rexel (PEGI) pour un montant de 19,3 millions d'euros, conduisant à émettre 1.436.874 actions nouvelles ;
• − à BNP Paribas Arbitrage SNC, pour un montant total de 13,3 millions d'euros, représentant 1.008.314 actions nouvelles, afin de couvrir son engagement au titre des « Share Appreciation Rights » (SAR) émis au bénéfice des certains salariés.

Actions propres

L'assemblée générale mixte du 20 mai 2008 a autorisé le Directoire de la Société, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d'actions de la Société représentant jusqu'à 10 % du capital social de la Société à un prix maximum de 30 euros. Ce programme est limité à 350 millions d'euros et a une durée de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée générale mixte, soit jusqu'au 20 novembre 2009.

Les objectifs de ce programme sont par ordre de priorité décroissant :

• − d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• − de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution d'actions gratuites dans le cadre de tout plan d'épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d'actions dans le

cadre de la participation aux résultats de l'entreprise et de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ;

• − de conserver et de remettre des actions ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société ;
• − de remettre des actions à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
• − d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption de la vingt-cinquième résolution de l'Assemblée générale mixte du 20 mai 2008 ;
• − ainsi que tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Dans le cadre de ce programme, Rexel a conclu en mai 2007 avec la banque Rothschild un contrat en vue de favoriser la liquidité des transactions sur les actions Rexel pour un montant de 11,0 millions d'euros par décision du Conseil de surveillance en novembre 2007. Ce montant peut être ajusté à la hausse ou la baisse en fonction des besoins nécessaires à la mise en œuvre du contrat.

Au 31 décembre 2008, Rexel détenait 1.215.015 actions propres acquises au prix moyen de 7,358 euros et comptabilisées en réduction des capitaux propres, pour un montant de 8,9 millions d'euros.

Par ailleurs, les moins-values réalisées sur la cession des actions propres au cours de l'exercice 2008, se sont élevées à 1,8 million d'euros nettes d'impôt et ont été comptabilisées en réduction des capitaux propres.

14.2 Gestion du capital

Les actions de la société Rexel sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Dans le cadre de cette introduction en bourse, les principaux actionnaires indirects de Rexel, à savoir des fonds gérés par Clayton, Dubilier & Rice, Inc., Ray France Investment S.A.S. (elle-même filiale d'Eurazeo S.A.), des fonds gérés par Merrill Lynch Global Private Equity (ensemble les « Investisseurs Principaux »), et Caisse de Dépôt et de Placement du Québec (ensemble avec les Investisseurs Principaux, les « Investisseurs ») sont convenus d'organiser la cession de tout ou partie des actions de Rexel qu'ils détiennent, directement ou indirectement, selon certaines modalités. Chacun de ces Investisseurs peut ainsi :

• − céder des actions de Rexel sur le marché, chacun pour un volume maximum représentant 10,0 millions d'euros par période de trente jours consécutifs ;
• − procéder à un transfert d'actions de Rexel sous la forme (i) d'un bloc hors marché pour un montant minimum de 75 millions d'euros, ou (ii) d'une offre secondaire d'actions de Rexel au public, dont le produit minimum serait estimé à 150 millions d'euros, à condition que les

autres Investisseurs puissent participer à cette cession hors marché ou cette offre secondaire et qu'aucune offre secondaire n'ait déjà eu lieu dans les six mois précédents.

Ces engagements de cession organisée prendront fin à la plus lointaine des deux dates suivantes : (i) le 4 avril 2009, ou (ii) la date à laquelle la participation globale en capital (directe ou indirecte) des Investisseurs Principaux dans Rexel deviendrait inférieure à 40 %, étant précisé en tout état de cause que ces engagements de cession organisée prendront fin au plus tard le 4 avril 2012. En outre, ces engagements de cession organisée cesseront de s'appliquer à l'égard de l'Investisseur qui viendrait à détenir (directement ou indirectement) moins de 5 % du capital de Rexel.

Distribution de dividende

	Exercice clos le 31 décembre
	2008	2007
Dividendes payés au cours de l'exercice (en millions d'euros)	94,4	–
Dividende par action attribué aux actions ordinaires (en euros)	0,37	–
Proposition de dividendes (en euros)	–

15. PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

15.1 Plans d'attribution d'actions gratuites

En complément à sa politique à long terme d'intéressement des salariés, Rexel a mis en place des plans d'attribution d'actions gratuites dont les caractéristiques sont exposées ci-après :

Plans mis en place en 2008

Le 23 juin 2008, Rexel a conclu plusieurs plans d'attribution d'actions gratuites en faveur de ses cadres dirigeants et employés clés pour un nombre maximum de 1.541.720 actions, augmenté de 66.241 actions octroyées le 1er octobre 2008. En fonction des réglementations locales, ceux-ci seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de deux ans (le 24 juin 2010 ou le 2 octobre 2010), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans (le 24 juin 2012 ou le 2 octobre 2012) dans le cadre du plan intitulé « Plan 2+2 », soit à l'issue d'une période de quatre ans, ces actions étant cessibles immédiatement dans le cadre du plan intitulé « Plan 4+0 ».

La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence et de conditions de performance posées par le Plan.

Les conditions d'attribution sont présentées dans le tableau suivant :

Bénéficiaires	Conditions d'acquisition	Date d'octroi		Nombre maximum d'actions attribuées à l'issue de la période		Variations	Nombre maximum d'actions attribuées au 31 décembre 2008
		Plan 2+2	Plan 4+0	Plan 2+2	Plan 4+0		Plan 2+2	Plan 4+0
Cadres dirigeants et exécutifs	Présence au 2nd anniversaire de la mise en place du plan et conditions de performance basées sur : (i) l'EBITDA 2008,	24-juin-10	24-juin-12	241.211	217.920	–	241.211	217.920
(ii) la croissance de l'EBITDA entre 2007 et 2009 et (iii) le ratio Dette nette sur EBITDA de 2009		02-oct-10	02-oct-12	–	28.436	–	–	28.436
Employés clés	Présence au 2nd anniversaire de la mise en place du plan et conditions de performance basées sur : (i) l'EBITDA 2008 et (ii) la croissance de l'EBITDA entre 2007 et 2009	24-juin-10	24-juin-12	280.698	801.891	(32.066)	267.480	783.043
		02-oct-10	02-oct-12	3.456	34.349	(2.853)	3.456	31.496
Total				525.365	1.082.596	(34.919)	512.147	1.060.895

La juste valeur des actions de Rexel accordées aux salariés a été évaluée à 7,88 euros par action, cette valeur étant fondée sur la valeur boursière à la date d'octroi, de laquelle a été déduit l'effet relatif aux restrictions de distribution de dividendes attachés à ces actions jusqu'à leur remise aux bénéficiaires.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, la charge relative à ces plans s'est élevée à 2,3 millions d'euros et figure dans la ligne « Frais administratifs et commerciaux ».

Plans mis en place en 2007

Concomitamment à son introduction en bourse, Rexel a mis en place le 11 avril 2007 plusieurs plans d'attribution d'actions gratuites en faveur de ses cadres dirigeants et employés clés pour un nombre de 5.022.190 actions, auquel il a été ajouté 33.991 actions le 29 octobre 2007. En fonction des réglementations locales, ceux-ci seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de deux ans (le 12 avril 2009 ou le 30 octobre 2009), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans, soit à l'issue d'une période de 4 ans (le 12 avril 2011 ou, et 30 octobre 2011), ces actions étant cessibles immédiatement.

La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence et de conditions de performance posées par le Plan.

Les conditions d'attribution sont présentées dans le tableau suivant :

Bénéficiaires	Conditions d'acquisition	Nombre maximum d'actions attribuées le 11 avril 2007	Nombre maximum d'actions attribuées le 29 octobre 2007	Annulation en 2007 (1)	Nombre d'actions au 31 décembre 2007	Annulation en 2008 (1)	Nombre d'actions au 31 décembre 2008
Cadres dirigeants et exécutifs	Présence au 1er anniversaire de la mise en place du plan	2.556.576	–	–	2.556.576	–	2.556.576
Cadres dirigeants et exécutifs	Conditions de performance basées sur l'EBITDA consolidé 2007 et présence au 1er anniversaire de la mise en place du plan (2)	1.193.055	–	–	1.193.055	(88.254)	1.104.801
Employés clés	Conditions de performance basées sur l'EBITDA 2007 et présence au 1er anniversaire de la mise en place du plan pour une moitié des actions et sur l'EBITDA 2008 et présence au 2nd anniversaire de la mise en place du plan pour l'autre moitié (3)	1.272.559	33.991	(74.726)	1.231.824	(96.171)	1.135.653
Total		5.022.190	33.991	(74.726)	4.981.455	(184.425)	4.797.030

(1) Conditions de présence non remplies.

(2) Conditions d'acquisition remplies au 31 décembre 2008.

(3) Conditions de performance atteintes au 31 décembre 2008.

Selon les hypothèses relatives à la rotation des bénéficiaires et le respect des conditions de performance, la charge relative à ces plans réglés en instruments de capitaux propres s'est élevée à 74,4 millions d'euros (sans effet sur la charge d'impôt), montant fondé sur le prix de l'offre au public de 16,50 euros par action. Elle est étalée sur la période d'acquisition.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, une charge de 19,7 millions d'euros a été comptabilisée dans le poste « Autres charges » (voir note 7.2) en contrepartie des capitaux propres.

15.2 Plan d'options de souscription d'actions Plans mis en place par Rexel en 2005

Le 28 octobre 2005, Rexel avait mis en place un programme d'options de souscription d'actions (Plan n° 1) en faveur de certains cadres exécutifs. Les 31 mai et 4 octobre 2006, de nouveaux cadres avaient bénéficié de ce programme. Le nombre d'options exerçables était conditionné à la réalisation d'un taux interne de retour sur investissement des fonds investis par Ray Investment S.à.r.l. dans le Groupe, déterminé lors de l'introduction en bourse de Rexel sur la base du prix de l'offre au public.

Le 30 novembre 2005, un autre accord (Plan n° 2) avait été conclu avec un cercle plus large d'employés clés du Groupe, prévoyant des conditions de présence de 4 ans ou la survenance de certains événements, tels que l'introduction en bourse. Le nombre d'options accordé aux bénéficiaires était déterminé à la date de l'attribution des options. Le 31 mai 2006, des nouveaux employés avaient bénéficié de ce programme.

Selon ces programmes, le prix d'exercice correspondait à la juste valeur des actions à la date d'attribution des options. Ces plans étaient qualifiés de transactions réglées en instruments de capitaux propres.

L'ensemble des droits au titre de ces deux plans a été intégralement acquis lors de l'introduction en bourse de Rexel le 11 avril 2007. Les bénéficiaires de ces options peuvent les exercer à la plus lointaine des deux dates suivantes : (i) à l'issue de la période d'indisponibilité de 4 ans pendant laquelle elles ne sont pas exerçables ou (ii) à la survenance de certains événements, tels que l'introduction en bourse.

Conformément à ces programmes, les options sont exerçables à la juste valeur des actions à la date de leur octroi. Ces plans sont qualifiés de transactions réglées en instruments de capitaux propres.

Plans mis en place en 2003 et 2004 par Rexel Distribution préalablement à son acquisition

Préalablement à son acquisition par Rexel Développement S.A.S. (anciennement dénommée Ray Acquisition S.C.A.), des plans de stock-options étaient accordés chaque année aux membres du management de Rexel Distribution (anciennement dénommée Rexel S.A.). Le 31 janvier 2005, le conseil d'administration de Rexel Distribution a entériné l'acquisition accélérée des droits relatifs aux plans d'options ordinaires soumis à condition de présence, ainsi que ceux relatifs au plans d'options de performance pendant la seule période de l'offre publique de retrait, de façon à permettre aux bénéficiaires d'exercer leurs droits dans le cadre de la garantie de cours et de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire initiées à la suite de l'acquisition de Rexel Distribution S.A. par Ray Investment en avril 2005. Une partie des options au titre des plans 2003 et 2004 a ainsi été exercée lors de l'offre publique de retrait de Rexel Distribution à cette date. L'autre partie a été couverte par un mécanisme de liquidité mis en place par Rexel Développement S.A.S. et certains bénéficiaires. Cet accord prévoyait le rachat par Rexel Développement S.A.S. d'actions provenant d'actions issues de l'exercice des options à l'issue de la période d'indisponibilité de 4 ans.

Détail par plan

Toutes les options sont acquises par les bénéficiaires et donnent droit à une attribution physique d'actions. Les conditions d'attribution sont les suivantes :

Date d'attribution / Bénéficiaires	Nombre d'instruments attribués à l'origine	Nombre d'options vivantes au 31 décembre 2008	Durée de vie des options
Options attribuées au management avant le 7 novembre 2002	933.943	168.611	10 ans
Options attribuées au management en 2003	623.413	545	10 ans
Options attribuées au management en 2004	782.790	2.045	10 ans
Total options attribuées par Rexel Distribution	2.340.146	171.201
Options attribuées aux cadres exécutifs (Plan n° 1)
– le 28 octobre 2005	2.711.000	1.231.002	10 ans
– le 31 mai 2006	169.236	140.944
– le 4 octobre 2006	164.460	267.452
Options attribuées aux employés clés (Plan n° 2)
– le 30 novembre 2005	259.050	472.956	10 ans
– le 31 mai 2006	34.550	65.976
Total des options attribuées par Rexel	3.338.296	2.178.330

Nombre d'options d'achat d'actions

Le nombre d'options d'achat d'actions est détaillé ci-dessous :

		Rexel S.A. Plans 2005		Rexel Distribution S.A.
					Plans
(Nombre d'options)	Cadres exécutifs	Employés clés	Plans 2004	Plans 2003	antérieurs au 7 novembre 2002
Options existantes au 1er janvier 2007	2.882.000	276.489	496.559	367.377	434.663
Annulation sur la période	–	–	(5.545)	(4.585)	(71.922)
Exercices sur la période	–	–	–	(361.658)	(154.587)
Annulation selon la condition de performance	(2.062.301)	(5.273)	–	–	–
Division par deux du nominal et multiplication par deux du nombre d'options	819.699	271.216	–	–	–
Options existantes au 31 décembre 2007	1.639.398	542.432	491.014	1.134	208.154
Options existantes au 1er janvier 2008	1.639.398	542.432	491.014	1.134	208.154
Annulation sur la période	–	(3.500)	–	(589)	(39.543)
Exercices sur la période	–	–	(488.969)	–	–
Options existantes au 31 décembre 2008	1.639.398	538.932	2.045	545	168.611
Options exerçables en fin d'exercice	1.639.398	538.932	2.045	545	168.611
Prix d'exercice	5 € / 6,5 € / 9,5 €	5 € / 6,5 €	28,49 €	21,61 €	68,38 € / 55,02 € / 59,68 € / 51,99 €

16. RESULTATS PAR ACTION

Les informations sur les résultats et le nombre d'actions ayant servi au calcul du résultat de base et du résultat dilué sont présentées ci-dessous :

	Exercice clos le 31 décembre
	2008	2007
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d'euros)	230,2	143,5
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers)	255.460	220.976
Résultat net par action (en euros)	0,90	0,65
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d'euros)	230,2	143,5
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers) (1)	255.460	220.976
Actions potentielles dilutives (en milliers)	6.365	3.707
– dont options de souscription d'actions (en milliers)	826	1.399
– dont actions gratuites (en milliers) (2)	5.539	2.308
Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	261.825	224.683
Résultat net dilué par action (en euros)	0,88	0,64

(1) Après division par deux de la valeur conformément à l'Assemblée Générale du 4 avril 2007.

(2) Le nombre d'actions potentielles dilutives ne tient pas compte des actions gratuites dont l'attribution est conditionnée par des conditions de performance.

17. PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
Provisions	168,6	41,4
Autres passifs non courants	55,2	11,4
Total	223,8	52,8

Les autres passifs non courants comprennent essentiellement des instruments dérivés évalués à la juste valeur pour un montant de 45,0 millions d'euros (voir note 20.1) et les dettes relatives à la participation des salariés en France pour un montant de 10,3 millions d'euros (8,3 millions d'euros au 31 décembre 2007).

La variation des provisions est détaillée dans le tableau cidessous :

(en millions d'euros)	Provisions pour restructuration	Provisions pour litiges	Autres provisions	Provisions au titre des immeubles vacants	Total provisions
Solde au 1er janvier 2007	10,7	27,7	6,2	3,3	47,9
Variations de périmètre	–	–	0,2	–	0,2
Augmentations de provisions	2,5	12,2	2,3	1,9	18,9
Reprises de provisions utilisées	(5,6)	(3,3)	(3,4)	(1,1)	(13,4)
Reprises de provisions non utilisées	(0,7)	(8,3)	(1,6)	(2,1)	(12,7)
Ecarts de conversion	0,1	(1,2)	1,6	(0,2)	0,3
Autres variations	0,6	(3,7)	3,3	–	0,2
Valeurs brutes au 31 décembre 2007	7,6	23,4	8,6	1,8	41,4
Variations de périmètre	1,8	5,6	18,8	85,7	111,9
Augmentations de provisions	22,9	9,5	7,6	11,4	51,4
Reprises de provisions utilisées	(6,0)	(1,2)	(3,0)	(6,0)	(16,2)
Reprises de provisions non utilisées	(0,1)	(1,3)	(0,6)	(1,0)	(3,0)
Ecarts de conversion	(0,8)	(0,6)	(1,5)	(13,5)	(16,4)
Autres variations	(1,9)	(0,2)	(0,3)	1,9	(0,5)
Valeurs brutes au 31 décembre 2008	23,5	35,2	29,6	80,3	168,6

Au 31 décembre 2008, les provisions comprennent principalement :

• − des provisions pour restructuration en France pour un montant de 8,4 millions d'euros (fermetures de branches d'activité et arrêt d'activités non stratégiques), aux Etats-Unis pour un montant de 3,5 millions d'euros (réorganisation des divisions régionales), en Espagne pour un montant de 1,9 million d'euros (intégration de ABM) ;
• − des provisions pour litiges liés principalement à des contentieux de nature fiscale en France (voir note 22.2) pour un montant de 25,2 millions d'euros, aux Pays-Bas pour un montant de 5,6 millions d'euros et au Canada pour un montant de 3,7 millions d'euros ;
• − d'autres provisions relatives à l'activité courante concernant des litiges commerciaux pour un montant de

11,0 millions d'euros, des litiges liés au personnel pour un montant de 4,1 millions d'euros et des garanties et réclamations en provenance de clients et de tiers ;

− une provision pour locaux inoccupés comprenant un montant de 51,9 millions d'euros pour un contrat déficitaire relatif au centre de distribution nationale au Royaume-Uni faisant partie de l'acquisition de Hagemeyer.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, les variations de périmètre de consolidation concernent les entités de Hagemeyer pour un montant de 112,2 millions d'euros, relatif notamment à une provision pour divers contrats déficitaires au Royaume-Uni pour un montant de 75,9 millions d'euros, à une provision d'un montant de 10 millions d'euros constituée dans le cadre de procédures judiciaires (voir note 22.1), à une provision pour garantie accordée sur les produits de la division ACE d'un montant de 7,6 millions d'euros et à une provision pour les risques fiscaux encourus par le Groupe d'un montant de 5,6 millions d'euros.

18. AVANTAGES DU PERSONNEL

Les avantages du personnel dans le Groupe se présentent sous diverses formes, dont des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies. Les caractéristiques spécifiques de ces plans varient en fonction des réglementations applicables à chaque pays concerné. Les différents types de plans concernent les régimes de retraite, les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail, les départs en retraite anticipés, les couvertures médicales et d'assurance vie accordés aux anciens salariés (y compris les retraités). Les régimes de retraite financés les plus importants concernent essentiellement le Canada, le Royaume-Uni, les Etats-Unis, les Pays-Bas et la Suisse et sont gérés dans des structures indépendantes du Groupe. En France et en Italie, les engagements concernent principalement les indemnités de fin de carrière et les gratifications liées à l'ancienneté (médailles du travail) ; ces régimes ne sont généralement pas financés.

L'évolution de la valeur actuelle de l'obligation au titre des régimes à prestations définies est la suivante :

	Valeur actualiséede l'engagement
(en millions d'euros)	2008	2007
A l'ouverture de l'exercice	461,6	482,0
Coûts des services rendus de la période	14,9	12,1
Charges d'intérêts financiers	45,2	21,8
Prestations servies	(43,6)	(22,5)
Cotisations versées par les participants	3,1	3,9
Ecarts actuariels	(51,0)	(29,0)
Variations de périmètre	560,0	0,4
Ecarts de conversion	(65,9)	(1,9)
Autres variations	(0,2)	(5,2)
A la clôture de l'exercice	924,1	461,6

L'évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est la suivante :

	Juste valeur des actifs des régimes à prestations définies
(en millions d'euros)	2008	2007
A l'ouverture de l'exercice	353,1	343,6
Cotisations versées par l'employeur	27,7	17,1
Cotisations versées par les participants	3,2	3,9
Rendements des actifs	(91,4)	15,1
Prestations servies	(43,7)	(22,2)
Variations de périmètre	525,8	0,2
Ecarts de conversion	(45,0)	(1,6)
Autres variations	(1,0)	(3,0)
A la clôture de l'exercice	728,7	353,1

Le rapprochement du passif au bilan avec l'obligation actuarielle des plans à prestations définies s'analyse comme suit :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
Valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies	924,1	461,6
Juste valeur des actifs	(728,7)	(353,1)
Situation financière	195,4	108,5
Gains et pertes actuariels non reconnus	(61,9)	14,4
Effet du plafonnement des actifs	–	2,7
Provision comptabilisée pour les régimes à prestations
définies	133,5	125,6
dont « Avantages du personnel »	175,4	125,6
dont « Autres actifs financiers » (1)	(41,9)	–

(1) L'excédent de 41,9 millions d'euros des actifs par rapport à la dette concerne le régime à prestations définies en vigueur aux Pays-Bas qui fait l'objet de conditions de financement minimum. Conformément à ce plan, la société est exemptée de cotisations quand le ratio de couverture est supérieur à 150 % et est remboursée quand ce ratio dépasse 200 % ou à l'issue du plan pour le montant des surplus. Au 31 décembre 2008, cet excédent n'a pas fait l'objet d'un plafonnement, car la différence entre le coût estimé des services futurs et les cotisations attendues est supérieure à l'actif enregistré.

La charge comptabilisée au compte de résultat consolidé s'analyse ainsi :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
Coûts des services de la période (1)	14,9	12,2
Charges d'intérêts (2)	45,2	21,8
Rendement attendu des actifs (2)	(43,8)	(21,3)
Réductions de plans (3)	–	(1,3)
Amortissements des gains et pertes actuariels non reconnus (1)	2,5	(2,7)
Autres (1)	(2,6)	2,6
Charge comptabilisée	16,2	11,3

(1) Inclus dans les charges de personnel (voir note 6). (2) Inclus dans les charges financières nettes (voir note 8).

(3) Inclus dans les autres produits et charges (voir note 7).

Les principales hypothèses actuarielles à la date d'évaluation la plus récente sont les suivantes :

	Canada		Etats-unis		Royaume-Uni		Zone Euro
(en %)	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Taux d'actualisation (1)	6,50	5,25	6,00	6,25	6,00	5,80	5,75	5,50
Taux de rendement attendu des actifs (2)	6,75	7,75	7,75	8,00	7,15	6,70	5,75	5,25
Taux d'augmentation futur des salaires	3,00	3,00	n/a	n/a	2,70	2,70	3,00	3,00
Taux d'augmentation futur des retraites	2,00	2,00	n/a	n/a	2,25	2,25	2,00	2,00

(1) Les taux d'actualisation ont été déterminés par référence au taux de rendement des obligations de première catégorie ayant une durée identique aux régimes concernés. Ils proviennent d'une base de données développée par l'actuaire de Rexel comprenant plusieurs centaines d'obligations cotées AA+ ayant des durées allant de un à 30 ans environ. Les prestations attendues de chaque plan sont actualisées avec le taux correspondant à la durée du plan. Puis, un taux d'actualisation unique est calculé dans la base de données qui, lorsqu'il est appliqué aux flux de trésorerie de tous les plans, permet de déterminer la valeur actualisée de tous les flux de trésorerie issus de chacun des plans.

(2) Les taux de rendement des attendus des actifs ont été calculés en fonction de la moyenne pondérée des taux de rendement attendus pour les obligations et les actions. Par hypothèse, le taux de rendement attendu des obligations est identique au taux d'actualisation, dont le principe de calcul est décrit ci-dessus. Le taux de rendement attendu des actions a été déterminé sur la base du taux d'actualisation auquel il a été ajouté une prime de risque de 3 %.

Analyse de sensibilité

Au 31 décembre 2008, une baisse de 25 points de base du taux d'actualisation augmenterait la valeur actualisée de l'engagement de 35 millions d'euros. Une baisse de 25 points de base du taux de rendement attendu des actifs conduirait à augmenter la charge de 2 millions d'euros.

Au 31 décembre 2008, une baisse de 1 % des frais médicaux se traduirait par une augmentation de 5 millions d'euros de la valeur actualisée de l'engagement.

Au 31 décembre 2008, la répartition moyenne pondérée des fonds investis dans les plans de retraite du Groupe par type de placement est la suivante : 38 % d'actions, 48 % d'obligations, 1 % de placements monétaires et 13 % en placements divers.

19. ENDETTEMENT FINANCIER

Cette note présente des informations sur l'endettement financier au 31 décembre 2007. L'endettement financier inclut les dettes portant intérêt, emprunts et intérêts courus nets des coûts de transaction.

19.1 Endettement financier net

		31 décembre 2008		31 décembre 2007
(en millions d'euros)	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total
Emprunts obligataires	–	–	–	54,8	–	54,8
Dette senior	178,2	2.225,9	2.404,1	–	960,6	960,6
Titrisation	–	1.255,0	1.255,0	–	1.012,1	1.012,1
Emprunts auprès des établissements de crédit	5,2	3,7	8,9	5,9	5,0	10,9
Concours bancaires et autres emprunts (1)	91,4	–	91,4	45,1	–	45,1
Location financement	9,6	17,4	27,0	16,9	37,5	54,4
Moins coûts de transaction	–	(47,4)	(47,4)	–	(16,1)	(16,1)
Autres dettes financières et intérêts courus	284,4	3.454,6	3.739,0	122,7	1.999,1	2.121,8
Total des dettes financières et intérêts courus						2.121,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie			(807,0)			(515,2)
Endettement financier net			2.932,0			1.606,6

(1) Dont intérêts courus pour un montant de 8,3 millions d'euros au 31 décembre 2008 (4,5 millions d'euros au 31 décembre 2007).

19.1.1 Contrat de Crédit Senior

Dans le cadre de l'offre publique initié par Kelium, filiale indirecte de Rexel, sur 100 % des titres de Hagemeyer le 24 décembre 2007 aux Pays-Bas, Rexel, en qualité d'emprunteur et de garant, et Kelium, en qualité d'emprunteur, ont conclu le 19 décembre 2007 avec CALYON, Crédit Industriel et Commercial (CIC), HSBC France, HSBC Bank plc, ING BANK NV, NATIXIS et The Royal Bank of Scotland Plc, en qualité de Mandated Lead Arrangers et d'Original Lenders et CALYON en qualité d'agent, un contrat de crédit d'un montant global de 5,4 milliards d'euros. Ce Contrat de Crédit Senior est destiné à financer l'acquisition de Hagemeyer, à refinancer l'intégralité de la dette contractée par le Groupe au titre du Contrat de Crédit Senior 2007 conclu le 15 février 2007, ainsi que la dette du Groupe Hagemeyer et à financer les besoins généraux de fonctionnement des sociétés du Groupe. Le Contrat de Crédit Senior a été modifié le 22 septembre 2008 et comprend cinq tranches :

− La Tranche A est une ligne de crédit multidevises à échéance 5 ans à compter de la date de conclusion du Contrat de Crédit Senior (soit le 19 décembre 2007), partiellement amortissable, d'un montant maximum de 3,1 milliards d'euros. La Tranche A a permis de refinancer la dette existante de Rexel (en principal, intérêts et primes) au titre du contrat de refinancement ainsi que celui de ses filiales, et de payer les frais et charges liés à cette opération. Consécutivement à la cession de l'ensemble des entités Hagemeyer destinées à Sonepar, cette tranche a été remboursée pour un montant de 783,0 millions d'euros (571,0 millions d'euros le 19 juin 2008 et 212,0 millions d'euros le 1er juillet 2008). En août 2008, elle a été réduite de 60 millions d'euros par la mise en place de la tranche A' qui présente les mêmes caractéristiques que la Tranche A.

• − La Tranche A' a été créée en août 2008, en application de l'amendement du 22 septembre 2008, pour un montant de 60 millions d'euros, concomitamment à la réduction d'encours de la Tranche A pour ce même montant. Elle présente les mêmes caractéristiques générales que la Tranche A et doit être remboursée en priorité sur la Tranche A (voir l'échéancier de remboursement présenté dans la note 20.3).
• − La Tranche B est une ligne de crédit multidevises renouvelable (« Revolver ») à échéance 5 ans à compter de la date de conclusion du Contrat de Crédit Senior, d'un montant maximum de 600 millions d'euros, destinée à refinancer partiellement la dette existante de Rexel (en principal, intérêts et primes), de financer les besoins

généraux de fonctionnement des sociétés du Groupe, notamment leur besoin en fonds de roulement, ainsi que la réalisation de certaines acquisitions répondant aux critères définis dans le Contrat de Crédit Senior. Le montant maximum de la Tranche B a été réduit de 15 millions d'euros, s'élevant désormais à 585 millions d'euros.

• − La Tranche C est une ligne de Crédit multidevises à échéance 6 mois à compter de la date de règlementlivraison de l'Offre, dont le montant maximum à l'origine était de 1,2 milliard d'euros, réduit à 737 millions d'euros. Elle avait pour unique objet de financer l'acquisition des titres Hagemeyer et de payer les frais et charges liés à cette opération. Elle a été remboursée en totalité en juin 2008 au moyen du produit des cessions d'actifs du Groupe provenant des cessions à Sonepar.
• − La Tranche D est une ligne de crédit multidevises, à échéance 2 ans à compter de la date de règlementlivraison, soit le 14 mars 2010, et d'un montant maximum de 500 millions d'euros. Elle a pour unique objet de financer l'acquisition des titres Hagemeyer et de payer les frais et charges liées à cette opération. Elle doit être remboursée notamment par le produit des nouveaux programmes de

titrisation relatifs aux entités de Hagemeyer conservées. Consécutivement à la cession de l'ensemble des entités Hagemeyer destinées à Sonepar et de la mise en place du nouveau programme de titrisation au mois de décembre 2008, cette Tranche D a été partiellement remboursée pour un montant de 407,6 millions d'euros (92,0 millions d'euros le 19 juin 2008, 38,0 millions d'euros le 1er juillet 2008 et 277,6 millions d'euros le 19 décembre 2008). Par ailleurs, le Groupe a procédé à l'annulation de 6,1 millions d'euros d'encours disponible mais non tiré le 29 décembre 2008. Enfin, cette tranche a été réduite à un montant de 72,3 millions d'euros, consécutivement au remboursement d'un montant de 14,0 millions le 22 janvier 2009.

Au titre de ce contrat, Kelium et certaines de ses filiales, Rexel Distribution, Rexel Inc, Rexel North America Inc, International Electrical Supply Corp. et General Supply & Services Inc ont été désignées comme co-emprunteurs.

Les lignes de crédit et leur utilisation au titre du Contrat de Crédit Senior au 31 décembre 2008 sont détaillées cidessous :

Lignes de crédit (Term Loan)	Montant autorisé (en millions d'euros)	Souscripteurs	Solde dû au 31 décembre 2008 (en millions de devises)	Devise	Solde dû au 31 décembre 2008 (en millions d'euros)
Tranche A (1)	2.257,8	Rexel Distribution	1.000,0	SEK	92,0
		Rexel Distribution	180,0	CHF	121,2
		IESC	772,0	USD	554,7
		Rexel North America Inc	320,0	CAD	188,3
		Kelium et Rexel Distribution	1.301,7	EUR	1.301,7
Tranche A'	60,0	Kelium	60,0	EUR	60,0
Tranche B (2)	585,0	Kelium et/ou co-emprunteurs	–	EUR	–
Tranche C (1)	–	Kelium	–	EUR	–
Tranche D (1)	86,3	Kelium	86,3	EUR	86,3
TOTAL	2.989,1				2.404,1

(1) Montant initial autorisé de 3,1 milliards d'euros pour la Tranche A, 1,2 milliard réduit à 737 millions d'euros pour la Tranche C et 500 millions d'euros pour la Tranche D, réduit ou annulé à la suite des remboursements effectués en juin, juillet et décembre, consécutivement à la cession des Entités Sonepar et à la mise en place des programmes de titrisation européens.

(2) Montant initial autorisé de 600 millions d'euros réduit à 585 millions d'euros consécutivement à l'amendement du Contrat de Crédit Senior de septembre 2008.

Intérêts et marge

Les montants tirés portent intérêt à un taux déterminé par référence (i) au taux LIBOR, lorsque les fonds sont mis à disposition dans des devises autres que l'euro ou au taux EURIBOR, lorsque les fonds sont mis à disposition en euros, (ii) au coût lié aux obligations de maintien de certains niveaux de réserves des banques prêteuses, ainsi qu'au paiement de leurs honoraires et (iii) à la marge applicable.

La marge applicable est égale à 1,75 % pour les tranches A, A' et B et sera réduite à 1,4 % dès 2009 conformément au ratio d'endettement pro forma décrit ci-dessous.

La facilité B, ligne de crédit renouvelable n'ayant pas été utilisée, supporte une commission de non-utilisation égale à 35 % de la marge applicable.

A partir du 31 décembre 2008, la marge applicable variera en fonction du Ratio d'Endettement pro forma (tel que décrit ci-dessous) atteint à chaque semestre selon les niveaux mentionnés ci-dessous :

Ratio d'Endettement pro forma	Marge applicable
Supérieur ou égal à 4,50:1	2,00 %
Supérieur ou égal à 4,00:1	1,75 %
Supérieur ou égal à 3,50:1	1,40 %
Supérieur ou égal à 3,00:1	1,10 %
Supérieur ou égal à 2,50:1	0,90 %
Inférieur à 2,50:1	0,75 %

La marge applicable pour la Tranche C était de 0,80 % jusqu'au 1er mai 2008 (1,20 % par la suite). Pour la Tranche D, elle est de 1,00 % jusqu'au 14 mars 2009 (2,00 % par la suite).

Ratio d'Endettement pro forma

Le Ratio d'Endettement pro forma est égal au rapport de la dette nette consolidée ajustée sur EBITDA consolidé ajusté tels que décrits ci-après :

L'EBITDA consolidé ajusté signifie le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges majoré des dotations aux amortissements, tel que présenté dans les états financiers consolidés du Groupe et :

• − majoré de l'EBITDA ajusté des 12 derniers mois de toute filiale acquise pendant la période considérée au prorata de la participation du Groupe ;
• − majoré des produits relatifs aux dérivés sur matières premières pour couvrir l'exposition aux fluctuations des prix de certaines matières premières lorsque ces dérivés ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie selon les normes IFRS ;
• − à l'exclusion des charges relatives à la participation des salariés et de toute rémunération en actions ou en options de souscription d'actions ;
• − à l'exclusion des coûts de restructuration relatifs à l'intégration de Hagemeyer ; et
• − ajusté de l'effet non récurrent de l'évolution du prix du cuivre inclus dans les câbles.

La dette nette consolidée ajustée signifie toute dette financière (que les intérêts au titre de cette dette soient payés ou capitalisés) convertie au taux moyen des 12 derniers mois quand la dette est libellée dans une devise autre que l'euro et :

• − minorée des coûts de transaction, des prêts intra-groupe et des montants dus au titre de la Tranche C ;
• − majorée de toute dette relative à l'émission de valeurs mobilières qui ne sont pas obligatoirement remboursables en actions et de tout autre montant assimilé à un emprunt selon les normes comptables internationales ;
• − majorée des intérêts courus (y compris les intérêts capitalisés) à l'exclusion des intérêts courus au titre de prêts intra-groupe ;

− minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Engagements

Aux termes du Contrat de Crédit Senior, Rexel doit, à chacune des dates indiquées dans le tableau ci-dessous, maintenir à la fin de chacune des périodes de 12 mois glissants mentionnés ci-dessous un Ratio d'Endettement pro forma inférieur aux niveaux correspondants :

Dates	Ratio d'Endettement pro forma
31 décembre 2008	4.75:1
30 juin 2009	4.75:1
31 décembre 2009	4.50:1
30 juin 2010	4.25:1
31 décembre 2010	3.90:1
30 juin 2010 et après	3.50:1

Au 31 décembre 2008, ce ratio s'élevait à 3.60 et s'inscrivait dans le cadre des limites imposées par le Contrat avec une marge de 32 %.

Le Contrat de Crédit Senior contient des clauses usuelles pour ce type de financement. Il s'agit notamment de clauses restreignant la capacité des sociétés du Groupe, parties à ce contrat, ainsi que de certaines filiales, à consentir des sûretés sur leurs actifs, à réaliser des opérations de fusion ou de restructuration, à contracter ou à consentir des emprunts, à accorder des garanties et à réaliser certains investissements, ainsi que des clauses d'encadrement des opérations de croissance externe des sociétés du Groupe.

Le Contrat de Crédit Senior contient des clauses d'exigibilité anticipée totale ou partielle, notamment en cas de défaut de paiement de montants dus au titre de ce contrat, de nonrespect des Ratios d'Endettement décrits dans le tableau ci-dessus, de défaut de paiement ou d'exigibilité anticipée d'une autre dette financière de certaines entités du Groupe (à partir de seuils déterminés), ou d'autres événements susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur les obligations de paiement des emprunteurs et garants ou sur le respect des Ratios d'Endettement pro forma décrits dans le tableau ci-dessus.

Dans le cas où Rexel perdrait le contrôle indirect de Hagemeyer ou dans le cas où Kelium perdrait le contrôle direct de Hagemeyer (le contrôle étant dans ces cas définis comme la détention de plus de 50 % du capital (geplaatst kapitaal) de Hagemeyer), un changement de contrôle sera réputé survenir pour les besoins du Contrat de Crédit Senior et chaque prêteur pourra exiger le remboursement anticipé de sa participation au contrat de crédit.

Un nantissement portant sur les actions de Kelium d'une part, et un nantissement portant sur les actions et obligations convertibles de Hagemeyer détenus par Kelium d'autre part, ont été respectivement consentis par Rexel Distribution et par Kelium au titre du Contrat de Crédit Senior. Rexel et Rexel Distribution garantissent, en qualité de cautions solidaires, l'ensemble des obligations des filiales emprunteuses du Groupe. Par ailleurs, certaines entités américaines et canadiennes ainsi que Hagemeyer garantissent les obligations de Rexel dans les limites autorisées par les législations applicables.

19.1.2 Programmes de titrisation

Le 17 décembre 2008, le Groupe Rexel a lancé un nouveau programme de titrisation, incluant les filiales de Hagemeyer en Grande-Bretagne, en Allemagne, en Espagne, en Belgique et aux Pays-Bas, ainsi que les filiales Rexel en Espagne, en Belgique et aux Pays-Bas. Ce programme d'un montant maximum de 600 millions d'euros a une durée de 5 ans.

Les principales caractéristiques de ce programme de titrisation sont résumées dans le tableau ci-dessous :

		(en millions de devises)		(en millions d'euros)
Programme		Financement maximum	Montant des créances nanties au 31 décembre 2008	Sommes tirées au 31 décembre 2008	Solde dû au 31 décembre 2008	Solde dû au 31 décembre 2007	Echéance	Taux
Europe-Australie 2005	EUR	600,0	751,5	589,7 EUR	589,7	596,0	20/11/2012 BT & Euro	Commercial paper + 0,48 %
Etats-Unis	USD	470,0	670,3	454,7 USD	326,7	319,2		11/03/2012 US commercial paper + 0,33 %
Canada	CAD	140,0	235,3	125,5 CAD	73,8	96,9	13/12/2012 Canadian	commercial paper + 0,45 %
Europe 2008	EUR	600,0	184,7	146,2 EUR		–		20/11/2012 BT & Euro/US
			151,5	113,0 GBP	264,8			Commercial paper + 0,86 %
TOTAL					1.255,0	1.012,1

Compte tenu de ces caractéristiques, il apparaît que le Groupe assume une part significative du retard de paiement et du risque crédit. Par conséquent, ces programmes de titrisation ne peuvent pas donner lieu à décomptabilisation au sens de la norme IAS 39. Elles figurent à l'actif du bilan dans le poste « Créances clients », alors que la dette est incluse au passif dans le poste « Dettes financières » (part à court terme).

Ces programmes imposent le respect de certaines obligations contractuelles quant à la qualité du portefeuille de créances commerciales, notamment la dilution (créances ayant fait l'objet d'un avoir par rapport au montant total des créances commerciales éligibles), des critères de défauts et d'arriérés (ratios relatifs respectivement aux rapports entre les créances commerciales arriérées ou douteuses et les créances commerciales éligibles).

Au 31 décembre 2008, toutes les obligations contractuelles au titre des programmes de cession de créances commerciales étaient satisfaites.

19.1.3 Remboursement de l'emprunt obligataire de 45,7 millions d'euros le 11 mai 2008

En 1998, Rexel Distribution avait souscrit un emprunt obligataire pour un montant de 45,7 millions d'euros (initialement 300 millions de francs) remboursable au 11 mai 2008 et composé de 300.000 obligations zéro coupon de 152,45 euros de nominal. Par ailleurs, afin de se protéger contre l'évolution de la valeur de marché de l'obligation et assurer un remboursement de l'emprunt obligataire à hauteur de son nominal, Rexel Distribution avait conclu un swap offrant cette protection en échange du paiement trimestriel du taux Euribor trois mois minoré de 0,08 %. Le 11 mai 2008, Rexel Distribution a remboursé cet emprunt obligataire sur la base de 183,8354 euros par titre pour un montant total de 55,75 millions d'euros. Au titre du swap de couverture mis en place, Rexel Distribution a reçu un montant de 9,5 millions d'euros correspondant au montant net entre le dernier paiement d'intérêt à Euribor 3 mois – 0,08 % et la juste valeur du swap. En conséquence, le montant net payé par Rexel au titre du remboursement de l'emprunt obligataire s'est élevé à 45,7 millions d'euros, correspondant au nominal de l'obligation émise.

19.2 Variation de l'endettement net

Aux 31 décembre 2008 et 2007, la variation de l'endettement financier net se présente comme suit :

(en millions d'euros)	2008	2007
Au 1er janvier	1.606,6	3.901,0
Variation des emprunts auprès des actionnaires	–	(1.039,9)
Remboursement anticipé des Obligations Senior Subordonnées	–	(600,0)
Remboursement du Contrat de Crédit Senior 2005	–	(1.596,2)
Tirages du Contrat de Crédit Senior 2007	–	999,4
Remboursement du Contrat de Crédit Senior 2007 (1)	(947,5)	–
Refinancement de la dette Hagemeyer pré-acquisition (1)	(260,0)	–
Tirages du Contrat de Crédit Senior 2008 (1)	4.323,1	–
Remboursement du Contrat de Crédit Senior 2008 (2)	(1.927,6)	–
Coûts de transaction du Contrat de Crédit Senior 2008 (3)	(66,6)	–
Coûts de transaction des programmes de titrisation (3)	(4,6)	–
Remboursement de l'emprunt obligataire de 1998	(45,7)	–
Variations nettes des autres emprunts et concours bancaires	(40,3)	(16,1)
Variation nette des lignes de crédit	1.030,8	(1.212,9)
Variation nette de la titrisation (5)	354,0	42,2
Règlement net des dettes de location financement (4)	(66,3)	(26,9)
Variation nette des dettes financières	1.318,5	(1.197,6)
Variation trésorerie et équivalents de trésorerie	(246,0)	(46,4)
Ecart de conversion	(85,2)	(101,6)
Effet des variations de périmètre (6)	314,6	15,0
Amortissements des coûts de transaction	39,6	82,4
Autres variations	(16,1)	(6,3)
Au 31 décembre	2.932,0	1.606,6

(1) Refinancement du Contrat de Crédit Senior 2007 et de la dette pré-acquisition de Hagemeyer

Le 14 mars 2008, consécutivement à l'acquisition de Hagemeyer, la Tranche A restant due au titre du Contrat de Crédit Senior 2007 a été remboursée par anticipation en totalité pour un montant de 947,5 millions d'euros. Dans le même temps, la ligne de crédit multidevises du Groupe Hagemeyer qui s'élevait à 281,1 millions d'euros au 14 mars 2008 a également été remboursée en totalité et refinancée par la mise en place d'une avance de trésorerie s'élevant à 260 millions d'euros.

Ces contrats de crédit ont été refinancés par des tirages au titre du Contrat de Crédit Senior pour un montant de 4.312,0 millions d'euros (4.323,1 millions d'euros aux taux de change au 31 décembre 2008 comprenant à l'origine la Tranche A multidevises pour 3.092,2 millions d'euros et les deux Tranches C et D pour respectivement 737,0 millions d'euros et 493,9 millions d'euros).

(2) Remboursement du Contrat de Crédit Senior 2008

Consécutivement à la vente de l'ensemble des activités Hagemeyer destinées à Sonepar (voir note 3.1) et la mise en place de programmes de titrisation européens en décembre 2008 (voir note 19.1.2), Rexel a remboursé 1.927,6 millions d'euros au titre du Contrat de Crédit Senior, incluant le remboursement total de la Tranche C pour 737,0 millions d'euros et le remboursement partiel des Tranches A et D pour respectivement 783,0 millions et 407,6 millions d'euros.

(3) Coûts de transaction

Les coûts de transaction occasionnés par la mise en place du Contrat de Crédit Senior et des programmes de titrisation européens, figurent dans les variations nettes des lignes de crédit pour un montant respectif de 65,8 millions d'euros et 4,6 millions d'euros.

(4) Règlement des dettes de location financement

La variation des dettes de location financement s'explique principalement par le remboursement pour un montant de 26,9 millions d'euros de la dette de location financement relative à la cession de sept contrats de crédit-bail en France (voir note 7.1).

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(5) Variation nette de la titrisation

La variation nette de la titrisation comprend les tirages au titre du nouveau programme de titrisation européen mis en place en décembre 2008 pour un montant de 292,4 millions d'euros.

(6) Effets des variations de périmètre

L'effet des variations de périmètre comprend l'effet de l'acquisition de Hagemeyer et des activités de Sonepar en Suède pour un montant de 320,0 millions d'euros diminué de l'endettement de l'Allemagne pour 6,0 millions d'euros dont les activités ont été cédées (voir note 3).

Au 31 décembre 2007, la variation nette des lignes de crédit comprenait principalement le remboursement des Obligations Senior Subordonnées pour 600,0 millions d'euros, le refinancement du Contrat de Crédit Senior 2005 pour un montant de 1,6 milliard d'euros et des tirages au titre du Contrat de Crédit 2007 pour un montant de 1,0 milliard d'euros.

20. RISQUES DE MARCHE ET INSTRUMENTS FINANCIERS

20.1 Couverture du risque de taux

Afin de couvrir son exposition à l'évolution des taux d'intérêt, la stratégie de couverture mise en place par le Groupe vise à maintenir environ trois quarts de l'endettement net à taux fixe ou plafonné et le solde à taux variable.

Le Groupe suit mensuellement le risque de taux lors de comités de trésorerie, auxquels participe la direction, permettant d'apprécier le niveau des couvertures mises en place et leur adaptation au sous-jacent. La ventilation de la dette financière entre taux fixes et taux variables, avant et après couverture, est la suivante :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
Contrats de location financement et autres dettes à taux fixe	35,0	40,2
Coûts de transaction	(47,3)	(16,0)
Taux fixe avant couverture	(12,3)	24,2
Swaps receveurs du taux variable et payeurs du taux fixe	1.183,0	999,1
Options de taux d'intérêts actives – Caps et collars	1.087,8	315,9
Sous-total taux fixe ou plafonné après couverture	2.258,5	1.339,2
Dettes à taux variable avant couverture	3.751,4	2.097,7
Swaps receveurs du taux variable et payeurs du taux fixe	(1.183,0)	(999,1)
Options de taux d'intérêt actives – Caps et collars	(69,3)	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(807,0)	(515,2)
Sous-total dette net à taux variable après couverture	1.692,1	583,4
Options de taux d'intérêt non actives – Caps et collars	(1.018,6)	(315,9)
Sous-total dette net à taux variable	673,5	267,5
Endettement financier net	2.932,0	1.606,7

Dans le cadre de la politique définie ci-dessus, le Groupe a souscrit des swaps payeurs du taux fixe libellés en euros, dollars US et canadiens, dollars australiens et couronnes suédoises, ainsi que des options d'achat (caps) et des tunnels (collars) libellées en dollars US et canadiens, en euros et en livres sterling.

Les swaps arrivent à échéance entre décembre 2008 et septembre 2012. Le Groupe a l'intention de renouveler les swaps de façon à se couvrir contre la variabilité des intérêts futurs associés à son endettement à taux variable, conformément à la stratégie décrite ci-dessus. Les couvertures sont allouées par devise en fonction des anticipations du Groupe sur l'évolution des taux d'intérêts liés à ces devises. Ces instruments sont classés en instruments de couverture de flux de trésorerie et sont évalués à la juste valeur.

Dérivés de couverture de flux de trésorerie

Au 31 décembre 2008, les instruments dérivés classés en couverture de flux de trésorerie sont les suivants :

	Total nominal en devise (en millions de devises)	Date d'échéance	Taux variable reçu	Taux moyen pondéré fixe payé	Juste valeur (en millions d'euros)
Swap payeur du taux fixe
Euro	303,0	mars 2010	1M Euribor	3,15 %	(2,4)
Dollar US	185,0	septembre 2009	3M Libor	5,25 %	(3,7)
	269,0	mars 2010	3M Libor	4,64 %	(7,8)
	200,0	septembre 2011	3M Libor	3,35 %	(9,4)
	230,0	décembre 2011	3M Libor	3,77 %	(5,6)
	200,0	septembre 2012 (1)	3M Libor	3,18 %	(4,9)
Dollar canadien	112,0	mars 2009	3M Libor	3,83 %	(0,2)
	80,0	mars 2010	3M Libor	4,02 %	(1,7)
Couronne suédoise	430,0	mars 2010	3M Stibor	3,36 %	(0,7)
Dollar australien	41,5	mars 2010	3M Libor	6,10 %	(0,6)
Total					(37,0)

	Total nominal en devises (en millions de devises)	Date d'échéance	Prime payée (en millions d'euros)	Taux variable reçu	Prix d'exercice des options	Juste valeur (en millions d'euros)
Options
Dollar US	50,0	mars 2009	0,3	3M Libor	5,00 %	–
Dollar US	115,0	septembre 2009	0,5	3M Libor	5,50 %	–
Collars
Euro	900,0	mars 2011	0,8	3M Euribor	2,65 % – 4,50 %	(6,3)
Livre sterling	66,0	mars 2011	0,2	3M Libor	3,75 % – 5,75 %	(2,1)
Dollar canadien	126,0	mars 2011 (2)	0,1	3M C-bor	2,75 % – 5,00 %	(2,6)
Total			1,9			(11,0)

(1) Débutant le 16 septembre 2008.

(2) Débutant le 16 mars 2008.

Consécutivement aux opérations de refinancement du Groupe et à l'adaptation de la stratégie de couverture du risque de taux d'intérêt, le Groupe a mis en place des collars en euros, livres sterling et dollars canadiens et a payé une prime d'un montant de 1,9 million d'euros lors de la souscription.

Au 31 décembre 2008, le montant nominal total des swaps de couverture de flux de trésorerie s'élevait à 1.254,9 millions d'euros et à 1.162,0 millions d'euros pour les options de couverture de flux de trésorerie.

Les variations de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie ont été comptabilisées en réduction des capitaux propres pour un montant de 47,2 millions d'euros (avant impôt).

Le tableau suivant indique les périodes au cours desquelles le Groupe s'attend à ce que les flux de trésorerie associés aux instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie interviennent. Ils seront reconnus dans le compte de résultat suivant le même échéancier :

(en millions d'euros)	Juste valeur	Un an	Deux ans	Trois ans	Au-delà
Dérivés actifs	–	–	–	–	–
Dérivés passifs	(48,0)	(28,2)	(14,1)	(5,0)	(0,7)
Dérivés	(48,0)	(28,2)	(14,1)	(5,0)	(0,7)
Flux couverts	(48,0)	(28,2)	(14,1)	(5,0)	(0,7)

Sensibilité à la variation des taux d'intérêt

Une augmentation du taux d'intérêt de 1 %, sur la dette nette à taux variable, excluant les options de taux d'intérêt non actives, aurait pour conséquence une hausse de la charge annuelle d'intérêt d'un montant d'environ 17,2 millions d'euros au 31 décembre 2008.

20.2 Couverture du risque de change

L'exposition au risque de change du Groupe résulte du recours à des financements externes en devises ou de financements octroyés aux filiales étrangères dans leur devise locale ou reçus d'elles. Afin de neutraliser l'exposition au risque de change, les positions en devises autres que l'euro sont systématiquement couvertes au moyen de contrats à terme d'une durée généralement comprise entre un et trois mois. Les couvertures sont renouvelées tant que l'exposition demeure.

Juste valeur

La valeur notionnelle et la juste valeur des instruments financiers de couverture du risque de change au 31 décembre 2008 se sont élevées respectivement à 121,8 millions d'euros (dont 454,6 millions d'euros de ventes à terme et 332,8 millions d'euros d'achats à terme) et 1,9 million d'euros. La variation de la juste valeur est comptabilisée dans les charges financières nettes afin de neutraliser le résultat de change relatif à ces opérations de couverture.

Sensibilité à la variation des taux de change

En 2008, près des deux tiers du chiffre d'affaires du Groupe sont libellés dans des monnaies autres que l'euro, dont près de 40 % en dollar américain et 10 % en dollar canadien.

Par ailleurs, plus de la moitié des dettes financières sont également libellées dans des monnaies autres que l'euro, dont près de 27 % en dollar américain et 9 % en dollar canadien. La monnaie de présentation des états financiers étant l'euro, le Groupe doit convertir en euro les actifs, passifs, produits et charges libellés dans d'autres monnaies que l'euro lors de la préparation des états financiers.

Les résultats de ces activités sont consolidés dans le compte de résultat du Groupe après conversion au taux moyen de la période. Aussi, une appréciation (dépréciation) de 5 % de l'euro par rapport aux dollars américain et canadien se traduirait par une réduction (augmentation) du chiffre d'affaires de 225,9 millions d'euros, et par une baisse (hausse) du résultat opérationnel avant autres produits et charges de 10,9 millions d'euros.

Les dettes financières et les capitaux propres du Groupe sont consolidés dans le bilan après conversion au taux de clôture de l'exercice. Aussi, une variation de 5 % sur ces mêmes devises (dollars américain et canadien) par rapport aux taux de change de clôture au 31 décembre 2008 aurait pour conséquence une réduction (augmentation) de l'endettement financier et des capitaux propres de respectivement 49,3 millions d'euros et 3,1 millions d'euros pour une appréciation (dépréciation) de l'euro.

Le montant de l'endettement financier net par devise de remboursement s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Euro	Dollar US	Dollar canadien	Dollar australien	Couronne norvégienne	Couronne suédoise	Livre sterling	Autres devises	Total
Dettes financières	2.088,8	876,3	260,0	68,6	6,1	94,3	207,2	137,7	3.739,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(620,0)	(83,5)	0,2	(24,0)	(24,3)	(12,0)	(13,5)	(29,9)	(807,0)
Position nette avant couverture	1.468,8	792,8	260,2	44,6	(18,2)	82,3	193,7	107,8	2.932,0
Effet des couvertures	(138,9)	(40,9)	(27,1)	23,6	211,1	77,3	(138,2)	33,1	–
Position nette après couverture	1.329,9	751,9	233,1	68,2	192,9	159,6	55,5	140,9	2.932,0
Impact d'une augmentation de 5 % des taux de change	–	37,6	11,7	3,4	9,6	8,0	2,8	7,0	80,1

20.3 Risque de liquidité

Le Contrat de Crédit Senior a une échéance de 5 ans et un jour à compte de la date du premier tirage. Selon le Contrat de Crédit Senior, l'échéancier contractuel des Tranches A et A' (partiellement amortissables) et celui de la Tranche D (ayant une durée de 2 ans) se présentent comme suit :

Date de remboursement	Montant de l'échéance
de la Tranche A	(en millions d'euros)
Décembre 2009	160,0
Décembre 2010	262,9
Décembre 2011	262,9
Décembre 2012	1.572,0

Date de remboursement de la Tranche A'	Montant de l'échéance
	(en millions d'euros)
Décembre 2009	4,3
Décembre 2010	7,1
Décembre 2011	7,1
Décembre 2012	41,5

Date de remboursement de la Tranche D	Montant de l'échéance
	(en millions d'euros)
Janvier 2009	14,0
Mars 2010	72,3

Le Contrat de Crédit Senior inclut une facilité de crédit renouvelable destinée à couvrir les variations mensuelles et saisonnières de la trésorerie résultant de la variation du besoin en fonds de roulement, ainsi que d'éventuelles variations de financement dans le cadre des programmes de titrisation. Elle est également disponible pour financer la réalisation d'acquisitions. Au 31 décembre 2008, aucun tirage n'a été effectué sur cette ligne de crédit, qui reste disponible. Ces lignes de crédit deviendraient exigibles en cas de non respect par Rexel de ses engagements décrits en note 19.1.1.

Enfin, les programmes de titrisation arrivent à échéance en 2012 et en 2013. Le financement résultant de ces programmes dépend directement du montant et de la qualité du portefeuille de créances cédées. Dans l'hypothèse où les entités concernées ne respecteraient pas certains engagements, ces programmes de titrisation pourraient faire l'objet d'une résiliation anticipée, ce qui aurait un effet défavorable sur la situation financière du Groupe et sa liquidité. Par ailleurs, dans l'hypothèse où les entités ad hoc (fonds commun de créances et conduits spécifiques) n'étaient plus en mesure d'émettre des instruments de dette (billets de trésorerie, commercial paper) dans des conditions équivalentes à celles pratiquées à ce jour, la liquidité et la situation financière du Groupe pourraient être affectées.

L'échéancier des remboursements contractuels des dettes financières, en capital, est le suivant :

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
Echéances :
Un an (1)	272,3	119,2
Deux ans	328,9	4,8
Trois ans	264,5	6,7
Quatre ans	2.598,0	0,3
Cinq ans	266,2	1.983,1
Au-delà	9,1	7,7
Total	3.739,0	2.121,8
Intérêts à payer	514,1	390,8
Total à rembourser net	4.253,1	2.512,6

(1) Dont le remboursement contractuel des Tranches A et A' pour un montant de 164,2 millions d'euros, le remboursement de la Tranche D pour un montant de 14,0 millions d'euros effectué le 22 janvier 2009 et celui d'un découvert de 91,4 millions d'euros.

Au 31 décembre 2008, les échéances contractuelles résiduelles de la dette financière du Groupe, y compris intérêts à payer, sont les suivantes :

(en millions d'euros)	Dette financière	Dérivés	Total
Échéances :
Un an	407,0	28,4	435,4
Deux ans	453,0	14,3	467,3
Trois ans	374,5	5,3	379,8
Quatre ans	2.683,9	0,7	2.684,6
Cinq ans	276,5	–	276,5
Au-delà	9,5	–	9,5
Total	4.204,4	48,7	4.253,1

20.4 Risque de contrepartie

Les instruments financiers pouvant exposer le Groupe au risque de contrepartie sont principalement les créances clients, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les instruments dérivés.

Le risque de contrepartie concernant les créances clients est limité du fait du grand nombre de clients, de la diversité de leurs activités (installateurs, industries, administrations publiques) et de leur dispersion géographique en France et à l'étranger. Par ailleurs, des programmes d'assurance crédit ont été mis en place dans la plupart des pays significatifs dans lesquels le Groupe opère. Le risque maximum, correspondant à l'encours total du poste clients après prise en compte des garanties et pertes de valeurs enregistrées, s'élève à 2.363,3 millions d'euros et est détaillé en note 11.2 Créances clients.

Le risque de contrepartie concernant la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les instruments financiers de couverture est également limité par la qualité des contreparties en question qui sont les établissements financiers historiques du Groupe situés quasi exclusivement en Europe. L'encours s'élève à 812,9 millions d'euros au 31 décembre 2008 et correspond à la valeur nette comptable de l'ensemble de ces éléments.

Le risque de contrepartie maximum sur les autres actifs financiers du Groupe s'élève à 471,1 millions d'euros et correspond essentiellement aux ristournes fournisseurs à recevoir.

21. SYNTHESE DES PASSIFS FINANCIERS

		Au 31 décembre
	Catégorie	2008		2007
(en millions d'euros)	IAS 39	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
Obligations convertibles	JVR	–	–	54,8	54,8
Autre emprunt obligataire	CA	–	–	–	–
Autres dettes financières, y compris intérêts courus	CA	3.739,0	3.739,0	2.067,0	2.067,0
Total des dettes financières		3.739,0		2.121,8
Dettes fournisseurs	CA	1.930,0	1.930,0	1.659,3	1.659,3
Remises clients à payer	CA	107,8	107,8	66,9	66,9
Dettes au personnel et charges sociales (2)	N/A	263,2	N/A	229,3	N/A
TVA à payer et autres taxes sur le chiffre d'affaires (2)	N/A	69,1	N/A	48,6	N/A
Instruments dérivés dans une relation de couverture (1)	N/A	3,9	N/A	7,1	N/A
Autres instruments dérivés	DFT	4,0	4,0	1,9	1,9
Autres dettes	CA	168,7	168,7	143,0	143,0
Produits constatés d'avance (2)	N/A	7,5	N/A	2,4	N/A
Total des autres dettes		624,2		499,2

(1) Méthode comptable spécifique aux relations de couverture.

(2) Ne constitue pas un actif financier au sens de la norme IAS 39.

Passifs financiers au coût amorti	CA
Détenus à des fins de transaction	DFT
Juste valeur par le résultat sur option	JVR
Non applicable	N/A

22. LITIGES ET PASSIFS EVENTUELS

22.1 Litiges

Le Groupe Rexel peut être impliqué dans des procédures judiciaire, administrative ou réglementaire dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de Rexel ou de l'une de ses filiales pour régler le litige.

Les principales procédures en cours sont les suivantes :

Litige relatif à la faillite de Ceteco

Depuis 1995, Hagemeyer N.V. détient, directement et indirectement, approximativement 65 % des actions de Ceteco N.V., qui a été déclarée en faillite en mai 2000. En octobre 2003, les mandataires judiciaires de Ceteco ont initié une procédure contre Hagemeyer N.V. et les membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Ceteco devant une juridiction néerlandaise au titre de l'intégralité du déficit de la faillite, estimé par les mandataires judiciaires de Ceteco à 190 millions d'euros, comprenant une créance subordonnée de Hagemeyer sur Ceteco d'un montant de 42 millions d'euros.

La plainte relative à Ceteco repose sur l'allégation (i) du contrôle inapproprié par les dirigeants non exécutifs des dirigeants exécutifs et de leur mauvaise gestion de Ceteco, conduisant à sa faillite. Le fondement de cette prétendue responsabilité est que trois de ces dirigeants non exécutifs étaient membres du Conseil de surveillance de Hagemeyer N.V. pendant la période au cours de laquelle la mauvaise gestion est alléguée et (ii) que Hagemeyer N.V., en qualité d'actionnaire majoritaire de Ceteco, n'a pas respecté son devoir de précaution vis-à-vis de Ceteco et de ses créanciers, notamment en manquant d'intervenir à temps pour prévenir la mauvaise gestion de Ceteco. Les mandataires judiciaires soutiennent également que Hagemeyer a injustement révoqué le Conseil de surveillance et le Directoire de Ceteco.

Les préjudices dans le cadre de cette action en réparation sont fondés sur les pertes subies par Ceteco dans certains pays. Toute indemnité qui pourrait ainsi être collectée dans le cadre de l'action en réparation réduira le déficit de la faillite et réduira par conséquent le montant de la première plainte. Hagemeyer considère que le montant total de la plainte des mandataires judiciaires ne devrait pas dépasser 148 millions d'euros, sans que le Groupe ne puisse donner d'assurance que ce montant ne sera pas dépassé.

L'un des créanciers de Ceteco, Dresdner Bank Lateinamerika AG, a agi en responsabilité contre Hagemeyer N.V. et a demandé le versement de dommages et intérêts d'un montant de 14,5 millions d'euros au motif que Hagemeyer avait violé son devoir de précaution vis-à-vis de Dresdner en manquant d'intervenir à temps pour prévenir la mauvaise gestion de Ceteco. Le montant demandé est inclus dans le déficit de la faillite de Ceteco. Dresdner n'a pas encore initié de procédure judiciaire formelle.

Le 12 décembre 2007, le tribunal de grande instance d'Utrecht a rendu son jugement dans l'affaire Ceteco. La cour a déclaré recevable la demande des mandataires judiciaires de Ceteco et a condamné Hagemeyer N.V., ainsi que les anciens membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Ceteco, à verser des dommages et intérêts d'un montant à déterminer et a renvoyé les parties à une procédure distincte afin de déterminer le montant de ces dommages et intérêts. En outre, Hagemeyer N.V. et les anciens membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Ceteco ont conjointement et solidairement été condamnés à verser un acompte sur dommages et intérêts d'un montant de 50 millions d'euros. Dans le même temps, Hagemeyer N.V. et les anciens membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Ceteco ont fait appel de ce jugement. L'appel suspend l'exécution du jugement, y compris le versement de l'acompte sur dommages et intérêts et le commencement de la procédure distincte qui doit déterminer le montant des dommages et intérêts. Hagemeyer N.V. a remis ses conclusions le 24 juin 2008. Le 8 février 2008, les mandataires judiciaires ont procédé, pour un montant de 190 millions d'euros, à une saisie conservatoire des actions de certaines filiales directes néerlandaises de Hagemeyer et de certaines créances intra-groupe qui étaient dues par ces filiales néerlandaises à Hagemeyer N.V. au 8 février 2008. Hagemeyer a fait appel de cette décision. Dans un arrêt du 22 mai 2008, la cour d'appel a rejeté l'appel de Hagemeyer N.V. sans donner une décision relative à la validité de la saisie effectuée. Hagemeyer a déposé un recours devant la cour suprême des Pays-Bas.

Le Groupe estime avoir de solides arguments juridiques à opposer à ces plaintes, mais ne peut pas donner l'assurance que sa défense prévaudra au final, ni ne peut prévoir l'issue de cette procédure judiciaire. Au cas où l'issue ne serait pas favorable pour le Groupe, l'accord conclu entre Rexel et Sonepar le 23 octobre 2007 prévoit les dispositions relatives au partage des pertes éventuelles, qui résulteraient de cette procédure judiciaire.

Litige relatif à Elettroveneta

Au cours de l'exercice 2007, Rexel Italia, filiale indirecte de Rexel a envisagé la réalisation de l'acquisition d'Elettroveneta, société italienne opérant principalement dans la région de Veneto. En 2007, à la suite d'un désaccord sur le prix, la signature du contrat a été annulée. Le 31 juillet 2008, les actionnaires d'Elettroveneta ont déposé une plainte auprès de la cour de Monza contre Rexel Italia, Rexel S.A. et son dirigeant au motif qu'un accord sur le prix avait été conclu et que par conséquent, il existe un accord entre les parties malgré l'absence de signature.

Les actionnaires d'Elettroveneta ont déposé auprès de la cour de Monza une demande d'indemnisation pour les dommages subis d'un montant d'au moins 24,8 millions d'euros à l'exclusion des intérêts. Les actionnaires d'Elettroveneta considèrent que les dommages subis sont compris entre 24,5 millions d'euros et 29,5 millions d'euros.

Le Groupe estime avoir de solides arguments juridiques à opposer à ces plaintes, mais ne peut pas donner l'assurance que sa défense prévaudra au final.

Litiges amiante

Le Groupe est mis en cause dans différentes procédures relatives à l'exposition de matériel contenant de l'amiante aux Etats-Unis. Bien que le Groupe considère que le risque de supporter des montants importants au titre de ces litiges est limité et que ces litiges n'auraient pas, individuellement ou collectivement, un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou ses résultats, dès lors que ces plaintes pourraient être rejetées ou réglées pour des montants couverts partiellement ou totalement par les polices d'assurance du Groupe. Compte tenu de la diversité des procédures, de leur état d'avancement différent, du nombre de plaignants et de l'absence de demandes visant individuellement le Groupe, ce dernier n'est pas en mesure de donner une indication chiffrée sur les réclamations formulées et sur le risque potentiel encouru. Ainsi, en l'état actuel des procédures, le Groupe ne peut donner une indication sur les conséquences financières qu'il pourrait supporter.

Les procédures suivantes relatives à Hagemeyer sont résolues à la date de clôture de l'exercice et leurs effets ont été reconnus dans le goodwill lors de l'affectation du prix d'acquisition de Hagemeyer.

Accord avec CEF (« City Electrical Factors BV »)

L'un des concurrents de Hagemeyer, CEF Holdings Ltd, un distributeur de produits électriques, s'est plaint d'être victime d'une entente organisée notamment par la fédération néerlandaise en matériel électrique (la FEG) et tous les membres de la FEG, y compris (à l'époque) Elektrotechnische Groothandel Bernard B.V., l'une des filiales néerlandaises de Hagemeyer. CEF a déposé une plainte contre Hagemeyer et ses filiales néerlandaises. Le 6 janvier 2009, Rexel et CEF ont signé un accord pour régler toutes les litiges en cours contre Rexel et ses filiales, qui est effectif à compter du 22 janvier 2009. Cet accord reste confidentiel entre les parties concernées.

Arbitrage concernant ABM

Dans le cadre de l'acquisition de ABM par Hagemeyer en 2001, il a été convenu de procéder à certains ajustements de prix au profit du vendeur d'ABM, dépendant de la réalisation par Hagemeyer de certains niveaux convenus d'EBITDA. Hagemeyer avait considéré que ces niveaux d'EBITDA n'avaient pas été atteints et, en conséquence, aucun ajustement de prix n'avait été versé au profit du vendeur d'ABM. Une sentence arbitrale au bénéfice du vendeur a été rendue le 11 novembre 2008 et un accord est intervenu le 12 décembre 2008 entre les vendeurs d'ABM et ABM conduisant à verser une indemnité de 11,7 millions d'euros aux vendeurs d'ABM.

22.2 Litiges fiscaux

Au 31 décembre 2008, les principales procédures de redressement fiscal impliquant les sociétés du Groupe Rexel sont décrites ci-après :

Manudax Belgium

Manudax Belgium N.V., l'une des filiales belges de Hagemeyer, a procédé à sa liquidation volontaire le 27 novembre 2000. En 1999 et en 2000, Manudax Belgium a fait l'objet d'un redressement fiscal en matière de TVA au titre d'opérations frauduleuses prétendument réalisées par d'anciens salariés entre la fin de l'année 1996 et le début de l'année 1998. Le montant de ce redressement fiscal, y compris les pénalités, mais à l'exclusion des intérêts, est de 78,2 millions d'euros. Les intérêts, au 31 décembre 2007, s'élèvent à 52,1 millions d'euros. Tous les redressements ont été contestés par Manudax Belgium.

Les délais de recours vis-à-vis de l'actionnaire de Manudax sont prescrits. Ainsi, les montants en litiges sont ceux disponibles dans la société Manudax en liquidation, soit 14 millions d'euros. En conséquence, le Groupe Rexel estime que l'issue de ce litige ne devrait pas avoir d'effet sur les comptes du Groupe Rexel.

Rexel Développement

En 2008, la société Rexel Développement a été contrôlée pour les exercices 2005 et 2006.

En décembre 2008, l'administration fiscale a notifié une proposition de rectification selon laquelle des prestations de services facturées en 2005, à l'occasion de l'acquisition de Rexel Distribution, à hauteur de 33,6 millions d'euros par Clayton Dubilier & Rice Inc., Eurazeo et Merrill Lynch Global Partner Inc. n'auraient pas été engagées dans l'intérêt de l'entreprise et sont qualifiées de dividendes distribués. La proposition de redressement est évaluée à 22 millions d'euros environ, y compris les pénalités et intérêts de retard. La société conteste l'argumentation de l'administration.

Rexel Distribution

En 2008, l'administration fiscale a notifié une proposition de rectification dans laquelle elle prétend que le prix de la société Rexel Inc. (Etats-Unis), cédée en 2005 par Rexel Distribution à sa filiale luxembourgeoise Mexel, était inférieur de 346 millions d'euros à son prix de marché. Ce redressement donnerait lieu à un montant d'impôt d'environ 120 millions d'euros, à l'exclusion des intérêts de retard. Cette proposition semble totalement infondée à la société qui, en conséquence, la conteste.

22.3 Autres passifs éventuels

Contrat de distribution

Rexel a conclu un accord avec l'un de ses fournisseurs clés en 2006. Cet accord comporte un engagement d'achat minimum de 1,1 milliard de dollars US sur les trois années de sa durée. Au 31 décembre 2008, le Groupe avait un engagement résiduel d'un montant de 0,3 milliard de dollars US. L'accord prévoit des périodes de régularisation en cas de non-atteinte des volumes contractuels afin d'être protégé des conditions qui ne seraient pas sous le contrôle de Rexel. Ces volumes sont conformes aux niveaux historiques annuels.

Par ailleurs, dans le cadre des cessions de certaines de ses filiales, le Groupe a octroyé les garanties suivantes aux acquéreurs. A la date d'arrêté des comptes, ces garanties n'ont pas été appelées.

Garantie environnementale

En vertu d'un contrat conclu le 28 février 2003 avec la société Ashtenne, une société immobilière, relatif à la cession-bail de 45 sites en Europe, le Groupe s'est engagé à indemniser l'acquéreur pour tous les préjudices environnementaux, liés à toutes réclamations d'un tiers ou d'une injonction gouvernementale. Cette garantie est donnée pour un montant maximum de 4 millions d'euros hors taxes pour l'ensemble des immeubles vendus avec un seuil minimum de 30.000 euros. Cet engagement expire dans les 5 ans suivants la date de fin du contrat de location.

Garanties données dans le cadre de la cession de la société Gardiner

Dans le cadre de la cession des sociétés du groupe Gardiner au fonds d'investissement Electra Partners, le Groupe a accordé à l'acquéreur une garantie de passif fiscal expirant le 30 juin 2010. Ces garanties ont été octroyées pour un montant maximum de 60 millions d'euros avec un seuil minimum de 1 million d'euros.

Garanties données dans le cadre de la cession de Schrack et ses filiales

Conformément à l'accord de cession de la société Schrack et de ses filiales conclu avec Hannover Finance, le Groupe a octroyé des garanties en matière de passif fiscal à l'acquéreur. Dans le cas où le Groupe viendrait à manquer à ses obligations, Hannover Finance serait en droit de demander une réduction de prix pour couvrir les éventuels préjudices. Les garanties expirent 48 mois à compter du 31 août 2005. Les garanties données sont limitées à 7 millions d'euros avec un montant minimum de 0,1 million d'euros.

Garanties données dans le cadre de la cession de Kontakt Systeme

Dans le cadre de la cession des actifs de la branche connectique et télématique de la société Kontakt Systeme intervenue le 4 juin 2007 et le 24 août 2007, le Groupe a consenti à l'acquéreur une garantie limitée à 2,3 millions de francs suisses pour une durée de 18 mois à compter de la date de cession étendue à la durée de prescription pour les litiges en matières fiscale et sociale.

23. PARTIES LIEES

Prêt d'actionnaires

Conformément à une lettre d'engagement du 11 novembre 2007, Rexel a payé en juin 2008 une commission de 2,9 millions d'euros aux actionnaires de Ray Investment S.à.r.l., sa société mère, en rémunération d'une garantie donnée par les actionnaires. Cette garantie visait à augmenter le capital de Rexel en cas d'insuffisance de ressources pour rembourser la Tranche C du Contrat de Crédit Senior conformément aux dispositions prévues par le Contrat de Crédit Senior.

Rémunération des dirigeants

Les charges au titre des rémunérations des membres du comité exécutif du Groupe sont les suivantes :

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2008	2007
Salaires et autres avantages à court terme	11,8	9,2
Avantages postérieurs à l'emploi – coût des services rendus	1,8	1,2
Indemnités de fin de contrat	1,1	1,1
Actions gratuites et stock-options (1)	13,6	31,5

(1) Charge liée aux plans d'attribution d'actions gratuites et aux plans de stock-options décrits en note 15.

24. ENGAGEMENTS CONTRACTUELS

24.1 Engagements contractuels

Le tableau ci-dessous présente les échéances des dettes financières, contrats de location simple, et contrats de prestation de services pour le Groupe :

	Restant à payer au 31 décembre 2008
(en millions d'euros)	Total	2009	2010	2011	2012	> 2012
Dettes financières brutes	3.739,0	272,3	328,9	264,5	2.598,0	275,3
Contrats de location simple	645,9	169,4	131,7	100,5	73,8	170,5
Contrats de prestation de services	113,4	23,6	23,8	23,8	23,8	18,4

Les salaires et autres avantages à court terme comprennent les charges sociales payées par le Groupe et les charges assises sur salaires.

Au 31 décembre 2008, les membres du comité exécutif sont susceptibles de recevoir, sous réserve du respect de conditions de présence et de performance, 2.143.799 actions Rexel au titre du plan d'attribution d'actions gratuites (2.747.522 actions au 31 décembre 2007) et 50.376 actions au titre du plan de stock-options (541.535 au 31 décembre 2007) (voir note 15.2).

Enfin, en cas de rupture du contrat de travail, le Groupe pourrait être amené à verser pour l'ensemble des membres du comité exécutif un montant global de 13,2 millions d'euros.

Engagements sur contrat de location simple

Le tableau ci-dessus présente les paiements minimums au titre des contrats de location simple non résiliables pour les immeubles et installations dont l'échéance est supérieure à 1 an.

Les dépenses totales sur contrats de location simple s'élèvent à 133,7 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Contrats de prestation de services non résiliables

Dans le cadre d'une politique d'externalisation de ses ressources informatiques, le Groupe a conclu des contrats de prestation de services aux Etats-Unis, en France et au Canada. En France, ce contrat de services vient à échéance en 2012. Au Canada et aux Etats-Unis, ces contrats qui venaient à échéance en 2008 et en 2012 ont été renouvelés au cours de l'exercice 2008 et viennent à échéance en 2014. Ils comprennent des engagements de paiement et des pénalités pour résiliation anticipée. Le montant des redevances restant à payer au titre de ces contrats de prestation de services s'élevait au 31 décembre 2008 à 113,4 millions d'euros.

24.2 Autres engagements

Passif relatif à l'acquisition de Suzhou Xidian Co.

En février 2008, Rexel Distribution SA a signé un contrat relatif à l'acquisition de 63,5 % du capital de la société Suzhou Xidian Co. Ltd, société établie à Suzhou et exerçant une activité de distribution d'automatismes et produits basse tension Siemens, essentiellement dans la région de Suzhou. Ce contrat a fait l'objet d'un amendement le 7 octobre 2008. Rexel Distribution S.A. portera sa participation à 100 % en 2012. Le prix d'acquisition, avant ajustement, est estimé à 42,3 millions de yuans (4,4 millions d'euros). A ce jour, la réalisation de cette acquisition devrait intervenir au cours du premier semestre de l'année 2009, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives usuelles pour ce type d'opération (et notamment l'approbation par les autorités chinoises).

25. EVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 DECEMBRE 2008

A la date de présentation des états financiers consolidés, il n'y a pas eu d'évènements postérieurs au 31 décembre 2008 susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière de Rexel.

		%
	Siège social	Intérêt	Contrôle
FRANCE
Holdings et sociétés de services du Groupe
Rexel S.A.	Paris		Société mère
Rexel Développement S.A.S.	Paris	100,00	100,00
Kelium S.A.S.	Paris	100,00	100,00
Rexel Distribution S.A.	Paris	100,00	100,00
Rexel Services S.A.S.	Paris	100,00	100,00
Société Immobilière d'Investissement Parisienne S.N.C.	Paris	100,00	100,00
Société Logistique Appliquée S.N.C.	Paris	100,00	100,00
Rexel Financement S.N.C.	Paris	100,00	100,00
Rexel Amérique latine S.A.S.	Paris	100,00	100,00
DL Systemes S.A.R.L.	Saint-Laurent-du-Var	100,00	100,00
Asfordis Association	Paris	100,00	100,00
SCI Grange Noire de Nevers	Toulouse	100,00	100,00
SCI Adour Bastillac	Mérignac	100,00	100,00
SCI CM Immobilier	Vaulx en Velin	100,00	100,00

26. SOCIETES CONSOLIDEES

	Siège social	%
		Intérêt	Contrôle
FRANCE
Sociétés d'exploitation
Rexel France S.A.S.	Paris	100,00	100,00
Dismo France S.A.S.	St-Ouen-l'Aumône	100,00	100,00
Appro 5 S.A.S.	St-Apollinaire	100,00	100,00
Appro 5 Sud S.A.R.L.	St-Apollinaire	100,00	100,00
Espace Elec	Bastia	100,00	100,00
Bizline S.A.S.	Paris	100,00	100,00
Citadel S.A.S.	Paris	100,00	100,00
Conectis S.A.S.	Paris	100,00	100,00
NFM S.A.	Rosny-sous-Bois	100,00	100,00
Francofa Nord S.A.S.	Lomme	100,00	100,00
Francofa S.A.S.	Rosny-sous-Bois	100,00	100,00
Francofa Sud Est S.A.S.	Vénissieux	100,00	100,00
Francofa Atlantique S.A.S.	Rosny-sous-Bois	100,00	100,00
EUROPE
Allemagne
Rexel GmbH	Hanovre	100,00	100,00
Simple System GmbH & Co KG	Munich	20,00	20,00
Hagemeyer Industrial Supply Deutschland GmbH	Munich	100,00	100,00
Euro Marketing & Deinstleistungs GmbH	Munich	100,00	100,00
Hagemeyer Nord GmbH (anciennement Hagemeyer Central Europe GmbH)	Munich	100,00	100,00
Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG	Munich	100,00	100,00
Hagemeyer Deutschland Verwaltungs GmbH	Munich	100,00	100,00
Hagemeyer Beteiligungs GmbH	Munich	100,00	100,00
Silstar Deutschland GmbH	Emmerich	100,00	100,00
Galatea Einhundertvierzigste Vermogensverwaltungs GmbH	Francfort	100,00	100,00
Royaume-Uni
CDME UK Ltd	Potters Bar	100,00	100,00
Rexel Senate Ltd	Potters Bar	100,00	100,00
Denmans Electrical Wholesalers Ltd	Potters Bar	100,00	100,00
Martines Ltd	Potters Bar	100,00	100,00
Power Industries Ltd	Erdington	100,00	100,00
Clearlight Electrical Ltd	Erdington	100,00	100,00
Rexel Senate Pension Trustees Ltd.	Potters Bar	100,00	100,00
Withworth Electric Co, Ltd	Potters Bar	100,00	100,00
Senate Group Ltd	Potters Bar	100,00	100,00
John Godden Ltd	Potters Bar	100,00	100,00
Sunbridge Trading Co. Ltd	Potters Bar	100,00	100,00
Sunbridge Electrical Wholesales Ltd	Potters Bar	100,00	100,00
Hagemeyer (UK) Holdings Ltd.	Birmingham	99,13	100,00
Hagemeyer TCI Ltd.	Grand Cayman	99,13	100,00
Hagemeyer (UK) Ltd	Birmingham	99,13	100,00

	Siège social	%
		Intérêt	Contrôle
Royaume-Uni (suite)
Newey & Eyre (Jersey) Ltd.	Birmingham	99,13	100,00
Newey & Eyre Export Ltd.	Birmingham	99,13	100,00
Parker Merchanting Limited	Birmingham	99,13	100,00
WF Electrical Plc	Dagenham	99,13	100,00
Newey & Eyre (C.I.) Ltd.	Birmingham	99,13	100,00
Neilco Ltd.	Birmingham	99,13	100,00
Warrior (1979) Ltd.	Birmingham	99,13	100,00
Total Security Supplies Limited	Birmingham	99,13	100,00
Newey & Eyre International Ltd.	Birmingham	99,13	100,00
N. & E. (Overseas) Ltd.	Guernesey	99,13	100,00
Dunlop & Hamilton Ltd.	Belfast	99,13	100,00
H.A. Wills (Southampton) Ltd.	Birmingham	99,13	100,00
Hagemeyer (UK) Pension Trustees Ltd.	Birmingham	99,13	100,00
Pollard Ray & Sampson Ltd.	Birmingham	99,13	100,00
A&A Security Technologies Limited	Birmingham	99,13	100,00
Stop Shop Limited	Birmingham	99,13	100,00
Barron Control Group Limited	Birmingham	99,13	100,00
Barron Automation Systems Limited	Birmingham	99,13	100,00
B.L.M. Electrical Supplies Limited	Birmingham	99,13	100,00
Barron International Limited	Birmingham	99,13	100,00
Barron Control Panels Limited	Birmingham	99,13	100,00
Barron Control Gear (Shepshed) Limited	Birmingham	99,13	100,00
Defiance Contractor Tools Limited	Birmingham	99,13	100,00
Harduns (Contractors Tools) Limited	Birmingham	99,13	100,00
Nyquist Electrical Components Ltd.	Dagenham	99,13	100,00
J&N Wade Limited	Dagenham	99,13	100,00
Blackstone Holdings Limited	Dagenham	99,13	100,00
OLC Limited	Dagenham	99,13	100,00
Grants Electrical Supplies Ltd.	Dagenham	99,13	100,00
Arron Ltd.	Dagenham	99,13	100,00
Ross Industrial Controls Ltd.	West Lothian	99,13	100,00
VF Investment Ltd.	Dagenham	99,13	100,00
WF Electrical Quest Trustees Ltd.	Dagenham	99,13	100,00
Freetime Group UK Limited	Bristol	99,13	100,00
OLC (Holdings) Ltd.	Dagenham	99,13	100,00
Suède
Svenska Elecktroengros AB	Alvsjô	100,00	100,00
Svenska Elgrossist Aktiebolaget Selga	Alvsjô	100,00	100,00
EL Materiel AB	Alvsjô	100,00	100,00
Electriska Standardkatalogen AB	Alvsjô	100,00	100,00
John Martensson Elmaterial AB	Alvsjô	100,00	100,00
Mellansvenka Electriska AB	Alvsjô	100,00	100,00
Storel AB	Lila edet	100,00	100,00
Contacten Norrlands Elgrossist AB	Umea	100,00	100,00
Moel AB	Bredaryd	100,00	100,00

		%
	Siège social	Intérêt	Contrôle
Autriche
Rexel Central Europe Holding GmbH	Vienne	100,00	100,00
Rexel Austria GmbH	Vienne	100,00	100,00
Schäcke GmbH	Vienne	100,00	100,00
Regro Elektro-Grosshandel GmbH	Vienne	100,00	100,00
Beli Vermogensverwaltungs GmbH	Vienne	100,00	100,00
Pays-Bas
CDME BV	Amsterdam	100,00	100,00
Rexel Nederland BV	Gouda	100,00	100,00
BV Electrotechnische Groothandel JK Busbroek	Zwolle	100,00	100,00
Elektrotechnische Groothandel Bernard B.V.	Capelle A/D Ijssel	99,13	100,00
Hagemeyer Nederland BV	Capelle A/D Ijssel	99,13	100,00
Cosa Liebermann B.V.	Naarden	99,13	100,00
Haagtechno BV	Hertogenbosch	99,13	100,00
Kompro BV	Hertogenbosch	99,13	100,00
Hagemeyer Electronics Holding	Naarden	99,13	100,00
Servicom	Den Bosch	99,13	100,00
Hagemeyer NV	Naarden	99,13	99,13
Rexel NCE Supply Solutions B.V.
(anciennement Hagemeyer Global Supply Solutions B.V.)	Naarden	99,13	100,00
Hagemeyer Finance B.V.	Naarden	99,13	100,00
Hagemeyer EFS B.V.	Naarden	99,13	100,00
Hagemeyer Pacific International B.V.	Naarden	99,13	100,00
Advaldis B.V.	Naarden	99,13	100,00
Hagemeyer Vast Goed BV	Naarden	99,13	100,00
HTG Nederland B.V.	Capelle A/D Ijssel	99,13	100,00
Union Holding	Naarden	99,13	100,00
Fodor BV	Naarden	99,13	100,00
Fodor Holding B.V.	Naarden	99,13	100,00
Fodor Nederland B.V.	Naarden	99,13	100,00
Farcos BV	Naarden	99,13	100,00
Mercantil Intercontinental Sweden B.V.	Naarden	99,13	100,00
Borint B.V.	Naarden	99,13	100,00
Borsu International B.V.	Naarden	99,13	100,00
Aecis B.V.	Naarden	99,13	100,00
Freetime Group B.V.	Naarden	99,13	100,00
Computerij Onderwijs B.V.	Naarden	99,13	100,00
S. Van Westerborg	Naarden	99,13	100,00
Rexel NCE BV (anciennement Hagemeyer Services B.V.)	Naarden	99,13	100,00
Hagemeyer Copier BV	Naarden	99,13	100,00
Italie
Rexel Italia SpA	Agrate Brianza	100,00	100,00
Espagne
Rexel Material Electrico SA	Barcelone	100,00	100,00
ABM-Hagemeyer S.L.	Madrid	100,00	100,00
Misa Canarias SA	Tenerife	100,00	100,00

		%
	Siège social	Intérêt	Contrôle
Belgique
Rexel Belgium SA	Bruxelles	100,00	100,00
Breva Groep N.V.	Zonhoven	99,13	100,00
Breva N.V.	Zonhoven	99,13	100,00
Portugal
Rexel Distribuição de Material Elecrico SA	Alfragide	100,00	100,00
Irlande
Rexel Electrical Supply & Services Holding Ltd	Dublin	100,00	100,00
M Kelliher 1998 Ltd	Dublin	100,00	100,00
Hagemeyer Industrial Ireland Ltd. (anciennement Eastern Electrical Ltd)	Dundalk	99,13	100,00
Gen-Weld Safety Equipment Company Limited	Limerick	99,13	100,00
Athlone Electrical Wholesale Limited	Dundalk	99,13	100,00
Portlaoise Electrical Wholesale Limited	Portlaoise	99,13	100,00
Hagemeyer Ireland Ltd.	Dublin	99,13	100,00
Hagemeyer Ireland Investments Limited	Dublin	99,13	100,00
Newey & Eyre (Ireland) Ltd.	Dublin	99,13	100,00
Suisse
Finelec Developpement SA	Sion	100,00	100,00
Elektro Material AG	Zurich	100,00	100,00
Luxembourg
Rexel Luxembourg	Luxembourg	100,00	100,00
République Tchèque
Rexel CZ s.r.o.	Prostejov	100,00	100,00
Elvo AS	Brno	100,00	100,00
Hagemeyer Czech Republic zro	Hostivice	100,00	100,00
Slovaquie
Hagard Hal AS	Nitra	100,00	100,00
Hagemeyer Slovak Republic	Bratislava	99,13	100,00
Hongrie
Mile Kft	Budapest	100,00	100,00
Rexel Hungary General Supply & Services LLC	Budapest	100,00	100,00
Slovénie
Elektronabava d.o.o.	Ljubljana	100,00	100,00
Pologne
V-Center Ltd	Katowice	100,00	100,00
Elektroskandia SA	Poznan´	99,13	100,00
Russie
Est-Elec Ltd	Moscou	100,00	100,00
ZAO Elektroskandia	St-Petersbourg	99,13	100,00
Lettonie
Elektroskandia SIA	Riga	99,13	100,00
Estonie
Elektroskandia AS	Tallinn	99,13	100,00

		%
	Siège social	Intérêt	Contrôle
Lituanie
UAB Elektroskandia	Vilnius	99,13	100,00
Finlande
Elektroskandia Oy	Hyvinkää	99,13	100,00
Kiinteistöosakeyhtiö Lahden Voimakatu 4	Lahti	99,13	100,00
Kiinteistöosakeyhtiö Lappeenrannan Teoliisuuskatu 11	Lappeenranta	99,13	100,00
Norvège
Elektroskandia AS	Oslo	99,13	100,00
Elektroskandia Holding AS	Oslo	99,13	100,00
AMERIQUE DU SUD
Chili
Rexel Chile SA	Santiago	100,00	100,00
Rexel Electra SA	Santiago	100,00	100,00
Flores y Kersting SA	Santiago	100,00	100,00
Brésil
Hagemeyer Elektroskandia Brazil	Sao Paulo	99,13	100,00
AMERIQUE DU NORD
Etats-Unis
Beacon Electric Supply	San Diego	100,00	100,00
Lenorac Incorporated	Wilmington	99,13	100,00
International Electrical Supply Corp.	Wilmington	100,00	100,00
Rexel Inc.	Dallas	100,00	100,00
Rexel USA Inc.	Dallas	100,00	100,00
SKRLA LLC	Dallas	100,00	100,00
SPT Holdings Inc	Dallas	100,00	100,00
Summers Group Inc	Dallas	100,00	100,00
Rexel of America LLC	Dallas	100,00	100,00
Branch Group Inc	Dallas	100,00	100,00
Southern Electric Supply Company Inc	Dallas	100,00	100,00
CES Bahamas Limited	Dallas	99,80	99,80
General Supply & Services Inc.	Shelton	100,00	100,00
GE Supply Logistics LLC	Irving	100,00	100,00
Gesco General Supply & Services Puerto Rico LLC	Porto Rico	100,00	100,00
General Supply & Services Malaysia LLC	Shelton	100,00	100,00
General Supply & Services Macau LLC	Shelton	100,00	100,00
General Supply & Services Indonesia LLC	Shelton	100,00	100,00
General Supply & Services SA Holding LLC	Shelton	100,00	100,00
Caronel Inc.	Guam	99,13	100,00
Caronel Saipan Inc.	Saipan	99,13	100,00
Canada
Rexel North America Inc	St Laurent	100,00	100,00
Rexel Canada Electrical Inc	St Laurent	100,00	100,00
Rexel Financial Corporation (BVI)	Tortola	100,00	100,00
Kesco Electric Supply Limited	Petersborough	100,00	100,00

		%
	Siège social	Intérêt	Contrôle
ASIE OCEANIE
Chine
Rexel Hailongxing Electrical Equipment Co Ltd	Pékin	65,00	65,00
Comrex International Trading Shanghai Co Ltd	Shanghai	100,00	100,00
Rexel Hualian Electric Equipment Commercial Co Ltd	Shanghai	65,00	65,00
Comrex Hong Kong Ltd	Hong Kong	100,00	100,00
Huazhang Electric Automation Holding Co Ltd	Hong Kong	51,00	51,00
Zhejiang Huazhang Electric Trading Co Ltd	Huanzhou	51,00	100,00
Gexpro Supply Co Ltd	Shanghai	100,00	100,00
Rexel China Management consulting Company Ltd	Shanghai	100,00	100,00
Cosa Liebermann Limited	Hong Kong	99,13	100,00
HCL Group (Hong Kong) Ltd.	Hong Kong	99,13	100,00
QI-YI General Supply & Services Macau Ltd	Macau	100,00	100,00
Liebermann Waelchli & Co. Ltd	Hong Kong	99,13	100,00
Corée
Cosa Liebermann Korea Co. Ltd.	Séoul	99,13	100,00
Indonésie
P.T. Sutra Hacelindo	Jakarta	99,13	100,00
HCL Limited	Hamilton	99,13	100,00
P.T. Hagemeyer Cosa Liebermann	Jakarta	99,13	100,00
Pt General Supply & Services Indonesia	Jakarta	100,00	100,00
Malaisie
General Supply & Services (M) SND BHD	Kuala Lumpur	100,00	100,00
Japon
Cosa Liebermann KK	Tokyo	99,13	100,00
Singapour
Gexpro Supply Asia Pty Ltd	Singapour	100,00	100,00
Thaïlande
Rexel General Supply and Services Co Ltd	Bangkok	100,00	100,00
Australie
Rexel Pacific Pty Ltd	Sydney	100,00	100,00
Rexel Australia Pty Ltd	Sydney	100,00	100,00
Network Connect Australia Pty Ltd	Perth	100,00	100,00
Australian Regional Wholesalers Pty Ltd	Milton	100,00	100,00
Page Data Pty Ltd	Sydney	100,00	100,00
EIW Holding Pty Ltd	Perth	100,00	100,00
Lear & Smith Group Pty Ltd	Perth	100,00	100,00
Lear & Smith Holding Pty Ltd	Perth	100,00	100,00
Lear & Smith Investment Pty Ltd	Perth	100,00	100,00
Lear & Smith Electrical Wholesalers Pty Ltd	Perth	100,00	100,00
EIW Wangara Pty Ltd	Perth	100,00	100,00
EIW Kewdale Pty Ltd	Perth	100,00	100,00
EIW Malaga Pty Ltd	Perth	100,00	100,00

		%
	Siège social	Intérêt	Contrôle
Australie (suite)
EIW Metro Pty Ltd	Perth	100,00	100,00
EIW O'Connor Pty Ltd	Perth	100,00	100,00
EIW Osborne Park Pty Ltd	Perth	100,00	100,00
EIW Bunbary Pty Ltd	Perth	100,00	100,00
EIW Geraldton Pty Ltd	Perth	100,00	100,00
Kalgoorlie Pty Ltd	Perth	100,00	100,00
Hagemeyer Holdings (Australia) Pty Ltd	Kingsgrove	99,13	100,00
Hagemeyer Brands Australia	Kingsgrove	99,13	100,00
Nouvelle-Zélande
Hagemeyer (NZ) Ltd	Auckland	99,13	100,00
Redeal Ltd	Auckland	100,00	100,00
Redeal Pensions Ltd	Auckland	100,00	100,00

14.1.1.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008

92923 Paris-La Défense Cedex 11, allée de l'Arche

Rexel

Exercice clos le 31 décembre 2008

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision collective des associés et vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• − le contrôle des comptes consolidés de la société Rexel, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• − la justification de nos appréciations,
• − la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit

1, cours Valmy Faubourg de l'Arche 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Membre de la compagnie régionale de Versailles régionale de Versailles

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à l'appréciation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte induisant une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

Comme indiqué dans la note 2.2 des états financiers, le Groupe est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses concernant notamment l'évaluation des instruments financiers (note 2.9.4), des actifs incorporels (note 2.5), des avantages au personnel (note 2.13), des paiements fondés sur les actions (note 2.14), des provisions et passifs éventuels (note 2.15) et des impôts différés (note 2.19). Pour l'ensemble de ces estimations, nous avons examiné la documentation disponible et apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues.

La note 2 aux états financiers « Principales méthodes comptables » expose les principes et méthodes comptables appliqués et la note 3 « Regroupements d'entreprises » décrit la comptabilisation des acquisitions réalisées sous forme d'achats d'actifs ou d'activités. Nous nous sommes assurés que les acquisitions ont été comptabilisées conformément aux normes IFRS selon la méthode de l'acquisition. L'affectation provisoire du prix d'acquisition aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiables a été préparée par votre société sur la base de la juste valeur estimée des actifs acquis et passifs supportés. Nous avons examiné la documentation disponible et apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris-La Défense, le 11 février 2009

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit		ERNST & YOUNG Audit
Hervé Chopin	Pierre Bourgeois	Jean Bouquot

14.1.2 Comptes annuels de Rexel

L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que Rexel est une société holding qui n'a pas d'activité opérationnelle propre. En conséquence, afin d'appréhender la situation financière du Groupe Rexel, les investisseurs sont invités à lire les comptes annuels de Rexel en tenant compte des comptes consolidés de Rexel qui figurent au paragraphe 14.1.1 du présent document de référence.

14.1.2.1 Comptes annuels de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008

Compte de résultat

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2008	2007
Produits d'exploitation		2,6	–
Autres achats et charges externes		(11,6)	(12,4)
Impôts et taxes assimilées		(0,1)	(0,3)
Autres charges		(5,5)	(2,3)
Dotations aux amortissements et aux provisions		(0,1)	–
Résultat d'exploitation 3.1		(14,7)	(15,0)
Revenus des titres de participation		34,7	0,5
Autres revenus (titres de placement, prêts et différences de change)		101,1	98,0
Reprises sur provisions et transferts de charges		–	–
Total des produits financiers		135,8	98,5
Intérêts et charges assimilées et différences de change		(2,7)	(13,0)
Dotations aux provisions		(2,0)	(1,1)
Total des charges financières		(4,7)	(14,1)
Résultat financier	3.2	131,1	84,4
Résultat courant		116,4	69,4
Résultat exceptionnel	3.3	(0,2)	0,2
Résultat avant impôt		116,2	69,6
Impôt sur les sociétés	3.5	63,9	70,6
Résultat net		180,1	140,2

Bilan

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2008	2007
ACTIF
Immobilisations incorporelles		–	–
Immobilisations corporelles		–	–
Terrains	–	–
Constructions	–	–
Immobilisations financières	2.879,2	2.759,1
Participations	1.483,2	1.183,1
Autres titres immobilisés	–	–
Prêts et autres immobilisations financières	1.396,0	1.576,0
Actif immobilisé		2.879,2	2.759,1
Créances clients et comptes rattachés		2,5	1,5
Autres créances	214,7	239,0
Valeurs mobilières de placements et disponibilités	9,5	10,0
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance		–	–
Charges à répartir	1,0	–
Ecart de conversion actif	–	–
Actif circulant	227,7	250,5
TOTAL DE L'ACTIF	3.106,9	3.009,6

	Note	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)		2008	2007
PASSIF
Capital	1.280,0	1.280,0
Prime d'émission, de fusion et d'apport		1.409,9	1.409,9
Réserve légale		13,0	6,0
Réserves réglementées	–	–
Réserves statutaires et contractuelles	–	–
Autres réserves	–	–
Report à nouveau	153,8	115,0
Résultat de l'exercice	180,1	140,2
Capitaux propres	4.3	3.036,8	2.951,1
Provisions pour risques & charges
Emprunts obligataires		–	–
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	–	–
Autres emprunts et dettes financières	–	–
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1,4	0,6
Autres dettes d'exploitation		68,7	57,9
Produits constatés d'avance		–	–
Ecart de conversion passif		–	–
Dettes	4.4	70,1	58,5
TOTAL DU PASSIF	3.106,9	3.009,6

Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)

En euros	1er janvier au 31 décembre 2004	1er janvier au 31 décembre 2005	1er janvier au 31 décembre 2006	1er janvier au 31 décembre 2007	1er janvier au 31 décembre 2008
SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital souscrit	85.000	630.457.740	630.457.740	1.279.969.135	1.279.969.135
b) Nombre d'actions émises	8.500	63.045.774	63.045.774	255.993.827	255.993.827
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	–	–	–	–	–
RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d'affaires hors taxe	–	–	–	–	2.604.595
b) Résultat avant impôt, amortissements et provisions	–	29.412.684	36.297.780	70.685.207	118.400.447
c) Impôt sur les bénéfices	–	–	(55.346.349)	(70.633.285)	(63.936.902)
d) Résultat après impôt, amortissements et provisions	–	29.412.684	91.644.129	140.202.897	180.143.870
e) Montant des bénéfices distribués (1)	–	–	–	94.717.716	–
RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION
a) Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions	–	0,47	1,45	0,55	0,71
b) Résultat après impôt, amortissements et provisions	–	0,47	1,45	0,55	0,70
c) Dividende versé à chaque action	–	–	–	0,37	–
PERSONNEL
a) Nombre de salariés	–	–	–	–	–
b) Montant de la masse salariale	–	–	–	–	–
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	–	–	–	–	–

(1) Proposition à l'Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2009.

Tableau des filiales et participations

31 décembre 2008 (en millions d'euros)
Dénomination	Siège social	Capital	Réserves et report	Quote-part à nouveau de capital avant détenu affectation	Valeur comptable des titres détenus		Prêts consentis	Cautions	Résultat	Dividendes	Chiffres
					Brute	Nette	non encore remboursés	et avals donnés	du dernier exercice	encaissés	d'affaires
A/ FILIALES FRANCE
REXEL Développement SAS	Paris	1.010,3	134,3	100,00 %	1.474,9	1.474,9	1.396,0	(1)	(17,8)	0,2	43,3
REXEL Distribution	Paris	83,7	1.136,0	0,0023 %	8,3	8,3	143,9	(1)	(115,7)	34,5	3,4
		1.094,0	1.270,3		1.483,2	1.483,2	1.539,9		(133,5)	34,7	46,7
B/ FILIALES A L'ETRANGER
TOTAL GENERAL		1.094,0	1.270,3		1.483,2	1.483,2	1.539,9		(133,5)	34,7	46,7

(1) Rexel garantit en qualité de caution solidaire l'ensemble des obligations des filiales emprunteuses du Groupe au titre du nouveau Contrat de Crédit Senior.

Annexe aux comptes sociaux

1. Description de l'activite

La société Rexel a été créée en décembre 2004. Elle assure la gestion de son portefeuille de participations constitué des titres des sociétés Rexel Développement SAS et Rexel Distribution, ainsi que le financement de ses filiales.

2. Regles et methodes comptables

Les comptes annuels de la société REXEL clos le 31 décembre 2008 ainsi que ceux présentés à titre de comparaison au 31 décembre 2007 ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises.

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes:

• − continuité de l'exploitation,
• − permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• − indépendance des exercices.

Les principales règles utilisées sont décrites ci-après.

2.1 Titres de participation

La valeur brute des titres de participation figurant au bilan est constituée par leur coût d'acquisition. Une provision est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'inventaire correspond à la valeur d'utilité. REXEL apprécie la valeur d'utilité des titres de participation par la méthode des flux financiers de trésorerie nets de l'endettement des filiales. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable une dépréciation est enregistrée pour la différence.

2.2 Créances et dettes

Elles sont inscrites au bilan à leur coût historique. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte du risque de non-recouvrement.

2.3 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'achat, les moins-values latentes éventuelles faisant l'objet d'une provision.

2.4 Emprunts

Les frais d'émission d'emprunts sont amortis sur la durée de ces derniers.

2.5 Faits marquants de l'exercice

1/ Acquisition de Hagemeyer

Consécutivement à une offre publique aux Pays-Bas, close le 25 mars 2008 et réalisée dans le cadre d'un accord conclu le 22 novembre 2007 entre REXEL, Kelium (initiateur de l'offre et filiale indirecte de Rexel), Sonepar, et Hagemeyer, Rexel, via la société Kelium, a pris le contrôle de la société Hagemeyer N.V., société de droit néerlandais opérant principalement dans le secteur de la distribution de matériel électrique. Cette offre en numéraire portait sur l'intégralité des actions émises en circulation d'une valeur nominale de 1,20 euro chacune qui composent le capital de Hagemeyer au prix de 4,85 euros par action (coupon attaché) et l'intégralité des obligations convertibles subordonnées émises et en circulation qui portent intérêt au taux fixe de 3,50 % et arrivent à échéance en 2012. A l'issue de la période de l'offre qui s'est achevée le 25 mars 2008, Rexel, via Kelium, détient au 31 décembre 2008, 585.045.822 actions de Hagemeyer soit 99,13 % du nombre d'actions émises en circulation, ainsi que la totalité des obligations convertibles, soit 133.965 obligations.

2/ Financement de l'offre sur Hagemeyer

Dans le cadre du financement de l'offre publique d'acquisition des titres de la société Hagemeyer et du refinancement de sa dette, Rexel, en qualité d'emprunteur et de garant, et Kelium, en qualité d'emprunteur, ont conclu le 19 décembre 2007 avec Calyon, le Crédit Industriel et Commercial, HSBC France, ING Bank N.V., Natixis et la Royal Bank of Scotland Plc, un contrat de crédit (« Le Contrat de Crédit 2008 ») d'un montant de 5,4 milliards d'euros. Ce contrat est destiné à financer l'acquisition de Hagemeyer, ainsi qu'à refinancer l'intégralité de la dette existante de Rexel et de Hagemeyer.

3. Informations relatives au compte de résultat

3.1 Produits et charges d'exploitation

Les produits d'exploitation s'élèvent à 2,6 millions d'euros et correspondent aux facturations de services rendus aux filiales.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 17,3 millions d'euros, et concernent principalement des honoraires et redevances et autres charges pour 8,8 millions d'euros, des commissions bancaires pour 3,2 millions d'euros et des frais de personnel à hauteur de 5,3 millions d'euros.

3.2 Résultat financier

Le résultat financier correspond à un produit net qui s'élève à 131,1 millions d'euros et comprend les éléments suivants :

• − Les produits financiers concernent principalement les revenus des titres de participation pour 34,7 millions d'euros et les intérêts sur prêts et avances en compte courant accordés à Rexel Développement pour 66,6 millions d'euros et à Rexel Distribution pour 34,4 millions d'euros.
• − Les charges financières intègrent la dépréciation et le résultat des cessions des actions propres Rexel acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité (cf. 4.2) pour respectivement 2,0 millions d'euros et 2,7 millions d'euros.

3.3 Résultat exceptionnel

La charge exceptionnelle de 0,2 million d'euros, se rapporte essentiellement à une charge complémentaire liée au régime de l'intégration fiscale avec les filiales françaises, au titre de l'exercice 2007.

3.4 Rémunération des organes de direction

Le montant des jetons de présence versé au cours de l'exercice 2008 s'élève à 0,3 million d'euros.

Le montant des rémunérations versées aux membres des organes de direction en 2008 s'est élevé à 3,2 millions d'euros.

3.5 Impôt sur les sociétés

Au terme d'une convention d'intégration fiscale, Rexel prend en charge l'impôt dû par le groupe intégré. Chaque filiale supporte la charge d'impôt sur les sociétés calculée sur ses résultats propres. Les éventuelles économies d'impôt réalisées sont appréhendées par Rexel, société mère du groupe intégré. A ce titre Rexel a comptabilisé un produit de 63,9 millions d'euros au titre de l'exercice 2008. Le déficit reportable du Groupe intégré au 31 décembre 2008 s'élève à 275,1 millions d'euros.

4. Informations relatives au bilan

4.1 Etat de l'actif immobilisé

(en millions d'euros)	Valeur brute au 1er janvier 2008	Augmentation	Diminution	Valeur brute au 31 décembre 2008
Immobilisations incorporelles	–	–	–	–
Immobilisations corporelles	–	–	–	–
Immobilisations financières :
– Titres de participation	1.183,1	300,1	–	1.483,2
– Prêts et autres immobilisations financières	1.576,0	550,0	(730,0)	1.396,0
Sous-total	2.759,1	850,1	(730,0)	2.879,2
TOTAL	2.759,1	850,1	(730,0)	2.879,2

Immobilisations financières

Titres de participation

L'augmentation du poste « titres de participation » au cours de l'exercice concerne :

• − L'augmentation de capital de Rexel Développement pour 300,0 millions d'euros.
• − L'acquisition de titres de Rexel Distribution pour 0,1 million d'euros.

Prêt

Rexel a conclu un contrat de prêt, le 25 juin 2007, avec la société Rexel Développement SAS, d'un montant initial de 1.346 millions d'euros remboursable au plus tard le 16 avril 2012 au taux EURIBOR un mois majoré de 140 points de base.

incorporés au capital de Rexel Développement SAS par incorporation de créances, par ailleurs ce prêt a fait l'objet d'un complément net de 350 millions d'euros pour le porter au 31 décembre 2008 à 1.396 millions d'euros. Rexel a conclu un contrat de prêt le 14 mai 2007, avec la

Au cours de l'exercice, 300 millions d'euros ont été

société Rexel Distribution d'un montant initial de 230 millions d'euros remboursable au plus tard le 16 avril 2012 au taux EURIBOR un mois majoré de 140 points de base.

Ce prêt a fait l'objet, le 1er février 2008, d'un complément de 200 millions d'euros pour le porter à 430 millions d'euros. Il a été remboursé en totalité le 19 décembre 2008.

4.2 Autres informations sur les postes de l'actif

Informations sur les créances

(en millions d'euros)	Montant brut au 31 décembre 2008	A un an au plus	A plus d'un an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Créances clients et autres créances	4,0	4,0	–	–
Comptes courants holdings	149,3	149,3	–	–
Créances intégration fiscale	63,9	63,9	–	–
TOTAL	217,2	217,2	–	–

Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Ce poste est essentiellement constitué par les actifs d'un contrat de liquidité conclu le 26 avril 2007 par Rexel avec la banque Rothschild pour un montant de 11 millions d'euros à l'origine.

Dans le cadre de ce contrat de liquidité, le nombre d'actions propres détenues et affectées à la régularisation des cours s'élevait au 31 décembre 2008 à 1.215.015 titres pour une valeur brute de 8,9 millions euros dépréciée à hauteur de 3,1 millions d'euros, le solde de ce contrat étant constitué par des disponibilités bancaires à hauteur de 3,7 millions d'euros.

4.3 Capitaux propres

(en millions d'euros)	Montant net au 1er janvier 2008	Distribution de dividende	Autres mouvements	Augmentations de capital	Résultat de l'exercice	Montant net au 31 décembre 2008
Capital	1.280,0	–	–	–	–	1.280,0
Primes d'émission	1.409,9	–	–	–	–	1.409,9
Réserve légale	6,0	–	7,0	–	–	13,0
Report à nouveau	115,0	–	38,8	–	–	153,8
Résultat de l'exercice	140,2	(94,4)	(45,8)	–	180,1	180,1
TOTAL	2.951,1	(94,4)	0,0	–	180,1	3.036,8

Les mouvements enregistrés au cours de l'exercice 2008 concernent :

1/ L'affectation du résultat 2007, conformément aux décisions de l'Assemblée générale mixte du 20 mai 2008, soit 7,0 millions d'euros à la réserve légale, 38,8 millions d'euros en report à nouveau et 94,4 millions d'euros en distribution de dividendes.

2/ Le résultat de l'exercice 2008, soit 180,1 millions d'euros.

Au 31 décembre 2008 le capital social de la Société s'élève à 1.279.969.135,00 euros, divisé en 255.993.827 actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale de 5 euros chacune.

4.4 Informations sur les dettes

(en millions d'euros)	Montant brut au 31 décembre 2008	A un an au plus	A plus d'un an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	–	–	–	–
Autres emprunts et dettes financières	–	–	–	–
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1,4	1,4	–	–
Autres dettes d'exploitation	68,7	68,7	–	–
TOTAL	70,1	70,1	–	–

Contrat de Crédit 2008

Le Contrat de Crédit 2008 comprend quatre tranches :

• − Une Tranche A qui est une ligne de crédit multidevises à échéance 5 ans à compter de la date de conclusion du Contrat de Crédit 2008 partiellement amortissable, d'un montant maximum de 3,1 milliards d'euros. Cette tranche a été partiellement remboursée pour un montant de 783,0 millions d'euros à la suite de la vente de certaines entités du Groupe Hagemeyer à Sonepar. Elle a été réduite de 60 millions d'euros par la mise en place de la Tranche A' qui se substitue à la Tranche A et qui présente les mêmes caractéristiques.
• − Une Tranche B qui est une ligne de crédit multidevises renouvelable à échéance 5 ans d'un montant maximum de 600 millions d'euros. En août 2008, le montant

maximum de la Tranche B a été réduit de 15 millions d'euros, le portant à 585 millions d'euros. A ce titre Rexel est bénéficiaire d'une ligne de crédit à hauteur de 50 millions d'euros non utilisée au 31 décembre 2008.

• − Une Tranche C qui est une ligne de crédit multidevises à échéance de 6 mois à compter de la date de règlementlivraison. Elle a été remboursée en totalité le 19 juin 2008 au moyen du produit des cessions d'actifs à Sonepar.
• − Une Tranche D qui est une ligne de crédit multidevises à échéance 2 ans, soit le 14 mars 2010 et d'un montant initial maximum de 500 millions d'euros, réduit de 6,1 millions d'euros le 29 décembre 2008. Cette tranche a été remboursée pour un montant de 130 millions d'euros consécutivement à la vente des entités Hagemeyer à Sonepar et pour un montant de

277,6 millions consécutivement à la mise en place de nouveaux programmes de titrisation par le Groupe. Le solde utilisé au 31 décembre 2008 s'élève à 86,3 millions d'euros.

4.5 Eléments concernant plusieurs postes du bilan

Les soldes au bilan concernant les entreprises liées sont les suivants :

(en millions d'euros)
Actif		Passif
Participations	1.483,2	Autres emprunts et dettes financières	–
Prêts et autres immobilisations financières	1.396,0	Dettes fournisseurs	–
Clients	2,5	Autres dettes	–
Autres créances	150,6

5. Informations diverses

5.1 Engagements financiers

Le Contrat de Crédit 2008 contient des clauses usuelles pour ce type de financement. Il s'agit notamment de clauses restreignant la capacité des sociétés du Groupe, parties au contrat de crédit, ainsi que de certaines filiales, à consentir des sûretés sur leurs actifs, à réaliser des opérations de fusion ou de restructuration, à contracter ou à consentir des emprunts, à accorder des garanties et à réaliser certains investissements, ainsi que des clauses d'encadrement des opérations de croissance externe des sociétés du Groupe.

Le Contrat de Crédit 2008 contient des clauses d'exigibilité anticipée totale ou partielle, notamment en cas de défaut de paiement des montants dus au titre de ce contrat, de nonrespect des ratios d'endettement, de défaut de paiement ou d'exigibilité anticipée d'une autre dette financière de certaines entités du Groupe.

Rexel et Rexel Distribution garantissent, en qualité de cautions solidaires, l'ensemble des obligations des filiales emprunteuses du Groupe.

5.2 Ventilation de l'effectif

L'effectif de la société est uniquement constitué de 4 mandataires sociaux.

5.3 Informations sur les options de souscription et les actions gratuites

L'Assemblée générale des associés en date du 28 octobre 2005, a autorisé son président à consentir au profit de certains salariés ou mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères du Groupe Rexel un nombre maximum de 2.882.000 options Cercle 2 et 289.300 options Cercle 3 donnant droit à la souscription d'actions de la société en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce.

Plan N° 1 – Cercle 2 :

Date de l'assemblée :	28 octobre 2005
Nombre d'options maximum consenties à l'origine :	2.882.000
	1ère attribution	2ème attribution	3ème attribution
Date d'attribution :	28 octobre 2005	31 mai 2006	4 octobre 2006
Nombre d'options accordées :	2.775.120	169.236	164.460
Nombre de bénéficiaires à l'origine :	47	5	7
Type de plan :	Souscription	Souscription	Souscription
Prix d'exercice :	10 € / option	13 € / option	19 € / option
Période d'indisponibilité :	Du 28 oct. 05 au 28 oct. 09 inclus	Du 31 mai 06 au 31 mai 10 inclus	Du 4 oct. 06 au 4 oct. 10 inclus
Date d'échéance:	28 octobre 2016	28 octobre 2016	28 octobre 2016
Suivi du plan :
Nombre d'options effectivement exercées au 31 décembre 2005 :	2.711.000
Options annulées ou réallouées :	162.696
Nombre d'options restant à exercer au 31 décembre 2006 :	2.548.304	169.236	164.460
Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 2006 :	44	5	7
Nombre d'options restant à exercer au 31 décembre 2007 (après division du nominal par 2) :	1.231.002	140.944	267.452
Nombre d'options restant à exercer au 31 décembre 2008 :	1.231.002	140.944	267.452

Plan N° 2 – Cercle 3 :

Date de l'assemblée :	28 octobre 2005
Nombre d'options maximum consenties à l'origine :	289.300
	1ére attribution	2éme attribution
Date d'attribution :	30 novembre 2005	31 mai 2006
Nombre d'options accordées :	265.700	35.550
Nombre de bénéficiaires à l'origine :	205	35
Type de plan :	Souscription	Souscription
Prix d'exercice :	10 € / option	13 € / option
Période d'indisponibilité :	Du 30 nov. 05 au 30 nov. 09 inclus	Du 31 mai 06 au 31 mai 10 inclus
Date d'échéance :	30 novembre 2016	30 novembre 2016
Suivi du plan :
Nombre d'options restant à exercer au 31 décembre 2005 :	259.050
Options annulées ou réallouées :	17.111
Nombre d'options restant à exercer au 31 décembre 2006 :	241.939	34.550
Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 2006 :	197	34
Nombre d'options annulées à compter du 1er janvier 2007 :	4.711	562
Nombre d'options restant à exercer au 31 décembre 2007 (après division du nominal par 2) :	474.456	67.976
Nombre d'options annulées à compter du 1er janvier 2008 :	1.500	2.000
Nombre d'options restant à exercer au 31 décembre 2008 :	472.956	65.976

Concomitamment à son introduction en bourse, Rexel a mis en place le 11 avril 2007 plusieurs plans d'attribution d'actions gratuites en faveur de ses cadres dirigeants et employés clés pour un total initial de 5.022.190 actions. En fonction des réglementations locales, ceux-ci seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de deux ans (le 12 avril 2009), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans, soit à l'issue d'une période de 4 ans (le 12 avril 2011), ces actions étant cessibles immédiatement.

La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence et de conditions de performance posées par le Plan.

Les conditions d'attribution en fonction de la qualité des bénéficiaires sont présentées dans le tableau suivant :

Bénéficiaires	Conditions d'acquisition	Nombre d'actions au 31 décembre 2008
Cadres dirigeants et exécutifs	Présence à la fin de la période d'un an à compter de la mise en place du plan	2.556.576
Cadres dirigeants et exécutifs	Conditions de performance basées sur l'EBITDA consolidé 2007 et présence au 1er anniversaire de la mise en place du plan	1.104.801
Employés clés	Conditions de performance basées sur l'EBITDA 2007 et présence au 1er anniversaire de la mise en place du plan pour une moitié des actions et sur l'EBITDA 2008 et présence au 2ème anniversaire de la mise en place du plan pour l'autre moitié	1.101.662
TOTAL au 31 décembre 2008		4.763.039

Une deuxième attribution a été effectuée le 29 octobre 2007, au bénéfice des employés clés, ayant les mêmes caractéristiques que celle du 11 avril 2007.

Bénéficiaires	Conditions d'acquisition	Nombre d'actions au 31 décembre 2008
Employés clés	Conditions de performance basées sur l'EBITDA 2007 et présence au 1er anniversaire de la mise en place du plan pour une moitié des actions et sur l'EBITDA 2008 et présence au 2ème anniversaire de la mise en place du plan pour l'autre moitié.	33.991
TOTAL au 31 décembre 2008		33.991

Le 23 juin 2008, Rexel a conclu plusieurs plans d'attribution d'actions gratuites en faveur de ses cadres dirigeants et employés clés pour un nombre maximum de 1.541.720 actions.

En fonction des réglementations locales, ceux-ci seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de deux ans (le 24 juin 2010), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans, soit à l'issue d'une période de 4 ans (le 24 juin 2012), ces actions étant cessibles immédiatement.

Bénéficiaires	Conditions d'acquisition	Nombre d'actions au 31 décembre 2008
Membres du comité exécutif	Conditions de performance basées sur : 1/ le niveau d'EBITDA consolidé 2008, 2/ l'accroissement du taux d'EBITDA entre 2007 et 2009, 3/ le ratio 2009 dette nette/EBITDA et présence au 2ème anniversaire de la mise en place du plan	459.131
Autres cadres clés Conditions de performance basées sur : 1/ l'EBITDA consolidé 2008, et 2/ l'accroissement du taux d'EBITDA entre 2007 et 2009 et présence au 2ème anniversaire de la mise en place du plan		1.050.523
TOTAL au 31 décembre 2008		1.509.654

La valeur unitaire retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % s'élève à 8,92 euros.

Le 1er octobre 2008, Rexel a conclu une deuxième attribution d'actions gratuites en faveur des ses cadres dirigeants et employés clés pour un nombre maximum de 66.241 actions.

En fonction des réglementations locales, ceux-ci seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de deux ans (le 2 octobre 2010), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans, soit à l'issue d'une période de 4 ans (le 2 octobre 2012), ces actions étant cessibles immédiatement.

Bénéficiaires	Conditions d'acquisition	Nombre d'actions au 31 décembre 2008
Membres du comité exécutif	Conditions de performance basées sur : 1/ le niveau d'EBITDA consolidé 2008, 2/ l'accroissement du taux d'EBITDA entre 2007 et 2009, 3/ le ratio 2009 dette nette/EBITDA et présence au 2éme anniversaire de la mise en place du plan	28.436
Autres cadres clés Conditions de performance basées sur : 1/ l'EBITDA consolidé 2008, et 2/ l'accroissement du taux d'EBITDA entre 2007 et 2009 et présence au 2éme anniversaire de la mise en place du plan		34.952
TOTAL au 31 décembre 2008		63.388

5.4 Honoraires commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes relatifs au contrôle légal des comptes et pris en charge en 2008 s'élèvent à 1,5 million d'euros (1,2 million d'euros en 2007).

5.5 Autres informations

Les comptes de Rexel se trouvent intégrés globalement dans le périmètre des comptes consolidés de la société Ray Investment S.à.r.l.

5.6 Evènements postérieurs à la clôture Néant.

14.1.2.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008

92923 Paris-La Défense Cedex 11, allée de l'Arche

Membre de la compagnie Membre de la compagnie régionale de Versailles régionale de Versailles

Rexel

Exercice clos le 31 décembre 2008

Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision collective des associés et vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• − le contrôle des comptes annuels de la société Rexel, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• − la justification de nos appréciations,
• − les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et

KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit

1, cours Valmy Faubourg de l'Arche 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes

la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à l'appréciation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte induisant une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

Comme indiqué dans la note 2.1 de l'annexe, l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation est effectuée sur la base des flux financiers nets de l'endettement des filiales. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons été conduits à revoir les hypothèses retenues dans les projections des flux financiers, sur lesquelles ces estimations ont été fondées et leur traduction chiffrée. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

− la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,

− la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris-La Défense, le 11 février 2009

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit

Hervé Chopin Pierre Bourgeois Jean Bouquot

14.2 INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA

14.2.1 Informations financières pro forma pour l'exercice clos le 31 décembre 2008

Les informations financières pro forma présentées pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 ont été établies afin de traduire les effets (i) de la réalisation de la Transaction Hagemeyer (tel que ce terme est défini au paragraphe 2.2 du présent document de référence) et (ii) de la cession des activités de distribution de matériel électrique de Hagemeyer en Irlande (les « Opérations »), comme si elles étaient intervenues au 1er janvier 2008.

Les informations financières pro forma sont constituées d'un compte de résultat consolidé pro forma pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que d'une ventilation de certains agrégats par zone géographique.

Les informations financières pro forma sont communiquées à titre purement illustratif et sont construites selon la méthodologie et les retraitements décrits dans la suite de cette section. Les informations financières pro forma, en raison de leur nature, traitent d'une situation hypothétique et, par conséquent, ne représentent pas la situation financière ou les résultats effectifs du Groupe Rexel tels qu'ils auraient été si les Opérations avaient effectivement eu lieu au 1er janvier 2008. Les informations financières pro forma ne constituent pas une prévision de l'évolution de la situation financière ou des résultats de Rexel au cours des exercices futurs.

Les informations financières pro forma doivent être lues conjointement avec l'information contenue dans le présent document de référence, notamment les chapitres 6 « Examen de la situation financière et des résultats du Groupe Rexel » et 7 « Trésorerie et capitaux du Groupe Rexel », ainsi que les états financiers audités de Rexel figurant également au chapitre 14 du présent document de référence.

14.2.1.1 Hypothèses et méthodes retenues pour établir les informations financières consolidées pro forma

Les informations financières consolidées pro forma pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 ont été établies à partir des comptes consolidés audités du Groupe Rexel, présentés au paragraphe 14.1.1 du présent document de référence, auxquels ont été appliqués les retraitements suivants :

− prise en compte des Activités Conservées dans le cadre de la Transaction Hagemeyer. Toutes ces opérations ont été considérées comme réalisées au 1er janvier 2008, sur la base du rachat de l'intégralité des actions et obligations en circulation pour l'Offre ;

• − prise en compte de la charge d'amortissement complémentaire au titre du premier trimestre 2008 sur les actifs incorporels et corporels identifiés évalués à leur juste valeur dans le cadre de l'affectation envisagée du prix d'acquisition des actifs ;
• − prise en compte de la charge d'intérêt théorique correspondant au financement des acquisitions comme si les décaissements avaient eu lieu le 1er janvier 2008,

en retenant les taux d'intérêts en vigueur sur la période et les conditions de financement applicables en vertu du Contrat de Crédit Senior, dont les conditions sont décrites au paragraphe 7.2.1 du présent document de référence ;

− prise en compte de l'effet de ces retraitements sur la charge d'impôt sur la base des taux en vigueur et des estimations de résultat taxable dans chaque pays.

14.2.1.2 Compte de résultat consolidé pro forma

Réconciliation du compte de résultat consolidé de Rexel publié avec le compte de résultat consolidé pro forma pour l'exercice clos le 31 décembre 2008

	Rexel (Audité)	Hagemeyer et Echanges d'Actifs	Autres retraitements liés aux Opérations	Pro forma
(en millions d'euros)	(A)	(B)	(C)	(D)
Chiffre d'affaires	12.861,6	873,4	–	13.735,0
Coût des ventes	(9.799,3)	(673,2)	–	(10.472,5)
Marge brute	3.062,3	200,2	–	3.262,5
Frais administratifs et commerciaux	(2.432,3)	(188,8)	(3,0)	(2.624,1)
Résultat opérationnel avant autres produits et charges (EBITA)	630,0	11,4	(3,0)	638,4
Autres produits et charges	(76,6)	(13,8)	–	(90,4)
Résultat opérationnel	553,4	(2,4)	(3,0)	548,0
Charges financières nettes	(210,2)	(0,5)	(11,1)	(221,8)
Résultat net avant impôt	343,2	(2,9)	(14,1)	326,2
Charge d'impôt sur le résultat	(111,7)	8,2	(2,6)	(106,1)
Résultat net	231,5	5,3	(16,7)	220,1
Dont amortissements	(102,5)	(8,3)	(3,0)	(113,8)

Dans le tableau ci-dessus :

• − la colonne (A) correspond aux états financiers consolidés audités de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 (voir paragraphe 14.1.1 du présent document de référence) ;
• − la colonne (B) correspond au premier trimestre des Activités Conservées, au premier semestre des activités acquises en Suède dans le cadre des Echanges d'Actifs, diminués du premier trimestre des activités en Allemagne cédées dans le cadre des Echanges d'Actifs ;
• − la colonne (C) correspond aux effets des retraitements décrits ci-dessous aux points b), c) et d) ; et

− la colonne (D) correspond à la somme des colonnes (A) à (C).

Le tableau suivant présente la ventilation par zone géographique du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel avant autres produits et autres charges (EBITA) et du résultat opérationnel avant autres produits et autres charges (EBITA) Ajusté pro forma. L'EBITA Ajusté correspond à l'EBITA avant amortissement des actifs incorporels résultant de l'allocation envisagée du prix d'acquisition de Hagemeyer, retraité de l'estimation de l'effet non récurrent des variations du prix des câbles à base de cuivre.

2008 (en millions d'euros)	Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Autres marchés & activités	Total pro forma
Chiffre d'affaires	7.941,1	4.404,8	881,9	507,2	13.735,0
EBITA	361,8	211,0	60,1	5,5	638,4
EBITA Ajusté	424,2	223,1	59,7	5,6	712,6

Principaux retraitements pro forma

a) Prise en compte du résultat des Activités Conservées et des Echanges d'Actifs (colonne (B) du compte de résultat consolidé pro forma)

Les Activités Conservées ont été consolidées à partir du 1er avril 2008. Cette colonne inclut donc le compte de résultat de ces activités au titre du premier trimestre 2008. Les activités en Suède acquises dans le cadre des Echanges d'Actifs ont été consolidées à partir du 1er juillet 2008. Cette colonne inclut donc le compte de résultat de ces activités au titre du premier semestre 2008.

Ces éléments du compte de résultat ont été préparés conformément aux normes IFRS et aux principes comptables du Groupe Rexel. Des retraitements ont notamment été effectués afin d'homogénéiser la présentation avec celle adoptée par le Groupe Rexel, en particulier pour présenter la charge d'intérêt et le rendement attendu des actifs de couverture liés aux avantages du personnel dans les charges financières nettes.

Les activités en Allemagne cédées dans le cadre des Echanges d'Actifs ont été déconsolidées à partir du 1er avril 2008. Cette colonne inclut donc l'élimination du compte de résultat de ces activités au titre du premier trimestre 2008.

b) Prise en compte de la charge d'amortissement complémentaire liée à l'allocation du prix d'acquisition des actifs acquis dans le cadre des Opérations au titre du premier trimestre (colonne (C) du compte de résultat consolidé pro forma)

Les réévaluations des actifs acquis lors des Opérations ainsi que les actifs incorporels reconnus à cette occasion se traduisent par une charge d'amortissement complémentaire d'un montant de 3 millions d'euros, sur la base de l'affectation envisagée du prix d'acquisition de ces actifs.

c) Prise en compte de la charge d'intérêt nette liée aux Opérations au titre du premier trimestre (colonne (D) du compte de résultat consolidé pro forma)

La charge d'intérêt 2008, établie en tenant compte de l'endettement complémentaire lié aux Opérations et sur la base des conditions de financement du Groupe Rexel postérieurement à la réalisation de ces Opérations, s'établit à 221,8 millions d'euros.

d) Prise en compte de l'effet sur l'impôt sur les sociétés des retraitements précédents (colonne (D) du compte de résultat consolidé pro forma)

L'effet des retraitements précédents sur la charge d'impôt a été déterminé sur la base des taux en vigueur dans chaque pays.

14.2.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma pour l'exercice clos le 31 décembre 2008

92923 Paris-La Défense Cedex 11, allée de l'Arche

Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Membre de la compagnie régionale de Versailles régionale de Versailles

Rexel S.A.

Siège social : 189-193 boulevard Malesherbes – 75017 Paris

Capital social : 1.279.969.135 euros

Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma

Exercice clos le 31 décembre 2008

Monsieur le Président du Directoire,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) n° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Rexel S.A. relatives à l'exercice clos le

KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit

1, cours Valmy Faubourg de l'Arche 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable

31 décembre 2008 incluses dans la partie 14.2.1 de son document de référence établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Ces informations financières pro forma ont été préparées aux seules fins d'illustrer l'effet que les opérations, telles que définies et décrites au paragraphe 14.2.1 de ce même document, auraient pu avoir sur le compte de résultat consolidé de la société Rexel S.A. au 31 décembre 2008 si les opérations avaient pris effet au 1er janvier 2008. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si les opérations étaient survenues à une date antérieure à celle de leur survenance réelle.

Ces informations financières pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (CE) n°809/2004 (et des recommandations CESR) relatives aux informations pro forma.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe II point 7 du règlement (CE) n°809/2004, sur le caractère adéquat de l'établissement des informations financières pro forma.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent pas d'examen des informations financières sous-jacentes à l'établissement des informations financières pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations financières pro forma ont été établies concordent avec les documents sources tels que décrits dans les notes annexes aux informations financières pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la Direction de la société Rexel S.A. pour collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires.

A notre avis :

• − Les informations financières pro forma ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;
• − Cette base est conforme aux méthodes comptables de l'émetteur.

Ce rapport est émis aux seules fins de l'enregistrement du document de référence auprès de l'AMF et, le cas échéant, de l'offre au public en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels un prospectus comprenant ce document de référence, visé par l'AMF, serait notifié et ne peut être utilisé dans un autre contexte.

Paris la Défense, le 11 février 2009

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit Département de KPMG S.A.

Hervé Chopin Pierre Bourgeois Jean Bouquot Associé Associé Associé

14.3 TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes versés par Rexel à Ernst & Young Audit et KPMG Audit au titre des travaux effectués au cours des exercices 2008, 2007 et 2006 sont mentionnés dans le tableau ci-dessous.

	KPMG Audit				Ernst & Young Audit
		Montant	%		Montant		%
(en millions d'euros)	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Audit
Commissariat aux comptes (1)
Emetteur	0,6	0,5	14,3 %	13,0 %	0,6	0,5	9,2 %	11,6 %
Filiales intégrées globalement	2,9	1,9	69,8 %	50,0 %	3,3	2,1	50,6 %	48,9 %
Sous-total (1)	3,5	2,4	84,1 %	62,9 %	3,9	2,6	59,8 %	60,5 %
Prestations directement liées à la mission (2)
Emetteur	–	0,9	–	23,2 %	–	0,8	0,1 %	20,0 %
Filiales intégrées globalement	0,5	0,5	12,2 %	13,2 %	2,6	0,6	39,5 %	15,3 %
Sous-total (2)	0,5	1,4	12,2 %	36,3 %	2,6	1,4	39,7 %	35,3 %
Sous-total	4,0	3,8	96,3 %	99,3 %	6,5	4,0	99,4 %	95,8 %
Autres prestations (3)
Fiscal	0,2	–	3,7 %	0,7 %	–	0,2	0,3 %	4,2 %
Autres	–	–	–	–	–	–	0,3 %	–
Sous-total (3)	0,2	–	3,7 %	0,7 %	–	0,2	0,6 %	4,2 %
TOTAL	4,2	3,8	100 %	100 %	6,5	4,2	100 %	100 %

14.4 VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

Les informations financières de Rexel pour les exercices clos le 31 décembre 2008, le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2006 ont été vérifiées par les commissaires aux comptes de Rexel.

Les rapports des commissaires aux comptes de Rexel sur les comptes consolidés et les comptes annuels de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 figurent aux paragraphes 14.1.1.2 et 14.1.2.2 du présent document de référence.

Les rapports des commissaires aux comptes de Rexel sur les comptes consolidés et les comptes annuels de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 figurent dans le document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2008 sous le numéro R.08-046, et sont incorporés par référence dans le présent document de référence.

Le rapport des commissaires aux comptes de Rexel sur les comptes consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 figure dans le prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa numéro 07-093 en date du 20 mars 2007, et sont incorporés par référence dans le présent document de référence.

14.5 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Les dividendes distribués par Rexel au cours des trois derniers exercices sont les suivants :

Année	Dividende global	Dividende par action
2006	–	–
2007	94.717.715,99 euros	0,37 euro
2008	–*	–*

* Montant soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2009.

Le Directoire peut proposer, après autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l'Assemblée générale des actionnaires la distribution d'un dividende.

Les dividendes non réclamés sont, dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement, prescrits au profit de l'Etat.

14.6 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Le Groupe Rexel peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par le Groupe Rexel dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de Rexel ou de l'une de ses filiales.

14.6.1 Litiges fiscaux

A la date du présent document de référence et à la connaissance du Groupe Rexel, les principales procédures de redressement fiscal impliquant les sociétés du Groupe Rexel sont décrites ci-après.

Rexel Développement gère certaines des procédures fiscales exposées ci-dessous dans le cadre de la garantie de passif donnée par le groupe PPR dans le cadre des accords de cession de Rexel Distribution signés en 2005 entre le consortium d'investisseurs participant au capital de Rexel et le groupe PPR. Cette garantie de passif est plafonnée à 50 millions d'euros. Conformément à la garantie de passif, les notifications des contrôles fiscaux et les projets de réponses adressées à l'administration fiscale sont transmis au groupe PPR pour information et, le cas échéant, pour accord préalable.

Rexel Développement et le groupe PPR ont signé, le 12 octobre 2006 un accord complémentaire visant à préciser l'application de la garantie de passif aux contentieux concernant Rexel Distribution et Rexel Développement mentionnés ci-dessous. Au titre des litiges définitivement réglés, le groupe PPR a effectué à fin 2008 des indemnisations dans le cadre de cette garantie pour un montant total de 5,0 millions d'euros.

14.6.1.1 Litiges couverts par la garantie de passif consentie par le groupe PPR

Rexel Distribution

Des impôts supplémentaires à hauteur de 3,5 millions d'euros avaient été mis en recouvrement, à la suite d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 à 2004, sur lesquels la société avait accepté 0,2 million.

Le solde de 3,3 millions d'euros concerne une provision constituée en 2002 au titre des 524.000 actions propres afin de tenir compte de la baisse du cours de bourse. Rexel Distribution a annulé ces actions pour leur valeur nette comptable et n'a pas repris la provision correspondante. L'administration fiscale a contesté le traitement fiscal de cette provision. Rexel Distribution a saisi le tribunal administratif.

Rexel Développement SARL (absorbée par Rexel Développement au 1er janvier 2008)

Rexel Développement SARL a fait l'objet d'une proposition de rectification à la suite d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2002 à 2004. Les principaux chefs de rectification concernaient des prestations de services rendues au bénéfice de Rexel Distribution et de certaines autres filiales du Groupe avec une rémunération insuffisante. Rexel Développement SARL a signé une transaction à hauteur d'environ 3,3 millions d'euros avec l'administration fiscale le 4 décembre 2006, montant ramené à 3,2 millions d'euros le 13 février 2007. Malgré cette transaction, l'administration a effectué un redressement supplémentaire de 1,8 million d'euros que la société a contesté. Sans y répondre, l'administration a mis en recouvrement cette somme en prétendant que la société n'avait pas rempli ses obligations de paiement au titre du règlement d'ensemble, ce que la société a contesté.

Groupe Rexel Inc. (Etats-Unis)

Le Groupe a fait l'objet en 2007 de deux redressements de « sales tax » au titre des exercices 2001 à 2005, conduisant à des suppléments d'impôt de 23 millions de dollars américains. Ces litiges ont été réglés en 2008 pour un montant d'impôt de 0,9 million de dollars.

SRP Sud-Est

La société SRP Sud-Est, absorbée par Rexel France S.A.S. en avril 2006, a fait l'objet d'une mise en recouvrement d'impôt qui fait suite à une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2002 à 2004 et qui concerne principalement des provisions pour restructurations et des charges rattachées à des exercices antérieurs. La société a contesté un montant d'impôt de 0,8 million d'euros et a saisi le tribunal administratif. A la date du présent document de référence, l'administration et la société sont en voie d'établir un règlement du litige se traduisant par une charge minime d'impôt.

Rexel Deutschland Elektrofachgrosshandel GmbH (Allemagne)

Rexel Deutschland Elektrofachgrosshandel GmbH a fait l'objet d'une procédure de redressement fiscal couvrant les exercices 1997 à 2001. Le traitement de cessions-bails d'actifs en matière de TVA (0,8 million d'euros) est encore en discussion contradictoire avec l'administration. En outre, les conclusions du contrôle fiscal sur les exercices 2002 à 2006 sont attendues prochainement. La société a été cédée en 2008 à Sonepar Deutschland. Le contrat de cession contient une garantie de passif.

14.6.1.2 Litiges non couverts par la garantie de passif consentie par le groupe PPR

Svenska Elgrossist AB Selga (Suède)

L'administration fiscale a refusé la déductibilité de prestations de services (1,1 million d'euros) facturés par Rexel Développement en 2005. La société a saisi le tribunal compétent.

Rexel Développement

En 2008, la société Rexel Développement a été contrôlée pour les exercices 2005 et 2006.

En décembre 2008, l'administration fiscale a notifié une proposition de rectification selon laquelle des prestations de services facturées en 2005, à l'occasion de l'acquisition de Rexel Distribution, à hauteur de 33,6 millions d'euros par Clayton Dubilier & Rice Inc., Eurazeo et Merrill Lynch Global Partner Inc. n'auraient pas été engagées dans l'intérêt de l'entreprise. Il résulte de cette proposition un montant d'impôt de 22 millions d'euros environ, dont 11,6 millions d'impôt sur les sociétés, 6,6 millions de TVA, 1 million de retenue à la source et 3 millions environ pour les pénalités et intérêts de retard. La société conteste l'argumentation de l'administration.

Rexel Distribution

En 2008, la société a été contrôlée pour les exercices 2005 et 2006. En décembre, l'administration fiscale a notifié une proposition de rectification dans laquelle elle prétend que le prix de la société Rexel Inc. (Etats-Unis), cédée en 2005 par Rexel Distribution à sa filiale luxembourgeoise Mexel, était inférieur de 346 millions d'euros à son prix de marché. Il en résulterait une charge d'impôt sur les sociétés de 119 millions d'euros plus intérêts de retard. Cette proposition semble totalement infondée à la société qui, en conséquence, la conteste.

Manudax Belgium

Manudax Belgium N.V., l'une des filiales belges de Hagemeyer, a procédé à sa liquidation volontaire le 27 novembre 2000. En 1999 et en 2000, Manudax Belgium a fait l'objet d'un redressement fiscal en matière de TVA au titre d'opérations frauduleuses prétendument réalisées par d'anciens salariés entre la fin de l'année 1996 et le début de l'année 1998. Le montant de ce redressement fiscal, y compris les pénalités, mais à l'exclusion des intérêts, est de 78,2 millions d'euros. Les intérêts, au 31 décembre 2007, sont d'un montant de 52,1 millions d'euros. Tous les redressements ont été contestés par Manudax Belgium.

Les délais de recours vis-à-vis de l'actionnaire de Manudax sont prescrits. Ainsi, les montants en litiges sont ceux disponibles dans la société Manudax en liquidation. En conséquence, le Groupe Rexel estime que l'issue de ce litige ne devrait pas avoir d'impact sur les comptes du Groupe Rexel.

14.6.2 Litiges amiante

Le Groupe Rexel est mis en cause dans différentes procédures dont les principales sont mentionnées cidessous. Bien que le Groupe Rexel considère que le risque de supporter des montants importants au titre de ces litiges soit limité et que ces litiges ne puissent pas, individuellement ou collectivement, avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou ses résultats, le Groupe Rexel ne peut prévoir de façon certaine l'issue de ces procédures ni donner de garantie à cet égard. Les montants que Rexel North America Inc et Rexel, Inc. seraient amenées le cas échéant à supporter sont difficilement quantifiables.

Rexel North America, Inc. (Canada)

En septembre 2000, Rexel North America, Inc., filiale canadienne du Groupe Rexel, a acquis Westburne Inc. dont les activités sont principalement localisées au Canada et aux Etats-Unis. En 2001, les activités de distribution de matériels non électriques de Westburne, Inc. et de ses filiales ont été cédées par Rexel North America, Inc. à une société tierce. Les actifs relatifs aux activités de distribution de matériels électriques aux Etats-Unis détenus par Westburne Supply, Inc., la filiale américaine de Westburne, Inc., ainsi que les titres de certaines filiales de Westburne, Inc., à l'époque, ont été transférés à Rexel, Inc. ainsi qu'à certaines de ses filiales.

Dans le cadre de la cession des activités non électriques de Westburne, Inc., Rexel North America, Inc. (Canada) a consenti à l'acquéreur une garantie de passif en matière de responsabilité du fait des produits. Cette garantie de passif pouvait être mise en œuvre pour des procédures et réclamations notifiées par l'acquéreur à Rexel North America, Inc. avant le 1er juillet 2005 pour autant que ces procédures ou réclamations aient été engagées avant cette date et qu'elles soient relatives à des produits vendus avant la date de réalisation de la cession intervenue le 1er juillet 2001.

Les sociétés du groupe Westburne, Inc. (ou leurs prédécesseurs, principalement la société PE O'Hair) comprises dans le périmètre de la cession ont été assignées devant les tribunaux californiens, conjointement avec une centaine de sociétés tierces, à la suite du dépôt d'environ neuf cent trente-cinq plaintes depuis 1992, principalement en Californie, par plusieurs milliers de demandeurs. Ces demandeurs réclament réparation de leur préjudice résultant d'une exposition alléguée à de l'amiante présente dans des produits qui auraient été distribués, notamment par les sociétés cédées, de 1950 à 1980. Les autres codéfendeurs comprennent notamment des fabricants, des installateurs et d'autres distributeurs de produits.

Rexel North America, Inc. est impliquée dans ces procédures en raison de la garantie de passif qu'elle a consentie à l'acquéreur de Westburne Inc. Rexel North America, Inc. a contesté les allégations formulées dans le cadre de ces différentes procédures dans la mesure où elle estime que la responsabilité liée à la présence d'amiante dans les produits vendus pèse principalement sur leurs fabricants. Certaines de ces plaintes ont été rejetées ou ont fait l'objet de transactions pour des sommes peu importantes qui ont été intégralement couvertes par les polices d'assurance applicables.

Au 31 décembre 2008, 6 procédures pouvant donner lieu à une indemnisation de l'acquéreur par Rexel North America, Inc restaient pendantes, contre 18 au 31 décembre 2007 et 49 au 31 décembre 2006. Bien qu'aucune certitude ne puisse être donnée à cet égard, le Groupe Rexel estime qu'il est probable que la plupart de ces 6 plaintes seront rejetées ou feront l'objet d'accords transactionnels dont les montants éventuellement mis à sa charge devraient être couverts par les polices d'assurance applicables.

Rexel, Inc. (Etats-Unis)

En qualité de cessionnaire des activités de distribution de matériels électriques de Westburne, Inc. aux Etats-Unis, Rexel, Inc. est ou a été partie en qualité de défendeur ou est impliqué, conjointement avec plus de cent autres sociétés tierces intervenant en qualité de défendeurs, à de nombreuses procédures en matière d'exposition aux matériaux contenant de l'amiante dans les Etats de Louisiane, de New York, du New Jersey, et du Texas. En Louisiane, une filiale de Rexel, Inc. a assuré la défense dans plusieurs procédures relatives à l'amiante intentés contre une tierce partie défenderesse au titre d'une obligation d'indemnisation découlant d'un accord transactionnel en date de 1986.

Au 31 décembre 2007, Rexel, Inc. et ses filiales ont été déchargées de toute responsabilité pour les procédures engagées dans le New Jersey et au Texas. En 2007, Rexel Inc. a obtenu le rejet sans appel (« stipulated dismissal ») de toutes les demandes au titre du litige en matière d'amiante alors en cours dans l'Etat du New Jersey sans versement d'indemnité.

Au 31 décembre 2008, quarante procédures initiées par cent quatre-vingts plaignants sont toujours pendantes en Louisiane, contre trente-neuf procédures initiées par cent soixante et un plaignants au 31 décembre 2007 et quarante procédures initiées par deux cent huit plaignants au 31 décembre 2006.

Au 31 décembre 2008, trente-trois procédures devant les juridictions de Louisiane, impliquant cent soixante-et-onze plaignants, concernaient des demandes soulevées par des tiers à l'entreprise alléguant une exposition à des matériaux contenant de l'amiante du fait de travaux d'entreprise générale réalisés par des employés des filiales de Westburne, Inc. reprises par Rexel, Inc. et ses filiales dans les locaux de sociétés tierces à des moments où les plaignants étaient également présents, notamment pendant la période de 1950 à 1970. Les autres défendeurs, qui ne sont pas des sociétés affiliées du Groupe Rexel, comprennent les propriétaires et locataires de ces sites, les fabricants des structures ou éléments qui contiendraient de l'amiante ou encore d'autres distributeurs ou installateurs. Les frais de défense liés à ces procédures, impliquant des demandes liées à la responsabilité de l'entrepreneur, imputés à Rexel, Inc. et ses filiales sont couverts par des polices d'assurance générales souscrites auprès de quatre compagnies d'assurances et sont pris en charge par celles-ci en vertu d'un accord de partage des coûts signés entre elles, sous réserve des termes et conditions des polices d'assurance applicables. A ce jour, les transactions intervenues dans le cadre de litiges impliquant Rexel, Inc. et ses filiales similaires à ces procédures en cours ont été intégralement couvertes dans le cadre de cet accord de partage des coûts. Rexel, Inc. et ses filiales ont contesté les allégations formulées dans le cadre de ces différentes procédures au motif que leur responsabilité n'est pas démontrée et que la responsabilité éventuellement encourue serait principalement imputable aux autres défendeurs, notamment aux propriétaires et bailleurs des locaux en cause ainsi qu'aux fabricants des structures installées dans ces locaux.

Les sept autres procédures pendantes en Louisiane au 31 décembre 2008 ont été initiées par neuf plaignants anciens employés d'activités acquises par une filiale de Rexel, Inc. ou se présentant comme tels. Les plaignants ont également soulevé la responsabilité de tierces parties. La mise en jeu de la responsabilité de la filiale de Rexel, Inc. est fondée sur une obligation d'indemnisation contractuelle découlant d'une transaction signée en 1986 entre une société acquise précédemment et une tierce partie. Les plaignants allèguent une exposition à des matériaux contenant de l'amiante lors de la réalisation de travaux d'entreprise générale effectuées dans les locaux de sociétés tierces, notamment des installations pétrochimiques. La plupart de ces procédures sont au stade de l'enquête préliminaire (discovery). Le Groupe Rexel considère que la responsabilité de la filiale de Rexel, Inc. pourrait être mise en cause pour autant que les plaignants démontrent que Rexel, Inc. les employait et l'existence d'un lien de causalité avec les préjudices allégués. Dans la mesure où les demandes soulevées par les plaignants incluent des demandes concernant des tierces parties, Rexel, Inc. et sa filiale anticipent une indemnisation limitée et une prise en charge partielle par les compagnies d'assurance concernées des frais de procédures et des éventuels dommages et intérêts résultant de ces procédures.

Au 31 décembre 2008, les deux procédures pendantes dans l'Etat de New York impliquent des plaignants, tiers à l'entreprise, qui allèguent la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits de plusieurs sociétés dont Rexel, Inc. pour des ventes intervenues avant 1985. Les procédures sont suspendues depuis octobre 2003 en attente de la fourniture, conformément à la pratique des tribunaux de l'Etat de New York, par les plaignants de la preuve d'une pathologie liée à l'amiante. Depuis lors et en 2008, les procédures pendantes dans l'Etat de New York n'ont pas connu d'évolutions particulières. Compte tenu de la pluralité de co-défendeurs et de l'état d'avancement de ces procédures, le Groupe Rexel n'est pas en mesure de se prononcer sur l'issue de ces litiges.

Compte tenu de la diversité des procédures, de leur état d'avancement différent, du nombre de défendeurs et de l'absence de demandes visant individuellement le Groupe Rexel, celui-ci n'est pas en mesure de donner une indication chiffrée sur les réclamations formulées et sur le risque potentiel encouru. Ainsi, en l'état actuel des procédures, le Groupe Rexel ne peut donner une indication sur les conséquences financières qu'il pourrait supporter.

En 2007, Rexel, Inc. a également réglé et obtenu le rejet de deux litiges en matière d'amiante en Louisiane impliquant quarante-huit plaignants contre le versement d'une indemnité symbolique.

Summer Group, Inc. (Etats-Unis)

En décembre 2007, Summer Group, Inc., une filiale de Rexel, Inc. a obtenu le rejet d'une procédure pendante initiée contre elle en janvier 2007 en Californie relative au décès d'une personne à la suite d'un cas de mesothelium. La cour a prononcé l'absence de responsabilité de Summer Group, Inc. en reconnaissant que le plaignant avait mis en cause Summer Group, Inc. par erreur, celle-ci n'ayant aucune implication dans les faits de l'espèce.

En 2008, Summer Group, Inc. est devenue défenderesse à une procédure dans laquelle le plaignant allègue une exposition à des produits ou matériaux contenant de l'amiante qui auraient été vendus par une société acquise en 1993 par Summer Group, Inc. alors que le plaignant aurait travaillé sur différents sites pour le compte de tiers. La demande du plaignant ainsi que les couvertures d'assurance possibles sont en cours d'examen.

En conséquence, en tenant compte de l'état d'avancement de la procédure et de l'impossibilité de déterminer, à ce stade de la procédure, l'implication exacte de Summer Group, Inc., le Groupe Rexel n'est pas en mesure de donner une indication chiffrée sur les réclamations formulées et sur le risque potentiel encouru.

14.6.3 Autres litiges relatifs au Groupe Rexel

Etats-Unis

Rexel, Inc. était partie à deux procédures aux Etats-Unis qui portaient respectivement sur une réclamation sur la responsabilité produit ayant engendré le décès de deux personnes dans un incendie dont la cause n'a pas encore été établie et la pollution d'une décharge par des produits non autorisés. Ces deux procédures ont été rejetées en 2008.

Rexel, Inc. n'a versé aucune indemnité aux plaignants pour obtenir le rejet de la procédure et mettre un terme au litige. Toutefois, dans l'une des procédures, la compagnie d'assurance fournissant une couverture en matière contentieuse a financé le versement d'une indemnité symbolique, comprenant les frais d'avocat, afin de finaliser le règlement et obtenir le rejet de la procédure. Les frais de procédures et les éventuels dommages et intérêts liés à ces procédures ont été pris en charge par les compagnies d'assurance, sous réserve des termes et conditions des polices.

Litige relatif à la faillite de Ceteco

Depuis 1995, Hagemeyer détient, directement et indirectement, approximativement 65 % des actions de Ceteco N.V. (« Ceteco »), qui a été déclarée en faillite en mai 2000. En octobre 2003, les mandataires judiciaires de Ceteco ont initié une procédure contre Hagemeyer et les membres du directoire et du conseil de surveillance de Ceteco devant une juridiction néerlandaise au titre de l'intégralité du déficit de la faillite, estimé par les mandataires judiciaires de Ceteco à 190 millions d'euros, comprenant une créance subordonnée de Hagemeyer sur Ceteco d'un montant de 42 millions d'euros totalement dépréciée par Hagemeyer.

Cette plainte est fondée sur la prétention que les dirigeants non exécutifs n'ont pas contrôlé de manière appropriée les dirigeants exécutifs lors de leur mauvaise gestion de Ceteco, ce qui a conduit à sa faillite. Le fondement de cette prétendue responsabilité est que trois de ces dirigeants non exécutifs étaient membres du conseil de surveillance de Hagemeyer pendant la période au cours de laquelle la mauvaise gestion est alléguée. En outre, et de façon alternative, les mandataires judiciaires soutiennent que Hagemeyer, en qualité d'actionnaire majoritaire de Ceteco, n'a pas respecté son devoir de précaution vis-à-vis de Ceteco et de ses créanciers, notamment en manquant d'intervenir à temps pour prévenir la mauvaise gestion de Ceteco. Les mandataires judiciaires soutiennent également que Hagemeyer a injustement révoqué le conseil de surveillance et le directoire de Ceteco.

Les préjudices dans le cadre de cette action en réparation sont fondés sur les pertes subies par Ceteco dans certains pays. Toute indemnité qui pourrait ainsi être collectée dans le cadre de l'action en réparation réduira le déficit de la faillite et réduira par conséquent le montant de la première plainte. Compte tenu de l'existence de la créance subordonnée de Hagemeyer, le montant total de la plainte des mandataires judiciaires ne devrait pas dépasser 148 millions d'euros.

L'un des créanciers de Ceteco, Dresdner Bank Lateinamerika AG, a agi en responsabilité contre Hagemeyer et a demandé le versement de dommages et intérêts d'un montant de 14,5 millions d'euros au motif que Hagemeyer avait violé son devoir de précaution vis-à-vis de Dresdner en manquant d'intervenir à temps pour prévenir la mauvaise gestion de Ceteco. Le montant demandé est inclus dans le déficit de la faillite de Ceteco. Dresdner n'a pas encore initié de procédure judiciaire formelle.

Par un jugement rendu le 12 décembre 2007, le tribunal de grande instance d'Utrecht a déclaré recevable la demande des mandataires judiciaires de Ceteco et a condamné Hagemeyer, ainsi que les anciens membres du directoire et du conseil de surveillance de Ceteco, à verser des dommages et intérêts d'un montant à déterminer et a renvoyé les parties à une procédure distincte pour la détermination du montant de ces dommages et intérêts. En outre, Hagemeyer et les anciens membres du directoire et du conseil de surveillance de Ceteco ont conjointement et solidairement été condamnés à verser une avance sur dommages et intérêts d'un montant de 50 millions d'euros. Hagemeyer et des anciens membres du directoire et du conseil de surveillance de Ceteco ont fait appel de ce jugement, avec effet suspensif de ce jugement y compris du versement de l'avance sur dommages et intérêts et de la procédure distincte qui doit déterminer le montant des dommages et intérêts. Hagemeyer a déposé ses conclusions en réponses le 24 juin 2008.

Le 8 février 2008, les mandataires judiciaires ont procédé, pour un montant de 190 millions d'euros, à une saisie conservatoire des actions de certaines filiales directes néerlandaises de Hagemeyer et de certaines créances intragroupes qui étaient dues par ces filiales néerlandaises à Hagemeyer au 8 février 2008. Hagemeyer a fait appel de cette décision. Par un arrêt du 22 mai 2008, la Cour d'appel a rejeté l'appel formé par Hagemeyer sans se prononcer sur la validité de ces saisies conservatoires, Hagemeyer a introduit un recours en cassation devant la Cour suprême néerlandaise.

Le Groupe estime avoir de solides arguments juridiques à opposer à ces plaintes, mais ne peut pas donner l'assurance que sa défense prévaudra au final.

CEF contre Elektronische Groothandel Bernard et autres

L'un des concurrents de Hagemeyer, CEF Holdings Ltd, a démarré une nouvelle activité de grossiste dans le domaine des produits électriques en 1989 aux Pays-Bas. Par la suite, CEF Holdings s'est plaint d'être victime d'une entente organisée notamment par l'association commerciale néerlandaise des grossistes dans le domaine de produits électriques (la FEG) et tous les membres de la FEG, y compris (à l'époque) Elektrotechnische Groothandel Bernard B.V., l'une des filiales néerlandaises de Hagemeyer. En mars 1991, CEF Holdings a déposé une plainte auprès de la Commission européenne contre, notamment, la FEG et tous ses membres. Par la suite, CEF City Electrical Factors B.V. a initié en février 1999, devant le tribunal de grande instance de Rotterdam, contre la FEG, Technische Unie (le membre le plus important de la FEG) et Bernard (le deuxième membre le plus important de la FEG) une procédure en indemnisation pour un montant d'environ 98 millions d'euros, hors intérêts et frais de procédure, sur la base des mêmes faits.

En octobre 1999, la Commission européenne a prononcé une amende à l'encontre de la FEG et de Technische Unie à raison des activités d'entente. Cette décision a été confirmée par la Cour de justice des Communautés européennes en septembre 2006. La Commission européenne n'a pas prononcé d'amende à l'encontre de Bernard et a, par la suite, définitivement mis un terme à l'affaire concernant Bernard. La Cour de justice des Communautés européennes a validé la position de la Commission européenne.

Les procédures devant le tribunal de grande instance de Rotterdam engagées par CEF contre la FEG, Technische Unie et Bernard, qui avaient été suspendues pendant la procédure devant la Cour européenne de Justice, ont repris et une audience s'est tenue le 10 novembre 2008.

En 2006, CEF a également déposé une plainte contre Hagemeyer, Hagemeyer Nederland B.V., HTG Nederland B.V. et leurs administrateurs, aux motifs que ces parties auraient restreint les possibilités offertes à CEF afin d'obtenir l'indemnisation des dommages allégués, les tenant pour responsables des éventuelles pertes en résultant.

Dans le cadre des procédures qui opposent CEF à la FEG, Technische Unie et Bernard, d'une part, et à Hagemeyer N.V., Hagemeyer Nederland B.V., HTG Nederland B.V. et leurs administrateurs, d'autre part, CEF a déposé, à la fin de l'année 2005, une demande de saisie conservatoire devant le tribunal de grande instance de Rotterdam. Cette demande a été rejetée en juillet 2006 au motif qu'un des défendeurs (Technische Unie) avait produit une garantie couvrant la totalité des dommages et intérêts demandés par CEF. CEF a fait appel de cette décision. Le 8 avril 2008, la Cour d'appel de La Haye a rejeté les demandes de CEF tendant à obtenir la saisie conservatoire de certains actifs de Hagemeyer, de Hagemeyer Nederland B.V., de HTG Nederland B.V. et de leurs administrateurs au motif que les demandes de CEF étaient infondées. La Cour d'appel de La Haye a uniquement autorisé CEF à procéder à une saisie conservatoire des actions Hagemeyer Nederland B.V. détenues par Bernard pour un montant maximum de 7 millions d'euros. La Cour d'appel de La Haye a considéré que les dommages qui seraient susceptibles de résulter de la violation alléguée du droit de la concurrence ne pourraient pas excéder 5,3 millions d'euros, ou 7 millions d'euros en incluant les intérêts et les frais de procédure. CEF n'a pas procédé à la saisie conservatoire et n'a pas fait appel de cette décision auprès de la Cour d'Appel de La Haye au cours de la période de prescription.

Par ailleurs, en mars 2008, CEF a saisi le juge des référés d'Amsterdam afin d'interdire à Hagemeyer, ABN AMRO Bank N.V., Rexel, Kelium et Sonepar de procéder ou de participer à la liquidation de Hagemeyer et de les contraindre à déposer sur un compte séquestre un montant de 95 millions d'euros afin de garantir les demandes au fond formulées par CEF. Le 17 avril 2008, le tribunal de grande instance d'Amsterdam a rejeté l'ensemble des demandes de CEF au motif que celles-ci n'étaient pas fondées. CEF a fait appel de cette décision. La Cour d'appel d'Amsterdam a rejeté le 9 décembre 2008 l'ensemble des demandes de CEF et l'a condamné aux dépens.

Le 7 janvier 2009, CEF et le Groupe Rexel ont signé une transaction, sans reconnaissance de responsabilité, par laquelle CEF s'est engagée à se désister de toutes instances relatives au litige CEF contre paiement d'une somme d'argent. Cette transaction n'a pas d'impact significatif sur les résultats et la situation financière de la société.

Arbitrage concernant ABM

En 2001, Hagemeyer a acquis ABM, une société en Espagne. Dans le cadre de l'opération, il a été convenu de procéder à certains ajustements de prix au profit du vendeur d'ABM, dépendant de la réalisation par Hagemeyer de certains niveaux convenus, ajustés et audités d'EBITDA au titre de l'exercice 2002. Hagemeyer a considéré que ces niveaux d'EBITDA n'avaient pas été atteints et, en conséquence, aucun ajustement de prix n'a été versé au profit du vendeur d'ABM. Le commissaire aux comptes de la société à l'époque a émis une certification sans réserves des états financiers établis au titre de l'exercice 2002, qui constituaient contractuellement la base de l'EBITDA 2002 ajusté et audité. Le vendeur considère néanmoins que certains niveaux d'EBITDA ont été atteints et demande par conséquent le paiement d'un complément de prix de 18 millions d'euros, à l'exclusion des intérêts contractuels et des dépenses, actuellement estimés à 7,6 millions d'euros. La demande a été soumise à un expert indépendant qui a fait droit à cette demande. La décision de l'expert a été soumise à arbitrage. La sentence arbitrale favorable au vendeur a été rendue le 11 novembre 2008.

Une transaction est intervenue le 12 décembre 2008 entre les vendeurs de la société ABM et celle-ci venant au droit de la société acquéreur fusionnée dans ABM assortie d'un impact cash de 11,7 millions d'euros.

Elettroveneta

Au cours de l'exercice 2007, Rexel Italia, filiale indirecte de Rexel a envisagé la réalisation de l'acquisition d'Elettroveneta, société italienne opérant principalement dans la région de Veneto. En 2007, à la suite d'un désaccord sur le prix, la signature du contrat a été annulée. Le 31 juillet 2008, les actionnaires d'Elettroveneta ont déposé une plainte auprès de la Cour de Monza contre Rexel Italia, Rexel et son dirigeant au motif qu'un accord sur le prix avait été conclu et que par conséquent, il existe un accord entre les parties malgré l'absence de signature.

Les actionnaires d'Elettroveneta ont déposé auprès de la Cour de Monza une demande d'indemnisation pour les dommages subis d'un montant d'au moins 24,8 millions d'euros à l'exclusion des intérêts. Les actionnaires d'Elettroveneta considèrent que les dommages subis sont compris entre 24,5 millions d'euros et 29,5 millions d'euros.

Le Groupe estime avoir de solides arguments juridiques à opposer à ces plaintes, mais ne peut pas donner l'assurance que sa défense prévaudra au final.

A la connaissance de Rexel, sur la dernière période annuelle, il n'y a pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Rexel.

14.7 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

A la connaissance de Rexel et à l'exception des éléments qui sont décrits dans le présent document de référence, aucun changement significatif de la situation financière et commerciale du Groupe Rexel n'est survenu depuis la fin de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

15. Informations complémentaires

15.1 CAPITAL SOCIAL.	240
15.1.1 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis.	240
15.1.2 Titres non représentatifs de capital.	242
15.1.3 Autocontrôle, autodétention et acquisition par Rexel de ses propres actions.	242
15.1.4 Autres titres donnant accès au capital.	244
15.1.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré(e).	244
15.1.6 Capital social des sociétés du Groupe Rexel faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option.	244
15.1.7 Evolution du capital social.	245
15.1.8 Nantissements, garanties et sûreté.	246
15.2 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS.	246
15.2.1 Objet social (article 3 des statuts).	246
15.2.2 Organes de direction, d'administration, de surveillance et de direction générale (articles 14 à 25 des statuts).	246
15.2.3 Droits et obligations attachés aux actions (articles 8, 9, 11, 12 et 13 des statuts).	250
15.2.4 Modification des droits des actionnaires.	251
15.2.5 Assemblées générales (articles 27 à 35 des statuts).	251
15.2.6 Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un changement de contrôle.	252
15.2.7 Franchissements de seuils et identification des actionnaires (articles 10 et 11 des statuts).	253
15.2.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (article 7 des statuts). 254
15.3 AUTRES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE
EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE.	254
15.3.1 Mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel.	254
15.3.2 Accords conclus par Rexel devant être modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle.	254

Rexel est une société anonyme de droit français régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par ses statuts.

15.1 CAPITAL SOCIAL

15.1.1 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis

Au 31 décembre 2008, le capital de Rexel s'élève à 1.279.969.135 euros divisé en 255.993.827 actions de cinq euros de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2008 a consenti au Directoire diverses délégations de compétence et autorisations qui ont été utilisées dans les conditions décrites ci-dessous :

Autorisation	Durée de l'autorisation et expiration	Montant nominal maximal (en millions d'euros)	Date d'utilisation	Montant utilisé
Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	800 (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 800)	Néant	Néant
Emission par voie d'appel public à l'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription	26 mois	400 (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 800)	Néant	Néant
Autorisation consentie à l'effet d'augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois	15 % de l'émission initiale (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 800)		Néant
Fixation du prix des émissions réalisées par voie d'appel public à l'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an	26 mois	10 % du capital de Rexel au jour de la décision du Directoire fixant le prix d'émission par période de 12 mois (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 800)	Néant	Néant
Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne	18 mois	1,5 % du capital de Rexel au jour de la décision du Directoire (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 800 et constitue un montant maximal commun avec le projet de résolution relatif à l'émission d'actions réservées à des établissements financiers)	Néant	Néant

Autorisation	Durée de l'autorisation et expiration	Montant nominal maximal (en millions d'euros)	Date d'utilisation	Montant utilisé
Emission d'actions réservées à des établissements financiers exclusivement en vue de mettre en œuvre un schéma d'épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales étrangères du Groupe Rexel	18 mois	1,5 % du capital de Rexel au jour de la décision du Directoire (ce montant nominal maximal s'impute sur le plafond commun de 1,5 % du capital de Rexel relatif à l'augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d'épargne et sur le montant global maximal de 800)	Néant	Néant
Emission dans la limite de 10 % 26 mois du capital social, en rémunération d'apports en nature consentis à Rexel		10 % du capital de Rexel au jour de la décision du Directoire décidant l'émission (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 800)	Néant	Néant
Emission en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange	26 mois	250 (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 800)	Néant	Néant
Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise	26 mois	200 (ce montant nominal maximal ne s'impute pas sur le montant global maximal de 800)	Néant	Néant
Emission d'options de souscription 24 mois ou d'achat d'actions		1,2 % (ce montant serait indépendant du montant nominal maximal de 800 et constitue un montant maximal commun avec le projet de résolution relatif aux actions gratuites)	Néant	Néant
Attribution gratuite d'actions	38 mois	1,2 % (ce montant serait indépendant du montant nominal maximal de 800 mais s'imputerait sur le plafond applicable pour les options de souscription)	23 juin 2008	7.708.600 euros (soit 1.541.720 actions gratuites attribuées et 0,60 % du capital de Rexel au jour de la décision du Directoire)

A l'occasion de sa réunion du 9 février 2009, le Directoire a soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires de Rexel convoquée pour le 20 mai 2009, les projets de délégations et autorisations suivants :

Autorisation	Durée de l'autorisation	Montant nominal maximal proposé (en millions d'euros)
Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	800 (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)
Emission par voie d'offre au public ou d'offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription	26 mois	400 (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 800)
Autorisation consentie à l'effet d'augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois	15 % de l'émission initiale (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 800)

Autorisation	Durée de l'autorisation	Montant nominal maximal proposé (en millions d'euros)
Fixation du prix des émissions réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an	26 mois	10 % du capital de Rexel au jour de la décision du Directoire fixant le prix d'émission par période de 12 mois (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 800)
Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne	26 mois	1,5 % du capital de Rexel au jour de la décision du Directoire (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 800 et sur le montant maximal de 1,5 % commun avec le projet de résolution relatif à l'attribution d'actions gratuites)
Attribution gratuite d'actions	38 mois	1,5 % (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 800 et sur le montant maximal de 1,5 % commun avec le projet de résolution relatif à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne)
Emission dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d'apports en nature consentis à Rexel	26 mois	10 % du capital de Rexel au jour de la décision du Directoire décidant l'émission (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 800)
Emission en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange	26 mois	250 (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 800)
Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise	26 mois	200 (ce montant nominal maximal ne s'impute pas sur le montant global maximal de 800)

15.1.2 Titres non représentatifs de capital

À la date du présent document de référence, Rexel n'a émis aucun titre non représentatif de capital.

15.1.3 Autocontrôle, autodétention et acquisition par Rexel de ses propres actions

Programme de rachat d'actions 2008

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Rexel du 20 mai 2008 a autorisé le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d'actions de Rexel, représentant jusqu'à 10 % du capital social de Rexel.

L'acquisition des actions pourra être effectuée par ordre de priorité décroissant en vue :

− d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

• − de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de Rexel, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution d'actions gratuites dans le cadre de tout plan d'épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d'actions dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ;
• − de la conservation et de la remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de Rexel ;
• − de la remise d'actions à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de Rexel ;
• − de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption de la vingt-cinquième résolution de l'Assemblée générale du 20 mai 2008 ;
• − de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables.

Le prix maximum d'achat par action a été fixé à 30 euros, ce prix pouvant être ajusté en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions.

Le montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions s'élevait à 350 millions d'euros.

Le nombre d'actions acquises par Rexel en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital de Rexel. En cas d'offre publique sur les titres de Rexel réglée intégralement en numéraire, Rexel pourra poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Cette délégation a été consentie pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Rexel du 20 mai 2008, soit jusqu'au 20 novembre 2009.

Conformément à l'autorisation qui lui a été consentie par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2008, le Directoire a décidé de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions par le biais du contrat de liquidité en vigueur avec Rothschild et Cie Banque (le « Contrat de Liquidité »).

Le descriptif du programme de rachat d'actions a été publié le 20 mai 2008 et peut être consulté sur le site Internet de Rexel (www.rexel.com).

Le programme de rachat d'actions a été mis en œuvre, via le Contrat de Liquidité, par Rothschild et Cie Banque le 20 mai 2008, avec un montant de 11 millions d'euros.

Conformément au communiqué de presse publié le 20 novembre 2008, afin de permettre à Rothschild et Cie Banque d'assurer la continuité de ses interventions au titre du Contrat de Liquidité, Rexel a effectué, le 28 novembre 2008, un apport complémentaire en espèces de 4 millions d'euros, portant le montant alloué au Contrat de Liquidité à 15 millions d'euros.

Au 31 décembre 2008, Rexel détenait 1.215.015 actions propres acquises au prix moyen de 7,358 euros.

Tableau de déclaration synthétique

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, les opérations réalisées par Rexel sur ses propres titres dans le cadre du programme de rachat autorisé se présentent de la manière suivante :

Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	–
Nombre d'actions autodétenues en portefeuille au 31 décembre 2008	1.215.015
Pourcentage de capital autodétenu de manière directe ou indirecte au 31 décembre 2008	0,47 %
Valeur comptable du portefeuille	8.940.080 euros
Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2008	5.782.256 euros

	Flux bruts cumulés		Positions ouvertes au 31 décembre 2008
		Ventes et transferts	Positions ouvertes à l'achat			Positions ouvertes à la vente
	Achats		Options d'achat achetées	Options de vente vendues	Achats à terme	Options d'achat vendues	Options de vente achetées	Ventes à terme
Nombre d'actions	3.230.759	2.600.744
Echéance maximale moyenne			–	–	–	–	–	–
Cours moyen de la transaction (en euros)	9,49	11,78
Prix d'exercice moyen (en euros)			–	–	–	–	–	–
Montants (en euros)	30.648.609	27.474.816

Tableau de déclaration des opérations réalisées par Rexel sur ses propres actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, détaillées par objectifs

Types d'opérations		Nombre de titres
	Dates des opérations	Débit (nombre d'actions rachetées sur le marché)	Crédit (nombre d'actions cédées sur le marché)	Soldes débiteurs (nombre d'actions autodétenues dans le compte de liquidité)
Achats	Du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008*	3.230.759	–	–
Ventes	Du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008*	–	2.600.744	–
Transferts	Du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008*	–	–	–
Solde				1.215.015

* Du 1er janvier 2008 au 19 mai 2008 dans le cadre du contrat de liquidité avec Rothschild et Cie Banque en 2007 et du 20 mai 2008 au 31 décembre 2008 au titre du contrat de liquidité conclu avec Rothschild et Cie banque en 2008.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, 3.230.759 actions de Rexel ont été acquises par Rothschild et Cie Banque dans le cadre du Contrat de Liquidité, pour un prix moyen de 9,49 euros, et 2.600.744 actions de Rexel ont été cédées par la Banque Rothschild dans le cadre du Contrat de Liquidité, pour un prix moyen de 11,78 euros.

Au 31 décembre 2008, Rexel détenait 1.215.015 actions propres, d'une valeur nominale de 5 euros chacune, acquises au prix moyen de 7,358 euros, soit une valeur globale d'achat de 8.940.080,37 euros. Ces actions propres sont comptabilisées en réduction des capitaux propres pour un montant de 8,9 millions d'euros.

Aucune action n'a été affectée à un autre objectif que le Contrat de Liquidité.

Programme de rachat d'actions 2009

Le Directoire a proposé à l'Assemblée générale des actionnaires de Rexel un projet d'autorisation relatif à la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions dans les conditions suivantes :

Autorisation	Durée de l'autorisation	Nombre de titres pouvant être rachetés	Montant nominal maximal proposé (en millions d'euros)	Prix maximal d'achat (en euros)
Rachat d'actions	18 mois	10 % du capital à la date de réalisation des achats	200	20

15.1.4 Autres titres donnant accès au capital

15.1.4.1 Options d'achat ou de souscription d'actions

Rexel a émis des options de souscription, dont les principaux termes et conditions sont décrits au paragraphe 12.2.5.1 du présent document de référence.

15.1.4.2 Attributions gratuites d'actions

Rexel a attribué gratuitement des actions à certains salariés et mandataires sociaux du Groupe Rexel dans les conditions décrites au paragraphe 12.2.6 du présent document de référence.

15.1.4.3 Bons de souscription d'actions

Rexel a émis et attribué des bons de souscription d'actions dans les conditions décrites au paragraphe 12.2.7 du présent document de référence.

15.1.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré(e)

Néant.

15.1.6 Capital social des sociétés du Groupe Rexel faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option

Néant.

15.1.7 Evolution du capital social

Le tableau ci-dessous indique l'évolution du capital social de Rexel depuis le 16 décembre 2004, date de création de Rexel, jusqu'à la date du présent document de référence.

Date de réalisation définitive de l'opération	Opération	Nombre d'actions émises	Montant nominal de l'augmentation de capital (en euros)	Prime d'émission / de fusion (en euros)	Montant cumulé des primes d'émission / de fusion (en euros)	Montant nominal cumulé du capital social (en euros)	Nombre cumulé d'actions	Valeur nominale par action (en euros)
16 décembre 2004	Constitution	8.500	–	N/A	N/A	85.000	8.500	10
9 mars 2005	Augmentation de capital en numéraire	5.490.000	54.900.000	N/A	N/A	54.985.000	5.498.500	10
21 mars 2005	Augmentation de capital en numéraire	56.980.869	569.808.690	N/A	N/A	624.793.690	62.479.369	10
30 juin 2005	Augmentation de capital en numéraire au profit de Rexdir S.A.S. par émission d'ABSA	304.404	3.044.040	N/A	N/A	627.837.730	62.783.773	10
28 octobre 2005	Augmentation de capital en numéraire au profit de Rexop S.A.S.	262.001	2.620.010	N/A	N/A	630.457.740	63.045.774	10
4 avril 2007	Exercice par Rexdir S.A.S. et Rexop S.A.S. des BSA émis par Rexel	1.518.854	15.188.540	N/A	N/A	645.646.280	64.564.628	10
4 avril 2007	Absorption de Rexdir S.A.S. et Rexop S.A.S. par Rexel	2.085.259	20.852.590	0	N/A	666.498.870	66.649.887	10
4 avril 2007	Actions d'autodétention annulées dans le cadre de la fusion	2.085.259 actions annulées	20.852.590 (montant annulé de l'augmentation de capital)	N/A	N/A	Réduction du capital social à 645.646.280	Nombre cumulé d'actions réduit à 64.564.628	10
4 avril 2007	Division de la valeur nominale des actions	64.564.628	N/A	N/A	N/A	645.646.280	129.129.256	5
4 avril 2007	Augmentation de capital réservée à Ray Investment	63.813.323		319.066.615 733.853.214,5	733.853.214,5	964.712.895	192.942.579	5
11 avril 2007	Augmentation de capital en numéraire par voie d'offre au public	60.606.060	303.030.300		696.969.690 1.430.822.904,5	1.267.743.195	253.548.639	5

Date de réalisation définitive de l'opération	Opération	Nombre d'actions émises	Montant nominal de l'augmentation de capital (en euros)	Prime d'émission / de fusion (en euros)	Montant cumulé des primes d'émission / de fusion (en euros)	Montant nominal cumulé du capital social (en euros)	Nombre cumulé d'actions	Valeur nominale par action (en euros)
18 avril 2007	Augmentation de capital réservée aux salariés	1.436.874	7.184.370		12.082.078 1.442.904.982,5	1.274.927.565	254.985.513	5
18 avril 2007	Augmentation de capital réservée à BNP Paribas Arbitrage SNC	1.008.314	5.041.570	8.268.174,8	1.451.173.157,3	1.279.969.135	255.993.827	5

15.1.8 Nantissements, garanties et sûretés

A la date du présent document de référence et à la connaissance de Rexel, aucune action de Rexel ne fait l'objet d'un nantissement, d'une garantie ou d'une sûreté.

15.2 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

Les statuts ont été élaborés conformément aux dispositions applicables à une société anonyme de droit français. Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de Rexel adoptés par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 13 février 2007.

15.2.1 Objet social (article 3 des statuts)

Rexel a pour objet, à titre principal, d'exercer les activités suivantes, directement ou indirectement, en France et à l'étranger :

• − l'acquisition, la détention, la gestion et, le cas échéant, la cession ou tout autre transfert, d'actions, de toutes autres valeurs mobilières et autres parts d'intérêt dans toutes sociétés ou groupements français ou étrangers, cotés ou non ;
• − la fourniture de services à ces sociétés ou groupements, par la mise à disposition de personnel ou autrement, notamment pour leur apporter tous conseils et toute assistance quant à leur organisation, leurs investissements et leurs financements respectifs, et la coordination de leurs politiques en matière de développement, de gamme de produits, d'approvisionnement, et de distribution ;
• − l'acquisition, la détention, l'administration et, le cas échéant, la cession ou tout autre transfert, de tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle, de tout procédé ainsi que la prise ou l'octroi de licences sur de tels droits, se rattachant directement ou indirectement aux objets décrits ci-dessus ;

et généralement, toutes opérations, notamment industrielles, commerciales, financières ou boursières, civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux objets de Rexel décrits ci-dessus ou à des objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, notamment par voie de prêt ou d'emprunt ou d'octroi de garanties et de sûretés couvrant ses obligations ou celles de sociétés apparentées.

15.2.2 Organes de direction, d'administration, de surveillance et de direction générale (articles 14 à 25 des statuts)

15.2.2.1 Directoire (article 14 à 18 des statuts)

Nomination (article 14 des statuts)

Rexel est dirigée par un Directoire, composé d'un minimum de 2 membres et d'un maximum de 4 membres qui sont nommés par le Conseil de surveillance.

Les membres du Directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont obligatoirement des personnes physiques.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil de surveillance prend fin dès son entrée en fonctions. Aucune personne ne peut être nommée membre du Directoire si elle ne respecte pas les règles de cumul, d'incompatibilités, de déchéances ou d'interdictions prévues par la loi.

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de 4 ans par le Conseil de surveillance qui pourvoit au remplacement de ses membres en cas de vacance de siège, conformément à la loi.

Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de 65 ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la dernière réunion du Conseil de surveillance de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet âge.

Chaque membre du Directoire peut être lié à Rexel par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et à leur expiration.

Révocation (article 14 des statuts)

Tout membre du Directoire est révocable par l'Assemblée générale, ainsi que par le Conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

La révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec Rexel ou l'une de ses filiales.

Présidence du Directoire – Direction générale (article 15 des statuts)

Le Conseil de surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de président.

Le président exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Directoire.

Le président du Directoire représente Rexel dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de directeurs généraux.

Le Conseil de surveillance peut mettre fin aux fonctions de président et, le cas échéant, au pouvoir de représentation attribué à un membre du Directoire.

Pouvoirs et obligations du Directoire (article 16 des statuts)

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de Rexel, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil de surveillance.

Dans les rapports avec les tiers, Rexel est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.

Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. Toutefois, cette répartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de Rexel.

Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge convenables.

Le Directoire présente au Conseil de surveillance un rapport qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de Rexel au moins une fois par trimestre. Le Conseil de surveillance peut demander à tout moment au Directoire la présentation d'un rapport sur les opérations en cours ou en projet. Ce rapport pourra être complété à la demande du Conseil de surveillance par une situation comptable provisoire de Rexel.

Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le Directoire arrête et présente au Conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport présenté à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires. Il propose au Conseil de surveillance l'affectation des résultats de l'exercice écoulé.

Le Directoire examine et présente les comptes semestriels au Conseil de surveillance.

Le Directoire convoque les Assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Les membres du Directoire sont responsables envers Rexel ou envers les tiers, selon le cas, des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, des violations des présents statuts, ou des fautes commises dans leur gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la loi.

Délibérations du Directoire (article 17 des statuts)

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de Rexel l'exige, sur convocation de son président, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut n'être fixé qu'au moment de la réunion si tous les membres sont présents. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Les séances sont présidées par le président du Directoire ou, en cas d'empêchement, par un membre choisi par le Directoire au début de la séance. Le Directoire nomme un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

Pour la validité des décisions, la présence de plus de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire.

Les décisions doivent être prises à la majorité simple des membres du Directoire présents et représentés. Chaque membre du Directoire peut représenter un autre membre du Directoire à chaque réunion du Directoire. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par le président de séance.

Les membres du Directoire peuvent établir un règlement intérieur réglant toutes les questions relatives au fonctionnement du Directoire non prévues par les statuts. Ce règlement intérieur du Directoire peut déterminer notamment les modalités de participation et de vote aux séances du Directoire réunis par visioconférence ou par autres moyens de télécommunications. Sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Directoire qui participeront à des réunions du Directoire par des moyens de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications conformément au règlement intérieur.

Rémunération des membres du Directoire (article 18 des statuts)

Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire. Elle peut être fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

15.2.2.2 Conseil de surveillance (article 19 à 25 des statuts)

Composition (article 19 des statuts)

Le Conseil de surveillance est composé d'un minimum de 5 membres et d'un maximum de 15 membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les membres du Conseil de surveillance sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

La durée de leurs fonctions est de 5 ans.

Les fonctions d'un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre.

Les membres du Conseil de surveillance sont toujours rééligibles.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire.

Aucune personne physique ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil de surveillance si la nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet âge.

Les membres du Conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à Rexel, sans délai, par lettre recommandée ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission, ou d'empêchement prolongé du représentant permanent.

Si un ou plusieurs sièges de membres du Conseil de surveillance deviennent vacants entre deux Assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil de surveillance peut procéder à une ou plusieurs cooptations à titre provisoire.

Les cooptations de membres du Conseil de surveillance faites par le Conseil de surveillance sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

Si le nombre de membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil de surveillance.

Le membre du Conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Aucune personne ne peut être nommée membre du Conseil de surveillance si elle ne respecte pas les règles de cumul, d'incompatibilités, de déchéances ou d'interdictions prévues par la loi.

Le nombre des membres du Conseil de surveillance liés à Rexel par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil de surveillance en fonction.

Actions des membres du Conseil de surveillance (article 20 des statuts)

Les membres du Conseil de surveillance doivent être chacun propriétaire de 1 action au moins.

Si, au jour de leur nomination, les membres du Conseil de surveillance ne sont pas propriétaires de 1 action ou si, en cours de mandat, ils cessent d'en être propriétaires, ils sont réputés démissionnaires d'office, s'ils n'ont pas régularisé leur situation dans un délai de trois mois.

Bureau du Conseil de surveillance (article 21 des statuts)

Le Conseil de surveillance élit, parmi ses membres, personnes physiques, un président et un vice-président dont les fonctions durent aussi longtemps que leurs fonctions de membre du Conseil de surveillance, sauf si le Conseil de surveillance décide de nommer un nouveau président et, le cas échéant, un nouveau vice-président.

Le président du Conseil de surveillance est chargé de convoquer le Conseil de surveillance et d'en diriger les débats.

En cas d'empêchement du président, le vice-président remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives.

Le Conseil de surveillance nomme également un secrétaire même en dehors de ses membres qui, avec le président et le vice-président, forme le bureau.

A défaut, le Conseil de surveillance désigne parmi ses membres le président de séance.

Le président et le vice-président peuvent toujours être réélus.

Délibérations du Conseil de surveillance (article 22 des statuts)

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de Rexel l'exige, et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son président ou de son viceprésident.

Sauf accord écrit de tous les membres du Conseil de surveillance, les convocations doivent être faites par tous moyens écrits, y compris par fax ou par mail, au moins trois (3) jours avant la date de la réunion et être accompagnées de l'ordre du jour de la réunion et de tous documents préparés en vue d'être soumis au Conseil de surveillance. Toutefois, lorsque tous les membres du Conseil de surveillance sont présents ou représentés (y compris par voie de participation ou représentation lors des conférences téléphoniques ou audiovisuelles) lors d'une réunion, celle-ci peut intervenir sans convocation préalable et sans l'obligation de respecter le délai de trois (3) jours.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Toutefois, le président du Conseil de surveillance doit convoquer le Conseil de surveillance à une date qui ne peut être postérieure de plus de quinze jours à celle de la réception d'une demande motivée d'un membre au moins du Directoire ou de deux au moins des membres du Conseil de surveillance. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le président et doit en tout état de cause être mentionné dans l'avis de convocation.

Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre du Conseil de surveillance disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues.

Conformément à la réglementation applicable, un règlement intérieur du Conseil de surveillance sera établi pour déterminer les participations et le vote aux séances du Conseil de surveillance réunis par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications.

A la condition que le règlement intérieur du Conseil de surveillance le prévoie, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participeront à des réunions du Conseil de surveillance par des moyens de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications conformément au règlement intérieur.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante, si et seulement si le Conseil de surveillance est composé d'un nombre pair de membres du Conseil de surveillance en fonction et uniquement lors des réunions présidées par le président du Conseil de surveillance.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance du Conseil de surveillance, et qui, le cas échéant, doit mentionner le nom des membres du Conseil de surveillance ayant participé aux délibérations par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de la séance et au moins par un membre du Conseil de surveillance ou, en cas d'empêchement du président, par deux membres du Conseil de surveillance.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Conseil de surveillance, le vice-président du Conseil de surveillance, un membre du Directoire ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Pouvoirs du Conseil de surveillance (article 23 des statuts)

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de Rexel effectuée par le Directoire, en opérant les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et en se faisant communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

En aucun cas cette surveillance ne peut donner lieu à l'accomplissement d'actes de gestion directement ou indirectement effectués par le Conseil de surveillance de Rexel ou ses membres, ni être effectuée dans des conditions qui rendent impossible la gestion de Rexel par les membres du Directoire.

Conformément aux obligations légales, le Conseil de surveillance accorde au Directoire les autorisations préalables à l'octroi de cautions, avals et garanties, aux cessions d'immeubles par nature, aux cessions totales ou partielles de participations et aux constitutions de sûretés.

Les décisions suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :

• − adoption du budget annuel,
• − adoption du plan stratégique,
• − nomination et révocation ou licenciement des membres du comité exécutif et fixation de leur rémunération (y compris notamment les avantages en nature et les arrangements particuliers de retraite),
• − proposition de résolutions à l'Assemblée générale relatives à toute distribution (notamment de dividendes ou réserves) aux actionnaires,
• − proposition de résolutions à l'Assemblée générale relatives au remplacement des commissaires aux comptes,
• − adoption de changements significatifs des méthodes comptables,
• − acceptation et démission par Rexel de tout mandat de membre de conseils d'administration ou d'organes équivalents, et nomination et révocation des représentants permanents de Rexel dans ces conseils d'administration ou organes équivalents,
• − proposition de résolutions à l'Assemblée générale et exercice de délégations de compétence ou de pouvoirs de l'Assemblée générale, relatives à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de Rexel, d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance,
• − proposition de résolutions à l'Assemblée générale relatives à tout programme de rachat d'actions,
• − acquisitions et cessions de toutes branches d'activité, de participation dans toute société, de tout actif et réalisation de toute dépense d'investissement, dans chaque cas pour une valeur d'entreprise supérieure à un seuil fixé par le Conseil de surveillance (par exception, quel que soit le montant pour les cessions totales ou partielles des participations),
• − création de toute branche d'activité ou de toute filiale, réalisation de tout investissement dans toute branche d'activité ou acquisition de toute participation dans une entreprise dans un pays dans lequel Rexel n'a pas d'activité,
• − endettement (y compris par voie d'emprunts obligataires) ou reprise de passifs, dans chaque cas pour un montant supérieur à un seuil fixé par le Conseil de surveillance,
• − attribution d'options de souscription ou d'acquisition d'actions, attribution d'actions gratuites ou autres plans en faveur des employés de Rexel ou de ses filiales relatifs à des titres de capital de Rexel,
• − signature de conventions de fusion, de scission ou d'apport d'actifs,
• − admission aux négociations de valeurs mobilières de Rexel ou d'une de ses filiales sur un marché réglementé,
• − toute opération entraînant un changement significatif du périmètre d'activité de Rexel et de ses filiales,
• − toute transaction ou compromis relatif à tout litige, pour un montant supérieur à un seuil fixé par le Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance présente à l'Assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le Conseil de surveillance peut nommer, en son sein, un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de surveillance lui-même par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire.

Les règles de fonctionnement desdits comités sont déterminées dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance et, le cas échéant, précisées dans les règlements intérieurs établis par chacun des comités et approuvés par le Conseil de surveillance.

Rémunération du président, du vice-président, des membres et des mandataires du Conseil de surveillance (article 24 des statuts)

L'Assemblée générale ordinaire peut allouer aux membres du Conseil de surveillance des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de Rexel et reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'Assemblée générale.

Le Conseil de surveillance répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.

La rémunération du président du Conseil de surveillance et celle du vice-président sont fixées par le Conseil de surveillance. Elle peut être fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

Il peut être alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil de surveillance ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire.

Le Conseil de surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérêt de Rexel.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux membres du Conseil de surveillance, sauf s'ils sont liés à Rexel par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Responsabilité (article 25 des statuts)

Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat.

15.2.3 Droits et obligations attachés aux actions (articles 8, 9, 11, 12 et 13 des statuts)

Les actions souscrites en numéraire sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi.

Les actions de Rexel sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions législatives ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées générales.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de Rexel.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprès de Rexel. par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires.

15.2.4 Modification des droits des actionnaires

Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales.

15.2.5 Assemblées générales (articles 27 à 35 des statuts)

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Toute Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des Assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

15.2.5.1 Convocations aux Assemblées (article 28 des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées, dans les conditions et délais fixés par la loi, par le Directoire. Elles peuvent également être convoquées par le Conseil de surveillance, soit à défaut par toute personne habilitée par la loi.

Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

15.2.5.2 Ordre du jour (article 29 des statuts)

L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.

15.2.5.3 Accès aux Assemblées (article 30 des statuts)

Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné :

• − en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription des actions au nom de l'actionnaire sur les registres de Rexel trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'Assemblée générale ;
• − en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, au dépôt dans les conditions prévues par la Loi, du certificat établi par l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée générale.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à Rexel dans les conditions fixées par la loi.

Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la procuration ; dans ce cas, le document unique doit comporter les mentions et indications prévues par les dispositions réglementaires. Le formulaire doit parvenir à Rexel trois (3) jours avant la date de la réunion de l'Assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte. La signature électronique peut prendre la forme d'un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil.

Tout actionnaire pourra également, si le Directoire le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, participer et voter à l'Assemblée générale par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par la loi.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participeront à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par la loi.

15.2.5.4 Feuille de présence – procès-verbaux (article 31 des statuts)

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président du Conseil de surveillance ou par un membre du Conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet.

Si l'Assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par l'un d'eux.

Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'Assemblée, celle-ci élit son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant soit par eux mêmes, soit comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d'en assurer la régularité, et de veiller à l'établissement du procès-verbal et le signer.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

15.2.5.5 Quorum – vote – nombre de voix (article 32 des statuts)

Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par Rexel avant la réunion de l'Assemblée, dans les conditions et délais fixés par la loi.

Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, l'actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée, à main levée, par voie électronique ou par tout moyen de télécommunications permettant l'identification des actionnaires dans les conditions réglementaires en vigueur.

15.2.5.6 Assemblée générale ordinaire (article 33 des statuts)

L'Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes et le cas échéant sur les comptes consolidés de l'exercice social précédent.

L'Assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent, exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

15.2.5.7 Assemblée générale extraordinaire (article 34 des statuts)

L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué.

L'Assemblée générale extraordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent, exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

15.2.5.8 Droit de communication des actionnaires (article 35 des statuts)

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de Rexel.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

15.2.6 Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un changement de contrôle

Aucune stipulation des statuts ne pourrait, à la connaissance de Rexel, avoir pour effet de retarder de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de Rexel.

Les accords conclus entre les actionnaires sont décrits au paragraphe 12.5 du présent document de référence. Par ailleurs, les dispositions du Contrat de Crédit Senior susceptibles d'avoir une incidence en cas de changement de contrôle sont décrites au paragraphe 7.2.1 du présent document de référence.

15.2.7 Franchissements de seuils et identification des actionnaires (articles 10 et 11 des statuts)

15.2.7.1 Franchissements de seuils (article 11 des statuts)

Outre l'obligation légale d'informer Rexel des franchissements de seuil prévus par la loi, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à posséder, directement ou indirectement au sens de la Loi (et notamment de l'article L. 233-9 du Code de commerce), un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure ou égale à 2,5 %, doit informer Rexel du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, dans un délai de 5 jours de négociation à compter du franchissement de ce seuil et ce quelle que soit la date d'inscription en compte, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France, en précisant le nombre total de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital social et de droits de vote qui y sont attachés. Cette déclaration de franchissement de seuil indique également si les actions ou les droits de vote y afférents sont ou non détenus pour le compte ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales et précise, en outre, la date du franchissement de seuil. Elle est renouvelée pour la détention de chaque fraction additionnelle de 2,5 % du capital ou des droits de vote sans limitation, y compris au-delà de 5 %.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dès lors qu'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de Rexel au moins égale à 2,5 % du capital ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale.

Tout actionnaire dont la participation en capital et/ou en droits de vote dans Rexel devient inférieure à l'un des seuils susvisés est également tenu d'en informer Rexel dans le même délai et selon les mêmes formes, quelle qu'en soit la raison.

Pour le calcul des seuils susvisés, il doit être tenu compte au dénominateur du nombre total d'actions composant le capital et auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris celles privées de droit de vote, tel que publié par Rexel conformément à la loi (Rexel devant préciser dans ses publications le nombre total desdites actions avec droits de vote et le nombre d'actions parmi celles-ci ayant été privées de droit de vote).

15.2.7.2 Identification des actionnaires (article 10 des statuts)

Rexel se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. A ce titre, Rexel peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d'actionnaires.

Ainsi, Rexel peut notamment demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, contre rémunération à sa charge, des renseignements relatifs aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés.

Après avoir suivi la procédure décrite au paragraphe précédent et au vu de la liste transmise par le dépositaire central, Rexel peut également demander, soit par l'entremise de ce dépositaire central, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont Rexel estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres prévues au paragraphe précédent.

S'il s'agit de titres de forme nominative, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par la loi est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux sur simple demande de Rexel ou de son mandataire, dans les conditions légales et réglementaires applicables, cette demande pouvant être présentée à tout moment.

Aussi longtemps que Rexel estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour compte de tiers, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres.

A l'issue des procédures d'identification, et sans préjudice des obligations de déclaration de participations significatives imposées par la loi, Rexel peut demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant le quarantième du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de cette personne morale.

L'inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attaché aux actions.

15.2.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (article 7 des statuts)

Le capital social de Rexel peut être augmenté ou réduit par tous modes et de toutes manières autorisées par la loi. L'Assemblée générale extraordinaire pourra également décider de procéder à la division des actions ou à leur regroupement.

15.3 AUTRES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

15.3.1 Mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel

Dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés, réalisée à l'occasion de l'introduction en bourse de Rexel, les FCPE « Rexel Actionnariat France » et « Rexel Actionnariat International » ont été créés.

Le Conseil de surveillance de ces FCPE dispose, notamment, des prérogatives suivantes :

• − il exerce les droits de vote attachés aux titres de capital émis par Rexel et décide de l'apport des titres et, à cet effet, désigne un ou plusieurs mandataires représentant le fonds aux assemblées générales de Rexel ; et
• − les informations communiquées au comité d'entreprise en application des articles L. 2323-7 et suivants, L. 2323- 46 et suivants, et R. 2323-1 du Code du travail ainsi que, le cas échéant, copie du rapport de l'expert-comptable désigné en application des articles L. 2325-35 et suivants du Code du travail, sont transmises au conseil de surveillance du fonds.

15.3.2 Accords conclus par Rexel devant être modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle

Les accords conclus par Rexel qui pourraient nécessiter une modification ou qui pourraient prendre fin en cas de changement de contrôle sont notamment les suivants :

− le Contrat de Crédit Senior (voir paragraphe 7.2.1 du présent document de référence).

16. Contrats importants

Les contrats importants auxquels les sociétés du Groupe Rexel étaient parties au cours des deux dernières années concernent : − les différents emprunts souscrits par les sociétés du Groupe Rexel (voir paragraphe 7.2 du présent document de référence).

17. Documents accessibles au public

17.1 DOCUMENTS JURIDIQUES.	257
17.2 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2008. 257
17.3 ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE REXEL
DU 20 MAI 2009.	257
17.3.1 Rapport de gestion du Directoire.	257
17.3.2 Rapport du Conseil de surveillance.	257
17.3.3 Résolutions.	257
17.4 DOCUMENT ANNUEL.	257

17.1 DOCUMENTS JURIDIQUES

Pendant la durée de validité du présent document de référence, les documents suivants, ou une copie de ces documents, peuvent être consultés :

• − l'acte constitutif et les statuts de Rexel ;
• − tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de Rexel, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document de référence ;
• − les informations financières historiques de Rexel et de ses filiales pour chacun des trois exercices précédant la publication du présent document de référence.

L'ensemble de ces documents juridiques et financiers relatifs à Rexel et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de Rexel.

17.2 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2008

Une table de concordance entre le rapport financier annuel et le présent document de référence est présentée en Annexe 7 au présent document de référence.

17.3 ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE REXEL DU 20 MAI 2009

17.3.1 Rapport de gestion du Directoire

Le rapport de gestion du Directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 est constitué des chapitres 1 à 12, 14 et 15 du présent document de référence.

17.3.2 Rapport du Conseil de surveillance

Le rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion et les états financiers de l'exercice clos le

17.4 DOCUMENT ANNUEL

La liste des informations publiées ou rendues publiques par Rexel au cours des douze derniers mois, établies conformément à l'article 222-7 du Règlement général de 31 décembre 2008 figure en Annexe 3 au présent document de référence.

17.3.3 Résolutions

Le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée générale des actionnaires convoquée pour le 20 mai 2009 ainsi que le rapport du Directoire figurent respectivement en Annexe 5 et en Annexe 4 au présent document de référence.

l'Autorité des marchés financiers figure en Annexe 6 au présent document de référence.

18. Personne responsable

18.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE.	259
18.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE.	259
18.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE.	259
18.4 CALENDRIER INDICATIF DE L'INFORMATION FINANCIERE.	259

18.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Monsieur Jean-Charles Pauze, Président du Directoire de Rexel.

18.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. »

Jean-Charles Pauze Président du Directoire de Rexel Paris, le 17 avril 2009

18.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE

Marc Maillet Directeur des Relations Investisseurs

Adresse : 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris Téléphone : +33 (0)1 42 85 85 00 Télécopie : +33 (0)1 42 85 92 05

18.4 CALENDRIER INDICATIF DE L'INFORMATION FINANCIERE

Les informations financières communiquées au public par Rexel seront disponibles sur le site Internet de Rexel (www.rexel.com). À titre indicatif, le calendrier de la communication financière de Rexel jusqu'au 31 décembre 2009 devrait être le suivant :

Résultats du premier trimestre 2009	14 mai 2009
Assemblée générale des actionnaires	20 mai 2009
Résultats du premier semestre 2009	31 juillet 2009
Résultats du troisième trimestre 2009	12 novembre 2009

19. Contrôleurs légaux des comptes

19.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES.	261
19.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS	261

19.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Ernst & Young Audit

Représenté par Monsieur Jean Bouquot et Monsieur Pierre Bourgeois

Tour Ernst & Young Faubourg de l'Arche 92037 Paris la Défense Cedex

Ernst & Young Audit a été nommé commissaire aux comptes titulaire lors de la constitution de Rexel le 16 décembre 2004, pour une durée prenant fin lors des décisions des associés approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Ernst & Young appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

KPMG Audit

Représenté par Monsieur Hervé Chopin

1, cours Valmy 92923 Paris la Défense

KPMG Audit a été nommé commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale ordinaire des associés du 30 juin 2006, pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat expire par conséquent à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2011.

KPMG appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

19.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Monsieur Gabriel Galet

Tour Ernst & Young Faubourg de l'Arche 92037 Paris La Défense Cedex

Monsieur Gabriel Galet a été nommé commissaire aux comptes suppléant lors de la constitution de Rexel le 16 décembre 2004, pour une durée prenant fin lors des décisions des associés approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

S.C.P. de Commissaires aux comptes Jean-Claude André et Autres

2 bis, rue de Villiers 92309 Levallois-Perret

Jean-Claude André et Autres a été nommé commissaire aux comptes suppléant lors de l'Assemblée générale ordinaire des associés du 30 juin 2006, pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat expire par conséquent à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2011.

ANNEXE 1

Rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne pour l'exercice 2008

Le présent rapport est établi en application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, afin de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par Rexel (la « Société ») au sein du groupe dont celle-ci est la société faîtière (le « Groupe »).

Ce rapport a été établi par le Président du Conseil de surveillance en collaboration avec la Direction de l'audit interne du Groupe et la Direction juridique du Groupe. Ce rapport du Président du Conseil de surveillance a fait l'objet d'un examen par le Comité d'audit puis a été approuvé par le Conseil de surveillance.

La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, dissociant ainsi les pouvoirs de gestion et de contrôle.

1. Conditions de prEparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance

1.1 Les règles et principes applicables

Le Conseil de surveillance est organisé et accomplit les missions qui lui sont confiées conformément aux dispositions légales applicables, aux statuts de la Société et à son règlement intérieur.

1.1.1 Le règlement intérieur du Conseil de surveillance

Le règlement intérieur du Conseil de surveillance adopté le 13 février 2007 et modifié le 5 juin 2008 a pour objectif de compléter et préciser les règles légales, réglementaires et statutaires régissant l'organisation et le fonctionnement du Conseil de surveillance ainsi que les droits et devoirs de ses membres. Il comprend des stipulations relatives à la compétence du Conseil de surveillance, à l'organisation des réunions du Conseil de surveillance, à la composition du Conseil de surveillance, à la déontologie du Conseil de surveillance, à la rémunération des membres du Conseil de surveillance, aux membres indépendants du Conseil de surveillance, au(x) censeur(s) du Conseil de surveillance ou aux Comités du Conseil de surveillance.

Le 5 juin 2008, le Conseil de surveillance a décidé de modifié son règlement intérieur afin de :

• − tenir compte de la décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 mai 2008 modifiant la limite d'âge pour un tiers des membres du Conseil de surveillance pour le porter de 65 ans à 70 ans ; et
• − porter le nombre maximum de membres des Comités stratégique et des rémunérations de quatre membres dont au moins un membre indépendant à cinq membres dont au moins deux membres indépendants.

Le règlement intérieur du Conseil de surveillance est disponible sur le site Internet de la Société (www.rexel.com).

1.1.2 Le référentiel de gouvernement d'entreprise

Le code de gouvernement d'entreprise de l'Association française des entreprises privées (AFEP) et du Mouvement des entreprises de France (MEDEF), tel que modifié par les recommandations de l'AFEP et du MEDEF d'octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, constitue le référentiel de gouvernement d'entreprise de la Société.

A l'issue de la séance du Conseil de surveillance du 2 décembre 2008, la Société a publié, conformément aux demandes de l'Autorité des marchés financiers, le communiqué de presse suivant :

« Le Conseil de surveillance de Rexel, après avoir pris connaissance, lors de sa réunion du 2 décembre 2008, des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, déclare adhérer aux principes desdites recommandations et veillera à leur application au sein du Groupe Rexel.

Le Conseil considère que ces recommandations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise du Groupe. En conséquence, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le code AFEP-MEDEF ainsi modifié est celui auquel se réfèrera Rexel à compter de l'exercice en cours pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce. »

La Société estime se conformer aux principes de gouvernement d'entreprise tels que définis par le code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP et du MEDEF, dans la mesure où les principes édictés sont compatibles avec l'organisation, la taille et les moyens du Groupe, à l'exception des éléments suivants :

• compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société, le nombre de membres indépendants est de trois sur onze au Conseil de surveillance, de deux sur cinq au Comité d'audit, au Comité stratégique et au Comité des rémunérations, et de un sur quatre au Comité des nominations. La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance a été fixée à 5 ans ;
• les indemnités de départ dont bénéficient les membres du Directoire ne sont pas soumises aux conditions cumulatives suivantes : (i) cas de départ contraint et (ii) changement de contrôle ou de stratégie. En effet, la Société a souhaité que le versement des indemnités de départ (incluant les indemnités de licenciement légales et conventionnelles) dont bénéficient les membres du Directoire intervienne en cas de rupture du contrat de travail (suspendu pendant la durée de leur mandat social) à l'initiative de la Société, sauf faute lourde ou grave, ce qui exclut tout versement en cas de départ à l'initiative du mandataire social ou de changement de fonctions au sein du Groupe. Enfin, les indemnités de préavis ne sont pas incluses dans l'assiette des indemnités de départ ni soumises aux conditions cumulatives visées ci-dessus (voir paragraphe 1.2.3 du présent rapport) ;
• en cas de départ à la retraite, pour des raisons de protection des intérêts de la Société et du Groupe dans son ensemble, les clauses de non-concurrence pourraient être applicables ;
• le régime de retraite supplémentaire collectif à prestations définies (art. 39) est ouvert à un nombre limité de

bénéficiaires, et parmi ces derniers, le nombre de mandataires sociaux bénéficiaires est supérieur au nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux. Les droits pleins au titre de ce régime sont acquis sur une période de 5 ans maximum selon un rythme d'acquisition annuel de 2,5 % de la moyenne des trois meilleures rémunérations annuelles de référence (salaire de base, bonus, avantage en nature hors primes exceptionnelles). A compter du 1er juillet 2009, ce régime sera remplacé par un nouveau régime de retraite à prestations définies prévoyant des règles d'acquisition de droits et de salaires modifiées conformément aux recommandations formulées par l'AFEP et le MEDEF (voir paragraphe 1.2.3 du présent rapport) ; et

– les options de souscription d'actions et les actions gratuites d'ores et déjà attribuées par la Société n'appliquent pas certaines des recommandations formulées par l'AFEP et le MEDEF. Ces attributions ont été réalisées avant la publication des recommandations de l'AFEP et du MEDEF et la modification des plans soulèverait d'importantes difficultés pratiques compte tenu du nombre de bénéficiaires.

Le code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP et du MEDEF, tel que complété par les recommandations d'octobre 2008, est disponible sur le site Internet du MEDEF (www.medef.fr).

1.1.3 Participation des actionnaires aux assemblées générales

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales de la Société, en particulier le mode de fonctionnement et les pouvoirs de l'assemblée générale ainsi que les droits des actionnaires, sont régies par les articles 27 à 35 des statuts de la Société, dont les principales stipulations sont décrites dans le document de référence de la Société.

1.1.4 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique visés à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce figurent dans le document de référence de la Société (Section 15).

1.2 Les travaux du Conseil de surveillance

1.2.1 Les missions du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire dans les conditions prévues par la loi. Il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance est notamment investi des attributions spécifiques suivantes :

− examen de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société et de ses filiales ;

• − examen du processus de vérification des comptes et des informations données aux actionnaires et au marché ;
• − autorisation des conventions soumises à l'article L. 225- 86 du Code de commerce ;
• − nomination et révocation des membres du Directoire et fixation de leur rémunération (y compris notamment les avantages en nature et les arrangements particuliers de retraite) ;
• − désignation et révocation du président du Directoire ;
• − cooptation des membres du Conseil de surveillance ;
• − répartition des jetons de présence ;
• − création de Comités du Conseil de surveillance, détermination de leurs attributions, nominations et rémunérations de leurs membres ;
• − autorisation des cessions d'immeubles, les cessions totales ou partielles de participations et les constitutions de sûretés ;
• − attribution du pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, si les statuts le permettent ;
• − autorisation des cautions, avals et autres garanties ; et
• − approbation du rapport, visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, du président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement de celui-ci et le contrôle interne.

Par ailleurs, en vertu des statuts de la Société, certaines décisions du Directoire sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :

• − l'adoption du budget annuel ;
• − l'adoption du plan stratégique ;
• − la nomination et la révocation ou le licenciement des membres du Comité exécutif et la fixation de leur rémunération (y compris notamment les avantages en nature et les arrangements particuliers de retraite) ;
• − la proposition de résolutions à l'Assemblée générale relatives à toute distribution (notamment de dividendes ou réserves) aux actionnaires ;
• − la proposition de résolutions à l'Assemblée générale relatives au remplacement des commissaires aux comptes ;
• − l'adoption de changements significatifs des méthodes comptables ;
• − l'acceptation et la démission par la Société de tout mandat de membre de conseils d'administration ou d'organes équivalents, et nomination et révocation des représentants permanents de la Société dans ces conseils d'administration ou organes équivalents ;
• − la proposition de résolutions à l'Assemblée générale et exercice de délégations de compétence ou de pouvoirs de l'Assemblée générale, relatives à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• − la proposition de résolutions à l'Assemblée générale relatives à tout programme de rachat d'actions ;
• − les acquisitions et cessions de toutes branches d'activité, de participation dans toute société, de tout actif et réalisation de toute dépense d'investissement, dans chaque cas pour une valeur d'entreprise supérieure à un seuil fixé par le Conseil de surveillance (par exception, quel que soit le montant pour les cessions totales ou partielles des participations) ;
• − la création de toute branche d'activité ou de toute filiale, réalisation de tout investissement dans toute branche d'activité ou acquisition de toute participation dans une entreprise dans un pays dans lequel la Société n'a pas d'activité ;
• − l'endettement (y compris par voie d'emprunts obligataires) ou la reprise de passifs, dans chaque cas pour un montant supérieur à un seuil fixé par le Conseil de surveillance ;
• − l'attribution d'options de souscription ou d'acquisition d'actions, attribution d'actions gratuites ou autres plans en faveur des employés de la Société ou de ses filiales relatifs à des titres de capital de la Société ;
• − la signature de conventions de fusion, de scission ou d'apport d'actifs ;
• − l'admission aux négociations de valeurs mobilières de la Société ou d'une de ses filiales sur un marché réglementé ;
• − toute opération entraînant un changement significatif du périmètre d'activité de la Société et de ses filiales ; et
• − toute transaction ou compromis relatif à tout litige, pour un montant supérieur à un seuil fixé par le Conseil de surveillance.

1.2.2 La rémunération des membres du Conseil de surveillance

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société peut allouer aux membres du Conseil de surveillance des jetons de présence.

Le Conseil de surveillance :

• − répartit lesdits jetons de présence entre ses membres comme il l'entend ;
• − fixe la rémunération du président et du vice-président du Conseil de surveillance, cette rémunération pouvant être à la fois fixe et proportionnelle ;
• − peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil de surveillance ; et
• − peut autoriser le remboursement des frais de voyages et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérêt de la Société.

Dans le cadre de l'enveloppe globale de 300.000 euros allouée à titre de jetons de présence par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 mai 2008, le Conseil de surveillance, lors de sa séance en date du 12 février 2008, a décidé, après avis du Comité des rémunérations, d'accorder une rémunération aux membres indépendants du Conseil de surveillance. Cette rémunération comprend une part fixe et une part variable calculée en fonction de la présence des membres indépendants du Conseil de surveillance aux réunions du Conseil de surveillance et des Comités dont ils font partie. En outre, une rémunération fixe est accordée pour chaque poste de président d'un Comité spécialisé du Conseil de surveillance occupé par un membre indépendant du Conseil de surveillance.

1.2.3 La rémunération des membres du Directoire

La rémunération des membres du Directoire est fixée par le Conseil de surveillance après avis du Comité des rémunérations.

Au cours de sa réunion du 12 février 2008, le Conseil de surveillance a arrêté la rémunération du président et des membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Cette rémunération comprend une rémunération annuelle brute de base, une part variable dont le montant dépend de la réalisation des objectifs fixés et, le cas échéant, des primes. Par ailleurs, les membres du Directoire ont reçu, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, des actions gratuites.

Rémunérations et avantages

Monsieur Jean-Charles Pauze

La rémunération de Monsieur Jean-Charles Pauze en sa qualité de président du Directoire de la Société comprend une rémunération annuelle brute fixe de base et une part variable déterminée sur la base des éléments suivants : (i) une prime variable annuelle sur objectif pouvant atteindre 120 % de la rémunération annuelle brute de base si 100 % des objectifs fixés sont atteints, étant précisé que si les résultats atteints dépassent 100 % des objectifs fixés, la prime variable pourra dépasser 120 % de la rémunération annuelle brute de base, sans toutefois pouvoir dépasser un plafond de 130 % de la rémunération annuelle brute de base et (ii) une prime de sujétion liée aux déplacements en France et à l'étranger.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, la prime variable annuelle se compose pour 75 % d'objectifs financiers liés aux résultats du Groupe et pour 25 % d'objectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2008 sont l'EBITDA, le ROCE et le BFR. Les objectifs qualitatifs choisis sont basés sur des éléments liés à l'activité de Monsieur Jean-Charles Pauze dans les domaines qui lui sont propres.

En outre, Monsieur Jean-Charles Pauze bénéficie des avantages suivants : un contrat de santé (mutuelle), un contrat de prévoyance, un régime de retraite de base et complémentaire, une voiture de fonction et une carte essence, ainsi que la prise en charge par la Société du bilan annuel de santé et des honoraires d'un conseiller fiscal et en retraites.

Messieurs Nicolas Lwoff, Pascal Martin et Jean-Dominique Perret

La rémunération de Messieurs Nicolas Lwoff, Pascal Martin et Jean-Dominique Perret en leur qualité de membres du Directoire comprend une rémunération brute annuelle de base et une part variable déterminée sur le fondement des éléments suivants : une prime variable annuelle sur objectif pouvant atteindre 60 % de la rémunération annuelle brute de base si 100 % des objectifs fixés sont atteints, étant précisé que si les résultats atteints dépassent 100 % des objectifs fixés, la prime variable pourra dépasser 100 % de la rémunération annuelle brute de base, sans toutefois pouvoir dépasser un plafond de 130 % de la rémunération annuelle brute de base.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, la prime variable annuelle de Monsieur Nicolas Lwoff se compose pour 70 % d'objectifs financiers liés aux résultats du Groupe et pour 30 % d'objectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2008 sont l'EBITDA, le ROCE et le BFR. Les objectifs qualitatifs choisis sont basés sur des éléments liés à l'activité de Monsieur Nicolas Lwoff dans ses domaines de compétence. La prime variable annuelle de Monsieur Pascal Martin et Monsieur Jean-Dominique Perret se compose pour 65 % d'objectifs financiers liés aux résultats du Groupe et pour 35 % d'objectifs qualitatifs. Les objectifs financiers choisis au titre de 2008 sont l'EBITDA, le ROCE et le BFR. Les objectifs qualitatifs choisis sont basés sur des éléments liés à l'activité de Monsieur Pascal Martin et Monsieur Jean-Dominique Perret dans leurs domaines de compétence.

En outre, Messieurs Nicolas Lwoff et Pascal Martin ont respectivement reçu une prime exceptionnelle d'un montant de 150.000 euros et 75.000 euros liée à la réussite de l'acquisition de Hagemeyer.

Enfin, Messieurs Nicolas Lwoff, Pascal Martin et Jean-Dominique Perret bénéficient des avantages suivants : un contrat de santé (mutuelle), un contrat de prévoyance, un régime de retraite de base et complémentaire, une voiture de fonction et une carte essence, ainsi que la prise en charge par la Société du bilan annuel de santé ainsi que d'un conseil fiscal. Messieurs Nicolas Lwoff et Pascal Martin bénéficient également d'une garantie sociale des cadres dirigeants (GSC).

Indemnités de départ

Monsieur Jean-Charles Pauze

Le contrat de travail de Monsieur Jean-Charles Pauze avec Rexel Développement est suspendu depuis le 1er mars 2007. Dans l'hypothèse où son mandat social au sein de la Société prendrait fin, le contrat de travail de Monsieur Jean-Charles Pauze avec Rexel Développement entrerait à nouveau en vigueur dans des conditions de rémunérations équivalentes à celles dont il bénéficiait en qualité de mandataire social.

En cas de rupture de son contrat de travail à l'initiative de l'employeur, sauf dans le cas d'une faute grave ou lourde, Monsieur Jean-Charles Pauze bénéficierait d'une indemnité de rupture contractuelle correspondant à 24 mois de sa rémunération mensuelle de référence en qualité de mandataire social ou de salarié, la plus élevée devant prévaloir.

La rémunération mensuelle de référence s'entend comme la somme des rémunérations mensuelles brutes fixes perçues au cours des 12 mois précédant le mois au cours duquel la rupture des relations contractuelles serait notifiée, augmentée du montant brut du dernier bonus perçu, mais à l'exclusion de tout bonus exceptionnel, le tout divisé par 12 mois.

Cette indemnité de rupture contractuelle inclut l'indemnité légale ou conventionnelle de licenciement éventuellement due ainsi que, le cas échéant, l'indemnité compensatrice de non-concurrence. L'indemnité de rupture contractuelle n'est pas applicable en cas de départ ou de mise à la retraite. Dans ces hypothèses, seule l'indemnité conventionnelle sera due ainsi que, le cas échéant, l'indemnité compensatrice de non-concurrence.

En cas de rupture des relations contractuelles, la période de préavis est de 8 mois.

En application des dispositions de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, ces indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail sont soumises aux conditions de performance suivantes :

• − le versement de 50 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du niveau d'EBITDA (résultat opérationnel avant autres produits et autres charges majoré des dotations aux amortissements) du Groupe. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau d'EBITDA, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de la Société pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 60 % de la valeur budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de la Société et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;
• − le versement de 35 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du niveau d'ATWC (besoin en fonds de roulement d'exploitation moyen) du Groupe. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau d'ATWC, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de la Société pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 125 % de la performance budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de la Société et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;
• − le versement de 15 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du

niveau de ROCE (rendement des capitaux employés) du Groupe. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau de ROCE, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de la Société pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 75 % de la performance budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de la Société et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre.

Le versement de ces indemnités ne pourra intervenir qu'après une décision du Conseil de surveillance constatant la réalisation de ces conditions.

Par ailleurs, quelle que soit la cause du départ de la Société, une clause de non-concurrence est prévue dans le contrat actuellement suspendu de Monsieur Jean-Charles Pauze. Cette interdiction de non-concurrence est limitée à une période de 12 mois commençant le jour de la cessation effective du contrat de travail. En contrepartie, l'indemnité compensatrice mensuelle de non-concurrence est égale au douzième de sa rémunération annuelle fixe brute.

Monsieur Nicolas Lwoff

Le contrat de travail de Monsieur Nicolas Lwoff conclu avec Rexel Développement, suspendu depuis le 1er janvier 2008, a pris fin à la suite du départ de Monsieur Nicolas Lwoff du Groupe.

Le contrat de travail de Monsieur Nicolas Lwoff prévoyait, en cas de rupture du contrat de travail à l'initiative de l'employeur après la cessation des fonctions de mandataire social, et sauf dans le cas d'une faute grave ou lourde, que Monsieur Nicolas Lwoff bénéficierait d'une indemnité contractuelle correspondant à 18 mois de sa rémunération mensuelle de référence, en qualité de mandataire social ou de salarié, la plus élevée devant prévaloir.

La rémunération mensuelle de référence s'entendait comme la somme des rémunérations mensuelles brutes fixes perçues, au cours des 12 mois précédant le mois au cours duquel la rupture des relations contractuelles serait notifiée, augmentée du montant brut moyen des deux derniers bonus perçus, à l'exclusion de tout bonus exceptionnel, le tout divisé par 12 mois. Cette indemnité incluait l'indemnité de licenciement légale ou conventionnelle éventuellement due ainsi que toute autre indemnité contractuelle éventuellement due (notamment au titre de l'application d'une clause de non-concurrence). Dans ces mêmes circonstances, Monsieur Nicolas Lwoff aurait bénéficié d'une indemnité de préavis correspondant à 8 mois de la dernière rémunération perçue, en qualité de mandataire social ou de salarié, la plus élevée devant prévaloir.

En application des dispositions de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, ces indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail avaient été soumises aux conditions de performance suivantes :

• − le versement de 50 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du niveau d'EBITDA (résultat opérationnel avant autres produits et autres charges majoré des dotations aux amortissements) du Groupe. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau d'EBITDA, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de la Société pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 60 % de la valeur budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de la Société et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;
• − le versement de 35 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du niveau d'ATWC (besoin en fonds de roulement d'exploitation moyen) du Groupe. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau d'ATWC, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de la Société pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 125 % de la performance budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de la Société et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;
• − le versement de 15 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du niveau de ROCE (rendement des capitaux employés) du Groupe. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau de ROCE, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de la Société pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 75 % de la performance budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de la Société et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre.

Le versement de ces indemnités ne pourra intervenir qu'après une décision du Conseil de surveillance constatant la réalisation de ces conditions.

A l'occasion de son départ du Groupe, Monsieur Nicolas Lwoff n'a perçu aucune indemnité de départ. Seule la clause de non-concurrence prévue dans son contrat de travail a été appliquée. En contrepartie, Monsieur Nicolas Lwoff percevra pendant une période de douze mois, soit du 14 février 2009 au 13 février 2010, une indemnité mensuelle brute d'un montant de 29.230,77 euros.

Monsieur Pascal Martin

Le contrat de travail de Monsieur Pascal Martin conclu avec Rexel Développement est suspendu depuis le 1er janvier 2008.

Dans l'hypothèse où son mandat social prendrait fin au sein de la Société, le contrat de travail de Monsieur Pascal Martin avec la société Rexel Développement entrerait à nouveau en vigueur dans des conditions de rémunération équivalentes à celles dont il bénéficiait en qualité de mandataire social.

Le contrat de travail de Monsieur Pascal Martin prévoit, en cas de rupture du contrat de travail à l'initiative de l'employeur après la cessation des fonctions de mandataire social, quel qu'en soit le motif sauf faute grave ou lourde ou mise à la retraite, que Monsieur Pascal Martin bénéficierait d'une indemnité de rupture contractuelle brute correspondant à 18 mois de sa rémunération mensuelle de référence, en qualité de mandataire social ou de salarié, la plus élevée devant prévaloir.

La rémunération mensuelle de référence s'entend comme la somme des rémunérations mensuelles brutes fixes perçues, au cours des 12 mois précédant le mois au cours duquel la rupture des relations contractuelles serait notifiée, augmentée du montant brut moyen des deux derniers bonus perçus, à l'exclusion de tout bonus exceptionnel, le tout divisé par 12 mois.

Cette indemnité de rupture contractuelle brute inclut l'indemnité légale ou conventionnelle de licenciement éventuellement due ainsi que, le cas échéant, l'indemnité compensatrice de non-concurrence. L'indemnité de rupture contractuelle n'est pas applicable en cas de départ ou de mise à la retraite. Dans ces hypothèses, seule l'indemnité conventionnelle sera due ainsi que, le cas échéant, l'indemnité compensatrice de non-concurrence.

Dans ces mêmes circonstances, Monsieur Pascal Martin bénéficierait d'une indemnité de préavis correspondant à 8 mois de la dernière rémunération perçue, en qualité de mandataire social ou de salarié, la plus élevée devant prévaloir.

En application des dispositions de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, ces indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail sont soumises aux conditions de performance suivantes :

− le versement de 50 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du niveau d'EBITDA (résultat opérationnel avant autres produits et autres charges majoré des dotations aux amortissements) du Groupe. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau d'EBITDA, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de la Société pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 60 % de la valeur budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de la Société et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;

• − le versement de 35 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du niveau d'ATWC (besoin en fonds de roulement d'exploitation moyen) du Groupe. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau d'ATWC, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de la Société pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 125 % de la performance budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de la Société et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;
• − le versement de 15 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du niveau de ROCE (rendement des capitaux employés) du Groupe. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau de ROCE, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de la Société pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 75 % de la performance budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de la Société et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre.

Le versement de ces indemnités ne pourra intervenir qu'après une décision du Conseil de surveillance constatant la réalisation de ces conditions.

Par ailleurs, une clause de non-concurrence est prévue dans le contrat actuellement suspendu de Monsieur Pascal Martin. Cette interdiction de non-concurrence est limitée à une période de 12 mois commençant le jour de la cessation effective du contrat de travail. En contrepartie, l'indemnité compensatrice mensuelle de non-concurrence est égale au douzième de sa rémunération annuelle fixe brute.

Monsieur Jean-Dominique Perret

Monsieur Jean Dominique Perret, outre son mandat social, exerce depuis le 1er janvier 2008, les fonctions salariées de Délégué Groupe Amérique Latine.

Son contrat de travail avec la société Rexel Développement prévoit, en cas de rupture du contrat de travail à l'initiative de l'employeur, quel qu'en soit le motif sauf faute grave ou lourde ou mise à la retraite, que Monsieur Jean Dominique Perret bénéficierait d'une indemnité de rupture contractuelle brute correspondant à 18 mois de sa rémunération mensuelle de référence, en qualité de mandataire social et de salarié.

La rémunération mensuelle de référence s'entend comme la somme des rémunérations mensuelles brutes fixes perçues, au cours des 12 mois précédant le mois au cours duquel la rupture des relations contractuelles serait notifiée, augmentée du montant brut moyen des deux derniers bonus perçus, à l'exclusion de tout bonus exceptionnel, le tout divisé par 12.

Cette indemnité de rupture contractuelle brute inclut l'indemnité légale ou conventionnelle de licenciement éventuellement due ainsi que, le cas échéant, l'indemnité compensatrice de non-concurrence. L'indemnité de rupture contractuelle n'est pas applicable en cas de départ ou de mise à la retraite. Dans ces hypothèses, seule l'indemnité conventionnelle sera due ainsi que, le cas échéant, l'indemnité compensatrice de non-concurrence.

Dans ces mêmes circonstances, Monsieur Jean-Dominique Perret bénéficierait, en outre, d'une indemnité de préavis correspondant à 8 mois de la dernière rémunération perçue, en qualité de mandataire social et de salarié.

En application des dispositions de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, ces indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail sont soumises aux conditions de performance suivantes :

• − le versement de 50 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du niveau d'EBITDA (résultat opérationnel avant autres produits et autres charges majoré des dotations aux amortissements) du Groupe. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau d'EBITDA, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de la Société pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 60 % de la valeur budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de la Société et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;
• − le versement de 35 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait

du niveau d'ATWC (besoin en fonds de roulement d'exploitation moyen) du Groupe. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau d'ATWC, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de la Société pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 125 % de la performance budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de la Société et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre ;

− le versement de 15 % des indemnités contractuelles de préavis et de rupture du contrat de travail dépendrait du niveau de ROCE (rendement des capitaux employés) du Groupe. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau de ROCE, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de la Société pour le dernier exercice clos précédant la date de rupture du contrat de travail (exercice de référence), atteint au minimum 75 % de la performance budgétée pour cet exercice. Si, au cours de l'exercice de référence, la situation économique et financière de la Société et/ou les conditions économiques et financières du marché se détériorent, ce niveau pourrait être revu par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations, et soumis pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires afin de s'assurer de la cohérence de l'objectif au regard de sa difficulté de mise en œuvre.

Le versement de ces indemnités ne pourra intervenir qu'après une décision du Conseil de surveillance constatant la réalisation de ces conditions.

Par ailleurs, une clause de non-concurrence est prévue dans le contrat de Monsieur Jean-Dominique Perret. Cette interdiction de non-concurrence est limitée à une période de 12 mois commençant le jour de la cessation effective du contrat de travail. En contrepartie, l'indemnité compensatrice mensuelle de non-concurrence est égale au douzième de sa rémunération annuelle fixe brute.

Actions gratuites

Dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et conformément aux autorisations conférées par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 mars 2007 et par le Conseil de surveillance du 4 avril 2007, le 11 avril 2007, le Directoire a procédé à l'attribution gratuite de 5.022.190 actions de la Société. Dans le cadre de cette attribution, ont été attribuées 1.223.714 actions gratuites aux membres du Directoire réparties comme indiqué dans le tableau ci-dessous :

Attributaire	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice clos le 31 décembre 2007
Mandataires sociaux
Jean-Charles Pauze	518.921
Nicolas Lwoff	264.297
Pascal Martin	264.297
Jean-Dominique Perret	176.199

L'acquisition des actions attribuées gratuitement est notamment soumise :

• − à une condition de présence au 12 avril 2008 au sein du Groupe, sous réserve de certaines exceptions liées, notamment, au décès, à l'invalidité ou au départ en retraite du bénéficiaire ; et/ou
• − à une condition de performance appréciée au regard de l'EBITDA (résultat opérationnel avant dépréciation et amortissement) pour l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Par ailleurs, conformément aux autorisations conférées par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 mai 2008 et par le Conseil de surveillance du 20 mai 2008, le 23 juin 2008 et le 1er octobre 2008, le Directoire a respectivement procédé à l'attribution gratuite de 1.541.720 et 66.241 actions de la Société. Dans le cadre de ces attributions, les membres du Directoire ont reçu 177.451 actions gratuites réparties comme indiqué dans le tableau ci-dessous :

Attributaire	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice clos le 31 décembre 2008
Mandataires sociaux
Jean-Charles Pauze	70.708
Nicolas Lwoff	35.581
Pascal Martin	35.581
Jean-Dominique Perret	35.581

L'acquisition des actions attribuées gratuitement est notamment soumise :

• − à une condition de présence au sein du Groupe, sous réserve de certaines exceptions liées, notamment, au décès, à l'invalidité ou au départ en retraite du bénéficiaire ; et
• − aux conditions de performance suivantes : (i) l'acquisition de 50 % du nombre d'actions gratuites dépend de la progression de la marge d'EBITDA entre 2007 et 2009, (ii) l'acquisition de 25 % du nombre d'actions gratuites dépend du niveau de l'EBITDA 2008 et (iii) l'acquisition de 25 % du nombre d'actions gratuites dépend du niveau du ratio Dette Nette 2009 / EBITDA 2009.

Régime supplémentaire de retraite

Un régime supplémentaire de retraite à prestations définies est en vigueur au sein de Rexel Développement.

Selon les termes du règlement du régime établi le 31 mai 2005 et modifié en date du 1er mars 2007 puis en date du 1er juillet 2008, les conditions d'éligibilité sont les suivantes :

• − sont bénéficiaires du régime de retraite supplémentaire, les salariés cadres dirigeants de la société Rexel Développement ayant ou non le statut de mandataire social entrant dans la classification 20 et dans les classifications supérieures établies par le système de Global Grading tel que défini par Hewitt pour le Groupe ;
• − ces salariés doivent être affiliés au régime d'assurance vieillesse de la Sécurité Sociale française.

Le règlement précise également que les périodes passées en qualité de salarié et/ou mandataire social d'une entité contrôlant directement ou indirectement Rexel Développement ou d'une entité contrôlée directement ou indirectement par Rexel Développement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont prises en compte dans le calcul de l'ancienneté.

Au 1er janvier 2009, Messieurs Jean-Charles Pauze, Nicolas Lwoff, Pascal Martin, Jean-Dominique Perret, Patrick Bérard, Directeur général France et délégué Groupe Italie, Espagne et Portugal, et Monsieur Henri-Paul Laschkar, en qualité de Directeur général Royaume-Uni, satisfaisaient ces critères d'éligibilité.

En outre, l'acquisition et le versement des prestations sont assujettis à un certain nombre de conditions suspensives dont :

• − cessation définitive de carrière professionnelle à la date du départ ou de la mise à la retraite, sauf reprise ultérieure d'activité dans les conditions du cumul emploiretraite prévues à l'article L. 634-6 du Code de la Sécurité Sociale ;
• − présence au sein des effectifs de la société à la date du départ ou de la mise à la retraite ;
• − âge minimum de 60 ans au jour du départ de la société ;
• − liquidation à taux plein de la pension du régime de base de Sécurité Sociale française.

La retraite supplémentaire est égale au produit de la somme des années d'ancienneté multiplié par 2,5 % de la rémunération de référence. Sont pris en compte pour le calcul de la rémunération de référence, à concurrence de l'intégralité des sommes versées, les salaires ou rémunérations au titre d'un mandat social, les avantages en nature et des bonus annuels exclusion faite des primes exceptionnelles, des primes de sujétion ou de nature équivalente. La rémunération de référence servant au calcul de la retraite supplémentaire est égale à la moyenne des 3 meilleures années de rémunération brute perçue. Le montant de la pension de retraite supplémentaire, ajouté le cas échéant, au(x) montant(s) issu(s) d'autres régimes supplémentaires à cotisations définies ou prestations définies en vigueur au sein de Rexel Développement ou dans toutes les entreprises contrôlant directement ou indirectement Rexel Développement ou d'une entité contrôlée directement ou indirectement par Rexel Développement, ne peut excéder, à la date de liquidation, le montant de 12,5 % de la rémunération de référence. Le montant de la pension de retraite supplémentaire, pourra, le cas, échéant, être réduit pour tenir compte de ce plafond.

La provision totale enregistrée par la Société pour l'ensemble des salariés bénéficiant de ce régime supplémentaire de retraite à prestations définies est d'un montant de 5,3 millions d'euros au 31 décembre 2008. Cet engagement fait l'objet d'un actif de couverture placé auprès d'un organisme assureur. Au 31 décembre 2008, cet actif est estimé à 2,6 millions d'euros.

Sur proposition du comité des rémunérations, le Conseil de surveillance du 30 mars 2009 a approuvé un certain nombre de propositions visant à mettre en conformité le régime du plan de retraite à prestations définies avec les recommandations AFEP-MEDEF d'octobre 2008.

Ces propositions incluent notamment :

• − la fermeture du régime existant au 30 juin 2009, et
• − la mise en place d'un nouveau régime de retraite à prestations définies à compter du 1er juillet 2009 dont les règles d'acquisition de droits et le salaire de référence ont été modifiés.

A la suite de la mise en place de ce nouveau régime, la Société sera en conformité avec cinq des six recommandations posées par l'AFEP-MEDEF, contre trois actuellement.

Recommandations AFEP-MEDEF	Plan actuel	Nouveau plan (au 1er juillet 2009)
Critères d'éligibilité / Ancienneté	Conforme	Conforme
Proportion des mandataires sociaux par rapport au nombre total de bénéficiaires	Non-conforme	Non-conforme*
Pourcentage annuel d'acquisition des droits	Non-conforme	Conforme
Période d'acquisition des droits maximale	Non-conforme	Conforme
Rémunération de référence	Conforme	Conforme
Niveau de prestation maximal	Conforme	Conforme

* A la date du 1er juillet 2009, le nombre de bénéficiaires total s'établirait à six membres, dont quatre mandataires sociaux.

1.3 L'organisation du Conseil de surveillance

1.3.1 La composition du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, le Conseil de surveillance était composé de onze membres nommés pour cinq ans : Monsieur Roberto Quarta (président), Monsieur Patrick Sayer (vice-président), Eurazeo, représentée par Monsieur Marc Frappier (en remplacement de Monsieur Gilbert Saada depuis le 16 juillet 2008), Monsieur Luis-Marini Portugal, Monsieur Djamal Moussaoui, Monsieur David Novak, Monsieur Guido Padovano, Monsieur Joseph L. Rice, Monsieur Fritz Fröhlich, Monsieur François David et Monsieur Joe Adorjan, celui-ci ayant été nommé par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société le 20 mai 2008.

Les membres indépendants du Conseil de surveillance

Le règlement intérieur du Conseil de surveillance précise la définition et les critères de l'indépendance. Ainsi, un membre indépendant du Conseil de surveillance ne doit pas :

• − être salarié ou mandataire social de la Société ou du Groupe, salarié ou administrateur d'un actionnaire détenant le contrôle seul ou de concert, de la Société, au sens de la loi, ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• − être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• − être client (ou lui être lié directement ou indirectement), fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
• significatif de la Société ou de son Groupe, ou
• pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• − avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou de son Groupe ;
• − avoir été auditeur de l'entreprise ou d'une Société du Groupe au cours des cinq dernières années ;
• − être mandataire social de l'entreprise depuis plus de douze ans ;
• − recevoir ou avoir reçu de rémunération supplémentaire importante de la Société ou du Groupe en dehors de jetons de présence, y compris la participation à toute formule d'options sur actions ou toute autre formule de rémunération liée à la performance.

Les membres du Conseil de surveillance représentant des actionnaires significatifs, directs ou indirects, de la Société, peuvent être considérés comme indépendants lorsque ces actionnaires ne contrôlent pas la Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Cependant, dès lors qu'un membre du Conseil de surveillance représente un actionnaire de la Société, détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société, il convient que le Conseil de surveillance, sur rapport du comité des nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

La qualification de membre indépendant est débattue chaque année par le Comité des nominations qui établit un rapport à ce sujet. Chaque année, le Conseil de surveillance examine, au vu de ce rapport, la situation de chaque membre du Conseil de surveillance au regard des critères d'indépendance. Il ressort de cet examen qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, trois membres du Conseil de surveillance sont indépendants : Monsieur Fritz Fröhlich, Monsieur François David et Monsieur Joe Adorjan.

1.3.2 L'information du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance reçoivent les informations appropriées et les documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations. En outre, le Conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Par ailleurs, une fois par trimestre au moins, le Directoire présente au Conseil de surveillance un rapport sur l'activité de la Société. Le Conseil de surveillance revoit également et formule des observations sur le rapport de gestion établi par le Directoire.

Enfin, les membres du Conseil de surveillance ont été informés par le Directoire ou le président du Directoire des évènements ou opérations présentant un caractère significatif pour la Société et le Groupe.

1.3.3 Les réunions du Conseil de surveillance

Au cours de l'exercice 2008, le Conseil de surveillance s'est réuni neuf fois sur convocation, effectuée conformément aux statuts et au règlement intérieur. Le taux de présence était en moyenne de 88 %.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, le Conseil s'est notamment prononcé sur :

• − l'arrêté des comptes sociaux et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 ;
• − l'examen du rapport annuel 2007 du Directoire et du document de référence, des rapports d'activité trimestriels du Directoire ;
• − la préparation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 mai 2008 ;
• − l'examen des comptes trimestriels et semestriels ainsi que de la communication financière y afférente ;
• − l'examen des travaux des Comités du Conseil de surveillance ;
• − l'examen de l'état d'avancement de l'acquisition de Hagemeyer, de son intégration au sein du Groupe et des opérations de cession et d'échange d'actifs conclues avec Sonepar ;
• − l'autorisation à donner au Directoire aux fins de mettre en place un ou plusieurs plans d'attribution gratuites d'actions bénéficiant aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ;
• − l'approbation de la conclusion de l'avenant n°1 au contrat de crédit (Facility Agreement) conclu le 19 décembre 2007 ;
• − l'examen des recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé adoptées par l'AFEP et le MEDEF le 6 octobre 2008 ; et
• − l'approbation du programme de titrisation paneuropéen du Groupe.

Le Conseil de surveillance a par ailleurs été informé de l'évolution des principaux projets menés par les filiales du Groupe.

1.3.4 L'évaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil de surveillance procède annuellement à une évaluation de son organisation et des modalités de son fonctionnement sur la base d'un questionnaire adressé à ses membres. Les réponses apportées à ce questionnaire sont présentées sur une base anonyme et débattues à l'occasion d'une réunion du Conseil de surveillance qui définit, le cas échéant, de nouvelles voies de progrès possible.

Les conclusions de cette évaluation font apparaître d'une part que les membres du Conseil de surveillance sont globalement satisfaits de l'organisation et des travaux du Conseil de surveillance ainsi que de l'information qui leur est communiquée et d'autre part dans un souci d'amélioration continue des travaux du Conseil de surveillance des suggestions d'amélioration de certains processus de travail au sein des Comités spécialisés.

1.3.5 Les comités spécialisés du Conseil de surveillance

Afin de mener à bien sa mission et de faciliter ses débats et décisions, le Conseil de surveillance a créé quatre comités spécialisés chargés de lui faire part de leurs avis, propositions ou recommandations, chacun dans leur domaine respectif : un Comité d'audit, un Comité des rémunérations, un Comité des nominations et un Comité stratégique.

Le Comité d'audit

Le Comité d'audit a été créé le 1er mars 2007 et était composé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, de cinq membres, dont deux membres indépendants : Monsieur Fritz Fröhlich (Président), Monsieur David Novak, Monsieur Luis Marini-Portugal, Monsieur Djamal Moussaoui et Monsieur Joe Adorjan, qui a été nommé membre du Comité d'audit par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 5 juin 2008.

Sa mission est principalement (i) de revoir et contrôler les comptes financiers, avec pour finalité l'assistance au Directoire pour l'examen et l'arrêté des comptes annuels et semestriels, (ii) de contrôler la mission des Commissaires aux Comptes, (iii) de contrôler les travaux de l'audit interne, (iv) d'examiner les modalités d'établissement de l'information apportée aux actionnaires et au marché, (v) de revoir l'organisation et l'application des procédures de contrôle interne dans le Groupe et (vi) d'assister le Comité stratégique pour l'examen de la structure financière du Groupe.

Le Comité d'audit s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice, dont 4 fois préalablement aux Conseils de surveillance appelés à statuer sur les comptes établis par le Directoire, et a rendu compte de ses travaux au Conseil de surveillance.

Le Directeur Général Finances du Groupe, le Directeur du Contrôle Financier, le Directeur de l'Audit Interne et les Commissaires aux Comptes ont assisté à chacune de ces réunions.

Ses travaux ont porté principalement sur l'examen (i) des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 ainsi que des comptes semestriels au 30 juin 2008 et des comptes trimestriels au 31 mars 2008 et au 30 septembre 2008, (ii) de la bonne application des principes comptables, (iii) des situations fiscales des filiales du Groupe, (iv) de l'endettement financier du Groupe, (v) des principaux éléments hors bilan, (vi) des principales orientations financières et (vii) des travaux d'audit et de contrôle interne.

Les Commissaires aux Comptes ont présenté leurs conclusions dans le cadre de l'audit des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 et de la revue des comptes au 31 mars 2008, au 30 juin 2008 et au 30 septembre 2008.

Le taux de présence aux réunions du Comité d'audit était de 91 %.

Le Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations a été créé le 1er mars 2007 et était composé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, de cinq membres, dont deux membres indépendants : Monsieur Guido Padovano (Président), Monsieur Luis Marini-Portugal, Monsieur Roberto Quarta, Monsieur François David et Monsieur Joe Adorjan, qui a été nommé membre du Comité des rémunérations par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 5 juin 2008.

Sa mission couvre principalement les domaines suivants : (i) effectuer toute recommandation au Conseil de surveillance sur la rémunération des membres du Directoire et du Comité exécutif ainsi que les éléments composant cette rémunération (détermination des éléments variables ou des éléments complémentaires tels que le régime de retraire et les avantages en nature), (ii) être informé des indemnités envisagées dans le cadre de la rupture du contrat de travail d'un membre du Directoire ou du Comité exécutif, et donner un avis à cet égard au président du Conseil de surveillance et (iii) donner un avis sur la politique d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions et d'actions gratuites, concernant toutes les catégories de bénéficiaires, et faire une recommandation sur la périodicité des attributions et les modalités d'attribution.

Au cours de l'année 2008, le Comité des rémunérations s'est réuni six fois et a rendu compte de ses travaux au Conseil de surveillance. Les principaux points sur lesquels ont porté ses travaux, dont il a été rendu compte au Conseil de surveillance, sont notamment (i) les propositions de rémunérations et d'attribution d'actions gratuites aux mandataires sociaux et dirigeants du Groupe, (ii) l'examen de la rémunération des membres du Conseil de surveillance, (iii) l'examen des modalités de mise en place d'un plan d'actionnariat salarié.

Le taux de présence aux réunions du Comité des rémunérations était de 85 %.

Le Comité des nominations

Le Comité des nominations a été créé le 1er mars 2007 et était composé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, de quatre membres, dont un membre indépendant : Patrick Sayer (Président), Roberto Quarta, Fritz Fröhlich et Guido Padovano.

Sa mission couvre principalement les domaines suivants : (i) donner un avis sur l'opportunité des nominations, révocations, licenciements et renouvellements des mandats des membres et du président du Conseil de surveillance, des membres et du président des Comités d'audit, stratégique et de rémunération, des membres et du président du Directoire ainsi que des membres du Comité exécutif, et donner un avis sur les candidatures envisagées, en termes de compétence, de disponibilité, d'adéquation et de complémentarité avec les autres membres du Conseil de surveillance, du Directoire ou du Comité exécutif, (ii) proposer la qualification de membre indépendant pour les membres du Conseil de surveillance, (iii) contrôler la conformité avec les critères d'indépendance, donner un avis à cet égard et conseiller le président du Conseil de surveillance sur le nombre de membres indépendants, et (iv) être en mesure à tout moment de formuler une proposition sur une éventuelle succession du président du Directoire ou du Conseil de surveillance.

Au cours de l'année 2008, le Comité des nominations s'est réuni trois fois et a rendu compte de ses travaux au Conseil de surveillance. Notamment, le Comité des nominations a, au cours de l'année 2008, proposé (i) la nomination de deux nouveaux membres au Comité exécutif, (ii) la nomination d'un nouveau membre indépendant au sein du Conseil de surveillance et (iii) la nomination d'un nouveau membre indépendant au sein des Comités d'audit, des rémunérations et stratégique.

Le taux de présence aux réunions du Comité des nominations était de 100 %.

Le Comité stratégique

Le Comité stratégique a été créé le 1er mars 2007 et était composé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, de cinq membres, dont deux membres indépendants : Monsieur David Novak (Président), Monsieur Patrick Sayer, Monsieur François David, Monsieur Djamal Moussaoui et Monsieur Joe Adorjan, qui a été nommé membre du Comité stratégique par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 5 juin 2008.

Le Comité a pour mission (i) d'examiner et émettre un avis au Conseil de surveillance sur les projets de plans stratégiques et budgets annuels de la Société préparés par le Directoire ; à ce titre, le Comité peut entendre les membres du Directoire sur les hypothèses retenues pour l'élaboration desdits plans, (ii) d'examiner et émettre un avis au Conseil de surveillance sur les projets d'acquisition ou de cession de branches d'activités ou d'actifs, ainsi que les dépenses d'investissement, dans chaque cas pour une valeur d'entreprise dépassant le seuil au-delà duquel ces opérations sont soumises à autorisation préalable du Conseil de surveillance, (iii) d'examiner et émettre un avis au Conseil de surveillance sur les créations de toute branche d'activité ou filiale, les investissements dans toute branche d'activité ou l'acquisition de toute participation, dans un pays dans lequel la Société n'a pas d'activité, (iv) d'examiner et émettre un avis au Conseil de surveillance sur tout projet d'emprunt de la Société ou de reprise de passifs, pour un montant dépassant le seuil au-delà duquel ces opérations sont soumises à autorisation préalable du Conseil de surveillance, (v) d'examiner et émettre un avis au Conseil de surveillance sur tous les projets de fusion, scission ou d'apports d'actifs concernant la Société, (vi) d'examiner et émettre un avis au Conseil de surveillance sur tout projet d'admission aux négociations de valeurs mobilières de la Société ou d'une des filiales sur un marché réglementé, (vii) d'examiner et émettre un avis au Conseil de surveillance sur toute opération entraînant un changement significatif du champ d'activité de la Société et de ses filiales et (viii) d'examiner, en liaison avec le Comité d'audit, la structure financière du Groupe.

Au cours de l'année 2008, le Comité stratégique s'est réuni trois fois et a rendu compte de ses travaux au Conseil de surveillance. Le Comité stratégique a notamment poursuivi ses réflexions sur des projets d'acquisitions ensuite présentés au Conseil de surveillance.

Le taux de présence aux réunions du Comité stratégique était de 100 %.

2. ProcEdures de contrOle interne mises en place

2.1 Approche du Groupe

2.1.1 Définition et objectifs du contrôle interne

La méthodologie adoptée par le Groupe s'appuie sur le référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission). Par ailleurs, la Direction de l'Audit s'est assurée que le cadre de référence du groupe de Place réuni par l'AMF est pris en compte par les procédures et les directives de contrôle interne du Groupe.

Le Groupe appréhende le contrôle interne comme un processus continu qui vise à assurer :

• − la conformité aux lois et règlements ;
• − l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ;
• − le bon fonctionnement des processus de travail internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; et
• − la fiabilité des informations financières.

Ainsi, le contrôle interne contribue à la maîtrise des risques, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources du Groupe. Cependant, aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ce dispositif ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société.

2.1.2 Structure du Groupe et contrôle de la société mère sur ses filiales

Le Groupe est organisé par zone géographique. Chacune d'elles est représentée au Comité Exécutif du Groupe par le Directeur Général de la Zone.

Chaque Zone regroupe les filiales d'un ou plusieurs pays. Les directions de Zone suivent les filiales et relayent les instructions et politiques définies par les directions fonctionnelles du siège du Groupe.

Le dispositif de contrôle interne, décrit ci-après, constitue un socle commun, qui doit être appliqué par les directions des Zones et de leurs filiales respectives. Celles-ci ont la responsabilité de le compléter le cas échéant, par la mise en place de procédures locales. Ce dispositif s'applique à l'ensemble des filiales consolidées. Sa mise en place dans celles acquises récemment se fait progressivement au cours de la phase d'intégration. Cependant, compte tenu de la taille de l'acquisition de Hagemeyer, des ressources particulières ont été allouées pour faciliter l'appropriation rapide du dispositif de contrôle interne de la Société par les entités précédemment détenues par Hagemeyer (voir notamment paragraphe 2.3.5 du présent rapport).

2.2 Principes et acteurs du contrôle interne

2.2.1 Principes

Le réseau d'agences du Groupe et de ses filiales est une structure décentralisée qui repose sur la responsabilisation des dirigeants locaux.

Afin d'assurer un niveau élevé de maîtrise des processus dans l'ensemble de ses filiales, le Groupe diffuse un référentiel commun, composé d'objectifs de contrôles et de procédures, avec lequel les dirigeants locaux doivent mettre en conformité leur dispositif de contrôle interne.

2.2.2 Acteurs

Le Directoire, par l'intermédiaire du Comité d'Audit, informe le Conseil de Surveillance des caractéristiques essentielles du référentiel de contrôle interne, de son déploiement au sein du Groupe et des actions mises en place pour l'améliorer.

Le comité exécutif, composé du Directoire, de certains dirigeants du siège et des Directeurs Généraux des Zones, se réunit en moyenne toutes les six semaines.

Il a pour responsabilité de mettre en place les orientations décidées par le Directoire et de s'assurer de leur bonne application dans les filiales. Il suit la réalisation des budgets et des autres plans d'action opérationnels, développe les projets transverses et détermine les orientations en matière de politique de ressources humaines.

La Direction Générale Finances, Contrôle et Juridique est organisée autour de pôles de compétences en matière (i) de financements-trésorerie-crédit management et immobilier, (ii) de consolidation et de contrôle financier et de fiscalité, (iii) d'affaires juridiques et d'assurances, (iv) de communication financière et de développement durable, et (v) d'audit et de contrôle interne.

La Direction des Ressources Humaines est responsable de la définition de la politique et des procédures de gestion des ressources humaines ainsi que des normes éthiques, et du suivi du respect des réglementations sociales. Elle assiste les filiales sur l'allocation des ressources et le développement des compétences (supervision des écoles Rexel, suivi de carrière des équipes de direction).

La Direction Générale Métiers est en charge de la stratégie du Groupe, des opérations de croissance externe, des systèmes d'information, des achats, de logistique et de marketing. Elle suit, contrôle et fait approuver (le cas échéant par le comité d'investissement) les principaux projets qui concernent ses domaines d'intervention.

Ces trois directions participent à la définition et à la mise à jour du référentiel de contrôle interne. La mise en place d'un contrôle interne efficace et adéquat fait partie de leurs objectifs. Un outil de pilotage spécifique a été déployé en 2006 pour structurer et pérenniser l'adoption du référentiel par toutes les parties prenantes du contrôle interne. L'administration de cet outil est sous la responsabilité de la Direction de l'Audit.

2.3 Présentation synthétique du dispositif de contrôle interne

2.3.1 L'environnement de contrôle

L'environnement de contrôle est considéré comme la clef de voûte du dispositif de contrôle interne. Cela se manifeste chez la Société par l'importance du principe de « responsabilité » dans la définition des rôles et responsabilités de chacun, et en particulier de l'encadrement.

L'environnement de contrôle est favorisé par l'implication des dirigeants dans la promotion de la démarche d'éthique. Le guide d'éthique du Groupe traduit en 16 langues différentes, a fait en 2007 l'objet d'une distribution à tous les collaborateurs.

Par ailleurs, dans le cadre de ce principe de responsabilité, le 4 avril 2007, le Directoire a adopté une charte de déontologie boursière, conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers. Cette charte a pour objet de rappeler la réglementation applicable dans le domaine de la gestion des risques liés à la détention, à la divulgation ou à l'exploitation éventuelle d'une information privilégiée (étant précisé qu'une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sur le cours de l'action).

Enfin, ce principe de « responsabilité » se traduit également par un engagement du Groupe en faveur de sa responsabilité sociale et environnementale. Celui-ci se matérialise en une charte de développement durable, la promotion d'actions de protection de l'environnement et la sensibilisation de nos clients et fournisseurs.

2.3.2 L'identification, l'évaluation et la gestion des risques

La Direction de l'Audit du Groupe conduit un processus de cartographie et de gestion des risques.

Utilisée à la fois comme outil d'identification et de suivi, cette « cartographie » a été enrichie par des entretiens avec la Direction Générale et le Comité Exécutif. La participation des Directions Fonctionnelles du siège et des Direction des Zones donne un éclairage sur les risques les plus techniques et sur les évolutions économiques. Elle permet également de partager la vision des risques entre les dirigeants, de comprendre les interactions entre différents facteurs et d'améliorer la connaissance des risques du Groupe.

Après recensement, une analyse de sévérité potentielle permet de hiérarchiser les risques. Ceux-ci sont ensuite classés par niveau d'acceptabilité et les mesures existantes permettant de les limiter sont répertoriées.

Une analyse initiée en 2007 et poursuivie en 2008 a permis d'identifier les risques les plus importants.

Cette analyse des risques couvre quatre domaines :

• − l'environnement économique : croissance des marchés, prix des matières premières, capacités d'adaptation de la Société aux évolutions du marché, relations clients et fournisseurs ;
• − les opérations : diversification et adaptation de l'offre de la Société, acquisitions et intégrations, efficacité des processus de contrôle, continuité des opérations en cas de crise ;
• − les fonctions support : performance de la gestion de projet, adaptation des systèmes d'information aux opérations, protection juridique et litiges ;
• − les ressources humaines : attractivité de la Société, fidélisation des collaborateurs, formation et adaptation des compétences aux exigences des marchés, réactivité au changement.

Plusieurs risques ont ensuite été analysés de manière plus approfondie et des mesures pour les circonscrire ont été mises en place. Ces travaux ont été discutés en Comité Exécutif et les conclusions présentées au Comité d'Audit. Le Groupe s'est fixé comme objectif de poursuivre la formalisation, en 2009, de sa politique de maîtrise des risques, centrée sur les risques stratégiques ou transversaux.

Les risques opérationnels sont gérés prioritairement par les entités en collaboration avec les Directions Fonctionnelles, selon les directives du Groupe (voir paragraphe 2.3.3 du présent rapport).

2.3.3 Le référentiel du contrôle interne : manuel des directives

Le Groupe a conçu et diffusé à l'ensemble du management de ses filiales opérationnelles un manuel des directives du contrôle interne. Ce manuel présente, pour chacun des principaux processus, les éléments fondamentaux de gestion des risques et de contrôles internes, qui doivent être respectés et intégrés dans les procédures de fonctionnement.

A titre d'illustration, ce référentiel comprend, pour une filiale opérationnelle, 800 contrôles qui se répartissent parmi les processus suivants :

• − processus stratégiques : croissance externe et développement, gouvernance, communication,
• − processus opérationnels : ventes, achats et logistique,
• − processus de support : systèmes d'information, ressources humaines, information financière et comptable, fiscalité, affaires juridiques, immobilier et assurances.

Ce manuel a été complété par des procédures (ressources humaines, juridique, systèmes d'information, consolidation et reporting, trésorerie et gestion du crédit client).

Pour le processus de reporting de gestion et de préparation des états financiers, la Direction Administrative et Financière du Groupe a défini un ensemble de procédures, outils et référentiels qui lui donne les moyens de s'assurer de la qualité et de la cohérence des informations transmises. Ce référentiel est présenté plus en détail au paragraphe 2.4 du présent rapport.

Conformément à la recommandation émise par l'Autorité des marchés financiers en janvier 2007, le Groupe s'est assuré que son référentiel et ses procédures prennent en compte le « Cadre de Référence » et son guide d'application.

2.3.4 L'information et la communication

L'animation du processus de contrôle interne nécessite la mobilisation des expertises (afin qu'elles concourent à la réduction des risques par la conception des contrôles adéquats) et une communication adaptée destinée à permettre un meilleur partage des objectifs du Groupe. Cette communication permet à la Direction Générale du Groupe de faire partager aux équipes de direction locales non seulement la démarche et les objectifs de réduction des risques, mais également les informations nécessaires pour leur permettre d'aligner leurs décisions et leurs processus sur les objectifs définis.

Les actions de communication sont de deux ordres. D'une part la communication aux instances de direction du Groupe se fait de manière régulière lors des principaux comités. Ainsi chaque comité d'audit trimestriel est l'occasion de faire la synthèse des activités de contrôle et d'audit interne menées dans l'année. Les comités exécutif et financier ont été autant d'autres occasions de mobiliser les principaux responsables du siège et des filiales autour de l'importance de la conformité de nos activités avec les standards du Groupe.

D'autre part, la communication avec les filiales s'est faite de manière suivie et continue tout au long de l'année au gré des différentes étapes de la campagne de plans d'action.

2.3.5 Le pilotage

L'autoévaluation du contrôle interne

Le Groupe s'est engagé dans une démarche d'amélioration de son contrôle interne. Pour cela, il a mis à disposition du management des filiales un outil d'autoévaluation de la conformité des règles de fonctionnement des filiales au manuel des directives. Cet outil permet également d'assurer le suivi des plans d'action mis en place pour assurer cette conformité. Cette autoévaluation est partagée avec le comité exécutif, les directions opérationnelles et les directions fonctionnelles. De ce fait, elle constitue un outil de sensibilisation au contrôle interne en plus d'être un outil de mesure.

L'autoévaluation des filiales du Groupe a été réalisée au premier trimestre 2008.

A la suite de l'acquisition des filiales de Hagemeyer, le Groupe a fait réaliser une revue du contrôle interne par ses Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leur mission légale et des tests portant sur le référentiel de contrôle interne du Groupe ont été effectués dans des entités représentant 94 % du chiffre d'affaires consolidé des entités Hagemeyer acquises.

Des plans d'action associés à ces autoévaluations (y compris la revue effectuée par une firme d'audit externe) sont définis et mis en œuvre sous la responsabilité des directions locales. Ils visent à amener chaque filiale au niveau de maîtrise de ses processus préconisé par le Groupe.

Les principaux axes de progrès qu'a permis d'identifier le processus d'autoévaluation sont les suivants :

• − l'amélioration et la convergence des systèmes d'information ;
• − la maîtrise du processus d'achat et d'approvisionnement ;
• − le contrôle de certaines opérations de vente et d'après vente ;
• − la capitalisation sur les bonnes pratiques juridiques.

Ces axes de progrès identifiés font l'objet de plans d'action de contrôle interne.

Par ailleurs, certaines filiales font état d'une moindre maturité dans leur dispositif de contrôle interne, notamment dans les zones Asie-Pacifique, Europe Centrale, Royaume-Uni, Irlande et Bénélux. Le plan d'amélioration continue du contrôle interne a pour but d'amener ces entités au niveau requis.

L'approche par autoévaluation n'étant pas, par nature, à même de garantir que le dispositif de contrôle interne est appliqué de manière effective, le Groupe complète cette autoévaluation par la réalisation d'audits internes.

L'audit interne

A fin 2008, l'audit interne compte 29 personnes dont 16 hors de France (aux Etats-Unis, Canada, Australie et Royaume-Uni). Sur la base d'un plan présenté au comité d'audit, cette structure a réalisé en 2008 des audits de processus comptables, financiers ou opérationnels ainsi que du réseau d'agences.

A la suite de chaque mission, des plans d'action sont préparés par les filiales concernées pour corriger les faiblesses mises en évidence par le rapport d'audit.

2.4 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

2.4.1 La planification, le pilotage et le processus de reporting

Pour chaque exercice, un budget est établi aux différents niveaux opérationnels et validé par les divisions, filiales, zones. Le budget consolidé au niveau du Groupe est soumis pour approbation au Conseil de surveillance de la Société.

Ce processus permet de responsabiliser l'ensemble de l'organisation autour des objectifs du Groupe et s'applique à l'ensemble des filiales consolidées en 2008.

Les revues d'activité mensuelles, qui réunissent le Directoire et la direction des zones, permettent d'appréhender l'évolution économique et financière des activités, d'évaluer les décisions opérationnelles, d'analyser les écarts sur résultat entre les objectifs et les réalisations, de piloter la structure financière et de suivre la mise en place des plans d'actions. Le Directoire s'appuie pour cela sur le reporting mensuel, les commentaires sur les évolutions constatées et les indicateurs de mesure de la performance opérationnelle et financière. Au niveau des filiales, des Zones et du Groupe, des équipes de contrôleurs financiers sont responsables du suivi de la réalisation des objectifs et de l'analyse des informations comptables et financières.

Quatre fois par an, des situations prévisionnelles sont établies et comparées aux objectifs budgétaires afin de mettre en place les actions correctrices requises. Outre les états financiers résumés (en consolidé et par zones géographiques), ces situations prévisionnelles intègrent les éléments de pilotage de la structure financière, notamment les prévisions quant aux ratios clefs définis dans les contrats de financement (« covenants »).

Les revues d'activité mensuelles, ainsi que les situations prévisionnelles sont communiquées aux membres du Conseil de surveillance.

Chaque année, un plan stratégique triennal est établi aux niveaux opérationnels (divisions, filiales) et validé par la direction de la Zone. L'ensemble est consolidé et revu au niveau du Groupe et soumis pour approbation au Conseil de surveillance.

2.4.2 Le référentiel commun et les procédures d'arrêté des comptes

Les états financiers du Groupe sont élaborés sur la base des informations communiquées par les directions financières des filiales. Ces dernières sont responsables de la conformité de ces informations avec le référentiel Groupe (principes comptables, plan de comptes, manuel de reporting et de consolidation) et du respect des instructions détaillées transmises par la Direction Générale Finances.

Ces données sont transmises selon un format imposé au moyen d'un outil de consolidation unique qui sert à l'élaboration du reporting mensuel et de l'information financière externe et ce à chaque phase de consolidation : plan, budget, reprévisions, reporting mensuel. Cette unicité garantit la cohérence entre les différentes données utilisées pour le pilotage interne et la communication externe.

La Direction Administrative et Financière du Groupe s'assure de la cohérence des remontées d'information des filiales avant agrégation des résultats et écritures de consolidation. Des analyses détaillées et documentées sont établies afin de comparer les résultats selon des paramètres homogènes (modifications de périmètre, change, opérations non récurrentes).

Comme mentionné au paragraphe 2.3 du présent rapport, le contrôle interne comptable et financier est intégré au dispositif général de contrôle interne.

Fait à Paris Le 30 mars 2009

Roberto Quarta Le Président du Conseil de surveillance

ANNEXE 2

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président

92923 Paris-La Défense Cedex 11, allée de l'Arche

Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes

Rexel S.A.

Siège social : 189-193 boulevard Malesherbes – 75017 Paris

Capital social : 1.279.969.135 euros

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance de la société Rexel S.A.

Exercice clos le 31 décembre 2008

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Rexel S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225- 68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit

1, cours Valmy Faubourg de l'Arche France 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable

Membre de la compagnie Membre de la compagnie régionale de Versailles régionale de Versailles

Il nous appartient :

• − de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• − d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

− prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

• − prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• − déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures

Paris La Défense, le 1er avril 2009

Département de KPMG S.A.

de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce.

KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit

Hervé Chopin Pierre Bourgeois Jean Bouquot Associé Associé Associé

ANNEXE 3

Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2009

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous avons examiné les états financiers annuels et les états financiers consolidés de Rexel (la « Société ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils nous ont été présentés par le Directoire ainsi que le rapport de gestion du Directoire portant sur l'activité de la Société et du groupe, dont la Société est la société mère (le « Groupe »), au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Nous avons, par ailleurs, pris connaissance des conclusions du Comité d'audit ainsi que celles des Commissaires aux comptes sur lesdits états financiers.

Les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 font ressortir un résultat net d'un montant de 180,1 millions d'euros. Le total du bilan au 31 décembre 2008 s'élève à 3.106,9 millions d'euros. Les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 font ressortir un chiffres d'affaires d'un montant de 12.861,6 millions d'euros, une marge brute d'un montant de 3.062,3 millions d'euros, un résultat opérationnel d'un montant de 553,4 millions d'euros et un résultat net d'un montant de 231,5 millions d'euros. Le total du bilan consolidé au 31 décembre 2008 s'élève à 10.184,9 millions d'euros.

Les états financiers annuels et les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que le rapport de gestion du Directoire n'appellent pas d'observations particulières de notre part.

Au cours de l'exercice 2008, nous nous sommes régulièrement tenus informés de la marche des affaires et de l'activité de la Société et du Groupe, et nous avons procédé, dans le cadre de notre mission de surveillance aux vérifications et contrôles que nous avons estimés nécessaires dans le respect des dispositions légales et statutaires.

Le Conseil de surveillance et les comités spécialisés (Comité d'audit, Comité des rémunérations, Comité des nominations et Comité stratégique) ont ainsi poursuivi leurs travaux approfondis avec le Directoire.

En particulier, le Conseil de surveillance a été régulièrement informé de l'évolution et de la réalisation de l'offre publique d'achat lancée à la fin de l'année 2007 sur les titres de la société Hagemeyer N.V. (« Hagemeyer »). En effet, nous vous rappelons que le 21 décembre 2007, Rexel, par l'intermédiaire de sa filiale indirecte, Kelium, a lancé une offre publique, qui a fait l'objet d'un prospectus déposé le 21 décembre 2007 auprès de l'autorité des marchés financiers aux Pays-Bas (AFM), sur (i) l'intégralité des actions émises en circulation d'une valeur nominale de 1,20 euro chacune qui composent le capital de Hagemeyer au prix de 4,85 euros par action (coupon attaché) et (ii) l'intégralité des obligations convertibles subordonnées émises et en circulation qui portent intérêt au taux fixe de 3,50 % et arrivant à échéance en 2012 (l'« Offre »).

A la suite de l'Offre, le 19 mars 2008, Kelium a initié une procédure de retrait obligatoire conformément à la réglementation néerlandaise et le dernier jour de cotation des actions et des obligations a été le 18 avril 2008. Au 31 décembre 2008, Kelium détenait 99,13 % des actions et 100 % des obligations convertibles de Hagemeyer.

Par ailleurs, nous vous rappelons que le 23 octobre 2007, Rexel a conclu avec Sonepar un accord portant sur la cession à celle-ci des activités de Hagemeyer (autres que celles de sa division ACE et de sa participation minoritaire dans Digital Products International, Inc. aux Etats-Unis) situés aux Etats-Unis, au Canada, au Mexique, en Australie, en Suisse, en Autriche, en Suède, en Chine et en Asie du Sud-Est (Malaisie, Thaïlande et Singapour) ainsi que six agences situées en Allemagne (les « Cessions d'Actifs »). Un accord séparé entre Rexel et Sonepar prévoyait par ailleurs que Rexel cèderait à Sonepar ses actifs et ses activités situés en Allemagne et que Sonepar cèderait à Rexel ses actifs et ses activités situés en Suède. Les autres activités de Hagemeyer, notamment les activités PPS (Professional Products & Services) de Hagemeyer en Belgique, en République Tchèque, en Estonie, en Finlande, en Allemagne (à l'exception de 6 agences), en Lettonie, aux Pays-Bas, en Norvège, en Pologne, en Russie, en Espagne et au Royaume-Uni ainsi que la division ACE et la participation minoritaire dans Digital Products International, Inc. aux Etats-Unis, ont été conservées par le Groupe (les « Activités Conservées »).

L'ensemble des Cessions d'Actifs et des Echanges d'Actifs a été réalisé, avec succès, au 30 juin 2008. Les Activités Conservées sont consolidées dans le compte de résultat et dans le tableau de variation de la trésorerie du Groupe depuis 1er avril 2008 et dans le bilan du Groupe depuis le 31 mars 2008. Les activités de Rexel en Allemagne ne sont plus consolidées depuis le 1er avril 2008. Enfin, l'activité acquise auprès de Sonepar en Suède est comptabilisée depuis le 30 juin 2008.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, l'activité du Groupe a également été marquée, notamment, par les événements suivants :

• − le Groupe a poursuivi sa stratégie visant à développer ses parts de marché. En particulier, le Groupe a réalisé l'acquisition de plusieurs distributeurs régionaux, notamment les sociétés ABK en Australie, Beacon Electric Supply aux États-Unis et Suzhou Xidian en Chine. Ces acquisitions ont permis au Groupe de renforcer sa part de marché dans des régions où il était déjà présent ;
• − le contrat de crédit senior, conclu par la Société et certaines de ses filiales le 19 décembre 2007 dans le cadre de l'Offre a fait l'objet d'un avenant en date du 22 septembre 2008 afin notamment de (i) réduire le montant total maximum de l'engagement des banques de 5,4 milliards d'euros à 3,3 milliards d'euros et (ii) créer une nouvelle ligne de crédit dite Tranche A' d'un montant maximum de 60 millions d'euros et dont les caractéristiques sont les mêmes que celles de la ligne de crédit dite Tranche A, à l'exception du remboursement anticipé obligatoire par priorité de la ligne de crédit dite Tranche A' avec une partie du produit du programme de titrisation qui a été mis en place avec certaines filiales du Groupe ;
• − le 17 décembre 2008, le Groupe a lancé un nouveau programme de titrisation, incluant les Activités Conservées en Grande-Bretagne, en Allemagne, en Espagne, en Belgique et aux Pays-Bas, ainsi que les filiales historiques de Rexel en Espagne, en Belgique et aux Pays-Bas. Ce programme d'un montant maximum de 600 millions d'euros a une durée de 5 ans.

Par ailleurs, nous avons examiné les projets de résolutions qui sont soumis à votre approbation lors de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 20 mai 2009.

Il vous est notamment proposé :

• − d'approuver les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que l'affectation du bénéfice de l'exercice ;
• − d'approuver les conventions réglementées qui ont été conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;
• − d'approuver la cooptation de Monsieur Matthew Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Djamal Moussaoui ;
• − de donner votre quitus aux membres du Directoire de leur gestion au cours de l'exercice et aux membres du Conseil de surveillance pour leur mission de surveillance ;
• − d'autoriser le Directoire à opérer sur les actions de la Société et à réduire le capital de la Société par annulation des actions acquises dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions ; et
• − de consentir de nouvelles délégations et autorisations au Directoire en matière financière, notamment :
  • (i) une délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
  • (ii) une délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
  • (iii) une délégation de compétence afin d'augmenter le montant des émissions initiales, réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires,
  • (iv) une autorisation à l'effet de fixer le prix des émissions réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
  • (v) une autorisation pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne,
  • (vi) une autorisation à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de la Société,
  • (vii) une délégation de pouvoirs à l'effet de décider d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, de la Société en rémunération d'apports en nature consentis à la Société et constitutifs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
  • (viii) une délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange, et
  • (ix) une délégation de compétence à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise.

Ces projets de résolutions n'appellent pas d'observations particulières de notre part.

Fait à Paris Le 30 mars 2009 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

ANNEXE 4

Rapport du Directoire à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2009

Chers actionnaires,

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Rexel, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1.279.969.135 euros, dont le siège social est situé au 189-193, boulevard Malesherbes – 75017 Paris (la « Société ») a été convoquée par le Directoire pour le 20 mai 2009 à 10 heures 30 aux Salons Eurosites George V, situés 28, avenue George V, 75008 Paris, afin de se prononcer sur les projets de résolutions ci-après présentés (ci-après l'« Assemblée générale »).

Nous vous présentons, dans le présent rapport, les motifs de chacune des résolutions qui sont soumises à votre vote lors de l'Assemblée générale.

1. Resolutions de la competence de l'Assemblee generale ordinaire

1.1. Approbations des comptes annuels et consolidés (première et deuxième résolutions)

Aux première et deuxième résolutions, nous soumettons à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'arrêtés par le Directoire.

Les comptes sociaux font ressortir un bénéfice de 180.143.870 euros.

Les comptes consolidés font ressortir un bénéfice de 231,5 millions d'euros.

1.2. Affectation du résultat (troisième résolution)

En conséquence, et sous réserve que les comptes sociaux et consolidés tels que présentés par le Directoire soient approuvés par les actionnaires, nous soumettons à votre approbation, à la troisième résolution, l'affectation du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2008 suivante :

Origines du résultat à affecter – bénéfice de l'exercice 180.143.870 euros

Affectation du résultat

Total	180.143.870 euros
– le solde, au poste report à nouveau	171.136.676 euros
– 5 % à la réserve légale	9.007.194 euros

Le bénéfice de l'exercice est réparti entre la réserve légale et le poste report à nouveau. Aucun dividende ne sera distribué.

Nous vous rappelons que, pour les trois derniers exercices, les montants par action du dividende net ont été les suivants :

2007	2006	2005
0,37 euro	Néant	Néant

1.3. Charges et dépenses non déductibles (quatrième résolution)

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, est soumis à l'approbation des actionnaires le montant des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Il n'existe aucune charge et dépense non déductible au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

1.4. Conventions réglementées (cinquième et sixième résolutions)

Les cinquième et sixième résolutions concernent l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, c'est-à-dire les conventions dites « réglementées » qui ont été préalablement à leur conclusion autorisées par le Conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-88 du Code de commerce, ces conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et préalablement autorisées par le Conseil de surveillance et ci-après détaillées ont fait l'objet d'un rapport des Commissaires aux comptes de la Société et doivent être soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société :

• − un acte intitulé « Fee Letter » venant compléter et finaliser les termes et conditions de l'Equity Commitment Letter conclue le 11 novembre 2007 entre Rexel et Clayton Dubilier & Rice Fund VII L.P., Ray France Investment et MLGPE Fund International II L.P. Les actionnaires intéressés ne participent pas au vote de cette résolution ; et
• − l'avenant n° 1, en date du 22 septembre 2008, au contrat de crédit senior conclu le 19 décembre 2007 entre Rexel en qualité de « Borrower » et « Guarantor » et, notamment, Kelium en qualité de « Borrower » avec un certain nombre de banques (Calyon, Crédit Industriel et Commercial, HSBC France, ING Bank N.V., London Branch, Natixis et Royal Bank of Scotland plc.). Les actionnaires intéressés ne participent pas au vote de cette résolution.

Nous vous demandons d'approuver ces conventions.

1.5. Ratification de la cooptation d'un membre du Conseil de surveillance (septième résolution)

La septième résolution soumet à l'approbation des actionnaires la ratification de la cooptation de Monsieur Matthew Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance, qui fait suite à la démission de Monsieur Djamal Moussaoui de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance. Cette cooptation a été décidée par le Conseil de surveillance le 30 mars 2009.

1.6. Quitus (huitième résolution)

La huitième résolution propose aux actionnaires de donner au Directoire un quitus au titre de la gestion de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi qu'un quitus aux membres du Conseil de surveillance de leur mission telle que définie par les dispositions légales et réglementaires et les stipulations statutaires pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

1.7. Autorisation de rachat d'actions (neuvième résolution)

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société du 20 mai 2008 a autorisé le Directoire à opérer sur les actions de la Société pour une durée de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire.

Cette autorisation a été mise en œuvre par le Directoire dans les conditions décrites dans le rapport annuel. Cette autorisation expire au cours de l'année 2009.

En conséquence, la neuvième résolution propose à l'Assemblée générale des actionnaires d'autoriser le Directoire à racheter les actions de la Société dans les limites fixées par les actionnaires de la Société et conformément aux dispositions législatives et réglementaires. En particulier, l'autorisation qui serait, le cas échéant, consentie au Directoire comprend des limitations relatives au prix maximum de rachat (20 euros), au montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat (200 millions d'euros) et au volume de titres pouvant être rachetés (10 % du capital de la Société à la date de réalisation des achats).

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois et priverait d'effet, pour sa partie non utilisée, l'autorisation précédemment consentie au Directoire.

1.7. Pouvoirs (dixième résolution)

La dixième résolution concerne les pouvoirs devant être consentis en vue d'accomplir les formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée générale, en particulier les formalités de dépôt et de publicité.

2. Resolutions de la competence de l'assemblee generale extraordinaire

2.1. Autorisation à consentir au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions (onzième résolution)

Nous vous proposons d'autoriser le Directoire à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société prévoyant cet objectif.

Les réductions de capital auxquelles le Directoire pourrait procéder en vertu de cette autorisation serait limitée à 10 % du capital de la Société au jour de l'annulation par période de 24 mois.

Cette autorisation serait conférée pour une durée de 18 mois.

2.2. Délégations et autorisations financières (douzième à vingtième résolutions)

Les douzième à vingtième résolutions concernent les délégations de compétence et les autorisations à consentir au Directoire en matière financière.

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 mai 2008 a consenti au Directoire les délégations de compétence et autorisations figurant dans le tableau joint en Annexe 1 du présent rapport du Directoire, étant précisé que ledit tableau précise les cas et les conditions dans lesquels le Directoire a fait usage de certaines de ces délégations et autorisations entre le 20 mai 2008 et la date du présent rapport.

Certaines autorisations expirent au cours de l'exercice 2009 et/ou ont été utilisées partiellement par le Directoire après autorisation du Conseil de surveillance, conformément aux stipulations statutaires. Ainsi, les montants restant disponibles au titre des délégations et autorisations consenties par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 mai 2008 pourraient être insuffisants dans l'hypothèse où la Société déciderait de procéder à une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières.

En conséquence, il est proposé aux actionnaires de la Société de consentir au Directoire de nouvelles délégations de compétence et autorisations afin de conférer à la Société la flexibilité de procéder à des émissions de valeurs mobilières en fonction du marché et du développement du groupe, dont la Société est la société mère (le « Groupe »), et de réunir, le cas échéant, avec rapidité les moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe.

Le texte des projets de résolutions soumises au vote de l'Assemblée générale concerne :

− Douzième résolution : une délégation de compétence au profit du Directoire, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Cette autorisation vise l'émission au profit des actionnaires de la Société de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite d'un montant nominal maximum de 800 millions d'euros (soit 160 millions d'actions d'une valeur nominale de 5 euros). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment prendre la forme de titres de créance dans la limite d'un montant nominal maximum de 800 millions d'euros. Ces plafonds seraient communs à certaines autres délégations et/ou autorisations, visées ci-dessous. Le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en application de cette délégation serait fixé par le Directoire, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois ;

− Treizième résolution : une délégation de compétence au profit du Directoire, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, conformément aux stipulations statutaires, à l'effet de décider d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Cette autorisation vise l'émission par voie d'offre au public ou, dans les conditions de l'article L. 225-136 du Code de commerce, d'offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite d'un plafond de 400 millions d'euros (soit 80 millions d'actions d'une valeur nominale de 5 euros). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment prendre la forme de titres de créance dans la limite d'un montant nominal maximum de 500 millions d'euros. Ces plafonds s'imputeraient respectivement sur les plafonds fixés à la douzième résolution, visés au précédent paragraphe.

Le prix d'émission des actions émises en application de cette délégation de compétence serait au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la société lors des trois dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 % conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° premier alinéa et R. 225-119 du Code de commerce).

Par ailleurs, le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises en application de la présente délégation de compétence, serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission mentionné ci-avant.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois ;

− Quatorzième résolution : une délégation de compétence au profit du Directoire, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, afin d'augmenter le montant des émissions initiales décidées en application des douzième et/ou treizième résolutions visées ci-dessus, réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires (l'« Option de Surallocation »). Cette délégation de compétence a pour objectif de permettre à la Société de satisfaire d'éventuelles sursouscription en cas d'émission de valeurs mobilières réservée aux actionnaires ou d'offre au public ou d'offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier dans la limite de 15 % de l'émission initiale, ce plafond s'imputant sur le plafond fixé à la douzième résolution.

Le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières émises en application de l'Option de Surallocation correspondrait au prix de l'émission initiale, décidée en application des douzième et, le cas échéant, treizième résolutions visées ci-dessus.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois ;

− Quinzième résolution : une autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, à l'effet de fixer le prix des émissions réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L. 411- 2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant prévues à la treizième résolution, dans la limite de 10 % du capital par an. Cette délégation vise à permettre au Directoire de fixer de manière dérogatoire, sous réserve de certaines limites, le prix des émissions réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier.

Le plafond propre à cette autorisation s'imputerait sur le plafond fixé à la douzième résolution.

Le prix d'émission des actions émises en application de cette autorisation serait au moins égal au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris le jour précédant l'émission, diminué éventuellement d'une décote maximale de 10 %.

Par ailleurs, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission devrait être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ciavant.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois ;

− Seizième résolution : une autorisation à consentir au Directoire, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés du Groupe adhérents à un plan d'épargne entreprise ou groupe, établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail.

Cette autorisation serait limitée à 1,5 % du capital de la Société, ce plafond s'imputant sur le plafond fixé à la douzième résolution et sur un plafond de 1,5 % du capital de la Société commun aux seizième et dix-septième résolutions.

Le ou les prix de souscription serait ou seraient fixé(s) par le Directoire en application des articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois ;

− Dix-septième résolution : la Société a, au cours des exercices précédents, déjà procédé à l'attribution gratuite d'actions de la Société à certains salariés du Groupe dans les conditions décrites dans le rapport annuel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 et dans le rapport spécial du Directoire sur les attributions gratuites d'actions pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Le 20 mai 2008, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a, dans sa vingt-sixième résolution, autorisé le Directoire à attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société. Cette autorisation a été utilisée par le Directoire dans les conditions décrites dans le rapport annuel et dans le rapport spécial du Directoire sur les attributions gratuites d'actions pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Afin de continuer à associer le plus grand nombre de collaborateurs au succès du Groupe, le Directoire propose donc aux actionnaires de poursuivre la politique annuelle de participation et d'intéressement mise en œuvre par la Société en faveur de ses salariés et mandataires sociaux en l'autorisant à attribuer gratuitement des actions de la Société aux membres du personnel salarié ou aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, qui pourront être des actions existantes ou des actions nouvellement émises.

En conséquence, nous soumettons à votre approbation la dix-septième résolution qui vise, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et suivants et L. 229-197-1 et suivants du Code de commerce, à autoriser le Directoire à procéder, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement ne pourrait pas être supérieur à 1,5 % du capital de la Société, apprécié au moment où le Directoire prendra sa décision, étant précisé que ce plafond s'imputerait (i) sur le plafond fixé à la douzième résolution, et (ii) sur un plafond de 1,5 % du capital de la Société commun aux seizième et dix-septième résolutions.

L'attribution des actions ne serait effective qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans, les bénéficiaires devant ensuite conserver les actions ainsi reçues pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l'attribution définitive des actions. Par ailleurs, et par dérogation à ce qui précède, pour les bénéficiaires non résidents à la date d'attribution, dans l'hypothèse où l'attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 38 mois et priverait d'effet toute autorisation précédemment consentie au Directoire ;

• − Dix-huitième résolution : une délégation de pouvoirs à consentir au Directoire, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, à l'effet de décider d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société et constitutifs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le plafond propre à cette résolution s'imputerait sur le plafond fixé à la douzième résolution. Le Directoire disposerait des pouvoirs nécessaires pour se prononcer sur l'évaluation des apports. Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois ;
• − Dix-neuvième résolution : une délégation de compétence à consentir au Directoire, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange, dans la limite d'un plafond de 250 millions d'euros (soit 50 millions d'actions

d'une valeur nominale de 5 euros) qui s'imputerait sur le plafond fixé à la douzième résolution. Le Directoire aurait tous pouvoirs pour fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser. Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois ;

− Vingtième résolution : une délégation de compétence à consentir au Directoire, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise, dans la limite d'un plafond de 200 millions euros (soit 40 millions d'actions d'une valeur nominale de 5 euros) qui ne s'imputerait pas sur le plafond fixé à la douzième résolution. Le Directoire aurait tous pouvoirs notamment pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté. Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois.

Ces délégations et autorisations priveraient d'effet, pour leurs parties non utilisées, les précédentes délégations et autorisations consenties au Directoire.

La politique de la Société est, dans le cas où une augmentation de capital est envisagée, de privilégier une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Néanmoins, des circonstances particulières peuvent justifier une suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conformité avec leurs intérêts.

Par ailleurs, la réalisation d'acquisitions payées intégralement en actions doit également être envisagée.

La suppression du droit préférentiel de souscription pourrait également permettre à la Société de saisir des occasions offertes par les marchés financiers, en particulier compte tenu de la situation actuelle de ceux-ci, notamment dans le cadre d'offres d'échange initiées par la Société ou d'émission de titres sous-jacents à des titres émis par la Société ou des filiales du Groupe.

S'agissant de l'augmentation de capital par apport en nature, la logique est la même mais dans un contexte où les actions apportées à la Société ne seraient pas négociées sur un marché réglementé ou équivalent.

2.6. Pouvoirs (vingt-et-unième résolution)

La vingt-et-unième résolution concerne les pouvoirs devant être consentis en vue d'accomplir les formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée générale, en particulier les formalités de dépôt et de publicité.

Fait à Paris, Le 27 mars 2009 LE DIRECTOIRE

Annexe 1 Délégations et autorisations

Autorisation	Durée de l'autorisation et expiration	Montant nominal maximal (en millions d'euros)	Date d'utilisation	Montant utilisé
Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	800 (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 800)	Néant	Néant
Emission par voie d'appel public à l'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription	26 mois	400 (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 800)	Néant	Néant
Autorisation consentie à l'effet d'augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois	15 % de l'émission initiale (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 800)	Néant	Néant
Fixation du prix des émissions réalisées par voie d'appel public à l'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an	26 mois	10 % du capital de Rexel au jour de la décision du Directoire fixant le prix d'émission par période de 12 mois (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 800)	Néant	Néant
Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne	18 mois	1,5 % du capital de Rexel au jour de la décision du Directoire (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 800 et constitue un montant maximal commun avec le projet de résolution relatif à l'émission d'actions réservées à des établissements financiers)	Néant	Néant
Emission d'actions réservées à des établissements financiers exclusivement en vue de mettre en œuvre un schéma d'épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales étrangères du Groupe Rexel	18 mois	1,5 % du capital de Rexel au jour de la décision du Directoire (ce montant nominal maximal s'impute sur le plafond commun de 1,5 % du capital de Rexel relatif à l'augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d'épargne et sur le montant global maximal de 800)	Néant	Néant
Emission dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d'apports en nature consentis à Rexel	26 mois	10 % du capital de Rexel au jour de la décision du Directoire décidant l'émission (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 800)	Néant	Néant
Emission en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange	26 mois	250 (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 800)	Néant	Néant

Autorisation	Durée de l'autorisation et expiration	Montant nominal maximal (en millions d'euros)	Date d'utilisation	Montant utilisé
Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise	26 mois	200 (ce montant nominal maximal ne s'impute pas sur le montant global maximal de 800)	Néant	Néant
Emission d'options de souscription ou d'achat d'actions	24 mois	1,2 % (ce montant serait indépendant du montant nominal maximal de 800 et constitue un montant maximal commun avec le projet de résolution relatif aux actions gratuites)	Néant	Néant
Attribution gratuite d'actions	38 mois	1,2 % (ce montant serait indépendant du montant nominal maximal de 800 mais s'imputerait sur le plafond applicable pour les options de souscription)	23 juin 2008	7.708.600 euros (soit 1.541.720 actions gratuites attribuées et 0,60 % du capital de Rexel au jour de la décision du Directoire)

ANNEXE 5

Texte des projets de résolutions proposées à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 20 mai 2009

I. De la competence de l'Assemblee generale ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2008,

Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 180.143.870 euros.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2008,

Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 231,5 millions d'euros.

Troisième résolution

(Affectation du résultat)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Décide d'affecter le bénéficie de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et qui s'élève à 180.143.870 euros de la façon suivante :

Origines du résultat à affecter

– bénéfice de l'exercice	180.143.870 euros
Affectation du résultat

Total	180.143.870 euros
– le solde, au poste report à nouveau	171.136.676 euros
– 5 % à la réserve légale	9.007.194 euros

L'Assemblée générale décide qu'aucun dividende ne sera distribué.

Pour les trois derniers exercices, les montants par action du dividende net ont été les suivants :

2007	2006	2005
0,37 euro	Néant	Néant

Quatrième résolution

(Approbation des charges et dépenses non déductibles)

En application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Prend acte du fait qu'il n'existe pas de dépenses et charges non déductibles des résultats imposables au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Cinquième résolution

(Approbation d'une convention réglementée visée à l'article L. 225-86 du Code de commerce)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce,

Approuve la convention suivante conclue au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2008 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :

un acte intitulé « Fee Letter » venant compléter et finaliser les termes et conditions de l'Equity Commitment Letter conclu le 11 novembre 2007 entre Rexel et Clayton Dubilier & Rice Fund VII L.P., Ray France Investment et MLGPE Fund International II L.P.

Sixième résolution

(Approbation d'une convention réglementée visée à l'article L. 225-86 du Code de commerce)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce,

Approuve la convention suivante conclue au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2008 après avoir été préalablement autorisée par le Conseil de surveillance de la Société :

l'avenant n°1, en date du 22 septembre 2008, au contrat de crédit senior conclu le 19 décembre 2007 entre Rexel en qualité de « Borrower » et « Guarantor » et notamment Kelium en qualité de « Borrower » avec un certain nombre de banques (Calyon, Crédit Industriel et Commercial, HSBC France, ING Bank N.V., London Branch, Natixis et Royal Bank of Scotland plc.).

Septième résolution

(Ratification de la cooptation d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Décide, conformément à l'article L. 225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Monsieur Matthew Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Djamal Moussaoui, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Cette cooptation a été décidée par le Conseil de surveillance du 30 mars 2009.

Huitième résolution

(Quitus)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Donne quitus aux membres du Directoire de leur gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et donne quitus aux membres du Conseil de surveillance de leur mission telle que définie par les dispositions légales et réglementaires et les stipulations statutaires au cours dudit exercice social.

Neuvième résolution

(Autorisation à donner au Directoire pour opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Décide d'autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :

• − d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• − de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute

attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d'actions dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ;

• − de la conservation et de la remise ultérieure d'actions de la Société à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
• − de la remise d'actions de la Société à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
• − de l'annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions et sous réserve de l'adoption de la onzième résolution de la présente Assemblée générale ;
• − de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat d'actions.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

• − le nombre maximum d'actions dont la Société pourra faire l'acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;
• − le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital social ;
• − le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 200 millions d'euros ;

− le prix maximum d'achat par action de la Société est fixé à 20 euros, étant précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération concernée et le nombre d'actions après ladite opération.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

En cas d'offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en vue d'assurer l'exécution de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d'information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Cette autorisation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l'autorisation donnée à la quatorzième résolution par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 20 mai 2008.

Le Directoire informera chaque année l'Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l'article L. 225-211 du Code de commerce.

Dixième résolution

(Pouvoirs pour les formalités légales)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, de copies ou d'extraits du présent procèsverbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

II. Resolutions de la competence de l'Assemblee generale extraordinaire

Onzième résolution

(Autorisation à consentir au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d'actions autorisés à la neuvième résolution ou antérieurement à la date de la présente Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l'annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, pour :

• − procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
• − arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
• − en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
• − imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
• − et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.

La présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée à la vingt-cinquième résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 20 mai 2008.

Douzième résolution

(Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

• 1. Délègue au Directoire, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
• 1. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
• 1. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
• 1. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à huit cents millions d'euros, étant précisé que :
  2. − le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu'en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-

septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, ne pourra excéder ce montant de huit cents millions d'euros ;

• − à ce plafond global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• 1. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder huit cents millions d'euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d'émission, étant précisé que :
  2. − ce montant est un plafond global qui s'applique à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est susceptible d'être réalisée en application des treizième et quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ;
  3. − ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ;
• 1. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Directoire, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

• − limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
• − répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou
• − offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;
• 1. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
• 1. Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées soit par

souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

En cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

• 1. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l'effet de :
  2. − décider l'émission des titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions d'émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;
  3. − déterminer l'ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ;
  4. − fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
• − à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
• − prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
• 1. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;
• 1. Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution

(Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour décider l'émission, par voie d'offre au public ou, dans les conditions visées à l'article L. 225-136 du Code de commerce, d'offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. 1. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
3. 1. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
4. 1. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à quatre cents millions d'euros, étant précisé que :
   2. − le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global de huit cents millions d'euros fixé à la douzième résolution ci-dessus ;
   3. − à ce plafond global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
5. 1. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq cents millions d'euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d'émission, étant précisé que :
   2. − ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
   3. − ce montant s'impute sur le plafond global de huit cents millions d'euros pour l'émission des titres de créance à la douzième résolution ci-dessus ;
6. 1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Directoire le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce ;
7. 1. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de

la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

• 1. Décide que :
  2. − le prix d'émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l'émission, (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° premier alinéa et R. 225-119 du Code de commerce) ;
  3. − le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent ;
• 1. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :
  2. − limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
  3. − répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou
  4. − offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;
• 1. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de :
  2. − décider l'émission de titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;
  3. − déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non,

leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ;

• − fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• − à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
• − prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
• 1. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;
• 1. Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution

(Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des douzième et treizième résolutions)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce,

• 1. Délègue au Directoire, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions légales, à l'effet de décider d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des douzième et treizième résolutions ci-avant, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), et ce dans la limite du plafond global visé dans la douzième résolution ;
• 1. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de vingt-six mois ;
• 1. Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution

(Autorisation à consentir au Directoire à l'effet de fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce :

• 1. Autorise le Directoire, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions légales, à procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions, notamment de montant, prévues par la treizième résolution, étant précisé que le Directoire pourra toutefois déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ladite treizième résolution précitée, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 1° deuxième aliéna, et le fixer conformément aux conditions suivantes :
  2. − le prix d'émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le

marché Euronext Paris le jour précédant l'émission, diminué éventuellement d'une décote maximale de 10 % ;

• − pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ;
• 1. Décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social, par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Directoire fixant le prix de l'émission), étant précisé que ce plafond s'impute sur le plafond global de huit cents millions d'euros fixé à la douzième résolution ;
• 1. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l'effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ;
• 1. Décide que la présente autorisation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de vingt-six mois ;
• 1. Décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution

(Autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, des articles L. 225-138 et suivants et L. 225-129-6 du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail ;

2. 1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ;
3. 1. Décide que le ou les prix d'émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail ;
4. 1. Décide que le montant nominal maximum de ou des (l')augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 1,5 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d'utilisation de la présente autorisation par le Directoire, étant précisé que :
   2. − le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente autorisation et de l'autorisation visée à la dix-septième résolution ne pourra pas excéder 1,5 % du capital social, apprécié au jour de la décision d'utilisation de la présente autorisation par le Directoire ;
   3. − ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
5. 1. Décide que le montant nominal maximal de(s) augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global fixé à la douzième résolution de la présente Assemblée générale ;
6. 1. Décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7. 1. Décide, également, que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisé qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d'une augmentation ultérieure ;
8. 1. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l'effet de :
   2. − fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ;
   3. − arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ;
   4. − faire toute démarche nécessaire en vue de l'admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;
   5. − imputer sur le poste « primes d'émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s'il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;
9. 1. Décide que l'autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
10. 1. Décide que la présente autorisation prive d'effet l'autorisation consentie au Directoire par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 mai 2008 dans sa vingtième résolution, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Dix-septième résolution

(Autorisation à consentir au Directoire à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et suivants et L. 229-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire à procéder, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L. 225-197-2 du Code de commerce ;

2. 1. Décide que le Directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, les conditions d'attribution et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions et disposera, notamment, de la faculté d'assujettir l'attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ;
3. 1. Décide que le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,5 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d'attribution par le Directoire, sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que :
   2. − ce plafond s'imputera sur le plafond global fixé à la douzième résolution de la présente Assemblée générale ;
   3. − le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la présente autorisation et de l'autorisation visée à la seizième résolution ne pourra pas excéder 1,5 % du capital social, apprécié au jour de la décision d'utilisation de la présente délégation par le Directoire ;
4. 1. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l'attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, pour les bénéficiaires non résidents français à la date d'attribution, dans l'hypothèse où l'attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation ;
5. 1. Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
6. 1. En cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, autorise le Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Directoire bénéficie d'une délégation de compétence conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce ;
7. 1. Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
8. 1. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ;
9. 1. Décide que la présente autorisation prive d'effet l'autorisation consentie par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 mai 2008 dans sa vingt-septième résolution.

Dix-huitième résolution

(Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l'effet de décider de l'émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

• 1. Délègue au Directoire, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires et avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions légales, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l'article L. 225-147 susvisé, l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• 1. Décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate ou à terme, susceptible(s) d'être réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l'émission, étant précisé que :
  2. − ledit plafond s'impute sur le plafond nominal maximum de huit cents millions d'euros fixé à la douzième résolution de la présente Assemblée ;

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• − ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• 1. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
• 1. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment à l'effet de :
  2. − statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l'article L. 225-147 du Code de commerce,
  3. − arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre,
  4. − imputer, le cas échéant, s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montants des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social,
  5. − constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;
• 1. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;
• 1. Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution

(Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce,

1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, l'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 225-148 du Code de commerce ;

2. 1. Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
3. 1. Décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent cinquante millions d'euros, étant précisé que :
   2. − ce montant s'impute sur le plafond maximal de huit cents millions d'euros prévu par la douzième résolution de la présente Assemblée, et
   3. − qu'il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
4. 1. Décide que le Directoire dans les conditions prévues par les statuts, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
   2. − de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
   3. − de constater le nombre de titres apportés à l'échange ;
   4. − de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;
   5. − d'inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
   6. − de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite « Prime d'apport » de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ;
   7. − de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;
5. 1. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;
6. 1. Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution

(Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de décider d'une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,

• 1. Délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, la compétence de décider, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d'apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
• 1. Décide que le montant nominal d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder deux cents millions d'euros étant précisé que :
  2. − à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,
  3. − le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution ne s'imputera pas sur le plafond global de huit cents millions d'euros fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée ;
• 1. Décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, le Directoire pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
• 1. Confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de :
  2. − fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,
  3. − fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet,
  4. − constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
• 1. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;
• 1. Décide que la présente délégation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution

(Pouvoirs pour les formalités légales)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

ANNEXE 6

Liste des informations publiées au cours des douze derniers mois

Date	Intitulé
Communiqués de presse (disponibles sur le site Internet www.rexel.com)
15 janvier 2008	Nomination à la direction de Rexel aux Etats-Unis
22 janvier 2008	Rexel intègre l'indice next 150 de NYSE Euronext et devient éligible au SRD
29 janvier 2008	Laurent Delabarre nommé au poste nouvellement créé de Directeur Administratif et Financier
1er février 2008	Deux nouveaux membres s'apprêtent à rejoindre le futur directoire de Hagemeyer en cas de réalisation de l'offre de Rexel
14 février 2008	Forte croissance de la rentabilité et du cash flow en 2007
18 février 2008	Rexel accélère sa croissance en Asie
22 février 2008	Les autorités de la concurrence autorisent l'acquisition de Hagemeyer
27 février 2008	Rexel remporte le trophée d'or aux grands prix du Top Com Corporate 2008
7 mars 2008	Succès de l'offre Rexel sur Hagemeyer
27 mars 2008	Rexel obtient 98,67 % des actions de Hagemeyer et 100,00 % des obligations de Hagemeyer
31 mars 2008	Rexel présente un profil renforcé et de nouveaux objectifs financiers après l'acquisition de Hagemeyer
15 mai 2008	Bonne performance au premier trimestre 2008 : Croissance organique de 3,1 %, rentabilité solide
12 juin 2008	Rexel poursuit sa politique de cession-bail et cède 7 plates-formes logistiques en France
1er juillet 2008	Rexel finalise la vente des entités Hagemeyer destinées à Sonepar et l'échange d'actifs en Allemagne et en Suède en avance sur le calendrier
31 juillet 2008	Bonne performance de Rexel au premier semestre 2008 : rentabilité solide, forte génération de cash flow
23 septembre 2008	Nominations chez Rexel
29 septembre 2008	Etienne Gross est nommé Directeur Général des Pays de l'Est de Rexel
28 octobre 2008	Nomination d'Eric Dumont en tant que Directeur de la Communication Financière et du Développement Durable
12 novembre 2008	Cash flow et rentabilité solides au troisième trimestre et au 30 septembre 2008
27 novembre 2008	Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe Rexel
28 novembre 2008	Départ de Nicolas Lwoff le 12 février 2009
3 décembre 2008	Mise en œuvre des recommandations AFEP-MEDEF

Intitulé
Suspension du plan d'actionnariat 2008 réservé aux collaborateurs du Groupe Rexel
Hubert Salmon devient Directeur général de la zone Asie-Pacifique
Publications au Bulletin des annonces légales obligatoires (disponibles sur le site Internet www.journal-officiel.gouv.fr)
Chiffres d'affaires et situations trimestrielles
Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (avis de réunion)
Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (avis de convocation)
Comptes annuels
Chiffres d'affaires et situations trimestrielles
Chiffres d'affaires et situations trimestrielles
Comptes annuels
Documents déposés au greffe (disponibles auprès du greffe du Tribunal de commerce de Paris)
Statuts à jour
Extrait du procès-verbal – Nomination de membre du Conseil de surveillance
Lettre
Extrait du procès-verbal – Changement de représentant permanent

ANNEXE 7

Tables de concordance

La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document de référence, les informations requises par l'Annexe I du Règlement (CE) 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004.

	Règlement (CE) 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 – Annexe I	Document de référence
N°	Rubrique	Paragraphe(s)	Page(s)
1.	PERSONNES RESPONSABLES	18	258
1.1.	Personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement	18.1	258
1.2.	Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement	18.2	258
2.	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES	19	260
2.1.	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur	19.1 et 19.2	261
2.2.	Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été re-désignés durant la période couverte	Néant
3.	INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES	1	7
3.1.	Informations financières historiques sélectionnées	1	7
3.2.	Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires	Néant
4.	FACTEURS DE RISQUES	4	40 à 47
5.	INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR	2	9 à 19
5.1.	Histoire et évolution de la Société	2.1 et 2.2	9 à 13
5.2.	Investissements	2.5	18 à 19
6.	APERÇU DES ACTIVITES	3	20 à 39
6.1.	Principales activités	3.1	21 à 27
6.2.	Principaux marchés	3.2	27 à 31
6.3.	Évènements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2	3.1 à 3.8	21 à 39
6.4.	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	3.7	38
6.5.	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	Remarques générales

Règlement (CE) 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 – Annexe I		Document de référence
N°	Rubrique	Paragraphe(s)	Page(s)
7.	ORGANIGRAMME	2.3 et 2.4	13 à 18
7.1.	Description du Groupe et de la place occupée par l'émetteur	2.3 et 2.4	13 à 18
7.2.	Liste des filiales importantes de l'émetteur	2.3 et 2.4	13 à 18
8.	PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS	3.6, 5.2, 5.3 et 5.4	37 et 58 à 66
8.1.	Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée	3.6	37
8.2.	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles	5.2, 5.3 et 5.4	58 à 66
9.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT	6	67 à 79
9.1.	Situation financière de l'émetteur, évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées	6.1 et 6.2	67 à 79
9.2.	Résultat d'exploitation	6.1 et 6.2	67 à 79
10.	TRESORERIE ET CAPITAUX	7	80 à 89
10.1.	Informations sur les capitaux de l'émetteur	7.1 et 7.2	80 à 89
10.2.	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description de ces flux de trésorerie	7.1	81 à 83
10.3.	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur	7.2	84 à 89
10.4.	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	7.2	84 à 89
10.5.	Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1	7.2	84 à 89
11.	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	3.7	38
12.	INFORMATION SUR LES TENDANCES	8	90 à 91
12.1.	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement	8.1	91
12.2.	Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	8.2	92
13.	PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE	9	93 à 95
13.1.	Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation	Néant
13.2.	Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants	Néant
13.3.	Prévision ou estimation du bénéfice élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques	Néant
13.4.	Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d'enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l'est plus	9.1	94
14.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE	10	96 à 116
14.1.	Informations concernant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	10.1 à 10.5	97 à 114

	Règlement (CE) 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 – Annexe I		Document de référence
N°	Rubrique	Paragraphe(s)	Page(s)
14.2.	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	10.6, 10.8.6 et 12.2.6	114, 116, 140 à 143
15.	REMUNERATION ET AVANTAGES	11	117 à 129
15.1.	Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales	11.1	118 à 128
15.2.	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	11.2	128 à 129
16.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	10	96 à 116
16.1.	Date d'expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction	10.1 et 10.2	97 à 110
16.2.	Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages, ou une déclaration négative appropriée	10.7	114
16.3.	Informations sur le comité de l'audit et le comité de rémunération de l'émetteur	10.3	110 à 113
16.4.	Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur dans son pays d'origine	10.8	115 à 116
17.	SALARIES	5.1 et 12.2	49 à 58 et 132 à 144
17.1	Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d'activité et par site	5.1.1 à 5.1.10	49 à 58
17.2.	Participation et stock-options	12.2.4 à 12.2.7	133 à 144
17.3.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	5.1.6	53 à 54
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	12	130 à 146
18.1.	Nom de toute personne non membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue, ou à défaut, déclaration négative appropriée	12.1 et 12.2	131 à 144
18.2.	Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée	12.3	144
18.3.	Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l'émetteur	10.8 et 12.4	115 et 116, 144
18.4.	Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle	12.5	145 à 146
19.	OPERATIONS AVEC DES APPARENTES	13	147 à 153
20.	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR	14	154 à 238
20.1.	Informations financières historiques	14.1	155 à 228
20.2.	Informations financières pro forma	14.2	228 à 231
20.3.	États financiers	14.1	155 à 228
20.4.	Vérification des informations financières historiques annuelles	14.4	232
20.5.	Date des dernières informations financières vérifiées	14.1	155 à 228
20.6.	Informations financières intermédiaires et autres	Néant
20.7.	Politique de distribution des dividendes	14.5	233

Règlement (CE) 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 – Annexe I		Document de référence
N°	Rubrique	Paragraphe(s)	Page(s)
20.8.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	14.6	233 à 238
20.9.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	14.7	238
21.	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	15	239 à 254
21.1.	Capital social	15.1	240 à 246
21.2.	Acte constitutif et statuts	15.2	246 à 254
22.	CONTRATS IMPORTANTS	7.2.1 et 16	84 à 86, 255
23.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS	Néant
24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	17	256 à 257
25.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	2.3 et 2.4	13 à 18

La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document de référence, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Rapport financier annuel		Document de référence
N°	Rubrique	Paragraphe(s)	Page(s)
1.	Comptes annuels	14.1.2.1	216 à 228
2.	Comptes consolidés	14.1.1.1	156 à 215
3.	Rapport de gestion
3.1	Informations mentionnées aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce
	Analyse de l'évolution des affaires	3, 5, 8	20 à 39, 48 à 66, 90 à 91
	Analyse des résultats	6	67 à 79
	Analyse de la situation financière	6 et 7	67 à 79, 80 à 89
	Principaux risques et incertitudes	4	40 à 47
	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité	15.1.1	240 à 242
3.2	Informations mentionnées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce
	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	10, 11, 12 et 15	96 à 116, 117 à 129, 130 à 146, 239 à 254
3.3	Informations mentionnées à l'article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce
	Programme de rachat d'actions	15.1.3	242 à 244
4.	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	18	258
5.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	14.1.2.2	227 et 228
6.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	14.1.1.2	216 à 228
7.	Communiqué relatif aux honoraires des commissaires aux comptes	14.3	232
8.	Rapport du Président du Conseil de surveillance sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne pour l'exercice 2008	Annexe 1	262 à 277
9.	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président	Annexe 2	278 et 279

[Cette page est intentionnellement laissée en blanc]

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Document de référence 2008

Document de référence Rexel 2008