Reworld Media — Capital/Financing Update 2017

May 16, 2017

TRANSFERT de groupe de cotation sur Alternext Paris Visa AMF n°17-197 en date du 15 mai 2017

Reworld Media (ALREW FR0010820274) annonce le transfert des actions Reworld Media du groupe de cotation EI (placement privé) au groupe E2 (Offre au public) suite à l'obtention du visa de l'AMF sur un Prospectus.

Objectifs et raisons du prospectus

La demande de visa à l'AMF sur un prospectus a été faite dans l'objectif de transférer la cotation des actions Reworld Media du groupe de cotation EI (placement privé) à E2 (sociétés ayant fait une offre au public) du marché Alternext Paris dans le but de :

• de donner une meilleure visibilité de la Société à ses actionnaires et au marché ;
• d'augmenter la liquidité du titre ;
• d'accroître la notoriété de la Société ;
• de pouvoir faire appel au marché pour disposer de liquidités nécessaires afin de financer les potentielles acquisitions envisagées.

Dans le cadre du transfert des actions de la Société du groupe de cotation EI à E2, il est précisé que la Société ne procède à aucune émission de titres nouveaux ni placement de titres existants.

Par ailleurs, la Société a annoncé son projet de réaliser une fusion-absorption de Sporever. Cette opération sera rémunérée par l'émission de 2 683 619 actions Reworld Media. La réalisation de cette opération entraînera une dilution potentielle de 7,75% pour les actionnaires de Reworld Media.

La fusion-absorption de Sporever sera soumise aux assemblées générales extraordinaires de Reworld Media et de Sporever se tenant le 24 mai 2017.

Le transfert permettra également d'offrir la même liquidité aux anciens actionnaires de Sporever qui deviendront actionnaires de Reworld Media que celle dont ils bénéficient avant la fusion, Sporever étant coté sur le groupe de cotation E2 (Offre au Public) du marché Alternext d'Euronext Paris.

À propos de Reworld Media :

Reworld Media est un groupe digital international dont les activités s'appuient sur un réseau propriétaire d'une douzaine de marques média (Marie France, Be, Le Journal de la Maison, Maison&Travaux, Gourmand, Auto Moto, Télé Magazine…) et sur un réseau de médias à la performance internationaux comprenant plus de 180 000 sites partenaires via sa filiale Tradedoubler. Le groupe propose aux annonceurs une offre globale associant « media Branding » (dispositifs médias sur tous les leviers digitaux, print, event…) et « Media Performance », campagnes à la performance. Le groupe est présent dans 11 pays, il a réalisé un chiffre d'affaires pro forma de 201 M€ sur 2016 et compte 541 collaborateurs. www.reworldmedia.com

Alternext Paris ALREW Code ISIN FR0010820274 - Contact presse : Ségolène de St Martin, Presse&Com Ecofi Tél : 06 16 40 90 73 – sdestmartin@p-c-e.fr

Contacts investisseurs :

Reworld Media : investisseurs@reworldmedia.com Inbound Capital : Frédéric Portier, fportier@inbound.capital

RESUME DU PROSPECTUS

Visa n° 17- 197 en date du 15 mai 2017 de l'AMF

Avertissement au lecteur

Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom « Eléments ». Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A - E (A. 1 - E. 7).

Ce résumé contient tous les Eléments nécessaires pour être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières et de l'Emetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la séquence de numérotation des Eléments.

Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée quant à l'Elément. Dans ce cas, une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Avertissement au lecteur

Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom « Eléments ». Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A - E (A. 1 - E. 7).

Ce résumé contient tous les Eléments nécessaires pour être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières et de l'Emetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la séquence de numérotation des Eléments.

Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée quant à l'Elément. Dans ce cas, une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

	Section A – Introduction et avertissements
A.1	Introduction et avertissements	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs
A.2	Revente ou placement final des valeurs mobilières	Sans objet
		Section B – Emetteur
B.1	Nom commercial de l'émetteur	REWORLD MEDIA SA (« REWORLD MEDIA », la « Société » ou l' « Emetteur » et avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »)
B.2	Siège social / Forme	REWORLD MEDIA est une société anonyme à conseil d'administration soumise au droit français, dont le siège est situé 16, rue du Dôme – 92100 Boulogne-Billancourt.

	juridique / Législation / Pays d'origine
B.3	Nature des opérations et Principales activités	Créé en 2008 et coté sur le marché libre en novembre 2009, Reworld Media était à l'origine un éditeur de solutions interactives dédiées au développement durable avec notamment des sites Internet comme developpementdurable.com et gchangetout.com.
		Après plusieurs années en sommeil, la structure juridique est reprise début 2012. Relancé par Pascal Chevalier (ex-PDG de Netbooster) et Gautier Normand (ex‐DG de La Tribune), Reworld Media est devenu, en quatre ans à la faveur d'une stratégie ambitieuse de build-up, un nouvel acteur média de taille.
		REWORLD MEDIA est un groupe de média international digital présent dans 11 pays, propriétaire et éditeur de contenus autour de marques média dans les thématiques Women, Lifestyle et Entertainment et acteur majeur dans le Media à la Perfomance avec Tradedoubler.
		Dans un contexte de forte croissance des investissements digitaux à la performance et de stabilisation des investissements de « branding », REWORLD MEDIA offre à ses annonceurs d'allier « branding » et « performance » et une approche internationale.
		Le Groupe a la conviction qu'en contextualisant les contenus et les marques média grâce à la data et à la technologie à la performance, les médias deviennent des déclencheurs d'achat chez les lecteurs-consommateurs au bénéfice des annonceurs, clients du Groupe.
		Le Groupe a l'ambition d'aller au-delà des enjeux de « branding » pour répondre aux besoins du marché sur la valorisation de la « performance premium » grâce à ses marques média, la technologie, au réseau et à la légitimité de TRADEDOUBLER sur le digital à la performance.
		REWORLD MEDIA permet ainsi aux annonceurs de répondre à leurs deux principaux enjeux : installer une marque forte et gagner en performance commerciale. Il s'agit pour les annonceurs de capitaliser sur l'ensemble des leviers et des supports pour développer leur affinité et leur institutionnalité tout en assurant leur performance.
		L'approche de REWORLD MEDIA consiste à créer un « renouveau media ».
		Le Groupe orchestre l'ensemble des supports media dans des dispositifs répondant à une logique de ciblage et de suivi de l'information à forte valeur ajoutée. REWORLD MEDIA a l'expertise media et technique pour délivrer des messages qualifiés à un même individu, sur plusieurs supports et en mouvement. Le Groupe informe et développe ainsi l'affinité avec son lecteur au bénéfice de chacun, consommateurs et marques annonceurs.
B.4a	Tendances récentes ayant des répercussions	Reworld Media a annoncé le 13 avril 2017 un projet de fusion-absorption de la société Sporever, cotée sur le marché Alternext d'Euronext Paris. A ce titre, un traité de fusion entre Reworld Media et Sporever a été signé entre les parties à cette même date (« Date de Réalisation »).
	sur la Société	Le projet de Fusion, l'augmentation de capital de Reworld Media et la dissolution de Sporever qui en résultent, ne deviendront définitifs que sous réserve de l'approbation des assemblées générales mixtes des actionnaires de Sporever et de Reworld Media au regard du projet de fusion-absorption de Sporever par Reworld Media, du Traité de Fusion correspondant et de l'augmentation de capital de Reworld Media en rémunération de la Fusion de Sporever.
		Calendrier de la fusion-absorption de Sporever par Reworld Media:
		14 mars 2017 Publication du communiqué de presse faisant état d'un projet de fusion entre Reworld Media et Sporever
		13 avril 2017 Signature du projet de fusion-absorption
		27 avril 2017 Publication du communiqué de presse normé relatif à la fusion absorption de Sporever par Reworld Media

	19 mai 2017	Transfert du groupe de cotation EI (Placement privé cotation en continu) vers le groupe de cotation E2 (Offre au Public cotation en continu) des actions existantes.
	24 mai 2017	Assemblées générales extraordinaires de Reworld Media et de Sporever approuvant la fusion.
		Fondé en 2001 par M. Patrick CHENE et M. Jacques-Henri Eyraud, le groupe Sporever a été créé afin de répondre aux attentes du nouveau consommateur de sport. En quelques années, Sporever est devenu un précurseur de l'information sportive sur internet et la téléphonie mobile.
		Sporever a été marqué par une restructuration au cours de la moitié de l'année 2016. Le groupe continue à investir sur 3 lignes de business à fort potentiel : le digital avec la refonte intégrale de la plateforme technologique et l'optimisation de la monétisation (Web et mobile), la production audiovisuelle notamment la demande accrue sur des projets corporate et le custom publishing. Concernant ce dernier levier, une signature a eu lieu avec Orange pour la gestion du portail sport d'Orange.fr en ajoutant au flux de syndication, une offre éditoriale dédiée. Parallèlement, la politique de diversification du Groupe Sporever a été accentuée en développant la Marque media de référence dans le sponsoring et marketing sportif, Sport Stratégies et en lançant le premier media francophone BtoB dédié à l'eSports. L'objectif est de développer un business hors media notamment en organisant des événements permettant aux deux marques de prendre position dans leurs univers respectifs.
	absorption.	La société Reworld Media détient à ce jour 660.132 actions de la société Sporever lesquelles représentent à ce jour environ 11 % du capital et des droits de vote de Sporever (sur une base non diluée). Conformément aux dispositions de l'article L.236- 3-II du Code de commerce, il ne sera pas procédé à la rémunération de Reworld Media au titre des 660.132 actions de la société Sporever qu'elle détient sur la base du principe de fusion-renonciation. Les actions de la société Sporever détenues par Reworld Media disparaîtront dans le cadre de la dissolution résultant de la fusion
	  	la Fusion emportera transmission de l'universalité du patrimoine de Sporever à Reworld Media ; la dissolution de Sporever et la transmission de son patrimoine à Reworld Media du fait de la Fusion s'opèrera de plein droit, sans qu'il y ait lieu d'effectuer de quelconques opérations de liquidation ; en application de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la Fusion prendra effet rétroactivement au 1 er janvier 2017.
	Parties.	Cette Fusion permettrait de regrouper des activités similaires au sein d'une même structure, ce qui rationnalisera l'organisation du groupe et créera de la valeur grâce aux synergies possibles entre ces activités. Les activités seront rassemblées au sein de Reworld Media qui dispose d'une plus grande notoriété sur le secteur d'activité des
		Les apports seront rémunérés par voie d'augmentation de capital de Reworld Media.
		Sporever détient à ce jour 600.000 actions propres « affectées » à un plan d'Actions Gratuites attribuées aux termes de décisions du conseil d'administration de Sporever en date du 24 août 2016 et dont la période d'acquisition se termine le 24 août 2017. Afin de permettre à Sporever de pouvoir honorer ses engagements pris à l'égard des bénéficiaires des Actions Gratuites, ces 600.000 actions propres feront l'objet d'un échange en actions Reworld Media dans la cadre de la Fusion.
		Ainsi, et compte tenu de la fusion-renonciation visée ci-dessus, les 5.367.239 actions composant le capital social de Sporever à la Date de Réalisation seront rémunérées par une augmentation de capital de Reworld Media en appliquant le rapport d'échange de 0,50 action Reworld Media pour 1 action Sporever.
	5.367.239 actions Sporever.	En conséquence, 2.683.619 actions Reworld Media seront créées en échange de
		En conséquence, le montant global de l'augmentation de capital de Reworld Media

résultant de la Fusion s'élèvera à 53.672,38 € par la création et l'émission de 2.683.619

actions nouvelles ordinaires de même valeur nominale soit 0,02 €.
Les actions nouvelles créées seront attribuées aux propriétaires des 5.367.239 actions composant le capital de Sporever à la date des présentes et ayant vocation à être rémunérées, proportionnellement à leur détention au capital.
A l'issue de la Fusion, le capital de Reworld Media serait ainsi porté de 638.586,78 € à 692.259,16 €. Il sera divisé en 34.612.958 actions de même valeur nominale soit 0,02 €, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
La Parité d'Echange a été déterminée par référence aux valorisations respectives de Sporever et de Reworld Media. Les valeurs réelles desdites sociétés ont été calculées selon une approche agréée entre les Parties.
Compte tenu des valorisations respectives de Sporever et de Reworld Media, la Parité d'Echange est arrêtée de la manière suivante : 1 action Sporever donnera droit à 0,50 action Reworld Media (prix de 3 € par action pour Reworld Media et 1,5 € par action pour Sporever).
A l'issue de l'opération, chaque actionnaire de Sporever déclarera le cas échéant à l'AMF et à Reworld Media, chacun pour ce qui le concerne, conformément à l'article L.233-7 du Code de commerce, les franchissements de seuil dans le capital de Reworld Media résultant de la Fusion et le cas échéant, ses intentions.
La Société n'a pas connaissance d'autres tendances ou d'événements avérés relatifs à son activité qui soient raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement et de manière exceptionnelle sur son chiffre d'affaires au cours de l'année 2017.

Communiqué de Presse 16/05/2017

Au 31 mars 2017 :	Situation en capital		Situation en droits de vote théoriques		Situation en droits de vote EXERCABLE EN AG
Actionnaires	Nombre de titres	% de détention	Nombre de droits de vote	% de droits de vote	Nb de droits de vote	% de détentions des droits de vote
Montjoie Investissements (1)	9 347 376	29,28%	9 381 191	20,60%	9 381 191	20,90%
Idinvest Partners	7 520 360	23,55%	12 380 723	27,19%	12 380 723	27,58%
Pascal Chevalier (2)	6 409 291	20,07%	12 723 344	27,94%	12 723 344	28,34%
Hera Capital	1 714 286	5,37%	1 714 286	3,76%	1 714 286	3,82%
Autres	6 288 940	19,70%	8 688 782	19,08%	8 688 782	19,36%
Autodétention	649 086	2,03%	649 086	1,43%	0	0,00%
TOTAL	31 929 339	100,0%	45 537 412	100,0%	44 888 326	100,0%
(1) Et toutes sociétés contrôlées par Jean Daniel Camus (2) Et toutes sociétés contrôlées par Pascal Chevalier Le tableau ci-dessous présente l'actionnariat de Reworld Media post fusion-absorption de Sporever.
Actionnariat post-fusion	Situation en capital		Situation en droits de vote théoriques		EXERCABLE EN AG	Situation en droits de vote
Actionnaires	Nombre de titres	% de détention	Nombre de droits de vote	% de droits de vote	Nb de droits de vote	% de détentions des droits de vote
Montjoie Investissements (1)	9 347 376	27,01%	9 381 191	19,44%	9 381 191	19,83%
Idinvest Partners	7 520 360	21,73%	12 380 723	25,65%	12 380 723	26,16%
Pascal Chevalier (2)	7 062 579	20,40%	13 376 632	27,71%	13 376 632	28,27%
Hera Capital	1 714 286	4,95%	1 714 286	3,55%	1 714 286	3,62%
Telefin SA	590 399	1,71%	590 399	1,22%	590 399	1,25%
Orange SA	138 273	0,40%	138 273	0,29%	138 273	0,29%
Autres	7 289 561	21,06%	9 736 811	20,17%	9 736 811	20,58%
Autodétention	950 126	2,75%	950 126	1,97%	0	0,00%

B.7 Informations

financières sélectionnées Informations sur les comptes consolidés pour les deux derniers exercices clos au 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016 :

Donnés consolidées, normes françaises (en K€)	31 décembre 2016 (12 mois)	31 décembre 2015 (12 mois)
Chiffre d'affaires	174 101	60 195
EBITDA(1)	4 360	1 118
% du CA HT	2,5%	1,9%
Résultat d'exploitation	1 140	105
% du CA HT	0,7%	0,2%
Résultat net	-6 588	3 598
Actif immobilisé	36 307	19 564
Capitaux propres	7 738	9 154
Endettement financier	27 858	2 318
Trésorerie	28 634	13 587
Trésorerie nette(2)	776	11 269
Gearing (%)(3)	-10%	-123,1%

(1) L'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) correspond au résultat d'exploitation auquel s'ajoutent les dotations aux amortissements et provisions d'exploitation (nettes des reprises).

(2) La trésorerie nette correspond à la trésorerie brute à laquelle se soustraient les dettes financières.(3) Le gearing est le ratio de la dette financière et bancaire nette sur les capitaux propres de l'entreprise. Il se calcule en divisant la dette financière nette par les capitaux propres de l'entreprise. En l'espèce, la société ayant une trésorerie nette et non une dette nette le signe de ce ratio est négatif signifiant que la société a une trésorerie nette supérieure à ces dettes financières à rembourser.

Au 31 décembre 2016, le groupe Reworld Media a multiplié son chiffre d'affaires par 3 pour atteindre 174,1 M€ contre 60,2 M€ réalisés sur 2015.

L'activité « Digital branding » affiche une croissance organique de près de 27,2% sur l'exercice, qui vient compenser le recul structurel du print. Cette progression s'appuie sur une forte hausse de la génération et de la monétisation de l'audience digitale des marques media.

L'activité « Media Performance » (Tradedoubler) s'est concentrée sur la commercialisation de produits à plus forte marge et a lancé avec succès une offre de « targeting/retargeting » en Grande-Bretagne ainsi qu'en Allemagne.

Reworld Media réalise la majeure partie de son chiffre d'affaires consolidé dans le digital : 71% et, à l'international : 56%.

L'EBITDA ressort à 4,4 M€ au 31 décembre 2016, comparativement à 1,1 M€ sur l'exercice précédent. Cette performance a été atteinte grâce à :

• La très forte progression de la rentabilité sur son périmètre historique « Media Branding » dont l'EBITDA passe de 1,1 M€ en 2015 à 2,7 M€ en 2016,
• L'efficacité des restructurations menées au sein de l'activité « Media Performance » (5,6 M€ d'économies de coûts fixes), associée à une hausse de la marge brute et à une reprise de la croissance en fin d'exercice, l'ensemble générant 1,6 M€ d'EBITDA.

Le résultat d'exploitation du groupe est ainsi multiplié par 11 pour atteindre 1,1 M€ au 31 décembre 2016.

Au bilan, Reworld Media affiche une situation financière saine avec des capitaux propres de 7,7 M€ au 31 décembre 2016 et une trésorerie de 28,6 M€. L'endettement financier s'établit à 27,9 M€.

	En milliers d'euros (données consolidées) Total des dettes courantes au 31 mars 2017	937
	- Faisant l'objet de garanties
	- Faisant l'objet de nantissements
	- Sans garanties ni nantissements	937
	Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes long terme) au 31 mars 2017	26 649
	- Faisant l'objet de garanties
	- Faisant l'objet de nantissements
	- Sans garanties ni nantissements	26 649
	Capitaux Propres au 31 mars 2017 (hors résultat de la période)	7 735
	- Capital Social	639
	- Réserves	-12 579
	- Primes liées au capital	19 675
	Situation de l'endettement au 31 mars 2017
	En milliers d'euros (données consolidées)
A.	Trésorerie	21 453
B.	Instruments équivalents	394
C.	Titres de placement	1 654
D.	Liquidités (A+B+C)	23 501
E.	Créances financières à court terme
F.	Dettes bancaires à court terme	54
G.	Parts à moins d'un an des dettes à moyen et long terme	813
H.	Autres dettes financières à court terme
I.	Dettes financières à court terme (F+G+H)	70 937
J.	Endettement financier net à court terme (I-E-D)	-22 564
K.	Emprunts bancaires à plus d'un an	6 388
L.	Obligations émises	20 261
M.	Autres emprunts à plus d'un an
N.	Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M)	26 649

d'un emprunt auprès de Lendix, emprunt sur 60 mois au taux fixe de 4,60%, en cours de réalisation.

B.8	Informations pro forma	Sans objet.
B.9	Prévision de bénéfice	Sans objet.
B.10	Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit	Sans objet.
B.11	Déclaration sur le fonds de roulement	La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net de la Société, objet du présent Prospectus, est suffisant, au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date de visa de l'AMF du Prospectus. La Société atteste également que, post opération de fusion-absorption avec Sporever, le fonds de roulement net de la Société, objet du présent Prospectus, est suffisant, au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date de réalisation de la fusion-absorption.
		Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des Valeurs Mobilières	Les titres de la Société dont l'inscription aux négociations sur le segment E2 (offre au public, cotation en continue) du marché Alternext Paris est demandée sont : L'ensemble des actions existantes composant le capital social, soit 31 929 339 actions deux centimes d'euro (0,02 €) chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie ; Les actions de la Société sont négociées sous le code ISIN : FR0010820274 Le mnémonique des actions de la Société est : ALREW Reworld Media demandera l'inscription aux négociations sous le même code ISIN sur le groupe de cotation E2 (Offre au Public) du marché Alternext d'Euronext Paris des 2 683 619 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la rémunération de la fusion absorption de Sporever.
C.2	Devise d'émission	Sans objet.
C.3	Nombre d'actions émises / Valeurs nominale des actions	– Nombre d'actions émises : Sans objet – Valeur nominale par action : 0,02 €
C.4	Droits attachés aux valeurs mobilières	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont les suivants : – droit à dividendes ; – droit de vote ; – droit de vote double ;

		– droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; – droit de participation aux bénéfices de la Société et à tout excédent en cas de liquidation. Il est prévu de soumettre à l'Assemblée Générale des actionnaires de SPOREVER l'attribution d'un droit de vote double aux actions nominatives entièrement libérées avec effet immédiat. En conséquence et sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires de SPOREVER :  Les titulaires d'actions de la Société SPOREVER ayant acquis un droit de vote double avant la Date de Réalisation de la fusion conserveront ce droit de vote double, à l'issue de la fusion, dans la société REWORLD MEDIA.  De la même manière, les titulaires d'actions de la société SPOREVER détenues au nominatif n'ayant pas encore acquis de droit de vote double à la Date de Réalisation conserveront, à l'issue de la fusion, le bénéfice de l'ancienneté acquise dans la société SPOREVER jusqu'à la Date de Réalisation, laquelle ancienneté viendra s'imputer sur la durée de détention exigée par la société REWORLD MEDIA en vue de l'obtention d'un droit de vote double, étant précisé que sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires de la société SPOREVER, les conditions d'attributions de droits de vote doubles prévues par les statuts de REWORLD MEDIA et SPOREVER seront similaires. Les 2 683 619 actions Reworld Media émises dans le cadre de l'opération de fusion absorption de Sporever en rémunération de l'opération seront soumises à ces modalités : les actionnaires de Sporever qui auront reçu des actions Reworld Media devront justifier d'une inscription de leurs titres au nominatif pendant au moins deux ans au même nom avant de pouvoir bénéficier du droit de vote double.
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société.
C.6	Existence d'une demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé	Sans objet.
C.7	Politique de dividendes	La Société n'a jamais distribué de dividendes sur ses actions. Compte tenu du stade de développement du Groupe et de la priorité donnée aux investissements, la Société n'envisage pas d'initier une politique de versement de dividendes à court terme.
		Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité	Avant toute décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque résumés ci-dessous : Risque de dépendance à l'égard du marché publicitaire : REWORLD MEDIA reste sensible à l'évolution du marché publicitaire. Une baisse continue des recettes nettes publicitaires en Europe pourrait peser sur la rentabilité du secteur digital à court et à moyen terme.

	Le Groupe propose une offre combinant Media Branding, son activité historique, et Media Performance, avec Tradedoubler, pour minimiser ce risque.
	Risques liés à la concurrence : Dans un contexte d'évolution des technologies d'accès et des terminaux, l'intensité concurrentielle du marché digital est appelée à continuer à croître dans les années à venir. Le dynamisme du marché publicitaire digital encourage l'arrivée de nouveaux entrants. Une telle intensité concurrentielle pourrait conduire REWORLD MEDIA à réaliser de nouveaux investissements pouvant peser sur la rentabilité du Groupe à terme.
	Risque de disfonctionnement de logiciels et de matériels techniques de la chaîne de production : Un disfonctionnement de la plateforme technique pourrait avoir des conséquences négatives sur l'exploitation. La défaillance de certains équipements pourrait impacter l'activité digitale et de production audiovisuelle du Groupe.
	Risques liés à la qualité d'éditeur de contenus : le Groupe pourrait voir sa responsabilité éditoriale engagée pour les contenus édités, s'ils étaient jugés inexacts, illicites ou illégaux.
	Risques liés à une évolution défavorable des prévisions d'activité et à son impact sur les tests de dépréciation d'actifs : Une évolution défavorable des prévisions d'activité et des hypothèses utilisées pour la projection des flux de trésorerie lors des tests de dépréciation pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur. Ces pertes pourraient alors avoir des impacts significatifs sur les résultats sociaux et consolidés du Groupe.
	Risque de dépendance à l'égard des dirigeants et des collaborateurs clés : La perte d'un ou plusieurs collaborateurs clés pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d'affaires du Groupe, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.
	Risques lié au projet de règlement européen sur le blocage par défaut
	La Commission européenne a en publié le 10 janvier 2017 une proposition de règlement relatif à la vie privée et aux communications électroniques.
	Cette proposition de règlement, destinée à remplacer la directive 2002/58/CE du 12 juillet 2002 (dite « directive vie privée et communications électroniques ») transposée en France en 2011, pourrait s'appliquer dès 2018 en bloquant par défaut la collecte des cookies tiers dans tous les navigateurs.
	Si ce dispositif est adopté, il affaiblirait l'efficacité de nombreuses campagnes, ce qui aurait un impact significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière et le développement de la Société.
	Risques lié à la protection des données personnelles et à la géolocalisation Reworld Media, au travers de ses activités, peut être amenée à obtenir des informations personnelles relatives aux destinataires des publicités de ses clients. Sa responsabilité pourrait être mise en cause par des associations d'internautes en cas de vol des données personnelles et utilisation frauduleuse de ces dernières, ce qui pourrait avoir des impacts significatifs sur l'activité, les résultats, la situation financière et le développement de la Société.
	Risques liés aux litiges prud'homaux Dans le cours normal de ses activités, la Société est impliquée dans différentes procédures prud'homales. Les dommages et intérêts, provisionnés au titre de l'exercice

		2015 dans le cadre de ces procédures intentées par d'anciens employés du Groupe s'élèvent à 1 319K€. Au 31 décembre 2016 les reprises sur ces provisions représentaient 662K€, laissant ainsi un risque prud'homal de 657 K€.
		Risques pour les litiges commerciaux En mars 2015, le principal transporteur de la filiale PGP, filiale à 100% de Reworld Media, a déposé le bilan. Le transporteur a assigné PGP au versement de 952,95K€ pour des factures non payés en décembre 2015.
		Le Groupe estime que ces factures sont compensées par des factures de pénalités émises. Aucune provision n'a été passée pour ce litige dans les comptes de Reworld Media.
		Risque de liquidité : La trésorerie du Groupe s'élève à 28,6 M€ au 31/12/2016 alors que le montant des dettes financières à échéance moins d'un an s'élève à 0,6 M€. La Société est en mesure de respecter ses échéances.
		Risque de taux de change : Les transactions en devises représentent environ 38% du chiffre d'affaires ou des charges. REWORLD MEDIA n'a recours à aucun instrument de couverture de change. L'impact d'une variation des taux de change serait de l'ordre de 0,67M€ à la hausse ou à la baisse.
		Risque liés aux droits de propriété intellectuelle : Le Groupe ne peut être certain que les démarches entreprises en France, en Europe et dans le monde pour protéger ses actifs incorporels seront efficaces ou que des tiers n'iront pas contrefaire ou détourner ses droits de propriété intellectuelle.
D.3	Principaux risques liés à l'opération	Risque lié à la volatilité du prix de marché des actions de la Société : Les prix de marché des valeurs mobilières de la Société pourraient être affectés de manière significative par de nombreux facteurs ayant un impact sur la Société, ses concurrents, ou les conditions économiques générales et le secteur de la publicité sur Internet
		Risque lié à l'éventualité de cessions significatives d'actions REWORLD MEDIA : Le changement de groupe de cotation devrait engendrer une amélioration de la liquidité de l'action. Il se pourrait que des actionnaires présents au capital de la Société profitent de cette augmentation des volumes pour procéder à des cessions significatives sur le marché. Ceci pourrait avoir un impact négatif sur l'évolution du cours de l'action de la Société.
		Risque de dilution lié à de futures opérations financières sur le capital de REWORLD
		MEDIA : REWORLD MEDIA pourrait lever à court ou moyen terme des fonds afin de mettre en œuvre sa stratégie d'acquisition. Toute levée de fonds entraînant une émission de nouvelles actions entraînerait une dilution supplémentaire, pour les actionnaires de la
		Société. A la date du présent Prospectus il existe différents instruments financiers donnant accès au capital en circulation. L'exercice de l'intégralité de ces instruments se traduirait par la création d'un maximum de 6 455 010 actions représentant une dilution potentielle de
		16,82%. Par ailleurs, la Société a annoncé son projet de réaliser une fusion-absorption de Sporever. Cette opération sera rémunérée par l'émission de 2 683 619 actions Reworld Media. La réalisation de cette opération entraînera une dilution potentielle de 7,75% pour les actionnaires de Reworld Media.

		Risque d'absence des garanties associées aux marchés réglementés :
		Le marché Alternext Paris ne constitue pas un marché réglementé. Les détenteurs de
		valeurs mobilières de la Société ne pourront donc pas bénéficier des garanties
		correspondantes
		Risques d'absence de liquidité du titre :
		La Société ne peut garantir que les valeurs mobilières offriront une liquidité suffisante
		et selon des modalités satisfaisantes.
D.6	Avertissement	Il est rappelé aux investisseurs qu'ils peuvent perdre tout ou partie de la valeur de leur
	sur les risques	investissement.
		Section E – Offre
E.1	Montant de l'émission	Sans objet.
		Les frais liés à l'opération de transfert correspondant aux intermédiaires financiers et
		conseils ainsi qu'aux divers frais (juridiques, administratifs, de publication, …) s'élèveront
		environ à 35 K€.
E.2a	Raisons
	motivant le	REWORLD MEDIA a réalisé son admission sur le marché Alternext Paris le 20 mars 2012 par Placement Privé.
	processus de	Le transfert des actions de la Société du groupe de cotation EI (Placement Privé) à E2
	transfert	(sociétés ayant fait une offre au public) du marché Alternext Paris a pour but :
		– de donner une meilleure visibilité de la Société à ses actionnaires et au marché ;
		– d'augmenter la liquidité du titre ;
		– d'accroître la notoriété de la Société ;
		– de pouvoir faire appel au marché pour disposer de liquidités nécessaires afin de
		financer les potentielles acquisitions envisagées.
		Dans le cadre du transfert des actions de la Société du groupe de cotation EI à E2, il est
		précisé que la Société ne procède à aucune émission de titres nouveaux ni placement
		de titres existants.
		Cependant, la Société pourrait envisager la mise en œuvre d'une opération de levée de
		fonds sur le marché à court ou moyen terme. En effet, la Société s'est historiquement
		constituée par croissances externes via des financements par émissions d'actions
		nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle entend poursuivre
		cette politique de croissances externes et de financement, même si à la date du présent
		Prospectus aucun projet d'acquisition n'a encore été identifié.
		Par ailleurs, la Société a annoncé son projet de réaliser une fusion-absorption de
		Sporever. Cette opération sera rémunérée par l'émission de 2 683 619 actions Reworld
		Media. La réalisation de cette opération entraînera une dilution de 7,75% pour les
		actionnaires de Reworld Media.
		Le transfert permettra également d'offrir la même liquidité aux anciens actionnaires de
		Sporever qui deviendront actionnaires de Reworld Media que celle dont ils bénéficient
		avant la fusion, Sporever étant coté sur le groupe de cotation E2 (Offre au Public) du
		marché Alternext d'Euronext Paris.
E.3	Modalités et	Calendrier indicatif
	conditions de
	l'Offre	15 mai 2017 Visa de l'AMF sur le Prospectus
		16 mai 2017 Publication d'un communiqué de presse par la Société
		17 mai 2017 Avis Alternext Paris de transfert de groupe de cotation des actions.

		19 mai 2017 24 mai 2017	Transfert du groupe de cotation EI (Placement privé cotation en continu) vers le groupe de cotation E2 (Offre au Public cotation en continu) des actions existantes. Assemblées générales extraordinaires de Reworld Media et de Sporever approuvant la fusion.
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission	Sans objet.
E.5	Cession de valeurs mobilières Engagement de conservation	Sans objet.
E.6	Montant et pourcentage de dilution résultat immédiatement des opérations envisagées	Sans objet.
E.7	Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur	Sans objet

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de REWORLD MEDIA, ainsi que sur les sites Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (http://www.amf-france.org) et de la Société (http://www.reworldmedia.com ).