Revenio Group Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 26, 2020

Revenio Group Oyj: Kutsu Revenio Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Revenio Group Oyj: Kutsu Revenio Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Revenio Group Oyj, Pörssitiedote, 26.2.2020 klo 15.00

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Revenio Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 19.3.2020 klo 16.00 osoitteessa Finlandia-talo, Veranda
2 -sali, Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki (sisäänkäynti M4 / K4). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
15.00.

Kokouksen jälkeen on kahvitilaisuus, jossa osakkeenomistajilla on mahdollisuus
tavata Revenio Group Oyj:n toimitusjohtajaa sekä johtoryhmän jäseniä.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019 maksetaan osinkoa
0,30 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on
täsmäytyspäivänä 23.3.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 30.3.2020.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
2. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen sekä yhtiökokouksen neuvoa
-antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä.

Palkitsemispolitiikka on saatavilla Revenio Group Oyj:n verkkosivuilla
https://www.reveniogroup.fi/sijoittajille/yhtiokokous-2020  viimeistään
27.2.2020.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista
   päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille
maksetaan vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle
palkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 48.000 euroa, valiokuntien
puheenjohtajina toimiville hallituksen jäsenille 30.000 euroa ja hallituksen
jäsenille 24.000 euroa.

Hallitus ehdottaa, että vuosipalkkiosta (brutto) noin 40 % maksetaan yhtiön
osakkeina luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja 60 % rahana.
Rahana maksettavasta osasta pidätetään vero, joka lasketaan koko vuosipalkkion
määrästä.  Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille kahden viikon kuluessa
siitä, kun Revenio Group Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2020 on
julkaistu käyttäen osakkeen arvona osavuosikatsausta seuraavan päivän
kaupankäynnillä painotettua keskikurssia.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että hallituksen ja valiokuntien jäsenille maksetaan
kokouspalkkiota hallituksen ja valiokuntien kokouksista 600 euroa ja
puhelinkokouksista 300 euroa per kokous.

Hallituksen ja valiokuntien jäsenten mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön
matkustussäännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan 6 varsinaista jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 12,26 % yhtiön osakkeista ja
äänistä ovat ilmoittaneet yhtiölle, että he tulevat ehdottamaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin hallituksen aikaisemmat
jäsenet Pekka Rönkä, Pekka Tammela, Kyösti Kakkonen, Ann-Christine Sundell sekä
uusina jäseninä Arne Boye Nielsen ja Bill Östman.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia
yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitukseen ehdolla olevat nykyiset hallituksen jäsenet on esitelty Revenio
Group Oyj:n verkkosivuilla https://reveniogroup.fi/sijoittajille/hallituksen
-jasenet uusien jäsenehdokkaiden ansioluettelot osoitteessa
https://www.reveniogroup.fi/sijoittajille/yhtiokokous-2020

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että
tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy, joka on
ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko
Lahtinen.

1. Maksuton osakeanti (osakkeiden splittaus)

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeen likviditeetin
parantamiseksi osakkeen-omistajille annetaan maksutta uusia osakkeita omistuksen
mukaisessa suhteessa siten, että kutakin osaketta kohti annetaan yksi (1) uusi
osake (ns. split). Kokouskutsun päivämäärän mukaisen osakkeiden lukumäärän
(26.544.742) perusteella uusia osakkeita annetaan 26.544.742 kappaletta.
Osakkeet annetaan osakkeenomistajille, jotka on osakeannin täsmäytyspäivänä
23.3.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Maksuton
osakeanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä se vaadi osakkeenomistajilta
toimenpiteitä. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet 23.3.2020
lukien, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Uudet osakkeet eivät
kuitenkaan oikeuta edellä kohdan 8 mukaiseen osinkoon.

Jos ehdotus osakeannista hyväksytään ja toteutetaan, hallitus esittää samalla,
että yhtiön optio-ohjelman 2015 ehtoja muutetaan vastaavasti seuraavasti

· A-, B- ja C -optio-oikeuksien osakemerkintähinta vastaamaan jakosuhdetta
· A-, B- ja C-optio-oikeuksien nojalla merkittävät osakemäärät niin, että
yhdellä optio-oikeudella voi merkitä kuusi osaketta
· Optio-oikeuksilla merkittävän yhden osakkeen merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää
päätettyjen osinkojen, joiden täsmäytyspäivä on ollut 22.3.2018 tai aikaisemmin,
osalta kuudesosalla (1/6) osakekohtaisen osingon määrästä.
· Optio-oikeuksilla merkittävän yhden osakkeen merkintähintaa alennetaan
22.3.2018 jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettyjen osinkojen, joiden
täsmäytyspäivä on 23.3.2020 tai aikaisemmin, osalta yhdellä kahdesosalla (1/2)
osakekohtaisen osingon määrästä
· A-, B- ja C optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden määrä voi
nousta enintään 900.000 uudella osakkeella.

Lisäksi hallitus valtuutetaan tekemään edellä mainittuihin optio-ohjelmaa
koskeviin muutoksiin liittyvät mahdolliset viranomaisten edellyttämät tekniset
täsmennykset tai muutokset.

Optio-ohjelman 2015 A optio-oikeudella tehtävän osakemerkinnän merkintäaika on
päättynyt 31.5.2019, joten muutokset koskevat käytännössä ainoastaan optio
-oikeuksia 2015 B ja 2015 C.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Mikäli yhtiökokouskutsun kohdassa 16 ehdotettu maksuton osakeanti hyväksytään,
ja uudet osakkeet rekisteröidään, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään enintään 5.308.948 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä
tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen
tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, hallituspalkkioiden maksamiseksi tai
muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Osakkeita voidaan hankkia säännellyllä markkinalla niillä markkinapaikoilla,
joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Tällöin
osakkeet hankitaan suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike perustuu yhtiön osakkeen
julkisesti noteerattuun markkinahintaan siten, että hankittavien osakkeiden
vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta ja enimmäishinta on osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä
noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.4.2021 saakka. Tämä valtuutus kumoaa
yhtiökokouksessa 20.3.2019 päätetyn hankintavaltuutuksen.

Mikäli yhtiökokous ei hyväksy maksutonta osakeantia kokouskutsun 16 kohdan
mukaisesti, hallitus ehdottaa, että omien osakkeiden hankintavaltuutus koskee
enintään 2.654.474 oman osakkeen hankkimista muiden ehtojen ollessa samat kuin
yllä.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Mikäli yhtiökokouskutsun kohdassa 16 ehdotettu maksuton osakeanti hyväksytään,
ja uudet osakkeet rekisteröidään, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään enintään 2.654.474 osakkeen antamisesta osakeannilla tai
antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia
erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa
erässä.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden
järjestelyiden rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista
osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan
lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen
määrä. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakkeita osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen eli suunnatusti. Hallituksen valtuutus kattaa sekä uusien
osakkeiden antamisen että yhtiön hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden
luovutuksen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.4.2021 saakka.

Mikäli yhtiökokous ei hyväksy maksutonta osakeantia kokouskutsun 16 kohdan
mukaisesti, hallitus ehdottaa, että edellä kuvattu osakeantivaltuutus koskee
enintään 1.327.237 osaketta muiden ehtojen ollessa samat kuin yllä.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Revenio Group Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
https://www.reveniogroup.fi/sijoittajille/yhtiokokous-2020  Revenio Group Oyj:n
tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä
palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään
27.2.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 2.4.2020.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 9.3.2019
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 16.3.2020 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a) yhtiön internet-sivujen kautta
https://www.reveniogroup.fi/sijoittajille/yhtiokokous-2020

b) sähköpostitse osoitteeseen info@revenio.fi tai

d) kirjeitse osoitteeseen Revenio Group Oyj, Yhtiökokous, Äyritie 22, 01510
Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- / y
-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja
asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Revenio Group Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
9.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 16.3.2020 klo 10.00. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Revenio Group Oyj,
Yhtiökokous, Äyritie 22, 01510 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Revenio Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 26.2.2020 yhteensä 26.544.742
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Vantaalla 26.2.2020

REVENIO GROUP OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Timo Hildén

puh. +358 40 580 4774

timo.hilden@revenio.fi

www.revenio.fi

JAKELU:

Nasdaq Helsinki Oy

Finanssivalvonta

Keskeiset tiedotusvälineet

www.revenio.fi

Revenio-konserni lyhyesti

Revenio on kansainvälisillä markkinoilla toimiva terveysteknologiakonserni ja
oftalmologisten laitteiden globaali kärkiyhtiö.

Revenio-konserniin kuuluvat Icare Finland Oy, Icare USA Inc., Revenio Italy
S.R.L, CenterVue SpA, CenterVue Inc, Revenio Research Oy sekä Oscare Medical Oy.

Revenion liiketoimintojen yhteisenä nimittäjänä on potilaslähtöinen seulonta,
seuranta ja maailmanlaajuinen tarve terveydenhuollon kustannussäästöihin
ennaltaehkäisevän terveydenhuollon kautta. Revenio tavoittelee
terveysteknologiassa voimakasta kasvua. Revenion tavoitteena on kehittää entistä
tehokkaampia ja helposti käyttöönotettavia menetelmiä tunnistaa
kansanterveydellisesti merkittäviä sairauksia jo niiden alkuvaiheessa.
Tavoitteena on luoda parempaa elämänlaatua terveys- teknologiaratkaisuilla,
jotka mahdollistavat tehokkaamman diagnostiikan. Konsernin fokuksessa ovat
glaukooman, diabeettisen retinopatian ja silmänpohjan rappeuman varhainen
tunnistaminen ja hoitoprosessin aikainen seuranta. Revenio Research puolestaan
keskittyy ihosyövän ja astman diagnosointia ja hoidon suunnittelua tukevien
järjestelmien kaupallistamiseen.

Revenio-konsernin liikevaihto vuonna 2019 oli 49,5 miljoonaa euroa ja
liikevoitto 25,5 %. Revenio Group Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.

Liitteet: