Revenio Group Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 22, 2018

Revenio Group Oyj: Kutsu Revenio Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Revenio Group Oyj: Kutsu Revenio Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Revenio Group Oyj, Pörssitiedote, 22.2.2018 klo
12.00

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Revenio Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona 20.3.2018 klo 16.30 osoitteessa Finlandia-talo,
Veranda 2 -sali, Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki (sisäänkäynti M4 / K4).
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan klo 15.30.

Kokouksen jälkeen on kahvitilaisuus, jossa osakkeenomistajilla on mahdollisuus
tavata Revenio -konsernin toimitusjohtajaa sekä johtoryhmän jäseniä.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2017 maksetaan osinkoa 0,78
euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä
22.3.2018 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 29.3.2018.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista
   päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille
maksetaan vuoden 2019 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle
palkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 48.000 euroa ja jäsenille
24.000 euroa.

Hallitus ehdottaa, että vuosipalkkiosta noin 40 % maksetaan yhtiön osakkeina
luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja 60 % rahana. Rahana
maksettavasta osasta pidätetään vero, joka lasketaan koko vuosipalkkion
määrästä.  Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille kahden viikon kuluessa
siitä, kun Revenio Group Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2018 on
julkaistu käyttäen osakkeen arvona osavuosikatsausta seuraavan päivän
kaupankäynnillä painotettua keskikurssia.

Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan 5 varsinaista jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 21,5 % yhtiön osakkeista ja
äänistä ovat ilmoittaneet yhtiölle, että he tulevat ehdottamaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin hallituksen aikaisemmat
jäsenet Pekka Tammela, Ari Kohonen, Pekka Rönkä, Kyösti Kakkonen ja Ann-
Christine Sundell.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän
laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö
Deloitte & Touche Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Merja Itäniemi.

1. Maksuton osakeanti (osakkeiden splittaus)

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeen likviditeetin
parantamiseksi osakkeenomistajille annetaan maksutta uusia osakkeita omistuksen
mukaisessa suhteessa siten, että kutakin osaketta kohti annetaan kaksi (2) uutta
osaketta (ns. split). Kokouskutsun päivämäärän mukaisen osakkeiden lukumäärän
(7.979.406) perusteella uusia osakkeita annetaan 15.958.812 kappaletta. Osakkeet
annetaan osakkeenomistajille, jotka on osakeannin täsmäytyspäivänä 22.3.2018
merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Maksuton osakeanti
toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä se vaadi osakkeenomistajilta
toimenpiteitä. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet 22.3.2018
lukien, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Uudet osakkeet eivät oikeuta
edellä kohdan 8 mukaiseen osinkoon.

Jos ehdotus osakeannista hyväksytään ja toteutetaan, hallitus päättää muuttaa
yhtiön optio-ohjelman 2015 ehtojen mukaisesti

• A-, B- ja C -optio-oikeuksien osakemerkintähinnan vastaamaan jakosuhdetta
• A-, B- ja C-optio-oikeuksien nojalla merkittäviä osakemääriä niin, että
  yhdellä optio-oikeudella voi merkitä kolme osaketta
• Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
  merkintähinnan määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää
  päätettävien osinkojen, joiden täsmäytyspäivä on 22.3.2018 tai aikaisemmin,
   osalta kolmasosalla (1/3) niiden määrästä

• Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden määrä voi nousta
  enintään 450.000 uudella osakkeella.

• Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Mikäli yhtiökokouskutsun kohdassa 15 ehdotettu maksuton osakeanti hyväksytään,
ja uudet osakkeet rekisteröidään, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään enintään 2.393.821 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä
tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen
tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai
mitätöitäväksi.

Osakkeita voidaan hankkia säännellyllä markkinalla niillä markkinapaikoilla,
joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Tällöin
osakkeet hankitaan suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike perustuu yhtiön osakkeen
julkisesti noteerattuun markkinahintaan siten, että hankittavien osakkeiden
vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta ja enimmäishinta on osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä
noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.4.2019 saakka. Tämä valtuutus kumoaa
yhtiökokouksessa 22.3.2017 päätetyn hankintavaltuutuksen.

Mikäli yhtiökokous ei hyväksy maksutonta osakeantia kokouskutsun 15 kohdan
mukaisesti, hallitus ehdottaa, että omien osakkeiden hankintavaltuutus koskee
enintään 797.940 oman osakkeen hankkimista muiden ehtojen ollessa samat kuin
yllä.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Mikäli yhtiökokouskutsun kohdassa 15 ehdotettu maksuton osakeanti hyväksytään,
ja uudet osakkeet rekisteröidään, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään enintään 2.393.821 osakkeen antamisesta osakeannilla tai
antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia
erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa
erässä.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden
järjestelyiden rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista
osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan
lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen
määrä. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakkeita osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen eli suunnatusti. Hallituksen valtuutus kattaa sekä uusien
osakkeiden antamisen että yhtiön hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden
luovutuksen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.4.2019 saakka. Tämä valtuutus kumoaa
yhtiökokouksessa 22.3.2017 päätetyn valtuutuksen päättää osakeannista sekä
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Mikäli yhtiökokous ei hyväksy maksutonta osakeantia kokouskutsun 15 kohdan
mukaisesti, hallitus ehdottaa, että edellä kuvattu osakeantivaltuutus koskee
enintään 797.940 osaketta muiden ehtojen ollessa samat kuin yllä.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Revenio Group Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.revenio.fi. Revenio Group Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla
internet-sivuilla viimeistään 27.2.2018. Päätösehdotukset ja muut edellä
mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 3.4.2018.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 8.3.2018
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 15.3.2018 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön internet-sivujen kautta www.revenio.fi
b) sähköpostitse osoitteeseen info@revenio.fi tai
d) kirjeitse osoitteeseen Revenio Group Oyj, Yhtiökokous, Äyritie 22, 01510
Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Revenio Group Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen
edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä
osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
8.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 15.3.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Revenio Group Oyj,
Yhtiökokous, Äyritie 22, 01510 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Revenio Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 22.2.2018 yhteensä 7.979.406
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Vantaalla 22.2.2018

REVENIO GROUP OYJ
HALLITUS

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Timo Hildén
puh. +358 40 580 4774
timo.hilden@revenio.fi
www.revenio.fi

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Finanssivalvonta
Keskeiset tiedotusvälineet
www.revenio.fi

Revenio-konserni lyhyesti

Revenio on kansainvälisillä markkinoilla toimiva suomalainen
terveysteknologiakonserni, jonka maailmanlaajuinen menestys perustuu vahvasti
patentoituun silmänpaineen mittausteknologiaan. Revenio-konserniin kuuluvat
Icare Finland Oy, Revenio Research Oy sekä Oscare Medical Oy. Revenion
liiketoimintojen yhteisenä nimittäjänä on seulonta, seuranta ja
maailmanlaajuinen tarve terveydenhuollon kustannussäästöhin ennaltaehkäisevä
terveydenhuollon kautta. Revenio tavoittelee terveysteknologiassa voimakasta
kasvua. Revenion tavoitteena on kehittää entistä tehokkaampia ja helposti
käyttöönotettavia menetelmiä tunnistaa kansanterveydellisesti merkittäviä
sairauksia jo niiden alkuvaiheessa. Revenion seulontateknologioiden fokuksessa
ovat glaukooman, osteoporoosin, ihosyövän ja astman tunnistaminen ja niiden
hoitoprosessin aikainen mittaaminen.

Revenio-konsernin liikevaihto vuonna 2017 oli 26,8 miljoonaa euroa ja
liikevoitto ilman kertaluonteisia eriä 35,5 %. Revenio Group Oyj on listattu
Nasdaq Helsinki Oyj:ssä.

[]